ACES — M&A Activity 2015

Aug 4, 2015

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 3605 宏致　公司提供

序號	4	發言日期	104/08/04	發言時間	17:18:36
發言人	李舒音勻	發言人職稱		發言人電話
主旨	公告本公司公開收購維翰實業股份有限公司之普通股股份
符合條款	第	38	款	事實發生日	104/08/04
說明	1.公開收購申報日期:104/08/04 2.公開收購人之公司名稱:宏致電子股份有限公司 3.公開收購人之公司所在地:桃園市中壢區東園路13號 4.公開收購人之營利事業登記號碼:97257738 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:維翰實業股份有限公司 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:31,955,000股(預計公開收購之最高數量) 8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣13.5元 9.預訂公開收購期間: 自民國104年8月5日至104年9月23日止，惟本公司 得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長 收購期間。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日 上午9時00分至下午3時30分。 10.公開收購之目的:考量長期策略發展所需，整合整 體資源，擴大營業規模，以提昇全球競爭力。 11.公開收購之條件: （1）公開收購期間： 自(台灣時間)民國104年8月5日(下稱「收購期間開 始日」)起至民國104年9月23日(下稱「收購期間屆 滿日」)止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業 日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟本公 司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告 延長收購期間。 （2）預定公開收購之最高及最低數量： 本次預定收購維翰公司普通股數量為31,955,000股 (以下簡稱「預定收購數量」)，為維翰公司已發行 股份總數之70%；若最終有效應賣之數量未達前開 預定收購數量，但已達23,300,000股(約為維翰公 司已發行股份總數之51%，以下簡稱「最低收購數 量」)時，本公開收購案之數量條件仍告成就。在 本公開收購案之條件均成就（包括有效應募股份 數量已達最低收購數量、取得或完成本公開收購案 所應取得或完成之相關主管機關同意、核准、報 備、申請、申報及通知）後，本公司最多將取得預 定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預 定收購數量，本公司應依計算方式以同一比例向所 有應賣人收購。 （3）公開收購對價：以現金為對價，收購對價為 每股新台幣13.5元整；每一應賣人所提出應賣股 份不足一股之畸零股，以股票面額(每股10元)按 比例折算現金給付，計算至元為止(不足一元之部 分捨棄)。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅 （若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及 證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支 票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及 應負擔之稅捐；倘有此類額外費用，本公司及受 委任機構凱基證券股份有限公司將依法申報公告。 公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除 所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。 （4）收購對價支付日： 在本次公開收購條件均成就，且本次公開收購未 依法停止進行之情況下，預定為公開收購期間屆 滿後5個營業日以內(含第5個營業日)支付收購對 價。 （5）本次公開收購涉及須經金管會或其他主管 機關核准或申報生效之事項： 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條 第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始 得為之。本公司已於民國104年8月4日依據前述 法令向金融監督管理委員會提出申報並公告。 （6）於本次公開收購之數量條件成就並公告後， 除法律另有規定外，應賣人不得撤銷其應賣。 （7）其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 查詢公開收購說明書之網址為： 1.公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops /web/t162sb01(公開資訊觀測 站/投資專區/公開收 購專區) 2. 凱基證券股份有限公司之網頁： http：//www.kgieworld.com.tw 12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市明水路700號3樓 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之 一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件: 本次預定收購維翰公司普通股數量為31,955,000股 (以下簡稱「預定收購數量」)，為維翰公司已發行 股份總數之70%；若最終有效應賣之數量未達前開 預定收購數量，但已達23,300,000股(約為維翰公 司已發行股份總數之51%，以下簡稱「最低收購數 量」)時，本公開收購案之數量條件仍告成就。在 本公開收購案之條件均成就（包括有效應募股份 數量已達最低收購數量、取得或完成本公開收購案 所應取得或完成之相關主管機關同意、核准、報備、 申請、申報及通知）後，本公司最多將取得預定收 購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定 收購數量，本公司應依計算方式以同一比例向所 有應賣人收購。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量 時之處理方式: (1)本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管 機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要 約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基 證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號： (9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中 保管劃撥帳戶。 (2)本公司預定收購數量為31,955,000股，為申報日當日 被收購公司已發行普通股股份總數之70%；如應賣之數量 超過預定收購數量時，在本次公開收購之條件成就後且 本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司將依計 算方式以同一比例向所有應賣人購買。其計算方式為應 賣股數壹仟股(含)以下全數購買，應賣股數超過壹仟股 者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全 數購買；如尚有餘額，再按隨機排列方式依次購買。超 過預定收購數量部份，由凱基證券股份有限公司之「凱 基證券股份有限公司公開收購專戶」 (帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券集中 保管劃撥帳戶。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、 外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有， 請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）: 不適用。 17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合 適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或 「已生效」）:不適用。 18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申 報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見； 且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止 生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損 害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會 證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 申報書業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。 19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及 證明文件: 收購對價為每股現金新台幣13.5元，共計新台幣 431,393仟元，本公司將以自有資金150,000仟元 及國內金融機構貸款支應。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、 證明文件及其償還計畫: 每股收購價格對價條件為現金新台幣13.5元，現金對價 共計新台幣431,393仟元，資金來源為以公開收購人自 有資金150,000仟元及國內金融機構貸款支應。相關融資 計畫內容請參閱公開收購說明書。 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規 定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、 種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收 盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定 對價價格之因素:不適用。 22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: 宏致電子股份有限公司委請翰辰法律事務所彭義誠律師出具之法律意見如下： 受　文　者：宏致電子股份有限公司 主旨：為就公開收購人（詳說明）辦理公開收購維翰實業股份有限公司普通股 乙事，謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項，茲提供法律 意見如說明，請查照。 說明： 一、為宏致電子股份有限公司（下稱合稱 「公開收購人」）辦理公開收購維 翰實業股份有限公司（下稱「維翰公司」）已發行普通股31,955,000股，相當 於維翰公司已發行普通股股份總數之70%乙案，本律師依公開收購公開發行公 司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，就公開 收購人本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本法律意見書。 二、本律師法律意見書係依據下列資料假設： (一)公開收購人（含其董事、經理人及員工）業已就本次公開收購提供完整之 文件，其所提供之文件若為原本，皆為真實；如為複本或影本，則為完整且與 原本相符之複本或影本；所有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者 之真正用印或簽署，其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏；所有文件及相關記錄 均經相關當事人之有權授權、簽署及交付，且依據該等文件及相關記錄之準據 法，得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日 期均為真正，且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。 (二)公開收購人就本次公開收購之董事會係經合法召集，且該等董事會議紀錄 係該次董事會議之真實及完整紀錄。 (三)公開收購人（含其董事、經理人及員工）所有為本件公開收購所提之文件 及相關記錄，於各該文件或相關記錄所載之日期簽發或發給後，除經特別載明 者外，並未經任何修正或增補，且迄本法律意見書具日為止，仍屬合法有效之 文件及記錄，未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失效或失 權之情事，亦無發生影響其法律效力或事實效力之情事。 (四)就出具本法律意見書，公開收購人（含其董事、經理人及員工）已就本次 公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。 (五)就維翰公司之相關訊息，則係透過連結公開資訊觀測站，查閱維翰公司重 大訊息公告、最近年度之年報、103年經會計師查核簽證之財務報告及連結經 濟部工商登記資料公示查詢等取得相關資訊。 (六)截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊 之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。 三、本次公開收購，應向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告： (一)按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證 券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情 形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收 購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超 過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5％。二、公開收購人公開收購其持 有已發行有表決權股份總數超過50％之公司之有價證券。三、其他符合主管機 關所定事項。」。 再按公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定：「公開收購公開發 行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會 申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得 公開發行公司已發行股份總額百分之20％以上股份者，應採公開收購方式為 之。」，可資參照。 (二)經查：維翰公司依據本法律意見書出具日為止之經濟部工商登記資料、 公開資訊觀測站之公示資料查詢：可知已發行有表決權之股份總數為 45,650,000股，且均為普通股；公開收購人擬於民國（下同）104年8月5日起 至104年9月23日止，公開收購維翰公司已發行普通股總額達20%以上，又無其 他符合主管機關所定之事項無需申報並公告之情事，因此本次公開收購應向 金管會提出申報並公告。 四、本次公開收購無須向行政院公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事 業結合申報： (一)按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱結合，指事 業有下列情形之一者：「一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股 份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。 三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常 共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或 人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與 從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持 有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。 同法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機 關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合 之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年 度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。」，依據公平會91年2月25日公 企字第0910001699號解釋函公告之銷售金額標準則為：參與結合之事業為 非金融機構事業者，其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣 (下同)100億 元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過10 億元。 (二)經查：公開收購人預定收購之最高數量為維翰公司已發行普通股股份 總數之70%，且公開收購人得直接或間接控制維翰公司業務經營或人事任 免，而屬於公平交易法第10條所稱之結合。惟依據公開收購人所提供之 經濟部工業產品民國103年度內銷統計資料、103年市場佔有率及自公開資 訊觀測站公示資料查詢維翰公司103年經會計師查核簽證之財務報告所示 之維翰公司民國103年度主要產品銷售金額，可知維翰公司主要產品之市 場占有率未達四分之一；另依公開收購人所提供之經濟部工業產品民國 103年度內銷統計資料、103年市場佔有率及公開收購人103年經會計師查核 簽證之財務報告所示之公開收購人民國103年度主要產品銷售金額，公開收 購人主要產品之市場占有率亦未達四分之一；又公開收購人本身並未經營電 源線組及連接線組件研發製造而係生產連接器產品，公開收購人與維翰公司 兩者所經營之業務分屬不同產品，故屬於垂直整合，公開收購後亦不致使公 開收購人或維翰公司之主要產品市場占有率因本件公開收購致其市場占有率 達三分之一；且公開收購人民國103年經會計查核簽證之財務報告書所示之 營業收入淨額為4,133,375,000 元，維翰公司民國103年經會計查核簽證之 財務報告書所示之營業收入淨額為1,787,120,000 元，亦未達公平會公告 之申報門檻。 (三)綜上，本件公開收購無須向公平會提出事業結合之申報。 五、本法律意見書係依據公開收購管理辦法第9條第2項之規定，針對公開 收購人就本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事所出具，其範 圍不包括參與本次公開收購之應賣人依法須經金管會或其他主管機關核准 或申報生效乙事。 六、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以 外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律 並不會對本法律意見書產生任何影響。 七、本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用，任何其他人皆不 得以任何方式 援用本法律意見書或引用其內容。 翰辰法律事務所 彭義誠律師

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