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AGM Information
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股票代號:3605
Aces
宏致電子股份有限公司
ACES Electronics Co., Ltd.
115 年股東常會議事手册
中華民國115年6月23日
目錄
頁次
壹、開會程序... 1
貳、開會議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 4
三、討論事項... 5
四、臨時動議... 5
參、附 件
一、營業報告書... 6
二、審計委員會查核報告書... 8
三、會計師查核報告暨民國 114 年度財務報表... 9
四、民國 114 年度盈餘分配表... 23
五、「公司章程」修正條文對照表... 24
六、「民國 113 年度限制員工權利新股發行辦法」修訂條文對照表... 25
肆、附 錄
一、股東會議事規則... 26
二、公司章程... 30
三、全體董事持股情形... 35
1
宏致電子股份有限公司
民國115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
宏致電子股份有限公司
民國115年股東常會開會議程
召開方式：實體會議
時間：中華民國115年6月23日（星期二）上午九時整
地點：桃園市中壢區樹籽路8號2樓(南方莊園渡假飯店尼斯廳)
壹、報告出席股數並宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
一、民國114年度營業狀況報告。
二、審計委員會查核民國114年度決算表冊報告。
三、民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
四、民國114年度盈餘分配現金股利情形報告。
五、募集國內第四次無擔保轉換公司債發行情形報告。
肆、承認事項
一、民國114年度營業報告書及財務報表案。
二、民國114年度盈餘分配案。
伍、討論事項
一、修正「公司章程」案。
二、修訂「民國113年度限制員工權利新股發行辦法」案。
陸、臨時動議
柒、散會
2
報告事項
一、民國114年度營業狀況報告。
說明：營業報告書，請參閱本手冊第6~7頁附件一。
二、審計委員會查核民國114年度決算表冊報告。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第8頁附件二。
三、民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明：本公司董事會於民國115年3月11日決議通過民國114年度員工酬勞計新臺幣38,155,886元及董事酬勞計新臺幣18,806,906元，並全數以現金方式發放。
四、民國114年度盈餘分配現金股利情形報告。
說明：
1、依本公司章程第二十五條規定，授權董事會決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
2、本公司民國115年3月11日董事會決議通過民國114年度的盈餘分配，配發現金股利新臺幣276,000,246元，每股配發暫定新台幣1.68元，發放至元為止，其不足壹元之畸零數額列入本公司之其他收入。
3、嗣後如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，授權董事長調整之；現金股利之配息基準日、發放日或其他相關事宜，授權董事長訂定之。
五、募集國內第四次無擔保轉換公司債發行情形報告。
說明：
1、本公司為因應償還銀行借款及充實營運資金之需求，於民國114年12月22日經董事會決議通過發行國內第四次無擔保轉換公司債，發行張數上限10,000張，每張面額新臺幣壹拾萬元整，發行期間三年，發行總面額上限為新臺幣壹拾億元，依票面金額100.5%~102%發行，本案業經金融監督管理委員會115年1月19日金管證發字第11403694351號函申報生效。
2、鑒於近期國際經濟環境前景未明，致國內證券市場波動劇烈，為維護股東權益及確保募資完成，本公司向金融監督管理委員會申請展延發行國內第四次無擔保轉換公司債之資金募集期間三個月，業經金融監督管理委員會115年3月24日金管證發字第1150337194號函准予備查在案，募集期間延長至民國115年7月18日。
3、截至本手冊刊印日民國115年5月8日止，本債券尚未發行，如於民國115年股東常會前，債券發行之相關事項已明確，將於該次股東常會報告。
3
承認事項
一、民國114年度營業報告書及財務報表案。(董事會提)
說明：
- 民國 114 年度之財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所紀孟君、楊樹芝會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。
- 上述財務報表及民國 114 年度營業報告書業經審計委員會查核完成，並出具查核報告書。
- 民國114年度營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱本手冊第6~7頁及第9~22頁附件一、附件三。
- 謹提請 承認。
決議：
二、民國114年度盈餘分配案。(董事會提)
說明：
- 依本公司「公司章程」規定，擬具民國 114 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 23 頁附件四。
- 本盈餘分配案，業經審計委員會查核完成並出具查核報告書。
- 謹提請 承認。
決議：
討論事項
一、修正「公司章程」案。(董事會 提)
說明：
- 配合公司業務發展需求，擬修正「公司章程」。
- 「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第 24 頁附件五。
- 謹提請討論。
決議：
二、修訂「民國 113 年度限制員工權利新股發行辦法」案。(董事會 提)
說明：
- 為激勵員工與實務需求，擬修訂「民國 113 年度限制員工權利新股發行辦法」。
- 「民國 113 年度限制員工權利新股發行辦法」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 25 頁附件六。
- 謹提請討論。
決議：
臨時動議
散會
5
附件一
宏致電子股份有限公司
民國一一四年度營業報告書
首先謹代表宏致電子股份有限公司經營團隊感謝各位股東對本公司長期的支持與關心。回顧過去一年，全球經濟雖步入復甦軌道，但地緣政治摩擦及貿易科技戰持續干擾，加速了供應鏈區域化的趨勢。然受惠於 AI 應用與 5G 通訊技術的爆發式成長，強勁的伺服器需求已成為推動經濟的新動能，帶動全球電子產業格局深度調整。
面對產業變革，本公司積極從電子產品設計製造，轉型為與客戶深度協作的系統級與模組化開發夥伴；同時透過整合集團技術資源，本公司在 AI 高速傳輸與大電流功率傳輸領域已取得突破性進展。隨著「台灣精工中心研發總部」正式落成啟用，標誌著本公司邁入高階製造的新里程碑，能更靈活地滿足全球區域化佈局的需求。
展望民國 115 年，全球宏觀經濟仍存在波動，本公司將持續洞察產業趨勢，以審慎樂觀的態度迎接挑戰。透過強化研發實力、優化製造效率及多元市場佈局，我們有信心持續提升競爭力，創造穩健的獲利增長，為股東帶來長遠的營運價值。
在營業計畫實施成果方面
在民國 114 年度合併報表方面，合併營業收入淨額為新台幣 108.60 億元、合併營業淨利為 5.97 億元、合併稅前淨利為 8.15 億元、合併本期淨利為 6.61 億元（屬於母公司股東淨利），換算成基本每股稅後盈餘為 4.35 元。
單位：新台幣千元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 年增減率 |
|---|---|---|---|
| 合併營業收入淨額 | 10,859,557 | 9,770,897 | 11.14% |
| 合併營業淨利 | 596,596 | 278,480 | 114.23% |
| 合併稅前淨利 | 814,749 | 387,213 | 110.41% |
| 合併本期淨利 | 661,225 | 344,355 | 92.02% |
| 屬於母公司股東淨利 | 661,186 | 344,060 | 92.17% |
本公司 114 年並未正式編制財務預測，然就公司內部營運計劃，114 年度實際出貨金額達原預定出貨目標約九成，整體營收較前一年度增加 11%。
在財務收支及獲利能力方面
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率 | 5.09% | 3.30% | |
| 股東權益報酬率 | 9.18% | 5.87% | |
| 占實收資本額比率 | 營業利益 | 36.42% | 18.72% |
| 稅前純益 | 49.74% | 26.03% | |
| 純益率 | 6.08% | 3.52% | |
| 每股稅後盈餘（基本每股盈餘） | 4.35 元 | 2.51 元 |
在研究發展狀況
為應對次世代電子產業需求，本公司以「高速、高頻、高功率」為技術發展主軸。在產品佈局上，連接器持續挑戰極致微型化(細間距、低高度)與高效能傳輸；連接線則全面覆蓋 AI 伺服器機櫃、車用智慧化應用及工業級電力傳輸等高毛利市場。
本公司的研發核心競爭力在於「敏捷開發」與「高度客製化」。透過優化的研發流程，快速反應市場變化，協同客戶進行先期設計(Early Design-in)，提供從連接器到線纜組裝的一站式服務。配合海外戰略據點的推廣，本公司成功滲透國際大廠供應鏈，不僅提升了產品附加價值，更為公司長期增長奠定堅實基礎，持續推動公司達成高成長目標。
今年營業計畫、經營方針及未來展望
本公司始終秉持「知識、視野、價值、態度、承諾、執行力」之核心理念，以誠信經營為基石，戮力提升集團營運綜效。為落實長期戰略目標，我們聚焦於各事業體產值極大化，並以國際及中國大陸市場為拓展雙重心。目前本公司營銷據點已橫跨美、日、德、菲、越及星等國，透過在地化深耕提升目標客戶滲透率。隨著AI運算、高速傳輸及新能源車需求激增，將藉由技術創新與市場開發，持續擴大全球市佔率。
在產品方面，致力於提供涵蓋消費性電子、車用電子、雲端伺服器及工控產業之整合性方案。產品線由核心的連接器、連接線，延伸至電磁屏蔽罩、電子精密機構件、外部機殼，乃至整機組裝與測試服務；透過提供高附加價值的「一站式服務」，強化成長動能。
在製造佈局方面，「台灣精工中心研發總部」於民國114年首季落成後，民國115年正式進入產能全面釋放階段，成為高階產品研發與自動化生產之示範基地。配合台灣、中國大陸(昆山、東莞、珠海)、菲律賓及越南等地的強大產能，本公司正加速推動自動化與精實製程。這不僅大幅優化了成本結構，更提升了我們應對全球區域化供應鏈變動的韌性，穩固國際大廠優選供應商之地位。
展望民國115年，面對環境變遷與市場競爭仍多，本公司將憑藉深厚的研發底蘊與靈活的全球彈性，審慎應變並追求獲利增長。我們將全力達成年度營運目標，朝向全球連接器產業(Connectivity)領導品牌之願景邁進。
最後，希望各位股東能秉持以往對本公司的愛護與支持，繼續給予經營團隊鼓勵及指教。
敬祝各位 身體健康 萬事如意
董事長 袁万丁
總經理 黃添富
會計主管 李舒韵
附件二
宏致電子股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所紀孟君會計師、楊樹芝會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請鑑察。
此 致
本公司民國 115 年股東常會
審計委員會召集人：洪國慶
中華民國 115 年 3 月 11 日
8
附件三
KPMG
查佰建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
宏致電子股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
宏致電子股份有限公司及其子公司(宏致集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏致集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏致集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏致集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；收入之相關揭露請詳附註六(二十)。
關鍵查核事項之說明：
宏致集團主要從事連接器、連接線組及其他電子零組件組加工、製造及買賣業務，攸關近資產負債表日之收入可能未有被記錄於正確期間之風險。因此，銷貨收入認列之測試為本會計師執行該集團財務報告查核重要的評估事項之一。
9
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解主要收入型態、合約規範及交易條件，評估收入認列之時點是否正確；
- 檢查主要銷售對象銷售合約、評估內部控制有關出貨作業及收入認列作業流程之控管方式；
- 選定資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關佐證文件，以確定銷貨收入是否認列於財務報表之適當期間。
其他事項
宏致電子股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏致集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏致集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宏致集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宏致集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
10
KPMG
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏致集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏致集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏致集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 彭盈君
楊樹芝
證券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：金管證審字第1040003949號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
11
12
宏致電話通訊電子公司
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | |
|---|---|
| 1100 | 現金及代當現金(附註六(一)) |
| 1110 | 透過稱品接公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) |
| 1150 | 應收票價淨額(附註六(三)) |
| 1160 | 應收票價-關係人淨額(附註六(三)及七) |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) |
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)) |
| 1212 | 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) |
| 1310 | 存貨(附註六(四)) |
| 1410 | 預付款項 |
| 1470 | 其他流動資產 流動資產合計 |
非流動資產：
| 1510 | 透過稱品接公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) |
|---|---|
| 1517 | 透過其他形容稱品接公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) |
| 1550 | 租用權益法之投資(附註六(五)) |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) |
| 1755 | 使用權資產(附註六(八)及七) |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(九)及八) |
| 1780 | 無形資產(附註六(十)) |
| 1915 | 預付設備款 |
| 1840 | 還延所得稅資產 |
| 1990 | 其他非流動資產-其他(附註六(七)) |
| 非流動資產合計 |
資產總計
114.12.31 113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 2,483,422 | 17 | 2,000,889 | 15 |
| 70,206 | - | 1,818 | - |
| 37,919 | - | 73,196 | 1 |
| 4,337 | - | 4,821 | - |
| 2,917,513 | 20 | 2,973,105 | 22 |
| 35,255 | - | 28,935 | - |
| 335,513 | 2 | 271,573 | 2 |
| - | - | 29 | - |
| 1,435,800 | 10 | 1,394,311 | 10 |
| 94,949 | 1 | 79,341 | 1 |
| 90,792 | 1 | 140,577 | 1 |
| 7,505,706 | 51 | 6,968,595 | 52 |
| 167,308 | 1 | 177,683 | 1 |
| --- | --- | --- | --- |
| 32,284 | - | 24,097 | - |
| 328,254 | 2 | 439,446 | 3 |
| 4,870,772 | 33 | 4,414,845 | 33 |
| 542,765 | 5 | 569,686 | 4 |
| 667,384 | 4 | 312,386 | 2 |
| 140,026 | - | 154,315 | 1 |
| 387,324 | 3 | 334,271 | 2 |
| 70,314 | - | 69,265 | 1 |
| 136,280 | 1 | 131,778 | 1 |
| 7,343,711 | 49 | 6,627,772 | 48 |
| 3200 | 資本公積 | ||
| --- | --- | ||
| 借宿盈餘: | |||
| 3310 3320 3350 | |||
| 未分配盈餘 | |||
| 其他權益: | |||
| 國外管理機構財務報表換算之兌換差額 | |||
| 不動產重估增值 | |||
| 員工未購得期寄 | |||
| 36XX 36XX |
113.12.30
| $ 794,000 | 5 | 195,000 | 1 |
|---|---|---|---|
| 42 | - | - | - |
| 3,001 | - | 167 | - |
| 2,012,544 | 14 | 1,959,781 | 14 |
| 220 | - | 724 | - |
| 875,679 | 6 | 900,785 | 7 |
| 1,166 | - | 808 | - |
| 76,359 | 1 | 45,861 | - |
| 46,541 | - | 50,227 | - |
| 119,377 | 1 | 233,131 | 2 |
| 86,617 | 1 | 129,053 | 1 |
| 4,015,546 | 28 | 3,515,537 | 25 |
131,678
2,062,140
418,698
3
356,015
952,248
2,082,440
14,645
99,169
1
238,160
180,977
1
2,899,645
19
3,315,537
25
131,678
2,062,140
418,698
356,015
952,248
131,678
1
2,899,645
19
3,315,537
25
13,1678
2,062,140
4
3
356,015
4
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
| 14,845,417 | 100 | 13,596,367 | 100 |
|---|---|---|---|
會計主管：李舒韵
12
宏致電子股份有限公司及子公司
亞研院公訴處
民國一一四年及一一五年六月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入(附註六(二十)及七)： | ||||
| 4100 銷貨收入淨額 | $ 10,357,115 | 95 | 9,372,538 | 96 |
| 4800 其他營業收入 | 502,442 | 5 | 398,359 | 4 |
| 營業收入淨額 | 10,859,557 | 100 | 9,770,897 | 100 |
| 5000 營業成本(附註六(四)(十四)(十五)及七) | 8,035,876 | 74 | 7,449,095 | 76 |
| 營業毛利 | 2,823,681 | 26 | 2,321,802 | 24 |
| 營業費用(附註六(十四)(十五)(十八)(二十一)及七)： | ||||
| 6100 推銷費用 | 620,630 | 6 | 592,672 | 6 |
| 6200 管理費用 | 973,157 | 9 | 860,976 | 9 |
| 6300 研究發展費用 | 615,275 | 6 | 592,518 | 6 |
| 6450 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註六(三)) | 18,023 | - | (2,844) | - |
| 營業費用合計 | 2,227,085 | 21 | 2,043,322 | 21 |
| 營業淨利 | 596,596 | 5 | 278,480 | 3 |
| 營業外收入及支出： | ||||
| 7100 利息收入 | 30,595 | - | 41,901 | - |
| 7010 其他收入 | 143,981 | 1 | 153,980 | 2 |
| 7020 其他利益及損失(附註六(五)及(二十二)) | 159,707 | 1 | 24,022 | - |
| 7050 財務成本(附註六(十四)及(二十二)) | (79,015) | - | (103,543) | (1) |
| 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) | (37,115) | - | (7,627) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 218,153 | 2 | 108,733 | 1 |
| 7900 稅前淨利 | 814,749 | 7 | 387,213 | 4 |
| 7950 減:所得稅費用(附註六(十六)) | 153,524 | 1 | 42,858 | 1 |
| 本期淨利 | 661,225 | 6 | 344,355 | 3 |
| 其他綜合損益: | ||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 確定福利計畫之再衡量數 | (3,515) | - | 3,207 | - |
| 8312 不動產重估增值(附註六(七)(九)) | 263,017 | 2 | - | - |
| 8349 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) | 52,604 | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 206,898 | 2 | 3,207 | - |
| 8360 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,974 | - | 209,009 | 2 |
| 8399 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) | (6,581) | - | 41,802 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 9,555 | - | 167,207 | 2 |
| 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 216,453 | 2 | 170,414 | 2 |
| 本期綜合損益總額 | $ 877,678 | 8 | 514,769 | 5 |
| 本期淨利歸屬於: | ||||
| 8610 母公司業主 | $ 661,186 | 6 | 344,060 | 3 |
| 8620 非控制權益 | 39 | - | 295 | - |
| $ 661,225 | 6 | 344,355 | 3 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 母公司業主 | $ 877,655 | 8 | 514,380 | 5 |
| 8720 非控制權益 | 23 | - | 389 | - |
| $ 877,678 | 8 | 514,769 | 5 | |
| 每股盈餘(元)(附註六(十九)) | ||||
| 9750 基本每股盈餘(元) | $ 4.35 | 2.51 | ||
| 9850 轉釋每股盈餘(元) | $ 4.04 | 2.34 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：袁方丁
經理人：黃添富
會計主管：李舒韵
13
家政電
民國一一四年及一一四年十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
其他權益項目
| 股本 | 資本公積 | 併留盈餘 | 國外營運機構附務報表換算之兌換差額 | 不動產重估增值 | 員工未賺得酬勞 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 待註銷股本 | 淨定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,344,177 | - | - | 993,270 | 726,030 | 62,371 | 2,236,482 | (140,790) | 33,219 | - | - | 5,254,759 | 1,745 | 5,256,504 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 54,516 | (54,516) | - | - | - | - | - | - | - |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 344,060 | - | - | - | - | 344,060 | 295 | 344,355 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 3,207 | 167,113 | - | - | - | 170,320 | 94 | 170,414 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 347,267 | 167,113 | - | - | - | 514,380 | 389 | 514,769 |
| 因發行可轉換公司偉認列權益組成項目- | ||||||||||||||
| 認股權向產生者 | - | - | - | 54,866 | - | - | - | - | - | - | - | 54,866 | - | 54,866 |
| 可轉換公司偉轉換 | 57,100 | 68,570 | - | 470,318 | - | - | - | - | - | - | - | 595,988 | - | 595,988 |
| 發行限制權利員工新股 | 17,480 | - | - | 66,074 | - | - | - | - | - | (66,074) | - | 17,480 | - | 17,480 |
| 限制權利員工股票失效 | - | - | (210) | (794) | - | - | - | - | - | 794 | - | (210) | - | (210) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | 2,681 | - | - | - | - | - | - | - | 2,681 | (1,324) | 1,357 |
| 股份基礎給付之酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 21,216 | - | 21,216 | - | 21,216 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,418,757 | 68,570 | (210) | 1,586,415 | 726,030 | 116,887 | 2,529,233 | 26,323 | 33,219 | (44,064) | - | 6,461,160 | 810 | 6,461,970 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 提列淨定盈餘公積 | - | - | - | - | 34,726 | - | (34,726) | - | - | - | - | - | - | - |
| 回轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (100,077) | 100,077 | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (111,534) | - | - | - | - | (111,534) | - | (111,534) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 661,186 | - | - | - | - | 661,186 | 39 | 661,225 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (3,515) | 9,571 | 210,413 | - | - | 216,469 | (16) | 216,453 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 657,671 | 9,571 | 210,413 | - | - | 877,655 | 23 | 877,678 |
| 可轉換公司偉轉換 | 224,392 | (54,253) | - | 662,012 | - | - | - | - | - | - | - | 832,151 | - | 832,151 |
| 發行限制權利員工新股 | 22,520 | - | - | 121,608 | - | - | - | - | - | (121,608) | - | 22,520 | - | 22,520 |
| 限制權利員工股票失效 | (638) | - | 210 | (1,482) | - | - | - | - | - | 1,482 | - | (428) | - | (428) |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (213,286) | (213,286) | - | (213,286) |
| 庫藏股註銷 | (41,500) | - | - | (171,786) | - | - | - | - | - | - | 213,286 | - | - | - |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | 3,977 | - | - | - | - | - | - | - | 3,977 | - | 3,977 |
| 股份基礎給付之酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 61,178 | - | 61,178 | - | 61,178 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,623,531 | 14,317 | - | 2,200,744 | 760,756 | 16,810 | 3,140,721 | 35,894 | 243,632 | (103,012) | - | 7,933,393 | 833 | 7,934,226 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：袁方丁
經理人：黃添富
會計主管：李舒韵
會
宏致電子股份有限公司
民國一一四年及一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 814,749 | 387,213 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 668,658 | 661,212 |
| 繳續費用 | 50,368 | 78,333 |
| 預期信用減損損失(回轉利益) | 18,023 | (2,844) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (8,636) | (3,546) |
| 利息費用 | 79,015 | 103,543 |
| 利息收入 | (30,595) | (41,901) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 61,178 | 21,216 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 37,115 | 7,627 |
| 是分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (8,191) | (792) |
| 是分採用權益法之投資利益 | (323,287) | (17,566) |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | (7,802) | (7,505) |
| 其他項目 | 53,114 | 54,891 |
| 收益費損項目合計 | 588,960 | 852,668 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | 35,277 | (26,254) |
| 應收票據-關係人 | 484 | (4,821) |
| 應收帳款 | 37,450 | (752,628) |
| 應收帳款-關係人 | (6,320) | (3,513) |
| 其他應收款 | (63,940) | 177,046 |
| 其他應收款-關係人 | 29 | 499 |
| 存貨 | (42,251) | (189,454) |
| 預付款項 | (15,608) | 7,681 |
| 其他流動資產 | 49,785 | (42,838) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (5,094) | (834,282) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | 2,834 | (1,701) |
| 應付帳款 | 52,763 | 552,920 |
| 應付帳款-關係人 | (504) | 659 |
| 其他應付款 | (25,106) | 125,320 |
| 其他應付款-關係人 | 358 | (5) |
| 其他流動負債 | (46,592) | 4,936 |
| 淨權定編列負債 | 1,965 | 5,318 |
| 其他非流動負債 | (345) | (104,007) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (14,627) | 583,440 |
| 調整項目合計 | 569,239 | 601,826 |
| 營運產生之現金流入 | 1,383,988 | 989,039 |
| 收取之利息 | 30,595 | 41,901 |
| 支付之利息 | (67,435) | (77,849) |
| (支付)退還之所得稅 | (137,231) | 17,459 |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,209,917 | 970,550 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (9,187) | (24,097) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (73,280) | (21,400) |
| 是分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 24,961 | 9,375 |
| 是分採用權益法之投資 | 378,153 | - |
| 是分子公司 | 42 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (938,365) | (800,037) |
| 是分不動產、廠房及設備 | 71,326 | 33,912 |
| 取得無形資產 | (30,971) | (35,177) |
| 是分無形資產 | - | 419 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (36,934) | 173,503 |
| 預付設備款增加 | (369,753) | (453,425) |
| 投資活動之淨現金流出 | (984,008) | (1,116,927) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 5,747,000 | 8,873,100 |
| 短期借款減少 | (5,148,000) | (10,145,100) |
| 發行公司債 | - | 998,906 |
| 償還公司債 | - | (700) |
| 舉借長期借款 | 3,917,109 | 3,823,480 |
| 償還長期借款 | (4,008,240) | (3,487,220) |
| 租賃本金償還 | (60,860) | (58,614) |
| 發放現金股利 | (111,534) | - |
| 專藏股票買回成本 | (213,286) | - |
| 發行限制型員工權利新股 | 22,520 | 17,480 |
| 取得子公司股權 | - | (2,096) |
| 限制員工權利股票收回 | (428) | (210) |
| 募資活動之淨現金流入 | 144,281 | 19,026 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 112,343 | 70,034 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 482,533 | (57,317) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,000,889 | 2,058,206 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,483,422 | 2,000,889 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：袁芳丁
經理人：黃添富
金融
金融
會計主管：李舒韵
金融
KPMG
盈快速索群合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
宏致電子股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
宏致電子股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏致電子股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏致電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏致電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)；收入之相關揭露請詳附註六(十九)。
關鍵查核事項之說明：
宏致電子股份有限公司主要從事連接器加工、製造及買賣業務，攸關近資產負債表日之收入可能未有被紀錄於正確期間之風險。因此，銷貨收入認列之測試為本會計師執行該公司財務報告查核重要的評估事項之一。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解主要收入型態、合約規範及交易條件，評估收入認列之時點是否正確；
- 檢查主要銷售對象合約、評估內部控制有關出貨作業及收入認列作業流程之控管方式；
- 選定資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關佐證文件，以確定銷貨收入是否認列於財務報表之適當期間。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏致電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏致電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宏致電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宏致電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏致電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏致電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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KPMG
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏致電子股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏致電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 郭盈君
楊樹芝
證券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：金管證審字第1040003949號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
18
19
宜
民國一一四
目 三 目 三
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 432,905 | 3 | 516,873 | 4 |
| 1110 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 274 | - | 1,818 | - |
| 1150 應收票權淨額(附註六(三)(十九)) | 135 | - | 351 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(三)(十九)) | 1,101,412 | 8 | 1,023,934 | 9 |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)(十九)及七) | 154,771 | 1 | 222,980 | 2 |
| 1200 其他應收款(附註六(三)) | 84,706 | 1 | 83,471 | 1 |
| 1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) | 135,994 | 1 | 18,826 | - |
| 1310 存貨(附註六(四)) | 414,967 | 3 | 370,392 | 3 |
| 1470 其他流動資產 | 21,623 | - | 28,681 | - |
| 流動資產合計 | 2,346,787 | 17 | 2,267,326 | 19 |
| 非流動資產: | ||||
| 1510 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) | 70,967 | 1 | 82,720 | 1 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) | 7,467,258 | 56 | 6,758,291 | 57 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八) | 2,643,774 | 20 | 2,454,682 | 21 |
| 1755 使用權資產(附註六(七)及七) | 14,182 | - | 21,243 | - |
| 1780 無形資產(附註六(九)) | 69,699 | 1 | 66,469 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)) | 347,196 | 3 | - | - |
| 1915 预付設備款 | 267,510 | 2 | 203,976 | 2 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 14,890 | - | 10,470 | - |
| 1990 其他非流動資產-其他(附註六(七)及七) | 27,680 | - | 24,133 | - |
| 非流動資產合計 | 10,923,156 | 83 | 9,621,984 | 81 |
資產總計
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 432,905 | 3 | 516,873 | 4 |
| 1110 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 274 | - | 1,818 | - |
| 1150 應收票權淨額(附註六(三)(十九)) | 135 | - | 351 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(三)(十九)) | 1,101,412 | 8 | 1,023,934 | 9 |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)(十九)及七) | 154,771 | 1 | 222,980 | 2 |
| 1200 其他應收款(附註六(三)) | 84,706 | 1 | 83,471 | 1 |
| 1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) | 135,994 | 1 | 18,826 | - |
| 1310 存貨(附註六(四)) | 414,967 | 3 | 370,392 | 3 |
| 1470 其他流動資產 | 21,623 | - | 28,681 | - |
| 流動資產合計 | 2,346,787 | 17 | 2,267,326 | 19 |
資產總計
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 短期權益法之投資(附註六(五)) | $ 694,000 | 6 | - | - |
| 1110 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 42 | - | - | - |
| 1150 應收票權淨額(附註六(三)(十九)) | 202 | - | 167 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(三)(十九)) | 312,717 | 2 | 302,252 | 3 |
| 1180 應收帳款-關係人(附註七) | 1,177,265 | 9 | 1,097,761 | 9 |
| 1200 其他應付款(附註六(十四)) | 588,744 | 4 | 370,265 | 3 |
| 1210 其他應付款項-關係人(附註七) | 3,786 | - | 12,549 | - |
| 1220 本期所得稅負債(附註六(十五)) | 22,686 | - | 11,717 | - |
| 1230 租賃負債-流動(附註六(十三)及七) | 11,342 | - | 10,123 | - |
| 1240 存貨(附註六(十五)) | 112,267 | 1 | 224,891 | 2 |
| 1250 退還(附註六(十五)) | 40,743 | - | 47,076 | - |
| 流動負債合計 | 2,963,794 | 22 | 2,076,801 | 17 |
| 非流動負債: | ||||
| 1310 普通股股本 | 131,678 | 1 | 952,248 | 8 |
| 1311 預收設備 | 1,757,000 | 13 | 2,018,310 | 17 |
| 1312 退還(附註六(五)) | 374,242 | 3 | 310,661 | 3 |
| 1313 租賃(附註六(五)) | 3,083 | - | 11,341 | - |
| 1314 保留股本 | 106,753 | 1 | 58,789 | 1 |
| 1315 退還(附註六(五)) | 2,372,756 | 18 | 3,351,349 | 29 |
| 1316 存貨(附註六(五)) | 5,336,550 | 40 | 5,428,150 | 46 |
| 普通股股本 | ||||
| 1,623,531 | 12 | 1,418,757 | 12 | |
| 1,637,848 | 12 | 1,487,117 | 13 | |
| 2,200,744 | 17 | 1,586,415 | 13 | |
| 310 法定盈餘公積 | 760,756 | 6 | 726,030 | 6 |
| 3110 存貨(附註六(十四)) | 16,810 | - | 116,887 | 1 |
| 3120 退還(附註六(十四)) | 3,140,721 | 24 | 2,529,233 | 21 |
| 3130 存貨(附註六(十四)) | 3,918,287 | 30 | 3,372,150 | 28 |
| 其他權益: | ||||
| 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 35,894 | - | 26,323 | - |
| 3460 不動產重估增值(附註六(十六)) | 243,632 | 2 | 33,219 | - |
| 3490 其他權益-其他 | (103,012) | (1) | (44,064) | - |
| 權益總計 | 7,933,393 | 60 | 6,461,160 | 54 |
| 負債及權益總計 | $ 13,269,943 | 100 | 11,889,310 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：袁方丁
2
修訂
會計主管：李舒鈞
會
宏大財團法人財團法人司
民國一一四年及一一四年六月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入(附註六(十九)及七)： | ||||
| 4100 銷貨收入淨額 | $ 4,150,854 | 92 | 3,592,237 | 96 |
| 4800 其他營業收入 | 349,758 | 8 | 133,181 | 4 |
| 營業收入淨額 | 4,500,612 | 100 | 3,725,418 | 100 |
| 5000 營業成本(附註六(四)(十三)(十四)及七) | 3,294,196 | 73 | 2,731,451 | 73 |
| 營業毛利 | 1,206,416 | 27 | 993,967 | 27 |
| 5910 未實現銷貨損益 | 488 | - | (3,969) | - |
| 營業毛利淨額 | 1,206,904 | 27 | 989,998 | 27 |
| 營業費用(附註(十三)(十四)(十七)(二十)及七)： | ||||
| 6100 推銷費用 | 230,766 | 5 | 172,643 | 5 |
| 6200 管理費用 | 467,108 | 11 | 343,573 | 9 |
| 6300 研究發展費用 | 325,938 | 7 | 292,904 | 8 |
| 6450 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註六(三)) | 337 | - | (361) | - |
| 營業費用合計 | 1,024,149 | 23 | 808,759 | 22 |
| 營業淨利(損) | 182,755 | 4 | 181,239 | 5 |
| 營業外收入及支出(附註六(二十一)) | ||||
| 7100 利息收入 | 3,993 | - | 7,057 | - |
| 7010 其他收入 | 37,195 | 1 | 24,540 | 1 |
| 7020 其他利益及損失(附註六(十二)) | (54,176) | (1) | 24,277 | 1 |
| 7050 財務成本(附註六(十二)及(十三)) | (70,348) | (2) | (85,530) | (2) |
| 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額(附註六(五)) | 595,894 | 13 | 187,014 | 5 |
| 營業外收入及支出合計 | 512,558 | 11 | 157,358 | 5 |
| 稅前淨利 | 695,313 | 15 | 338,597 | 10 |
| 7950 減:所得稅費用(利益)(附註六(十五)) | 34,127 | 1 | (5,463) | - |
| 本期淨利 | 661,186 | 14 | 344,060 | 10 |
| 8300 其他綜合損益: | ||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) | (3,515) | - | 3,207 | - |
| 8312 不動產重估增值(附註六(六)(八)) | 263,017 | 6 | - | - |
| 8349 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)(十六)) | 52,604 | 1 | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 206,898 | 5 | 3,207 | - |
| 8360 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,990 | - | 208,143 | 6 |
| 8399 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) | (6,581) | - | 41,030 | (1) |
| 後續可能重分類至損之項目合計 | 9,571 | - | 167,113 | 5 |
| 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 216,469 | 5 | 170,320 | 5 |
| 8500 本期綜合損益總額 | $ 877,655 | 19 | 514,380 | 15 |
| 每股盈餘(元)(附註六(十八)) | ||||
| 9750 基本每股盈餘(元) | $ 4.35 | 2.51 | ||
| 9850 稀釋每股盈餘(元) | $ 4.04 | 2.34 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：袁万丁
經理人：黃添富
會計主管：李舒韵
20
27
天津市政協議通告司
民國一一四年及一一四年三月三十五日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表 | 不動產 | 員工未賺得 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 待註銷股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 抽算之兌換差額 | 不動產 | |||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,344,177 | - | - | 993,270 | 726,030 | 62,371 | 2,236,482 | (140,790) | 33,219 | - | - | - | 5,254,759 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 54,516 | (54,516) | - | - | - | - | - | - |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 344,060 | - | - | - | - | - | 344,060 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 3,207 | 167,113 | - | - | - | - | 170,320 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 347,267 | 167,113 | - | - | - | - | 514,380 |
| 因發行可轉換公司僅認列權益組成項目-認股權而產生 | - | - | - | 54,866 | - | - | - | - | - | - | - | - | 54,866 |
| 可轉換公司债轉換 | 57,100 | 68,570 | - | 470,318 | - | - | - | - | - | - | - | - | 595,988 |
| 發行限制權利員工新股 | 17,480 | - | - | 66,074 | - | - | - | - | - | (66,074) | - | - | 17,480 |
| 限制權利員工股票失效 | - | - | (210) | (794) | - | - | - | - | - | 794 | - | - | (210) |
| 對子公司所有權權利變動 | - | - | - | 2,681 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,681 |
| 股份基礎給付之酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 21,216 | - | - | 21,216 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,418,757 | 68,570 | (210) | 1,586,415 | 726,030 | 116,887 | 2,529,233 | 26,323 | 33,219 | (44,064) | - | - | 6,461,160 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 34,726 | - | (34,726) | - | - | - | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (100,077) | 100,077 | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (111,534) | - | - | - | - | - | (111,534) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 661,186 | - | - | - | - | - | 661,186 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (3,515) | 9,571 | 210,413 | - | - | - | 216,469 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 657,671 | 9,571 | 210,413 | - | - | - | 877,655 |
| 可轉換公司債轉換 | 224,392 | (54,253) | - | 662,012 | - | - | - | - | - | - | - | - | 832,151 |
| 發行限制權利員工新股 | 22,520 | - | - | 121,608 | - | - | - | - | - | (121,608) | - | - | 22,520 |
| 限制權利員工股票失效 | (638) | - | 210 | (1,482) | - | - | - | - | - | 1,482 | - | - | (428) |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (213,286) | - | (213,286) |
| 庫藏股註銷 | (41,500) | - | - | (171,786) | - | - | - | - | - | - | 213,286 | - | - |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | 3,977 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,977 |
| 股份基礎給付之酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 61,178 | - | - | 61,178 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,623,531 | 14,317 | - | 2,200,744 | 760,756 | 16,810 | 3,140,721 | 35,894 | 243,632 | (103,012) | - | - | 7,933,393 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：袁方丁
經理人：黃添富
會計主管：李舒韵
宏大家政總部有限公司
現有企業名
民國一一四年及一一四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 695,313 | 338,597 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 267,281 | 219,798 |
| 繳銷費用 | 31,578 | 36,885 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 337 | (361) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) | 6,227 | (3,546) |
| 利息費用 | 70,348 | 85,530 |
| 利息收入 | (3,993) | (7,057) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 61,178 | 21,216 |
| 採用權益法認列之子公司(利益)損失之份額 | (595,894) | (187,014) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | 249 | (404) |
| 處分無形資產利益 | - | (68) |
| 處分子公司利益 | (42) | - |
| 聯屬公司間未(已)實現(損)益 | (488) | 3,969 |
| 收益費損項目合計 | (163,219) | 168,948 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | 216 | (229) |
| 應收帳款 | (77,815) | (261,424) |
| 應收帳款－關係人 | 68,209 | (102,051) |
| 其他應收款 | (1,235) | 162,777 |
| 其他應收款－關係人 | (117,168) | (14,087) |
| 存貨 | (44,575) | (56,023) |
| 其他流動資產 | 634 | 3,301 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (171,734) | (267,736) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | 35 | (1,701) |
| 應付帳款 | 10,465 | 123,016 |
| 應付帳款－關係人 | 79,504 | 268,366 |
| 其他應付款 | 218,543 | 45,099 |
| 其他應付款－關係人 | (8,763) | (45,203) |
| 其他流動負債 | (1,666) | 11,998 |
| 淨確定福利負債 | (635) | (665) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 297,483 | 400,910 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 125,749 | 133,174 |
| 調整項目合計 | (37,470) | 302,122 |
| 營運產生之現金流入 | 657,843 | 640,719 |
| 收取之利息 | 3,993 | 7,057 |
| 支付之利息 | (58,767) | (59,836) |
| (支付)退還之所得稅 | (8,263) | 34,606 |
| 營業活動之淨現金流入 | 594,806 | 622,546 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (7,500) | (21,400) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 14,612 | 13,274 |
| 處分子公司 | 42 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (455,702) | (685,725) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 22,108 | 5,588 |
| 取得無形資產 | (34,808) | (23,992) |
| 處分無形資產 | - | 8,617 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (3,547) | 152,632 |
| 預付設備款增加 | (159,911) | (261,173) |
| 收取之股利 | 83,505 | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (541,201) | (812,179) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 5,239,000 | - |
| 短期借款減少 | (4,545,000) | (1,120,000) |
| 發行公司債 | - | 998,906 |
| 償還公司債 | - | (700) |
| 華借長期借款 | 3,625,000 | 3,807,000 |
| 償還長期借款 | (4,000,000) | (3,437,500) |
| 發行限制型員工權利新股 | 22,520 | 17,480 |
| 收回限制型員工權利股票 | (428) | (210) |
| 租賃本金償還 | (10,808) | (9,987) |
| 其他非流動負債(增加)減少 | 48,310 | 47,605 |
| 發放現金股利 | (111,534) | - |
| 庫藏股票買回成本 | (213,286) | - |
| 取得採用權益法之投資(子公司增資) | (191,347) | (68,119) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (137,573) | 234,475 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (83,968) | 44,842 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 516,873 | 472,031 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 432,905 | 516,873 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：袁万丁
22
經理人：黃添富
會計主管：李舒韵
2
附件四
宏致電子股份有限公司
盈餘分配表
民國114年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 2,483,049,991 |
| 加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 | (3,515,510) |
| 加：本期稅後純益（民國 114 年度稅後純益） | 661,186,323 |
| 減 提列法定盈餘公積 | 65,767,081 |
| 減：投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列(迴轉)之特別盈餘公積 | 7,792,462 |
| 期末未分配盈餘 | 3,067,161,261 |
| 減：分配項目 | |
| 股東股利 | 276,000,246 |
| 分配 合 計 | 276,000,246 |
| 期末未分配盈餘 | 2,791,161,015 |
董事長：袁万丁
經理人：黃添富
會計主管：李舒韻
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附件五
宏致電子股份有限公司
「公司章程」修正條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第六條 | 本公司資本總額定為新臺幣多拾億元整，分為多億股，每股金額新臺幣壹拾元整，全數為普通股，未發行股份授權董事會視業務需要分次發行。 | ||
| 前項資本額內保留新台幣壹億元供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行之。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。 | |||
| 本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者、或轉讓予員工之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者，應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 | 本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新臺幣壹拾元整，全數為普通股，未發行股份授權董事會視業務需要分次發行。 | ||
| 前項資本額內保留新台幣壹億元供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行之。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。 | |||
| 本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者、或轉讓予員工之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者，應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 | 配合公司業務發展需求。 | ||
| 第二十八條 | 本章程訂立於民國八十五年十一月四日。 | ||
| 第一次~第二十七次修正(略) | |||
| 第二十八次修正於民國一一四年六月二十五日。 | |||
| 第二十九次修正於民國一一五年六月二十三日。 | 本章程訂立於民國八十五年十一月四日。 | ||
| 第一次~第二十七次修正(略) | |||
| 第二十八次修正於民國一一四年六月二十五日。 | 增列修正日期。 |
附件六
宏致電子股份有限公司
「民國113年度限制員工權利新股發行辦法」修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 三、既得條件： 1.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿一年仍在職，於當年度未曾有違反本發行辦法及工作規則，且本公司年度合併營業收入或合併營業淨利，須較前一年度至少成長6%，可既得40%股份。 2.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿二年仍在職，於當年度未曾有違反本發行辦法及工作規則，且本公司年度合併營業收入或合併營業淨利，須較前一年度至少成長10%，可既得30%股份。 3.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿三年仍在職，於當年度未曾有違反本發行辦法及工作規則，且本公司年度合併營業收入或合併營業淨利，須較前一年度至少成長10%，可既得30%股份。 4.既得條件依上述第1~3款條件發放，係以事業群為激勵對象，則依本公司各事業群之年度營業收入或營業淨利為計算基準。本既得條件若因國際或產業市場情勢致公司產生影響時，得經本公司薪資報酬委員會提案修正績效指標或發放比例，並經董事會決議。本辦法發行後若有修訂，應經股東會決議變更發行辦法，並取得所有員工簽訂之修改同意聲明書後施行。 | 三、既得條件： 1.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿一年仍在職，於當年度未曾有違反本發行辦法及工作規則，且本公司年度合併營業收入或合併稅後淨利，須較前一年度至少成長6%，可既得40%股份。 2.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿二年仍在職，於當年度未曾有違反本發行辦法及工作規則，且本公司年度合併營業收入或合併稅後淨利，須較前一年度至少成長10%，可既得30%股份。 3.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿三年仍在職，於當年度未曾有違反本發行辦法及工作規則，且本公司年度合併營業收入或合併稅後淨利，須較前一年度至少成長10%，可既得30%股份。 4.既得條件依上述第1~3款條件發放，但因國際或產業市場情勢致公司產生影響時，得經本公司薪資報酬委員會提案修正績效指標或發放比例，並經董事會決議。本辦法發行後若有修訂，應經股東會決議變更發行辦法，並取得所有員工簽訂之修改同意聲明書後施行。 | 為激勵員工與實務需求。 |
附錄一
宏致電子股份有限公司股東會議事規則
第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定外，應依本規則辦理。
第二條 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
第三條 股東會之出席應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
第四條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第五條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第六條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席指定其發言。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人
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發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第七條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依公司法之規定以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
第八條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第九條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十條 議案表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十一條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
第十二條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數，及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條
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提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、載明對於以視訊方式參與股東會有困難之股東提供之替代措施，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
第十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十五條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十六條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第十七條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，
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並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第十八條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十條 本股東會議事規則訂立於民國九十四年六月二十五日。
第一次修正於民國九十六年六月二十八日。
第二次修正於民國一〇一年六月六日。
第三次修正於民國一一一年六月二十九日。
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附錄二
宏致電子股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為『宏致電子股份有限公司』，英文名稱為『ACES ELECTRONICS CO., LTD.』。
第二條：本公司所營事業如下：
- C805050 工業用塑膠製品製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- CF01011 醫療器材製造業
- CQ01010 模具製造業
- E605010 電腦設備安裝業
- F108031 醫療器材批發業
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業
- F113070 電信器材批發業
- F118010 資訊軟體批發業
- F119010 電子材料批發業
- F208031 醫療器材零售業
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業
- F213060 電信器材零售業
- F218010 資訊軟體零售業
- F219010 電子材料零售業
- I301010 資訊軟體服務業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司於業務需要得對外保證。
第四條：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條規定之限制。
第五條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新臺幣壹拾元整，全數為普通股，未發行股份授權董事會視業務需要分次發行。
前項資本額內保留新台幣壹億元供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行之。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
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本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者、或轉讓予員工之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者，應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第六條之一：本公司轉讓或發給員工之庫藏股票、員工認股權憑證、員工酬勞、發行新股承購權及限制員工權利新股之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之控制或從屬公司員工。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份，經洽證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票，發行其他有價證券亦同。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司股票公開發行後，股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決議分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席，有關委託書使用悉依公司法第一七條規定辦理。本公司股票公開發行後，並依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。
第十三條：本公司股東每股有一表決權，惟依公司法第179條規定之股份無表決權。
第十四條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。
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第十五條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第四章 董事及功能性委員會
第十六條：本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司全體董事合計持股比例將依證券主管機關之規定。董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
本公司依證券交易法之規定，於前項董事名額中設置獨立董事，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其相關應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。
本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之。
本公司得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後施行。
本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；其職權行使及其他應遵循事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理。
第十六條之一：本公司股東會選任董事採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司股票公開發行後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十八條之一：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。
第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事以視訊畫面參與會議，視為親自出席；如董事因故不能出席董事會時，得由其他董事代理，其委託代理應依公司法第二百零五條辦理。
第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
32
第二十一條：本公司董事的報酬，得依其對本公司營運參與程度及貢獻，並參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。
第五章 經理人
第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，提請股東常會承認：
（一）營業報告書
（二）財務報表
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十四條：本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於 3% 為員工酬勞(其中不低於 0.5% 為基層員工酬勞)及不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，經董事會決議以股票之方式發給者，得同次決議以發行新股或收買自己的股份為之。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第二十五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視本公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
前項盈餘分配案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或符合公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則；基於公司未來資金需求及長期財務規劃，就所分配之股東紅利中，現金股利不得低於股利總額百分之二十，但股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。
第七章 附則
第二十六條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
33
第二十七條：本章程若有未盡事宜，悉依公司法及相關法規辦理之。
第二十八條：本章程訂立於民國八十五年十一月四日。
第一次修正於民國八十六年一月廿五日。
第二次修正於民國八十六年九月一日。
第三次修正於民國八十八年七月廿日。
第四次修正於民國八十九年三月五日。
第五次修正於民國九十年四月十二日。
第六次修正於民國九十年五月十八日。
第七次修正於民國九十年十月八日。
第八次修正於民國九十一年五月十日。
第九次修正於民國九十二年二月十二日。
第十次修正於民國九十三年六月三十日。
第十一次修正於民國九十三年九月十四日。
第十二次修正於民國九十三年十一月十七日。
第十三次修正於民國九十四年八月八日。
第十四次修正於民國九十五年五月十七日。
第十五次修正於民國九十五年六月二十三日。
第十六次修正於民國九十六年六月二十八日。
第十七次修正於民國九十七年六月六日。
第十八次修正於民國九十九年六月八日。
第十九次修正於民國一百年六月十五日。
第二十次修正於民國一〇一年六月六日。
第二十一次修正於民國一〇二年六月二十日。
第二十二次修正於民國一〇五年六月二十八日。
第二十三次修正於民國一〇六年六月二十二日。
第二十四次修正於民國一〇八年六月二十八日。
第二十五次修正於民國一一〇年八月三十一日。
第二十六次修正於民國一一一年六月二十九日。
第二十七次修正於民國一一二年六月二十七日。
第二十八次修正於民國一一四年六月二十五日。
宏致電子股份有限公司
董事長：袁万丁
附錄三
宏致電子股份有限公司
全體董事持股情形
基準日：民國115年4月25日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數(股) | 持股比率(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 袁万丁 | 8,863,487 | 5.41 |
| 董事 | 黃文成 | 0 | 0.00 |
| 董事 | 謝漢章 | 0 | 0.00 |
| 董事 | 徐昌翡 | 6,318,631 | 3.86 |
| 獨立董事 | 洪國慶 | 20,000 | 0.01 |
| 獨立董事 | 吳錦錦 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 林惠姿 | 0 | 0.00 |
| 全體董事持有股數合計(不含獨立董事股數) | 15,182,118 | 9.27 |
註：截至本次股東常會停止過戶日民國115年4月25日止，本公司發行股份總數為163,816,441股，依據證券交易法第26條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，本公司全體董事最低應持有股數為9,828,986股。
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