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ACES M&A Activity 2014
52353_rns_2014-08-01_436ce213-5d20-458b-8fcf-0d77b0a58286.pdf
M&A Activity
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T
一、公開收購人名稱:宏致電子股份有限公司(下稱「公開收購人」) ク寺
代表人:(簽名或蓋章)袁万丁
- 二、被收購公司名稱:維翰實業股份有限公司(下稱「被收購公司」)
- 三、收購有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有 權,且提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制 執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全 程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任 機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數 量。融資買進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受理;本次公開收購受 理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人如係持有實體 股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各 應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
- 四、收購有價證券數量:本次預定收購數量為31,955,000股(下稱「預定收購數量」), 約為申報當日被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之 已發行普通股股份總數之 70.0%(31,955,000 股/45,650,000 股≒70%);惟若最 終有效應賣之數量未達前開預定收購數量,但已達23,300,000股(約為申報當 日被收購公司已發行股份總數之 51.0%,下稱「最低收購數量」)時,本公開 收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(包括有效應募股份 數量已達最低收購數量、取得並完成本次公開收購所應取得及完成之主管機 關之同意、核准、報備、申請、申報及通知),且本次公開收購未依法停止進 行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份 數量超過預定最高收購數量,公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應 賣人收購。
- 五、收購有價證券價格:收購對價為每股現金新台幣 13.5 元。應賣人應自行負擔 證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商 手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合 理費用及應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依 法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之 上開稅費,並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交 易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收到 應賣所得股款。
- 六、收購有價證券期間:自民國104年8月5日(以下稱「收購期間開始日」)至104 年9月23日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間 每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相 關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
- 七、本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由公開收購人與其他 曾在公開收購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
- 八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容並注意應賣之風險事項。(詳閱本公開 說明書第6頁)
- 九、查詢本公開收購說明書之網址: http://www.kgieworld.com.tw(即受委任機構凱 基證券股份有限公司之網頁)或公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw。
股東應賣注意事項
-
- 收購期間:本次收購有價證券期間自民國 104 年 8 月 5 日上午 9 時 00 分起至民 國 104 年 9 月 23 日下午 3 時 30 分止(臺灣時間),接受申請應賣時間為收購有 價證券期間每個營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時間)。惟公開收 購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。
-
- 收購對價:收購對價為每股現金新台幣 13.5 元。應賣人應自行負擔證券交易稅、 所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行 匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔 之稅捐;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開 收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨五 入至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或 郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。
-
- 本次公開收購受委任機構:凱基證券股份有限公司。
-
- 收購單位數及收購限制:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所 有權,且提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制 執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程 序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構 公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資 買進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受理;本次公開收購受理已集保交 存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人如係持有實體股票,請於收 購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管 劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
-
- 各股東應賣地點:
- (1)如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應持證券存摺與留存印鑑向 原往來券商辦理應賣手續。
- (2)應賣人如係持有被收購公司實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印 鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣 手續。
-
- 應賣諮詢專線:(02)2389-2999,請逕洽受委任機構凱基證券股份有限公司。
目 錄
| 一、公開收購人之基本事項……………………………………………… | 1 |
|---|---|
| 二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項……….………………… | 2 |
| 貳、公開收購條件………………………………………………………………… | 2 |
| 參、公開收購對價種類及來源………………………………………………… | 5 |
| 肆、參與應賣之風險……………………………………………………………… | 6 |
| 伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式…………………………………… | 9 |
| 一、公開收購人支付收購對價之處理方式………………………………… | 9 |
| 二、應賣人成交有價證券交割之處理方式………………………………… | 9 |
| 三、應賣未成交有價證券退還之方式……………………………………… | 9 |
| 四、已募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期 | |
| 發行之後續處理……………………………………………………. | 10 |
| 陸、公開收購人持有被收購公司股份情形…………………………………… | 11 |
| 一、公開收購(含其關係人)及其董事、監察人持有被收購公司股份情形… | 11 |
| 二、公開收購人之股東有擔任被收購公司之董事、監察人持有被收購公 | |
| 司已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股 | |
| 情形…………………………………………………………………… | 12 |
| 柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形……………………………. | 12 |
| 一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員(被收 | |
| 購公司之董事、監察人、經理人、持股超過 10%之大股東、關係人) |
|
| 有任何買賣被收購公司股份之情事…………………………………. | 12 |
| 二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年 | |
| 內,就本次公開收購有任何相關協議或約定之情形……………. | 12 |
| 三、公開收購人與被收購公司之特定股東就本次公開收購有任何相關協 | |
| 議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得參與公開 | |
| 收購人及其關係人相關之投資等事項………………………. | 24 |
| 捌、公開收購人對被收購公司經營計畫…………………………………… | 25 |
| 一、取得被收購有價證券之目的及計劃………………………………… | 25 |
| 二、收購完成後,使被收購公司產生下列情事之計劃…………………… | 26 |
| 三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃………………. | 27 |
| 四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆期日起一年內對被收購公司 | |
| 有價證券或重大資產另有其他併購或處份計劃………………….…… | 28 |
| 五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事… | 28 |
| 玖、公司決議及合理性意見書……………………………………………………. | 29 |
| 拾、其他重大資訊及其說明……………………………………………………… | 31 |
| 附件: |
- 一、公開收購人董事會議事錄
- 二、公開收購對價合理性意見書
- 三、維翰實業股份有限公司內部人與公開收購人簽訂之應賣合約
壹、公開收購基本事項:
持股超過百分之
一、公開收購人之基本事項
| 公司名稱:宏致電子股份有限公司 | 負責人:袁万丁 | ||
|---|---|---|---|
| 網址:http://www.acesconn.com | |||
| 主要營業項目: | |||
| C805050 | 工業用塑膠製品製造業 | ||
| CC01080 | 電子零組件製造業 | ||
| CQ01010 | 模具製造業 | ||
| E605010 | 電腦設備安裝業 | ||
| F113050 | 電腦及事務性機器設備批發業 | ||
| F113070 | 電信器材批發業 | ||
| F118010 | 資訊軟體批發業 | ||
| F119010 | 電子材料批發業 | ||
| F213030 | 電腦及事務性機器設備零售業 | ||
| F213060 | 電信器材零售業 | ||
| F218010 | 資訊軟體零售業 | ||
| F219010 | 電子材料零售業 | ||
| I301010 | 資訊軟體服務業 | ||
| ZZ99999 | 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務 | ||
| 董事、監察人及大股東持股情形(截至民國 | 年 月 104 8 3 |
日止) | |
| 身份 | 姓名或名稱 | 持股數量 | 比例 |
| 董事長 | 袁万丁 | 6,256,380 | 5.05% |
| 獨立董事 | 李安謙 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 廖達禮 | 0 | 0.00% |
| 董事 | 中華開發創業投資股份有限公司 | 2,850,421 | 2.30% |
| 法人代表人:楊鎧蟬 | 0 | 0.00% | |
| 董事 | 威紀投資有限公司 | 5,200,764 | 4.19% |
| 法人代表人:黃文成 | 0 | 0.00% |
監察人 魏啟林 0 0.00% 監察人 蔡淑娟 0 0.00% 監察人 徐昌翡 4,708,849 3.80%
十之大股東 無 無 無
二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項:
| 名 | 稱 | 凱基證券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 地 | 址 | 台北市明水路 號 700 |
| 電 | 話 | 02-2586-5859 |
| 1.接受公開收購有價證券之交存。 | ||
| 2.公開收購說明書之交付。 | ||
| 委任 | 3.公開收購款券之收付。 | |
| 事項 | 4.本次公開收購證券交易稅單之開立。 | |
| 5.辦理股票及股款交割作業。 | ||
| 6.其他與上述各款相關之股務作業事宜。 |
貳、公開收購條件:
| 一、公開收購期間: |
|---|
| 自民國 年 月 日(即「收購期間開始日」)至 年 月 日(即「收購 103 8 5 104 9 23 |
| 期間屆滿日」)止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並 |
| 公告延長收購期間至最多 日。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上 30 |
| 午 時 分至下午 時 分。(臺灣時間) 9 00 3 30 |
| 二、預定公開收購之最高及最低數量 : |
| 本次預定收購數量為 股(下稱「預定收購數量 」),約為申報當日被 31,955,000 |
| 收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股 |
| 份總數之 股/45,650,000 股≒70.0%);惟若最終有效應賣之 70.0%(31,955,000 |
| 數量 未達前開預定收購數量 ,但已達 股(約為申報當日被收購公司 23,300,000 |
| 已發行股份總數之 51.0%,下稱「最低收購數量 」)時,本公開收購之數量 條 |
| 件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(包括有效應募股份數量已達最低 |
| 收購數量、取得並完成本次公開收購所應取得及完成之主管機關之同意、核 |
| 准、報備、申請、申報及通知),且本次公開收購未依法停止進行之情況下, |
| 公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預定 |
| 最高收購數量,公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。 |
| 三、公開收購對價: |
| 收購對價為每股現金新台幣 13.5 元。 |
| 應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限 |
| 公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資,及其他支 |
| 付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公開收購 |
| 人及受委任機構將依法申報公告。 |
| 公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外上揭應由應賣人 |
| 負擔之稅費,並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券 |
交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收 到應賣所得股款。
- 四、本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報 生效之事項,及是否取得核准或已生效: 本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2 項及公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法第 7 條第 1 項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為 之。公開收購人已於民國 104 年 8 月 4 日依據前述法令向金融監督管理委員會 提出申報並公告。
- 五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第十九條第四項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。
- 六、其他注意事項:
- 1.如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應賣人應持有證券存摺與留 存印鑑向原往來證券商辦理應賣手續。當應賣人申請應賣時,視為同意臺 灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對凱基證券股份有限公司提 供該應賣人之姓名或名稱、地址、身分證字號或公司統一編號等股東資料, 以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
- 2.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質權、未遭 假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如於 應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉 讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未 提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。
- 3.應賣股份數量超過預定收購數量時,在本次公開收購其他條件亦均成就、且 本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人將依計算方式以同一 比例向所有應賣人購買,其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買, 應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止 全數購買,如尚有餘量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買。
- 4.本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應賣 人如係持有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證 券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
- 5.如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件(包括但不限於被收購 公司申報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情 事)、公開收購人破產或經裁定重整,或有其他主管機關所定得停止公開收 購之事項,經主管機關核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行。
- 6.應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包括但 不限應賣有價證券數量、被收購公司是否發生財務、業務狀況之重大變化、 主管機關之同意、核准、命令或不禁止或須向主管機關辦理之申報生效是 否即時取得及完成,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收 購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就,或本次公開收購依其他法 令規定,遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢 止核准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法
完成及市場價格變動之風險。
- 7.在本次公開收購條件全部成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下, 本次公開收購之現金對價將由委任機構凱基證券股份有限公司於收購期間 屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後 5 個營業日內(含第 5 個營業日), 以銀行匯款方式支付應賣人留存證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳號,倘 銀行帳戶有誤或因其他原因無法完成匯款時,將以支票(抬頭劃線並禁止背 書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供予凱基證券 股份有限公司之應賣人地址,匯款金額或支票金額係以應賣人股份收購價 額扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費或郵資及其他相關費用及稅 負。
- 8.在本次公開收購期間屆滿日前,若有必要,公開收購人可能依據相關法令向 金融監督管理委員會申報並公告延長本次公開收購期間。
- 9.本次公開收購案應取得或完成之主管機關(包括但不限於金融監督管理委員 會)之核准、許可或申報,應於公開收購期間屆滿前均已取得或完成,且截 至交割日均完全有效,而未受任何政府機關要求不予核准、停止生效或廢 止核准之情事,相關條件始告成就。
- 10.其他重要條件,請參閱本公開收購說明書內容。
參、公開收購對價種類及來源:
本次公開收購對價為每股現金新台幣 13.5 元。
一、現金對價:
| 本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計約新台幣 431,393 |
|
|---|---|
| 自有資金明細 | 仟元,所需資金來源將全數由公開收購人自有資金 仟 150,000 |
| 元及國內金融機構貸款支應。 | |
| 資金來源:國內金融機構。 | |
| 借方:公開收購人。 | |
| 貸方:玉山商業銀行(股)公司、元大商業銀行(股)公司、花旗(台 | |
| 灣)商業銀行(股)公司。 | |
| 擔保品:無。 | |
| 融資計畫內容 | 收購人融資償還計畫是否以被收購公司或合併後存續公司之資 |
| 產或股份為擔保: | |
| □是,其約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務 | |
| 健全性之影響評估: | |
| □否,公開收購人之融資償還計畫並無以被收購公司或合併後 | |
| 存續公司之資產或股份為擔保。 | |
| ■不適用。 |
二、股票對價:不適用
肆、參與應賣之風險:
- 一、參與應賣之風險
- 1.被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化,公開收購人破產或經裁定重整,其 他經主管機關所定之事項:
本次公開收購開始進行後,如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情 事,包括被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化(包括但不限於被收購公司申 報或公告之財務報告及其他業務相關文件內容有重大不實或隱匿之情形),公開收 購人破產或經裁定重整,或其他經主管機關所定之事項,經主管機關核准後,公 開收購人得停止本次公開收購之進行,則應賣人將承擔本次公開收購無法完成及 市場價格變動之風險。
2.金管會或其他主管機關之核准或申報:
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收 購人已於民國104年8月4日依據前述法令向金融監督管理委員會提出申報並公 告。
3.重行申報及公告:
公開收購人所申報及公告之內容,倘經金管會命令變更公開收購申報事項並重行 申報及公告時,則有重行申報及公告之風險。
4.以有價證券為收購對價:
本次公開收購係全數以新臺幣現金為對價,故無有價證券無法如期發行致本次公 開收購案件無法完成或延後完成之風險。
5.公開收購條件成就並經公開收購人公告後:
本次公開收購條件一旦成就並經公開收購人公告後,除有公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第19條第4項規定之情形外,若市場價格高於本次收購價格 時,應賣人亦不得撤銷應賣,並應承擔此種風險。
6.應賣股數未達最低收購數量:
本次公開收購期間屆滿,倘應賣股份數量未達最低收購數量時,本次公開收購即 有無法完成之風險。
另如有應賣人於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出 現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始 未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量,產生應賣股份數量未達最低收購數 量,致本次公開收購無法完成之風險。
7.應賣股份數量超過預定收購數量:
應賣股份數量超過預定收購數量時,公開收購人將依計算方式以同一比例向所有 應賣人購買,其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買,應賣股數超過壹 仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買,如尚有餘 量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,致應賣人有應賣股份無法全數賣出 之風險。
- 8.應賣人應暸解,本次公開收購是否成功,繫於各項因素及條件是否成就,包括但 不限於應賣股份數量是否達最低收購數量、主管機關之同意、核准、命令或不禁 止或須向主管機關辦理之申報生效是否即時取得及完成、被收購公司是否發生財 務、業務狀況之重大變化,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收 購條件無法全部成就,或遭金管會或其他政府機關不予核准、停止生效或廢止核 准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場 價格變動之風險。
- 9.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且應賣股份上並無任何質權、未遭假扣 押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓限制,否則將有不得應賣 之風險或視為自始未提出應賣之風險。融資買進之股份須先行還款,否則將有不 得應賣之風險。
- 10.本次公開收購期間屆滿日前,公開收購人可能基於正當理由而延長收購期間, 致應賣人有延後取得價金之風險,應賣人應自行承擔市場價格變動之風險。
- 11.其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險:無。但仍請應賣人在 應賣前詳參本公開說明書之內容。
二、未參與應賣之風險
公開收購人於本次公開收購完成後,為整合公開收購人與被收購公司之資源及將來 之實際營運需求,公開收購人將促使被收購公司依櫃買中心相關規定向櫃買中心申 請停止登錄興櫃市場,並促使被收購公司向金管會申請停止公開發行,惟具體時程 及作法仍須由相關公司董事會及/或股東會議定,並依法令規定分別經櫃買中心及金 管會之核准。
被收購公司股東若未參與本次公開收購之應賣,在被收購公司停止登錄興櫃市場, 其所持有之被收購公司股份將無公開交易之市場,而有無流通性之風險。
三、針對稅負問題,就股東選擇參加收購之稅負之說明如下:
股東須按實際成交價格千分之三繳交證券交易稅。關於證券交易所得,依所得稅法 規定,應賣人若為個人,不論其是否為中華民國境內居住之個人,課徵所得稅(若為 居住者個人,其課稅方式可區分為設算所得就源扣繳及核實課稅雙軌制;若為非居 住者個人,則僅限採核實課稅計算證券交易所得。有關居住者及非居住者之定義可 參照財政部民國101年9月27日台財稅字第10104610410號函)。至於應賣人若為總機 構在境內營利事業或總機構在境外營利事業但在境內有固定營業場所及營業代理人 者,依據所得基本稅額條例之規定,其出售股票所生之證券交易所得,須計入營利 事業之基本所得額,計算營利事業之基本稅額。
以上有關稅負之說明僅為參考,並非提供稅務上之建議或意見,股東應就其個別投 資狀況,自行請教專業稅務顧問有關參加收購所可能產生之相關稅負。
四、個別股東可能受有其他風險,股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建議。
伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式:
一、公開收購人支付收購對價之處理方式:
| 時間 | 在本次公開收購條件均成就之情況下,公開收購期間屆滿日(如經延 |
|---|---|
| 方法 | 長則為延長期間屆滿日)後 個營業日以內(含第 個營業日)。 5 5 受委任機構凱基證券股份有限公司將於取得公開收購人所支付之公 開收購價款後,將該等價款匯入應賣人留存於臺灣集中保管結算所 股份有限公司之銀行帳戶,或應賣人提供之銀行帳戶,倘銀行帳戶 有誤,或因其他原因無法完成匯款時,受委任機構將以禁止背書轉 讓之即期支票支付公開收購股份之價金,由受委任機構以掛號郵寄 至應賣人於臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄之通訊地址或應 賣人提供之通訊地址。前述之現金計算方式,以實際向各應賣人收 購之股數,乘以每股現金對價新台幣 元之數額,扣除證券交易 13.5 稅(應由應賣人負擔)、匯款匯費或支票寄送郵資及其他合理費用及 稅負(若有),並計算至「元」為止(不足一元之部分,四捨五入至為 「元」止)。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費 用或郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得 |
| 股款。 | |
| 地點 | 本次公開收購之現金對價,將由受委任機構凱基證券股份有限公司 匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交臺灣 集中保管結算所股份有限公司所提供之應賣人地址。 |
| 以外國有價證 | 該有價證券交付方法:本次公開收購不適用。 |
| 券為收購對象 者 |
應賣人買賣有價證券之方式:本次公開收購不適用。 |
二、應賣人成交有價證券交割之處理方式:
| 時間 | 在本次公開收購條件均成就之情況下,公開收購期間屆滿日(如經延長則 |
|---|---|
| 為延長期間屆滿日)後 個營業日以內(含第 個營業日)。 5 5 |
|
| 應賣股份已撥入凱基證券股份有限公司公開收購專戶者,由凱基證券股 | |
| 方法 | 份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號: |
| (9203)059600-8)撥付至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。 | |
| 地點 | 凱基證券股份有限公司 |
三、應賣未成交有價證券之退還方式:
| 應賣有價證券 | 時間 |
|---|---|
| 之數量 未達最 |
公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後 個營業日 5 |
| 低預定收購數 | 內(含第 個營業日)。 5 |
| 量 之 處 理 方 |
方法 |
| 式: | 本次公開收購如未達「最低收購數量 」,或經主管機關核准依法停止 |
|---|---|
| 進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由凱基證券股份有限公 | |
| 司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:(9203)059600-8) | |
| 轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 | |
| 地點 | |
| 凱基證券股份有限公司 | |
| 時間 | |
| 公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後 個營業日 5 |
|
| 內(含第 個營業日)。 5 |
|
| 方法 | |
| 應賣未成交有 | 公開收購人預定收購數量 為 股,為申報日當日被收購公 31,955,000 |
| 價證券之退還 | 司已發行普通股股份總數之 70.0%﹔但如應賣之數量超過預定收購 |
| 應賣有價證券 | 數量 時,在本次公開收購之其他條件亦均成就、且本次公開收購未 |
| 超過預定收購 | 依法停止進行之情況下,公開收購人將依計算方式以同一比例向所 |
| 數量 時,超過預 |
有應賣人購買。其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買,應 |
| 定收購數量 部 |
賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量 之比例分配至壹仟股 |
| 分,收購人退還 | 為止全數購買;如尚有餘額,公開收購人再按隨機排列方式依次購 |
| 應賣有價證券 | 買。超過預定收購數量 部份,由凱基證券股份有限公司之「凱基證 |
| 之處理方式: | 券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:(9203)059600-8)轉撥回各應 |
| 賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 | |
| 地點 | |
| 凱基證券股份有限公司 |
四、以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理 方式:不適用。
陸、公開收購人持有被收購公司股份情形:
一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購 公司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄:
◎公開收購人(含其關係人)
單位:股/新臺幣元
| 持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 | 年 月 104 8 3 |
日止) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 身 份 |
姓名 | 證券種類 | 數 量 |
取得成本 | |
| 公開收購人 | 宏致電子股份有限公司 | 普通股 | 0 | 0 | |
| 總 計 |
0 | 0 | |||
| 提出公開收購申報前六個月之交易紀錄: | |||||
| (民國 104 年 2 |
月 4 日~民國 104 年 |
8 月 3 日) |
|||
| 身 份 |
姓名 | 交易日期 | 交易方式 | 數 量 |
取得成本 |
| 公開收購人 | 不適用。公開收購人及其關係人於提出公開收購申報前六個月,並無交易被收 | ||||
| 關係人 | 購公司之任何股份。 | ||||
| 總 計 |
無 | 無 | 無 | 無 |
◎公開收購人之董事、監察人:
單位:股/新臺幣元
| 持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 | 104 | 年 月 日止) 8 3 |
||
|---|---|---|---|---|
| 身 份 (註 1) |
姓名 | 證券種類 | 數 量 |
取得成本 |
| 董事長 | 袁万丁 | 普通股 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 李安謙 | 普通股 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 廖達禮 | 普通股 | 0 | 0 |
| 中華開發創業投資股份有限公司 | 普通股 | 0 | 0 | |
| 董事 | 代表人:楊鎧蟬 | 普通股 | 0 | 0 |
| 威紀投資有限公司 | 普通股 | 0 | 0 | |
| 董事 代表人:黃文成 |
0 | 0 | ||
| 監察人 | 魏啟林 | 普通股 | 0 | 0 |
| 監察人 | 蔡淑娟 | 普通股 | 0 | 0 |
| 監察人 | 徐昌翡 | 普通股 | 0 | 0 |
| 總 計 |
普通股 | 0 | 0 | |
| 提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(民國 | 年 月 104 2 4 |
日~民國 年 104 8 |
月 日) 3 |
|
| 身 份 |
姓名 交易日期 |
交易方式 | 數 量 |
取得成本 |
| 董事、監察人 | 不適用。公開收購人之董事及監察人於提出公開收購申報前六個月,並無交易 | |||
| 總 計 |
被收購公司之任何股份。 |
二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司 已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形:
| 股東姓名 | 持有被收購公司股份情形 | ||
|---|---|---|---|
| 或名稱 | 擔任被收購公司之董事、監察人或大股東之情形 | 數量(股) | 比例(%) |
| 中華開發 | |||
| 工業銀行 | |||
| 股份有限 | 董事及大股東 | 4,802,000 | 10.52% |
| 公司 |
柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項:
- 一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購公 司股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量: 公開收購人及其關係人在申報公開收購前兩年內,並未與被收購公司之董事、監察 人、經理人、被收購公司已發行股份總額百分之十股東或關係人買賣被收購公司股 份。
- 二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開 收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容:
| 身分 | 重要協議或約定之內容: | |
|---|---|---|
| 被 | 1.董事長 | 緣,賣方為維翰實業股份有限公司(下稱「標的公司」)股東,截 |
| 收 | 至本合約簽署日,標的公司已發行全部股數為45,650,000股(下稱 | |
| 購 | 「標的公司股份」),楊維顏持有4,940,161股(占標的公司股份之 | |
| 公 | 10.82%); | |
| 司 | 緣,買方欲依照公開收購方式及本合約約定,向賣方購買所持有 | |
| 之 | 之2,400,000股標的公司股份(下稱「應賣股份」);賣方欲依照公 | |
| 相 | 開收購方式及本合約約定,向買方出售全部應賣股份; | |
| 關 | ||
| 人 | 買賣雙方茲約定如下: | |
| 員 | 應賣股份之出售及出售價格 1. |
|
| 除買賣雙方另有書面同意外,買方應於民國104年8月5 1.1 |
||
| 日或雙方另外同意之期限前(下稱「公開收購開始 | ||
| 日」),以自己對包括賣方在內之所有標的公司股東 | ||
| 進行公開收購,每股收購價格為新台幣13.5元(「每股 | ||
| 收購價格」),預定最高收購數量 為標的公司已發行 |
||
| 普通股31,955,000股(約占標的公司股份之70%),預定 |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: | ||
|---|---|---|---|
| 1.2 | 最低收購數量為標的公司已發行普通股23,300,000股 (約占標的公司股份之51%)。賣方承諾將參與該公開收 購之應賣,依每股收購價格將應賣股份出售予買方。 賣方至遲應於公開收購開始日起20個營業日內(下稱 「賣方應賣期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原 往來證券商辦理應賣手續,將全部應賣股份參與應 賣。除買方另有書面同意外,賣方不得撤回或取消其 |
||
| 1.3 | 應賣。 賣方應對提出應賣之應賣股份有所有權,且提出應賣之 應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。如有融資 買進之股票應須還款後始得應賣。 |
||
| 1.4 | 買方得依相關法令規定決定及延長公開收購期間或變 更公開收購條件,惟不得違反證券交易法第43條之2規 定;除買方有書面同意外,賣方不得撤回或取消其應 賣。 |
||
| 1.5 | 賣方了解,買方係以相同之條件,以公開收購之方式同 時向標的公司其他股東收購標的公司股份。因此,如 參與應賣之標的公司股份數量超過買方預定之收購數 量時,買方將依法依計算方式以同一比例向所有應賣 人購買,賣方可能無法將所有應賣股份出售予買方。 此時,賣方不得要求買方購買剩餘之應賣股份,亦不 得要求買方負擔任何賠償責任。 |
||
| 2. | 應賣股份之交割 | ||
| 2.1 | 應賣股份之買賣(下稱「本交易」)應於公開收購說明 書所載之公開收購條件成就後,於公開收購交割日(下 稱「交割日」)完成交割。 |
||
| 2.2 | 買方及其所委任之公開收購代理機構,就賣方應得之應 賣股份價金,於依法扣除買方應負擔之證券交易稅、 證券交易所得稅等稅捐、銀行匯款費用或掛號郵寄支 票之郵資,及其他為支付收購對價產生之合理必要費 用後,將餘額支付予賣方。 |
||
| 3. | 先決條件 | ||
| 3.1 | 買方依本合約就本交易進行公開收購及進行交割之先 決條件為,本條所定之條件皆已成就: |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 賣方聲明與擔保下列事項截至交割日,皆為真實、 (1) 正確、完整且無誤導; |
|
| 標的公司已依其所在地之法律合法設立及存 I. 續,且有擁有其資產及經營業務之完整權能, 無破產、解散或清算情事,且已取得所有營業 所需之核准及證照。 |
|
| 賣方為應賣股份合法之所有權人,享有應賣股 II. 份完整之所有權,應賣股份上無任何負擔,亦 不受優先承買權或任何其他轉讓限制之限制。 |
|
| 標的公司之授權資本額為新台幣456,500,000 III. 元,實收資本額為新台幣456,500,000元,分為 45,650,000股普通股,每股面額10元。 |
|
| 賣方保證履行本交易,本合約對賣方具有絕對 IV. 合法、有效之拘束力。 |
|
| 賣方擔保,本合約之簽署及履行將不會: V. |
|
| 違反任何法令規定,或違反法院或政府機構之 i. 任何裁判或命令; |
|
| 違反賣方或標的公司之公司章程規定;或 ii. |
|
| 違反賣方或標的公司之任何合約規定。 iii. |
|
| VI. 賣方應擔保: |
|
| 於民國101年、102年、103年會計年度經會計 i. 師查核簽證之標的公司合併財務報表及截至 104年6月30日止經會計師核閱之標的公司上 半年合併財務報表 (合稱「財務報表」)均係 依據中華民國ㄧ般公認會計準則和實務製 作,允當呈現所有重大部分之財務狀況、營運 結果及現金流量。 |
|
| 自104年7月1日起至交割日止,標的公司之財 ii. 務狀況,除日常業務之正常營運虧損外,無超 過其截至104年6月30日止之淨值5%之重大不 利變更。 |
|
| 就賣方所知,標的公司就其擁有或使用之所有 VII. |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 與其營業有關之專利、著作權、商標、設計、 營業名稱或其他智慧財產權(合稱「智慧財產 |
|
| 權」),並未收受涉及侵權之通知,且未涉及任 何侵害他人智慧財權情事。 |
|
| VIII.標的公司目前並無任何以其為被告之民刑訴 訟、行政訴訟或仲裁程序繫屬中,倘日後標的 公司因賣方擔任標的公司董事長期間所發生之 原因事實而發生訴訟,賣方應協助處理,若經 法院判決標的公司需負擔責任,而由標的公司 預為支付相關費用時,賣方應按標的公司所支 付之費用之10%計算之金額無條件返還予標的 |
|
| 公司。 IX. 標的公司並無任何受稅務機關調查或有稅務訴 訟繫屬中,倘日後標的公司因賣方擔任標的公 司董事長期間所發生之原因事實而受稅務機關 調查或有稅務訴訟,賣方應協助處理,若經稅 務機關或法院判決認為標的公司需負擔責任, 而由標的公司預為支付稅務費用時,賣方應按 標的公司所支付稅務費用之10%計算之金額無 條件返還予標的公司。 |
|
| 標的公司並無任何未決環保訴訟,亦無涉及環 X. 保訴訟。 |
|
| 標的公司無任何勞工紛爭或爭議繫屬中。 XI. |
|
| 標的公司所有與關係人間之交易皆遵守相關法 XII. 令規定,其交易條件對於標的公司在商業上均 符合營業常規。 |
|
| 賣方依本合約之規定應賣及出售應賣股份; (2) |
|
| 標的公司自民國104年8月4日起至交割日止,皆無 (3) 發生超過或可能超過淨值5%以上之重大不利變更 (「重大不利變更」),倘雙方對於所涉重大不 利變更金額有爭議,雙方同意共同委由安侯建業 會計師事務所進行評估,並同意遵守該評估報告 結果; |
|
| 公開收購說明書內所載之公開收購條件均已達成 (4) (包括但不限於公開收購之標的公司股份數量已達 |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 最低收購數量);及 | |
| 本交易未被法院或其他政府機關要求停止,亦未被 (5) 禁止交割。 |
|
| 買賣雙方了解,一旦法律規定之公開收購條件成就,買方需 依法向應賣股東(包括賣方)購買應賣股份並進行交割。 |
|
| 賣方依本合約參加公開收購應賣及完成交割義務之先 3.2 決條件如下: |
|
| 買方聲明與擔保下列事項截至交割日,皆為真實、 (1) 正確、完整且無誤導; |
|
| 買方或其指定進行公開收購之公司,已依其所 I. 在地之法律合法設立及存續,且有擁有其資產 及經營業務之完整權能,且已取得所有營業所 需之核准及證照。 |
|
| 買方擔保,本合約之簽署及履行將不會: II. |
|
| 違反任何法令規定,或違反法院或政府機構之 i. 任何裁判或命令; |
|
| 違反買方之公司章程規定。 ii. |
|
| 買方有權簽署此承諾書並履行本交易。買方簽 III. 署及履行本合約業已取得完全合法之授權。本 合約對買方具有合法、有效之拘束力。 |
|
| 買方具有充足之資金來源完成本交易之交割。 IV. |
|
| (2) 買方依本合約之規定進行公開收購,向賣方購買 應賣股份; |
|
| (3) 買方已取得金融監督管理委員會及相關主管機關 之核准; |
|
| (4) 本交易未被法院或其他政府機關要求停止,亦未 被禁止交割。 |
|
| 4. 聲明與擔保 |
|
| 賣方向買方聲明及擔保,標的公司已依買方之書面要求 4.1 提出與本交易重要相關之文件資料及資訊,且其所提 供予買方之資料皆為真實、正確、完整且無誤導; |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: | |
|---|---|---|
| 4.2 | 截至本合約簽署日起截至交割日為止,賣方應對買方聲 明與擔保如3.1; |
|
| 4.3 | 截至本合約簽署日起截至交割日為止,買方應對賣方聲 明與擔保如3.2。 |
|
| 5. | 賣方承諾事項 | |
| 5.1 | 自本合約簽署日起至公開收購完成之日或本合約終止 之日(以先發生者為準)止,賣方不得: |
|
| 將其持有之應賣股份或有關該應賣股份之任何利 (1) 益轉讓或設定任何負擔,或與買方以外之任何人, 進行協商或為任何承諾; |
||
| 以任何方式限制或阻擾任何標的公司股東參與公 (2) 開收購; |
||
| (3) 以任何方式支持或促成標的公司與買方以外之第 三人,對標的公司進行任何活動,致變更標的公司 之股權結構或變更標的公司之董事會結構。 |
||
| 5.2 | 賣方參與買方公告之公開收購後,賣方應促使標的公司 董事會,於民國104年11月23日或買賣雙方另外同意之 期限以前召集股東會,並支持買方提議之召集事由。 買賣雙方秉持誠信原則,自交割日至前述股東會召集 前,賣方應促使公司董事會不得為重大不利之決議。 |
|
| 5.3 | 賣方應促使標的公司董事會所召集之前述股東會,其召 集事由應包含第11屆董監事改選之議案,賣方並應支 持買方或其指定之人為標的公司之董監事及支持買方 就其餘議案擬予通過或不通過之立場。 |
|
| 5.4 | 自本合約簽署日起至標的公司召集股東會或本合約之 終止日(以先發生者為準)為止之期間,除經買方事前同 意外,賣方應促使標的公司不得為下列任何行為: |
|
| (1) 除經買方書面同意而調整業務範圍外,不得變更 現有之營業範圍或停止經營該業務; |
||
| (2) 變更簽證會計師; |
||
| 變更其會計年度、稅務年度或會計政策; (3) |
||
| 分派或支付任何股利予任何人; (4) |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 發行任何有價證券或授予發行有價證券之任何 (5) 權利; |
|
| 變更人事薪資結構(一般正常薪資調整除外)及組 (6) 織; |
|
| 與經理人及董事變更原委任薪酬條件; (7) |
|
| 變更或修訂其章程及內部規章之任何規定;及 (8) |
|
| 除經雙方書面同意外,一般營業行為(例如支付薪 (9) 資及應付帳款)、銀行及供應商及客戶往來以外, 標的公司不得為合計超過新台幣1000萬元(或等 值)之借貸、債務承擔、財務承諾或擔保,或簽署 價值超過新台幣1000萬元(或等值)之任何契約。 |
|
| 自本合約簽署日起至交割日或本合約依本契約條款終 5.5 止日(以先發生者為準)為止之期間,任一方就任何可能 造成違反本合約規定之情事,應即通知他方。 |
|
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 2.董事 | 股東侯欽友(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下 簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 1,638,706 13.5 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售 1,638,706 予宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣 法令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於 公開收購開始日起 20 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券 存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣 股份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 議案擬予通過或不通過之立場。 |
| 3.監察人 | 協議書全文請參見附件三。 股東林原豊(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下 |
| 簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 743,609 13.5 |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售予 743,609 |
|
| 宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法 | |
| 令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公 | |
| 開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券存 20 |
|
| 摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股 | |
| 份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 | |
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 | |
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 | |
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 4.關係人 | 股東林豊展(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下 |
| 簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 1,147,824 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售 1,147,824 |
|
| 予宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣 | |
| 法令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於 | |
| 公開收購開始日起 20 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券 |
|
| 存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣 | |
| 股份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 | |
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 | |
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 |
|
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 股東王智卿(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下 | |
| 簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 110,000 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售予 110,000 |
|
| 宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法 | |
| 令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公 | |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券存 20 |
|
| 摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股 | |
| 份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 | |
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 | |
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 | |
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 股東林鈺(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡 | |
| 稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 4,358,753 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 4,358,753 股(以下簡稱:應賣股份)出售 |
|
| 予宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣 | |
| 法令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於 | |
| 公開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券 20 |
|
| 存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣 | |
| 股份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 |
|
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 | |
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 股東林瑩(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡 | |
| 稱:維翰公司)股份共 3,181,869 股,茲同意以每股新台幣 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售 3,181,869 |
|
| 予宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣 | |
| 法令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於 | |
| 公開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券 20 |
|
| 存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣 | |
| 股份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 | |
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 | |
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 股東林黃美鄉(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以 | |
| 下簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 988,868 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售予 988,868 |
|
| 宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法 | |
| 令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公 | |
| 開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券存 20 |
|
| 摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股 | |
| 份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 | |
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 | |
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 | |
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 議案擬予通過或不通過之立場。 |
|
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 股東林秀麗(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下 | |
| 簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 950,764 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售予 950,764 |
|
| 宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法 | |
| 令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公 | |
| 開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券存 20 |
|
| 摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股 | |
| 份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 | |
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 | |
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 | |
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 股東楊維權(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下 | |
| 簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 3,304,157 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售 3,304,157 |
|
| 予宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣 | |
| 法令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於 | |
| 公開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券 20 |
|
| 存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣 | |
| 股份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 | |
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 | |
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 | |
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 6.特定股東 | 股東楊柔函(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下 |
| 簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 1,931,940 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 1,931,940 股(以下簡稱:應賣股份)出售 予宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣 |
|
| 法令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於 | |
| 公開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券 20 |
|
| 存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣 | |
| 股份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 | |
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 | |
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 股東侯伊珊(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下 | |
| 簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 132,000 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售予 132,000 |
|
| 宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法 | |
| 令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公 | |
| 開收購開始日起 20 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券存 |
|
| 摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股 | |
| 份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 | |
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 | |
| 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 | |
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 | |
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 股東侯茜文(以下簡稱出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下 | |
| 簡稱:維翰公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣 111,000 13.5 |
|
| 元,將所持有之股份 股(以下簡稱:應賣股份)出售予 111,000 |
|
| 宏致電子股份有限公司(以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法 | |
| 令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公 | |
| 開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),持證券存 20 |
|
| 摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股 | |
| 份」參與應賣,不得撤回或取消其應賣。 | |
| 應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設 定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。 |
|
| 出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方 | |
| 預計收購之股數,收購方依法將依同一比例向所有應賣股東購 | |
| 買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出售 | |
| 予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會 | |
| 通知,出售方同意就其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方 | |
| 及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就會議 | |
| 議案擬予通過或不通過之立場。 | |
| 身分 | 重要協議或約定之內容: |
|---|---|
| 協議書全文請參見附件三。 | |
| 公開收購人及其關係人與 | 所列之人員,在申報公開收購前二年內就本次公開收 1~6 |
| 購有任何相關協議或約定者,應揭露所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書 | |
| 公告。(列於公開收購說明書附件三,為保護簽署應賣同意書股東之個人資料,其身 | |
| 份證字號、通訊地址及電話將不予揭露) |
三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就本 次公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得 參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項: 除本公開收購說明書中已揭露者外,公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股 東就本次公開收購未有其他重要協議或約定。
捌、公開收購人對被收購公司經營計劃:
一、取得被收購有價證券之目的及計劃:
繼續經營被收購公司業務及計畫內容:
-
- 被收購公司主要從事筆記型電腦、智慧型手機等之連接線及工業用電源線等產 品之設計、製造及銷售,主要產品包括極細同軸線連接線組、電子線連接線 組等,連接線組係用以連接獨立次系統或作業單元之兩端,作為訊號傳遞之 裝置,達到連結系統並使系統發揮正常運作之功能,應用之產業範圍涵蓋筆 記型電腦、工業電腦、智慧型手機、汽車、太陽能、醫療設備等產品。公開 收購人係高階精密連接器之專業生產及銷售廠商,考量被收購公司在工業用 電源線、消費性電子用連接線組之營運規模、開發技術之長久經驗,結合公 開收購人與被收購公司在不同產品線的優勢,並可進一步強化與客戶的業務 合作關係,提供客戶更完整性的產品線及服務,不僅整合技術縮短產品開發 時程、提升設備運作效益、延伸市場,將因兩家公司的整合雙方的客戶群, 爭取更多國際級的客戶;另藉由研發技術專業分工,降低資源重複投資成本, 以期為長期策略發展所需整合整體資源,擴大營業規模,並提昇全球競爭力, 故公開收購人擬進行本次公開收購。
-
- 於完成本次公開收購後,公開收購人原則上將使被收購公司繼續經營其現有業 務,持續發揮被收購公司原有業務,在考量被收購公司未來營運需求及整體利 益後,公開收購人擬視情況促使被收購公司就其營運、業務、財務、內部組織 架構及人事等事項進行調整,以強化被收購公司競爭力,藉以持續擴展被收購 公司之營運規模,惟目前尚無具體計畫。
於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容: 不適用。公開收購人目前並無於透過本次公開收購取得被收購公司普通股後一年 內,將被收購公司股份轉讓予他人之具體計畫。
二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計劃:
| 解 散 |
否 |
|---|---|
| 是 | |
| 公開收購人目前並無於本次公開收購完成後,促使被收購公司解散之 | |
| 具體計畫。 | |
| 下 市(櫃) |
□否 |
| 是 計畫內容 |
|
| 公開收購人於本次公開收購完成後,為整合公開收購人與被收購公司 | |
| 之資源及將來之實際營運需求,公開收購人將促使被收購公司依櫃買 | |
| 中心相關規定向櫃買中心申請停止登錄興櫃市場,並促使被收購公司 | |
| 向金管會申請停止公開發行,惟具體時程及作法仍須由相關公司董事 | |
| 會及/或股東會議定,並依法令規定分別經櫃買中心及金管會之核准。 | |
| 變動組織 | 否 是 計畫內容 |
| 於本次收購完成後,考量被收購公司未來營運需求及整體利益,公開 | |
| 收購人擬視情況促使被收購公司就其營運、業務、財務、內部組織架 | |
| 構及人事等事項進行調整,惟目前尚無具體計畫。 | |
| 變動資本 | 否 |
| 是 計畫內容 |
|
| 於本公開說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購完成後變 | |
| 更被收購公司資本之計畫。然而考量被收購公司未來營運實際需求及 | |
| 整體利益,公開收購人擬視情況促使被收購公司視需要調整被收購公 | |
| 司之財務、現金及資本結構,以使被收購公司更有效經營,惟目前尚 | |
| 無具體計劃。 否 |
|
| 變動業務 | 是 計畫內容 |
| 計畫 | 於本公開說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購完成後變 |
| 更被收購公司業務之計畫,公開收購人與被收購公司兩家仍維持各自 | |
| 獨立運作,然而考量被收購公司未來營運實際需求及整體利益,公開 | |
| 收購人擬視情況促使被收購公司視需要進行調整被收購公司之業務計 | |
| 畫,惟目前尚無具體計劃。 | |
| 變動財務 | 否 是 計畫內容 |
| 狀況 | 於本公開說明書刊印之日,公開收購人暫無於本次公開收購完成後變 |
| 更被收購公司財務之計畫,然而考量被收購公司未來營運需求及整體 | |
| 利益,將依被收購公司之業務計畫及資本規劃,就被收購公司之財務 | |
| 規劃視需要進行調整,惟目前尚無具體計劃。 |
| 變動生產 | 否 |
|---|---|
| 是 計畫內容 |
|
| 於本公開說明書刊印之日,公開收購人暫無於本次公開收購完成後變 | |
| 更被收購公司生產之計畫,然而考量被收購公司未來營運需求及整體 | |
| 利益,將依被收購公司之業務計畫及資本規劃,就被收購公司之生產 | |
| 規劃視需要進行調整,惟目前尚無具體計劃。 | |
| 其他影響 | 否 |
| 被收購公 | 是 計畫內容 |
| 司股東權 | 除本公開收購說明書另有說明外,就公開收購人目前所知及預期,並 |
| 益之重大 | 無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。 |
| 事項 |
三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃及內容:
| 董事 | 是 職位異動: 否 |
|---|---|
| 董事出售超過其選任時所持有被收購公司股份數額二分之一者,將依 | |
| 公司法第 條第 項之規定自動解任。董事如屬法人股東指派代表 197 1 |
|
| 人擔任之情形,如法人股東出售股份超過前開法定數額時,其指派之 | |
| 董事亦應當然解任。 | |
| 被收購公司應召開股東會改選董事,公開收購人不排除自行或支持他 | |
| 人當選被收購公司董事。 | |
| 監察人 | 職位異動: 是 否 |
| 監察人出售超過其選任時所持有被收購公司股份數額二分之一者,將 | |
| 依公司法第 條準用同法第 條第 項之規定自動解任。監察人 227 197 1 |
|
| 如屬法人股東指派代表人擔任之情形,如法人股東出售股份超過前開 | |
| 法定數額時,其指派之監察人亦應當然解任。 | |
| 被收購公司應召開股東會改選監察人,公開收購人不排除自行或支持 | |
| 他人當選被收購公司監察人。 | |
| 經理人 | 退休、資遣 職位異動 |
| 其他: | |
| 於本次公開收購完成後,公開收購人不排除於法令許可且有實際需求 | |
| 之範圍內,調整被收購公司之人事組織。 | |
| 員工 | 退休、資遣 職位異動 |
| 其他: | |
| 於本次公開收購完成後,公開收購人不排除於法令許可且有實際需求 | |
| 之範圍內,調整被收購公司人事組織。 |
四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大 資產另有其他併購或處分計劃:
否 公開收購人對被收購公司有價證券或重大資產,目前尚無於公開收購期間屆 滿日起一年內另行併購或處分之具體計畫。 是
五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項:不適用。
玖、公司決議及合理性意見書
| 一、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄(請詳見附件一) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書(請詳見附件二) | |||||
| 現金價格計算 | 換股比例之評價 | 其他財產之評價 | |||
| 本案綜合考量市價法、股價營收法 | |||||
| 及股價淨值比法,給予適當權數計 | |||||
| 算後,再參酌最近市場收購溢價 | |||||
| 17.46%~25.70%,維翰公司每股合 | |||||
| 理價格區間應介於13.24元~14.17 | 不適用 | 不適用 | |||
| 元。本次宏致電子擬以每股13.50 | |||||
| 元收購維翰公司股權,介於上述所 | |||||
| 評估之參考價格區間,本次收購價 | |||||
| 格應屬合理。 | |||||
| 公開收購價格訂定 | 目前市場上常用之企業價值之評估分析模式,皆各自有其學理依據 | ||||
| 所採用的方法、原 | 及理論基礎,大抵可依分為以下三大類: | ||||
| 則或計算方式及國 | (1)市場法:例如市價法(針對已掛牌交易之標的公司,可由其於集 | ||||
| 際慣用之市價法、 | 中市場交易價格推估其合理價值)、市場比較法(依據對標的公司及 | ||||
| 成本法及現金流量 | 市場同業之財務資料,以市場成數例如本益比、股價淨值比、股價 | ||||
| 折現法之比較: | 營收比、或其他財務比率等來分析評價)。 | ||||
| (2)收益法:例如目前學術上最常提及的現金流量折現法,即以所選 | |||||
| 定之折現率,將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值, | |||||
| 以決定其企業價值。 | |||||
| (3)成本法:以帳面價值為基礎,並作相關必要之調整,以反映評價 | |||||
| 時點之企業價值。 | |||||
| 基於本案背景及評價目的,本意見書採用市場法為主要評估方法, | |||||
| 並依據本案非量化之關鍵因素進行必要調整,設算合理價格區間。 | |||||
| 收益法部分,須利用公司對未來現金流量 | 之預估值,涉及較多的假 | ||||
| 設性項目,具有較高之不確定性,不若其他方法客觀,故不採用。 | |||||
| 成本法部分,係考量各項資產之淨變現價值,無法考量企業未來經 | |||||
| 營效益,亦不採用。 |
29
| 被收購公司與已上 | 維翰公司主要業務為設計及製造銷售筆記型電腦產品及智慧型手機 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 市櫃同業之財務狀 | 之連接線等產品,主要產品包括極細同軸線連接線組及電子線連接線 | ||||||
| 況、獲利情形及本 | 組等。考量主要業務、營收規模及獲利情形,國內上市櫃連接線同業 | ||||||
| 益比之比較情形。 | 中,以今皓實業股份有限公司(以下簡稱今皓)、樺晟電子股份有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱樺晟)及萬旭電業股份有限公司(以下簡稱萬旭)與維翰公 | |||||||
| 司最為類似,故以此為類比同業。下表列示類比同業財務狀況及獲利 | |||||||
| 情形: | |||||||
| 1.標的公司及已上市櫃同業之財務狀況 | |||||||
| 除特別標示外,單位別為新台幣仟元。 | |||||||
| 期別 科目別 |
維翰 | 今皓 | 樺晟 | 萬旭 | |||
| 資產總額 | 1,445,306 | 2,189,677 | 2,442,617 | 1,662,378 | |||
| 負債總額 | 583,749 | 705,383 | 1,283,177 | 858,323 | |||
| 股本 | 456,500 | 1,127,192 | 966,872 | 898,000 | |||
| 股東權益 | 861,557 | 1,484,294 | 1,163,907 | 634,994 | |||
| 每股淨值(元) | 18.87 | 13.17 | 12.04 | 7.07 | |||
| 資料來 | 源:維翰及今皓 104 年第二季經會計師核閱之合併財務報表、樺晟及萬旭 | ||||||
| 104 年第一季經會計師核閱之合併財務報表 | |||||||
| 2.標的公司及已上市櫃同業之獲利情形 | |||||||
| (1)標的公司 | |||||||
| 單位:除特別標示外,餘為新台幣仟元 | |||||||
| 年度 103 |
年 103 |
年 104 |
最近四季 | ||||
| 半年報 | 半年報 | (註 1) |
|||||
| 營業收入淨額 | 1,787,120 | 887,938 | 809,614 | 1,708,796 | |||
| 營業毛利 | 144,498 | 68,017 | 90,344 | 166,825 | |||
| 毛利率 | 8.09% | 7.66% | 11.16% | 9.76% | |||
| 營業淨(損) | (155,217) | (64,858) | (38,999) | (129,358) | |||
| 稅後淨(損) | (125,974) | (52,759) | (24,929) | (98,144) | |||
| 稅後淨(損)-歸屬 於母公司業主 |
(125,974) | (52,759) | (24,929) | (98,144) | |||
| 每股盈餘(元) (註 2) |
(2.76) | (1.16) | (0.55) | (2.15) | |||
| 資料來 源:年度及半年度財務數字係維翰公司經會計師查核簽證或核閱之合併 財務報表 |
|||||||
| 註1:本評估人自行計算103年度+104年半年報-103年半年報財務數字 註2:係歸屬於母公司業主之稅後淨損/基準日發行股數 |
|||||||
| 已上市櫃同業 (2) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:除特別標示外,餘為新台幣仟元 | ||||||
| 最近四季合併財務報表(註) | ||||||
| 今皓(3011) | 樺晟(3202) | 萬旭(6134) | ||||
| 營業收入 | 2,254,460 | 2,320,698 | 1,843,204 | |||
| 營業毛利 | 167,547 | 245,007 | 150,880 | |||
| 毛利率 | 7.43% | 10.56% | 8.19% | |||
| 稅後淨(損)利-歸屬於母公司 業主 |
(76,810) | 18,669 | (155,157) | |||
| 每股盈餘(元) | (0.68) | 0.19 | (1.73) | |||
| 資料來 源:各上市櫃同業經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表 |
||||||
| 註:經本評估人員自行計算103年度+104年第一季-103年第一季財務數字 | ||||||
| 因維翰公司近年來處於虧損狀態,故無採用本益比法評估。 | ||||||
| 公開收購價格若參 | ||||||
| 考鑑價機構之鑑價 | ||||||
| 報告者,應說明鑑 | 不適用 | |||||
| 價報告內容及結 | ||||||
| 論: | ||||||
| 收購人融資償還計 | ||||||
| 畫若係以被收購公 | ||||||
| 司或合併後存續公 司之資產或股權為 |
||||||
| 擔保者,應說明對 | 不適用 | |||||
| 被收購公司或合併 | ||||||
| 後存續公司健全性 | ||||||
| 之影響評估。 |
拾、其他重大資訊及其說明:無。
附件一:公開收購人董事會議事錄
宏致電子圈編新限公司 (ACES ELECTRONICS CO., LTD.) 民國104年第四大董事隆議事錄(節錄本)
時間:民國104年8月4日(星期二)中午12:00 整
地點:桃園市中壢區東園路13號2樓 紀錄:顏春梅梅 主席:袁万丁 董事長 出席董事:袁万丁、李安謙(獨立董事)、廖達禮(獨立董事)、中華開發創業 投資(股)公司代表人楊鎧蟬、威紀投資有限公司代表人黃文成, 共計5人。
請假及缺席董事:無。
列席監察人:魏啟林、蔡淑娟、徐昌翡
壹、 討論事項
(一)案由:民國104年第二季合併財務季報告,謹提請 討論。 說明:1、本公司民國104年第二季合併財務季報告業已自行 編製完成,並委請安侯建業聯合會計師事務所林恒 昇、王清松會計師核閱,擬出具核閱報告書。
2、上述報告請參閱議事手冊第6頁~第10頁。
決議:經徵詢出席董事全體意見,無異議照案通過。
(二)案由:本公司擬終止與維翰實業股份有限公司之合併案,謹 提請 討論。
- 說明:1、本公司為整合整體資源,擴大營業規模,提昇營運 績效及競爭力,與維翰實業股份有限公司(以下簡 稱「維翰公司」)於103年8月6日經雙方董事會 決議進行合併並簽署合併契約書,雙方股東臨時會 並於103年9月24日同意進行合併。
- 2、惟因環境變動,致雙方無法於合併契約書之有效期 間內(104年8月5日止)完成合併,為避免時間延 宕影響雙方對整體產業之佈局及股東權益,擬與維 翰實業股份有限公司合意解除合併契約書並終止 本合併案。
- 3、對於本公司董事及其關係人持有維翰公司股份者, 提請注意本公司董事會議事規則第十六條關於利 益迴避、利害關係說明之規定。
$1/3$
議事經過:董事中華開發創業投資(股)公司因其關係企業中華 開發工業銀行(股)公司持有維翰實業(股)公司股份 並擔任董事,故主動聲明迴避,不參與計論及表決。 決議:除迴避董事外,經主席徵詢全體出席董事無異議通過。
- (三)案由:本公司擬公開收購維翰實業股份有限公司股權案,謹 提請 討論。
- 說明:1、本公司考量長期策略發展所需,整合整體資源,擴 大營業規模, 以提昇全球競爭力, 本公司擬以公開 收購維翰公司普通股股份(以下簡稱「本公開收購 案」)。
- 2、本件公開收購案相關主要收購條件說明如下:
- (1) 預定收購數量及最低收購數量:
本次預定收購維翰公司普通股數量為 31,955,000股(以下簡稱「預定收購數量」),為 維翰公司已發行股份總數之 70%;若最終有效 應賣之數量未達前開預定收購數量,但已達 23,300,000 股(約為維翰公司已發行股份總數之 51%, 以下簡稱「最低收購數量」)時, 本公開 收購案之數量條件仍告成就。在本公開收購案 之條件均成就(包括有效應募股份數量已達最 低收購數量、取得或完成本公開收購案所應取 得或完成之相關主管機關同意、核准、報備、 申請、申報及通知)後,本公司最多將取得預 定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超 過預定收購數量,本公司應依計算方式以同一 比例向所有應賣人收購。
- (2)公開收購價格:以現金為對價,每股收購價格 為新台幣 13.5 元。相關稅費由應賣人自行負擔, 本公司支付應賣人股份收購價格時,將支付扣 除相關稅費後之淨額,並四捨五入至「元」為 止。
- (3)公開收購期間:自民國 104年8月5日至104 年9月23日止。惟本公司得依相關法令向金融 監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)申報並 公告延長收購期間至最多30日。
- (4)主管機關核准或申報事項:本件依據法令規定 必須向金管會申報並公告,如本公司於公開收 購期間 (含延長之公開收購期間) 屆滿前,無 法取得相關主管機關之核准、許可或申報生
$2/3$
效,本公司對所有應賣之維翰公司普通股股份 將不予收購。另本件本次公開收購因未達公平 交易法事業結合申報之標準,故無須向行政院 公平交易委員會提出事業結合申報,併此敘明。
- (5)受委任機構名稱:凱基證券股份有限公司。
- (6)獨立專家合理性意見:依「公開收購說明書應 行記載事項準則 , 本公司委請獨立專家對本件 公開收購案公開收購對價出具之合理性意見 書,請參閱議事手冊第19頁~第26頁。
- 3、為進行本公開收購案,擬請董事會授權董事長處理 與本公開收購案有關之一切必要程序、行為, 包括 但不限於完成並簽署公開收購說明書、協商、簽署 及交付所有相關文件及合約、以及向相關主管機關 提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或 因應市場狀況、客觀環境變動,不及取得相關主管 機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等 而致本公開收購案需修正或其他未盡事宜,擬授權 董事長全權處理之。
- 4、對於本公司董事及其關係人持有維翰公司股份者, 提請注意本公司董事會議事規則第十六條關於利 益迴避、利害關係說明之規定。
- 議事經過:董事中華開發創業投資(股)公司因其關係企業中華 開發工業銀行(股)公司持有維翰實業(股)公司股份 並擔任董事,故主動聲明迴避,不參與討論及表決。 決議:除迴避董事外,經主席徵詢全體出席董事無異議通過。
散會
附件二:獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書
電話: 886 - 2 - 2923 - 8011 傳真: 886 - 2 - 2923 - 9091 234新北市永和區中和路345號4樓之2 http://www.mypartnercpa.com
公開收購維翰實業股份有限公司
收購價格合理性意見書
案件委託人:宏致電子股份有限公司 報告收受者:宏致電子股份有限公司 評估標的:維翰實業股份有限公司 31, 955, 000 股普通股股權 基準日:民國104年6月30日 $\mathcal{L} \subset \mathcal{L}$ 報告指定用途:公開收購價格之參考
評估機構:貝萊德林會計師事務所 評估人員:張紫吟 會計師 聯絡地址: 234 新北市永和區中和路 345 號 4 樓之 2 聯絡電話: 02-2923-8011
電話:886-2-2923-8011 傳真:886-2-2923-9091 234新北市永和區中和路345號4樓之2 http://www.mypartnercpa.com
一、委任內容
宏致電子股份有限公司(以下簡稱宏致電子)為擴大台灣連接器產業的全球競爭力及地 位,並有效整合連接器相關零組件之上下游供應鏈,擬公開收購維翰公司。宏致電子擬以每 股新台幣(以下同)13.50元為對價,公開收購維翰實業股份有限公司(以下簡稱維翰公司)最 多 31, 955, 000 股普通股股權(佔維翰公司已發行股份總數之70%), 委請本會計師就收購價 格合理性出具意見書。本會計師評估說明如后。
二、標的公司概述
(一)業務內容
維輸公司成立於民國(以下同)75年7月18日,於99年9月24日登錄興櫃,截至評 估日為止之股本為456,500仟元,主要從事連接線組生產與銷售,產品種類包含極細同軸 線連接線組、電子線連接線組等,應用範圍包含筆記型電腦、手機、工業電腦、數位相 機、LCD TV 等領域,以生產筆記型電腦和智慧型手機使用的連接線組為主。
(二)財務狀況
有關標的公司近期財務狀況摘述如下:
單位:除特別標示外,餘為新台幣仟元
| 項目 | 103年12月31日 | % | 104年6月30日 | % |
|---|---|---|---|---|
| 資產總額 | 1, 522, 470 | 100.00 | 1, 445, 306 | 100.00 |
| 負債總額 | 688, 475 | 45.22 | 583, 749 | 40.39 |
| 母公司股東權益合計 a | 833, 995 | 54.78 | 861, 557 | 59.61 |
| 負債及股東權益總額 | 1, 522, 470 | 100.00 | 1, 445, 306 | 100.00 |
| 發行股數(仟股) b |
45,650 | |||
| 每股淨值(元) a/b |
18.87 |
音料來源:維翰公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表
貝萊德林會計師事務所
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| 103年 | 104年 | 最近四季 | ||
|---|---|---|---|---|
| 103年度 | 半年報 | 半年報 | 註1 | |
| 營業收入淨額 | 1, 787, 120 | 887, 938 | 809, 614 | 1,708,796 |
| 營業毛利 | 144, 498 | 68,017 | 90, 344 | 166,825 |
| 毛利率 | 8.09% | 7.66% | 11.16% | 9.76% |
| 營業淨(損) | (155, 217) | (64, 858) | (38, 999) | (129, 358) |
| 稅後淨(損) | (125, 974) | (52, 759) | (24, 929) | (98, 144) |
| 稅後淨(損)-歸屬於母公司業 | (125, 974) | (52, 759) | (24, 929) | (98, 144) |
| 主 | ||||
| 每股盈餘(元) 註2 | (2.76) | (1.16) | (0.55) | (2.15) |
| 每股營收(元) | 37.43 |
單位:除特別標示外,餘為新台幣仟元
資料來源:年度及半年度財務數字係維翰公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表
註1:本評估人自行計算103年度+104年半年報-103年半年報財務數字
註2:係歸屬於母公司業主之稅後淨損/基準日發行股數
三、評估模式
(一)評價方法介紹
常用評估企業價值之分析模式,均有其學理依據及理論基礎,大致區分下列三類:
-
- 市場法:例如市價法(針對已掛牌交易之標的公司,可由其於集中市場交易價格推估其合理價 值)、市場比較法(依據對標的公司及市場同業之財務資料,以市場乘數例如本益比、股價淨值 比、或其他財務比率等來分析評價)。
-
- 收益法:例如現金流量法,以評價標的公司所創造未來營運所產生之現金流量為評估基礎,透 過資本化或折現過程,將未來之現金流量轉換為評價標的公司之企業價值。
-
- 成本法:以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及個別負債之總價值,且考 量各項資產及負債之公平市場價值、交易成本及稅負,以反映標的公司整體價值。
(二)同業或類比公司之選取
維輸公司主要業務為設計及製造銷售筆記型電腦產品及智慧型手機之連接線等產品,主要產 品包括極細同軸線連接線組及電子線連接線組等。考量主要業務、營收規模及獲利情形,國內上 市櫃連接線同業中,以今皓實業股份有限公司(以下簡稱今皓)、樺晟電子股份有限公司(以下簡稱 樺晟)及萬旭電業股份有限公司(以下簡稱萬旭)與維翰公司最為類似,故以此為類比同業。下表列 示類比同業財務狀況及獲利情形:
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| 最近期財務報表 | |||
|---|---|---|---|
| 今皓(3011) | 樺晟(3202) | 萬旭(6134) | |
| 資產總額 | 2, 189, 677 | 2, 442, 617 | 1,662,378 |
| 負債總額 | 705, 383 | 1, 283, 177 | 858, 323 |
| 歸屬於母公司業主之權益 a | 1, 484, 294 | 1, 163, 907 | 634, 994 |
| 發行股數(仟股) b | 112, 719 | 96,687 | 89,800 |
| 每股淨值(元) a/b | 13.17 | 12.04 | 7.07 |
| $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ | $\pm$ $n + 2k + n +$ |
單位:除特別標示外,餘為新台幣仟元
資 料 來 源 : 類 比 同 業 公 司 經 曾 計 師 核 閲 之 弟 一 李 財 務 報 表
| 最近四季合併財務報表 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 今皓(3011) | 樺晟(3202) | 萬旭(6134) | |||||
| 營業收入 | 2, 254, 460 | 2, 320, 698 | 1, 843, 204 | ||||
| 營業毛利 | 167, 547 | 245,007 | 150,880 | ||||
| 毛利率 | 7.43% | 10.56% | 8.19% | ||||
| 税後淨(損)利-歸屬於母公司業 主 |
(76, 810) | 18,669 | (155, 157) | ||||
| 每股盈餘(元) | (0.68) | 0.19 | (1.73) | ||||
| 每股營收(元) | 20.00 | 24.00 | 20.53 |
資料來源:類比同業公司經會計師查核或核閱之財務報表,經本評估人員自行計算103年度+104年第一季-103 年第一季財務數字
四、方法採用及價值計算
(一)本案評估方法選取
基於本案背景及評價目的,本意見書採用市場法為主要評估方法,並依據本案非量化之 關鍵因素進行必要調整,設算合理價格區間。收益法部分,須利用公司對未來現金流量之預 估值,涉及較多的假設性項目,具有較高之不確定性,不若其他方法客觀,故不採用。成本 法部分,係考量各項資產之淨變現價值,無法考量企業未來經營效益,亦不採用。
維輸公司為興櫃股票,市場法中的市價法可為參考的依據。再則,因上市櫃類比公司同 質性頗高,以市場比較法評估合理股價亦相當值得參考,因維翰公司近年來處於虧損狀態, 故無法採用本益比法評估,茲採股價淨值比、股價營收比,再調整溢價或折價以反映與類比 公司不同之處以計算合理價格。本案維翰公司為興櫃公司,流動性不若類比同業,應予流動 性折價計算合理價值。流動性不足折價比率,國內目前尚缺乏相關實證研究,惟依據國外不 同專家學者之實證研究顯示,一般多介於 10%~33%間,本案類比同業活絡程度亦不高,故 給予相對之流動性折價為 10%;市場法所計算出之合理價格為取得少數股權之價格,而本 次參考近期台灣公開收購案中曜鵬科技、駿熠電子及捷元之控制權溢價約為17.46%~25.70%, 貝萊德林 會計師事務所
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計算本次收購股權之價格合理性說明如下:
(二)價值計算
- 類比同業市場乘數彙總
| 4962 | 3011 | 3202 | 6134 | 類比同業 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 維翰 | 今皓 | 樺晟 | 萬旭 | 平均數 | |
| P60 | 10.11 | 7.61 | 8.09 | 6.96 | |
| 每股淨值(元) | 18.87 | 13.17 | 12.04 | 7.07 | |
| 每股營收(元) | 37.43 | 20.00 | 24.00 | 20.53 | |
| P/B | 0.58 | 0.67 | 0.98 | 0.74 | |
| P/S | 0.38 | 0.34 | 0.34 | 0.35 |
股價:截至104年7月27日(含當日)之前60個營業日收盤價簡單平均數
每股淨值及每股營收:詳第2至第4頁之說明
- 市價法及依同業乘數計算之結果
維翰公司每股淨值為18.87元,乘以類比同業股價淨值比平均數為0.74,並減除流 通性不足之折價10%後,維翰公司每股合理價值為12.56元;
維輸公司每股營收為37.43元,乘以類比同業股價營收比平均數為0.35,減除流通性不 足之折價10%後,維翰公司每股合理價值為11.79元。
維翰公司為興櫃公司, 股票交易雖不活絡, 亦可為參考, 評估日前60個營業日收盤價平 均數為10.11元。
本案所處產業為成熟型產業,較著重於平穩的獲利能力,惟標的公司目前處於虧捐狀熊, 故採股價營收比以比較相對之市佔情形,所佔權數相對高:而標的公司過去60日之市價亦 具有其參考性,亦給予40%權數,股價淨值比法因各公司過去股利政策或以往獲利情形不同, 較偏重於目前資產狀態,僅為參考,給予20%權數。
| P60/B | P60/S | 市價法 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 類比同業乘數 | 0.74 | 0.35 | ||
| 維翰公司依同業市場乘數計算 | 13.96 | 13.10 | ||
| 流動性折價 10%後價格 | 12.56 | 11.79 | 10.11 | |
| (註) | ||||
| 權數 | 20% | 40% | 40% | |
| 加權計算(尚未考慮溢價) | 2.51 | 4.72 | 4.04 | 11.27 |
註:依同業乘數計算之價格應予流動性折價,標的公司則不必
3. 控制權溢價後之價格
經前述各種方法計算後,再給予適當權數加權計算維翰合理價格為11.27元,考量最近台灣
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證券交易市場收購之控制權溢價17.46%~25.70%後所計算出每股合理價格為13.24元~14.17 元。
| 控制權溢價 17.46% | 13.24 |
|---|---|
| 控制權溢價 25.70% | 14. 171 |
五、結論
本案綜合考量市價法、股價營收法及股價淨值比法,給予適當權數計算後,再參酌最 近市場收購溢價 17.46%~25.70%, 維翰公司每股合理價格區間應介於13.24元~14.17元。本 次宏致電子擬以每股13.50元收購維翰公司股權,介於上述所評估之參考價格區間,本次收 購價格應屬合理。
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獨立專家簡歷表
- 名:張紫吟 姓
- 貫:新北市 籍
- 學 歷:國立中央大學財務管理系學士
- 工作資歷:資誠會計師事務所審計部門副理 增你強股份有限公司會計部經理
- 職:貝萊德林會計師事務所會計師 現
英屬開曼群島商康而富控股有限公司獨立董事
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獨立性聲明書
本人受託就宏致電子股份有限公司(以下簡稱宏致電子)收購維翰實業股份有限公司股權 (以下簡稱為維翰公司)一案,就收購價格之合理性提出評估意見書。
本人為執行上開業務,特聲明並無下列情事:
-
本人或配偶現受宏致電子或維翰公司聘雇,擔任經常工作,支領固定薪給者。
-
本人或配偶曾任宏致電子或維翰公司之職員,而解任未滿二年者。
-
本人或配偶任職之公司與宏致電子或維翰公司互為關係人者。
-
與宏致電子或維翰公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
-
本人或配偶與宏致電子或維翰公司有投資或分享利益之關係者。
-
本人或配偶任職之公司與宏致電子或維翰公司具有業務往來關係者。
-
本人或配偶為宏致電子或維輸公司財務簽證會計師。
為宏致電子股份有限公司收購維翰實業股份有限公司股權案,本人提出之專家評估意見均 維持超然獨立之精神。
貝萊德林會計師事務所 會計師張
附件三:維翰實業股份有限公司內部人與公開收購人簽訂之應賣合約
股份應賣合約
本合約係由下列當事人於民國104年8月4日簽署(下稱「簽署日」):
(1) 宏致電子股份有限公司 (聯絡地址:桃園市中壢區東園路13號,下稱「買方」)
(2) 楊維顏 (聯絡地址:台北市內湖區新湖三路134號4樓,下稱「賣方」)
緣, 賣方為維翰實業股份有限公司(下稱「標的公司」)股東, 截至本合約簽署日, 標的 公司已發行全部股數為45.650.000股(下稱「標的公司股份」), 楊維顏持有4.940.161股(占 標的公司股份之10.82%);
緣,買方欲依照公開收購方式及本合約約定,向賣方購買所持有之2,400,000股標的公 司股份(下稱「鷹賣股份」); 會方欲依照公開收購方式及本合約約定, 向買方出售全部 應賣股份;
買賣雙方茲約定如下:
1. 應會股份之出售及出售價格
- 1.1 除買賣雙方另有書面同意外,買方應於民國104年8月5日或雙方另外同意之期 限前(下稱「公開收購開始日」),以自己對包括賣方在內之所有標的公司股 東進行公開收購,每股收購價格為新台幣13.5元 (下稱「每股收購價格」), 預定最高收購數量為標的公司已發行普通股31,955,000股(約占標的公司股份 之70%), 預定最低收購數量為標的公司已發行普通股23,300,000股(約占標的公 司股份之51%)。 會方承諾將參與該公開收購之應會, 依每股收購價格將應會股 份出售予買方。
- 1.2 曹方至遲應於公開收購開始日起20個營業日內(下稱「賣方應賣期限」),持 證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部應賣股份參與應 賣。除買方另有書面同意外,賣方不得撤回或取消其應賣。
- 1.3 曹方應對提出應賣之應賣股份有所有權,且提出應賣之應賣股份並無質權設定 或其他轉讓之限制。如有融資買進之股票應須還款後始得應賣。
- 1.4 冒方得依相關法令規定決定及延長公開收購期間或變更公開收購條件,惟不得 違反證券交易法第43條之2規定;除買方有書面同意外,賣方不得撤回或取消 其應賣。
- 1.5 賣方了解,買方係以相同之條件,以公開收購之方式同時向標的公司其他股東 收購標的公司股份。因此,如參與應賣之標的公司股份數量超過買方預定之收 購數量時,買方將依法依計算方式以同一比例向所有應賣人購買,賣方可能無 法將所有應賣股份出售予買方。此時,賣方不得要求買方購買剩餘之應賣股 份,亦不得要求買方負擔任何賠償責任。
-
- 應賣股份之交割
-
2.1 應賣股份之買賣 (下稱「本交易」)應於公開收購說明書所載之公開收購條件 成就後,於公開收購交割日 (下稱「交割日」)完成交割。
- 2.2 冒方及其所委任之公開收購代理機構,就賣方應得之應賣股份價金,於依法扣 除冒方應自擔之證券交易稅、證券交易所得稅等稅捐、銀行匯款費用或掛號郵 寄支票之郵資,及其他為支付收購對價產生之合理必要費用後,將餘額支付予 賣方。
-
- 先決條件
- 3.1 買方依本合約就本交易進行公開收購及進行交割之先決條件為,本條所定之條 件皆已成就:
- (1) 賣方聲明與擔保下列事項截至交割日,皆為真實、正確、完整且無誤導;
- $\mathsf{L}$ 標的公司已依其所在地之法律合法設立及存續,且有擁有其資產及經 營業務之完整權能,無破產、解散或清算情事,且已取得所有營業所 需之核准及證照。
- II. 賣方為應賣股份合法之所有權人,享有應賣股份完整之所有權,應賣 股份上無任何負擔,亦不受優先承買權或任何其他轉讓限制之限制。
- Ⅲ. 標的公司之授權資本額為新台幣456,500,000元,實收資本額為新台幣 456,500,000元,分為45,650,000股普通股,每股面額10元。
- IV. 賣方保證履行本交易,本合約對賣方具有絕對合法、有效之拘束力。
- V. 賣方擔保,本合約之簽署及履行將不會:
- i. 違反任何法令規定,或違反法院或政府機構之任何裁判或命令;
- ii. 違反賣方或標的公司之公司章程規定;或
- iii. 違反賣方或標的公司之任何合約規定。
- VI. 賣方應擔保:
- i. 於民國101年、102年、103年會計年度經會計師查核簽證之標的公司 合併財務報表及截至104年6月30日止經會計師核閱之標的公司上半 年合併財務報表 (合稱「財務報表」)均係依據中華民國一般公認會計 準則和實務製作,允當呈現所有重大部分之財務狀況、營運結果及現 金流量。
- ii. 自104年7月1日起至交割日止, 標的公司之財務狀況, 除日常業務之 正常營運虧捐外,無超過其截至104年6月30日止之淨值5%之重大不利 變更。
第 3 頁
- VII. 就賣方所知, 標的公司就其擁有或使用之所有與其營業有關之專利、 著作權、商標、設計、營業名稱或其他智慧財產權(合稱「智慧財產權」), 並未收受涉及侵權之通知,且未涉及任何侵害他人智慧財權情事。
- VIII.標的公司目前並無任何以其為被告之民刑訴訟、行政訴訟或仲裁程序 繫屬中,倘日後標的公司因賣方擔任標的公司董事長期間所發生之原 因事實而發生訴訟,賣方應協助處理,若經法院判決標的公司需負擔 責任,而由標的公司預為支付相關費用時,賣方應按標的公司所支付 之費用之10%計算之金額無條件返還予標的公司。
- IX. 標的公司並無任何受稅務機關調查或有稅務訴訟繫屬中,倘日後標的 公司因賣方擔任標的公司董事長期間所發生之原因事實而受稅務機關 調查或有稅務訴訟, 賣方應協助處理, 若經稅務機關或法院判決認為 標的公司需負擔責任,而由標的公司預為支付稅務費用時,賣方應按 標的公司所支付稅務費用之10%計算之金額無條件返還予標的公司。
- X. 標的公司並無任何未決環保訴訟,亦無涉及環保訴訟。
- XI. 標的公司無任何勞工紛爭或爭議繫屬中。
- XII. 標的公司所有與關係人間之交易皆遵守相關法令規定,其交易條件對 於標的公司在商業上均符合營業常規
- (2) 曹方依本合約之規定應曹及出售應賣股份;
- (3) 標的公司自民國104年8月4日起至交割日止,皆無發生超過或可能超過淨 值5%以上之重大不利變更(「重大不利變更」),倘雙方對於所涉重大 不利變更金額有爭議,雙方同意共同委由安侯建業會計師事務所進行評 估,並同意遵守該評估報告結果;
- (4) 公開收購說明書內所載之公開收購條件均已達成(包括但不限於公開收購 之標的公司股份數量已達最低收購數量);及
- (5) 本交易未被法院或其他政府機關要求停止, 亦未被禁止交割。
買賣雙方了解,一旦法律規定之公開收購條件成就,買方需依法向應賣股東(包括賣 方)購買應賣股份並進行交割。
- 3.2 賣方依本合約參加公開收購應賣及完成交割義務之先決條件如下:
- (1) 買方聲明與擔保下列事項截至交割日,皆為真實、正確、完整且無誤導;
- $\mathsf{L}$ 買方或其指定進行公開收購之公司,已依其所在地之法律合法設立及 存續,且有擁有其資產及經營業務之完整權能,且已取得所有營業所 需之核准及證照。
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II. 買方擔保,本合約之答署及履行將不會:
i. 違反任何法令規定, 或違反法院或政府機構之任何裁判或命今;
ii. 違反冒方之公司童程規定。
- Ⅲ. 買方有權簽署此承諾書並履行本交易。買方簽署及履行本合約業已取 得完全合法之授權。本合約對買方具有合法、有效之拘束力。
- IV. 買方具有充足之資金來源完成本交易之交割。
- (2) 買方依本合約之規定進行公開收購,向賣方購買應賣股份;
- (3) 買方已取得金融監督管理委員會及相關主管機關之核准;
- (4) 本交易未被法院或其他政府機關要求停止,亦未被禁止交割。
4. 聲明與擔保
- 4.1 賣方向買方聲明及擔保,標的公司已依買方之書面要求提出與本交易重要相關 之文件資料及資訊,且其所提供予買方之資料皆為真實、正確、完整且無誤導;
- 4.2 截至本合約簽署日起截至交割日為止,賣方應對買方聲明與擔保如3.1;
- 4.3 截至本合約簽署日起截至交割日為止,買方應對賣方聲明與擔保如3.2。
5. 賣方承諾事項
- 5.1 自本合約簽署日起至公開收購完成之日或本合約終止之日(以先發生者為準) 止,賣方不得:
- (1) 將其持有之應賣股份或有關該應賣股份之任何利益轉讓或設定任何負擔, 或與買方以外之任何人,進行協商或為任何承諾;
- (2) 以任何方式限制或阻擾任何標的公司股東參與公開收購;
- (3) 以任何方式支持或促成標的公司與買方以外之第三人,對標的公司進行任 何活動,致變更標的公司之股權結構或變更標的公司之董事會結構。
- 5.2 賣方參與買方公告之公開收購後,賣方應促使標的公司董事會,於民國104年 11月23日或買賣雙方另外同意之期限以前召集股東會,並支持買方提議之召集 事由。買賣雙方秉持誠信原則,自交割日至前述股東會召集前,賣方應促使公 司董事會不得為重大不利之決議。
- 5.3 賣方應促使標的公司董事會所召集之前述股東會,其召集事由應包含第11屆董 監事改選之議案,賣方並應支持買方或其指定之人為標的公司之董監事及支持 買方就其餘議案擬予通過或不通過之立場。
第5頁
- 5.4 自本合約簽署日起至標的公司召集股東會或本合約之終止日(以先發生者為準) 為止之期間,除經買方事前同意外,賣方應促使標的公司不得為下列任何行為:
- (1) 除經買方書面同意而調整業務範圍外,不得變更現有之營業範圍或停止 經營該業務;
- (2) 變更簽證會計師;
- (3) 變更其會計年度、稅務年度或會計政策;
- (4) 分派或支付任何股利予任何人;
- (5) 發行任何有價證券或授予發行有價證券之任何權利;
- (6) 變更人事薪資結構(一般正常薪資調整除外)及組織;
- (7) 與經理人及董事變更原委任薪酬條件;
- (8) 變更或修訂其章程及內部規章之任何規定;及
- (9) 除經雙方書面同意外,一般營業行為(例如支付薪資及應付帳款)、銀行及 供應商及客戶往來以外,標的公司不得為合計超過新台幣1000萬元(或等 值)之借貸、債務承擔、財務承諾或擔保,或簽署價值超過新台幣1000萬 元(或等值)之任何契約。
- 5.5 自本合約簽署日起至交割日或本合約依本契約條款終止日(以先發生者為準)為 止之期間,任一方就任何可能造成違反本合約規定之情事,應即通知他方。
6. 其他事項
- 6.1 雙方對本合約之內容及其相關文件應予以保密,且未經他方事前之書面同意, 不得向第三人洩漏之。惟因法律或主管機關要求揭露或為本交易目的向各自之 專業顧問揭露者,不在此限。
- 6.2 所有本合約中買方應支付之款項,均應依法及公開收購說明書之規定扣繳或扣 除任何稅捐或其他費用。
- 6.3 依本合約所作之任何通知、指示或其他通訊均須以書面及電子郵件為之,並應 送達至相關當事人之下列地址及電子郵件: 宏致電子股份有限公司: 李舒韵 地 址: 桃園市中壢區東園路13號 電子郵件:[email protected]
賴耿樑:
地 址:台北市內湖區新湖三路134號4樓
電子郵件: [email protected]
第6頁
- 6.4 除本合約另有約定外,非經他方事前之書面同意外,任一方不得將本合約或其 下之權利義務轉讓予第三人。
- 6.5 本合約以中華民國法為準據法。任何因本合約所生或與本合約有關之爭議,雙 方同意向位於台北市之中華民國仲裁協會,依據中華民國仲裁法及中華民國仲 裁協會仲裁規則提付仲裁。
----以下為簽名頁----
買方:
$\frac{1}{2}$
$\mathbf{S}$ $\epsilon$
賣方:
職稱:董事長
| 中華民國 一零四 年 八 月 四 | 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
$\cdot \rangle_{\rm i}$
وسلاله اعتداد
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 1.638.706股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份1.638.706股(以下簡稱:應 膏股份)出售予宏致雷子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公 開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內(「出售方 應賣期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」 參與應賣,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 買進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支 持買方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維翰公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
宏致電子股份有限公司
| 立同意書人: | |
|---|---|
| 出售方姓名:侯欽友 | |
| 身分證字號/統一編號: |
聯絡地址:
聯絡雷話:
中 益 國
民
一 0 四
年
月
$\equiv$
$\Box$
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 743.609股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份743,609股(以下簡稱:應賣股 份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公開收 購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內(「出售方應賣 期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與 應賣,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 買進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維輸公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維輸公司股份,支持買方及其指定之人當選為維輸公司之新任董監事並支 持買方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維翰公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自答署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
宏致電子股份有限公司
| 立同意書人: | |
|---|---|
| 開催 出售方姓名:林原豊 |
|
| 身分證字號/統一編號: | |
| 聯絡地址:; | |
| 聯絡電話: |
中 基 國
民
$-0$ 四
年
月 三
$\boxdot$
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 1.147.824股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份1,147.824股(以下簡稱:應賣 股份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公開 收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內(「出售方應賣 期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與應 膏,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資買 進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依法 將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程序出 售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就其有表 決權之所有維輸公司股份,支持買方及其指定之人當選為維輸公司之新任董監事並支持買方就 會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維翰公司股份以任何方式出 售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任何 方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
中
華
宏致電子股份有限公司
民
國
| 立同意書人: 出售方姓名:林豊展 |
|||
|---|---|---|---|
| 身分證字號/統一編號 聯絡地址: |
|||
| 聯絡電話: | |||
| 四 | 年 | A |
日
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 110,000股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份110,000股(以下簡稱:應賣股份) 出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公開收購之 方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內(「出售方應賣期限」), 持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與應賣,不得 撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資買 進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依法 將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維輸公司股份透過公開收購程序出 售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就其有表 決權之所有維翰公司股份,支持買方及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支持買方就 會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維翰公司股份以任何方式出 售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
一 0 四
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任何 方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此 致
中
華
宏致雷子股份有限公司
民.
國
| 立同意書人: | ||
|---|---|---|
| 出售方姓名:王智卿 | ||
| 身分證字號/統一編號: | ||
| 聯絡地址: | ||
| 聯絡電話: | ||
| 玍 | 月 |
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 4,358,753股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份4,358,753股(以下簡稱:應 賣股份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法今規定須以公 開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內 (「出售方 應賣期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」 參與應賣,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 買進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支 持買方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維翰公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
宏致電子股份有限公司
民
| 立同意書人: |
|---|
| 紙帯 出售方姓名:林鈺 |
| 身分證字號/統一編號: |
| 聯絡地址: |
聯絡電話:
中 茈 國
$-0$
年
月
$\equiv$
$\Box$
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 3,181,869股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份3,181,869股(以下簡稱:應 賣股份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公 開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起 20 個營業日內 (「出售方 應賣期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」 參與應賣,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 買進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維輸公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維輸公司股份,支持買方及其指定之人當選為維輸公司之新任董監事並支 持買方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維翰公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
$-0.19$
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
中
華
民
國
宏致電子股份有限公司
| 立同意書人: | |||
|---|---|---|---|
| 出售方姓名:林瑩 | |||
| 身分證字號/統一編號: | |||
| 聯絡地址: | ŕ | ||
| 聯絡電話: | |||
| 年 | 月 | ||
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 988.868股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份988.868股(以下簡稱:應賣股 份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公開收 購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起 20 個營業日內 (「出售方應會 期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與 應會,不得撤回或取消其應會。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 冒進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支 持胃方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維翰公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
宏致電子股份有限公司
立同意書人:
身分證字號/統一編號:
出售方姓名:林黄美鄉
聯絡地址:
聯絡電話:
中
華
民
一 0 四
國
年
月
$\Xi$
日
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 950,764股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份950,764股(以下簡稱:應賣股 份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法今規定須以公開收 購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內(「出售方應賣 期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與 應賣,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 冒進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支 持買方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維翰公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
宏致電子股份有限公司
立同意書人:
出售方姓名:林秀麗
身分證字號/統一編號:
聯絡地址:
聯絡電話:
中 華 民 國
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年
月
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本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 3,304,157股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份3,304,157股(以下簡稱:應 賣股份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公 開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內 (「出售方 應賣期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」 參與應賣,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 買進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維輸公司股份,支持買方及其指定之人當選為維輸公司之新任董監事並支 持買方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維輸公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
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本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
中
華
宏致電子股份有限公司
民
或
| 立同意書人: | |||
|---|---|---|---|
| 出售方姓名:楊維權 | |||
| 身分證字號/統一編號: | |||
| 聯絡地址: | |||
| 聯絡電話: | |||
| 年 | Л | Ħ | Ε |
股份應賣同意書
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 1,931,940股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份1,931,940股(以下簡稱:應 賣股份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法今規定須以公 開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內(「出售方 應賣期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」 參與應賣,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 買進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維輸公司股份,支持買方及其指定之人當選為維輸公司之新任董監事並支 持買方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維輸公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
宏致電子股份有限公司
立同意書人:
身分證字號/統一編號:
出售方姓名: 楊柔函
聯絡地址:
聯絡電話:
中 革 民 一 () 四
或
年
月
$\equiv$
日
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 132,000股,兹同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份132,000股(以下簡稱:應賣股 份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公開收 購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內 (「出售方應賣 期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與 應賣,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 買進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維翰公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支 持買方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維輸公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
宏致電子股份有限公司
民
| 立同意書人: |
|---|
| 出售方姓名:侯伊珊 |
| 身分證字號/統一編號: |
| 聯絡地址: |
聯絡電話:
中 益 國
一 0 四
年
月 $\equiv$ 日
股份應賣同意書
本人/本公司(以下簡稱:出售方)持有維翰實業股份有限公司(以下簡稱:維翰公司)股份共 111,000股,茲同意以每股新台幣13.5元,將所持有之股份111,000股(以下簡稱:應賣股 份)出售予宏致電子股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公開收 購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起20個營業日內 (「出售方應賣 期限」),持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與 應賣,不得撤回或取消其應賣。
應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資 買進之股票應須還款後始得應賣。
出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,收購方依 法將依同一比例向所有應賣股東購買,出售方可能無法將所有維輸公司股份透過公開收購程 序出售予買方。倘出售方參與公開收購後,接獲維翰公司之股東會開會通知,出售方同意就 其有表決權之所有維翰公司股份,支持買方及其指定之人當選為維翰公司之新任董監事並支 持買方就會議議案擬予通過或不通過之立場。
在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之維翰公司股份以任何方式 出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。
本同意書自簽署日起3個月內有效,任一方不得撤銷或終止。
一 0 四
本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得以任 何方式洩漏任何資訊予任何第三人。
此致
宏致雷子股份有限公司
民
國
| 立同意書人: | |
|---|---|
| 出售方姓名:侯茜文 三 | |
| 身分證字號/統一編號: | |
| 聯絡地址: | |
| 聯絡電話: | |
日
中
益