ACES — M&A Activity 2014

Oct 3, 2014

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附件一

合併契約書

立合併契約書人，宏致電子股份有限公司 ( 登記地址：桃園縣中壢市東園路13 號)(以下 簡稱「甲方」 ) 及維翰實業股份有限公司 ( 登記地址：台北市內湖區新湖三路134 號4 樓) ( 以下簡稱「乙方」 ) 均係依據中華民國公司法組織設立之公司。茲為整合整體資源，擴 大營業規模，以提昇營運績效及競爭力，經雙方協議合併 ( 以下簡稱「本合併案」 ) ，訂 立合併契約書條款如下：

第一條：合併之方式

甲乙雙方擬採「吸收合併」之方式進行合併，甲方為合併後存續公司，乙方為 合併後消滅公司。本合併案生效後存續公司之中文名稱為「宏致電子股份有限 公司」，公司英文名稱為「 ACES ELECTRONICS CO., LTD. 」。

第二條：合併前資本額、發行股數及種類

一 ( ) 甲方

甲方於截至本契約簽訂日，章定資本總額為新台幣 2,000,000,000 元整，分為 200,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，得分次發行；前述股份內保留 10,000,000 股供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債，每股面額新台幣 10 元；截至本契約簽訂日，實收資本總額為新台幣 1,238,998,840 元整，分為 123,899,884 股 ( 其中包含庫藏股 924,000 股 ) ，惟甲方於 103 年 8 月 5 日經董事 會決議於 103 年 10 月 21 日註銷庫藏股 924,000 股及預計於 103 年 8 月 20 日發 行限制員工權利普通股 1,100,000 股，註銷庫藏股及發行限制員工權利普通股 後，實收資本為 1,240,758,840 元，每股面額新台幣 10 元，共計 124,075,884 股。

甲方於民國 103 年度 7 月經金融監督管理委員會核准發行（ 103 年 7 月 18 日金 管證發字第 1030027616 ）限制員工權利普通股 1,500,000 股，每股面額新台幣 10 元，截止本契約簽訂日，甲方已於 103 年 8 月 5 日經董事會決議預計於 103 年 8 月 20 日發行限制員工權利普通股 1,100,000 股，發行價格以每股 10 元發 行 1,000,000 股及以不超過發行日前一日普通股收盤價格的 50% 發行 100,000

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股，尚有限制員工權利普通股股 400,000 股未發行，除限制員工權利普通股外， 甲方並未發行其他具有股權性質有價證券。

甲方於民國 100 年 3 月 23 日經董事會決議通過，為轉讓股份予員工而於 100 年 3 月 25 日至 100 年 4 月 28 日買回庫藏股 501, 000 股，每股面額新台幣 10 元， 已於 103 年 5 月 20 日辦理註銷變更登記； 100 年 8 月 25 日至 100 年 10 月 21 日買回庫藏股 924,000 股，截止本契約簽訂日，甲方尚有未轉讓庫藏股 924,000 股，甲方於 103 年 8 月 5 日經董事會決議於 103 年 10 月 21 日註銷庫藏股 924,000 股。

( 二 ) 乙方

乙方於截至本契約簽訂日，章定資本總額為新台幣 800,000,000 元整，分為 80,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，得分次發行；前述股份內保留 5,000,000 股為員工認股權憑證可認購股份數額，每股面額新台幣 10 元；實收資本額為 新台幣 456,500,000 元整，分為 45,650,000 股，每股面額新台幣 10 元。

除前述外，乙方並未發行其他具有股權性質有價證券，亦未有任何庫藏股。

第三條：合併之合併對價及預計換發之新股

• 一

• ( ) 甲乙雙方同意，按雙方103 年6 月30 日經會計師核閱之財務報告，並參 酌每股淨值、近期每股市價、同業狀況、股票流動性等相關因素，並參酌 獨立專家出具之合併對價合理性意見書，雙方同意合併對價為甲方普通股 0.1565 股加計新台幣 9.9 元換發乙方普通股 1 股，但得依本契約第四條規 定調整之。甲方因本合併案預計將發行普通股約 7,144,225 股，每股面額 新台幣 10 元整，總計新發行股份總額約新台幣 71,442,250 元整；惟實際 發行新股股份總數，以合併基準日乙方實際發行普通股股份總數，扣除應 於合併基準日或其他法令規定應予銷除之乙方普通股後，按合併對價換股 比例所核計之股份數為準。

• ( 二 ) 前項所換發甲方之股份，不滿 1 股之畸零股部分，由甲方以股票面額按比

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例折付現金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並由甲方授權甲方董事長洽特定人承 購。

( 三 ) 因本合併案所發行之新股，其權利義務與甲方之原有股份相同。 第四條：合併對價之調整

自本契約簽訂日起至合併基準日止，甲方或乙方若有下列任一情事發生時，第 三條所述之合併對價應由雙方依誠信原則協議調整，並各自授權董事會為必要 之調整，無須另行召開股東會決議通過，甲方因合併發行新股之股數亦隨同調 整之：

• 一

• ( ) 立約人辦理現金增資、盈餘轉增資，發放現金股利，辦理資本公積轉增資、 發行轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或其他 具有股權性質之有價證券之發行時，由雙方之董事會共同協議調整合併對 價，但甲方發行限制員工權利普通股，累計未達 1,500,000 股者，不在此 限；

• ( 二 ) 立約人有處分公司重大資產之行為，其結果足以重大影響公司財務、業 務，或發生重大災害、或其他重大事由，其結果足以重大影響公司股東權 益或證券價格情事時，由雙方之董事會共同協議調整合併對價；

• ( 三 ) 本合併案經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之 核准 ( 包括金融監督管理委員會就合併增資發行新股之核准及其他有關主 管機關之核准等 ) ，而有調整第三條合併對價之必要時，由雙方之董事會 共同協議調整合併對價；

( 四 ) 其他公司參與合併；

對於任一方之財務報告可能導致之負面影響，相較於其個別之基礎財務報告所 載之淨值將減少 5% 以上之情形，視為「重大」。

第五條：合併後資本額，發行股份數及種類

合併後甲方之章定資本總額為新台幣 2,000,000,000 元整，分為普通股

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200,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，得分次發行，前述股份內保留 10,000,000 股，供發行員工認股權憑證；依第三條新增發行普通股後，實收資 本總額暫定為新台幣 1,312,201,090 元整，分為普通股暫訂 131,220,109 股。

前述甲方實收資本總額將因換股比例之變更、甲方及乙方自本契約簽訂後至合 併基準日前實收資本額之增減及依規定銷除股份而調整之。

第六條：合併基準日

合併基準日於本合併案經甲乙雙方股東會決議通過及相關主管機關許可或核 准後，由雙方董事會共同訂定合併基準日，並另作成個別董事會之決議。合併 基準日暫定為民國 103 年 12 月 31 日。如相關主管機關之許可或核准 ( 包括台灣 證券交易所就甲方合併增資發行新股之同意意見、金融監督管理委員會就甲方 合併增資發行新股之核准及其他有關主管機關之核准等 ) 未能於暫定合併基準 日前取得，或甲乙雙方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，得由雙方 董事會共同協商決定之。

第七條：禁止之行為

自本契約簽訂日起，除於本契約簽訂日前已揭露予他方或本契約另有約定者 外，甲方或乙方於合併基準日前非經他方之事前書面同意，不得為下列行為：

• 一

• ( ) 公司法第一百八十五條第一項所定之行為或為其他重大影響公司財務、業 務之行為。

• ( 二 ) 對外簽訂任何對公司權益有重大影響之契約或為任何重大承諾，以致對公 司有重大不利影響。

• ( 三 ) 買回庫藏股，但依本契約第十一條買回者；或甲方因所屬員工離職，收回 該員工所持之限制員工權利普通股者，不在此限。

• ( 四 ) 修改公司章程、調整公司員工之職位或變更董事、監察人、經理人或員工 報酬、薪資及福利，但為公司日常營運所需，且對本契約之合併對價無重 大影響者，不在此限。又任一方變更董事、監察人、經理人或員工報酬、 薪資及福利之幅度，超過原訂報酬、薪資及福利之 5% 者，視為對本契約 之合併對價有重大影響。

• ( 五 ) 甲方辦理現金增資發行新股或發行具股權性質之有價證券，但甲方發行限 制員工權利普通股，不在此限。

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• ( 六 ) 乙方辦理現金增資發行新股或發行具股權性質之有價證券。

• ( 七 ) 進行停止營業、減資、作成解散、與他公司合併或分割之決議、聲請破產 或重整。

• ( 八 ) 設立抵押權或質權予他人、提供擔保或貸款予他人，但為公司日常營運所 需者，不在此限。

• ( 九 ) 對任何無形資產 ( 如智慧財產權 ) 進行獨家授權、轉讓、設質或類似之行為。

• ( 十 ) 採取其他任何行為或不作為，將導致發生本契約第四條調整合併對價之事 由。

• ( 十一 ) 其他重大影響公司財務、業務或超出通常營業所必須之行為或不作為。

第八條：合併進度及時程

• 一

• ( ) 甲乙雙方應於民國 103 年 9 月30 日以前取得股東會同意本合併案及本契 約之決議。

• ( 二 ) 甲乙雙方應依本契約預定時程執行合併進度，如甲方或乙方無法於 103 年 9 月30 日以前召開股東會並通過本合併案及本契約，以致本合併案無法 於暫定之合併基準日完成時，應由甲乙雙方董事會協商變更時程及相關事 宜。

第九條：雙方之聲明與保證

甲乙雙方分別向他方聲明與保證，截至本契約簽訂日止，下列事項係屬真實、 正確：

• 一

• ( ) 公司之合法設立及存續：其係依據中華民國公司法設立登記且現在依然合 法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證 照以從事其營業。

• ( 二 ) 公司之登記及實收資本額：其登記及實收資本額及變更登記中之股份如本 契約第二條所載。

• ( 三 ) 董事會之決議及授權：董事會已決議通過本合併案、本契約及一切必要文 件。

• ( 四 ) 本契約之合法性：本契約之簽訂及履行並未違反 (1) 任何現行法令之規 定、 (2) 法院或相關主管機關之裁判、命令或處分、 (3) 公司章程、董事會 或股東會決議，或 (4) 依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、 擔保、約定或其他義務，惟其已向他方揭露其依相關契約 ( 下稱「應取得 同意之契約」 ) 規定應就本合併案取得該等契約他方當事人同意者除外。

• ( 五 ) 財務報表及財務資料：其所提供予他方之財務報表皆係依據商業會計法、

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證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製，且其內 容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。 自評估基準日後，未發生任何對公司財務狀況或經營成果有重大不利影響 之情事。

• ( 六 ) 訴訟及非訟事件：除已揭露予他方者外，並無其他訴訟、仲裁、行政爭訟、 非訟事件、調查程序或其他類似程序正在進行中，且無明顯可能即將發生 該等程序之情事，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、 財務狀況、停頓生產，或對公司之業務或財務或本契約之簽訂及履行產生 重大不利之影響。

• ( 七 ) 資產及負債：所有資產及負債皆已明列於其提供予他方之財務報表。且就 所有資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分，除已揭露予他方者 外，未受重大拘束或限制。

• ( 八 ) 或有負債：除其財務報表已揭露予他方者之外，並無任何或有負債會對公 司之業務或財務產生任何重大不利之影響。

• ( 九 ) 契約及承諾：至今所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大契約、協議、聲 明、保證、擔保、約定或其他義務皆已提供或告知他方，並無任何虛偽、 隱匿或誤導之情事。

• ( 十 ) 勞資糾紛：除已揭露予他方者外，未發生任何勞資糾紛或有違反相關勞工 法令受勞工單位處分之情事。

• ( 十一 ) 環保事件：所營之事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或 污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員 者，皆已依相關規定辦理，且並無任何環境污染糾紛事件或有污染環境 受環保單位處分之情事會對公司之業務或財務產生任何重大不利變更 或影響。

• ( 十二 ) 租稅之申報及繳納：依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報並已 於繳納期限內全部繳納完竣，並無任何重大滯報、漏報、短報、漏徵、 短徵、逃漏稅捐或其他重大違反相關稅法之規定、命令或解釋函令之情 事。

• ( 十三 ) 智慧財產權：對其現有業務所使用之技術、專利權、商標權、著作權、 專門技術及其他智慧財產權擁有完全之權利或已取得合法之授權；且就 其所知，並無重大侵害他人之智慧財產權或其他權利之情事。

( 十四 ) 其他事項：雙方無喪失債信或其他足以影響公司繼續營運之重大情事。

第十條：合併前雙方應履行之義務

除本契約另有約定外，自本契約簽訂日起至合併基準日止，雙方應履行下列義 務：

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• 一

• ( ) 雙方應依應取得同意之契約規定通知該等契約他方當事人本合併案並取 得他方當事人對本合併案之同意。但乙方為取得該等同意而須支付額外對 價或承擔額外債務時，應由甲乙雙方共同協商定之。

• ( 二 ) 任一方發生本契約第四條所列之合併對價調整事由時，應即時通知他方， 並本於誠信，盡力提供必要之資料。

• ( 三 ) 任一方發生與本契約第九條聲明及保證不符之事由時，應立即通知他方， 並提供必要資料；除前述情形外，任一方均應確保其依本契約第九條所為 之聲明及保證，於合併基準日仍為真實、正確。

• ( 四 ) 任一方所擁有或使用之財產，均應予以適當之維護管理，使其適於合併後 甲方之繼續使用。

• ( 五 ) 任一方均應依法並本於誠信原則，保持會計、財務、交易、訴訟及其他與 公司資產、營運有關之文件。

• ( 六 ) 任一方應依照相關法令、公司章程及業務規章等以合乎業務常規、過去慣 行之通常合理之營運方式，依誠信原則及善良管理人之注意義務，繼續經 營並管理其業務。

• ( 七 ) 為本合併案之順利完成，甲方將向各相關主管機關或機構為一切必要之申 請等行為，乙方同意應甲方之請求，全力配合之。

• ( 八 ) 為本合併案之順利完成，乙方應於合併基準日前完成一切為使甲方得以有 效及完全概括承受其一切財產及權利所應取得之政府機關及第三人之同 意、核准及許可並踐行一切相關必要之程序，包含但不限於乙方之合約或 協議相對人得因本契約之簽訂及 / 或本合併案之進行、完成而得依合約或 協議約定主當之終止、加速到期、違約賠償或其他權利者，乙方應獲得該 相對人書面同意拋棄該等權利、承諾不為該等主張或進行換約及採取其他 一切必要或適宜之行為。惟乙方為取得該書面同意而支付或承諾需支付額 外對價，或承擔任何額外之債務、義務時，應通知甲方並取得其同意。

• ( 九 ) 甲方因本合併案概括承受乙方之一切財產或權利。乙方同意應甲方之請 求，配合甲方辦理包括但不限於專利權、著作權、商標權等智慧財產權之 登記，及不動產所有權或他項權利之移轉登記等一切必要行政程序。

• ( 十 ) 在合併基準日前，乙方同意，甲方在合理的基礎上，得繼續並隨時要求乙 方提供各項公司內部之資訊、文件或營業秘密事項；惟甲方同意依本契約 第十三條保密之。

第十一條：異議股東之處理

甲乙雙方同意，如任一方之股東就本合併案依相關法令規定表示異議時，均應 依法處理有關收買該股東持有股份之事宜。各方因而收買之股份應依下列方式 處理：

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• 一

• ( ) 乙方因股東就合併之議案依法聲明異議，依公司法、企業併購法及相關法 令之規定所收回之股份，除相關法令另有規定外，收回之股份應於合併基 準日時一併銷除，甲方因合併發行新股之股數及合併後之實收資本額亦隨 同減少。

• ( 二 ) 甲方因此所收回之股份，除可於合併基準日時銷除且甲方合併後之實收資 本額亦隨同作適當及必要之調整外，甲方 ( 即存續公司 ) 亦得 (a) 於法令許可 之範圍內，以該等買回股份之全部或一部轉讓予乙方股東，以取代甲方原 擬發行之同等數量新股 ( 此時，甲方因合併增資發行新股之股數及合併後之 實收資本額亦隨同作適當及必要之調整 ) ；或 (b) 於法令許可之範圍內，將 該等買回股份之全部或一部，於買回之日起三年內，按市價將其出售予任 何第三人。甲方董事會有權決定該等買回股份之處理方式，並得為一切必 要之行為以完成該等股份交易或變更登記事宜。

第十二條：債權人通知及公告

本合併案依法經雙方股東會決議通過後，雙方應依照相關法令之規定辦理 公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。如債 權人於指定期限內依法提出異議，雙方對於提出異議者應依公司法、企業 併購法及相關法令規定辦理。

第十三條：合併後之權利義務

自合併基準日起，除法令另有規定或本契約另有約定外，乙方截至合併基準 日仍為有效之權利義務及債權債務均由甲方概括承受。自合併基準日起，乙 方帳列之所有資產、負債及一切權利義務 ( 包括但不限於專利權、著作權、 商標權、其他智慧財產權、契約及其所發行之轉換公司債及員工認股權憑證 等 ) ，由甲方概括承受之。

第十四條：合併後之員工

甲方應於合併基準日三十日前，以書面載明勞動條件通知甲乙雙方商定留用 之乙方員工。留用之乙方員工，甲方應承認合併基準日前其於乙方工作之年 資。未留用或不同意留用之員工，應由甲、乙方各自依法終止勞動契約，並 發給退休金或資遣費。

第十五條：稅捐及費用

除本契約另有規定者外，因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除 合於免稅或免徵規定者外，其除應由股東負擔者外，律師及獨立專家費用由 甲全部負擔；另外，因本合併案而須取得相關主管機關之許可或核准 ( 包括 金融監督管理委員會就合併增資發行新股之核准及其他有關主管機關之核 准等 ) 之相關律師、會計師、證券商及其他相關費用，由甲方負擔百方之六 十及乙方負擔百方之四十，若本合併案未獲主管機關核准或其他事由解除、 終止或不生效力時，其所生之費用除本契約另有約定外，由甲乙雙方各負擔 半數。

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合併後乙方因公司註銷，需辦理之扣繳憑單及股利憑單填發並向稽徵機關申 報、決算申報、解散登記、稅務申報等相關作業均由甲方負責辦理，其所生 之費用亦由甲方負擔。

第十六條：合併後存續公司之章程及董事、監察人之改選，乙方子公司董事、監察人之 改選

合併後甲方之章程 ( 包括章定資本額 ) 若有修改必要者，將由甲方依本契約約 定之內容另行召開股東會及董事會依法修訂之。

合併後甲方之董事長、董事及監察人等若有必要變更者，由甲方另行召開股 東會及董事會依法改選之。

第十七條：消滅公司具有股權性質有價證券之處理原則

除普通股外，乙方並未發行其他具有股權性質有價證券，但若乙方於合併基 準日仍存續具有股權性質有價證券改由甲方承受之，其轉換或認股價格並應 依本合併案最後之合併對價調整之。

第十八條：保密條款

因本合併案而自他方取得或知悉之一切機密資訊，除已為公眾所知或依法應 揭露者外，應予保密，不得為自己或第三人之利益，直接或間接向與合併案 無關之人洩漏或使其知悉該等機密資訊。非經他方事先書面同意及為評估與 實施本合併案之目的外，不得為自己或第三人之利益或其他目的使用相關文 件之全部或部分內容及一切機密資訊，亦不得影印、複製、販賣、轉讓、授 權或移轉該等機密資訊予任何第三人。

雙方因本條所負之保密義務，於本契約解除日或終止日起一年內仍具拘束 力。

第十九條：本契約之生效及履行

• 一

• ( ) 本契約於甲乙雙方簽訂時生效，但本合併案於甲乙雙方股東會決議通過 及取得相關主管機關之許可或核准 ( 包括金融監督管理委員會就合併增 資發行新股之核准及其他有關主管機關之核准等 ) 後始生效力。

• ( 二 ) 本合併案經甲乙雙方股東會決議通過會決議通過，但有修正本契約之必 要時，甲乙雙方應取得股東會授權其董事會以誠信協商之並為各項必要 之調整。

• ( 三 ) 雙方應確保於合併基準日前，第九條之聲明及保證仍為真實及正確。

• ( 四 ) 於合併基準日前，雙方已履行本契約第十條所約定之義務 ( 包含承諾事 。

• 項 )

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第二十條：契約之終止

在合併基準日前，如有下列任一情形者，任一方得以書面終止本契約：

• 一

• ( ) 甲方或乙方之股東會未通過本合併案。

• ( 二 ) 第三方擬參與合併，而甲乙雙方對此無法達成合意者。

• ( 三 ) 他方違反其依本契約所為之聲明、保證、承諾或其他重大約定，經書面 通知限期補正而未補正者。

• ( 四 ) 本合併案於本契約簽訂後一年內仍未完成，任一方得以書面通知他方終 止本契約。

• ( 五 ) 本契約簽訂後，如參與合併之任一方之主體發生變動時，所有進行中之 程序應予停止，已完成之法定程序或行為應全部重行為之。任一方如不 同意繼續進行合併者，應以書面通知他方終止本契約。

• ( 六 ) 相關主管機關依法強制要求修訂本契約之內容，係甲方或乙方盡其商業 上最大努力而無法配合修訂者。

本契約依本條規定所為之終止應經雙方董事會之決議，無須經股東會決議通 過，惟各方事後應向股東會報備之。本契約終止後，雙方應即採取必要之行 動停止本合併案之進行，且甲乙任何一方得要求他方於本契約終止後七日內 返還或銷毀他方因本合併案之磋商或執行所取得之文件、資料、檔案、物件、 計劃、營業祕密及其他有形之資訊。返還或銷毀之一方應由具有代表權限之 人出具切結書，保證已完全履行本項所訂之返還或銷毀義務。

第廿一條：其他事項

• 一

• ( ) 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未 盡事宜，悉依相關法令辦理。

• ( 二 ) 本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時，僅該牴觸之部分無 效，本契約之其他條款仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關 之核示而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容為之，或由雙 方之董事會共同另依相關主管機關之核示修訂。

• ( 三 ) 因本契約所生之一切糾紛，應以台灣桃園地方法院為第一審管轄法院。

• ( 四 ) 本契約之修改，須經甲乙雙方以書面同意，始得為之。

• ( 五 ) 甲乙雙方就本合併案於本契約簽訂前所為之任何協議、約定或承諾皆為 本契約所取代而失其效力。

• ( 六 ) 本契約所使用之標題係僅為便利及參考之用，與本契約之解釋無關。

• ( 七 ) 未經他方事前以書面同意，甲乙任何一方不得將本契約轉讓予第三人，

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或本契約之權利讓與任何第三人或由任何第三人承擔本契約之義務。

• ( 八 ) 甲乙任何一方經他方事前書面同意之承受人或繼受人應受本契約之拘 束。

• ( 九 ) 甲乙任何一方如因法院之裁判或命令、相關主管機關之命令或處分、戰 爭、敵對、封鎖、暴動、革命、罷工、停工、火災、颱風、海嘯或水災 等不可抗力之因素，致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負 擔任何責任。

惟上述不可抗力情事發生時，甲乙任何一方皆應於知悉後三日內通知他 方；惟前開規定並不免除甲乙任何一方在不可抗力情形停止後，儘快重 新適用本契約並履行其義務之責任。如該不可抗力情事持續超過三個月 者，除雙方另有協議外，甲乙任何一方得於合併基準日前以書面終止本 契約。

• ( 十 ) 除非相關法令另有規定或本契約另有約定外，甲乙雙方同意對任何在合 併基準日前，基於本合併案之目的，由他方向其傳達或自他方所取得具 有機密性之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業秘密及其他有形及無 形之資訊，皆應嚴守秘密。前述保密義務縱本契約嗣後有解除、撤銷、 終止或因任何原因而失其效力時，仍應繼續有效。

• ( 十一 ) 本契約正本一式二份，由各方當事人各執一份，副本若干份備用。

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立合併契約書人：

甲方：宏致電子股份有限公司

代表人：袁万丁

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地 址：桃園縣中壢市東園路 13 號

統一編號： 97257738

乙方：維翰實業股份有限公司

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代表人：楊維顏

地 址：台北市內湖區新湖三路 134 號 4 樓

統一編號： 22172293

一 中 華 民 國

O 三 年 八 月 六 日

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附件二

宏致電子股份有限公司合併維翰實業股份有限公司案

合併對價合理性之專家意見書

一、概述

宏致電子股份有限公司(以下簡稱宏致)成立於民國(以下同)85 年11 月，於98 年 3 月26 日上市，截至評估日為止之股本為新台幣(以下同)12.39 億元，為專業精密、 極微細連接器及模具開發製造廠商。成立初期即跨入筆記型電腦內部連接器產品，之 後跨足消費性電子精密細間距連接器、網通高速應用連接器及汽車電子連接器，持續 專注於發展高階精密連接器之研發及精密模具之設計與製造。

維翰實業股份有限公司(以下簡稱維翰)成立於75 年7 月18 日，於99 年9 月24 日登錄興櫃，截至評估日為止之股本為4.56 億元，維翰從事連接線組生產與銷售， 產品種類包含極細同軸線連接線組、電子線連接線組等，應用範圍包含筆記型電腦、 手機、工業電腦、數位相機、LCD TV 等領域，以生產筆記型電腦和智慧型手機使用的 連接線組為主。

為擴大台灣連接器產業的全球競爭力及地位，並有效整合連接器相關零組件之上 下游供應鏈，宏致擬與維翰進行合併，合併基準日暫訂為103 年12 月31 日，宏致為 存續公司，維翰為消滅公司，以有效結合雙方研發、人事及客戶等資源，透過產品研 發能力的提升及銷售通路的整合而提升經營規模。依據相關法令，茲就本案合併對價 之合理性評估如后。

二、財務狀況

有關維翰102 年度及103 年前二季度財務狀況摘述如下：

單位：仟元 年度 科目 102年度 103年前二季 資產總額 1,588,450 1,670,431 負債總額 839,560 775,300 歸屬於母公司業主之權益 748,890 895,131 期末普通股股本 456,500 456,500 每股淨值(元) 16.41 19.61	單位：仟元 年度 科目 102年度 103年前二季 資產總額 1,588,450 1,670,431 負債總額 839,560 775,300 歸屬於母公司業主之權益 748,890 895,131 期末普通股股本 456,500 456,500 每股淨值(元) 16.41 19.61	單位：仟元 年度 科目 102年度 103年前二季 資產總額 1,588,450 1,670,431 負債總額 839,560 775,300 歸屬於母公司業主之權益 748,890 895,131 期末普通股股本 456,500 456,500 每股淨值(元) 16.41 19.61
年度 科目	102年度	103年前二季
資產總額	1,588,450	1,670,431
負債總額	839,560	775,300
歸屬於母公司業主之權益	748,890	895,131
期末普通股股本	456,500	456,500
每股淨值(元)	16.41	19.61

資料來源：維翰經會計師查核簽證或核閱之102年度及103年前二季合併財務報表

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單位：仟元

年度 科目	102年度	103年前二季
營業收入淨額	1,993,959	887,938
營業毛利	202,868	68,017
營業淨利	(76,719)	(64,858)
稅前淨利	(61,128)	(62,455)
稅後淨利-母公司業主	(55,850)	(52,759)
稅後每股盈餘(元)(註)	(1.22)	(1.16)

資料來源：維翰經會計師查核簽證或核閱之102年度及103年前二季合併財務報表 註：稅後每股盈餘為未追溯調整前之基本每股盈餘

三、評估模式

(一)評價方法介紹

常用評估企業價值之分析模式，均有其學理依據及理論基礎，大致區分 下列三類：

• 1.市場法：例如市價法(針對已掛牌交易之標的公司，可由其於集中市場交易 價格推估其合理價值)、市場比較法(依據對標的公司及市場同業之財務資 料，以市場乘數例如本益比、股價淨值比、或其他財務比率等來分析評價)。

• 2.收益法：例如現金流量法，以評價標的公司所創造未來營運所產生之現金 流量為評估基礎，透過資本化或折現過程，將未來之現金流量轉換為評價 標的公司之企業價值。

• 3.成本法：以帳面價值為基礎，並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及個別 負債之總價值，且考量各項資產及負債之公平市場價值、交易成本及稅負， 以反映標的公司整體價值。

(二)同業選取

維翰主要業務為設計及製造銷售筆記型電腦產品及智慧型手機之連接線 等產品，主要產品包括極細同軸線連接線組及電子線連接線組等。考量主要 業務及產品應用等因素，國內上市櫃連接線同業中，以樺晟電子股份有限公 司(以下簡稱樺晟)及萬旭電業股份有限公司(以下簡稱萬旭)與維翰最為類 似，故以前述兩家公司為選樣依據。下表列示二家同業公司103 年第一季財 務狀況及獲利情形：

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單位：仟元

103 年第一季合併財務報表	103 年第一季合併財務報表	103 年第一季合併財務報表
科目	樺晟(3202)	萬旭(6134)
資產總額	2,274,653	2,059,610
負債總額	1,368,437	1,098,653
歸屬於母公司業主之權益	922,997	778,971
期末股本	716,872	898,000
每股淨值(元)	12.88	8.67
營業收入	437,694	460,710
營業毛利	21,260	37,173
營業淨利	(36,860)	(47,758)
稅前淨利	15,637	(50,732)
稅後淨利-母公司業主	1,407	(43,314)
稅後每股盈餘(元)	0.02	(0.49)

資料來源：二家同業公司經會計師核閱之103年第一季合併財務報表 註：稅後每股盈餘為未追溯調整前之基本每股盈餘

(三)本案評估方法選取

基於本案背景及評價目的，本意見書採用市場法為主要評估方法，然維 翰103 年前二季之財務報表列示之每股盈餘為負值，排除本益比法之使用， 而採股價淨值比法，並依據本案非量化之關鍵因素進行必要調整，設算合理 合併對價區間。

收益法部分，須利用公司對未來現金流量之預估值，涉及較多的假設性 項目，具有較高之不確定性，不若其他方法客觀，亦不採用。

成本法部分，係考量各項資產之淨變現價值，無法考量企業未來經營效 益，故不採用。

(四)評估之資料來源

本次評估之主要資料：

• 1.維翰經會計師核閱之民國103 年前二季合併財務報告，以及102 年度年報。

• 2.公開資訊觀測站取得之維翰及同業公司相關營業概況、財務報告資料及其 他與評價相關目的有關之重要訊息。

• 3.台灣證劵交易所網站資料、證劵櫃檯買賣中心網站資料有關宏致、維翰及 維翰同業公司之歷史股價資訊。

• 4.維翰所屬產業及相關同業之產業資訊。

四、價值計算

為評估公司合理價值，除審視維翰本身相關財務數據及其於公開交易市場之 價格外，本意見書並同時參酌主要上市櫃同業公司相關表現，加以反映整體產業

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近期狀況。茲採用市場法之股價淨值比法，就本次合併對價評估其合理性如下：

(一)市價法

維翰為興櫃公司，以評價基準日103 年8 月5 日(含)前5、10、20 個營 業日之平均收盤價列示如下：

單位：元

業日之平均收盤價列示如下：	單位：元
項目	平均收盤價
最近5 個營業日	16.47
最近10 個營業日	13.77
最近20 個營業日	12.89

註：證劵櫃檯買賣中心網站資料(103年5月12日~103年8月5日)；均價係以收盤價為資料，採簡 單算數平均數計算

由上表所示，在不考慮控制性貼水之因素下，參考股票價值區間應介於 12.89~16.47 元。

(二)股價淨值比法

由於維翰係為極細同軸線連接線組、電子線連接線組廠商，應用範圍包 含筆記型電腦、手機、工業電腦、數位相機、 LCD TV ，爰選取主要經營業務 類似之上市櫃同業公司－樺晟、萬旭等作為比較之同業，採樣同業公司評價 基準日103 年8 月5 日(含)前5、10、20 個營業日之平均股價淨值比，設算 維翰合理之參考價如下：

項目	平均股價淨值比
同業公司最近5 個營業日(註)	0.89
同業公司最近10 個營業日(註)	0.90
同業公司最近20 個營業日(註)	0.90

註：台灣證劵交易所網站資料及證劵櫃檯買賣中心網站資料(103年5月12日~103年8月5日)； 均價係以收盤價為資料，採簡單算數平均數計算

單位：元

			單位：元
	維翰103 年前二季 每股淨值	同業公司平均股 價淨值比	設算每股價格
最近5 個營業日	19.61	0.89	17.45
最近10 個營業日		0.90	17.65
最近20 個營業日		0.90	17.65

由上表所示，在不考慮控制性貼水之因素下，參考股票價值區間應介於 17.45~17.65 元。

五、評估合併對價合理性

(一)理論普通股價值彙總

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茲將上述各種評價模式對維翰普通股價值之計算結果彙整如下。對於前 述二種評價模式，由於均有其理論與實務上之基礎，為避免評估過程之偏頗， 擬採用各50%權重之加權平均方式設算較為客觀之股票價值：

單位：元 評估模式 每股價格區間 權重 加權後每股價格區間 市價法 12.89~16.47 50% 15.17~17.06 股價淨值比法 17.45~17.65 50%	單位：元 評估模式 每股價格區間 權重 加權後每股價格區間 市價法 12.89~16.47 50% 15.17~17.06 股價淨值比法 17.45~17.65 50%	單位：元 評估模式 每股價格區間 權重 加權後每股價格區間 市價法 12.89~16.47 50% 15.17~17.06 股價淨值比法 17.45~17.65 50%	單位：元 評估模式 每股價格區間 權重 加權後每股價格區間 市價法 12.89~16.47 50% 15.17~17.06 股價淨值比法 17.45~17.65 50%
評估模式	每股價格區間	權重	加權後每股價格區間
市價法	12.89~16.47	50%	15.17~17.06
股價淨值比法	17.45~17.65	50%

(二)結論

經可量化之數字及市場客觀資料，分別依市價法、股價淨值比法等數據 加以分析，並進一步瞭解維翰目前經營狀況與未來發展方向等因素後，最適 之每股合併對價區間應介於每股15.17~17.06 元。本次宏致擬以維翰每股普 通股支付現金9.9 元及宏致股票0.1565 股之對價，合併維翰，依宏致103 年 8 月5 日(含)之前5 日營業日平均收盤價42.15 元為基準，交易對價總計為 16.50 元，介於上述所評估之每股合併參考價格區間(15.17~17.06 元)，本價 格金額應屬合理。

貝萊德林會計師事務所 會計師： 民 國 1 0 3 年 8 月 5 日

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專家簡歷表

姓 名：張紫吟

金管會證號：金管會證字第5354 號 籍 貫：台灣省台北縣

• 學 歷：國立中央大學財務管理系學士

• 工作資歷：資誠會計師事務所審計部門副理

增你強股份有限公司會計部經理

• 現 職：貝萊德林會計師事務所會計師

• 英屬開曼群島商康而富控股有限公司獨立董事

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獨立性聲明書

本人受託就宏致電子股份有限公司合併維翰實業股份有限公司案，有關合併對價 之合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 1.本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

• 2.本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。

• 3.本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。

• 4.與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

• 5.本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。

• 6.為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關

係者。

• 7.本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為宏致電子股份有限公司合併維翰實業股份有限公司案，本人提出之專家評估意 見均維持超然獨立之精神。

貝萊德林會計師事務所 會計師： 民國103 年 8 月 5 日

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