ACES — Governance Information 2022

Jul 14, 2022

宏致電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序

101.06.06 修訂 102.06.20 修訂 103.06.26 修訂 104.06.30 修訂 106.06.22 修訂 107.06.26 修訂 108.06.28 修訂 111.06.29 修訂

第一條 制定目的

• 為加強本公司資產管理、保障投資及落實資訊公開之目的，特訂定本取得或處分資產 處理程序。

第二條 法令依據

本程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管
會）公佈「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、一年內：係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依主管機關 規定公告部份免再計入。

• 八、最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核 閱之財務報表。

• 九、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 十、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第五條 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 二、 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項 辦理:

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且 合理及遵循相關法令等事項。

• 第七條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員會同意，並經董 事會通過後，始得辦理，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。另已依法設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 已依法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第八條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序: 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公 司之「固定資產循環」程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序。

  • (一)、取得或處分不動產或其使用權資產，交易條件及交易價格應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，作成分析報告。

  • (二)、取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之。

  • (三)、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司「核決權限表」 之規定辦理。

• 三、 執行單位

  • (一)、土地與房屋或其使用權資產等不動產之取得或處分：由行政部門承辦。

  • (二)、設備或其使用權資產之取得或處分：由需求單位會同行政部門承辦。

• 四、 不動產、設備或其使用權資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • (一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過 ； 其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

  • (二)、交易金額達新臺幣壹拾億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ，

  • (三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一 除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • 1、 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2、 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • (五)、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第九條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、
評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司「投資循環」及「投資管理程序」 之規定辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分有價證券投資時，應依下列方式決定交易價格，並作成分析報告提 報權責主管核決。

• (一)、於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之。

• (二)、非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，或取得其他相關資料，考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力 及參考當時最近成交價格決定之。

• 三、 授權額度之決定程序

• 取得或處分有價證券投資時，其每筆金額於新台幣陸仟萬元(含)以下者，得由董 事長核准；新台幣陸仟萬元(不含)以上者，需呈請董事會核准後始得交易。

• 四、 執行單位：本條第二項之交易依核決權限呈准後，由財務部門承辦之。 五、 取得專家意見

• (一)、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• (二)、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第十條 關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八條、第九條、第十ㄧ條、第十一條 之ㄧ及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依第八條、第九條、第十ㄧ條及第十一條之ㄧ 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序:本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣叁億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• (一)、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)、選定關係人為交易對象之原因。

• (三)、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第四款及 第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六)、依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• ，

• 本公司與其子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 ，

• 公司彼此間從事下列交易 得授權董事長在累積金額新台幣壹億元 ( 含 ) 以內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。

  • 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  • 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依法設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依第二項規定應經審計委員會承認事項，應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二

以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
本公司或本公司非屬國內公開發行之子公司有第二項交易，交易金額達本公司
總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，
始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其子公司，或子公司彼此間交易，
不在此限。

第二項及前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定
提交股東會、董事會通過及審計委員會同意部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估

• (一)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

• 1 、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2 、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款 所列任一方法評估交易成本。

• (三)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款及第 二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示 具體意見。

• (四)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第一款及第二 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第五款及第七款 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1 、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 、

  • (1) 素地依本條第三項第一款、第二款及第三款規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。

  • 、

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2 、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相 近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第一款 至第四款及第六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 1、本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

• 2、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。本款前段對於審計委 員會之獨立董事成員準用之。

• 3、應將本條第三項第五款之1 及第五款之2 之處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 本條第二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項第一款至 第三款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2 、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3 、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 4 、本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第五款規定辦理。

第十一條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，交易條件及交易價格應參考 市場公平市價或專家評估報告，並作成分析報告提報權責主管核決。

• 二、授權額度之決定程序

  • 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，其金額在新台幣參仟萬元(含) 以下者，應呈請董事長核准並應於事後之最近一次董事會中提會報備；新台幣 參仟萬元(不含)以上者，須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位:本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項 核決權限呈准後，由使用部門之人員執行。

• 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 第十一條之一 第八、九、十一條交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、
交易原則與方針

• (一)、交易種類

• 1.本公司得進行第四條第一項所定義之衍生性商品之交易。

• 2.從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)、經營（避險）策略

本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目的(非以交易為目的)；交
易對象亦應選擇國內外著名金融機構，以避免產生信用風險。交易商
品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

• (三)、權責劃分

• 財務部門應：

• 1、負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定。

• 2、依據授權權限及既定之策略執行交易。

• 3、應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本條規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 4、金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，作為從事交易之依據。

• 5、會計帳務處理。

• 6、交割人員:執行交割任務。

• 7、衍生性商品核決權限：

  • (1)、避險性交易之核決權限

核決權人	單 筆 交 易 權 限
董事長	美金壹佰萬元(含)以下
董事會	美金壹佰萬元(不含)以上

  - `(2)、其他特定用途交易，無論金額大小需經董事長核准方得為 之，其超過新台幣伍佰萬元(不含)以上(含等值幣別)者需提 經董事會通過後始得為之。`

  - `(3)、非避險性交易單筆成交部位在新台幣伍佰萬元(含)以下(含 等值幣別)者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍佰萬元以 上者需提經董事會通過後始得為之。`

• (四)、績效評估

• 1、避險性交易

  • (1)、以公司帳面上成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

  • (2)、為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採每月至少評估 二次之評估方式評估損益。

  • (3)、財務部門應提供交易部位評價與市場走勢及市場分析予董事 長作為管理參考與指示。

• 2、特定用途交易:以實際所產生損益為績效評估依據，且須定期將部 位編製報表以提供管理階層參考。

• 3、非避險性交易：非避險性交易應每週評估一次。

• (五)、契約總額之訂定

  • 1、避險性交易額度：財務部門應掌握公司整體部位，以每月交易淨 部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。

  • 2、特定用途交易及非避險性交易：本公司特定用途之交易及非避險 性交易，全公司淨累積部位之契約總額各以新台幣伍佰萬元為 限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示 始可為之。

• (六)、損失上限之訂定

  • 1、有關於避險性交易全部與個別契約損失上限金額：本公司從事衍 生性商品交易，全部契約與個別契約之損失上限金額訂為契約本 金之20%。

  • 當全部或個別契約損失上限金額達到上述之限額時，公司應通知 相關人員並提出因應對策。

  • 2、其餘之交易額度及風險在任何時間，單筆契約以不超過新台幣貳 佰萬元(含等值幣別); 全部契約以不超過新台幣伍佰萬元(含等值 幣別)的損益評估為原則，並以此為停損。

• 二、 風險管理措施

• (一)、信用風險管理:交易對象限以國內外著名金融機構。

• (二)、市場價格風險管理:登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規 定限額。每週由財務部門進行市價評估，並注意未來市場價格波動對 所持部位可能之損益影響。

• (三)、流動性風險管理:為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性 較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足 的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)、現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍 生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來 三個月現金收支預測之資金需求。

• (五)、作業風險管理

  • 1 、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

  • 2 、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• 3 、風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (六)、法律風險管理

  • 對衍生性商品之交易程序與合約內容，其涉及法律事項者，應經法務 人員之檢視後始能正式簽署。交易之前須先確認往來金融機構之合法 授權及交易契約之合法性，有關之證明文件應妥善保存。

• 三、 內部稽核制度

• (一)、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵行情形並分析交 易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委 員會。

• (二)、內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形依主管機關規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形，依主管機關規定申報備查。

四、定期評估方式

  - `(一)、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：`

     - 1 `、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。`

     - 2 `、監督交易及損益情形，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事 會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。`

  - `(二)、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。`

  - `(三)、本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。`

• 第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、 評估及作業程序

  • (一)、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司 ，

  • 合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 或本 公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 ， 。

  • 合併 得免取得前開專家出具之合理性意見

  • (二)、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股 東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)、董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一 天召開董事會。

    • 1、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

      • (1)、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

  • (2)、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • (3)、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 2、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 3、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依1.及2.規定辦理。

• (二)、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且 應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況如下： 1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)、契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓，公司之契約應載 明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列 事項：

• 1、違約之處理。

• 2、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 3、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 4、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• (五)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第一款至第二款及第五款規定 辦理。

第十五條 資訊公開揭露程序

• 應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定之應公告申報項目及公告申 報標準向主管機關申報，其他法令另有規定者依其規定辦理。

第十六條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第十五條規定應公告申 報情事者，由本公司辦理其公告申報事宜。

• 二、前項子公司適用第十五條之應公告申報標準有關達公司實收資本額或總資產 規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 三、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 四、公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 五、子公司若未訂定「取得或處分資產處理程序」時,應依本公司規定辦理。

第十七條 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工獎懲管 理程序及員工聘僱管理程序之規定辦理，如造成本公司之損失，亦應負賠償責任。

第十八條 本程序之訂定與實施

• 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過後，提 報股東會同意後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送審計委員會。另已依法設置獨立董事，將本程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十九條 附則

本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑義時，悉依有關法令規定辦理。