ACES — Governance Information 2017

Jul 7, 2017

宏致電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序

101.06.06 修訂 102.06.20 修訂 103.06.26 修訂 104.06.30 修訂 106.06.22 修訂

第一條制定目的

• 為加強本公司資產管理、保障投資及落實資訊公開之目的，特訂定本取得或處分資 產處理程序。

第二條 法令依據

• 本程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金 管會）公佈「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條 資產範圍

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法 或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、一年內：係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依主管 機關規定公告部份免再計入。

• 八、最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度:

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 二、 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• ，

• 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第七條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另已依法 設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 ，

• 體成員二分之一以上同意 並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第八條 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、 評估及作業程序: 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司之「固定資 產循環」程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序。

• (一)、取得或處分不動產，交易條件及交易價格應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，作成分析報告。

• (二)、取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• (三)、取得或處分不動產或設備，悉依本公司「核決權限表」之規定辦理。

• 三、 執行單位

• (一)、土地與房屋等不動產之取得或處分：由行政部門承辦。

• (二)、設備之取得或處分：由需求單位會同行政部門承辦。

• 四、 不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關 交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣叁億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• (一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 ， ，

• 依據時 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 亦 應比照上開程序辦理。

• (二)、交易金額達新臺幣拾億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• ，

• (三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一 除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1、 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2、 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• (四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、 評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司「投資循環」及「投資管理程序」 之規定辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• ，

• 取得或處分有價證券投資時，應依下列方式決定交易價格 並作成分析報告 提報權責主管核決。

• (一)、於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之。

• (二)、非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，或取得其他相關資料，考量其每股淨值、獲利能力、未來發 展潛力及參考當時最近成交價格決定之。

• 三、 授權額度之決定程序

• 取得或處分有價證券投資時，其每筆金額於新台幣陸仟萬元(含)以下者，得 由董事長核准；新台幣陸仟萬元(不含)以上者，需呈請董事會核准後始得交 易。

• 四、 執行單位：本條第二項之交易依核決權限呈准後，由財務部門承辦之。

• 五、 取得專家意見

• (一)、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者， 不在此限。

• (二)、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第十條 關係人交易之處理程序

• ㄧ

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八條、第九條、第十 條、第十一 ㄧ

• 條之 及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金 ㄧ

• 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八條、第九條、第十 條及第十一 條之ㄧ規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• ， ，

• 判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序:本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣叁億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買

回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)、選定關係人為交易對象之原因。

• (三)、向關係人取得不動產，依本條第三項第一款至第四款及第六款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五)、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (六)、依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三 十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權董事長在累積金 額新台幣壹億元(含)以內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依法設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員會者，依第二項規定應經監察人承認事項，應經審 ， 計委員會全體成員二分之一以上同意 並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 三、 交易成本之合理性評估

• (一)、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

• 2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列 一

• 任 方法評估交易成本。

• (三)、本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第一款及第二款規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)、本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一款及第二款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第五款及第七款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 1、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (1)、 素地依本條第三項第一款、第二款及第三款規定之方法評

估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

        - (2)、 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

        - (3)、 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條 件相當者。

     - 2、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交 案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

  - (五)、本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第一款至第四款及第 六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

     - 1、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。

     - 2、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     - 3、應將本條第三項第五款之 1 及第五款之 2 之處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

     - 本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  - (六)、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有 關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項第一款至第三款有關 交易成本合理性之評估規定：

     - 1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

     - 2、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

     - 3、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

  - (七)、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依本條第三項第五款規定辦理。

• 第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 取得或處分會員證或無形資產時，交易條件及交易價格應參考市場公平市價 或專家評估報告，並作成分析報告提報權責主管核決。

• 二、授權額度之決定程序

  • 取得或處分會員證或無形資產，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應呈 請董事長核准並應於事後之最近一次董事會中提會報備；新台幣參仟萬元

(不含)以上者，須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位:本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈准 後，由使用部門之人員執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣叁億元以上者，除與政府機 關 交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一 第八、九、十一條交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、 交易原則與方針

• (一)、交易種類

  • 1.本公司得進行第四條第一項所定義之衍生性商品之交易。

  • 2.從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)、經營（避險）策略

  • 本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目的(非以交易為目的)； 交易對象亦應選擇國內外著名金融機構，以避免產生信用風險。交 易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

• (三)、權責劃分

財務部門應：

• 1、負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定。

• 2、依據授權權限及既定之策略執行交易。

• 3、應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會 通過日期及依本條規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿 備查。

• 4、金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，作為從事交易之依據。

• 5、會計帳務處理。

• 6、交割人員:執行交割任務。

• 7、衍生性商品核決權限：

(1)、避險性交易之核決權限

核決權人	單 筆 交 易 權 限
董事長	美金壹佰萬元(含)以下
董事會	美金壹佰萬元(不含)以上

(2)、其他特定用途交易，無論金額大小需經董事長核准方得為 之，其超過新台幣伍佰萬元(不含)以上(含等值幣別)者需

提經董事會通過後始得為之。

     - (3)、非避險性交易單筆成交部位在新台幣伍佰萬元(含)以下 (含等值幣別)者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍佰萬 元以上者需提經董事會通過後始得為之。

• (四)、績效評估

  • 1、避險性交易

    • (1)、以公司帳面上成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

    • (2)、為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採每月至少評 估二次之評估方式評估損益。

    • (3)、財務部門應提供交易部位評價與市場走勢及市場分析予董 事長作為管理參考與指示。

  • 2、特定用途交易:以實際所產生損益為績效評估依據，且須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。

  • 3、非避險性交易：非避險性交易應每週評估一次。

• (五)、契約總額之訂定

  • 1、避險性交易額度：財務部門應掌握公司整體部位，以每月交易 淨部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。

  • 2、特定用途交易及非避險性交易：本公司特定用途之交易及非避 險性交易，全公司淨累積部位之契約總額各以新台幣伍佰萬元 為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之 指示始可為之。

• (六)、損失上限之訂定

  • 1、有關於避險性交易全部與個別契約損失上限金額：本公司從事 衍生性商品交易，全部契約與個別契約之損失上限金額訂為契 約本金之 20%。

  • 當全部或個別契約損失上限金額達到上述之限額時，公司應通 知相關人員並提出因應對策。

  • 2、其餘之交易額度及風險在任何時間，單筆契約以不超過新台幣 貳佰萬元(含等值幣別); 全部契約以不超過新台幣伍佰萬元 (含等值幣別)的損益評估為原則，並以此為停損。

• 二、 風險管理措施

• (一)、信用風險管理:交易對象限以國內外著名金融機構。

• (二)、市場價格風險管理:登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序 規定限額。每週由財務部門進行市價評估，並注意未來市場價格波 動對所持部位可能之損益影響。

• (三)、流動性風險管理:為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動 性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有 充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)、現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事 衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量 未來三個月現金收支預測之資金需求。

• (五)、作業風險管理

  • 1、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免 作業風險。

  • 2、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

  • 3、風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。

• (六)、法律風險管理

  • 對衍生性商品之交易程序與合約內容，其涉及法律事項者，應經法 務人員之檢視後始能正式簽署。交易之前須先確認往來金融機構之 合法授權及交易契約之合法性，有關之證明文件應妥善保存。

• 三、 內部稽核制度

• (一)、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵行情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 各監察人。

• (二)、內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形依主管機關規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項 改善情形，依主管機關規定申報備查。

• 四、 定期評估方式

• (一)、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下：

  • 1、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商 品交易處理程序辦理。

  • 2、監督交易及損益情形，並定期評估從事衍生性商品交易之績效 是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

• (二)、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

• (三)、本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評估及作業程序

• (一)、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但本 公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 ，

• 司 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 ， 。

• 公司間之合併 得免取得前開專家出具之合理性意見

• (二)、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割

或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司， 一 任 方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。

二、 其他應行注意事項

• (一)、董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另 一

• 有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同 天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 一

• 外，應於同 天召開董事會。

• 1、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 ，

• 處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄 並保存五 年，備供查核：

  • (1)、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • (2)、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • (3)、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 2、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 前款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 3、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依 1.及 2.規定辦理。

• (二)、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 ，

• 容對外洩露 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• (三)、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：公司參與合併、分割、收 購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 如下：

• 1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)、契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓，公司之契約應 載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明 下列事項：

• 1、違約之處理。

• 2、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 4、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• (五)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 一

• 分割、收購或股份受讓之公司任何 方於資訊對外公開後，如擬再 ，

• 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第一款至第二款及第五款 規定辦理。

第十五條 資訊公開揭露程序

• 應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定之應公告申報項目及公告 申報標準向主管機關申報，其他法令另有規定者依其規定辦理。

第十六條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第十五條規定應公告 申報情事者，由本公司辦理其公告申報事宜。

• 二、前項子公司適用第十五條之應公告申報標準有關達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 三、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 四、公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十七條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工獎懲 管理程序及員工聘僱管理程序之規定辦理，如造成本公司之損失，亦應負賠償 。 責任

第十八條 本程序之訂定與實施

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察

人。另已依法設置獨立董事者，將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審 ， 計委員會全體成員二分之一以上同意 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十九條 附則

本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑義時，悉依有關法令規定辦理。