ACES — Capital/Financing Update 2024

Jul 19, 2024

公開資訊觀測站

本資料由 宏致 公司提供

主管機關核准日期	113/07/18
本次發行屬	有償認購，預定發行價格為 每股新台幣10元
預定發行總數(股)	4,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東 之利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	(1)可能費用化之金額： 若以本公司民國113年4月營業日之平均收盤價每股新台幣38.69元估算，於全數 達成既得條件最高上限，可能費用化之金額總計約為新台幣114,760仟元；依既 得條件，則民國113年度、114年度及115年度費用化金額分別約為 45,904仟元、 34,428仟元及 34,428仟元。 (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 若依本公司目前已發行股份134,417,709股計算，對民國113年度、114年度及 115年度每股盈餘影響分別約為0.34元、0.26元及0.26元，對本公司未來年度 每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	宏致電子股份有限公司 民國113年度限制員工權利新股發行辦法 第一條：目的 本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同 創造公司及股東之利益，依據公司法第267條第9項、證券交易法第22條 及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 (以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股 發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。 第二條：發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起兩年內，得視實際需要一次或分次發 行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。 第三條：獲配資格條件 一、適用對象以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司 之全職員工，並以 (1)與公司未來策略連結及發展具高度相關性 (2)對公司營運具重大影響性 (3)關鍵核心人才等為優先獲配對象。 二、得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體 貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素後擬定分配標準， 由董事長核訂後提報董事會同意。惟經理人或具員工身分之董事者， 應先經薪資報酬委員會同意。獲配員工非具董事或經理人身分者，應 先經審計委員會同意。 三、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發 準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之 合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計 被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑 證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中 央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限 制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新 相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。 第四條：預計發行總額 以不超過普通股4,000,000股，每股面額新台幣10元，實際發行股數將於 發行限制員工權利新股案經股東會及主管機關核准後，另提董事會決議 之。 第五條：限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形 一、發行價格：每股新台幣10元。 二、發行股份之種類：本公司普通股新股。 三、既得條件： 1.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿一年仍在職，於 當年度未曾有違反本發行辦法及工作規則，且本公司年度合併營業 收入或合併稅後淨利，須較前一年度至少成長6%，可既得40%股 份。 2.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿二年仍在職，於 當年度未曾有違反本發行辦法及工作規則，且本公司年度合併營業 收入或合併稅後淨利，須較前一年度至少成長10%，可既得30%股 份。 3.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿三年仍在職，於 當年度未曾有違反本發行辦法及工作規則，且本公司年度合併營業 收入或合併稅後淨利，須較前一年度至少成長10%，可既得30%股 份。 4.既得條件依上述第1~3款條件發放，但因國際或產業市場情勢致公 司產生影響時，得經本公司薪資報酬委員會提案修正績效指標或發 放比例，並經董事會決議。本辦法發行後若有修訂，應經股東會 決議變更發行辦法，並取得所有員工簽訂之修改同意聲明書後施 行。 四、員工未達既得條件之處理 1.自發行日起算三年內自願離職、資遣或解雇者，其之前獲配(該 年度)尚未既得之股份，本公司將以發行價格加計利息(註1)向員 工收買。 2.屆期未達既得條件者，所獲配尚未既得之股份，本公司將以發行 價格加計利息(註1)向員工收買。 3.於既得期間獲配之配股配息：本公司無償給予員工。 4.既得條件未成就前，員工違反本條第七項及第八項的規定終止或 解除本公司之代理授權，本公司將以發行價格加計利息(註1)向 員工收買。 五、下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理： 1.留職停薪： 經由公司核准辦理留職停薪之員工，未達成既得條件之限制員工 權利新股，得於復職後恢復權益，惟需依實際在職工作期間與本 條第三項規定之所定既得條件比例計算可既得股數，並受本條第 三項相關規定之限制。因留職停薪期間所扣除之股數，於復職後 由本公司依發行價格加計利息(註1)全數收買，並均予以註銷。 2.員工退休：依本辦法認購限制員工權利新股之員工，嗣後若辦理 退休，且退休生效日時未達本條第三項所定既得條件者，於退休 生效日起，其依本辦法認購之股份，由本公司依發行價格加計利 息(註1)全數收買，並均予以註銷。 3.因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制 員工權利新股，於離職生效日起，員工可全數既得。 (2)因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員 工死亡時，尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼 承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領 受其應繼承之股份或經處分之權益。 (3)一般死亡者，且死亡時未達本條第三項所定既得條件者，於死 亡日起，其依本辦法認購之股份，由本公司依發行價格加計利 息(註1)全數收買，並均予以註銷。 4.轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經本公司核定須 轉任本公司關係企業，其尚未既得之限制員工權利新股，員工於轉 任時可繼續持有，惟既得前須符合本辦法第五條第三項既得條件。 六、對於本公司收買之限制員工權利新股，本公司將予註銷。 七、未達既得條件前股份權利受限情形： 1.既得期間除繼承外，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、 轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 2.既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認 股。 3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成 就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利 新股。 4.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決 權及其他有關股東權益事項，皆委託信託保管機構代為行使之。 八、其他約定事項： 1.本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理。 2.限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信 託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、 解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。 第六條 簽約及保密 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求 外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經 本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該 員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權將以發行價格加計利息(註1) 收買回其股份並辦理註銷。 第七條 稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時受配股票員工 所在國家適用之相關法令規定辦理。 第八條 其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並申報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。嗣後如因法 令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權 董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 註1：加計利息係以年利率3.15% 計算，未達一年者依年度比例計算。
備註

累計實際發行總數(股)： 4,000,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：114/10/13113/08/30