股票代號： 3605

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宏致電子股份有限公司

ACES ELECTRONICS CO., LTD.

公開說明書

（發行國內第一次無擔保轉換公司債用）

一、公司名稱：宏致電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

一 ( ) 發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。

( 二 ) 發行金額：發行總金額為新台幣捌億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

( 三 ) 發行利率：票面利率 0% 。

( 四 ) 發行期間條件：發行期間五年，自發行之日起滿三個月後，至到期日前十日可轉換為本公司普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。

( 六 ) 承銷及配售方式：以 100% 詢價圈購方式對外公開承銷。

( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 208 頁。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 61 頁。

四、本次發行之相關費用：

一 ( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元。

( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師、律師等費用 ) ：約新台幣陸拾萬元。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：
公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw/
本公司網址 http://www.acesconn.com

宏致電子股份有限公司編製中華民國九十九年七月二十六日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

本次發行前實收資本之來源	本次發行前實收資本之來源	本次發行前實收資本之來源
單位：新台幣元
資金來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	5,000,000	0.53%
現金增資	413,497,930	43.45%
合併增資	20,000,000	2.10%
盈餘轉增資	493,990,350	51.91%
員工紅利轉增資	15,333,900	1.61%
員工認股權轉換	3,790,000	0.40%
合計	951,612,180	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：
一
( ) 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依相關規定辦理。
( 三 ) 索取方法：請親赴前述陳列處所或附回郵掛號信封向本公司及本公司股務代理機構索取或上網至公開資訊觀測站 (http://newmops.twse.com.tw) 下載媒體檔案。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話
名稱：大華證券股份有限公司網址： www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 12 樓電話： (02)2314-8800
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：玉山銀行信託部網址： www.esunbank.com.tw 地址：臺北市民生東路三段 115 號、 117 號 9 樓電話： (02)2175-1313
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：大華證券股份有限公司股務代理部網址： www.toptrade.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 5 樓電話： (02)2389-1878
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：林恒昇、于紀隆
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所網址： www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話： (02)8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師姓名：邱雅文律師
事務所名稱：經兆國際法律事務所網址： www.law-meridian.com 地址：台北市敦化南路一段 216 號 4 樓電話： (02)2751-9918
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：楊宗霖代理發言人姓名：李舒韵職稱：研發中心資深副總經理職稱：財務部經理
電話： (03)463-2808 電話： (03)463-2808
電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]
十三、公司網址： http://www.acesconn.com

宏致電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：951.61百萬元	實收資本額：951.61百萬元	公司地址：桃園縣中壢市東園路13號	公司地址：桃園縣中壢市東園路13號	公司地址：桃園縣中壢市東園路13號	公司地址：桃園縣中壢市東園路13號	電話：(03)463-2808	電話：(03)463-2808	電話：(03)463-2808
設立日期：85 年11 月7日				網址：http://www.acesconn.com/
上市日期：98 年3 月26日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：96 年11 月26日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長：袁万丁總經理：袁万丁				發言人：楊宗霖職稱：研發中心資深副總經理代理發言人：李舒韵職稱：財務部經理
股票過戶機構：大華證券股份有限公司股務代理部				電話：(02)2389-1878網址：http：//www.toptrade.com.tw/ 地址：台北市重慶南路一段2號5 樓
股票承銷機構：大華證券股份有限公司				電話：(02)2314-8800網址：www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號12 樓
最近年度簽證會計師：林恒昇、于紀隆會計師				電話：(02)8101-6666網址：http://www.kpmg.com.tw/ 地址：台北市信義路五段7號68 樓
複核律師：邱雅文				電話：(02)2751-9918網址：http://www.law-meridian.com 地址：台北市敦化南路一段216號4 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：99年6月8日任期：至102 年6 月7 日止監察人選任日期：99年6月8日任期：至102 年6 月7 日止
全體董事持股比例：6.48%(99 年6 月30日) 全體監察人持股比率：1.12%(99 年6 月30日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（99年6月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長袁万丁 4.04% 董事黃文成獨立董事獨立董事李宗培謝漢萍 0.00% 0.00% 董事威紀投資有限公司代表人：盧聰華董事中華開發知識經濟創業投資(股)公司代表人：楊鎧蟬 2.44% 監察人監察人魏啟林蔡淑娟董事程嘉靖 0.00% 監察人袁嗣洋							持股比例 0.00% 4.20% 0.00% 0.00% 1.12%
工廠地址：桃園縣中壢市東園路13號電話：(03)463-2808
主要產品：電子產品連接器及連接器配件					市場結構：內銷7.99%外銷92.01%			參閱本文之頁次
								41 頁
風險事項	請參閱本文第2頁
去(98)年度	營業收入：2,377,414仟元稅前純益：995,390 仟元每股盈餘：9.77元							126頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本文第61 頁
本次公開說明書刊印日期：99 年7 月26日				刊印目的：國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

目錄

頁次壹、公司概況 ....................................................................................................................................1 一、公司簡介 ............................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 .....................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .....................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .....................................................................................................................1 二、風險事項 ............................................................................................................................2 一 ( ) 風險因素 .....................................................................................................................2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .........................................................................................................6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .........................................................................................6 ( 四 ) 其他重要事項 .............................................................................................................6 三、公司組織 ............................................................................................................................7 一 ( ) 組織系統 .....................................................................................................................7 ( 二 ) 關係企業圖 .................................................................................................................9 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...................................10 ( 四 ) 董事及監察人資料 ...................................................................................................13 ( 五 ) 發起人 .......................................................................................................................17 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ...........................................................18 四、資本及股份 ......................................................................................................................23 一 ( ) 股份種類 ...................................................................................................................23 ( 二 ) 股本形成經過 ...........................................................................................................23 ( 三 ) 最近股權分散情形 ...................................................................................................24 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .......................................28 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .......................................................................................29 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ...............................29 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...............................................................................30 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .......................................................................................30 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 ...................................................................................30 六、特別股發行情形 ..............................................................................................................30 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ..............................................................................30 八、員工認股權憑證辦理情形 ..............................................................................................31 九、併購辦理情形 ..................................................................................................................33 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..............................................................................33 貳、營運概況 ..................................................................................................................................34 一、公司之經營 ......................................................................................................................34 一 ( ) 業務內容 ...................................................................................................................34

( 二 ) 市場及產銷概況 .......................................................................................................41 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .......................................................................................52 ( 四 ) 環保支出資訊 ...........................................................................................................52 ( 五 ) 勞資關係 ...................................................................................................................52 二、固定資產及其他不動產 ..................................................................................................55 一 ( ) 自有資產 ...................................................................................................................55 ( 二 ) 租賃資產 ...................................................................................................................55 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ...................................................55 三、轉投資事業 ......................................................................................................................56 一 ( ) 轉投資事業概況 .......................................................................................................56 ( 二 ) 綜合持股比例 ...........................................................................................................57 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務之影響 .......................................................................................................57 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ...........................................................................................57 四、重要契約 ..........................................................................................................................58 五、其他必要補充說明事項 ..................................................................................................58 參、發行計畫及執行情形 ..............................................................................................................59 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ......................................................................................................................................59 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ......................61 三、本次受讓他公司股份發行新股 ......................................................................................79 四、本次併購發行新股 ..........................................................................................................79 肆、財務概況 ..................................................................................................................................80 一、最近五年度簡明財務資料 ..............................................................................................80 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .......................................................................................80 ( 二 ) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項 ...........................................................81 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ...............................................................81 ( 四 ) 財務分析 ...................................................................................................................82 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ...........................................................................................84 二、財務報表 ..........................................................................................................................85 一 ( ) 最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告 ...............................................85 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 .......85 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ...........................................................................................85

三、財務概況其他重要事項 ..................................................................................................85 四、財務狀況及經營結果分析 ..............................................................................................86 一 ( ) 財務狀況 ...................................................................................................................86 ( 二 ) 經營結果 ...................................................................................................................87 ( 三 ) 現金流量 ...................................................................................................................88 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...........................................................89 ( 五 ) 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ...........................................................................................................................89 ( 六 ) 其他重要事項 ...........................................................................................................89 伍、特別記載事項 ........................................................................................................................191 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................191 二、信用評等報告 ................................................................................................................191 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................191 四、律師法律意見書 ............................................................................................................191 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................191 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應自行改善事項之改進情形 ............................................................................................191 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露事項 ................................................................................................................191 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ............................................191 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明 ....................................................................................... 191 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ...........................192 十一、其他必要補充說明事項 ............................................................................................192 十二、發行人視所營業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ................................192 十三、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項 ................................................................192 陸、重要決議 ................................................................................................................................204 附件國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 85 年 11 月 7 日

( 二 ) 總公司及工廠地址：桃園縣中壢市東園路 13 號

電話 :(03) 463-2808

分公司：無

( 三 ) 公司沿革

三)公司沿革
民國85年	�11月成立宏致電子股份有限公司，設立實收資本額為新台幣500萬元，主要營業項目為電子連接器之設計、開發、製造與銷售業務。
民國86 年	�9 月辦理現金增資500 萬元，實收資本額增加至1,000 萬元。
民國89 年	�通過ISO 9001國際品質系統認證。
民國90年	�辦理現金增資1,950萬元，實收資本額增加至新台幣2,950萬元。 �成功地開發完成筆記型電腦用之「間距0.5mm 板對板連接器」。
民國91年	�辦理現金增資及盈餘轉增資3,050 萬元，實收資本額增加至新台幣 6,000 萬元。
民國92 年	�辦理現金增資6,000 萬元，實收資本額增加至新台幣12,000 萬元。
民國93年	�9月辦理盈餘轉增資1,320萬元及第一次現金增資5,145萬元，另吸收合併「宏城電子股份有限公司」，合併基準日93 年11 月5 日，合併發行新股2,000萬元，實收資本額增加至新台幣20,465萬元。 �辦理通過UL ISO 14001國際環境品質系統認證。 �成功地開發完成Pitch 0.5mm MXM Card高頻連接器。 �成功地開發完成手機及消費電子產品用之「間距0.3mm FPC連接器」。 �購入ACECONN ELECTRONIC CO., LTD.之股權計美金200萬元，並經經濟部投審會核准轉投資東莞宏致電子有限公司及昆山宏致電子有限公司。 �設立ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO.,LTD.及WELL PLAN GROUP LIMITED，其主要營業項目係從事連接器買賣業務。 �12 月辦理第二次現金增資13,605 萬元，實收資本額增加至新台幣 34,070 萬元。
民國94年	�設立集團總部，遷廠至桃園中壢工業區。 �成功地開發完成「精密Insert Molding」技術。 �成功地開發完成「間距0.4mm板對板連接器」。 �成功地開發完成筆記型電腦用「Push-Push type Express Card連接器」。
民國95年	�2月購入ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD.之股權計美金10 萬元。 �5月辦理現金增資1,230萬元，實收資本額增加至新台幣35,300萬元。 �8月辦理現金增資3,050萬元、盈餘轉增資22,238萬元及員工紅利轉增資300 萬元，實收資本額增加至新台幣60,888 萬元。
民國96年	�6 月盈餘轉增資9,133 萬元及員工紅利轉增資500 萬元，實收資本額增加至新台幣70,521 萬元。

	�11月26日核准股票公開發行。 �12 月28日櫃買中心核准股票登錄興櫃。
民國97年	�7月以美金30萬元透過ACECONN 100%轉投資「昆山奇致商貿有限公司」。 �10月盈餘轉增資7,052萬元及員工紅利轉增資500萬元，實收資本額增加至新台幣78,073 萬元。
民國98年	�3月辦理上市前現金增資7,880萬，實收資本額增加至新台幣85,953 萬元。 �3月26日股票掛牌上市。 �9 月盈餘轉增資8,828 萬元，實收資本額增加至新台幣94,782 萬元。
民國99年	�3月員工認股權憑證轉換379萬元，實收資本額增加至新台幣95,161 萬元。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

項目	97年度	98年度	99年第一季
兌換(損)益淨額(A)	19,523	(12,714)	(3,400)
營業收入淨額(B)	1,659,553	2,377,414	666,746
稅前淨利(C)	759,265	995,390	197,411
兌換(損)益淨額佔營業收入淨額比率 (A)/(B)	1.18%	(0.53)%	(0.51)%
兌換(損)益淨額佔稅前淨利比率(A)/(C)	2.57%	(1.28)%	(1.72)%
淨利息收入(支出)(D)	6,284	5,182	1,751
淨利息收入(支出)佔營業收入淨額比率 (D)/(B)	0.38%	0.22%	0.26%
淨利息收入(支出)佔稅前淨利比率 (D)/(C)	0.83%	0.52%	0.89%

(1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司 97 年度及 98 年度之利息支出分別為 7 仟元及 0 仟元，佔當期營業收入淨額比率甚微，對本公司損益尚無重大不利影響。在業務持續成長及朝向資本市場發展之策略下，除重大資本化支出及長期投資以中長期資金支應外，仍以短期性營運週轉金為主要財務調度使用，故利率變動對本公司損益不致有重大影響。

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司業務型態主要係以外銷為主，且銷貨計價多以美元為基準，但因本公司進貨亦有部分係以美元計價，故部分進銷貨可產生相抵效果，惟整體上匯率變動對本公司仍有一定程度之影響。

本公司 97 年度及 98 年度兌換 ( 損 ) 益分別為 19,523 仟元及 (12,714) 仟元，佔當期營業收入淨額比率為 1.18% 及 (0.53)% ，佔營業收入比率甚微，故對本公司損益尚無重大不利影響。另本公司於主要往來銀行開立外匯存款帳戶，針對客戶匯入之貨款視實際資金需求及匯率變動情形決定兌換為新台幣或存入外匯存款帳戶。另外，本公司透過外銷及原料進口交易，外幣債權及債務互抵可產生自然避險效果，以有效降低匯率變動對本公司營運的影響。

此外，本公司為加強管理外匯部位及匯兌損益，利用自然避險之特性，將銷售之外幣應收款項用來支付採購產生之外幣應付款項；同時業務單位向客戶報價時，應考慮未來匯率之走勢及影響匯率之因素做綜合的考量後，提出較穩建之報價，將匯率變動之影響降至最低。此外，本公司並與銀行簽有外匯避險額度，可隨時考量公司外幣部位及因應匯率的波動採取避險，以有效降低匯率變動對本公司營運的影響。

(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

近年來通貨膨脹呈緩步上升之趨勢，惟本公司截至目前尚未因通貨膨脹而產生立即之重大影響，且本公司亦隨時注意原物料市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，未來避免因通貨膨脹而產生對公司重大之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，並經股東會決議通過，以為公司執行相關交易之依據，茲針對上述項目說明如下：

(1) 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且本公司一向穩健經營財務健全，並未從事高風險及高槓桿投資。

(2) 從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司資金貸與他人之對象，原則上為關係企業，可貸放額度依公司法第 15 條規定及資金貸與他人作業辦法辦理，並經董事會通過後實施。本公司 98 年度資金貸與美金伍佰萬元予 100% 轉投資之子公司 Aceconn Electronic Co.,Ltd 公司，供其短期營運資金調度使用，並於 99 年 4 月份還款，截至公開說明書刊印日止，本公司無資金貸與他人之情事。

(3) 從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，本公司之背書保證對象為間接持股 100% 股權之子公司 Aces (Hong Kong) Electronic Co.,Ltd 及昆山宏致電子有限公司，主要係協助 Aces (Hong Kong) Electronic Co.,Ltd 及昆山宏致電子有限公司業務擴展之資金需求，以向銀行取得融資額度為目的。上述交易均依規定經董事會通過後，並辦理公告申報作業，背書保證餘額均未超過本公司「背書保證作業程序」規定

之限額，對本公司之財務狀況尚不致造成重大不利之影響。

(4) 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司於 98 年度開始從事衍生性商品交易，即從事貨幣交換 (SWAP) 及遠期外匯交易 (Forward) ，此類交易接屬資金融通及匯率波動避險之金融工具，以財務避險為目的之交易活動，並以達成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。

本公司從事衍生性商品交易除嚴守「取得或處分資產處理程序」之規定外，並定期向董事會報告衍生性商品交易情形，同時亦依規定公告衍生性商品交易情形。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

截至 99 年 6 月 30 日止

				截至99 年6 月30日止
項目	未完成研發計畫之目前進度	預計投入研發費用	預計完成量產時間	未來影響研發成功之主要因素
使用於太陽能面板模組之電源轉接盒	與工研院配合技術移轉，包含測試與驗證	新台幣 1,000萬	99年 12月	功率消耗比率是否優於同業產品；是否通過專業機構認證。
高頻傳輸連接器數款	產品線規劃中	新台幣 1,000萬	99年 6月	高頻訊號處理能力；功能是否達到客戶要求與產品是否通過客戶認證；市場大環境之成熟度。
車用連接器數款	產品線規劃中	新台幣 2,000萬	99年 10 月	是否通過客戶認證。
超薄型LVDS 訊號連接器	設計完成，模具開發中	新台幣 800萬	99年 10月	自有規格是否被市場接受；產品良率與快速量產能力是否具成本優勢。

註：預計投入的研發費用係指該研發計畫預計投入的金額，惟實際認列「研發費用」之時點，須視研發計畫的完成進度以及投入性質始能確認之。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未受國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事；且本公司營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策及法律變動，預期未來尚不致因國內外重要政策及法律變動而使財務業務受到重大不利之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，適時推出符合市場潮流之產品，掌握市場趨勢，並評估其對公司營運所帶來之影響，惟最近年度並無重大科技變動，致對本公司財務業務產生重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向秉持誠信及穩健之經營原則，自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及效率。本公司企業形象一向良好，尚無有企業形象重大改變而造成企業危機之情事。

進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有併購他公司之計劃，將來從事前述併購之計畫時，將依相關法令並考量合併綜效，以確實保障股東之權益。

擴充廠房之預期效益及可能風險因應措施：

本公司專注於高階精密連接器之研發及精密模具之設計與製造，持續開發利基型產品，規劃在台灣建置新廠房以成立精工中心，負責開發精密模具，為集團模具統籌中心、有效運用及分配資源負責生產模具零件，供各廠注塑及沖壓等製造單位使用，以降低成本及維持品質穩定。未來，針對製程高度自動化之產品及針對高階利基型產品將規劃在精工中心生產製造，同時為將核心技術掌握在台灣總部，亦將利用台灣豐富的技術人力資源，以培養優秀的產品開發、精密模具之設計與製造人員，建構完整的技術團隊，預期應可維持及提升本公司長期競爭力及獲利水準。

本公司建置新廠房以成立精工中心，初期將以自有資金因應，中長期規劃以中長期資金因應，對本公司營運不致造成重大影響。

進貨或銷貨集中所面臨之風險因應措施：
(1) 進貨集中風險評估及因應措施

本公司 97 年度及 98 年度向子公司 ACES (HONG KONG) 及 WELL PLAN 之總進貨比例分別為 70.63% 及 83.61% ，有進貨集中之情形，惟此情形係基於降低生產成本及全球運籌之管理策略，落實專業分工之經營模式，產品主要於大陸地區生產製造，透過子公司購回後售予客戶，以提升研發、生產、銷售之營運優勢，故 97 年度及 98 年度第一大供應商均為子公司，且隨著本公司 97 年度及 98 年度之營業收入逐年增加，因而對子公司之進貨金額亦逐年增加。上述交易係基於國際分工態勢、降低生產成本等因素，營運模式採母公司接單，並由子公司負責生產工作所致，且本公司對負責生產及三角貿易交易窗口之子公司持股比例均為 100% ，因此本公司認為進貨集中風險應可合理掌控。

(2) 銷貨集中風險評估及因應措施

本公司最近二年度之銷售客戶佔銷貨淨額之比重曾逾 10% 者為達功 ( 上海 ) 電腦有限公司、仁寶信息技術 ( 昆山 ) 有限公司、昌碩科技 ( 上海 ) 有限公司。本公司於 96 年 11 月開始，本公司基於集團策略運作及分工考量，將台灣宏致定位為研發銷售及管理運籌中心，並將主要客戶調整由台灣宏致接單，故在此營運模式下，對達功 ( 上海 ) 電腦有限公司之銷貨比例因而上升，致使 97 及 98 年度躍升為本公司第一大客戶。

另外，本公司主要產品應用在筆記型電腦及消費性電子產品，銷售客戶多為筆記型電腦及消費性電子產品的製造廠商。本公司 98 年度營業收入較 97 年度大幅成長，致仁寶信息技術 ( 昆山 ) 有限公司及昌碩科技 ( 上海 ) 有限公司成為本公司第二、三大客戶。

綜上，本公司除上述之外並無對單一客戶銷貨有超過 30% 之情形，故本公司尚
無銷貨集中之情事。未來本公司將持續拓展海內外銷售客戶，亦積極開發其他領域之連接器產品，未來應可降低單一領域產品之風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影

響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有大量股權移轉之情事。然為符合主管機關之政策需求，並提升公司董事會及監察人能更具效率及超然獨立之運作，本公司於 96 年 9 月 18 日進行董監全面改選，任期將至 99 年 9 月 25 日止。因此，本公司提前於 99 年 6 月 8 日股東常會進行董監全面改選，董事席次變動五席。本次新選任董事及監察人將發揮專業才能，使董事會運作更具效率及發揮功能。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董事及監察人長期參與公司經營，經營階層對公司有強烈的使命感，將公司之經營視為終身之職志，再加上員工認同公司發展方向，皆願意長期持有公司股票與公司共同成長，故本公司應無經營權改變之風險。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一
( ) 組織系統 1. 組織結構

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股東會
董事會
稽核室
董事長
董事長室
總經理
總經理室
製造運籌行銷業務研發精工管理
中心中心中心中心中心
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2. 各主要部門所營業務

部門名稱	主要功能職掌
董事長室	1.經營策略分析及擬定。 2.統籌公司的股務業務、董事會及股東會召開事宜。
稽核室	1.內部控制制度之建立、修訂及執行內控稽核作業。 2.公司營運績效之檢核。
總經理室	營運策略專案分析與研究。
行銷業務中心	1.蒐集市場資訊，提供予研發部及相關部門。 2.客戶新產品需求開發之安排。 3.負責銷售推廣、顧客價值之開發，產品接單等內、外銷業務之事宜。
製造運籌中心	1.統籌公司物料供應、生產、倉儲、採購及船務等事宜。 2.統籌製造管理、組裝生產及組裝生技等事宜。
研發中心	1.統籌研發方向、產品開發、製造技術開發、銷售技術支援及協助解決客戶技術問題及新產品材料之開發。 2.統籌生產設備開發及設計事宜。
精工中心	1.模具效能提昇及模具技術精進專案執行。 2.統籌模具設計、開發、製造及管理等事宜。 3.模具廠內製造排程及跟催交期。 4.籌備模具五金材料消耗品之請購及庫存管理。 5.瞭解並掌握客戶品質需求，執行產品驗證，確保產品品質。 6.統籌注塑、沖壓及組裝等生產製造事宜。
管理中心	1.統籌公司的財務、會計、稅務及經營分析等事宜。 2.統籌公司的行政管理、總務、庶務性採購及人力資源等事宜。 3.公司資訊系統之規劃、執行及維護及軟、硬體設備之更新及維護。

截至 98 年 12 月 31 日止

( 二 ) 關係企業圖

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宏致電子
股份有限公司
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ACES (HONG ACECONN WELL PLAN ACES PRECISION
KONG) GROUP LIMITED
ELECTRONIC INDUSTRY PTE
ELECTRONIC ( 持股 100%)
CO., LTD LTD. ( 持股 100%)
CO., LTD.
( 持股 100%) ( 持股 100%)
東莞宏致電子昆山宏致電子昆山奇致商貿
有限公司有限公司有限公司
( 持股 100%) ( 持股 100%) ( 持股 100%)
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98 年 12 月 31 日單位：新台幣 / 美金仟元；仟股

				98年12月31日單位：新台幣/美金仟元；仟股	98年12月31日單位：新台幣/美金仟元；仟股	98年12月31日單位：新台幣/美金仟元；仟股
關係企業公司名稱	與公司之關係	持有公司股份		持有關係企業股份
		股數	股權比例	股數	股權比例	投資金額
Aces (Hong Kong) Electronic Co., Ltd.	子公司	－	－	300	100%	新台幣9,579
Well Plan Group Limited	子公司	－	－	300	100%	新台幣9,587
Aceconn Electronic Co., Ltd.	子公司	－	－	9,800	100%	新台幣318,665
Aces Precision Industry Pte Ltd.	子公司	－	－	100	100%	新台幣20,324
東莞宏致電子有限公司	孫公司	－	－	－	100%	美金3,500
昆山宏致電子有限公司	孫公司	－	－	－	100%	美金5,000
昆山奇致商貿有限公司	孫公司	－	－	－	100%	美金300

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

99 年 6 月 30 日；單位：股

											99年6月30	99年6月30	99年6月30	日；單位：股
職稱	姓名	就任日期 (註)	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	袁万丁	98/08/13	3,849,023	4.04%	4,292,531	4.51%	0	0	中央大學高階主管企管碩士美商台灣MOLEX 經理	東莞宏致電子有限公司董事長昆山宏致電子有限公司董事長昆山奇致商貿有限公司董事長 ACES (Hong Kong) Electronic Co., Ltd .法人董事代表人 Well Plan Group Limited法人董事代表人 Aceconn Electronic Co., Ltd.法人董事代表人 Aces Precision Industry Pte Ltd.法人董事代表人威紀投資有限公司負責人	無	無	無	345,000
資深副總經理	楊宗霖	96/05/18	47,879	0.05%	11,337	0.01%	0	0	台灣大學應力研究所好邦科技公司處長	無	無	無	無
副總經理	張中亮	96/05/18	39,194	0.04%	11,906	0.01%	0	0	中央大學高階主管企管碩士浙江榮聯(羅馬磁磚)公司副總經理東莞宏致電子公司總經理	東莞宏致電子有限公司總經理昆山奇致商貿有限公司董事	無	無	無
副總經理	林盈運	96/05/18	41,451	0.04%	0	0	0	0	台灣科技大學機械系禾昌公司研發工程副總	昆山宏致電子有限公司總經理	無	無	無
副總經理	徐愛玉	98/03/02	0	0	0	0	0	0	University of Michigan Business School Director of Sales and Marketing of Isola Asia Pacific Singapore PARK ELECTROCHEMICAL CORP Director of Sales, ASIA PACIFIC	A c e s P r e c i s i o n I n d u s t r y P t e L t d .總經理昆山奇致商貿有限公司總經理	無	無	無
副總經理	黃仁烜	98/02/26	20,000	0.02%	0	0	0	0	大同工學院機械所博士中國砂輪企業(股)公司光電事業部總經理	無	無	無	無

職稱	姓名	就任日期 (註)	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
副總經理	包良	99/03/15	0	0	0	0	0	0	美國波士頓東北大學工程管理碩士華晶科技製造副總廣達電腦製造協理羅技電子蘇州廠總經理	無	無	無	無	同上
副總經理	呂怡興	99/04/01	0	0	0	0	0	0	中央大學化學工程系仁寶電腦(中國)有限公司 Administration Division Director 台灣飛利浦中壢廠Sr.SAP Application Manager 、 Sr.System&Procedure Engineer	無	無	無	無
資深處長	林謀河	96/5/18	0	0	0	0	0	0	中央大學高階主管企管碩士群光電子公司工程經理昆山宏致電子公司總經理	無	無	無	無
處長	洪順源	97/01/01	5,000	0.01%	0	0	0	0	健行工專電機科宏致電子業務經理	無	無	無	無
處長	劉玉朗	97/11/03	200	0.00%	770	0.00%	0	0	交通大學科技管理所旺宏電子專案經理中華汽車銷售經理	昆山奇致商貿有限公司副總經理	無	無	無
處長	邱士民	98/03/01	91,081	0.10%	208,495	0.22%	0	0	永平工商機械製圖科山巖(股)公司協理	東莞宏致電子有限公司模具製造部資深處長	無	無	無
處長	王雪慧	98/02/01	21,500	0.02%	0	0	0	0	交通大學管理學碩士合邦電子財務處處長遠雄悅來大飯店財務室經理	無	無	無	無
特別助理	盧聰華	94/01/01	73,972	0.08%	6,042	0.01%	0	0	台灣科技大學機械系美商台灣MOLEX經理	東莞宏致電子有限公司董事昆山宏致電子有限公司董事昆山奇致商貿監事	無	無	無
特別助理	袁和美	90/2/26	118,793	0.12%	1,016,792	1.07%	0	0	育達商職宏致電子董事長特別助理	科研投資(股)公司董事	無	無	無
特別助理	陳炳崑	94/3/15	20,467	0.02%	100	0.00%	0	0	淡江大學機械系禾昌公司研發副總	無	無	無	無

職稱	姓名	就任日期 (註)	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
特別助理	王燕龍	98/02/01	7,378	0.01%	0	0	0	0	紐約大學皇后分校計算機科學研究所碩士安普科技客服經理東莞友訊電子有限公司品保處協理	東莞宏致電子有限公司總經理室特別助理	無	無	無	同上
稽核室資深經理	曾淑華	96/05/18	17,340	0.02%	0	0	0	0	東吳大學會研所大宇資訊公司財務部副理大美紡織公司稽核經理	無	無	無	無

註：內部人申報就任日期。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、學經歷、持有股份及性質

99 年 6 月 30 日；單位：股

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	袁万丁	87.05.26	99.06.08	三年	5,849,023	6.15%	3,849,023	4.04%	4,292,531	4.51%	0	0	中央大學高階主管企管碩士美商台灣MOLEX 經理	本公司之董事長兼總經理東莞宏致電子有限公司董事長昆山宏致電子有限公司董事長昆山奇致商貿有限公司董事長 ACES (Hong Kong) Electronic Co., Ltd .法人董事代表人 Well Plan Group Limited法人董事代表人 Aceconn Electronic Co., Ltd.法人董事代表人 Aces Precision Industry Pte Ltd. 法人董事威紀投資有限公司負責人	無	無	無
獨立董事	李宗培	97.06.06	99.06.08	三年	9,100	0.01%	0	0	0	0	0	0	政治大學經濟研究所博士合作金庫商業銀行(股) 公司董事	台灣土地銀行(股)公司獨立董事州巧科技(股)公司監察人鑫發奈米科技(股)公司監察人家適服務(股)公司監察人輔仁大學金融所暨國際貿易與金融學系副教授	無	無	無
獨立董事	謝漢萍	99.06.08	99.06.08	三年	0	0	0	0	0	0	0	0	美國IBM T J Watson研究中心--研究員美國卡內基-美倫大學電機及電腦工程系博士國立交通大學光電工程系/顯示科技研究所-- 教授國立交通大學電機學院院長	國立交通大學光電工程系/顯示科技研究所--教授	無	無	無
董事	中華開發知識經濟創業投資(股)公司	95.06.23	99.06.08	三年	2,325,651	2.44%	2,325,651	2.44%	0	0	0	0			無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	代表人：楊鎧蟬	95.06.23	99.06.08	三年	0	0	0	0	0	0	0	0	美國堪薩斯州立大學企管碩士中華開發工業銀行直接投資部副總經理	中華開發工銀科技顧問(股)公司董事中華開發知識經濟創業投資 (股)公司董事威寶電信(股)公司董事同欣電子工業(股)公司董事科冠能源科技(股)公司董事能元科技(股)公司董事創見資訊(股)公司法人監察人代表人中歐創業投資(股)公司法人監察人代表人中亞創業投資董事開發科技顧問董事精拓科技(股)公司董事 ACES (Hong Kong) Electronic Co., Ltd .法人董事代表人 Well Plan Group Limited法人董事代表人 Aceconn Electronic Co., Ltd.法人董事代表人	無	無	無
董事	程嘉靖	99.06.08	99.06.08	三年	0	0	0	0	0	0	0	0	台灣科技大學工學士嘉裕(股)公司總經理	台元創投(股)公司總經理嘉裕(股)公司監察人世紀民生(股)公司董事 ACES (Hong Kong) Electronic Co., Ltd .法人董事代表人 Well Plan Group Limited法人董事代表人 Aceconn Electronic Co., Ltd.法人董事代表人昆山奇致商貿有限公司董事東莞宏致電子有限公司董事昆山宏致電子有限公司董事	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	黃文成	96.09.18	99.06.08	三年	0	0	0	0	7,400	0.01%	0	0	國立成功大學機械工程系國立政治大學企業管理研究所碩士中華汽車工業(股)公司總經理	新安東京海上產物保險(股)公司董事長易遊網股份有限公司董事飛虹積體電路(股)公司董事崇友實業(股)公司董事德律科技(股)公司董事	無	無	無
董事	威紀投資有限公司	99.06.08	99.06.08	三年	3,995,992	4.20%	3,995,992	4.20%	0	0	0	0			無	無	無
	代表人：盧聰華	99.06.08	99.06.08	三年	91,972	0.10%	73,972	0.08%	6,042	0.01%	0	0	台灣科技大學機械系美商台灣MOLEX經理	東莞宏致電子有限公司董事昆山宏致電子有限公司董事昆山奇致商貿監事	無	無	無
監察人	魏啟林	97.06.06	99.06.08	三年	0	0	0	0	0	0	0	0	臺灣土地銀行董事長法國巴黎大學經濟博士英國倫敦大學管理碩士行政院秘書長台灣大學國際企業研究所所長	華頓證券投資信託(股)公司董事長啟鼎創業投資(股)公司董事長信邦電子(股)公司獨立董事台灣塑膠工業(股)公司獨立董事仁寶電腦工業(股)公司董事無敵科技(股)公司獨立董事奇美電子(股)公司獨立董事	無	無	無
監察人	蔡淑娟	96.09.18	99.06.08	三年	0	0	0	0	0	0	0	0	益思科技法律事務所律師台灣大學法律系	益思科技法律事務所律師	無	無	無
監察人	袁嗣洋	96.09.18	99.06.08	三年	1,062,047	1.12%	1,062,047	1.12%	19,380	0.02%	0	0	東吳大學經濟系中華民國外貿協會駐巴西辦事處主任	科研投資(股)公司監察人	無	無	無

法人股東之主要股東

99 年 6 月 30 日

	99年6月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東(持股比例)
中華開發知識經濟創業投資(股)公司	中華開發工業銀行(股)公司(100%)
威紀投資有限公司	袁万丁(71.67%)、徐昌翡(28.33%)

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 :

法人名稱	法人之主要股東
中華開發工業銀行(股) 公司	中華開發金融控股(股)公司(100%)

4. 董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格		符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）			兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
袁万丁			�								�	�	�
李宗培	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1

謝漢萍	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1

中華開發知識經濟創業
投資(股)公司			�	�		�	�			�	�	�
代表人：楊鎧蟬

程嘉靖			�	�		�	�	�		�	�	�	�

黃文成			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
威紀投資有限公司
			�			�	�	�		�	�	�
代表人：盧聰華

魏啟林	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	4
蔡淑娟		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
袁嗣洋			�	�	�	�	�		�	�	�	�	�

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有。
表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

98 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C及D等四項總額占稅後純益之比例	A、B及C及D等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D 及E、F、G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D 及E、F、G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	袁万丁	4,679	4,679	0	0	21,691	21,691	180	180	2.93%	2.93%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	3 2.9 %	% 2.93	無
董事	台元創業投資 (股)公司
董事	中華開發知識經濟創業投資 (股)公司
董事	宏國國際投資 (有)公司(代表人二席)
董事	鄭漢鐔
董事	黃文成
獨立董事	李宗培
獨立董事	李建然

註 1 ：本公司於 99 年 3 月 22 日董事會通過擬議分配 98 年度董監酬勞總計 24,499 仟元，截至公開說明書刊印日止，本次董監酬勞分配總額尚未經股東會決議通過，此係暫估擬議配發數。註 2 ：本公司對董事無任何實際給付退職退休金或屬退職退休金費用化之提撥數。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司I	本公司	合併報表內所有公司J
低於2,000,000元	台元創業投資(股)公司中華開發知識經濟創業投資(股)公司宏國國際投資(有)公司鄭漢鐔、黃文成、李宗培、李建然	台元創業投資(股)公司中華開發知識經濟創業投資(股) 公司宏國國際投資(有)公司鄭漢鐔、黃文成、李宗培、李建然	台元創業投資(股)公司中華開發知識經濟創業投資(股)公司宏國國際投資(有)公司鄭漢鐔、黃文成、李宗培、李建然	台元創業投資(股)公司中華開發知識經濟創業投資(股)公司宏國國際投資(有)公司鄭漢鐔、黃文成、李宗培、李建然
2,000,000元（含）～5,000,000元	無	無	無	無
5,000,000元（含）～10,000,000元	無	無	無	無
10,000,000元（含）～15,000,000元	無	無	無	無
15,000,000元（含）～30,000,000元	袁万丁	袁万丁	袁万丁	袁万丁
30,000,000元（含）～50,000,000元	無	無	無	無
50,000,000元（含）～100,000,000元	無	無	無	無
100,000,000元（含）以上	無	無	無	無
總計	袁万丁台元創業投資(股)公司中華開發知識經濟創業投資(股)公司宏國國際投資(有)公司鄭漢鐔、黃文成、李宗培、李建然	袁万丁台元創業投資(股)公司中華開發知識經濟創業投資(股)公司宏國國際投資(有)公司鄭漢鐔、黃文成、李宗培、李建然	袁万丁台元創業投資(股)公司中華開發知識經濟創業投資(股)公司宏國國際投資(有)公司鄭漢鐔、黃文成、李宗培、李建然	袁万丁台元創業投資(股)公司中華開發知識經濟創業投資(股)公司宏國國際投資(有)公司鄭漢鐔、黃文成、李宗培、李建然

單位：新台幣仟元

2. 監察人之酬金

98 年 12 月 31 日

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	蔡淑娟	0	0	2,808	2,808	65	65	0.32%	0.32%	0
監察人	袁嗣洋
監察人	魏啟林

註 1 ：本公司於 99 年 3 月 22 日董事會通過擬議分配 98 年度董監酬勞總計 24,499 仟元，截至公開說明書刊印日止，本次董監酬勞分配總額尚未經股東會決議通過，此係暫估擬議配發數。

註 2 ：本公司對監察人無任何實際給付退職退休金或屬退職退休金費用化之提撥數。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000元	蔡淑娟、袁嗣洋、魏啟林	蔡淑娟、袁嗣洋、魏啟林
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	無	無
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	無	無
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	無	無
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	無	無
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	無	無
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	無	無
100,000,000元（含）以上	無	無
總計	蔡淑娟、袁嗣洋、魏啟林	蔡淑娟、袁嗣洋、魏啟林

3 、總經理及副總經理之酬金

												98 年12 月31日/單位：新台幣仟元；仟股	98 年12 月31日/單位：新台幣仟元；仟股	98 年12 月31日/單位：新台幣仟元；仟股	98 年12 月31日/單位：新台幣仟元；仟股	98 年12 月31日/單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	袁万丁	7,534	12,034	434	434	5,537	6,707	5,088	0	5,088	0	2.05%	2.67%	185	185	1,170
資深副總	盧聰華
副總經理	張中亮
副總經理	林盈運
副總經理	徐愛玉
副總經理	楊宗霖
副總經理	黃仁烜

註 1 ：本公司於 99 年 3 月 22 日董事會通過擬議分配 98 年度員工紅利總計 57,164 仟元，截至公開說明書刊印日止，本次員工紅利分配總額尚未經股東會決議通過，且本次員工紅利配發名單尚未決定，此係暫估擬議配發數。
註 2 ：退職退休金係為本公司屬退職退休金費用化之提撥數。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	袁万丁、徐愛玉、黃仁烜	袁万丁、徐愛玉、黃仁烜
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	盧聰華、張中亮、林盈運、楊宗霖	盧聰華、張中亮、林盈運、楊宗霖
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	無	無
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	無	無
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	無	無
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	無	無
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	無	無
100,000,000元以上	無	無
總計	袁万丁、盧聰華、張中亮、林盈運、徐愛玉、楊宗霖、黃仁烜	袁万丁、盧聰華、張中亮、林盈運、徐愛玉、楊宗霖、黃仁烜

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

98 年 12 月 31 日 / 單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	袁万丁	0	10,853	10,853	1.20%
	資深副總	盧聰華
	副總經理	張中亮
	副總經理	林盈運
	副總經理	徐愛玉
	副總經理	楊宗霖
	副總經理	黃仁烜
	資深處長	林謀河
	處長	洪順源
	處長	劉玉朗
	處長	邱士民
	處長	王雪慧
	特別助理	袁和美
	特別助理	陳炳崑
	特別助理	王燕龍

註：本公司於 99 年 3 月 22 日董事會通過擬議分配 98 年度員工紅利總計 57,164 仟元，截至公開說明書刊印日止，本次員工紅利分配總額尚未經股東會決議通過，且本次員工紅利配發名單尚未決定，此係暫估擬議配發數。
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性：
- (1) 酬金總額占稅後純益之比例

職稱		酬金佔稅後純益比例	酬金佔稅後純益比例	酬金佔稅後純益比例
		97 年度		98 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	3.02%	3.02%	2.93%	2.93%
監察人	0.26%	0.26%	0.32%	0.32%
總經理及副總經理	1.22%	1.31%	2.05%	2.67%

註： 98 年度分配酬金係為擬議數。

(2) 本公司給付酬金之政策

本公司董監之酬金主要有車馬費及盈餘分派之董監酬勞等，車馬費依據一般水準給付，盈餘分派之董監酬勞依公司章程而定，依據規定提報於董事會並經股東會會議決議之。

本公司總經理及副總經理之酬金主要有薪資、獎金、特支費、員工紅利及員工認股權憑證，係依所擔任之職位及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準訂定之。另外，本公司經評估後，並無重大未來風險之疑慮。

四、資本及股份一 ( ) 股份種類

99 年 4 月 10 日；單位：股

			99年	4月10日；單位：股
股份種類	核	定股	本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	95,161,218	54,838,782	150,000,000	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成

單位：新台幣元；股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.11	10	500,000	5,000,000	500,000	5,000,000	設立資本5,000,000元	－	註1
86.09	10	1,000,000	10,000,000	1,000,000	10,000,000	現金增資5,000,000元	－	註2
90.05	10	2,950,000	29,500,000	2,950,000	29,500,000	現金增資19,500,000元	－	註3
91.06	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資19,904,000元盈餘轉增資10,596,000元	－	註4
92.03	10	12,000,000	120,000,000	12,000,000	120,000,000	現金增資60,000,000元	－	註5
93.09	10	36,000,000	360,000,000	18,465,000	184,650,000	現金增資51,450,000元盈餘轉增資13,200,000元	－	註6
93.12	10	36,000,000	360,000,000	20,465,000	204,650,000	合併增資20,000,000元	合併換股	註7
93.12	10	36,000,000	360,000,000	34,069,575	340,695,750	現金增資136,045,750元	－	註8
95.05	15	36,000,000	360,000,000	35,299,575	352,995,750	現金增資12,300,000元	－	註9
95.08	90	80,000,000	800,000,000	60,888,126	608,881,260	現金增資30,498,180元	－	註10
	10					盈餘轉增資222,387,330元員工紅利轉增資3,000,000元
96.08	10	80,000,000	800,000,000	70,521,345	705,213,450	盈餘轉增資91,332,190元員工紅利轉增資5,000,000元	－	註11
97.10	10	150,000,000	1,500,000,000	78,073,480	780,734,800	盈餘轉增資70,521,350元員工紅利轉增資5,000,000元	－	註12
98.04	10	150,000,000	1,500,000,000	85,953,480	859,534,800	現金增資78,800,000元	－	註13
98.09	10	150,000,000	1,500,000,000	94,782,218	947,822,180	盈餘轉增資85,953,480元員工紅利轉增資2,333,900元	－	註14
99.04	10	150,000,000	1,500,000,000	95,161,218	951,612,180	員工認股權憑證轉換3,790,000 元	－	註15

註 1 ：臺灣省政府建設廳 85 年 11 月 7 日建三字第 708942 號。

註 2 ：臺灣省政府建設廳 86 年 9 月 30 日建三字第 238192 號。

註 3 ：經濟部 90 年 05 月 08 日經 (90) 中字第 09032132110 號

註 4 ：北市府 91 年 06 月 24 日府建商字第 0911133053 號。

註 5 ：經濟部 92 年 03 月 18 日經授商字第 09201079840 號。

註 6 ：北市府 93 年 09 月 20 日府建商字第 09320183610 號。

註 7 ：北市府 93 年 12 月 12 日府建商字第 09324332030 號。

註 8 ：北市府 93 年 12 月 23 日府建商字第 09325032810 號。註 9 ：北市府 95 年 05 月 03 日府建商字第 09575997010 號。註 10 ：經濟部 95 年 08 月 01 日經授商字第 09501165160 號。註 11 ：經濟部 96 年 08 月 10 日經授商字第 09601190590 號。

註 12 ：經濟部 97 年 10 月 24 日經授商字第 09701268970 號。註 13 ：經濟部 98 年 04 月 09 日經授商字第 09801067860 號。註 14 ：經濟部 98 年 09 月 23 日經授商字第 09801216670 號。註 15 ：經濟部 99 年 04 月 27 日經授商字第 09901084630 號。

2. 最近三年度私募普通股資料：不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

99 年 4 月 10 日；股；人

					99 年4 月	10日；股；人
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	3	58	7,049	35	7,145
持有股數	0	2,012,181	27,722,955	60,569,229	4,856,853	95,161,218
持股比例	0	2.11%	29.14%	63.64%	5.11%	100%

2. 股權分散情形

每股面額十元；股；人； 99 年 4 月 10 日

	每	股面額十元；股；	人；99 年4 月10日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	788	146,141	0.15%
1,000 至5,000	5,125	9,728,061	10.22%
5,001 至10,000	638	5,070,284	5.33%
10,001 至15,000	175	2,245,340	2.36%
15,001 至20,000	117	2,201,416	2.31%
20,001 至30,000	96	2,484,104	2.61%
30,001 至50,000	71	2,810,757	2.95%
50,001 至100,000	57	4,051,771	4.26%
100,001 至200,000	40	6,010,047	6.32%
200,001 至400,000	7	1,997,457	2.10%
400,001 至600,000	6	2,784,531	2.93%
600,001 至800,000	4	2,815,063	2.96%
800,001 至1,000,000	2	1,917,238	2.02%
1,000,001 以上	19	50,899,008	53.48%
合計	7,145	95,161,218	100.00%

3. 主要股東名單

99 年 4 月 10 日；股

主要股東名單	99 年4	月10日；股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
袁万丁	5,849,023	6.15%
鄭俊德	5,163,586	5.43%
科研投資股份有限公司	4,732,657	4.97%
徐昌翡	4,625,699	4.86%
新紀投資股份有限公司	4,396,110	4.62%
威紀投資有限公司	3,995,992	4.20%
李雯雲	3,390,453	3.56%
袁祥峯	2,614,864	2.75%
中華開發知識經濟創業投資股份有限公司	2,325,651	2.44%
宏友國際投資股份有限公司	1,930,401	2.03%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

職稱	姓名	97年度(註1)	97年度(註1)	98年度(註2)	98年度(註2)	截止99年度 6 月30日(註1)	截止99年度 6 月30日(註1)
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	袁万丁	－	－	－	－	－	－
獨立董事	李宗培	－	－	－	－	－	－
獨立董事	謝漢萍(註5)	－	－	－	－	－	－
董事	中華開發知識經濟創業投資股份有限公司	－	－	－	－	－	－
董事	程嘉靖(註5)	－	－	－	－	－	－
董事	黃文成	－	－	－	－	－	－
董事	威紀投資有限公司 (註5)	－	－	－	－	－	－
監察人	袁嗣洋	－	－	－	－	－	－
監察人	蔡淑娟	－	－	－	－	－	－
監察人	魏啟林	－	－	－	－	－	－
獨立董事	李建然(註3)	－	－	－	－	－	－
董事	宏國國際投資有限公司 (註4)	－	－	－	－	－	－
董事	台元創業投資股份有限公司(註4)	－	－	－	－	－	－
董事	鄭漢鐔(註4)	－	－	－	－	－	－

註 1 ： 97 年度及 99 年至 6 月 30 日止未辦理現金增資。
註 2 ： 98 年度辦理之現金增資是申請股票上市掛牌買賣而辦理之現增，原股東全數放棄優先認購權利，全數委由證券承銷商對外辦理公開承銷。
註 3 ：李建然董事於 98 年 7 月 31 日辭任。
註 4 ： 99 年 6 月 8 日股東常會改選後解任。
註 5 ： 99 年 6 月 8 日股東常會改選後新任。

(2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動及股權質押情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	97年度		98年度		99年截至 6 月30 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	袁万丁	483,390	0	531,729	0	(2,000,000)	1,512,000
獨立董事	李宗培	1,000	0	1,100	0	(12,100)	0
獨立董事	謝漢萍(註1)	－	－	－	－	0	0
董事	中華開發知識經濟創業投資 (股)公司	192,202	0	211,422	0	0	0
董事	程嘉靖(註1)	－	－	－	－	0	0
董事	黃文成	0	0	0	0	0	0
董事	威紀投資有限	－	－	－	－	0	0
	公司(註1)

監察人	袁嗣洋	87,772	0	96,549	0	0	0
監察人	蔡淑娟	0	0	0	0	0	0
監察人	魏啟林	0	0	0	0	0	0
資深副總經理	楊宗霖	8,419	0	9,261	0	16,000	0
副總經理	張中亮	5,305	0	4,835	0	16,000	0
副總經理	林盈運	8,715	0	9,586	0	16,000	0
副總經理	徐愛玉	0	0	0	0	0	0
副總經理	黃仁烜	0	0	20,000	0	0	0
副總經理	包良	0	0	0	0	0	0
副總經理	呂怡興	0	0	0	0	0	0
資深處長	林謀河	22,833	0	(231,164)	0	0	0
處長	洪順源	(34,466)	0	(70,881)	0	5,000	0
處長	劉玉朗	0	0	37,200	0	(37,000)	0
處長	邱士民	0	0	39,852	0	6,000	0
處長	王雪慧	0	0	19,500	0	0	0
特別助理	盧聰華	(24,895)	0	(1,080)	0	(18,000)	0
特別助理	袁和美	14,504	0	14,244	0	15,000	106,000
特別助理	陳炳崑	(12,606)	0	3,133	0	(14,000)	0
特別助理	王燕龍	0	0	(21,602)	0	0	0
獨立董事	李建然(註2)	註2	註2	註2	註2	註2	註2
董事	宏國國際投資						註3
		註3	註3	註3	註3	註3
	有限公司(註3)

董事	台元創業投資						註3
		註3	註3	註3	註3	註3
	(股)公司(註3)

董事	鄭漢鐔(註3)	註3	註3	註3	註3	註3	註3
副總經理	李少虔(註4)	註4	註4	註4	註4	註4	註4
資深處長	陳鵬麟(註5)	註5	註5	註5	註5	註5	註5
處長	邱寶桂(註6)	註6	註6	註6	註6	註6	註6
處長	李福團(註7)	註7	註7	註7	註7	註7	註7

註 1 ： 99/6/8 股東會改選後新任。註 2 ： 98/07/31 辭任；註 3 ： 99/06/08 股東會改選後解任；

註 4 ： 98/10/05 辭任；註 5 ： 98/06/30 辭任；註 6 ： 98/03/31 辭任；註 7 ： 99/03/26 辭任。

(2) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
盧聰華盧聰華洪順源洪順源	贈與贈與贈與贈與	98/02/18 98/02/18 98/02/18 98/02/18	呂碧施盧健毅陳玉枝洪宛鈴	資深副總經理(盧聰華)之配偶資深副總經理(盧聰華)之子女處長(洪順源)之配偶處長(洪順源)之子女	14,000 14,000 17,000 14,000	- - - -

(3) 董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。
持股比例佔前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

99 年 4 月 10 日

							99 年4 月	99 年4 月	10日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
袁万丁	5,849,023	6.15%	5,292,531	5.56%	0	0	徐昌翡袁祥峰	配偶二親等血親
鄭俊德	5,163,586	5.43%	5,858,819	6.16%	0	0	李雯雲沈政毅	配偶二親等姻親
科研投資股份有限公司	4,732,657	4.97%	0	0	0	0	袁祥峯	科研投資董事
科研投資股份有限公司代表人：徐伯恭	775,704	0.82%	254,881	0.27%	0	0	無	無
徐昌翡	4,625,699	4.86%	6,515,855	6.85%	0	0	袁万丁袁祥峯	配偶二親等姻親
新紀投資股份有限公司	4,396,110	4.62%	0	0	0	0	無	無
新紀投資股份有限公司代表人：尹維恭	22,600	0.02%	0	0	0	0	無	無
威紀投資有限公司	3,995,992	4.20%	0	0	0	0	袁万丁	威紀投資代表人
威紀投資有限公司代表人：袁万丁	5,849,023	6.15%	5,292,531	5.56%	0	0	徐昌翡袁祥峯	配偶二親等血親
李雯雲	3,390,453	3.56%	7,631,952	8.02%	0	0	鄭俊德沈政毅	配偶二親等姻親
袁祥峯	2,614,864	2.75%	0	0	0	0	科研投資袁万丁徐昌翡	科研投資董事二親等血親二親等姻親
中華開發知識經濟創業投資股份有限公司	2,325,651	2.44%	0	0	0	0	無	無
中華開發知識經濟創業投資股份有限公司代表人：陳鑫	0	0	0	0	0	0	無	無
宏友國際投資股份有限公司	1,930,401	2.03%	0	0	0	0	無	無
宏友國際投資股份有限公司代表人：沈政毅	0	0	0	0	0	0	鄭俊德李雯雲	二親等姻親二親等姻親

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	97年	98年	當年度截至 99 年3 月31日
每股市價	最高(元)		未上市(櫃)	143	130.5
	最低(元)		未上市(櫃)	64.6	91
	平均(元)		未上市(櫃)	107.86	113.28
每股淨值	分配前(元)		30.65	33.92	35.36
	分配後(元)		27.54	尚未分配(註)	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		78,073	92,906	94,782
	追溯調整前每股盈餘		8.44	9.77	1.67
	追溯調整後每股盈餘		7.68	－	－
每股股利	現金股利(元)		3.00	尚未分配(註)	尚未分配
	無償配股	盈餘配股(元)	1.00	尚未分配(註)	尚未分配
		資本公積配股(元)	－	－	尚未分配
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比(倍)		未上市(櫃)	11.04	非完整年度不計算
	本利比(倍)		未上市(櫃)	35.95	非完整年度不計算
	現金股利殖利率(%)（註）		未上市(櫃)	2.78	非完整年度不計算

註： 98 年度盈餘中擬提撥新台幣 284,346,654 元為現金股利，每股配發約 3 元；另外擬提撥新台幣 284,346,660 元予以轉增資，每仟股暫定配發 300 股，俟股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另定除權基準日。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司年度總決算如有盈餘，除依法彌補以往年度虧損並繳付稅款外，應提撥百分之十為法定盈餘公積後，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，餘按下列規定分配之：

(1) 員工紅利不低於百分之一。
(2) 董事、監察人酬勞提撥百分之一點五至百分之三。

其他餘額併同以往年度未分派之盈餘，由董事會擬具分派案，提請股東會決議分派之。

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則；公司目前正處於成長階段，基於公司未來資金需求及長期財務規劃，分配予股東之股東紅利中，股票股利不得低於股利總額百分之二十，但股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。

本年度股東會決議股利分配之情形
(1) 股票股利：自 98 年度盈餘中提撥新台幣 284,346,660 元予以轉增資，每仟股暫定配發 300 股，俟呈報主管機關核准後，授權董事會另定除權基準日。
- (2) 現金股利：自 98 年度盈餘中提撥新台幣 284,346,654 元為現金股利，每股暫定配發 3 元，授權董事會另定除息基準日。
- (3) 員工紅利：自 98 年度提撥新台幣 57,163,830 元為現金股利。
( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
年度項目			99年度（預估）
期初實收資本額(元)			947,822,180
本年度配股配息情形 (註1) (註2)	每股現金股利(元)		3
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.3
	資本公積轉增資每股配股數(股)		0
營業績效變化情形	營業利益		註3
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：已於民國 99 年股東常會決議。
註 2 ：本公司如因辦理國內外之現金增資、國內外可轉換公司債轉換成普通股、員工認股權憑證轉換成普通股、買回公司股份或轉讓股份給予員工、或其他因素造成本公司股本發生變動，致影響流通在外股數，股東配股比率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會

辦理相關事宜。

  - 註 3 ：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 98 年度財 務預測，故不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍依本公司章程規定 :
- 本公司年度總決算如有盈餘，除依法彌補以往年度虧損並繳付稅款外，應提撥百分之十為法定盈餘公積後，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，餘按下列規定分配之： (1) 員工紅利不低於百分之一。
- (2) 董事、監察人酬勞提撥百分之一點五至百分之三。
- 其他餘額併同以往年度未分派之盈餘，由董事會擬具分派案，提請股東會決議分派之。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司今年員工紅利及董事、監察人酬勞估計基礎係依每年度稅後純益於彌補虧損後，應提撥 10% 為法定盈餘公積，再就其餘額提 5%~7% 為員工紅利， 3% 為董監酬勞。而員工股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估計數有差異時，則視為會計估計變動，列為實際分配年度之損益。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議通過之資訊 : 本公司 98 年度盈餘分配案已於 99 年 6 月 8 日股東會決議通過，故不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議之資訊：
- (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。決議配發員工現金紅利新台幣 57,163,830 元，董事、監察人酬勞金額新台幣 24,498,784 元，與認列費用年度估列無差異。
- (2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：本公司 98 年度盈餘分配未配發員工股票紅利，故不適用。
- (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 9.77 元。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形單位：元

			單位：元
	97年度實際配發情形	97年度原董事會通過擬議配發情形	差異數
員工紅利	29,661,359	29,661,359	0
董監事酬勞	17,796,815	17,796,815	0

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

1. 員工認股權憑證辦理情形

截至 99 年 6 月 30 日止

員工認股權憑證辦理情形	截至99 年6 月30日止
員工認股權憑證種類	九十六年度員工認股權憑證
主管機關核准日期	96年12月27日
發行（辦理）日期	96年12月31日
發行單位數	1,500單位 (每單位認股權憑證得認購股數為1,000股)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	1.58%
認股存續期間	七年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率	屆滿貳年可行使認股權比率(累計)為1/3 屆滿叁年可行使認股權比率(累計)為2/3 屆滿肆年可行使認股權比率(累計)為100.00% 屆滿柒年所餘未行使部分皆失效。
已執行取得股數	379,000
已執行認股金額	5,874,500元
未執行認股數量	958單位
未執行認股者其每股認購價格	毎股新台幣15.5元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	1.01%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權可能稀釋的比率約為 1.58%，稀釋效果尚屬有限，故對股東權益影響不大。(本公司員工認股權憑證於發行屆滿兩年後，分三次執行，對原股東權益逐年稀釋，惟可激勵員工長期服務意願並提升向心力，共同創造公司及股東之利益，對股東權益將有助益。)

累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

								截至99 年6 月30日止；單位：新台幣元；股	截至99 年6 月30日止；單位：新台幣元；股	截至99 年6 月30日止；單位：新台幣元；股	截至99 年6 月30日止；單位：新台幣元；股	截至99 年6 月30日止；單位：新台幣元；股
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率	認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	袁万丁	345,000	0.36%	69,000	15.5	1,069,500	0.07%	276,000股	15.5	4,278,000	0.29%
	資深副總經理	楊宗霖
	副總經理	張中亮
	副總經理	林盈運
	副總經理	徐愛玉
	副總經理	黃仁烜
	副總經理	包良
	副總經理	呂怡興
	資深處長	林謀河
	處長	洪順源
	處長	劉玉朗
	處長	邱士民
	處長	王雪慧
	特別助理	盧聰華
	特別助理	袁和美
	特別助理	陳炳崑
	特別助理	王燕龍

註：員工認股權憑證得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工：無。

3. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：不適用。

九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 公司所營業務之主要內容

A. 電子、電腦、通信設備及零組件、各式連接器之加工製造。

B. 沖壓、塑膠射出成型模具之開發、設計、製造。
C. 前各項有關產品之進出口貿易業務。
D. 電子零組件製造業。
E. 國際貿易業。
F. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 公司目前主要產品及其營業比重

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	97年度		98年度
	營業收入淨額	營業比重	營業收入淨額	營業比重
電子產品連接器	1,112,183	67.02	1,866,401	78.51
連接器配件	344,394	20.75	242,498	10.20
勞務收入	181,887	10.96	219,235	9.22
其他	21,089	1.27	49,280	2.07
合計	1,659,553	100.00	2,377,414	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

本公司目前研發、製造與銷售之主要產品為電子產品連接器及連接器配件，其應用範圍涵蓋「筆記型電腦」、「 TFT LCD 顯示器」、「數位相機」、「手機」、「網通產品」以及各式「電腦及其週邊」。

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

連接器產業為個人電腦、通訊、汽車、醫療器材、工業電腦、各式消費性電子產品與其對應週邊產品等相關產業電性連接之零組件，並非終端產品，其產品發展須配合終端應用產品之需求趨勢。因此，本公司將計畫在產品規格方面朝向更耐高溫、更細間距 (Fine Pitch) 、低高度 (Low Profile) 的方向開發，以因應筆記型電腦、個人行動通訊設備等朝向更「輕、薄、短、小」的方向發展。在產品新技術方面，將著重開發高頻連接器，以因應數位家庭時代來臨所需更高頻寬與更大資料量的影音服務需求；在產品新應用領域方面，將開發車用電子、車用影音與通訊服務所需之連接器。並計畫將產品線擴及至其他電子產品所需之精密沖壓金屬件及精密塑膠射出件。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

本公司目前主要從事連接器產品之研發、製造與銷售，為專業之連接器供應商，產品主要應用於 NB 、 TFT LCD 顯示器及消費性電子。連接器泛指所有用在電子訊號與電源上的連接元件及其附屬配件，主要用於元件之間的連接，擔任所有訊號之間的橋樑角色，其品質良莠不僅影響電流與訊號傳輸之可靠度，亦會牽動整個電子機器之運作品質及壽命。連接器產品種類繁多，廣泛應用於電腦及其週邊設備、電訊通訊設備、消費性產品、交通運輸、航太工業及醫療器材等領域。就台灣廠商而言，目前連接器市場主要著重在電腦及週邊、網路通訊及消費性電子產品等市場。

2008 年連接器各應用市場需求規模

==> picture [386 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

商業
儀器
1.4% 其他
2.4%
6.6%
汽車
醫療
20.3%
3%
運輸設備
4%
消費性產品
5.7%
軍事國防
電腦及其週邊
6.9%
21.4%
工業用設備
12.1%
電信數據
16.1%
----- End of picture text -----

資料來源： Bishop&Associates (2009)

2008 年全球連接器市場在新興應用領域持續成長，以及汽車、電腦及其週邊應用仍有不錯的成長下，市場規模較 2007 年成長了 2.7% ，產值達 440 億美元。

我國連接器市場，電腦產業的應用讓我國連接器業者於全球連接器產業受到肯定，於 2000 年時該產業應用仍佔我國連接器產值八成，隨後 2001 至 2003 年全球連接器產業景氣反轉向下，國內業者無不面臨嚴峻挑戰，相關廠商遂積極轉型，藉由專精之電腦範疇延展至網通及消費性產品，使得我國連接器產業得以保持成長， 2005 年我國連接器產值更首度突破 1,000 億大關，達 1,067 億元。由於 NB 取代桌上型電腦的效益加速，且加以原使用日商生產的連接器逐漸改為使用台商生產的產品，預估台灣連接器市場仍可達成長之趨勢。

2008 年我國連接器產值年增率相較於 2007 年成長 4.64% ，仍優於全球連接器產值成長率，主要由於我國連接器產品應用仍以資訊、通訊以及消費性電子產品為重，有別於全球連接器應用仍以汽車為主且所佔比重介於 20%~30% ，其次則包括資訊以及通訊；此外，我國連接器產值受惠於華碩、宏碁等業者積極促銷 Netbook 進而帶動 NB 連接器產值表現仍相對強勁，加以日圓對美元匯價卻轉為大幅走升因而營造連接器轉單效應浮現，預估未來產值仍可持續成長。

我國連接器廠商主要佈局之電腦及其週邊、電信數據及消費性產品市場未來整體展望仍佳，其中電腦及其週邊連接器 2008 年較 2007 年成長 7.1% ，全球市場規模約 94 億美元， NB 取代桌上型電腦效應持續存在，以及低價電腦搶攻市場下，預估電腦及其週邊連接器仍持續成長；電信數據連接器 2008 年較 2007 年成長 7.6% ，電信數據連接器市場規模 2008 年達 70 億美元；消費性產品連接器於 2008 年成長 0.5% ，市場規模達 25 億美元，未來在數位家庭概念、遊戲機等熱潮帶動下，消費性產品連接器仍將持續成長。

依據據 Digitimes 2009/12/17 預估資料顯示， 2010 年台灣連接器市場產值約 53.13 億美元，較前一年度成長 8.3% ，約占全球連接器市場 9.4% 。

台灣連接器產值及全球市佔率預估

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資料來源： Digitimes (2009/12)

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司主要係生產連接器，其所屬產業的上、中、下游結構圖如下：

電子連接器之產業結構圖

==> picture [488 x 419] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金屬材料電鍍材料塑膠材料其他材料
車床沖模製作電鍍加工塑模製作壓鑄模具製作
加工沖壓加工射出成型壓鑄射出成形
(先鍍後沖)
電鍍加工電鍍加工電鍍加工其他
裝配組立
測試
連接器成品
︵
上
游
原
材
料
業
︶
︵
連
接
器
製
造
業
︶
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

︵
下
游
應
用
產
品
︶
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

電電汽通航消其
腦腦車訊太費他
週 / 性
邊軍電
設事子
備
資料來源：工研院材料所 ITIS 計畫
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 產品微型化：近年來隨著應用產品朝向「輕、薄、短、小」之發展趨勢，連接器一般要求細間距 (Fine pitch) 及低背化 (Low profile) ，所以在金屬沖壓及塑膠射出技術均有精密要求。具體表現於連接器的規格上則是連接器之銲腳間距更細，連接器的高度更低；例如板對板連接器之腳距達到 0.4mm ，其板間結合高度達到 0.6mm ；例如 FPC 連接器達到腳距 0.3mm ，高度為 1.0mm 。因此連接器要達到產品微型化的要求，除了增加原來模具及治具的精密度外，還必須具備突出的產品設計、分析及功能模擬能力，例如應力分析、模流分析及精密檢測設備等，以達成客戶所要求的品質。
B. 高頻高速連接器：資訊科技日新月異，在個人電腦方面強調大儲存容量、可觀賞影音、可順暢執行線上遊戲；在通訊產品及服務方面，世界各國相繼推出 3G 服務，內容除傳統語音服務外更推出影像電話、數據傳輸服務甚至在不久的將來用手機看新聞及球賽轉播會成為你我日常生活中的平常事。以上皆說明了人們對於資訊高速傳輸與影音資料的儲存有更多的需求，因此高速度傳輸連接器的需求必定增加，為一個不可避免的趨勢。
C. 消費性電子產品、醫療器材及汽車等新用市場之蓬勃發展：近幾年隨著筆記型電腦、數位相機、遊戲機、手機、 DVD 、家庭電影院等消費性產品隨個人需求不斷成長，也帶動連接器產品之需求與商機。此外，全球人類平均年齡日益增加，醫療服務需求與品質之提高，相關醫療設備需求逐日攀升。此外，在全球汽車電子的熱潮當中，絕不容忽視的是中國大陸市場也在快速起飛，除了傳統的汽車電子產品以外，其所衍生的汽車電子連接器商機不容忽視。應用範圍涵蓋高階的汽車安全系統、車載娛樂、資訊和通訊系統。例如在車身電子領域，高階的 CD, MP3, GPS 導航；車門、車燈、車窗、座椅、車鎖等都實現電控。這些電子模組所需的連接器數量與產值相當可觀。
D. 亞太地區成為連接器生產重地：由於電子產品降低生產成本之趨勢以及亞洲地區低成本之製造優勢下，全球連接器廠商近年來逐漸將產能移至生產成本相對較低之地區，尤以中國大陸為最。因此，國內連接器廠商，亦在生產成本、整合產業上下游及配合終端客戶要求，多陸續將生產力移至中國大陸。

(4) 產品競爭情形

本公司主要研發、生產及銷售筆記型電腦及各種週邊產品、消費性產品及網路通訊之連接器為主，擁有完整產品系列及規格，由於應用產品之需求變化快速，如何因應下游客戶產品快速變化及愈加精密度之要求下，成為從事連接器生產廠商之關鍵因素。茲就本公司產品之競爭情形說明如后：

A. 即時掌握市場脈動，並提升生產技術能力
由於連接器之應用產品眾多，只要在連接訊號傳輸之電子產品，都會持續需
要連接器，因此連接器應用市場遍及各種產業、產品。連接器廠商如何即時掌握下游產品應用市場動態，並即時推出符合市場需求之規格產品，成為連接器廠商能否賺取獲利之關鍵因素。本公司在產品研發設計上，擁有快速開發能力，使產品開發時間縮短，並依據個別客戶需求，量身訂作客製化之連接器產品。
B. 產品之品質及穩定度

由於連接器之品質會影響電子機器間訊號傳輸之信賴度，在各種電子產品的應用是一項相當重要零組件。有鑑於此，本公司成立之初對於產品品質，便有嚴格之管理流程，此可從公司成立四年後即通過 UL ISO 9001 國際品質系統認證可觀之；此外，公司並獲得過內外客戶許多知名大廠之肯定，且往來時間已多年，足可說明本公司在產品品質方面之穩定程度。

C. 產品價格之競爭力

由於連接器應用產品之價格趨勢向下以及同業間之價格競爭，壓縮了各家連接器廠商之獲利空間。有鑑於此，本公司一方面以快速之產品開發及對客戶服務的深度與強度 ( 包括產能與交期等 ) ，另一方面，本公司為使利潤提升、降低生產成本，在原物料成本加強控管外，並利用在中國大陸之勞工成本相對低廉優勢，因此本公司在國內從事產品之設計與開發，並在中國大陸建立連接器之生產基地，有效降低生產成本，使得本公司足已具備成本優勢面對同業競爭及未來價格競爭壓力。

3. 技術及研發概況

(1) 最近五年度及截至公開說明書刊印日止開發成功之技術或產品

年度	研究成果
94年度	間距0.4 mm板對板連接器。 Insert Molding工法之腳間距0.5 mm板對板連接器。 Insert Molding工法之腳間距0.4 mm板對板連接器。 Express Card連接器，筆記型電腦用。 Mini PCI Express Card連接器，筆記型電腦用。間距0.3 mm FPC 連接器，手機及消費電子產品用。
95年度	SIM卡Insert Molding連接器手機及消費電子產品用。間距1.27mm SATA連接器，筆記型電腦用。間距0.5mm MXM HE Type Conn.，筆記型電腦用。間距2.0mm WTB Wafer Conn.，車用連接器。間距2.54mm WTB Wafer Conn.，車用連接器。間距1.27mm SPI Flash Socket，筆記型電腦用(IC測試)。 Lens Saddle and Stop，數位相機鏡頭基座。
96年度	SIM卡Push Push Type連接器，手機及消費電子產品用。 Micro SD Push Push Type連接器，手機及消費電子產品用。間距0.4mm FPC H=1.2mm連接器，消費電子產品用。間距0.5mm LVDS板端連接器，面板產品用。間距0.5mm LVDS Cable端連接器，面板產品用。間距0.8mm Edge Card(雙向插卡) ，投影機產品用。
97年度	Express Crad (34mm type)連接器，筆記型電腦用。 NAND Flash Card連接器。 Slim SATA連接器，筆記型電腦之光碟機用。 CCFL POWER連接器，LCD TV。間距0.5mm MXM 3 Conn.，筆記型電腦用。 1.27mm Micro SATA連接器，筆記型電腦用。 1.2mm Pitch WTB Wafer SMT S/T LPF TYPE，筆記型電腦用。

年度	研究成果
98年度	使用於筆記型電腦之LVDS訊號連接器使用於筆記型電腦之電池模組連接器使用於手機之超薄型MICRO SD P-P TYPE連接器使用於手機之超薄型SIM CARD P-P TYPE連接器使用於筆記型電腦之DC JACK電源連接器使用於伺服器資料儲存裝置之SAS連接器，使用於LED背光模組之FPC連接器
99年度截至99年4月30日止	USB3.0高頻傳輸連接器使用於汽車電子模組之車用連接器使用於手機之超薄型板對板連接器使用於筆記型電腦之P0.6mm IDC 連接器

(2) 研究發展人員與其學經歷

發展人員與其學經歷	發展人員與其學經歷
			單位：人
年度學歷	96年度	97年度	98年度
碩士、博士	4	3	3
大專	31	38	45
高中	10	9	12
合計	45	50	60

(3) 最近五年度每年投入研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
研發費用(A)	39,864	43,277	52,279	62,798	61,565
營收淨額(B)	633,467	405,948	640,065	1,659,553	2,377,414
A/B(%)	6.29%	10.66%	8.17%	3.78%	2.59%

資料來源： 94~98 年度經會計師查核簽證之財務報告

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期發展計劃

A. 在既有之筆記型電腦市場的銷售通路上，加強產品廣度：除了原有的系列產品外，利用現有模具技術與優勢，縮短樣品開發時程，配合客戶之產品開發計畫，並開發筆記型電腦用之其他連接器產品線，增加本公司產品線之廣度，藉以進一步擴大市佔率，提高營業收入。
B. 積極開發通訊與網路市場：有鑑於通訊及網路未來市場之高度發展潛力，並平衡公司未來業務之發展，本公司將利用現有之技術人力與生產經驗，積極進行在行動電話產業與網通產業之相關產品連接器之開發與製造。在行動電話產品應用領域，將進行記憶卡座、手機及電池座連接器、精密塑膠射出件等產品之研發與銷售工作。

C. 擴大 ODM 業務：為了有效發揮產能與達成最佳經濟規模，積極爭取國內外 ODM 業務，將有助於成本之控制與增加銷售管道。一方面可藉此加強生產系統之管控，亦可接觸國外較先進之技術與市場資訊。
D. 致力於製程與良率改善，提高生產自動化比率，並進行生產設備之模組化，可有效提昇產品產能與品質，減低對直接人力之依賴，並提高生產技術之進入障礙。以有效提高生產效率、縮短交期，進一步降低生產成本。在暨有之組織架構下，發揮最大之效益。

(2) 長期發展計劃

A. 規劃海外行銷據點：隨著客戶範圍之擴大，必須可得到新產品第一手的資訊。鑑於新科技產品往往由美、日等先進國家先做基礎的研發或制訂相關規格，因此就近取得即時的訊息以提供產品開發方向及投資決策所需資訊非常重要。本公司預計在美國成立行銷推廣據點，以就近掌握市場產品發展趨勢及獲得新產品資訊，同時建立更堅實的客戶關係，以利產品實際的銷售。
B. 加強產品及模具技術研發，以縮短與美日等先進大廠的技術距離：在產品設計部分，持續加強分析模擬的能力與重點產品專利地圖的佈建，以期能縮短設計開發驗證時程，並考慮量產良率與成本，在設計初期就以最佳競爭力為目標；在模具技術部分，持續加強精密度，以因應未來的產品開發需求，並以成為世界級精密機構零組件製造廠為目標。
C. 以研發能力、產品領先的原則進行國際化佈局：持續投入研發及技術資源，並於台灣深耕技術研究發展，預計在台灣成立精工中心，將會擴大營運規模，專注在精密模具之設計、開發及製造，同時持續培養優秀的產品開發、精密模具之設計及製造人員，建構完整的技術團隊，以期滿足國內及國際客戶之需求。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

		單位：新台幣仟元：% 98 年度金額比例 2,186,837 91.98 466 0.02 195 0.01 7 0.00 2,187,505 92.01 189,909 7.99 2,377,414 100	單位：新台幣仟元：% 98 年度金額比例 2,186,837 91.98 466 0.02 195 0.01 7 0.00 2,187,505 92.01 189,909 7.99 2,377,414 100
	區域	98 年度
		金額	比例
外銷	亞洲	2,186,837	91.98
	美洲	466	0.02
	歐洲	195	0.01
	其他	7	0.00
	小計	2,187,505	92.01
	內銷	189,909	7.99
	合計	2,377,414	100

(2) 市場占有率

依據 IEK 2009 年 2 月統計資料顯示，我國連接器產業在 2007 年及 2008 年產值分別為新台幣 1,315 億元及 1,376 億元。以本公司 98 年合併銷貨收入 4,302,737 仟元推估，國內市佔率約為 3.13% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 供給面

根據美國知名研究機構 Bishop Report 2009 年 12 月統計資料顯示， 2008 年全球連接器前十大廠商分別為 Tyco 、 Amphenol 、 Molex 、 FCI 、 JST 、 Yazaki 、 Foxconn 、 Hirose 、 JAE 、 Delphi ，全球前十大廠市佔率達 55% ，其餘近 45% 市場則由其他千餘家業者分食。依 20 年來連接器產業的版圖變化觀之，大廠的市佔率持續攀升，預估 2010 年時全球前十大廠即可突破六成市佔率。

2008 年全球連接器廠商市佔率分析

==> picture [323 x 224] intentionally omitted <==

資料來源： Bishop & Associates, Inc. (2009/12)

B. 需求面

連接器之需求主要受下游應用領域之景氣影響，就宏致公司所生產之電子產品連接器及連接器配件而言，其主要著重於 NB 、 TFT LCD 顯示器及消費性電子領域之應用，茲就下游個別市場之發展趨勢說明如下：

a. NB 產業

(a) DTR(Desktop Replacement) 效應

根據 MIC 的統計數據， 2009 年全球 PC 出貨量達 2.65 億台，較 2008 年 2.66 億台下滑 0.6% ，桌上型電腦 (DT) 出貨量為 1.17 億台，筆記型電腦 (NB) 出貨量為 1.24 億台。以筆記型電腦 (NB) 出貨量成長率仍有 1.7% ，優於桌上型電腦 (DT) 出貨量表現。 NB 近年因國際大廠相互競爭，致產品價格與桌上型電腦差異逐漸縮小，在 DTR(Desktop Replacement) 效應持續發酵下，預估 2010 年 NB 仍將持續維持成長，全球市場規模可達 1.31 億台，若加計 Netbook 則可達到 1.61 億台， 2010 ～ 2013 年之年複合成長率則達到 6.21% ，加計 Netbook 則可達到 6.41% 。

2008 ～ 2013 年全球 PC 市場規模

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資料來源： MIC(2009/07) ，本公司整理

(b) 台灣 NB 廠商全球市佔率超過九成

由於 NB 將持續取代桌機的效應發酵以及新興市場需求增加，對消費型機種需求比重提升，加以 Windows7 、 Calpella 平台及 CULV 機種等推出，提供 NB 充足的成長動能，台灣 2009 年 NB 產量約 1.19 億台，較 2008 年成長 6.3% ，預估 2010 年台灣 NB 產量仍將持續突破一億台，達 1.44 億台，較 2009 年約有二成以上之成長。

由於台灣 NB 廠商最近三年度之全球市佔率均維持在九成以上，由於台灣 NB 代工廠商具備相對優勢，包含：廣達、仁寶、緯創、英業達及和碩聯合，均與國際品牌大廠合作得宜。因此，台灣筆記型電腦廠商因具備全球運籌能力，交貨速度與彈性，以及經濟規模等競爭優勢，預期台灣 NB 代工廠仍可持續維持此市佔率。因此，未來台灣 NB 產量將隨全球整體需求量成長而成長，相關零組件製造廠可望同步受惠。

台灣 NB 產業之全球市佔率變化

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資料來源： MIC(2010/03) ，本公司整理

(c) Netbook 的高度成長

2009 年 Netbook 出貨量快速成長，表現亮眼，加上品牌商積極投入並與電信業者合作， Netbook 低價、輕薄及行動上網等功能深受消費者喜愛，也因此 Netbook 有搶佔大量市場佔有率潛力。 MIC 統計 2009 年 Netbook 市場規模已達 2,355 萬台，預估 2010 年則可成長二成以上，接近 2,985 萬台。

b. 大尺寸 TFT LCD 面板產業

DIGITIMES 針對全球大尺寸 TFT LCD 面板下游商品應用所作之研調資料顯示， 2009 年全球大尺寸 TFT LCD 面板出貨量達到 5.22 億片，年成長率為 15% 。展望 2010 年，全球大尺寸 TFT LCD 面板出貨量預計將達到 6.01 億片，年成長率達 15% ，其中又以 TV 面板及 NB 面板之年成長率較高，分別為 21.62% 及 20.08% 。

2008 ～ 2011 年全球大尺寸 TFT LCD 出貨展望

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800.0
700.0
600.0
500.0
400.0
300.0
200.0
100.0
0.0
2008 2009 2010(f) 2011(f)
佰萬片
Monitor 165.4 190.1 200.9 209.3
NB 150.8 173.3 208.1 254.4
TV 127.5 146.6 178.3 209.5
其他 10.4 12.0 13.6 15.2
----- End of picture text -----

資料來源： DIGITIMES (2010/01) ，本公司整理

c. 消費性電子產業

由於消費性電子產業之應用產品眾多，以數位相機市場而言，新興市場持續成長，再加上歐、美、日等成熟市場出現明顯的換機需求， 2008 年全球數位相機市場規模為 1.23 億台，年成長率達 5.1% 。就 2009 年而言，全球品牌大廠積極於新興市場佈局，加上日系品牌廠在日圓升值，及降低成本以利佈局新興市場的壓力下，委外釋單比重增加，帶動台廠出貨量大幅成長，惟考量全球數位相機需求部份將受到北美地區整體經濟景氣影響，估計消費性產品之數位相機市場亦難以避免受到波及。因此， MIC 預估 2009 年至 2014 年之年複合成長率約為 2.4% 。

2008 ～ 2014 年全球數位相機市場規模

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資料來源： MIC(2009/12) ，本公司整理

(4) 競爭利基

A. 產品開發速度與客製化能力：

受限於機構規格之限制，筆記型電腦設計常會遇到空間不足與散熱等機構問題，連接器標準品常常無法適用於所有的客戶要求，因此客戶會提出設計變更要求。為求協助客戶解決問題，本公司具備電子及機構元件開發與驗證之雙重技術，同時又具備模具與機構零件自製開模及設計之能力，可提供 Total Solution 之客製化服務，並在短時間內提供客戶樣品與解決方案；而為滿足客戶多樣性規格開發之需求，本公司研發團隊約有 60 人，並分別進行製程技術、產品開發及模具開發等研發專案，而在持續強化研發能力下，本公司已於國內外取得約 80 多項之產品專利。

B. 掌握模具開發與設備自主能力：

端子沖壓與塑膠射出成型為連接器廠商之關鍵技術，本公司擁有自主的塑膠射出模具與端子沖壓模具之模具設計、開發與製造能力，透過模具開發製造等關鍵能力之掌喔，因此本公司無須仰賴外部供應商，故能有效縮短模具開發時間與成本，提升產品競爭力。在自動組裝機台部分，也擁有 100% 自行開發的能力，因此對銷售量較大的產品線，能開發出製程最佳化的生產設備，有效提高產能與降低產品製造成本。

C. 彈性生產管理與技術支援能力：

筆記型電腦連接器市場具有少量多樣之特性，多以接單式生產為主，因此彈性的生產能力顯的非常重要，本公司透過間接投資方式於大陸東莞及昆山地區設置生產基地，上述生產基地均擁有完整之生產線，並可配合不同區域及客戶訂單需求調整生產排程，不但在交貨期及產品價格上提升公司之競爭力開拓市場外，更就近提供重點客戶更完善之技術支援與銷售服務，建立無可取代的供應夥伴關係。本公司生產製程之安排極具彈性，設有工程部門專門研究、開發、生產模組化之

自動與半自動機台，依不同生產需求做最有效率的設計，以增加生產換線的效率，有效地控制生產成本，使產品價格在市場上更具競爭力。並且得以依客戶指定的交期完成出貨。產品交期短及品質穩定乃客戶採購所考量的重要因素。

D. 完整產品線與滿足客戶需求能力：

本公司擁有完整的板對板、線對板與 FPC 對板等連接器產品線，包含多樣的腳數 (Pin Count) 、腳距與高度等選擇，透過兼具廣度與深度之產品線建置，本公司產品具多樣性及規格完整性之特點，因此能滿足客戶一次購足之需求，故客戶可依實際產品來設計選擇最適用與最節省成本的連接器來解決設計的問題。透過緊密之供應鏈關係，與本公司長期配合的客戶，遇到設計選料的問題時，多會先詢問本公司是否有生產，無形中強化了客戶關係也取得客戶的信任。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. NB 年市場需求持續成長

NB 近年在低價化、功能整合及 Intel 力推新運算平台等因素刺激下，取代桌上型電腦成為 PC 市場主流的趨勢已逐漸形成， MIC 預估 2010 年全球市場規模可達 1.31 億台，若加計 Netbook 則可達到 1.61 億台， 2010 ～ 2013 年之年複合成長率則達到 6.21% ，加計 Netbook 則可達到 6.41% 。本公司目前電子產品連接器及連接器配件主要係以 NB 應用為主，在下游產業持續成長下，將有助於本公司業績拓展。

b. 研發實力堅強，具高階產品開發及量產能力

本公司在成立初期即跨入技術層次較高之 NB 連接器，隨後更跨足 TFT LCD 連接器，多年來在細間距及低高度方面之技術能力已相當純熟，目前為國內少數具備生產細間距精密連接器、 NB 顯示卡連接器、硬碟用 SATA 連接器、卡類連接器等等多樣化產品之連接器廠商，未來亦將高頻產品列為產品發展重點。

c. 客戶基礎穩固，合作關係良好

本公司自成立以來，即專注於連接器產品之開發，多年來已與產業上下游之領導廠商建立起良好之合作關係，並藉由與客戶良好之互動關係中，取得新產品共同開發契機。本公司目前主要客戶為國內 NB 代工大廠，由於各 NB 廠商所推出之產品型式大小迥異，所以 NB 屬於高客製化產品，本公司亦在許多 NB 產品開發初期即共同參予產品設計，多年來已與客戶建立良好合作關係，而未來共同開發的模式將成為各大廠選擇長期合作夥伴的重要關鍵，亦為零組件供應商擺脫競爭對手之利器。

d. 全球運籌式之管理能力

未來整體連接器將呈現穩定成長趨勢，然由於競爭對手眾多，致使價格競爭激烈，加上勞工短缺及土地成本高漲等不利產業經營之因素，以及下游業者走向

國際化生產模式等因素，本公司為達大量生產及降低成本之目的，便於就近供貨以滿足客戶需求，因而移往海外生產，以有效運用海外生產資源，而全球運籌式之管理能力，亦使企業整體資源作最有效之配置，有效降低成本及縮短供貨時間，成為本公司在爭取國際大廠訂單時的重要優勢。

B. 不利因素

a. 價格競爭激烈，影響利潤：面對國內或中國大陸連接器業者的殺價搶單，使利潤下降。而且資訊與通訊系統大廠大型化，無形中客戶數量減縮，與客戶議價愈形困難。

因應措施：

有鑑於 IT 應用領域價格競爭之不利影響，本公司致力於生產成本降低，陸續於大陸昆山、東莞等土地、人力成本較低廉之地區設立生產據點，以提高公司產品競爭力；同時本公司積極增進研發設計，持續拓展利基型及高階產品市場，搶攻國外大廠之高毛利產品，並避開國內業者之殺價競爭。

b. 原物料持續上漲，導致成本上升。

因應對策：

產品開發需考慮成本，須做成本最佳化的產品設計；並增強自動化生產技術與持續改良製程，以提高生產效率與降低生產成本。此外利用品質及技術的優勢，經營利基市場，加強拓展附加價值高之產品線，提高公司之獲利能力。

c. 大陸沿海工資率上升，且缺工問題日益嚴重。

因應對策：

在大陸基本工資逐年上昇的趨勢下，產生高薪資也找不到人的現象，在這樣的浪潮下，本公司積極應對，從人員的選訓與留任著手，一方面與學校單位合作，每年提供固定畢業生，穩定人員來源；另一方面藉由工作環境及福利制度改善，強化員工向心力，積極留才，減少人員流動產生的成本。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途：

要產品之重要用途：
主要產品	用途或功能
電子產品連接器及連接器配件	適用於筆記型電腦、數位相機、消費性電子、通訊網通、光碟機、手機、筆記型電腦繪圖卡、記憶卡等產品，主要係擔負電子元件間之電力及訊號之傳輸功能

(2) 主要產品之產製過程

主要產品之製程圖

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前產品設計
段
設
計模具開發
金屬金屬(電鍍半成品) 塑料
主
要
製
沖壓成型射出成型
程
電鍍
裝配組立
後
段
測試
組
立
連接器
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3. 主要原物料之供應狀況

產品別	主要原料名稱	供應來源	供應狀況
連接器	塑膠粒	P-B、P-G、P-I	穩定
	金屬件	P-A、P-C、P-H	穩定

註：本公司與供應商因契約約定不得揭露客戶名稱，且並非關係人，故以代號揭露之。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 毛利率變化百分比

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年度
營業收入	1,659,553	2,377,414
毛利率	30.32	20.06
毛利率變動率	－	(33.84)%

註：未包含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現利益

(2) 主要產品營業毛利變動分析

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	前後期增減變動數	售價差異	差異原因成本價格差異銷售組合差異		數量差異
電子產品連接器	(26,133)	(25,430)	(74,048)	(71,367)	144,712
連接器配件	(36,967)	5,447	(10,225)	1,466	(33,655)
其他			註1

註 1 ：其他項目包括與昆山宏致及東莞宏致簽訂技術服務合同及技術轉讓合同，依其銷售淨額酌收一定比率之技術服務收入，該項收入不易量化；以及其他項產品因規格、價格及品項不一，故無法進行價量比較分析。
說明：
電子產品連接器：本公司從事連接器之銷售業務，隨著市場景氣佳及行銷業務擴展效益顯現，致 98 年度產品銷量增加，惟部分電子產品連接器受到產業競爭激烈，致銷售產品有降價壓力，故營業收入產生有利量差 144,712 仟元及不利價差 25,430 仟元。另外向大陸子公司採購之電子產品連接器單價上漲，致單位成本上升，故產生不利成本價格差異 74,048 仟元，整體而言，在銷售量增加下， 97 年度電子產品連接器毛利金額減少 26,133 仟元。
連接器配件：本公司從事連接器配件之銷售業務，由於市場需求影響，致 98 年度產品銷量減少，惟部分產品售價微幅提升，致營業收入產生有利價差 5,447 仟元及不利量差 33,655 仟元。另外，受到本公司部份供應商之價格因國際原物料於下半年提高，致整體連接器配件對外採購成本微幅提升，平均單位成本微幅提升，致產生不利成本價格差異 10,225 仟元。整體而言，在銷售量減少下， 97 年度連接器配件毛利金額減少 36,967 仟元。。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明

									單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%
	97年度				98年度				99年第一季
項目	名稱	金額	占全年度營業收入淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度營業收入淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度營業收入淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	達功(上海) 電腦有限公司	217,739	13.12	－	達功(上海) 電腦有限公司	349,120	14.68	－	達功(上海) 電腦有限公司	101,888	15.28	－
2	－	－	－	－	仁寶信息技術(昆山) 有限公司	319,103	13.42	－	仁寶信息技術(昆山) 有限公司	83,688	12.55	－
3	－	－	－	－	昌碩科技 (上海)有限公司	302,586	12.73	－	昌碩科技 (上海)有限公司	83,031	12.45	－
－	其他	1,441,814	86.88	－	其他	1,406,605	59.17	－	其他	398,139	59.72	－
合計	營業收入淨額	1,659,553	100.00	－	營業收入淨額	2,377,414	100.00	－	營業收入淨額	666,746	100.00	－

本公司最近二年度之銷售客戶佔銷貨淨額之比重曾逾 10% 者為達功 ( 上海 ) 電腦有限公司、仁寶信息技術 ( 昆山 ) 有限公司、昌碩科技 ( 上海 ) 有限公司。

本公司於 96 年 11 月開始，本公司基於集團策略運作及分工考量，將台灣宏致定位為銷售、研發及管理運籌中心，並將主要客戶調整由台灣宏致接單，故在此營運模式下，對達功 ( 上海 ) 電腦有限公司之銷貨比例因而上升，致使 97 及 98 年度躍升為本公司第一大客戶。

另外，本公司主要產品應用在筆記型電腦及消費性電子產品，銷售客戶多為筆記型電腦及消費性電子產品的製造廠商。隨著本公司 98 年度營業收入較 97 年度大幅成長，致仁寶信息技術 ( 昆山 ) 有限公司及昌碩科技 ( 上海 ) 有限公司成為本公司第二、三大客戶。

(2) 最近二年度主要進貨對象之名稱及其進貨金額與比例與其變動原因之說明

										單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%
年度	97年度					98年度				99年第一季
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	ACES (HONG KONG)	924,894	70.14	子公司	ACES (HONG KONG)	1,792,423	83.47	子公司	ACES (HONG KONG)	474,500	82.66	子公司
－	其他	393,763	29.86	－	其他	354,886	16.53	－	其他	99,520	17.34	－
合計	進貨淨額	1,318,657	100.00	－	進貨淨額	2,147,309	100.00	－	進貨淨額	574,020	100.00	－

註 1 ： Aces (Hong Kong) Electronic Co., Ltd. 簡稱為 ACES(HONG KONG) 。

本公司最近二年度之進貨廠商佔進貨淨額之比重曾逾 10% 者為 ACES(HONG KONG) ，其中 ACES(HONG KONG) 為本公司直接持股 100% 之子公司。

ACES(HONG KONG) 為本公司於境外第三地轉投資設立之三角貿易交易窗口，除作為本公司新加坡銷售據點－ ACES PRECISION 與大陸生產基地之交易窗口外，主要係負責大陸地區客戶非轉廠交易銷售業務。

惟本公司於 96 年 11 月調整集團營運架構，除將原由 ACES(HONG KONG) 接單之客戶調整為由本公司接單外，並同時調整本公司向大陸生產基地進貨之交易路徑－屬於製成品及不需再加工即可出售之半成品透過 ACES(HONG KONG) 向大陸生產基地購回，至於須再加工後方可出售之半成品則仍維持透過 WELL PLAN 向大陸生產基地購回。

因本公司調整集團營運架構之下， ACES(HONG KONG) 於 97 年度及 98 年度名列本公司第一大供應商。

6. 最近二年度生產量值與銷售量值

(1) 最近二年度生產量值

單位：仟個、新台幣仟元

年度生產量值主要商品	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
電子產品連接器	723,573	524,268	924,033	1,212,168	932,437	1,758,817
連接器配件	6,681,000	4,063,758	303,366	6,681,000	2,544,545	220,982
其他	40,950	5,254	177,417	41,000	5,428	271,910
合計	7,445,523	4,593,280	1,404,816	7,934,168	3,482,410	2,251,709

本公司 98 年度營業收入淨額較 97 年度成長 43.26% ，使得 98 年度產量值亦較 97 年度亦隨之增加。

(2) 最近二年度之銷售量值

單位：仟個、新台幣仟元

					單位：仟個、新台幣仟元	單位：仟個、新台幣仟元	單位：仟個、新台幣仟元	單位：仟個、新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	97年度				98年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
電子產品連接器	24,274	83,357	495,866	1,028,826	27,200	86,350	866,093	1,780,051
連接器配件	963,523	122,109	1,922,887	222,285	674,055	81,905	1,326,716	160,593
勞務收入	0	0	0	181,887	0	0	0	219,235
其他營業收入	58	1,160	4,533	19,929	114	21,654	4,416	27,626
合計	987,855	206,626	2,423,286	1,452,927	701,369	189,909	2,197,225	2,187,505

本公司從事連接器之銷售業務，隨著市場景氣佳及本公司擴展業務效益顯現，致本公司 98 年度營業收入淨額較 97 年度成長 43.26% ，使得 98 年度內銷及外銷金額亦隨之增加。 .

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年	度	97 年度	98 年度	99 年6 月30日
員工人數	直接人員	39	39	42
	間接人員	205	207	216
	合計	244	246	258
平	均年歲	36.66	36.54	36.85
平服	均務年資	3.84	4.03	4.19
學歷分布比率	博士	0	0.41	0.39
	碩士	8.75	8.94	10.85
	大學	37.30	40.24	38.76
	大專	26.45	25.61	25.97
	高中	19.58	18.70	17.05
	高中以下	7.92	6.10	6.98

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：本公司於製程上並無特殊污染產生，故無須申請污染設置許可證或污染設施排放許可證。此外，因位處工業區配合政府開發工業區之規定，已取得廢水連接使用證明及完成事業廢棄物清理計畫書核備。
公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 、處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施

本公司除依勞基法及相關法令辦理外，並提供團體保險、員工健康檢查等措施，另設立職工福利委員會，統籌員工福利，除婚、喪、住院及生育之補助外，尚提供員工進修，社團補助等，亦定期辦理員工旅遊等福利活動。

(2) 員工退休制度與其實施情形

本公司提供員工一個開放多元的學習環境，同仁可透過內 / 外訓、讀書會及主管 / 同儕的指導，不斷挑戰自我的成長極限；同時，籍由新進人員 / 專業職能的培訓體系，使員工獲得最大的滿足。另一方面，透過職系 / 職等的規劃、工作輪調、專案指派及海外派任，使同仁生涯與職涯相互結合，共同享受知能成長的喜稅，開創美好的未來。

本公司已訂「教育訓練管理程序」，並依職能及專業之要求規劃相關培訓課程，以

增進員工知能，提升員工整體素質，提升經營績效，本公司主要教育訓練內容如下：

A. 新進人員職前訓練：包含公司組織、作業系統與制度運作介紹、工作執掌說明、專業知識訓練與傳承等。

B. 專業訓練：

a. 內訓部分：由資深同仁或部門主管就各部門所需之專業知識排定課程教授予相關同仁。
b. 外訓部分：派送專業訓練機構受訓，吸取外部專業知識與技能。
C. 本公司 98 年有關員工進修及教育訓練統計如下：

項目	班次數	總人次	總時數
新進人員訓練	4	50	12
專業職能訓練	115	856	609
總計	119	906	621

(3) 退休制度與其實施狀況

本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，每月按薪資總額提撥退休準備金，存入中央信託局之專戶，勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制後，本公司員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不低於員工每月薪資百分之六。

(4) 現行重要勞資協議及實施情形

本公司編製有工作規則，作為員工平常工作及行為之遵行依據。本公司工作規則中有關員工應遵守道德行為守則如下：

A. 職業倫理：本公司勞雇雙方均應致力於企業倫理及職業道德之建立，互為對方設想，以維良好勞雇關係。
B. 愛護本公司榮譽，發揮團隊精神，忠誠努力執行任務。
C. 勞工應忠勤職守，遵奉本公司一切規章。
D. 服從各級主管人員指揮及督導，不得有陽奉陰違或敷洐塞責之行為。各級主管人員對勞工應親切誘導，敦敦教誨，並要求注意工作安全。
E. 勞工應認真工作，愛惜公物，減少損耗，提高工作品質，增加工作效能。
F. 絕對保守公司業務或職務上之機密。
G. 本公司勞工對於職務及公事之處理，均應循序而為，不得越級呈報，但遇緊急或特殊狀況，不在此限。
H. 凡所屬各級權責單位發生重大過失，該直屬主管應視情節受連帶處分；重大功績應受連帶獎勵。
I. 不得有驕恣貪惰接受招待、饋禮、回扣或其他不法利益、或其他足以損害個人及本公司名譽之行為。
J. 除經辦本公司有關業務外，對外不得擅用本公司名義行使。
K. 勞工非經本公司書面同意，不得為自己或第三人經營與本公司相同或類同之事業，亦不得為同類事業公司之無限責任股東，執行業務股東，董事或經理，或行號之顯明及隱名合夥人。

L. 勞工非經本公司同意，不得在本公司以外從事同類業務，以致影響勞動契約之履行。
M. 勞工未經核准，不得擅攜公物出廠。
N. 勞資會議：本公司協調勞資關係，增進彼此了解，促進勞資合作，提高工作效率，依「勞資會議實施辦法」舉辦勞資會議。定期開會，相互溝通意見，勞雇雙方應本和諧誠信原則，協商解決問題。
O. 勞工申訴處理制度：本公司設勞工意見箱及「勞工申訴處理制度」，提供勞工建言管道，以加強勞雇合作關係。
a. 勞工如以口頭申訴，應由各部門受理人員作為紀錄，立即陳報處理。
b. 勞工如有權益受損，或有其他意見時，得以申訴表或其他書面直接依本公司申訴辦法循行政系統，提出申訴事項，各單位主管應立即查明處理，或層報處理，並將結果或處理情形函覆申訴人。

(5) 員工行為或倫理守則

本公司鑑於工作環境與員工人身安全保護措施重要性。以 ISO 14001 之管理系統展開重大環境考量面 / 職業安全衛生風險控制，利用目標及方案管理進行優先改善；而較低之風險則運用作業管制方式予以控管，經由良好運作改善之後，均獲得明顯的成效與控管，本公司對環境及職業安全衛生之促進措施如下：

A. 有害物質限用 (ROHS) 推動

ROHS 在 95 年 7 月 1 日正式生效，銷售到歐盟的產品不得含有鉛、鎘、汞、六價格、多溴聯苯及多溴二苯醚等六項有害物質。本公司積極推動綠色生產及採購，實現於製程，且己經配合主要客戶提出符合無有害物質之產品，獲得客戶表揚。

B. 資源回收及降低廢棄物計劃

本公司積極將資源充分有效利用，以減少廢棄物及降低生產成本，除改善製程及操作管理以降低下腳廢料之產生，另一方面開發及選用無污染及低污染製程，以減少廢棄物，另生產過程中產生之金屬廢料則透過有效之管理程序予以計算產生之數量並進行回收，回收後之廢金屬則銷售予廢棄回收商，藉此降低資源之浪費。

C. 職業災害防止計劃

為達成零害目標，本公司每年均排定職業災害防止課程，宣導同仁職災防止之知識，再透過稽核制度發掘執行缺失，另並依年度計劃招開會議來檢討環安缺失之改善計劃，透 PDCA 手段，逐年降低事業單位之危害風險，達成零災害最終目標。

D. 實施自動檢查

員工在面對不同的作業環境、製程、操作與作業時，可能會因為不安全的作業、設備或管理等因素，而造成身體的傷害，為此，本公司乃積極本建立生產作業標準程序，並降低工殤之產生機率，期能藉由此一措施的推動，發現潛在之危害因素，力求改善，有效控制。

(6) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 本公司勞資關係和諧，除定期召開勞資會議外，並透過電子郵件之方式，與員工作意見之交流，以維持勞資雙方良好之關係。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
本公司勞資雙方協議均以政府頒佈之勞動法規為原則，相關管理程序於員工任職日起均予規定。本公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止，並無重大勞資糾紛及損失發生。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額 10% 或一億元以上之固定資產：

1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：
單位：新台幣仟元；99 年4 月30 日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀		況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	1,924	94/4	54,010	－	－	本公司	－	－	－	－
土地	平方公尺	12,179.65	99/2	144,753	－	－	本公司	－	－	－	－
房屋及建築物	平方公尺	5,563.21	94/4	29,910	－	26,625	本公司	－	－	有投保火險	－

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

各生產工廠現況

				99 年6 月30日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
桃園中壢廠	5,563.21 平方公尺	258	電子產品連接器	正常使用

註：本公司為廠辦合一，建築面積之數字為整體建築物的總面積

2. 最近二年度設備產能利用率

單位﹕仟片 / 仟元

年度生產量值主要產品	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度
	產能	產量	產能利用率(%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
電子產品連接器	723,573	524,268	72.46%	924,033	1,212,168	932,437	76.92%	1,758,817
連接器配件	6,681,000	4,063,758	60.83%	303,366	6,681,000	2,544,545	38.09%	220,982
其他	40,950	5,254	12.83%	177,417	41,000	5,428	13.24%	271,910
合計	7,445,523	4,593,280	61.69%	1,404,816	7,934,168	3,482,410	43.89%	2,251,709

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

98 年 12 月 31 日單位：仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價 ( 元 )	會計處理方法	最近( 9 8 )年度投資報酬	最近( 9 8 )年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Aces (Hong Kong) Electronic Co., Ltd.	連接器買賣	9,579	262,776	300	100%	262,675	─	權益法	29,970	167,484 (USD5,100)	－
Well Plan GroupLimited	連接器買賣	9,587	78,525	300	100%	81,714	─	權益法	24,882	19,704 (USD600)	－
Aceconn Electronic Co., Ltd.	一般投資業務	318,665	2,135,212	9,800	100%	2,138,140	─	權益法	818,106	160,965 (USD5,000) (註1)	－
Aces Precision Industry Pte Ltd.	連接器買賣	20,324	32,270	100	100%	32,270	─	權益法	(8,543)		－
東莞宏致電子有限公司	連接器之加工、製造及買賣業務	USD 3,500	USD 13,679	－	100%	USD13,697	─	權益法	USD 4,960		－
昆山宏致電子有限公司	連接器之加工、製造及買賣業務	USD 5,000	USD 51,949	－	100%	USD 51,949	─	權益法	USD 19,737	160,965 (USD5,000) (註1)	－
昆山奇致商貿有限公司	連接器買賣	USD 300	USD 313	－	100%	USD 313	─	權益法	USD1		－

註 1 ：昆山宏致電子有限公司盈餘匯回 Aceconn Electronic Co., Ltd. ，再由 Aceconn Electronic Co., Ltd. 匯回本公司。

( 二 ) 綜合持股比例

(二)綜合持股比例
			98年12月31日單位：仟股；％
轉投資事業	本公司持股		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例 (%)	股數	持股比例 (%)	股數	持股比例 (%)
Aceconn Electronic Co., Ltd.	9,800	100	－	－	9,800	100
Aces (Hong Kong) Electronic Co.,Ltd.	300	100	－	－	300	100
Well Plan Group Limited	300	100	－	－	300	100
Aces Precision Industry Pte Ltd.	100	100	－	－	100	100
東莞宏致電子有限公司	－	－	－	100	－	100
昆山宏致電子有限公司	－	－	－	100	－	100
昆山奇致商貿有限公司	－	－	－	100	－	100

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

四、重要契約	四、重要契約	四、重要契約
			截至99 年6 月30日止
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
銷售合約	映興電子	95.06.20~98.06.19	產品銷售協議	無
採購合約	P-A	97.05.22~98.05.21	原物料採購	無
採購合約	P-G	97.05.01~99.04.30	原物料採購	無
採購合約	P-K	97.05.22~98.05.21	商品採購	無
採購合約	P-B	97.04.26~99.04.25	原物料採購	無
技術服務合約	東莞宏致電子有限公司	96.01.01~98.12.31	東莞宏致按「合同產品」淨銷售額依合約所定比例支付技術許可費予宏致，為期三年。	無
技術授權合約	清雲科技大學	98.03.25~101.03.24	專利授權契約書	於契約有效期限內，在授權地區內使用或實施本授權專利產品之業務。
技術服務合同	昆山宏致電子有限公司	96.01.01～98.01.01	1.昆山宏致出售「合同產品」之金額依合約所定比例支付宏致技術服務費。 2.技術培訓費及技術指導相關費用按實際發生金額與實際發生月份支付。	無
技術轉讓合同	昆山宏致電子有限公司	98.01.01~102.12.31	昆山宏致取得宏致之技術得據以製造及銷售，昆山宏致按「合同產品」淨銷售額依合約所定比例支付技術費用予宏致，為期五年。原「技術服務合同」與本合同內容性質相同，其自動失效。	無
技術授權合約	工研院	96.04.01~100.03.31	先進高速連接器設計測試技術授權契約書	1.販售產品時，不得使用工研院之註冊商標。 2.非經經濟部同意，不得在我國管轄區域外，使用或實施該合約之研發成果或製造該合約研發之產品。
技術授權合約	工研院	98.09.30~103.09.29	技術授權契約書	非經經濟部事前核准，不得在我國管轄區域外，使用或實施該合約之研發成果或製造該合約研發之產品；承諾輸出授權生產之產品時應遵守中華民國戰略高科技產品出口管制相關之規定。
不動產買賣契約	歐歷企業股份有限公司	99.01.22	本公司取得桃園縣中壢市上嶺段部分地號之土地買賣契約書	無

註 : 本公司與部分客戶或供應商因契約約定不得揭露客戶名稱，且非關係人，故以代號揭露之。五、其他必要補充說明事項：無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項：

一 ( )98 年度募資計畫

計畫內容
(1) 主管機關核准日期及文號： 98 年 1 月 10 日金管證一字第 0970071959 號函。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 252,160 仟元。
(3) 資金來源：

現金增資發行普通股 7,880 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 32 元，募集資金新台幣 252,160 仟元。

計畫項目及預計資金運用進度及可能產生效益

畫項目及預計資金運用進度及可能產生效益	畫項目及預計資金運用進度及可能產生效益	畫項目及預計資金運用進度及可能產生效益	畫項目及預計資金運用進度及可能產生效益
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98 年第二季
充實營運資金	98 年第二季	252,160	252,160
合計		252,160	252,160

主要因應未來電子產品連接器及連接器配件發展所需之營運週轉金，若以本公司平均利率 1.901% 估算，一年約可節省 4,794 仟元之融資利息支出。

3. 資金支用情形及計畫執行狀況

		單位：新台幣仟元；% 執行情形進度超前或落後原因及改進計畫預定 252,160 實際 252,160 預定 100.00 實際 100.00 本公司98年度募資計畫之資金支用計畫項目，用以充實營運資金業已於98年第二季全數執行完成。	單位：新台幣仟元；% 執行情形進度超前或落後原因及改進計畫預定 252,160 實際 252,160 預定 100.00 實際 100.00 本公司98年度募資計畫之資金支用計畫項目，用以充實營運資金業已於98年第二季全數執行完成。	單位：新台幣仟元；% 執行情形進度超前或落後原因及改進計畫預定 252,160 實際 252,160 預定 100.00 實際 100.00 本公司98年度募資計畫之資金支用計畫項目，用以充實營運資金業已於98年第二季全數執行完成。
計劃項目		執行情形		進度超前或落後原因及改進計畫
充實營運資金	金額	預定	252,160	本公司98年度募資計畫之資金支用計畫項目，用以充實營運資金業已於98年第二季全數執行完成。
		實際	252,160
	比率	預定	100.00
		實際	100.00

本公司截至 98 年第二季止，本次募集金額 252,160 仟元已全數執行完畢，並依規定將資金運用情形季報表輸入網際網路資訊系統。

4. 效益評估

(1) 財務結構及償還能力

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項目	96年度 (募資前)	97年前三季 (募資前)	原預計效益	98年第一季 (募資後)
償還能力	流動資產	754,296	1,586,816	─	1,359,295
	流動負債	510,269	1,196,296	─	575,882
	流動比率(%)	147.82	132.64	─	236.04
財務結構	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00
	負債總額	810,251	1,517,550	38.56	956,282
	負債比率(%)	30.16	41.02	─	24.99

另由上表可知，本公司 98 年度募資計畫用於充實營運資金後，財務槓桿度與募資前均為 1.00 ，主係因本公司 96 年度至 98 年度無銀行借款所致。財務結構及償債能力方面，募資後負債比率為 24.99% 較募資前 97 年前三季 41.02% 及 96 年度 30.16% 大幅下降，且較原預計效益之負債比率 38.56% 為佳。流動比率及速動比率則由 97 年前三季之 132.64% 及 127.97% 及 96 年度之 147.82% 及 141.95% 大幅提升至 236.04% 及 224.51% 。

(2) 獲利能力

(2)獲利能力
			單位：新台幣仟元
項目/年度	96年度 (募資前)	97年度 (募資前)	原預計效益	98年度 (募資後)
營業收入	640,065	1,659,553	－	2,377,414
稅後純益	531,713	659,142	－	907,362
基本每股盈餘(元)	7.54	8.44	－	9.77

獲利能力方面，本公司資金募資完成後，即用以投入支應因營運規模擴大後產生之應付款項，購料金額之增加，而募資後 98 年度營業收入較募資前 96 年度及 97 年度分別成長 271.43% 及 43.26% ， 98 年度稅後純益則較募資前 96 年度及 97 年度分別成長 70.65% 及 37.66% ，每股盈餘亦由 96 年度 7.54 元及 97 年度 8.44 元提升至 9.77 元，獲利能力逐年上升。

綜合上述，本公司募資後財務結構、償還能力及獲利能力均明顯改善，顯示本次籌資用於充實營運資金效益業已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
一
( ) 資金來源
1. 本次計畫所需資金：新台幣 800,000 仟元。
2. 資金來源及發行條件：發行國內第一次無擔保轉換公司債 8,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，票面利率 0% ，發行期間五年，每張依面額十足發行，每張發行價格為新台幣 100 仟元，募集金額新台幣 800,000 仟元。
3. 資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
4. (1) 資金運用計畫、預計進度 :

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度		100 年度				101 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
擴建廠房	100/6/30	174,600	27,328	82,021	44,392	20,859	─	─	─	─
購置機器設備	101/6/30	295,400	23,750	33,250	65,834	78,142	31,952	23,762	23,226	15,484
充實營運資金	99/12/31	330,000	210,000	120,000	─	─	─	─	─	─
合計		800,000	261,078	235,271	110,226	99,001	31,952	23,762	23,226	15,484

(2) 預計可能產生效益

A. 擴建廠房

本次計畫項目中 174,600 仟元用以擴建廠房，若以租用廠房每月每坪約需支付 450 元，以約 3,000 坪計算，則每年可節省 16,200 仟元之租金支出。

B. 購置機器設備

單位：新台幣仟元、仟顆

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
100	連接器產品及連接器配件	168,824	168,824	59,759	22,117	11,361
101		193,664	193,664	90,688	36,182	20,765
102		206,624	206,624	107,536	43,764	26,558
103		206,624	206,624	107,536	41,575	24,370
104		206,624	206,624	107,536	41,575	24,370
合計		982,360	982,360	473,055	185,213	107,424

另外，本次除了產生銷貨收入及營業利益外，亦增強高階精密連接器之研發技術以及精密模具之設計與製造能力，以開發利基型產品，並提升競爭能力。

C 充實營運資金

本次計畫項目中 330,000 仟元為充實營運資金，其主要係因應未來營運成長所需，若以目前融資市場之平均借款利率約為 2% 設算，每年約可節省 6,600 仟元之利息支出。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項：

1.公司名稱	宏致電子股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	總額為新台幣捌億元；每張面額新台幣壹拾萬元整。
3.利率	票面利率為0%
4.償還方法及期限	發行期間：5 年。償還方法：除本轉換債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次還本。
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入項下支應。本公司因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項」。
7.前已募集公司債之未償還金額	無。
8.公司債發行價格或最低金額	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依面額十足發行。
9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本額：1,500,000 仟元；已發行股份總數：95,161,218 股；已發行股份金額：951,612,180 元。
10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	資產總額：4,655,606 仟元；負債總額：1,290,311 仟元；無形資產：7,635仟元；資產減負債及無形資產餘額：3,357,660 仟元。（依99 年3 月31 日經會計師核閱之財務報表計算）
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二、財務報表應記載事項」
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	玉山銀行信託部，主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序。
13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	名稱:彰化銀行台北分行地址:台北市重慶南路一段27 號
14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	大華證券股份有限公司，主係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用。
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用。
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本公開說明書「附件、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」
19.附認股權者，其認購辦法	不適用
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」
21.信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	無。
22.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無。

委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用。
轉換辦法及發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

(1) 對股權可能之稀釋情形

辦理銀行借款及發行普通公司債，因不涉及股權，並不會造成股權稀釋，故以下僅就發行轉換公司債、辦理現金增資發行普通股等方式進行比較。本公司本次發行之國內轉換公司債以 99 年 7 月 26 日為基準日，選定前五個營業日本公司普通股平均收盤價 95.24 元為基準價格，乘以本次轉換公司債之發行條件，計算得出轉換價格為 96.20 元。若本公司計畫募集新台幣 800,000 仟元之資金全數以發行國內轉換公司債募集，假設 99 年底前投資人即全數申請轉換為本公司之普通

股，屆時則其最大之稀釋比率計算如下：

轉換時普通股已發行並流通在外股數

＝ 1 －轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數

95,161 仟股

＝ 1 －

95,161 仟股＋ (800,000 仟元／ 96.20 元 ) 95,161 仟股＝ 1 － 95,161 仟股＋ 8,316 仟股＝ 1 － 91.96% ＝ 8.04%

(2) 現有股東權益之影響

以本公司 99 年 3 月 31 日股東權益為 3,365,295 仟元，以流通在外股數 95,161 仟股為基礎，每股淨值為 35.36 元，本次發行轉換公司債 800,000 仟元，轉換價格為 96.20 元，假設全數轉換之情況，其對於每股淨值之影響如下：

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以相同之資金需求預估，本公司每股發行價格為 90.00 元，須辦理現金增資 8,889 仟股，則每股淨值之變化計算如下：

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綜上所述，若本公司辦理銀行借款或發行普通公司債，因不涉及股權，故不致有股權稀釋之情形，惟具有資金成本較高及利率上揚風險等侵蝕公司獲利及使股東 ~ 權益降低之影響；另外，若採全數以現金增資方式，因發行價格多為市價之七九成且募集相同資金，即需發行較多股數，故對股權稀釋比率較大，因此由上述計算結果顯示，本次採全數以發行轉換公司債方式來看，將具有避免侵蝕獲利，亦可降低對原股東股權之稀釋及股本立即大量增加稀釋每股盈餘之情形，應最能符合股東之權益。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。

( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估

(1) 募集與發行之適法性

本公司本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債計畫，業經本公司 99 年 4 月 27 日董事會決議通過，經查與「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次募集與發行轉換公司債計畫業已出具適法意見書，顯示本次募集與發行轉換公司債計畫應屬適法可行。

(2) 資金募集完成之可行性

本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，預計募集金額為新台幣 800,000 仟元，每張面額 100 仟元，係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集與發行轉換公司債計畫資金募集完成應具可行性。

(3) 資金運用計畫之可行性

1擴建廠房

本公司為因應日益擴增之營運規模，並配合未來營運所需及專注高階精密產品及零組件之研發、設計與製造，基於公司長久規劃，於 98 年 10 月 28 日董事會決議擴建廠房，並於 99 年 1 月 22 日與歐歷企業股份有限公司簽訂不動產買賣契約書，取得桃園縣中壢市上嶺段部份地號之土地，土地面積約 2,930.22 坪（約合 9,686.72 平方公尺），於 99 年 2 月 3 日完成土地所有權登記，並於 99 年 2 月 22 日付清土地款項。目前本公司業已委請建築師規劃建築藍圖，目前規劃擴建地上三層及地下一層之廠房及辦公室，預計 5 月中旬向桃園縣政府申請廠房之建築執照，並向營造廠商進行詢、比、議價作業，預計於 99 年第三季動工， 100 年第一季完工，故本次擴建廠房計畫應屬可行。

2購置機器設備

A. 機器設備取得之可行性

本次所募集之資金擬以 295,400 仟元購置機器設備，本次計畫擬購入之設備係向本公司以往配合供應商訂購，並在供應商協助下進場安裝、試車及驗收，預計自 100 年第三季開始量產，該等設備安裝技術亦屬成熟技術加以本公司擁有自主的沖壓成型、射出成型、模具之設計、開發與製造能力，故本公司已累積豐富之相關生產經驗，並與多家設備供應商往來配合，以建立良好關係，加以本公司以往之採購經驗，機器設備應可順利取得，故本次機器設備之取得應具可行性。

B. 人力資源及設置空間之可行性

本公司本次計劃購置生產之設備所需操作人員方面，本次計畫購置之生產設備係與目前現有機器設備相同，故所需操作人員方面可藉其目前生產線上人員調度支援或新增人員再由舊有員工經驗傳承，且依過去之相關經驗，其相關機器設備進廠安置、運作、驗收、量產均無重大問題；另本次購置之機器

設備將安置於本公司擬擴建之廠房，其廠區空間應足可安置本次計畫新增之機器設備，故機器設備之廠房空間安置應具可行性。

C. 技術來源之可行性

本公司自民國 85 年成立以來即致力於電子連接器之設計、開發、製造及銷售，本公司經營團隊於已累積多年實務技術經驗，本次計畫擬購置產品設計開發及主要製程所需之機器設備係與現有設備相同，故機器設備之操作上亦無使用之困難，故就製造技術之經驗觀之，本公司技術來源應具可行性。

3充實營運資金

本公司本次所募集之資金中 330,000 仟元擬用於充實營運資金，本公司 98 年度及 99 年第一季營業收入成長率分別為 43.26% 及 71.05 % ，主係因 98 年度市場景氣回溫，及 99 年第一季受惠於下游應用產品之需求成長致營業收入上升，為因應未來營運規模成長而增加之資金需求，並提高長期資金來源之比例，以穩定支持業務發展並改善財務結構，並降低流動性風險。估計本公司於 99 年第二季完成資金募集後，即可用於充實營運資金，故本次募集與發行無擔保轉換公司債之資金運用計畫應屬可行。

綜上所述，本公司本次募集與發行無擔保轉換公司債計畫，就其適法性、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，本公司本次轉換公司債之計畫應屬可行。

2. 本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估

本次資金運用計畫係用擴建廠房、購置機器設備及充實營運資金，茲就其必要性說明如下：

(1) 擴建廠房

1深耕精密技術日益迫切

由於近年來連接器產品隨客戶及終端運用對於精密度、品質的要求益趨嚴謹，本公司為強化本身競爭力、深耕台灣母公司技術層次與發展，乃於 98 年 10 月經董事會決議購置土地，並於 99 年第一季完成土地取得，正式作為興建精工中心之廠址。本次本公司擬興建之精工中心，未來將專注於高階精密連接器之研發及精密模具之設計與製造，持續開發利基型產品，同時並利用台灣豐富的技術人力資源，以培養優秀的產品開發、精密模具之設計與製造人員，建構台灣完整的研發技術資源。因此，預計未來整個集團精密連接器之研發資源、核心技術與模具集中於此，有助於本公司自主研發能力之深耕與提升。

2現有廠區空間已不敷所需

本公司目前在台灣現有之廠區使用面積約為 1,682.87 坪 ( 約合 5,563.21 平方公尺 ) ，係供現有之產品研發、工程開發、模具開發、模具製造、生產設備及行銷、業務及管理人員使用，依現有廠辦空間及未來擬購置之機器設備估計，原廠房空間及未來產能已不敷使用，為使生產動線規劃更為流暢，提高生產效能及效率，為因應業務發展之需求及著眼於長期業務之發展實有擴建廠房

之必要。

2營運規模擴大，研發所需之空間不足

本公司最近三年度營業收入分別為 640,065 仟元、 1,659,553 仟元及 2,377,414 仟元，呈現逐年成長之趨勢，由於本公司最近二年度營業收入大幅成長，主係因本公司於 96 年 11 月開始，基於集團策略運作及分工考量，將台灣定位為銷售、研發及管理運籌中心，並將主要客戶調整由台灣接單及終端市場需求回溫所致。另外，為持續強化本公司之競爭優勢，故對研發、模具設計，開發及製造等人才需求更是逐年成長，以本公司最近三年度員工人數從 216 人增加至 246 人，相對每人可利用空間益顯侷促。本公司為持續投入研發及技術資源，並於台灣深耕研究發展，目前已規劃擴建精工中心，以持續培養優秀的產品開發、精密模具之設計及製造人員，由於研發人員及模具開發、製造人員所需工作環境空間較一般行政人員寬敞，故在本公司營運規模持續成長及為持續強化研發能力以維持競爭優勢之情形下，本公司現有之研發及辦公空間，目前業已相當擁擠，空間亦顯不足。

(2) 購置機器設備及充實營運資金
1產品需求呈成長趨勢

台灣連接器產值及全球市佔率預估

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資料來源： Digitimes (2009/12)

另由於本公司所生產之電子產品連接器及連接器配件而言，其主要著重於 NB 、 TFT LCD 顯示器及消費性電子領域之應用，茲就下游各別市場之發展趨勢簡述如下 :

A. NB 產業

根據 MIC 的統計數據， NB 近年因國際大廠相互競爭，致產品價格與桌上型電腦差異逐漸縮小，在 DTR(Desktop Replacement) 效應持續發酵下，預估 2010 年 NB 仍將持續維持成長，全球市場規模可達 1.31 億台，若加計 Netbook 則可達到 1.61 億台， 2010 ～ 2013 年之年複合成長率則達到 6.21% ，加計 Netbook 則可達到 6.41% 。由於 NB 將持續取代桌機的效應發酵以及新興市場需求增加，對消費型機種需求比重提升，加以 Windows7 、 Calpella 平台及 CULV 機種等推出，提供 NB 充足的成長動能，預估 2010 年台灣 NB 產量仍將持續突破一億台，達 1.44 億台，較 2009 年約有二成以上之成長。由於台灣 NB 廠商最近三年度之全球市佔率均維持在九成以上，由於台灣 NB 代工廠商具備相對優勢，包含：廣達、仁寶、緯創、英業達及和碩聯合，均與國際品牌大廠合作得宜。因此，台灣筆記型電腦廠商因具備全球運籌能力，交貨速度與彈性，以及經濟規模等競爭優勢，預期台灣 NB 代工廠仍可持續維持此市佔率。因此，未來台灣 NB 產量將隨全球整體需求量成長而成長，相關零組件製造廠可望同步受惠。

台灣 NB 產業之全球市佔率變化

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資料來源： MIC(2010/03)

B. 大尺寸 TFT LCD 面板產業

2008 ～ 2011 年全球大尺寸 TFT LCD 出貨展望

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資料來源： DIGITIMES (2010/01)

C. 消費性電子產業

就 2009 年而言，全球品牌大廠積極於新興市場佈局，加上日系品牌廠在日圓升值，及降低成本以利佈局新興市場的壓力下，委外釋單比重增加，帶動台廠出貨量大幅成長，惟考量全球數位相機需求部份將受到北美地區整體經濟景氣影響，估計消費性產品之數位相機市場亦難以避免受到波及。因此， MIC 預估 2009 年至 2014 年之年複合成長率約為 2.4% 。

2008 ～ 2014 年全球數位相機市場規模

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資料來源： MIC(2009/12)

2產品朝微型化、客製化及多樣化發展

A. 產品微型化

近年來隨著應用產品朝向「輕、薄、短、小」之發展趨勢，連接器一般要求細間距 (Fine pitch) 及低背化 (Low profile) ，具體表現於連接器的規格上則是連接器之銲腳間距更細及高度更低，因此連接器需要達到產品微型化，金屬沖壓及塑膠射出技術均有精密要求。

B. 產品開發速度與客製化能力

連接器受限於機構規格之限制，如筆記型電腦設計常會遇到空間不足與散熱等機構問題，連接器標準品常無法適用於所有的客戶，為求協助客戶解決問題，連接器廠商擬具備模具及機構零件自製開模及設計之能力，尚可提供 Total Solution 之客製化服務，並在短時間內提供客戶樣品與解決方案，為滿足客戶多樣性規格開發之需求。

由前述可知，端子沖壓與塑膠射出成型為連接器廠商之關鍵技術，本公司在台灣擴建廠房以成立精工中心，除負責發展高階精密之連接器以及精密零組件，專注於高階連接器之發展及精密模具之設計與製造外，亦將扮演本公司集團的「中科院」角色，利用台灣豐富的技術人力資源，以培養優秀的產品開發、精密模具之設計與製造人員，將高階產品的研發能力、開發技術及生產 Know-how 保留在台灣，使台灣擁有自主的塑膠射出模具與端子沖壓模具之模具設計、開發與製造能力，透過模具開發製造等關鍵能力之掌握，使本公司能有效縮短模具開發時間與成本，並掌握產品品質穩定度，以提升本公司長期競爭力。

3財務資金面

本公司最近三年度之營業收入由 96 年度之 640,065 仟元成長至 98 年度之 2,377,414 仟元，成長率達 271.43% ， 99 年第一季與 98 年同期相較，成長率達 74.98% ，依據 Digitimes 之預估資料顯示， 2010 年台灣連接器市場產值將較 2009 年成長 8.3% ，隨著營運規模擴大，市場需求持續成長及因應原物料價格持續上漲、成本上升，本公司為支付日常營運及購買原物料之資金需求隨之增加，由 99 年度及 100 年度現金收支預測表觀之，本公司預期 99 年 5 月 ~100 年 12 月底非融資性收入合計為 6,379,403 仟元，若加計 99 年 5 月期初現金餘額 617,326 仟元，扣除非融資性支出 7,542,326 仟元，並考量 99 年度及 100 年度每月最低現金餘額為 270,000 仟元，總計將出現資金缺口達 815,597 仟元，若以銀行借款方式支應資金缺口，屆時負債比率將大幅提升，且資金運用空間亦大幅壓縮，為避免以銀行借款支應營運規模成長所產生之資金需求，而暴露在較高之財務風險上，以及為改善財務結構，本公司本次計畫編列 330,000 仟元用以充實營運資金應有其必要性。

綜上，本公司基於所處產業呈現成長趨勢，為因應市場需求，促進公司長遠之營運發展及提升競爭力，故本公司本次辦理無擔保轉換公司債用以擴建廠房、購置機器設備及充實營運資金實具必要性。

本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能效益之合理性 (1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度		100 年度				101 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
擴建廠房	100/6/30	174,600	27,328	82,021	44,392	20,859	─	─	─	─
購置機器設備	101/6/30	295,400	23,750	33,250	65,834	78,142	31,952	23,762	23,226	15,484
充實營運資金	99/12/31	330,000	210,000	120,000	─	─	─	─	─	─
合計		800,000	261,078	235,271	110,226	99,001	31,952	23,762	23,226	15,484

本公司本次募集與發行轉換公司債募集金額 800,000 仟元，用於擴建廠房、購置機器設備及充實營運資金，其預定資本支出係依據設備內容，並考量未來市場發展趨勢及生產計畫後擬定，其預定資金運用時間係依據預計新增設備訂購、安裝、試車、驗收進度及付款條件等因素編列，另經考量主管機關審查本案時間及資金募集相關作業時程推估本次募資時程表，預計於 99 年第二季底前資金募集完成後，即可依計畫動用本次募集之資金擴建廠房、購置機器設備及用以充實營運資金，故本公司本次募集資金之資金運用計畫尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

1擴建廠房預計可能產生效益及其合理性評估

本公司規劃擴建廠房部分，建造樓地板面積約為 3,000 坪 ( 約合 9,917.40 平方公尺 ) ，主要包括建築設計及結構工程、營建工程費、水電消防工程費及空調系統費等，擴建廠房預計總造價為 174,600 仟元，其預估資金運用計畫係參酌建築師規劃之工程進度，及擴建所需款項與目前市況得之；另擴建工程進度方面，預計於 99 年第二季開始發包，預計 99 年第三季動工，故預計將於 99 年第三季起陸續支付簽約金及相關工程款，廠房預計於 100 年第一季擴建完成，並於 100 年第二季陸續支付擴建廠房及辦公大樓工程之相關尾款。以桃園縣中壢市工業區鄰近地區之租金價格約為每坪月租 450 元，預估每年可產生約 16,200 仟元之租金節省之效益。本公司之資金運用係依據廠房工程完工進度估計，其資金運用計畫、預計進度及預估效益尚屬合理。

2本次購置機器設備預計可能產生效益及其合理性評估本次購置機器設備預計產生效益

		本次購置機器設備預計產生效益	本次購置機器設備預計產生效益	本次購置機器設備預計產生效益	本次購置機器設備預計產生效益	本次購置機器設備預計產生效益
		單位：仟顆、仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
100	連接器產品及連接器配件	168,824	168,824	59,759	22,117	11,361
101		193,664	193,664	90,688	36,182	20,765
102		206,624	206,624	107,536	43,764	26,558
103		206,624	206,624	107,536	41,575	24,370
104		206,624	206,624	107,536	41,575	24,370
總計		982,360	982,360	473,055	185,213	107,424

本次計畫擬購置機器設備預計於 99 年第二季募足資金後進行採購、安裝、試車、量產，預計於 100 年第三季設備正式量產，預估 100 年至 104 年間共可增加銷售值 473,055 仟元﹔營業毛利共可增加 185,213 仟元﹔營業利益可增加 107,424 仟元，茲分別就其合理性說明如下：

A. 生產量及銷售量

本公司預估之生產量係參考以往製程經驗、稼動率及納入機器設備開始量產之時點，並考量隨著業務規模之擴大， 100 年度及 101 年度之產量亦逐步擴充所做之綜合估計。本公司預估 100 年將引進部份主要製程之機器設備及相關附屬設備，預估可於 100 年第三季正式量產，考量 100 年度機器設備投入生產時僅為二季係屬量產初期稼動率相對較低，尚未達規模經濟，並同時考量其產出將可增加其他連接器產品及配件之產量，故 100 年總產出量預估約達

168,824 仟顆 ; 預計於 101 年將再增加部分主要製程之機器設備及相關附屬設備，並同時考量其產出將可增加其他連接器產品及配件之產量，故 101 年總生產量增加至約 193,664 仟顆 ; 往後年度隨著本公司生產稼動率持續提升，預計 102 年至 104 年每年總生產量均可達 206,624 仟顆，其預估增加之生產量尚屬合理。

在銷售量方面，由於本公司以連接器產品之研發、製造與銷售為主，產品主要應用於 NB 、 TFT LCD 顯示器及消費性電子。根據 MIC 的統計數據，在 DTR(Desktop Replacement) 效應持續發酵下，預估 2010 年 NB 仍將持續維持成長，全球市場規模可達 1.31 億台，若加計 Netbook 則可達到 1.61 億台， 2010 ～ 2013 年之年複合成長率則達到 6.21% ，加計 Netbook 則可達到 6.41%; 在 TFT LCD 顯示器方面，依據 Digitimes 99 年 1 月出貨量展望顯示， 2010 年及 2011 年全球出貨量成長率均達約 15%; 消費性電子方面，依據 MIC 預估 2009 年至 2014 年之年複合成長率僅約為 2.4% ，在全球品牌大廠積極於新興市場佈局，加上日系品牌廠在日圓升值，及降低成本以利佈局新興市場的壓力下，委外釋單比重增加，帶動台廠出貨量大幅成長。經前所述，經參酌產業前景、未來市場需求及本公司之接單情形觀之，產品訂單應能維持暢旺情形，故本公司預估之銷售量尚屬合理。

B. 銷售值

本公司依據以往生產經驗、設備預計投入生產時點、生產稼動率並參考未來市場需求進行產銷量預估，單價則考量本公司現有同類型高階產品之平均單價進行預估，預估 100 年至 101 年間可分別為本公司增加 59,759 仟元及 90,688 仟元之營業收入， 102 年至 104 年每年均可增加 107,536 仟元之營業收入，其預計銷售值尚屬合理。

C. 營業毛利

在營業毛利方面，本次購置之機器設備預計於 100 年第三季開始量產，且其主要係擬用於生產高階產品，其主要原料為塑膠粒及銅，考量國際能源、原物料價格之變化情形，保守預估產品製造成本可能於 103 年度及 104 年度上漲，並參考本公司現有同類型高階產品之毛利率保守預估 100 年至 104 年毛利率約 39% ，尚屬穩健。本公司預估 100 年至 104 年營業毛利將隨著前述考量從 22,117 仟元成長至 41,575 仟元，故本公司對營業毛利之預估尚屬合理。

D. 營業費用及營業利益

本公司係參酌以往年度之營業狀況，以及推銷、管理及研發相關費用需求以預估營業費用，本公司預計營業費用率約 16%~18% ，係參酌 98 年度及 97 年度之平均營業費用率為 17% ，本公司以預估之營業費用率所推算之營業利益尚屬合理。

綜上，本公司預計 100 年至 104 年合計將可增加銷售值 473,055 仟元、營業毛利 185,213 仟元、營業利益 107,424 仟元。

3充實營運資金可能產生效益之合理性評估

本公司本次募資計畫預計於 99 年度第二季用於充實營運資金 330,000 仟元，而不必以對金融機構借款方式來解決營運資金不足的情況，依據本公司目前平均借款利率 2.00% 估算，預計每年度可節省利息支出 6,600 仟元，其節省利息支出之效益應屬合理。

分析比較各資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋稀釋之影響

(1) 各種資金調度來源比較分析

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3. 員工依法得優先認購 10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

一般而言，發行海外存託憑證方式募集資金之發行成本較高，為符合經濟效益，募集資金之額度不宜過低，基於本公司本次募集資金規模不大之考量，

發行海外存託憑證或海外轉換公司債並非本公司合適之籌資選擇。因此，以下僅就本公司本次募集與發行轉換公司債、普通公司債、銀行借款及現金增資等四種籌資方式對本公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響予以評估：

(2) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響	(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響	(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響	(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響	(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響
單位：新台幣仟元；仟股；新台幣元
項目	銀行借款	普通公司債	轉換公司債 (假設未轉換)	現金增資
稅前盈餘(註1)	995,390	995,390	995,390	995,390
調整前每股稅前盈餘(元) (註2)	10.47	10.47	10.47	10.47
資金成本(註3)	6,667	8,333	1,667	0
稅前純益減少數(註4)	6,667	8,333	1,667	0
調整後稅前純益	988,723	987,057	993,723	995,390
調整後流通在外加權平均股數 (註2及5)	95,066	95,066	95,066	98,770
調整後每股稅前盈餘(元)	10.40	10.38	10.45	10.08
每股稅前盈餘影響數(元)	(0.07)	(0.09)	(0.02)	(0.39)
股東權益(註6)	3,215,325	3,215,325	3,215,325	3,215,325
加：權益資金流入	0	0	0	800,000
減：資金成本	6,667	8,333	1,667	0
調整後股東權益	3,208,658	3,206,992	3,213,658	4,015,325
期末股數(註2及5)	95,066	95,066	95,066	98,770
調整後每股淨值(元)	33.75	33.73	33.80	40.65

註 1 ：假設以 98 年度稅前淨利新台幣 995,390 仟元，且不考慮無償配股及員工紅利轉增資。
註 2 ：以 98 年底流通在外股數 94,782 仟股及 99 年 3 月 31 日流通在外股 95,161 仟股計算之加權平均股數 95,066 仟股設算。
註 3 ：不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款約為 2.00%( 本公司目前平均長短期借款利率 ) 、普通公司債為 2.5% 、轉換公司債為 0.5% 及現金增資 0% ，預計募集所得資金於 99 年 8 月起可動支， 99 年度資金成本計算期間為 5 個月。
註 4 ：假設其他條件不變下，因各種籌資工具之資金成本以致該年度稅前純益減少數。
註 5 ：假設取 99.07.26 前 5 個營業日普通股平均收盤價之 101.01% 為轉換價格，為 96.20 元，而現金增資認購價格以 90.00 元計算。假設本次轉換公司於凍結期而均未轉換，而現金增資認購價格以 90.00 元設算，預計須發行之股數為 8,889 仟股，若依 99 年度流通在外 5 個月計算，其年度加權流通在外股數設算為 98,770 仟股。 (=98 年底流通在外股數 94,782 仟股 +379 仟股÷ 12 × 9 ＋ 8,889 仟股÷ 12 × 5) 。
註 6 ：採本公司經會計師查核之 98 年度財務報告之股東權益 3,215,325 仟元。
1銀行借款

若以向銀行舉債方式籌措本次轉換公司債發行計畫所需資金 800,000 仟元，以其平均借款利率 2.00% 預估，資金成本計算 5 個月，則利息費用將增加 6,667 仟元【 800,000 仟元 ×2.00%×(5/12) 】，經設算後預估稅前純益減少 6,667 仟元、 98 年度

每股稅前盈餘為 10.40 元，每股稅前盈餘影響數為 (0.07) 元。

2普通公司債

本公司並無申請信用評等機構之評等，以目前之債券發行市場而言，本公司欲發行三年期公司債，其發行利率應考量本公司之債信並參考目前中央政府公債五年期指標債券殖利率，估計利率約為 2.5% ，因此若欲發行普通公司債以籌措本次計畫所需資金 800,000 仟元，資金成本計算 5 個月，則利息費用將增加 8,333 仟元【 800,000 仟元 ×2.5%×(5/12) 】，以 98 年度稅前盈餘計算，每股稅前盈餘為 10.38 元，每股稅前盈餘影響數為 (0.09) 元。

3國內轉換公司債

若本公司本次募集 800,000 仟元資金係採發行國內轉換公司債方式辦理，因發行轉換辦法本公司得依債券面額加計 0.5% 年收益率 ( 以複利計算 ) 之利息補償金將債券以現金贖回，因此若假設債券持有人行使，資金成本計算 5 個月，則利息補償金將增加 1,667 仟元【 800,000 仟元 ×0.5%×(5/12) 】，以 98 年度稅前盈餘計算，每股稅前盈餘為 10.45 元，每股稅前盈餘影響數為 (0.02) 元。

4現金增資

若本公司本次募集 800,000 仟元資金係採現金增資方式辦理，選定基準日前一、三、五個營業日均價擇一計算承銷參考價，以 99 年 7 月 26 日為基準日，以前五個營業日本公司平均收盤價 95.24 元之 94.50% 為承銷參考價，計算出承銷價格為 90.00 元、預計增資發行股數 8,889 仟股，假設現增股數流通在外 5 個月，則年底流通在外股數為 98,770 仟股。 (=98 年度加權流通在外股數 94,782 仟股 +379 仟股÷ 12 × 9 ＋ 8,889 仟股÷ 12 × 5) 。以 98 年度稅前盈餘計算，預計每股稅前盈餘為 10.08 元，影響數為 (0.39) 元。

綜上所述，若分別以銀行借款、普通公司債、國內轉換公司債募資及現金增資對當年度每股稅前盈餘之影響數分別為 (0.07) 元、 (0.09) 元、 (0.02) 元及 (0.39) 元，顯見國內轉換公司債對本公司之每股盈餘影響數為最小。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：詳本次國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新設固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品值之改善情形及其他可能產生之效益：

請參閱本公開說明書「參、二、 ( 一 ) 、 3. 預計可能產生效益」及「參、二、 ( 六 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響」。

如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1) 公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形，目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現

金收支預測表：

A. 公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形：本公司目前無流通在外之公司債。
B. 目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形

前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形	前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形	前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形	前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形
單位：新台幣仟元
項目		99年1~4月 (實際數)	99年5月~100年12月 (預估)
期初現金餘額		525,025	617,326
非融資性收入		1,167,460	6,379,403
員工認股權憑證執行認股		5,875	－
非融資性支出		(1,081,034)	(7,542,326)
要求最低現金餘額		(270,000)	(270,000)
現金餘額(短絀)		347,326	(815,597)
支應方式	發行轉換公司債	－	800,000

就本公司編製之 99~100 年度各月份之現金收支預測表觀之，本公司 99 年 1~4 月期初現金餘額、非融資性收入及員工認股權憑證執行認股金額合計為 1,698,360 仟元，非融資性支出及要求最低現金餘額合計為 1,351,034 仟元，現金餘額為 347,326 仟元。本公司 99 年 5 月 ~100 年 12 月期初現金餘額及非融資性收入，合計為 6,996,729 仟元，非融資性支出及要求最低現金餘額合計為 7,812,326 仟元，現金短絀缺口為 815,597 仟元。若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，本公司本次擬籌資 800,000 仟元為上限，以長期低廉之資金支應其資金短絀情形應有其必要性。

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

A. 應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司應收帳款政策係依據公司訂定之「客戶授信管理辦法」辦理，由業務暨財務單位依據客戶資本額、營運規模、經營狀況、過去信用情形及財務狀況等因素衡量。目前本公司對一般客戶之授信條件多為月結 90~150 天，對關係人之授信條件為 60~90 天，對一般供應商之付款條件為月結 90~150 天，對關係人之付款條件為月結 60 天，故本公司 99 年度及 100 年度各月份現金收支預測表之應收帳款收現天數及應付帳款付現天數，係參酌 98 年度及 99 年第一季之實際平均應收款收現天數 131 天，及 98 年度及 99 年度第一季實際平均應付款項付現天數 114 天估計。

B. 資本支出計畫

本公司之資本支出計畫係依據本公司之整體經營策略及未來發展目標予以擬定，主要係本次計畫擬擴建廠房及購置機器設備，及 99 年 4 月 27 日董事會決議於中國重慶市佈建第三生產基地案，其主係為因應未來業務擴展需求及配合客戶生產據點的發展趨勢擴充產能，擬計畫間接對大陸投資新設重慶宏致電子有限公司 ( 名稱暫定 ) ，投資金額約為美金 250 萬元。

C. 財務槓桿及負債比率

項目/年度	99.03.31	99.12.31(預估)	100.12.31(預估)
財務槓桿度	1.00	1.01	1.10
負債比率(%)	27.72	34.89	36.85

本公司 99.03.31 之財務槓桿度及負債比率分別為 1.00 及 27.72% ，尚屬良好狀態，惟流動負債佔總負債比率亦達 67.92% ，顯示其短期流動風險較高。本公司本次募集與發行轉換公司債係興建廠房、購置機器設備及充實營運資金，雖使 99.12.31 及 100.12.31 預估之負債比率分別微幅上升至 34.89% 及 36.85% ，惟若轉換公司債之持有人日後轉換為本公司股權，尚可更進一步有效降低負債比率 ( 若全數轉換， 99.12.31 及 100.12.31 負債比率將分別降低為 23.39% 及 27.31%) ，亦無到期償還之壓力。且本次募集與發行轉換公司債用以充實營運資金除可節省利息費用外，尚可適度調整長短期負債結構，減輕資金調度壓力，並提升短期償債能力，故本次充實營運資金應確有其必要性及合理性。

99 年度現金收支預測表

99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表
單位:新台幣仟元
項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	99 年度合計
期初現金餘額(1)	525,025	423,445	347,373	395,386	617,326	553,821	478,607	159,106	926,195	890,439	896,412	860,428	525,025
加:非融資性收入(2)
應收帳款/票據兌現	126,326	227,362	237,476	213,531	204,934	152,210	217,912	231,192	244,570	254,481	281,462	322,241	2,713,697
關係人款項收現	53,971	49,582	29,523	64,307	24,219	27,520	97,718	31,700	31,585	84,891	36,669	36,777	568,462
利息收入	71	75	60	47	92	79	131	98	108	78	78	75	992
其他收入	3,909	186	93	1,443	0	0	0	0	0	0	0	0	5,631
關係企業資金貸與收回	0	0	0	159,498	0	0	0	0	0	0	0	0	159,498
合計	184,277	277,205	267,152	438,826	229,245	179,809	315,761	262,990	276,263	339,450	318,209	359,093	3,448,280
減:非融資性支出(3)
應付帳款付現	48,626	24,154	28,609	9,825	36,027	23,554	39,107	50,383	52,467 53,998 194,475 209,363		63,671	66,309	496,730
關係人款項付現	167,631	156,510	156,042	155,565	115,523	196,844	185,332	197,480		209,363	218,403	222,344	2,175,512
應付費用付現	19,865	17,627	17,736	37,036	15,151	14,734	14,660	17,106	15,494	16,059	16,307	14,871	216,646
薪資付現	16,753	45,092	13,504	13,235	13,947	13,997	14,490	14,651	14,923	14,896	14,962	16,420	206,872
固定資產購入數(設備)	3,347	422	3,433	1,225	4,317	5,894	6,555	7,172	11,821	11,821	13,510	10,508	80,025
固定資產購入數(土地、廠房)	35,324	109,471	0	0	0	0	9,109	9,109	9,109	27,340	27,340	27,340	254,142
長期投資	0	0	0	0	80,325	0	0	0	0	0	0	0	80,325
所得稅費用	0	0	0	0	27,460	0	0	0	13,730	0	0	0	41,190
發放董監事酬勞及員工現金紅利	0	0	0	0	0	0	81,662	0	0	0	0	0	81,662
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	284,347	0	0	0	0	0	284,347
合計	291,546	353,277	219,325	216,886	292,750	255,023	635,262	295,901	312,019	333,477	354,193	357,792	3,917,451
要求最低現金餘額(4)	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000
所需資金總額 (5)=3+4	561,546	623,277	489,325	486,886	562,750	525,023	905,262	565,901	582,019	603,477	624,193	627,792	4,187,451
增資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=1+2-5	147,756	77,373	125,200	347,326	283,821	208,607	(110,894)	656,195	620,439	626,412	590,428	591,729
融資淨額(7)
員工認股權憑證執行認股	5,689	0	186	0	0	0	0	0	0	0	0	0	5,875
發行可轉換公司債	0	0	0	0	0	0	0	800,000	0	0	0	0	800,000
合計	5,689	0	186	0	0	0	0	800,000	0	0	0	0	805,875
期末現金餘額(8)=1+2-3+7	423,445	347,373	395,386	617,326	553,821	478,607	159,106	926,195	890,439	896,412	860,428	861,729	861,729

100 年度現金收支預測表

單位 : 新台幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	100 年度合計
期初現金餘額(1)	861,729	893,482	832,490	812,206	792,656	719,519	660,669	299,802	287,662	270,824	255,055	250,073	861,729
加:非融資性收入(2)
應收帳款/票據兌現	313,578	266,581	250,541	237,914	239,313	223,319	281,186	291,060	301,207	304,359	329,310	342,748	3,381,116
關係人款項收現	57,221	53,058	50,442	51,624	45,662	55,606	61,307	64,693	63,729	67,489	71,090	74,749	716,670
利息收入	75	75	75	75	75	75	60	53	53	53	53	75	797
合計	370,874	319,714	301,058	289,613	285,050	279,000	342,553	355,806	364,989	371,901	400,453	417,572	4,098,583
減:非融資性支出(3)
應付帳款付現	67,609	53,613	55,391	50,601	48,090	40,262	48,600	58,948	61,386	64,198	75,772	79,901	704,371
關係人款項付現	202,947	189,860	184,318	187,886	201,654	225,145	239,134	255,029	250,871	270,242	281,977	287,353	2,776,416
應付費用付現	14,656	14,657	27,724	20,317	22,726	21,787	21,833	24,489	23,395	24,290	22,778	22,001	260,653
薪資付現	17,167	85,834	17,167	18,025	17,383	17,322	17,385	17,496	17,691	18,019	17,987	18,066	279,542
固定資產購入數(設備)	21,945	21,945	21,945	25,381	26,381	26,381	8,984	11,984	10,984	10,921	6,921	5,921	199,693
固定資產購入數(土地、廠房)	14,797	14,797	14,797	6,953	6,953	6,953	0	0	0	0	0	0	65,250
所得稅費用	0	0	0	0	35,000	0	0	0	17,500	0	0	0	52,500
發放董監事酬勞及員工現金紅利	0	0	0	0	0	0	82,000	0	0	0	0	0	82,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	285,484	0	0	0	0	0	285,484
合計	339,121	380,706	321,342	309,163	358,187	337,850	703,420	367,946	381,827	387,670	405,435	413,242	4,705,909
要求最低現金餘額(4)	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000	270,000
所需資金總額 (5)=3+4	609,121	650,706	591,342	579,163	628,187	607,850	973,420	637,946	651,827	657,670	675,435	683,242
增資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=1+2-5	623,482	562,490	542,206	522,656	449,519	390,669	29,802	17,662	824	(14,945)	(19,927)	(15,597)	(15,597)
融資淨額(7)
合計	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
期末現金餘額(8)=1+2-3+7	893,482	832,490	812,206	792,656	719,519	660,669	299,802	287,662	270,824	255,055	250,073	254,403	254,403

  - (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額，不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由，受讓價格決定依據及受讓過程契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發新應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料					99 年度截至 3 月31 日財務資料
		94年	95年	96年	97年	98年
流動資產		433,529	506,530	754,296	1,270,563	1,846,188	1,710,014
基金及投資		587,440	1,257,150	1,746,528	2,034,644	2,508,783	2,627,812
固定資產		151,559	169,419	159,251	170,499	164,080	304,273
無形資產		4,238	7,828	19,566	15,611	8,543	7,635
其他資產		4,996	5,439	6,858	4,444	4,924	5,872
資產總額		1,181,762	1,946,366	2,686,499	3,495,761	4,532,518	4,655,606
流動負債	分配前	272,353	285,728	510,269	763,739	927,048	876,360
	分配後	433,961	460,926	745,545	1,021,600	尚未分配	尚未分配
長期負債		34,000	－	－	－	－	－
其他負債		58,476	183,895	299,982	338,779	390,145	413,951
負債總額	分配前	364,829	469,623	810,251	1,102,518	1,317,193	1,290,311
	分配後	526,437	644,821	1,045,527	1,360,379	尚未分配	尚未分配
股本		340,696	608,881	705,213	780,734	947,822	951,612
資本公積		3,831	256,133	256,133	256,133	438,159	440,243
保留盈餘	分配前	462,694	593,794	853,977	1,202,322	1,765,869	1,923,822
	分配後	301,086	418,596	618,701	944,461	尚未分配	尚未分配
金融商品未實現損益		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		9,712	17,935	60,925	154,054	63,475	49,618
未認列為退金成本之淨損失		─	─	─	─	─	─
股東權益總額	分配前	816,933	1,476,743	1,876,248	2,393,243	3,215,325	3,365,295
	分配後	655,325	1,301,545	1,640,972	2,135,382	尚未分配	尚未分配

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元，每股盈餘為元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	99年度截至 3月31日財務資料
	94年	95年	96年	97年	98年
營業收入	633,467	405,948	640,065	1,659,553	2,377,414	666,746
營業毛利（註1）	267,704	129,172	277,206	503,216	477,015	137,883
營業損益	94,543	28,057	121,463	177,597	137,751	61,756
營業外收入及利益	427,404	680,277	629,898	584,818	874,000	139,123
營業外費用及損失	15,196	25,651	9,533	3,150	16,361	3,468
繼續營業部門稅前損益	506,751	682,683	741,828	759,265	995,390	197,411
繼續營業部門損益	433,524	518,095	531,713	659,142	907,362	157,953
停業部門損益	─	─	─	─	─	─
非常損益	─	─	─	─	─	─
會計原則變動之累計影響數	─	─	─	─	─	─
本期損益	433,524	518,095	531,713	659,142	907,362	157,953
每股盈餘（註2）	12.72	8.76	7.54	8.44	9.77	1.67

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1 ：營業毛利係指營業毛利加 ( 減 ) 聯屬公司間已 ( 未 ) 實現利益後之營業毛利淨額。註 2 ：每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見
94年度	安侯建業會計師事務所	林恒昇、王清松	無保留意見
95年度	安侯建業會計師事務所	林恒昇、王清松	修正式無保留意見
96年度	安侯建業會計師事務所	于紀隆、吳美萍	無保留意見
97年度	安侯建業會計師事務所	于紀隆、吳美萍	修正式無保留意見
98年度	安侯建業聯合會計師事務所	林恒昇、于紀隆	無保留意見

最近五年度有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

本公司原委任安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳美萍會計師辦理財務報告之查核簽證，為配合該事務所內部組織調整，民國九十八年度財務報告之查核簽證作業，改由林恒昇會計師及于紀隆會計師為之。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析					99年度截至 3月31日財務資料
			94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
財務結構	負債佔資產比率（％）		30.87	24.13	30.16	31.54	29.06	27.72
	長期資金佔固定資產比率（％）		561.45	871.65	1,178.17	1,403.67	1,959.60	1,106.02
償債能力	流動比率（％）		159.18	177.28	147.82	166.36	199.15	195.13
	速動比率（％）		143.04	171.40	141.95	161.82	187.80	183.07
	利息保障倍數		1,117	1,161	－	108,328.06	－	－
經營能力	應收款項週轉率（次）		2.53	1.92	2.46	3.75	3.01	2.60
	平均收現日數		144	190	148	97	121	141
	存貨週轉率（次）		9.92	15.04	24.00	43.59	30.34	22.74
	應付款項週轉率（次）		1.74	1.57	1.47	2.54	3.08	3.30
	平均銷貨日數		37	24	15	8	12	16
	固定資產週轉率（次）		4.18	2.40	4.02	9.73	14.49	8.77
	總資產週轉率（次）		0.54	0.21	0.24	0.47	0.52	0.57
獲利能力	資產報酬率（％）		46.20	33.15	22.95	21.32	22.60	3.44
	股東權益報酬率（％）		73.17	45.18	31.72	30.88	32.36	4.80
	佔實收資本比率（％）	營業利益	27.75	4.61	17.22	23.09	14.53	6.49
		稅前利益	148.74	112.12	105.19	97.25	105.02	20.74
	純益率（％）		68.44	127.63	83.07	39.74	38.17	23.69
	每股盈餘（元）（註1）		5.55	6.26	6.19	7.68	－	－
現金流量（％）	現金流量比率（％）		－	111.27	43.90	75.55	27.68	1.93
	現金流量允當比率（％）		12.77	86.37	96.43	131.14	116.25	116.78
	現金再投資比率（％）		－	10.13	3.22	13.05	-0.03	0.44
槓桿度	營業槓桿度		1.21	1.83	1.22	1.19	1.27	1.13
	財務槓桿度		1.00	1.02	1.00	1.00	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因: (若增減變動未達20%者可免分析) 1.應收款項週轉率：主要係98年度銷貨收入較97年度成長46%，應收款項隨之增加，致應收款項週轉率較97年度微幅下降。 2.存貨週轉率：主係集團調整接單政策積極，海外客戶陸續由母公司自行接單，其效益逐步顯現下，98 年度銷貨收入淨額較97年度增加46%，相對98年度進貨及存貨金額分別較97年度增加71%及217%，致98年度存貨週轉率下降。 3.應付款項週轉率：主要係98年度銷貨收入增加，銷貨成本及應付款項隨之增加，致使應付款項週轉率較97年度上升。 4.固定資產週轉率：主要係98年度銷貨收入增加，致使固定資產週轉率較97年度上升。 5.總資產週轉率：主要係98年度銷貨收入增加，總資產隨之增加，致使總資產週轉率較97年度上升。 6.營業利益占實收資本比率：主要係因產業競爭激烈銷售產品面臨降價壓力，原物料價格波動影響成本，使得98年度營業利益呈現下滑，致使98年度營業利益占實收資本比率較97年度為低。 7.現金流量比率：主要係98年度依權益法認列投資收益增加，但被投資公司發放之現金股利較97年度減少，致營業活動產生之現金流入較上期減少，致現金流量比率較上期為低。

存貨週轉率：主係集團調整接單政策積極，海外客戶陸續由母公司自行接單，其效益逐步顯現下， 98 年度銷貨收入淨額較 97 年度增加 46% ，相對 98 年度進貨及存貨金額分別較 97 年度增加 71% 及 217% ，致 98 年度存貨週轉率下降。

資料來源：各年度經會計師查核或核閱之財務報告。

註 1 ：每股盈餘之計算公式，已考量下列事項：

(1) 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
(2) 有現金增資者，已考慮其流通期間，計算加權平均股數。
(3) 有盈餘轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，已按增資比例追溯調整，無須考慮該增資之發行期間。
註 2 ：營業活動淨現金流量為淨流出者，未予以計算。

一 ( ) 財務結構

1 、負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
2 、長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
( 二 ) 償債能力
1 、流動比率 = 流動資產／流動負債。
2 、速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
3 、利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

( 三 ) 經營能力

1 、應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷售淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
2 、平均收現日數 =365 ／應收款項週轉率。
3 、存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
4 、應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率 = 營業成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
5 、平均銷貨日數 =365 ／存貨週轉率。
6 、固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
7 、總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。

( 四 ) 獲利能力

1 、資產報酬率 = ［稅後損益＋利息費用＊（ 1 －稅率）］／平均資產總額。
2 、股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
3 、純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
4 、每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

( 五 ) 現金流量

1 、現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
2 、現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
3 、現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

( 六 ) 槓桿度

1 、營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
2 、財務槓桿度 = 營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度項目	97年度		98年度		增減變動		差異數說明
	金額	% （註1）	金額	% （註1）	金額	% （註2）
應收票據及帳款淨額	502,455	14.37	875,455	19.31	373,000	74.24	主要係98年度營收成長，致應收帳款淨額隨之增加。
其他應收款─ 關係人	28,723	0.82	176,231	3.89	147,508	513.55	主要係98年6 月透過100%持股之子公司Aceconn Electronic Co., Ltd.資金貸與昆山宏致電子有限公司美金5,000 仟元，致其他應收款-關係人增加所致。
存貨淨額	30,011	0.86	95,198	2.10	65,187	217.21	主要係集團調整接單政策積極，海外客戶陸續由本公司自行接單，其效益逐步顯現下，致98年度銷貨收入淨額成長，進貨及存貨金額亦隨之增加。
採權益法之長期股權投資	2,034,644	58.20	2,508,783	55.35	474,139	23.30	主要係98年度依權益法認列之投資收益增加所致。
應付帳款─關係人	396,716	11.35	499,402	11.02	102,686	25.88	主要係98年營收成長，致向關係人進貨金額大幅增加，應付關係人款項隨之增加。
應付費用及其他流動負債	153,676	4.40	236,882	5.23	83,206	54.14	主要係98年度提列員工分紅及董監酬勞費用增加，致應付費用隨之增加。
遞延所得稅負債─非流動	338,779	9.69	390,145	8.61	51,366	15.16	主要係98年度依權益法認列之投資收益增加所估列之遞延所得稅負債-非流動增加所致。
普通股股本	780,734	22.33	947,822	20.91	167,088	21.40	主要係98年股票掛牌上市前辦理現金增資78,800仟元及盈餘轉增資發行新股(員工紅利轉增資)88,288仟元，致股本隨之增加所致。
資本公積─普通股股票溢價	250,136	7.16	432,162	9.53	182,026	72.77	主要係98年現金增資溢價發行所產生之資本公積增加169,360 仟元及員工紅利轉增資溢價12,666 仟元。
保留盈餘─法定盈餘公積	155,123	4.44	221,037	4.88	65,914	42.49	主要係97 年度產生獲利，致98 年度提列百分之十法定公積隨之增加。
保留盈餘─累積盈餘	1,047,199	29.96	1,544,832	34.08	497,633	47.52	主要係98年度淨利增加所致。
累積換算調整數	154,054	4.41	63,475	1.40	(90,579)	(58.79)	主要係98年度依權益法認列之外幣長期股權投資，其外幣報表換算為本國貨幣財務報表後所產生之兌換差額。
銷貨收入	1,498,286	90.28	2,254,929	94.85	756,643	50.50	主要係本公司行銷業務擴展效益顯現，致98 年度銷貨收入成長。
銷貨退回及折讓	21,627	1.30	97,538	4.10	75,911	351.00	主要係98年度銷貨收入成長，由於產業競爭激烈，銷售產品有降價壓力，致銷貨退回及折讓亦隨之增加。
銷貨收入淨額	1,476,659	88.97	2,157,391	90.75	680,732	46.10	主要係本公司從事連接器之銷售業務，隨著行銷業務擴展效益逐步顯現，致98 年度銷貨收入成長。
營業收入淨額	1,659,553	100.00	2,377,414	100.00	717,861	43.26	主要係98年度營收成長且技術服務收入增加所致。
營業成本	1,155,870	69.65	1,899,601	79.90	743,731	64.34	主要係98年度營業收入增加，致營業成本相對增加。

年度項目	97年度	97年度	98年度	98年度	增減變動	增減變動	差異數說明
	金額	% （註1）	金額	% （註1）	金額	% （註2）
權益法認列之投資收益	548,946	33.08	864,415	36.36	315,469	57.47	主要係98年度依權益法認列之投資收益增加所致。
兌換利益	19,523	1.18	─	0.00	(19,523)	(100.00)	主要係98年度新台幣相對美金升值，致本公司美元淨資產產生兌換損失。
兌換損失	─	0.00	12,714	0.53	12,714	100.00	主要係98年度新台幣相對美金升值，致本公司美元淨資產產生兌換損失。
稅前淨利	759,265	45.75	995,390	40.19	236,125	31.10	主要係98年度營收成長及依權益法認列之投資收益增加所致。
本期淨利	659,142	39.72	907,362	38.17	248,220	37.66	主要係98年度營收成長及依權益法認列之投資收益增加所致。

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報 ( 請 ) 年度上半年之財務報表：請參閱第 90 頁至第 157 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 158 頁至第 190 頁。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一 ( ) 財務狀況

最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來計畫：

應說明未來計畫：	應說明未來計畫：	應說明未來計畫：
			單位：新台幣仟元;%
年度			差異
	97年度	98度
項目			金額	比例

流動資產	1,270,563	1,846,188	575,625	45.30
長期投資	2,034,644	2,508,783	474,139	23.30
固定資產	170,499	164,080	(6,419)	(3.76)
無形資產	15,611	8,543	(7,068)	(45.28)
其他資產	4,444	4,924	480	10.80
資產總額	3,495,761	4,532,518	1,036,757	29.66
流動負債	763,739	927,048	163,309	21.38
長期負債	0	0	0	-
其他負債	338,779	390,145	51,366	15.16
負債總額	1,102,518	1,317,193	214,675	19.47
股本	780,734	947,822	167,088	21.40
資本公積	256,133	438,159	182,026	71.07
保留盈餘	1,202,322	1,765,869	563,547	46.87
累積換算調整數	154,054	63,475	(90,579)	(58.80)
股東權益總額	2,393,243	3,215,325	822,082	34.35
重大變動項目說明(前後期變動達20%且變動金額達新台幣一仟萬元者)：
1.流動資產增加：主要係本期營業收入成長，致使應收款項及存貨金額隨之增加所
致。
2.長期投資增加：主要係本期依權益法認列之投資收益增加所致。
3.流動負債增加：主係本期營收成長，致使應付款項隨之增加所致。
4.股本：主要係本公司於98年股票掛牌上市前辦理現金增資78,800仟元及盈餘轉增
資發行新股(員工紅利轉增資)88,288仟元，致使股本隨之增加所致。
5.資本公積：主要係現金增資溢價發行所產生之資本公積增加169,360仟元及員工紅
利轉增資溢價12,666仟元。
6.保留盈餘增加：主要係本年度淨利增加所致。
7.累積換算調整數增加：主要係本期依權益法認列之外幣長期股權投資，其外幣報
表換算為本國貨幣財務報表後所產生之兌換差額。

( 二 ) 經營結果分析

1. 經營結果比較分析表

1.經營結果比較分析表	1.經營結果比較分析表	1.經營結果比較分析表	1.經營結果比較分析表	1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元；%
項目	97年度	98年度	增(減)金額	變動比例
營業收入總額	1,681,180	2,474,952	793,772	47.22
減：銷貨退回	6,126	16,004	9,878	161.25
銷貨折讓	15,501	81,534	66,033	425.99
營業收入淨額	1,659,553	2,377,414	717,861	43.26
營業成本	1,155,870	1,899,601	743,731	64.34
營業毛利	503,683	477,813	(25,870)	(5.14)
加(減)：聯屬公司間(已)未實現利益	(467)	(798)	(331)	70.88
營業毛利淨額	503,216	477,015	(26,201)	(5.21)
營業費用	325,619	339,264	13,645	4.19
營業利益	177,597	137,751	(39,846)	(22.44)
營業外收入及利益	584,818	874,000	289,182	49.45
營業外支出及損失	3,150	16,361	13,211	419.40
繼續營業部門稅前淨利	759,265	995,390	236,125	31.10
加(減)：所得稅費用(利益)	100,123	88,028	(12,095)	(12.08)
繼續營業部門稅後淨利	659,142	907,362	248,220	37.66
重大變動項目說明(前後期變動達20%且變動金額達新台幣一仟萬元者)： 1.營業收入、成本增加及毛利下降：主要係本公司行銷業務擴展效益顯現，致本期營收成長；惟產業競爭激烈致銷售產品有降價壓力，且加以進貨價格調漲，致使98 年度毛利率呈現下滑。 2.營業費用增加：主要係98年度為吸引及留住人才，獎勵員工故提高員工分紅費用金額，致使98年度營業費用較97年度增加。 3.營業外收入及利益增加：主要係本期依權益法認列之投資收益增加所致。 4.營業外支出及損失增加：主要係本期兌換損失增加所致。

重大變動項目說明 ( 前後期變動達 20% 且變動金額達新台幣一仟萬元者 ) ：

營業收入、成本增加及毛利下降：主要係本公司行銷業務擴展效益顯現，致本期營收成長；惟產業競爭激烈致銷售產品有降價壓力，且加以進貨價格調漲，致使 98 年度毛利率呈現下滑。
營業費用增加：主要係 98 年度為吸引及留住人才，獎勵員工故提高員工分紅費用金額，致使 98 年度營業費用較 97 年度增加。
營業外收入及利益增加：主要係本期依權益法認列之投資收益增加所致。
營業外支出及損失增加：主要係本期兌換損失增加所致。

2. 預期未來銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響

本公司預估銷售數量亦依產業整體供需狀況及考量產能規劃及過去經營績效為依據，在整體產業仍呈現成長趨勢下，預估本公司銷售數量將隨之增加，為因應營收成長帶動之營運資金需求，本公司將以現金增資所募集資金全數用以充實營運資金。

3. 對公司未來財務業務之因應計畫

本公司隨著銷售量的成長，經營規模也不斷擴大，財務方面尋求長期資金來源以支應各項資本支出，並藉以改善財務比率，使財務結構更為健全。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析及流動性不足改善計畫

年度項目	97年度	98年度	增(減)比例(%)
現金流量比率(%)	75.55	27.68	(63.36)
現金流量允當比率(%)	131.14	116.25	(11.35)
現金再投資比率(%)	13.05	(0.03)	(100.23)
增減比例變動分析說明： 1、現金流量比率：主要係98 年度依權益法認列投資收益增加，但被投資公司發放之現金股利較97年度減少，致營業活動產生之現金流入較上期減少，致現金流量比率較上期為低。 2、現金流量允當比率：主要係本期營業活動之現金流入較上期減少，致現金允當比率較上期為低。 3、現金再投資比率：主要係98 年度依權益法認列投資收益增加，但被投資公司發放之現金股利較97年度減少，致營業活動產生之現金流入較上期減少；另本期因營收成長應收款項及存貨增加，致流動資產較上期增加，故致本期現金再投資比率較上期為低。

最近年度現金流量流動性不足之改善計畫：無此情形。

3. 未來一年現金流動性分析

3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流(出)入量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 =(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
525,025	229,668	(692,964)	61,729	－	800,000
(1)未來一年度現金流量變動情形分析： 1營業活動：預估99年度獲利狀況仍穩定成長，致使營業活動可產生淨現金流入。 ②投資活動：本公司為維持長期競爭力發展及深耕技術開發，計畫成立精工中心，規劃購置土地及興建廠房，並增加投資機器設備；此外，為配合產業發展及客戶需求，99 年度預計對海外投資事業之投資金額增加，致99 年度投資活動產生淨現金流出。 ③融資活動：99年度預計發放股東現金股利284,347仟元，致99年度融資活動將產生淨現金流出。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計99年底現金剩餘為61,729仟元，本公司為因應年底現金部位減少，99年度將規劃以中長期資金籌措工具以支應。

1營業活動：預估 99 年度獲利狀況仍穩定成長，致使營業活動可產生淨現金流入。 ② 投資活動：本公司為維持長期競爭力發展及深耕技術開發，計畫成立精工中心，規劃購置土地及興建廠房，並增加投資機器設備；此外，為配合產業發展及客戶需求， 99 年度預計對海外投資事業之投資金額增加，致 99 年度投資活動產生淨現金流出。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計 99 年底現金剩餘為 61,729 仟元，本公司為因應年底現金部位減少， 99 年度將規劃以中長期資金籌措工具以支應。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司為因應未來發展需求，於 98 年 10 月 28 日經董事會決議通過購置土地新建廠房，並於 99 年 1 月 22 日與歐歷企業股份有限公司簽訂不動產買賣契約書，取得桃園縣中壢市上嶺段部份地號之土地，面積約 2,930.22 坪，每坪價格約新台幣 49,000 元，總土地價格計 143,580 仟元，並於 99 年 2 月 3 日完成土地所有權登記。本次資本支出係以自有資金支應，對本公司財務業務並無重大影響。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1. 轉投資政策

本公司對於轉投資事業之業務管理政策係依據內部控制制度之「投資循環」、及「取得或處分資產處理程序」等，作為轉投資事業經營管理之依循規範，各轉投資公司定期將其財務資料交給本公司，使本公司了解其財務業務狀況；另本公司內部稽核亦不定期實地查核各轉投資事業之營運狀況及內部控制執行情形，以利轉投資事業之管理，使本公司對各轉投資事之經營達到有效之控管。

本公司 98 年度從事轉投資金額列表如下：

	98年12月31日；單位：新台幣仟元	98年12月31日；單位：新台幣仟元	98年12月31日；單位：新台幣仟元	98年12月31日；單位：新台幣仟元
被投資公司	持有比率	本期認列之投資損益	獲利或虧損主要原因	改善計畫
Aceconn Electronic Co., Ltd.	100%	818,106	主要係透過本公司再轉投資大陸公司，由於大陸子公司營運獲利良好，營運獲利穩定成長。	－
Aces (Hong Kong) Electronic Co.,Ltd.	100%	29,970	營運獲利良好。	－
Well Plan Group Limited	100%	24,882	營運獲利良好。	－
Aces Precision Industry Pte Ltd.	100%	(8,543)	因積極擴展海外市場，故98 年擴大整體營運規模，除增購辦公室及相關設備外，聘用優秀行銷業務人員，以積極拓展行銷業務。綜上所述，該子公司98 年度產生虧損。未來，隨著子公司業務拓展效益逐步顯現，應可逐步改善。	－

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

3. 未來一年投資計畫：

(1) 本公司為因應未來市場景氣需求及業務擴展需要，並維持長期產能優勢，以持續提供客戶具成本競爭優勢之產品，本公司將於中國大陸重慶市佈健第三生產基地。因此，配合在重慶市佈建第三生產基地之需要，規劃投資金額為美金貳佰伍拾萬元以內分次投資。
(2) 本公司為滿足客戶全方位需求，並提供客戶產品開發及樣品測試服務，考量美國為全球品牌電腦之主要發展趨勢地區，本公司將規劃在美國設立子公司，以就近提供客戶。

( 六 ) 其他重要事項：無

會計師查核報告

宏致電子股份有限公司董事會公鑒：

宏致電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宏致電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，宏致電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，前述變動致民國九十七年度淨利減少 35,594 千元，每股盈餘減少 0.46 元。

～ 90 ～

宏致電子股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關核准簽證文號[：] 台財證六字第[台財證六字第] 0930103866[0920122026] 號[號] 民國九十八年三月九日

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～ 91 ～

宏致電子股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資產流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)) 1120-1140應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 1150 應收關係人款項(附註五) 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1210 存貨淨額(附註四(四)) 1250-1280預付費用及其他流動資產(附註四(七)) 流動資產合計 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)及五) 固定資產(附註五)：成本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1537 模具設備 1681 其他設備小計 15X9 減：累積折舊 1670 預付設備款固定資產淨額 17XX 無形資產 18XX 其他資產(附註四(六)) 資產總計	97.12.31	％ 14 - 14 7 - 1 - 36 58 2 1 2 1 1 7 (2) 1 6 - - 100	96.12.31 金額％ 235,900 9 4,414 - 165,822 6 312,434 12 5,738 - 22,851 1 7,137 - 754,296 28 1,746,528 65 54,010 2 39,778 2 37,636 1 20,799 1 30,243 1 182,466 7 (50,038) (2) 26,823 1 159,251 6 19,566 1 6,858 - 2,686,499 100 負債及股東權益流動負債： 2120-2140 應付票據及帳款(附註五) 2150 應付關係人款項(附註五) 2160 應付所得稅 2170-2290 應付費用及其他流動負債(附註四(七)及五) 流動負債合計其他負債： 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(七)) 負債合計股東權益(附註四(八))：股本： 3110 普通股股本資本公積： 3211 資本公積－普通股股票溢價 3260 資本公積－長期投資 3270 資本公積－合併溢額保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3351 累積盈餘 3420 累積換算調整數股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	97.12.31	% 5 12 - 5 22 10 32 22 7 - - 7 4 31 35 4 68 100	96.12.31
	金額 $ 493,987 10,011 502,455 227,010 2,429 30,011 4,660 1,270,563 2,034,644 54,010 47,073 49,533 31,727 31,358 213,701 (67,453) 24,251 170,499 15,611 4,444 $ 3,495,761			金額 $ 183,404 410,388 16,271 153,676 763,739 338,779 1,102,518 780,734 250,136 2,166 3,831 256,133 155,123 1,047,199 1,202,322 154,054 2,393,243 $ 3,495,761		金額 % 198,826 7 196,757 8 52,895 2 61,791 2 510,269 19 299,982 11 810,251 30 705,213 26 250,136 10 2,166 - 3,831 - 256,133 10 101,952 4 752,025 28 853,977 32 60,925 2 1,876,248 70 2,686,499 100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：袁万丁

經理人：盧聰華

會計主管：李少虔

～ 92 ～

宏致電子股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4111 銷貨收入 4170-4190減：銷貨退回及折讓銷貨收入淨額 4611 勞務收入營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五及十) 營業毛利 5920 減：聯屬公司間未實現利益(附註五) 營業毛利淨額營業費用(附註五及十)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用營業淨利營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(五)) 7130 處分固定資產利益(附註五) 7160 兌換利益淨額 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入(附註五) 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失(附註五) 7560 兌換損失淨額 7570 存貨跌價、呆滯及報廢損失 7640 金融商品評價損失 7880 什項支出稅前淨利 8111 所得稅費用(附註四(七)) 本期淨利每股盈餘(元)(附註四(九)) 9750 基本每股盈餘基本每股盈餘－追溯調整 9850 稀釋每股盈餘	97年度	97年度	96年度％金額％ 90 490,234 76 (1) (7,316) (1) 89 482,918 75 11 157,147 25 100 640,065 100 (69) (362,570) (57) 31 277,495 43 - (289) - 31 277,206 43 (5) (7,933) (1) (11) (95,531) (15) (4) (52,279) (8) (20) (155,743) (24) 11 121,463 19 - 4,751 1 33 613,872 96 - 5,259 1 1 - - - 5,019 1 1 997 - 35 629,898 99 - - - - (442) - - (3,450) (1) - (5,624) (1) - - - - (17) - - (9,533) (2) 46 741,828 116 (6) (210,115) (33) 40 531,713 83 後稅前稅後 8.44 10.52 7.54 $ 9.50 6.81 8.27
	金額 $ 1,498,286 (21,627) 1,476,659 181,887 1,658,546 (1,152,218) 506,328 (467) 505,861 (86,833) (175,988) (62,798) (325,619) 180,242 6,291 548,946 164 19,523 - 10,901 585,825 (7) (69) - (3,652) (668) (2,406) (6,802) 759,265 (100,123) $ 659,142 稅前稅 $ 9.73 $ 9.53

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：盧聰華

董事長：袁万丁

會計主管：李少虔

～ 93 ～

宏致電子股份有限公司股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
民國九十六年一月一日期初餘額提列法定盈餘公積股東紅利轉增資員工紅利轉增資股東現金股利員工現金紅利發放董監事酬勞累積換算調整數本期變動民國九十六年度淨利民國九十六年十二月三十一日餘額提列法定盈餘公積股東紅利轉增資員工紅利轉增資股東現金股利員工現金紅利發放董監事酬勞累積換算調整數本期變動民國九十七年度淨利民國九十七年十二月三十一日餘額	股本 $ 608,881 - 91,332 5,000 - - - - - 705,213 - 70,521 5,000 - - - - - $ 780,734	資本公積 256,133 - - - - - - - - 256,133 - - - - - - - - 256,133	保留盈餘法定盈餘公積累積盈餘 50,142 543,652 51,810 (51,810) - (91,332) - (5,000) - (152,220) - (8,989) - (13,989) - - - 531,713 101,952 752,025 53,171 (53,171) - (70,521) - (5,000) - (211,564) - (9,356) - (14,356) - - - 659,142 155,123 1,047,199	累積換算調整數合計 17,935 1,476,743 - - - - - - - (152,220) - (8,989) - (13,989) 42,990 42,990 - 531,713 60,925 1,876,248 - - - - - - - (211,564) - (9,356) - (14,356) 93,129 93,129 - 659,142 154,054 2,393,243
			法定盈餘公積 50,142 51,810 - - - - - - - 101,952 53,171 - - - - - - - 155,123

董事長：袁万丁

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：盧聰華

會計主管：李少虔

～ 94 ～

宏致電子股份有限公司現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目：
折舊費用
各項攤提
備抵呆帳提列數(迴轉利益)
處分固定資產利益，淨額
存貨跌價、呆滯及報廢損失
依權益法認列之投資利益
遞延所得稅費用
權益法評價之被投資公司發放之現金股利
公平價值變動列入損益之金融資產－流動本期變動
應收票據及帳款增加
應收關係人款項減少(增加)
代關係人採購之資金流出(入)數
其他金融資產－流動減少(增加)
存貨增加
預付費用及其他流動資產減少(增加)
遞延退休金成本減少
預付退休金減少(增加)
應付票據及帳款(減少)增加
應付關係人款項增加
應付所得稅(減少)增加
應付費用及其他流動負債增加
應計退休金負債減少
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
其他金融資產－流動減少(增加)
採權益法之長期股權投資增加數
購置固定資產價款
出售固定資產價款
無形資產增加
其他資產減少(增加)
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
發放員工紅利
發放現金股利
發放董監事酬勞
融資活動之淨現金流出
本期現金及銀行存款(減少)增加數
期初現金及銀行存款餘額
期末現金及銀行存款餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
股東紅利及員工紅利轉增資
累積換算調整數
支付現金購買固定資產情形：
本期固定資產增加數
加：期初應付款
減：期末應付款
固定資產現金支付數
代關係人採購之資金流出數：
應收關係人款項減少(增加)數
相關應付票據及帳款(減少)增加數

97年度
96年度
$ 659,142
531,713
20,632
21,772
12,288
4,727
4,169
(5,019)
(95)
(4,817)
3,652
5,624
(548,946)
(613,872)
40,648
124,409
393,876
167,484
(5,597)
18
(340,802)
(99,038)
69,958
(61,056)
22,910
(19,271)
2,273
(2,097)
(10,812)
(21,107)
626
(2,231)
-
4,940
526
(526)
(8,324)
33,469
213,631
119,424
(36,624)
24,484
83,875
18,794
-
(3,817)
577,006
224,007
1,036
(53)
(39,917)
-
(51,636)
(47,588)
12,659
-
(6,675)
(3,457)
828
(2,624)
(83,705)
(53,722)
(9,294)
(10,706)
(211,564)
(152,220)
(14,356)
(13,989)
(235,214)
(176,915)
258,087
(6,630)
235,900
242,530
$
493,987
235,900
$
81,184
49,223
$
75,521
96,332
$
93,129
42,990
$ 53,032
46,088
1,231
2,731
(2,627)
(1,231)
$
51,636
47,588
$ 30,008
(50,858)
(7,098)
31,587
$
22,910
(19,271)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：盧聰華

董事長：袁万丁

會計主管：李少虔

～ 95 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

宏致電子股份有限公司(以下簡稱本公司)設立於民國八十五年十一月七日。於民國九十三年十月間經董事會決議，為經營之政策並為整合資源、擴大營運規模，以提昇營運績效及競爭力，本公司與宏城電子股份有限公司以「吸收合併」之方式進行合併，合併後本公司為存續公司。合併基準日為民國九十三年十一月五日。本公司目前主要經營項目包括精密塑膠射出成型(電子零件及連接器)、模具及零件等製造加工買賣業務。本公司申請上市案件業已於民國九十七年十一月三日獲台灣證券交易所上市審議委員會審議通過。

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 244 人及 215 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣為記帳單位。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳
；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表
換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額列入股東權益項下之累積換算調整數。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未受限制之現金，為交易目的而持有或短期間持有且預期於資
產負債表日後十二個月內變現或耗用資產；非屬流動資產者列為非流動資產。流動負債則係須於資產負債表日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償之負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

～ 96 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 五 ) 金融商品

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，包括以交易為目的及原始認列時指定以公平價值衡量且公平價值變動列為損益之金融資產兩類。以交易為目的之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回，所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。公平價值變動列入損益之金融資產期末係以公平價值評價。公平價值與其原始成本之差額列為當期損益。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據以往年度之收款經驗，並評估年底各應收款項之可收現性後，酌予提列。

( 七 ) 存貨

存貨以成本為入帳基礎，並採加權平均法計算。各項存貨依成本與市價孰低法為評價基礎，原物料之市價係以重置成本評估，製成品及商品之市價則以淨變現價值評估。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

持有普通股股權比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。自民國九十五年一月一日起，本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，對投資成本與取得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額因無法分析原因選擇採五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

出售採權益法評價之長期股權投資，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積時，則按出售比例轉列當期損益。

～ 97 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，分別於每會計年度之半年度及年度終了時編製合併財務報表，並於民國九十七年第三季起編製合併財務季報表。

( 九 ) 固定資產

固定資產以取得成本為評價基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營業外收支。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會 97.11.20 基秘字第 340 號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 8～43 年。
機器設備： 3～6 年。
模具設備： 2 ～ 5 年。
其他設備： 3～5 年。

( 十 ) 無形資產

取得專門技術及電腦軟體等，係以成本為入帳基礎，並按使用年限，依直線法攤銷。

( 十一 ) 其他資產－未攤銷費用

未攤銷費用主係電話線路裝置費等，以取得成本為入帳基礎，並按二至五年平均攤提。

～ 98 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

( 十二 ) 退休金

本公司訂有職工退休金離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，其認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限逐年認列攤銷數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十三 ) 股份基礎給付交易

本公司所發行之員工認股權憑證之給與日係於民國九十七年一月一日之前，本公司依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070、071、072 號解釋函之規定，對於前述員工認股權憑證採用衡量日內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票公平價值與行使價格間之差額估計酬勞成本，並於員工認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司股東權益－認股權。另，依據財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定，本公司上述員工認股權憑證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，但需揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。

( 十四 ) 收入及成本之認列

銷貨收入係於貨物已交付且風險及報酬移轉、勞務收入於勞務提供完成時認列，相關成本配合收入於發生時認列。備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售期間列為銷貨收入淨額之減項。

( 十五 ) 研究發展支出

本公司自民國九十六年度起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。

～ 99 ～

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依該號公報規定，除進行中之研究發展專案計劃支出於企業合併時認列為商譽或無形資產者外，研究階段之支出於發生時即認列費用；發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用：

完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
有能力使用或出售該無形資產。
無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

( 十六 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司對於民國九十七年一月一日以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定分配之員工紅利及董監酬勞時，係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，於報導期中及年度財務報表，先行估計擬分配之員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

( 十七 ) 所得稅

本公司所得稅處理採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此準則，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅；將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，及將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分配盈餘之年度列為當期費用。

( 十八 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本公司所發行之認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

～ 100 ～

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三、會計變動之理由及其影響

一
( ) 本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依該解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後淨利減少 35,594 千元，每股盈餘減少 0.46 元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股東發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。
( 二 ) 本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

其明細如下：

庫存現金銀行存款 (二)公平價值變動列入損益之金融資產－流動其明細如下：開放型基金 (三)應收票據及帳款淨額其明細如下：應收票據應收帳款小計減：備抵呆帳及備抵銷貨退回及折讓	97.12.31 96.12.31 $ 1,400 526 492,587 235,374 $ 493,987 235,900 97.12.31 96.12.31 $ 10,011 4,414 97.12.31 96.12.31 $ 37,079 19,925 471,157 146,197 508,236 166,122 (5,781) (300) $ 502,455 165,822

～ 101 ～

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( 四 ) 存貨

其明細如下：

原物料半成品製成品商品小計減：備抵存貨跌價及呆滯損失	97.12.31 96.12.31 $ 411 1,573 1,035 4,644 31,140 27,015 4,419 6,157 37,005 39,389 (6,994) (16,538) $ 30,011 22,851

( 五 ) 採權益法之長期股權投資其明細如下：

	被投資公司			97.12.31
			持股比例
			% 100.00 % 100.00 % 100.00 % 60.00
			持股比例
	ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD.		% 100.00 % 100.00 % 100.00 % 60.00

本公司轉投資薩摩亞 ACECONN ELECTRONIC., LTD. 之相關事項如下：
(1)ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 係登記於薩摩亞之控股公司，該公司投資中國大陸設立東莞宏致電子有限公司、昆山宏致電子有限公司及昆山奇致商貿有限公司，東莞宏致電子有限公司及昆山宏致電子有限公司主要業務為從事連接器之加工、製造及買賣，昆山奇致商貿有限公司主要業務為從事連接器之買賣。
(2) 本公司於民國九十七年間經各該次董事會決議增加對 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 投資美金 1,300 千元。
(3) 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止， ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 實收股本分別為美金 9,335 千元及 8,035 千元，本公司持股比例均為 100.00% ，本公司已匯出之資金分別為美金 9,335 千元及 8,035 千元。

～ 102 ～

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(4) 截至民國九十七年十二月三十一日止， ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 轉投資匯至東莞宏致電子有限公司、昆山宏致電子有限公司及昆山奇致商貿有限公司之資金分別為美金 3,035 千元、5,000 千元及 300 千元。上述轉投資案，本公司業已向經濟部投資審議委員會申請核備在案。
本公司民國九十三年九月間於薩摩亞 (Samoa) 設立 ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ，主要營業項目係從事連接器買賣業務，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，該公司之登記資本額均為美金 1,000 千元，本公司累計匯出資金均為美金 300 千元，持股比例 100% 。本公司民國九十七年度及九十六年度分別自該公司獲配股利 274,380 千元及 167,484 千元，列為「採權益法之長期股權投資」之減項。
本公司民國九十三年八月間於薩摩亞 (Samoa) 設立 WELL PLAN GROUP LIMITED ，主要營業項目係從事連接器買賣業務，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，該公司之登記資本額均為美金 1,000 千元，本公司累計匯出資金均為美金 300 千元，持股比例 100% 。本公司於民國九十七年度自該公司獲配股利 119,496 千元，列為「採權益法之長期股權投資」之減項。
本公司於民國九十四年十二月十三日經董事會決議，向關係人購入 ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 股份計 60 千股，持股比例 60% ，是項投資案，業已辦妥股權變更登記。

( 六 ) 職工退休金

民國九十七年及九十六年十二月三十一日之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 淨退休金資產	97.12.31 96.12.31 $ - - (8,079) (6,910) (8,079) (6,910) (3,597) (2,538) (11,676) (9,448) 10,540 9,974 (1,136) 526 1,768 2,519 (632) (2,519) $ - 526

～ 103 ～

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2. 淨退休金成本組成項目如下：

2.淨退休金成本組成項目如下：
		97年度		96年度
利息成本	$		260		289
退休基金資產實際報酬			(362)		(224)
攤銷及遞延數			832		1,112
淨退休金成本	$		730		1,177
3.精算假設如下：
		97.12.31		96.12.31
折現率		2.50	%	2.75	%
長期薪資調整率		2.00	%	2.00	%
退休基金資產預期長期投資報酬率		2.50	%	2.75	%
4.民國九十七年度及九十六年度有關退休金資訊如下：
		97年度		96年度
期末退休基金餘額	$	10,308			9,693
當期退休金費用：
確定給付之淨退休金成本			730		1,177
確定提撥之淨退休金成本			7,312		6,453
期末預付退休金餘額		-			526
(七)所得稅
1.本公司民國九十七年度及九十六年度所得稅費用組成如下：
		97年度		96年度
當期所得稅費用	$	59,475		85,706
遞延所得稅費用		40,648		124,409
	$	100,123		210,115
上列遞延所得稅費用之組成項目如下：
		97年度		96年度
存貨跌價及呆滯損失	$		2,386		3,204
未實現兌換(損)益淨額			3,715		(134)
未實現聯屬公司間利益			(1,755)		463
投資抵減			(1,961)	-
備抵呆帳			(534)		972
依權益法認列之投資收益		38,797		119,904
	$	40,648		124,409

～ 104 ～

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本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用(利益)間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額未分配盈餘加徵10％之所得稅營運總部境外免稅所得影響數投資抵減以前年度所得稅調整數基本稅額高於一般所得稅額之差額其他	97年度 96年度 $ 189,816 185,457 16,744 19,476 (125,635) - (10,333) (624) (7,500) 5,696 36,925 - 106 110 $ 100,123 210,115

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產：備抵存貨跌價及呆滯損失未實現兌換損(益)淨額未實現聯屬公司間利益投資抵減其他淨流動遞延所得稅資產非流動遞延所得稅負債：依權益法認列之投資收益	97.12.31 金額所得稅影響數 $ 6,994 1,748 13,575 (3,393) 8,260 2,065 - 1,961 - - $ 2,381 $ 1,355,116 338,779	96.12.31 金額所得稅影響數 16,538 4,134 1,288 322 1,240 310 - - 2,137 (534) 4,232 1,199,926 299,982

本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國九十七年十二月三十一日，本公司因研究發展支出及投資自動化設備，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之稅額及最後可抵減年度如下：

發生年度尚未抵減稅額最後可抵減年度民國九十七年度 $ 1,961 民國一百零一年度

本公司營利事業所得結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十五年度。

～ 105 ～

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6. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬民國八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	97.12.31 96.12.31 $ 1,047,199 752,025 $ 78,915 38,168 97年度(預計) 96年度(實際) % 9.09 % 11.11

( 八 ) 股東權益

1. 股本

本公司於民國九十六年六月二十八日經股東會決議辦理盈餘轉增資 91,332 千元及員工紅利轉增資 5,000 千元，增資基準日為民國九十六年七月二十五日，該項增資案業經主管機關核准，並辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十七年六月六日經股東會決議辦理盈餘轉增資 70,521 千元及員工紅利轉增資 5,000 千元，增資基準日為民國九十七年十月六日，該項增資案業經主管機關核准，並辦妥法定登記程序。

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司額定資本額分別為 1,500,000 千元及 800,000 千元，實收資本額分別為 780,734 千元及 705,213 千元，每股面額 10 元。

2. 資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，資本公積餘額之內容如下：

現金增資溢價長期股權投資調整數合併發行新股產生之股本溢價	97.12.31 $ 250,136 2,166 3,831 $ 256,133	96.12.31
		250,136 2,166 3,831
		256,133

3. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本額相等為止。法定盈餘公積依法僅限於彌補虧損及轉增資發行新股。但此項公積之提列於達到實收資本額百分之五十時，得以其半數轉增資發行新股。另公司無盈餘時，不得分配現金股利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得以股東會決議於其超過部分之範圍內將其派充股息及紅利。

～ 106 ～

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4. 盈餘分配

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘時，除依法彌補以往年度虧損並繳付稅款外，應提撥百分之十為法定盈餘公積後，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，餘按下列規定分配之：

(1) 員工紅利不低於百分之一；
(2) 董事、監察人酬勞提撥百分之一點五至百分之三；

其他餘額併同以往年度未分派之盈餘，由董事會擬具分派案，提請股東會決議分派之。

本公司係以截至民國九十七年十二月三十一日止之稅後淨利扣除 10% 法定盈餘公積後淨額，乘以本公司董事會擬議之員工紅利分配成數 5% 及董監酬勞分配成數 3% ，估計員工紅利金額為 29,661 千元，董監酬勞為 17,797 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據最近一期經會計師查核之財務報告淨值。本公司上市後，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。

本公司分別於民國九十七年六月六日及民國九十六年六月二十八日經股東會決議，民國九十六年度及九十五年度盈餘分配情形如下：

提列法定盈餘公積董監事酬勞股東股票股利員工股票股利股東紅利－現金員工紅利－現金	96年度 95年度 $ 53,171 51,810 14,356 13,989 70,521 91,332 5,000 5,000 211,564 152,220 9,356 8,989 $ 363,968 323,340

上述盈餘分配情形與本公司董事會決議內容並無差異。

本公司民國九十七年度之員工紅利及董監酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。 5. 股利政策

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則；而本公司係屬成長階段，基於公司未來資金需求及長期財務規劃，就所分配之股東紅利中，股票股利不得低於分配股利總額之百分之二十。但股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。

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6. 員工認股權證

本公司為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並激勵員工及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，經董事會決議通過發行員工認股權憑證，認股價格以不低於發行日本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報告所示之每股淨值為認股價格；若於本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格；若該價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。認股價格遇普通股份發生變動時，依員工認股權憑證發行及認股辦法所訂之公式調整之。

本公司係以發行新股為履約方式，其明細如下：

每單位 97.12.31 董事會可認購核准發行實際發行原始認購之每股認決議日股數單位數單位數價格(元) 購價格發行方式九十六年第一次員工 96.12.14 1,000 1,500 1,500 $ 22.00 $ 17.50 一次發行認股選擇權計劃

上述認股價格遇無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股辦法調整。民國九十六年第一次員工認股選擇權計畫，認股權人於發行屆滿二年可行使認股比例累計三分之ㄧ，屆滿三年可行使認股比例累計三分之二，屆滿四年可行使認股比例累計 100% 。

截至民國九十七年十二月三十一日止，皆尚未行使轉換。

本公司上述於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權計畫，係採用衡量日內含價值認列所給與之酬勞成本，因本公司於衡量日之股票公平價值不高於認股權之執行價格，故無需認列酬勞成本。前述員工認股權憑證如依財務會計準則公報第三十九號之規定採公平價值衡量及認列酬勞成本，相關擬制性資訊揭露如下：

(1) 本公司採用 Black Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，其每單位公平價值如下，民國九十七年度及九十六年度應認列之酬勞成本分別為 1,084 千元及 0 千元，各項假設之加權平均資訊列示如下：

九十六年第一次員工認股選擇權計畫股利率 9.39 % 預期價格波動性 37.40 % 無風險利率 2.53 % 預期存續期間 7 年每單位公平價值 4.00

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(2) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：

行使價格之範圍 $ 17.50	截至97.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 1,469 6.00 17.50	截至97.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 1,469 6.00 17.50	目前可行使認股選擇權
	流通在外之數量 1,469	加權平均預期剩餘存續期限 6.00	97.12.31 可行使之數量加權平均行使價格 - -

(3) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

	認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收期末流通在外期末仍可行使之認股選擇權本期給與之認股選擇權加權平均公平價值(每單位)		97年度數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 1,500 $ 22.00 - - - - (31) - 1,469 17.50 - - -	96年度
			數量 (單位)	數量 (單位) 加權平均行使價格(元) - $ - 1,500 22.00 - - - - 1,500 22.00 - - 4.00

(4) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：

淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘稀釋每股盈餘報表認列每股盈餘擬制每股盈餘	97年度 96年度 $ 659,142 531,713 658,329 531,713 8.44 7.54 8.43 7.54 8.27 - 8.26 -

～ 109 ～

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( 九 ) 普通股每股盈餘

民國九十七年度及九十六年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

基本每股盈餘
本期淨利
加權平均流通在外股數(千股)
基本每股盈餘(元)
基本每股盈餘－追溯調整
本期淨利
加權平均流通在外股數(千股)
基本每股盈餘－追溯調整(元)
稀釋每股盈餘
計算稀釋每股盈餘之本期淨利
加權平均流通在外股數
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
員工認股權憑證(註)
尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數
稀釋每股盈餘(元)

97年度
96年度
稅前
稅後
稅前
稅後
$
759,265
659,142
741,828
531,713
78,073
78,073
70,521
70,521
$
9.73
8.44
10.52
7.54
$ 741,828
531,713
78,073
78,073
$
9.50
$
6.81
$
759,265
659,142
78,073
78,073
630
630
968
968
79,671
79,671
$
9.53
8.27

稅前
$
759,265
78,073
$
9.73
$
759,265
78,073
630
968
79,671
$
9.53

註：採用庫藏股票法計算稀釋作用之市價，民國九十七年度係以本公司民國九十七年十二月三十一日之每股淨值計算。

( 十 ) 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款淨額應收關係人款項其他金融資產－流動金融負債：應付票據及帳款應付關係人款項	97.12.31 帳面價值公平價值 $ 493,987 493,987 10,011 10,011 502,455 502,455 227,010 227,010 2,429 2,429 183,404 183,404 410,388 410,388	96.12.31 帳面價值公平價值 235,900 235,900 4,414 4,414 165,822 165,822 312,434 312,434 5,738 5,738 198,826 198,826 196,757 196,757
	帳面價值 $ 493,987 10,011 502,455 227,010 2,429 183,404 410,388

～ 110 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款、應收/付關係人款項及其他金融資產－流動。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動：因有活絡市場公開報價，故以市場價格為公平價值。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

細如下：
金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款淨額應收關係人款項其他金融資產－流動金融負債：應付票據及帳款應付關係人款項	97.12.31		96.12.31
	公開報價決定之金額 $ 493,987 10,011 - - 1,057 - -	評價方式估計之金額	公開報價決定之金額評價方式估計之金額 235,900 - 4,414 - - 165,822 - 312,434 2,093 3,645 - 198,826 - 196,757
		- - 502,455 227,010 1,372 183,404 410,388

4. 財務風險之資訊

(1) 市場風險

本公司持有之開放型基金係分類為公平價值變動列入損益之金融資產－流動，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於市場價格變動之風險。

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況。

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率風險

本公司浮動利率資產主要為銀行存款，此部分因利率變動而產生之現金流量風險不重大。

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宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關係人名稱	與本公司之關係
ACECONN ELECTRONIC CO., LTD.	本公司之子公司
(以下簡稱ACECONN)
ACES(HONG KONG)ELECTRONIC CO.,LTD.	本公司之子公司
(以下簡稱ACES(HONG KONG))
WELL PLAN GROUP LIMITED	本公司之子公司
(以下簡稱WELL PLAN)
ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD.	本公司之子公司
(以下簡稱ACES PRECISION)
東莞宏致電子有限公司	本公司之孫公司
(以下簡稱東莞宏致)
昆山宏致電子有限公司	本公司之孫公司
(以下簡稱昆山宏致)
袁万丁	本公司之董事長
全體董事、監察人、總經理及副總經理	本公司主要管理階層
(二)與關係人之間之重大交易事項
1.銷貨

本公司於民國九十七年度及九十六年度銷貨予關係人金額彙總如下：

ACES (HONG KONG) ACES PRECISION	97年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 38,600 2.61 31,413 2.13 $ 70,013 4.74	96年度
	金額 $ 38,600 31,413 $ 70,013	金額佔本公司銷貨淨額％ 169,040 35.00 18,830 3.90 187,870 38.90

本公司對關係人之授信期間自民國九十七年十月一日起由原月結 90～120 天改為月結 60～90 天，對非關係人之授信期間為月結 60～120 天。餘交易條件與其他客戶比較並無顯著差異。

～ 112 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因銷貨產生之應收帳款彙總如下：

ACES (HONG KONG) ACES PRECISION	97.12.31 96.12.31 $ 12,120 88,883 9,389 8,347 $ 21,509 97,230

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，因聯屬公司間順流交易而遞延之未實現銷貨毛利分別為 1,707 千元及 1,240 千元，列於「應付費用及其他流動負債」項下。

2. 進貨

WELL PLAN ACES (HONG KONG)	97年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 6,502 0.49 924,894 70.14 $ 931,396 70.63	96年度
	金額 $ 6,502 924,894 $ 931,396	金額佔本公司進貨淨額％ 94,333 18.95 83,436 16.76 177,769 35.71

本公司並未向其他供應商進貨同類型之商品，致未能比較；付款期間自民國九十七年十月一日起由原月結 120 天改為月結 60 天，對非關係人之授信期間為月結 90 ～ 150 天。

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因上列進貨產生之應付款項彙總如下：

WELL PLAN ACES (HONG KONG)	97.12.31 96.12.31 $ 2,204 42,411 394,512 84,623 $ 396,716 127,034

本公司自被投資公司進貨或被投資公司間之進貨而於期末尚未出售之存貨，其民國九十七年及九十六年十二月三十一日未實現內部利益分別為 4,629 千元及 2,045 千元，列為採權益法之長期投資減項及投資利益減項項下。

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～ 113 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

3. 財產交易

本公司於民國九十七年度及九十六年度出售固定資產予關係人 ACECONN ，售價分別為 26,553 千元及 23,084 千元，出售利益分別為 6,716 千元及 4,960 千元。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因此等財產交易而產生之應收款項餘額分別為 13,894 千元及 27,817 千元。截至民國九十七年十二月三十一日，因聯屬公司間順流交易而遞延之未實現處分資產利益為 6,552 千元，列於「應付費用及其他流動負債」項下。

4. 其他營業收入

本公司代 WELL PLAN 採購原、物料、半成品及商品，係按代採購金額約 10% 收取代採購佣金(列於勞務收入項下)；代 ACECONN 採購鋼材，按代採購金額加計一定利潤或相關產生費用收款，其差額列於勞務收入項下。民國九十七年度及九十六年度因此等交易所產生之佣金收入分別為 15,998 千元及 26,425 千元。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因此等交易產生之應收款項餘額分別為 84,739 千元及 114,747 千元。

另，因上述代採購交易本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日應付供應商之應付款項餘額分別為 85,345 千元及 92,443 千元。

5. 經營管理服務收入

本公司提供關係人經營管理服務，按關係人銷貨收入淨額之 0.5% 收取管理服務收入(列於勞務收入項下)，民國九十七年度及九十六年度因此等交易所產生之收入金額如下：

ACES (HONG KONG) WELL PLAN	97年度 96年度 $ 6,638 7,740 1,324 1,557 $ 7,962 9,297

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款項彙總如下：

ACES (HONG KONG) WELL PLAN	97.12.31 96.12.31 $ 3,548 1,289 598 924 $ 4,146 2,213

～ 114 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

6. 技術服務收入

本公司提供關係人與連接器產品有關之設計、試驗、生產、銷售與售後服務等方面之技術，按關係人銷貨收入淨額之 5% 收取技術服務收入(列於勞務收入項下)，民國九十七年度及九十六年度因此等交易所產生之收入金額如下：

東莞宏致昆山宏致	97年度 96年度 $ 39,601 42,750 118,326 78,675 $ 157,927 121,425

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款項彙總如下：

東莞宏致昆山宏致	97.12.31 96.12.31 $ 20,716 42,018 67,177 - $ 87,893 42,018

7. 推廣服務收入

本公司代 ACES (HONG KONG) 及 ACES PRECISION 處理產品市場推廣服務等業務，按本公司、 ACES (HONG KONG) 及 ACES PRECISION 銷貨收入淨額之比例分攤推銷費用(列於推銷費用之減項)，民國九十七年度及九十六年度因此等交易所產生之費用如下：

ACES (HONG KONG) ACES PRECISION	97.12.31 96.12.31 $ 22,317 45,178 2,268 - $ 24,585 45,178

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因此等交易產生之應收款項彙總如下：

ACES (HONG KONG) ACES PRECISION	97.12.31 96.12.31 $ 9,528 6,887 2,249 - $ 11,777 6,887

8. 專利權收入

本公司讓與及授權專利予昆山宏致使用，依專利讓與及授權件數按一定計價原則向其收取專利授權收入(列於什項收入項下)。民國九十七年度因此等交易產生之收入計 6,073 千元。截至民國九十七年十二月三十一日止，因此等交易產生之應收款項業已收訖。

～ 115 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

9. 代收付款項

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司與關係人間因代收代付貨款、各項費用及其他支出而產生之應收(付)關係人款項分別列示如下：

(1) 應收關係人款項

ACECONN ACES(HONG KONG) 昆山宏致 (2)應付關係人款項 ACECONN ACES (HONG KONG) ACES PRECISION 昆山宏致	97.12.31 96.12.31 $ 944 18,877 2,069 2,645 39 - $ 3,052 21,522 97.12.31 96.12.31 $ 1,486 3,083 10,188 59,396 1,998 2,246 - 4,998 $ 13,672 69,723

10. 保證

(1) 本公司於民國九十七年十二月三十一日為昆山宏致提供背書保證金額計美金 12,500 千元。
(2) 本公司民國九十七年度向各金融機構申請借款額度，係由袁万丁提供連帶保證。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	97年度 96年度 $ 23,222 23,551 3,118 1,439 2,301 2,276 735 5,809

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

～ 116 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

六、抵質押之資產

質押之資產質押擔保標的 97.12.31 96.12.31 定存單－列於「其他金融資產－流動」科目項下[ 進口貨物關稅擔保及 ] 為子公司背書保證 $ 1,057 2,093

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司因承租運輸設備及停車位等而簽訂租賃合約，因是項交易已開立未到期之票據計 5,560 千元，依現有合約未來應付租金金額如下：

租賃期間		每年租金
98.01.01～98.12.31	$	2,856
99.01.01～99.12.31		1,968
100.01.01～100.12.31		487
合計	$	5,311

( 二 ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為關係企業背書保證金額為美金 12,500 千元。
( 三 ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為借款額度而開立之保證本票為 132,150 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

					96年度屬於營業費用者合計 115,894 145,810 7,009 8,995 6,141 7,630 2,758 4,108 9,911 21,772 3,629 4,727	96年度屬於營業費用者合計 115,894 145,810 7,009 8,995 6,141 7,630 2,758 4,108 9,911 21,772 3,629 4,727
功能別性質別		97年度			96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用(註) 勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	26,514 2,138 1,497 1,328 9,575 609	148,221 8,096 6,545 2,923 11,057 11,679	174,735 10,234 8,042 4,251 20,632 12,288	29,916 1,986 1,489 1,350 11,861 1,098	115,894 7,009 6,141 2,758 9,911 3,629	145,810 8,995 7,630 4,108 21,772 4,727

註：民國九十七年度員工分紅帳入薪資影響數為 29,661 千元。

( 二 ) 重分類

民國九十六年度財務報表中若干金額為配合民國九十七年度財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

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宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

十一、其他附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. 昆山宏致電子有限公司	本公司之子公司本公司之孫公司	717,973 717,973	180,730 (USD5,500) 410,750 (USD12,500)	- 410,750 (USD12,500)	- -	- % 17.16 %	957,297 957,297

註 1 ：依據本公司「背書保證作業程序」之規定，當有背書保證時，對單一企業背書保證金額以不逾該公司淨值的百分之二十為限，並不得超過被背書保證企業淨值之百分之三十，但如對本公司直接間接持股達百分之五十以上之公司，其背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。
註 2 ：依據本公司「背書保證作業程序」之規定，當有背書保證時，背書保證總金額以不逾該公司淨值的百分之四十為限。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

	持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
					股數(單位)	帳面金額	持股比率	市價/淨值
	本公司〞本公司〞〞〞	兆豐國際寶鑽基金元大萬泰基金 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD.	- - 本公司之子公司〞〞〞	公平價值變動列入損益之金融資產－流動〞採權益法之長期股權投資〞〞〞	421 347 9,335 300 300 60	5,006 5,005 1,527,733 407,377 75,632 23,902	- - 100.00 100.00 100.00 60.00	5,006 5,005 1,523,216 407,385 77,569 23,902	- - 註註註註

註：市價係按持股比率計算被投資公司之淨值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司	ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD.	本公司之子公司	進貨	924,894	70.14 %	月結60天	-	請詳附註五	394,512	68.01 %	-

～ 118 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：美金千元／千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司〞〞〞 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 〞〞	ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACE PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司	SAMOA SAMOA SAMOA 新加坡中國廣東省東莞市中國江蘇省昆山市中國江蘇省昆山市	一般投資業務連接器買賣連接器買賣連接器買賣連接器之加工、製造及買賣業務連接器之加工、製造及買賣業務連接器之買賣業務	303,043 9,579 9,587 3,358 USD 3,035 USD 5,000 USD 300	263,126 9,579 9,587 3,358 USD 3,035 USD 5,000 USD -	9,335 300 300 60 - - -	100.00% 100.00% 100.00% 60.00% 100.00% 100.00% 100.00%	1,527,733 407,377 75,632 23,902 USD 8,092 USD 37,228 USD 313	485,343 32,862 23,160 1,514 USD 2,446 USD 12,840 USD 11	494,997 32,854 20,187 908 USD 2,446 USD 12,840 USD 11	- - - - - - -

2. 資金貸與他人：

單位：美金千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額(註2)
											名稱	價值
1 2	ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. 昆山宏致電子有限公司	昆山宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司	其他應收款其他應收款	USD 6,000 USD 1,466	USD 3,000 USD 733	% 6.00 % 7.50	短期融通資金必要短期融通資金必要	- -	營運週轉〃	- -	- -	- -	USD 3,719 USD 11,168	USD 4,959 USD 14,891

註 1 ：依據子公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與他人時，對個別對象資金融通限額以不超過該公司淨值的百分之十，但如貸與本公司及本公司直接間接持股達百分之五十以上之公司其個別貸與金額以不超過該子公司淨值之百分之三十為限。
註 2 ：依據子公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與他人時，資金貸與他人總金額不得超過該公司淨值的百分之四十為限。

3. 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD.	昆山宏致電子有限公司	本公司之孫公司	USD 15,83	6 USD 5,000	USD -	USD -	- %	USD6,199

註 1 ：依據子公司「背書保證作業程序」之規定，當有背書保證時，對單一企業背書保證金額以不逾該公司淨值的百分之二十為限，並不得超過被背書保證企業淨值之百分之三十，但如對本公司及該公司直接間接持股達百分之五十以上之公司，其背書保證金額以不超過該子公司淨值之百分之四十為限。因業務往來關係之背書保證額度以最近一年度與其往來交易總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)為限。
註 2 ：依據子公司「背書保證作業程序」之規定，當有背書保證時，背書保證總金額以不逾該公司淨值的百分之五十為限。

～ 119 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

4. 期末持有有價證券情形：

單位：美金千元/千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 〞〞	東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	- - -	USD 8,092 USD 37,228 USD 313	% 100.00 % 100.00 % 100.00	USD 8,092 USD 37,228 USD 313	註註註

註：市價係按持股比率計算被投資公司之淨值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
	青陽廠房一期青陽廠房二期	95~96 96~97	154,063 209,084	154,063 209,084	金壇市建築安裝工程有限公司等江蘇建業建設集團有限公司等	非關係人〞	- -	- -	- -	- -	議價決定〞	供營運使用供營運使用，尚未完工	無〞

7. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：美金千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交	易	情	形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED WELL PLAN GROUP LIMITED	東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司本公司昆山宏致電子有限公司本公司	本公司之孫公司本公司之孫公司 - 本公司之孫公司 -	進貨進貨銷貨銷貨進貨	USD 20,162 USD 15,836 USD 29,634 USD 5,671 USD 7,544	51.63% 40.55% 70.17% 66.69% 97.35%	月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天	- - - - -	- - 請詳附註五 - 請詳附註五	USD (4,173) USD (5,022) USD 12,006 USD 1,895 USD (2,523)	38.59% 46.43% 80.58% 67.33% 97.19%	- - - - -

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：美金千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
CES (HONG KONG) LECTRONIC CO., TD. 東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司	本公司 ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD.	本公司之子公司本公司之孫公司本公司之孫公司	USD 12,006 USD 4,173 USD 5,022	4.06 3.94 3.52	USD - USD - USD -	- - -	USD 5,833 USD 3,054 USD 4,992	- - -

～ 120 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

10. 從事衍生性商品交易：

昆山宏致電子有限公司從事衍生性商品交易明細如下：交易目的金融負債：

交易目的金融負債：
遠期外匯合約		單位：美金為千元 97.12.31
	帳面價值公平價值名目本金 $ (912) (912) USD 3,000

民國九十七年度因該等交易產生之金融商品評價損失計 5,368 千元。 ( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣千元/美金千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司	連接器之加工製造及買賣業務連接器之加工製造及買賣業務連接器之買賣業務	99,679 (USD3,035) 326,422 (USD10,000) 9,087 (USD300)	註1 〞〞	99,679 (USD3,035) 163,447 (USD5,000) -	- - 9,087 (USD300)	- - -	99,679 (USD3,035) 163,447 (USD5,000) 9,087 (USD300)	% 100.00 % 100.00 % 100.00	77,135 (USD2,446) 404,913 (USD12,840) 347 (USD11)	265,903 (USD8,092) 1,223,312 (USD37,228) 10,285 (USD313)	- - -

註 1 ：係透過轉投資第三地區現有公司再投資設立大陸公司。註 2 ：係依台灣母公司會計師查核之財務報表認列。

2. 轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
272,213 (美金8,335千元)	334,088 (美金10,167千元)	1,435,946

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生各項重大交易事項，請詳附註十一(一)及(二)之說明。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要經營連接器之產製及銷售，為單一產業公司。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

～ 121 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度之外銷銷貨總額分別為 1,271,040 千元及 315,230 千元，其明細如下：

美洲歐洲亞洲合計	97年度 96年度 $ 722 931 273 298 1,270,045 314,001 $ 1,271,040 315,230

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度其收入佔損益表上之收入金額 10% 以上之客戶如下：

ACES (HONG KONG) 達功(上海)電腦有限公司	97年度金額所占比例％ $ 38,600 2.61 217,739 14.75 $ 256,339 17.36	96年度
	金額 $ 38,600 217,739 $ 256,339	金額所占比例％ 169,040 35.00 - - 169,040 35.00

～ 122 ～

會計師查核報告

宏致電子股份有限公司董事會公鑒：

宏致電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宏致電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，宏致電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，前述變動致民國九十七年度淨利減少 35,594 千元，每股盈餘減少 0.41 元。

～ 123 ～

宏致電子股份有限公司另已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關核准簽證文號[：] 台財證六字第[台財證六字第] 0920122026[0930105495] 號[號] 民國九十九年三月一日

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～ 124 ～

宏致電子股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資產流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)) 1120-1140應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 1150 應收帳款－關係人淨額(附註五) 1180 其他應收款－關係人(附註五) 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1210 存貨淨額(附註四(四)) 1250-1280預付費用及其他流動資產(附註四(七)) 流動資產合計 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 固定資產(附註五)：成本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1537 模具設備 1681 其他設備小計 15X9 減：累積折舊 1672 預付設備款固定資產淨額 17XX 無形資產 18XX 其他資產(附註四(六)) 資產總計	98.12.31	% 12 - 19 4 4 - 2 - 41 56 1 1 1 1 1 5 (2) - 3 - - 100	97.12.31 金額 % 493,987 14 10,011 - 502,455 14 198,287 7 28,723 1 2,429 - 30,011 1 4,660 - 1,270,563 37 2,034,644 58 54,010 2 47,073 1 49,533 1 31,727 1 31,358 1 213,701 6 (67,453) (2) 24,251 1 170,499 5 15,611 - 4,444 - 3,495,761 100 負債及股東權益流動負債： 2120-2140 應付票據及帳款(附註五) 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2190 其他應付款項－關係人(附註五) 2170-2290 應付費用及其他流動負債(附註五) 流動負債合計其他負債： 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(七)) 負債合計股東權益(附註四(八))：股本： 3110 普通股股本資本公積： 3211 資本公積－普通股股票溢價 3260 資本公積－長期投資 3270 資本公積－合併溢額保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3351 累積盈餘 3420 累積換算調整數股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	98.12.31	% 3 11 1 - 6 21 8 29 21 10 - - 10 5 34 39 1 71 100	97.12.31
	金額 $ 525,025 120 875,455 157,028 176,231 7,116 95,198 10,015 1,846,188 2,508,783 54,010 47,804 67,443 33,936 35,523 238,716 (86,237) 11,601 164,080 8,543 4,924 $ 4,532,518			金額 $ 155,935 499,402 27,460 7,369 236,882 927,048 390,145 1,317,193 947,822 432,162 2,166 3,831 438,159 221,037 1,544,832 1,765,869 63,475 3,215,325 $ 4,532,518		金額 % 183,404 5 396,716 12 16,271 - 13,672 - 153,676 5 763,739 22 338,779 10 1,102,518 32 780,734 22 250,136 7 2,166 - 3,831 - 256,133 7 155,123 4 1,047,199 31 1,202,322 35 154,054 4 2,393,243 68 3,495,761 100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：袁万丁

經理人：袁万丁

會計主管：王雪慧

～ 125 ～

宏致電子股份有限公司損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4111 銷貨收入 4170-4190減：銷貨退回及折讓銷貨收入淨額 4600 勞務收入 4881 其他營業收入營業收入淨額(附註五) 5001 營業成本(附註五及十) 營業毛利 5920 減：聯屬公司間未實現利益(附註五) 營業毛利淨額營業費用(附註五及十)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用營業淨利營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7121 權益法認列之投資收益(附註四(五)) 7130 處分固定資產利益(附註五) 7160 兌換利益 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入(附註五) 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失(附註五) 7560 兌換損失 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) 7650 金融負債評價損失(附註四(二)) 7880 什項支出稅前淨利 8111 所得稅費用(附註四(七)) 本期淨利每股盈餘(元)(附註四(九)) 9750 基本每股盈餘基本每股盈餘－追溯調整 9850 稀釋每股盈餘稀釋每股盈餘－追溯調整	98年度	98年度	97年度 % 金額 % 95 1,498,286 90 (4) (21,627) (1) 91 1,476,659 89 9 181,887 11 - 1,007 - 100 1,659,553 100 (80) (1,155,870) (69) 20 503,683 31 - (467) - 20 503,216 31 (3) (86,833) (5) (8) (175,988) (11) (3) (62,798) (4) (14) (325,619) (20) 6 177,597 11 - 6,291 - 36 548,946 33 - 164 - - 19,523 1 - - - - 9,894 1 36 584,818 35 - (7) - - (69) - (1) - - - (668) - - - - - (2,406) - (1) (3,150) - 41 759,265 46 (4) (100,123) (6) 37 659,142 40 後稅前稅後 9.77 9.73 8.44 $ 8.84 7.68 9.57 9.53 8.27 $ 8.66 7.52
	金額 $ 2,254,929 (97,538) 2,157,391 219,235 788 2,377,414 (1,899,601) 477,813 (798) 477,015 (82,528) (195,171) (61,565) (339,264) 137,751 5,182 864,415 1,164 - 1,120 2,119 874,000 - (175) (12,714) - (3,385) (87) (16,361) 995,390 (88,028) $ 907,362 稅前稅 $ 10.71 $ 10.49

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：袁万丁

董事長：袁万丁

會計主管：王雪慧～ 126 ～

宏致電子股份有限公司股東權益變動表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額提列法定盈餘公積股東紅利轉增資員工紅利轉增資股東現金股利員工現金紅利發放董監事酬勞累積換算調整數本期變動民國九十七年度淨利民國九十七年十二月三十一日餘額提列法定盈餘公積股東紅利轉增資員工紅利轉增資股東現金股利現金增資累積換算調整數本期變動民國九十八年度淨利民國九十八年十二月三十一日餘額	股本 $ 705,213 - 70,521 5,000 - - - - - 780,734 - 85,954 2,334 - 78,800 - - $ 947,822	資本公積 256,133 - - - - - - - - 256,133 - - 12,666 - 169,360 - - 438,159	保留盈餘法定盈餘公積累積盈餘 101,952 752,025 53,171 (53,171) - (70,521) - (5,000) - (211,564) - (9,356) - (14,356) - - - 659,142 155,123 1,047,199 65,914 (65,914) - (85,954) - - - (257,861) - - - - - 907,362 221,037 1,544,832	累積換算調整數合計 60,925 1,876,248 - - - - - - - (211,564) - (9,356) - (14,356) 93,129 93,129 - 659,142 154,054 2,393,243 - - - - - 15,000 - (257,861) - 248,160 (90,579) (90,579) - 907,362 63,475 3,215,325
			法定盈餘公積 101,952 53,171 - - - - - - - 155,123 65,914 - - - - - - 221,037

董事長：袁万丁

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：袁万丁

會計主管：王雪慧

～ 127 ～

宏致電子股份有限公司現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目：
折舊費用
各項攤提
備抵呆帳提列數
處分固定資產利益，淨額
存貨跌價、呆滯及報廢損失
依權益法認列之投資利益
遞延所得稅費用
權益法評價之被投資公司發放之現金股利
公平價值變動列入損益之金融資產－流動本期變動
應收票據及帳款增加
應收帳款－關係人減少
其他應收款－關係人減少
代關係人採購之資金流入數
其他金融資產－流動減少(增加)
存貨增加
預付費用及其他流動資產減少(增加)
預付退休金減少(增加)
應付票據及帳款減少
應付帳款－關係人增加
其他應付款－關係人減少
應付所得稅增加(減少)
應付費用及其他流動負債增加
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
其他金融資產－流動減少
其他應收款－關係人增加
採權益法之長期股權投資增加數
購置固定資產價款
出售固定資產價款
無形資產增加
其他資產減少
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
現金增資
發放員工紅利
發放現金股利
發放董監事酬勞
融資活動之淨現金流出
本期現金及銀行存款增加數
期初現金及銀行存款餘額
期末現金及銀行存款餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
股東紅利及員工紅利轉增資
累積換算調整數
支付現金購買固定資產情形：
本期固定資產增加數
加：期初應付款
減：期末應付款
固定資產現金支付數
代關係人採購之資金流入數：
應收帳款－關係人減少數
相關應付票據及帳款增加(減少)數

98年度
97年度
$ 907,362
659,142
25,407
20,632
10,304
12,288
1,434
4,169
(989)
(95)
4,125
3,652
(864,415)
(548,946)
32,278
40,648
348,153
393,876
9,891
(5,597)
(374,434)
(340,802)
5,751
27,913
20,799
42,045
63,590
22,910
(4,731)
2,273
(69,312)
(10,812)
(2,136)
626
(934)
526
(55,551)
(8,324)
102,686
269,682
(6,303)
(56,051)
11,189
(36,624)
92,451
83,875
256,615
577,006
44
1,036
(160,150)
-
(32,588)
(39,917)
(31,304)
(51,636)
10,904
12,659
(2,783)
(6,675)
1
828
(215,876)
(83,705)
248,160
-
-
(9,294)
(257,861)
(211,564)
-
(14,356)
(9,701)
(235,214)
31,038
258,087
493,987
235,900
$
525,025
493,987
$
26,069
81,184
$
100,954
75,521
$
(90,579)
93,129
$ 33,211
53,032
2,627
1,231
(4,534)
(2,627)
$
31,304
51,636
$ 35,508
30,008
28,082
(7,098)
$
63,590
22,910

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：袁万丁

董事長：袁万丁

會計主管：王雪慧

～ 128 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

宏致電子股份有限公司(以下簡稱本公司)設立於民國八十五年十一月七日。於民國九十三年十月間經董事會決議，為經營之政策並為整合資源、擴大營運規模，以提昇營運績效及競爭力，本公司與宏城電子股份有限公司以「吸收合併」之方式進行合併，合併後本公司為存續公司。合併基準日為民國九十三年十一月五日。本公司目前主要經營項目包括精密塑膠射出成型(電子零件及連接器)、模具及零件等製造加工買賣業務。本公司自民國九十八年三月二十六日起於台灣證券交易所掛牌買賣。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 246 人及 244 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣為記帳單位。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳
；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表
換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額列入股東權益項下之累積換算調整數。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未受限制之現金，為交易目的而持有或短期間持有且預期於資
產負債表日後十二個月內變現或耗用資產；非屬流動資產者列為非流動資產。流動負債則係須於資產負債表日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償之負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

～ 129 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 五 ) 金融商品

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，包括以交易為目的及原始認列時指定以公平價值衡量且公平價值變動列為損益之金融資產兩類。以交易為目的之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回，所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。公平價值變動列入損益之金融資產期末係以公平價值評價。公平價值與其原始成本之差額列為當期損益。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據以往年度之收款經驗，並評估年底各應收款項之可收現性
後，酌予提列。
( 七 ) 存貨

民國九十七年十二月三十一日以前，存貨以成本為入帳基礎，並採加權平均法計算。各項存貨依成本與市價孰低法為評價基礎，原物料之市價係以重置成本評估，製成品及商品之市價則以淨變現價值評估。

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。存貨之原始成本為始存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

持有普通股股權比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。自民國九十五年一月一日起，本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，對投資成本與取得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額因無法分析原因選擇採五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

～ 130 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

出售採權益法評價之長期股權投資，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，分別於每會計年度之半年度及年度終了時編製合併財務報表，並於民國九十七年第三季起編製合併財務季報表。

( 九 ) 固定資產

固定資產以取得成本為評價基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營業外收支。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會 97.11.20 基秘字第 340 號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築(含附屬設備)： 8～43 年。
機器設備： 3～6 年。
模具設備： 2 ～ 5 年。
其他設備： 3～5 年。

( 十 ) 無形資產

取得專門技術及電腦軟體等，係以成本為入帳基礎，並按使用年限，依直線法攤銷。

( 十一 ) 其他資產－未攤銷費用

未攤銷費用主係電話線路裝置費等，以取得成本為入帳基礎，並按二至五年平均攤提。

～ 131 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

( 十二 ) 退休金

本公司訂有職工退休金離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，其認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限逐年認列攤銷數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十三 ) 股份基礎給付交易

本公司所發行之員工認股權憑證之給與日係於民國九十七年一月一日之前，本公司依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070、071、072 號解釋函之規定，對於前述員工認股權憑證採用衡量日內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票公平價值與行使價格間之差額估計酬勞成本，並於員工認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司股東權益－認股權。另，依據財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定，本公司上述員工認股權憑證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，但需揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。

( 十四 ) 收入及成本之認列

銷貨收入係於貨物已交付且風險及報酬移轉、勞務收入於勞務提供完成時認列，相關成本配合收入於發生時認列。備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售期間列為銷貨收入淨額之減項。

～ 132 ～

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( 十五 ) 研究發展支出

本公司採用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，除進行中之研究發展專案計劃支出於企業合併時認列為商譽或無形資產者外，研究階段之支出於發生時即認列費用；發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用：

完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
有能力使用或出售該無形資產。
無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

( 十六 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司對於民國九十七年一月一日以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定分配之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，於報導期中及年度財務報表，先行估計擬分配之員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

( 十七 ) 所得稅

本公司所得稅處理採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此準則，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅；將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，及將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分配盈餘之年度列為當期費用。

～ 133 ～

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( 十八 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本公司所發行之認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

一
( ) 本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報第十九段及第二十一段之規定，存貨成本中固定製造費用分攤方式之改變及期末存貨之續後衡量由成本與市價孰低法改採成本與淨變現價值孰低衡量之相關會計原則變動，致民國九十八年度本期淨利及每股盈餘影響如下：

會計原則變動性質存貨成本中固定製造費用分攤方式之改變存貨之續後衡量由成本與市價孰低法改採成本與淨變現價值孰低衡量	本期淨利增加(減少) 每股盈餘(元) 增加(減少) $ (1,389) (0.01) 7,977 0.09 $ 6,588 0.08

( 二 ) 本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依該解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後淨利減少 35,594 千元，每股盈餘減少 0.41 元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

其明細如下：

庫存現金銀行存款	98.12.31 97.12.31 $ 1,278 1,400 523,747 492,587 $ 525,025 493,987

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( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動

開放型基金遠期外匯	98.12.31 97.12.31 $ - 10,011 120 - $ 120 10,011

從事衍生性金融商品交易係用以規避因營業、融資及投資活動所暴露之匯率與利率風險，本公司於民國九十八年十二月三十一日，因未適用避險會計而列入本類金融資產之衍生性金融商品明細如下：

遠期外匯		98.12.31
	名目本金(千元)	幣別合約期間美元兌台幣 98.12.28～99.01.20
	USD$ 1,000

本公司民國九十八年度及九十七年度認列金融商品交易之淨損失分別為 2,265 千元及 668 千元。

( 三 ) 應收票據及帳款淨額

其明細如下：

應收票據小計應收帳款減：備抵呆帳及備抵銷貨退回及折讓小計合計

( 四 ) 存貨

其明細如下：原物料減：備抵損失小計半成品減：備抵損失小計製成品減：備抵損失小計商品減：備抵損失小計合計	98.12.31 97.12.31 $ 2,108 411 (220) (135) 1,888 276 1,098 1,035 (445) (434) 653 601 95,336 31,140 (4,347) (4,253) 90,989 26,887 1,682 4,419 (14) (2,172) 1,668 2,247 $ 95,198 30,011

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本公司民國九十八年度及九十七年度認列之存貨相關費損分別為 5,976 千元及 3,652 千元，其明細如下：

存貨跌價回升利益存貨報廢損失固定製造費用少分攤	98年度 97年度 $ (1,968) (9,544) 6,093 13,196 1,851 - $ 5,976 3,652

民國九十八年度及九十七年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已消失，致淨變現價值增加而認列營業成本減少之金額分別為 1,968 千元及 9,544 千元。 ( 五 ) 採權益法之長期股權投資

其明細如下：

被投資公司			98.12.31
		持股比例
採權益法之長期股權投資： ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 被投資公司		% 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00
		持股比例
ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD.		% 100.00 % 100.00 % 100.00 % 60.00

本公司轉投資薩摩亞 ACECONN ELECTRONIC., LTD. 之相關事項如下：

(1)ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 係登記於薩摩亞之控股公司，該公司投資中國大陸設立東莞宏致電子有限公司、昆山宏致電子有限公司及昆山奇致商貿有限公司，東莞宏致電子有限公司及昆山宏致電子有限公司主要業務為從事連接器之加工、製造及買賣，昆山奇致商貿有限公司主要業務為從事連接器之買賣。

～ 136 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

(2) 本公司經董事會決議，於民國九十八年度及九十七年間對 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 增加投資金額分別為 15,622 千元(美金 465 千元 ) 及 39,917 千元 ( 美金 1,300 千元 ) 。截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司已匯出之資金分別為美金 9,800 千元及 9,335 千元。 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 實收股本分別為美金 9,800 千元及美金 9,335 千元，本公司持股比例均為 100% 。
(3) 截至民國九十八年十二月三十一日止， ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 轉投資匯至東莞宏致電子有限公司、昆山宏致電子有限公司及昆山奇致商貿有限公司之資金分別為美金 3,500 千元、美金 5,000 千元及美金 300 千元。上述轉投資案，本公司業已向經濟部投資審議委員會申請核備在案。
(4) 本公司於民國九十八年度間自該公司獲配股利為 160,965 千元，列為「採權益法之長期股權投資」之減項。
本公司民國九十三年九月間於薩摩亞 (Samoa) 設立 ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ，主要營業項目係從事連接器買賣業務，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，該公司之登記資本額均為美金 1,000 千元，本公司累計匯出資金均為美金 300 千元，持股比例 100% 。本公司民國九十八年度及九十七年度間自該公司獲配股利分別為 167,484 千元及 274,380 千元，列為「採權益法之長期股權投資」之減項。
本公司民國九十三年八月間於薩摩亞 (Samoa) 設立 WELL PLAN GROUP LIMITED ，主要營業項目係從事連接器買賣業務，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，該公司之登記資本額均為美金 1,000 千元，本公司累計匯出資金均為美金 300 千元，持股比例 100% 。本公司於民國九十八年度及九十七年度間自該公司獲配股利分別為 19,704 千元及 119,496 千元，列為「採權益法之長期股權投資」之減項。
本公司於民國九十四年間經董事會決議，向關係人購入 ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 股份計 60 千股，持股比例 60%，主要營業項目係從事連接器買賣業務。於民國九十八年三月間經董事會決議以 16,966 千元向 ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 其餘股東購入股份計 40 千股，對其持股比率由 60% 增加至 100% ；截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司持有股份計 100 千股，持股比率為 100% ，此項投資案，業已辦妥相關股權變更登記。

～ 137 ～

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( 六 ) 職工退休金

採確定給付退休辦法部分：
(1) 民國九十八年及九十七年十二月三十一日之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列過渡性淨給付義務
未認列退休金損(益)
預付退休金
休金成本組成項目如下：
利息成本
退休基金資產實際報酬
攤銷及遞延數
縮減損(益)
淨退休金成本(收入)
假設如下：
折現率
長期薪資調整率
退休基金資產預期長期投資報酬率

98.12.31
97.12.31

$ -
-
(8,396)
(8,079)
(8,396)
(8,079)
(3,630)
(3,597)
(12,026)
(11,676)
10,610
10,540
(1,416)
(1,136)
1,409
1,768
941
(632)
$
934
-
98年度
97年度
$ 292
260
(70)
(362)
(3)
832
(1,153)
-
$
(934)
730
98.12.31
97.12.31
%
2.25
%
2.50
%
2.00
%
2.00
%
2.25
%
2.50

(2) 淨退休金成本組成項目如下：

(3) 精算假設如下：

2. 採確定提撥退休辦法部分

本公司民國九十八年度及九十七年度確定提撥退休辦法下之退休金費用分別為 7,808 千元及 7,312 千元。

( 七 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。

～ 138 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

2. 本公司民國九十八年度及九十七年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用上列遞延所得稅費用之組成項目如下：存貨跌價及呆滯損失未實現兌換(損)益淨額未實現聯屬公司間利益投資抵減備抵呆帳依權益法認列之投資收益所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數	98年度 97年度 $ 55,750 59,475 32,278 40,648 $ 88,028 100,123 98年度 97年度 $ 360 2,386 (5,251) 3,715 (1,035) (1,755) 1,961 (1,961) - (534) 104,744 38,797 (68,501) - $ 32,278 40,648

民國九十八年度及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨利計算之所得稅額營運總部境外免稅所得影響數基本稅額高於一般所得稅額之差額投資抵減所得稅稅率變動影響數未分配盈餘加徵10%之所得稅以前年度所得稅調整數其他	98年度 97年度 $ 248,848 189,816 (120,870) (125,635) 45,027 36,925 (13,026) (10,333) (92,168) - 24,941 16,744 (1,758) (7,500) (2,966) 106 $ 88,028 100,123

～ 139 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產：備抵存貨跌價及呆滯損失未實現兌換損(益)淨額未實現聯屬公司間利益投資抵減淨流動遞延所得稅資產非流動遞延所得稅負債：依權益法認列之投資收益累積換算調整數非流動遞延所得稅負債淨額	98.12.31 金額所得稅影響數 $ 5,026 1,005 10,067 2,013 12,907 2,582 - - $ 5,600 $ 1,871,378 374,276 79,345 15,869 $ 390,145	97.12.31 金額所得稅影響數 6,994 1,748 13,575 (3,393) 8,260 2,065 - 1,961 2,381 1,355,116 338,779 - - 338,779

本公司營利事業所得結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬民國八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	98.12.31 97.12.31 $ 1,544,832 1,047,199 $ 68,437 78,915 98年度(預計) 97年度(實際) % 6.21 % 8.92

( 八 ) 股東權益

1. 股本

本公司於民國九十七年六月六日經股東會決議辦理盈餘轉增資 70,521 千元及員工紅利轉增資 5,000 千元，增資基準日為民國九十七年十月六日，該項增資案業經主管機關核准，並辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十七年十二月二十七日經董事會決議辦理現金增資 252,160 千元，發行普通股 7,880 千股，發行價格為每股 32 元，發行成本 4,000 千元已列為資本公積之減項，增資基準日為民國九十八年三月二十四日，該項增資案業經主管機關核准，並辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十八年六月十六日經股東會決議辦理股東股息紅利轉增資 85,954 千元及員工股票紅利轉增資 15,000 千元，合計發行普通股 8,828 千股(含員工紅利發行新股 233 千股)，增資基準日為民國九十八年九月七日，該項增資案業經主管機關核准，並辦妥法定登記程序。

～ 140 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司額定資本額皆為 1,500,000 千元，實收資本額分別為 947,822 千元及 780,734 千元，每股面額 10 元。

2. 資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，資本公積餘額之內容如下：

資本公積餘額之內容如下：
現金增資溢價員工紅利轉增資溢價長期股權投資調整數合併發行新股產生之股本溢價	98.12.31 $ 419,496 12,666 2,166 3,831 $ 438,159	97.12.31
		250,136 - 2,166 3,831
		256,133

3. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本額相等為止。法定盈餘公積依法僅限於彌補虧損及轉增資發行新股。但此項公積之提列於達到實收資本額百分之五十時，得以其半數轉增資發行新股。另公司無盈餘時，不得分配現金股利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得以股東會決議於其超過部分之範圍內將其派充股息及紅利。

4. 盈餘分配

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘時，除依法彌補以往年度虧損並繳付稅款外，應提撥百分之十為法定盈餘公積後，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，餘按下列規定分配之：

(1) 員工紅利不低於百分之一；
(2) 董事、監察人酬勞提撥百分之一點五至百分之三；

其他餘額併同以往年度未分派之盈餘，由董事會擬具分派案，提請股東會決議分派之。

本公司估列依公司法及本公司章程規定應分配之董事、監察人酬勞及員工紅利，係以民國九十八年度及九十七年度之稅後淨利扣除 10% 法定盈餘公積後淨額，乘以本公司董事會擬議之員工紅利及董監酬勞之分配成數，於民國九十八年度分別為 7% 及 3% ，於民國九十七年度分別為 5% 及 3% 。民國九十八年度及民國九十七年度估計員工紅利金額分別為 57,164 千元及 29,661 千元，董監酬勞分別為 24,499 千元及 17,797 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，分別列為民國九十九年度及九十八年度之損益。

～ 141 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司民國九十八年六月十六日及民國九十七年六月六日股東常會決議民國九十七年度及九十六年度盈餘分配案，有關分配之員工紅利及董監事酬勞如下：

董監酬勞員工紅利－股票紅利員工紅利－現金紅利	97年度 96年度 $ 17,797 14,356 15,000 5,000 14,661 9,356 $ 47,458 28,712

上述盈餘分配情形與本公司民國九十七年度財務報表估列數並無差異。本公司民國九十八年度之員工紅利及董監酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

5. 股利政策

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則；而本公司係屬成長階段，基於公司未來資金需求及長期財務規劃，就所分配之股東紅利中，股票股利不得低於分配股利總額之百分之二十。但股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。

6. 員工認股權證

本公司為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並激勵員工及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，經董事會決議通過發行員工認股權憑證，認股價格以不低於發行日本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報告所示之每股淨值為認股價格；若於本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格；若該價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。認股價格遇普通股份發生變動時，依員工認股權憑證發行及認股辦法所訂之公式調整之。

本公司係以發行新股為履約方式，其明細如下：

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上述認股價格遇無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股辦法調整。民國九十六年第一次員工認股選擇權計畫，認股權人於發行屆滿二年可行使認股比例累計三分之ㄧ，屆滿三年可行使認股比例累計三分之二，屆滿四年可行使認股比例累計 100% 。

截至民國九十八年十二月三十一日止，皆尚未行使轉換。

～ 142 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司上述於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權計畫，係採用衡量日內含價值認列所給與之酬勞成本，因本公司於衡量日之股票公平價值不高於認股權之執行價格，故無需認列酬勞成本。前述員工認股權憑證如依財務會計準則公報第三十九號之規定採公平價值衡量及認列酬勞成本，相關擬制性資訊揭露如下：

(1)本公司採用 Black Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，其每單位公平價值如下，民國九十八年度及九十七年度應認列之酬勞成本皆為 1,084 千元，各項假設之加權平均資訊列示如下：

股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間每單位公平價值	九十六年第一次員工認股選擇權計畫 % 9.39 % 37.40 % 2.53 7年 4.00

(2) 本公司截至民國九十八年十二月三十一日止酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：

行使價格之範圍 $ 15.50	截至98.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 1,367 5.00 15.50	截至98.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 1,367 5.00 15.50	目前可行使認股選擇權
	流通在外之數量 1,367	加權平均預期剩餘存續期限 5.00	98.12.31 可行使之數量加權平均行使價格 444 15.50

(3) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

：
認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收期末流通在外期末仍可行使之認股選擇權本期給與之認股選擇權加權平均公平價值(每單位)	98年度數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 1,469 $ 17.50 - - - - (102) - 1,367 15.50 - - -	97年度
	數量 (單位)	數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 1,500 $ 22.00 - - - - (31) - 1,469 17.50 - - -

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(4) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：

				98年度	97年度	97年度
淨利	報表認列之淨利		$	907,362		659,142
	擬制淨利			906,549		658,329
基本每股盈餘	報表認列之每股盈餘(元)			9.77		7.68
	擬制每股盈餘(元)			9.76		7.67
稀釋每股盈餘	報表認列每股盈餘(元)			9.57		7.52
	擬制每股盈餘(元)			9.56		7.51
股每股盈餘
民國九十八年度及九十七年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：
			98年度		97年度
基本每股盈餘			稅前	稅後	稅前	稅後
本期淨利		$	995,390	907,362	759,265	659,142
加權平均流通在外股數(千股)			92,906	92,906	78,073	78,073
基本每股盈餘(元)		$	10.71	9.77	9.73	8.44
基本每股盈餘－追溯調整
本期淨利				$	759,265	659,142
加權平均流通在外股數(千股)					85,881	85,881
基本每股盈餘－追溯調整(元)				$	8.84	7.68
稀釋每股盈餘
計算稀釋每股盈餘之本期淨利		$	995,390	907,362	759,265	659,142
加權平均流通在外股數			92,906	92,906	78,073	78,073
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
員工認股權憑證			1,168	1,168	630	630
尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅			771	771	968	968
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數			94,845	94,845	79,671	79,671
稀釋每股盈餘(元)		$	10.49	9.57	9.53	8.27
稀釋每股盈餘－追溯調整
本期淨利				$	759,265	659,142
加權平均流通在外股數(千股)					87,639	87,639
稀釋每股盈餘－追溯調整(元)				$	8.66	7.52

( 九 ) 普通股每股盈餘

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( 十 ) 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款淨額應收帳款－關係人其他應收款－關係人其他金融資產－流動金融負債：應付票據及帳款應付帳款－關係人其他應付款－關係人	98.12.31 帳面價值公平價值 $ 525,025 525,025 120 120 875,455 875,455 157,028 157,028 176,231 176,231 7,116 7,116 155,935 155,935 499,402 499,402 7,369 7,369	97.12.31
	帳面價值 $ 525,025 120 875,455 157,028 176,231 7,116 155,935 499,402 7,369	帳面價值公平價值 493,987 493,987 10,011 10,011 502,455 502,455 198,287 198,287 28,723 28,723 2,429 2,429 183,404 183,404 396,716 396,716 13,672 13,672

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1) 短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款、應收/付關係人款項及其他金融資產－流動。 (2) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動：因有活絡市場公開報價，故以市場價格為公平價值。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款淨額應收帳款－關係人其他應收款－關係人其他金融資產－流動金融負債：應付票據及帳款應付帳款－關係人其他應付款－關係人衍生性金融商品：公平價值變動列入損益之金融資產－流動	98.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ 525,025 - - - - 875,455 - 157,028 - 176,231 1,013 6,103 - 155,935 - 499,402 - 7,369 - 120	97.12.31
	公開報價決定之金額 $ 525,025 - - - - 1,013 - - - -	公開報價決定之金額評價方式估計之金額 493,987 - 10,011 - - 502,455 - 198,287 - 28,723 1,057 1,372 - 183,404 - 396,716 - 13,672 - -

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4. 財務風險之資訊

(1) 市場風險

本公司從事衍生性金融商品交易及所持有之開放型基金係分類為公平價值變動列入損益之金融資產－流動，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於市場價格變動之風險。

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況。

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率風險

本公司浮動利率資產主要為銀行存款，此部分因利率變動而產生之現金流量風險不重大。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 本公司之子公司 ( 以下簡稱 ACECONN) ACES(HONG KONG)ELECTRONIC CO.,LTD. 本公司之子公司 ( 以下簡稱 ACES(HONG KONG)) WELL PLAN GROUP LIMITED 本公司之子公司 ( 以下簡稱 WELL PLAN) ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 本公司之子公司 ( 以下簡稱 ACES PRECISION) 東莞宏致電子有限公司本公司之孫公司 (以下簡稱東莞宏致) 昆山宏致電子有限公司本公司之孫公司 (以下簡稱昆山宏致) 袁万丁本公司之董事長全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨

本公司於民國九十八年度及九十七年度銷貨予關係人金額彙總如下：

ACES (HONG KONG) ACES PRECISION ACECONN	98年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 25,867 1.20 15,801 0.73 20,581 0.95 $ 62,249 2.88	97年度
	金額 $ 25,867 15,801 20,581 $ 62,249	金額佔本公司銷貨淨額％ 38,600 2.61 31,413 2.13 - - 70,013 4.74

本公司對關係人之授信期間自民國九十七年十月一日起由原月結 90～120 天改為月結 60～90 天，對非關係人之授信期間主要為月結 90～150 天。餘交易條件與其他客戶比較並無顯著差異。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因銷貨產生之應收帳款彙總如下：

ACES (HONG KONG) ACES PRECISION ACECONN	98.12.31 97.12.31 $ 6,288 12,120 13,541 9,389 15,809 - $ 35,638 21,509

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因聯屬公司間順流交易而遞延之未實現銷貨毛利分別為 2,505 千元及 1,707 千元，列於「應付費用及其他流動負債」項下。

進貨

WELL PLAN ACES (HONG KONG)	98年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 2,976 0.14 1,792,423 83.47 $ 1,795,399 83.61	97年度
	金額 $ 2,976 1,792,423 $ 1,795,399	金額佔本公司進貨淨額％ 6,502 0.49 924,894 70.14 931,396 70.63

本公司並未向其他供應商進貨同類型之商品，致未能比較；付款期間自民國九十七年十月一日起由原月結 120 天改為月結 60 天，對非關係人之授信期間為月結 90 ～ 150 天。

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截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因上列進貨產生之應付帳款彙總如下：

WELL PLAN ACES (HONG KONG)	98.12.31 97.12.31 $ 629 2,204 498,773 394,512 $ 499,402 396,716

本公司自被投資公司進貨或被投資公司間之進貨而於期末尚未出售之存貨，其民國九十八年及九十七年十二月三十一日未實現內部利益分別為 13,216 千元及 4,629 千元，列為採權益法之長期投資減項及投資利益減項。

3. 資金融通

本公司資金融通予關係人，其明細列示如下：

98 年度

			98年	度
ACECONN	最高餘額		期末餘額 160,150	利率區間利息收入淨額 % 4.00 3,529
	$ 160,150

上開資金融通，因 ACECONN 係本公司 100% 轉投資之子公司，故未取具擔保品。本公司民國九十八年十二月三十一日因上述交易產生之應收利息為 1,602 千元。

4. 財產交易

本公司於民國九十八年度及九十七年度出售固定資產予關係人 ACECONN ，售價分別為 19,011 千元及 26,553 千元，出售利益分別為 4,964 千元及 6,716 千元。截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因此等財產交易而產生之應收款項餘額分別為 8,157 千元及 13,894 千元。截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日，因聯屬公司間順流交易而遞延之未實現處分資產利益分別為 10,402 千元及 6,552 千元，列於「應付費用及其他流動負債」項下。

5. 其他營業收入

本公司代 WELL PLAN 採購原、物料、半成品及商品，係按代採購金額約 10% 收取代採購佣金(列於勞務收入項下)；代 ACECONN 採購鋼材，按代採購金額加計一定利潤或相關產生費用收款，其差額列於勞務收入項下。民國九十八年度及九十七年度因此等交易所產生之佣金收入分別為 11,823 千元及 15,998 千元。截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因此等交易產生之應收帳款餘額分別為 49,231 千元及 84,739 千元。

另，因上述代採購交易本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日應付供應商之應付款項餘額分別為 113,427 千元及 85,345 千元。

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6. 經營管理服務收入

本公司提供關係人經營管理服務，按關係人銷貨收入淨額之 0.5% 收取管理服務收入(列於勞務收入項下)，民國九十八年度及九十七年度因此等交易所產生之收入金額如下：

ACES (HONG KONG) WELL PLAN	98年度 97年度 $ 11,197 6,638 1,563 1,324 $ 12,760 7,962

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收帳款彙總如下：

ACES (HONG KONG) WELL PLAN	98.12.31 97.12.31 $ 4,368 3,548 267 598 $ 4,635 4,146

7. 技術服務收入

本公司提供關係人與連接器產品有關之設計、試驗、生產、銷售與售後服務等方面之技術，按關係人銷貨收入淨額之 5% 收取技術服務收入(列於勞務收入項下)，民國九十八年度及九十七年度因此等交易所產生之收入金額如下：

東莞宏致昆山宏致	98年度 97年度 $ 47,904 39,601 146,748 118,326 $ 194,652 157,927

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收帳款彙總如下：

東莞宏致昆山宏致	98.12.31 97.12.31 $ 27,065 20,716 40,459 67,177 $ 67,524 87,893

～ 149 ～

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8. 推廣服務收入

本公司代 ACES (HONG KONG) 及 ACES PRECISION 處理產品市場推廣服務等業務，按本公司、 ACES(HONG KONG) 及 ACES PRECISION 銷貨收入淨額之比例分攤推銷費用(列於推銷費用之減項)，民國九十八年度及九十七年度因此等交易所產生之費用如下：

ACES (HONG KONG) ACES PRECISION	98.12.31 97.12.31 $ 16,063 22,317 - 2,268 $ 16,063 24,585

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因此等交易產生之應收款項彙總如下：

ACES (HONG KONG) ACES PRECISION	98.12.31 97.12.31 $ 5,780 9,528 - 2,249 $ 5,780 11,777

9. 專利權收入

本公司讓與及授權專利予昆山宏致使用，依專利讓與及授權件數按一定計價原則向其收取專利授權收入(列於什項收入項下)。民國九十七年度因此等交易產生之收入計 6,073 千元。截至民國九十七年十二月三十一日止，因此等交易產生之應收款項業已收訖。

10. 代收付款項

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司與關係人間因代收代付貨款、各項費用及其他支出而產生之應收(付)關係人款項分別列示如下： (1) 應收關係人款項

ACECONN ACES (HONG KONG) 昆山宏致 ACES PRECISION	98.12.31 97.12.31 $ - 944 282 2,069 249 39 11 - $ 542 3,052

～ 150 ～

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(2) 應付關係人款項

ACECONN ACES (HONG KONG) ACES PRECISION	98.12.31 97.12.31 $ 1,111 1,486 3,515 10,188 2,743 1,998 $ 7,369 13,672

11. 保證

(1) 本公司於民國九十八年十二月三十一日分別為昆山宏致及 A C E S ( H O N G KONG )提供背書保證金額分別計美金 5,000 千元及 2,500 千元。
(2) 本公司於民國九十七年十二月三十一日為昆山宏致提供背書保證金額計美金 12,500 千元。
(3) 本公司民國九十八年度向部分金融機構申請借款額度，係由袁万丁提供連帶保證。
。
(4) 本公司民國九十七年度向各金融機構申請借款額度，係由袁万丁提供連帶保證
( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	98年度 97年度 $ 37,146 23,222 5,537 3,118 245 2,301 5,088 735

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

質押之資產質押擔保標的定存單－列於「其他金融資產－流動」科目項下進口貨物關稅擔保	98.12.31 97.12.31 $ 1,013 1,057

～ 151 ～

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七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司因承租運輸設備及停車位等而簽訂租賃合約，因是項交易已開立未到期之票據計 6,956 千元，依現有合約未來應付租金金額如下：

租賃期間		每年租金
99.01.01～100.12.31	$	3,684
100.01.01～100.12.31		2,307
101.01.01～101.12.31		996
合計	$	6,987

( 二 ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司為關係企業背書保證金額為美金 7,500 千元。
( 三 ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司為借款額度而開立之保證本票為 122,030 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司為因應未來發展需求，於民國九十八年十月二十八日經董事會決議通過購置土地新建廠房，並於民國九十九年一月二十二日與歐歷企業股份有限公司簽訂不動產買賣契約書，取得桃園縣中壢市上嶺段部分地號之土地，面積計 2,930.22 坪，每坪價格約新台幣 49,000 元，總價款計 143,580 千元，並於民國九十九年二月三日完成土地所有權登記。

十、其他

一 ( ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別		98年度	98年度		97年度	97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	34,815 2,346 1,489 1,325 13,357 318	192,372 9,162 6,319 3,021 12,050 9,986	227,187 11,508 7,808 4,346 25,407 10,304	26,514 2,138 1,497 1,328 9,575 609	148,221 8,096 6,545 2,923 11,057 11,679	174,735 10,234 8,042 4,251 20,632 12,288

～ 152 ～

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( 二 ) 重分類

民國九十七年度財務報表中若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、其他附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

單位：美金為千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔	保品	對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額(註2)
											名稱	價值
0	本公司	ACECONN ELECTRONIC CO.,LTD.	其他應收款	160,150 (USD5,000)	160,150 (USD5,000)	4.00	% 短期融通資金必要	-	營運週轉	-	-	-	321,533	1,286,130

註 1 ：依據本公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。
註 2 ：依據本公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與他人時，資金貸與他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十為限。

2. 為他人背書保證：

單位：美金為千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象公司名稱關係	被背書保證對象公司名稱關係	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱
0 0	本公司本公司	昆山宏致電子有限公司 ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD.	本公司之孫公司本公司之子公司	3,215,325 3,215,325	400,375 (USD12,500) 80,075 (USD2,500)	160,150 (USD5,000) 80,075 (USD2,500)	- -	4.98 % 2.49 %	3,215,325 3,215,325

註 1 ：依據本公司「背書保證作業程序」之規定，當有背書保證時，對單一企業背書保證金額以不逾本公司淨值的百分之二十為限，並不得超過被背書保證企業淨值之百分之三十，但如對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，其背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之百為限。
註 2 ：依據本公司「背書保證作業程序」之規定，當有背書保證時，背書保證總金額以不逾本公司淨值的百分之百為限。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期	末	末	備註
				股數(單位)	帳面金額	持股比率	市價/淨值
本公司〞〞〞	ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD.	本公司之子公司〞〞〞	採權益法之長期股權投資〞〞〞	9,800 300 300 100	2,135,212 262,776 78,525 32,270	100.00 100.00 100.00 100.00	2,138,140 262,675 81,714 32,270	註註註註

註：市價係按持股比率計算被投資公司之淨值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

～ 153 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司	ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD.	本公司之子公司	進貨	1,792,423	83.47 %	月結60天	-	請詳附註五	498,773	76.11 %	-

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	ACECONN ELECTRONIC CO., LTD	. 本公司之子公司	187,225	-	-	-	11,655	-

9. 從事衍生性商品交易：

請詳附註四(二)說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：美金為千元／千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司〞〞〞 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 〞〞	ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACE PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司	SAMOA SAMOA SAMOA 新加坡中國廣東省東莞市中國江蘇省昆山市中國江蘇省昆山市	一般投資業務連接器買賣連接器買賣連接器買賣連接器之加工、製造及買賣業務連接器之加工、製造及買賣業務連接器之買賣業務	318,665 9,579 9,587 20,324 USD 3,500 USD 5,000 USD 300	303,043 9,579 9,587 3,358 USD 3,035 USD 5,000 USD 300	9,800 300 300 100 - - -	% 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00	2,135,212 262,776 78,525 32,270 USD 13,679 USD 51,949 USD 313	820,212 29,860 26,134 (7,512) USD 4,960 USD 19,747 USD 1	818,106 29,970 24,882 (8,543) USD 4,960 USD 19,737 USD 1	- - - - - - -

2. 資金貸與他人：

單位：美金為千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額(註2)
											名稱	價值
1 2 3	ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 昆山宏致電子有限公司	昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司	其他應收款其他應收款其他應收款	USD 3,000 USD 5,000 USD 731	USD 1,000 USD 5,000 USD -	3.00%~ 6.00% % 4.00 5.31% ~7.50%	短期融通資金必要短期融通資金必要短期融通資金必要	- - -	營運週轉〃〃	- - -	- - -	- - -	USD 8,201 USD 67,588 USD -	USD 8,201 USD 67,588 USD -

註 1 ：依據子公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過該公司淨值之百分之十為限，但如貸與本公司及本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之國外公司者，其個別貸與金額以不超過該子公司淨值百分之百為限。
註 2 ：依據子公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與他人時，資金貸與他人總金額不得超過該公司淨值百分之百為限。

3. 為他人背書保證：無。

～ 154 ～

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4. 期末持有有價證券情形：

單位：美金為千元/千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 〞〞	東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	- - -	USD 13,679 USD 51,949 USD 313	% 100.00 % 100.00 % 100.00	USD 13,679 USD 51,949 USD 313	註註註

註：市價係按持股比率計算被投資公司之淨值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：美金為千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交	易情	易情	形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED WELL PLAN GROUP LIMITED	東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司本公司昆山宏致電子有限公司本公司	本公司之孫公司本公司之孫公司 - 本公司之孫公司 -	進貨進貨銷貨銷貨進貨	USD 24,343 USD 39,402 USD (54,623) USD (6,640) USD 8,517	% 36.67 % 59.35 % (80.51) % (70.19) % 98.96	月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天	- - - - -	- - 請詳附註五 - 請詳附註五	USD (6,582) USD (11,551) USD 15,572 USD 978 USD (1,490)	% (34.47) % (60.50) % 81.15 % 67.04 % (98.68)	- - - - -

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：美金為千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
東莞宏致電子有限公司 A E 昆山宏致電子有限公司 A E ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD.	CES (HONG KONG) LECTRONIC CO., LTD. CES (HONG KONG) LECTRONIC CO., LTD. 本公司	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之子公司	USD 6,582 USD 11,551 USD 15,572	4.53 4.75 3.96	USD - USD - USD -	- - -	USD 1,740 USD 7,973 USD 10,192	- - -

10. 從事衍生性商品交易：

昆山宏致電子有限公司於民國九十八年度因從事衍生性金融商品交易產生之金

融商品評價利益計 70 千元。截至民國九十八年十二月三十一日止，昆山宏致電子有限公司無尚未結清之衍生性金融商品交易合約。

～ 155 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：美金為千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司	連接器之加工製造及買賣業務連接器之加工製造及買賣業務連接器之買賣業務	115,301 (USD3,500) 326,422 (USD10,000) 9,087 (USD300)	註1 〞〞	99,679 (USD3,035) 163,447 (USD5,000) 9,087 (USD 300)	15,622 (USD465) - -	- - -	115,301 (USD3,500) 163,447 (USD5,000) 9,087 (USD300)	% 100.00 % 100.00 % 100.00	163,963 (USD4,960) 652,446 (USD19,737) 33 (USD1)	438,138 (USD13,679) 1,663,926 (USD51,949) 10,025 (USD313)	- 160,965 (USD5,000) -

註 1 ：係透過轉投資第三地區現有公司再投資設立大陸公司。註 2 ：係依台灣母公司會計師查核之財務報表認列。

2. 轉投資大陸地區限額

轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
287,835 (美金8,800千元)	325,649 (美金10,167千元)	1,929,195

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生各項重大交易事項，請詳附註十一(一)及(二)之說明。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要經營連接器之產製及銷售，為單一產業公司。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度之外銷銷貨總額分別為 1,968,270 千元及 1,271,040 千元，其明細如下：

美洲歐洲亞洲中東合計	98年度 97年度 $ 466 722 195 273 1,967,602 1,270,045 7 - $ 1,968,270 1,271,040

～ 156 ～

宏致電子股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度其收入佔損益表上之收入金額 10% 以上之客戶如下：

昌碩科技(上海)有限公司達功(上海)電腦有限公司仁寶信息技術(昆山)有限公司

達功(上海)電腦有限公司

		98年度
			所占
$	金	額 302,586	比例％ 14.03
		349,120	16.18
		319,103	14.79
$		970,809	45.00
		97年度
			所占
	金	額	比例％
$		217,739	14.75

～ 157 ～

聲明書

本公司民國九十八年度（自民國九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：宏致電子股份有限公司

董事長：袁万丁

日期：民國九十九年三月一日

～ 158 ～

會計師查核報告

宏致電子股份有限公司董事會公鑒：

宏致電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宏致電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，宏致電子股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，前述變動致民國九十七年度淨利減少 35,594 千元，每股盈餘減少 0.41 元。

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證券主管機關核准簽證文號[：] 台財證六字第[台財證六字第] 0920122026[0930105495] 號[號] 民國九十九年三月一日

～ 159 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資產流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)) 1120-1140應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1210 存貨淨額(附註四(四)) 1250-1280預付費用及其他流動資產(附註四(七)) 流動資產合計固定資產(附註六及七)：成本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1537 模具設備 1681 其他設備小計 15X9 減：累積折舊 1670 未完工程及預付設備款固定資產淨額 17XX 無形資產(附註六) 18XX 其他資產(附註四(六)) 資產總計	98.12.31	% 32 - 30 - 6 - 68 1 6 17 6 5 35 (10) 6 31 1 - 100	97.12.31 金額 % 1,035,793 26 10,011 - 1,317,634 33 2,447 - 210,431 5 18,311 - 2,594,627 64 54,010 1 301,399 8 719,659 18 205,150 5 166,502 4 1,446,720 36 (307,027) (8) 256,704 6 1,396,397 34 44,302 1 33,636 1 4,068,962 100 負債及股東權益流動負債： 2102 銀行借款(附註四(五)及六) 2120-2140 應付票據及帳款 2160 應付所得稅 2224 應付設備款 2170-2290 應付費用及其他流動負債(附註四(二)) 流動負債合計其他負債： 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(七)) 負債合計股東權益(附註四(八))：股本： 3110 普通股股本資本公積： 3211 資本公積－普通股股票溢價 3260 資本公積－長期投資 3270 資本公積－合併溢額保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3351 累積盈餘 3420 累積換算調整數母公司股東權益小計 3610 少數股權股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	98.12.31	% 4 11 1 2 13 31 8 39 18 8 - - 8 4 30 34 1 61 - 61 100	97.12.31
	金額 $ 1,671,224 120 1,583,660 13,176 316,133 16,441 3,600,754 54,010 307,990 882,145 310,857 234,483 1,789,485 (499,157) 297,516 1,587,844 34,347 23,870 $ 5,246,815			金額 $ 227,987 570,584 52,170 118,151 672,453 1,641,345 390,145 2,031,490 947,822 432,162 2,166 3,831 438,159 221,037 1,544,832 1,765,869 63,475 3,215,325 - 3,215,325 $ 5,246,815		金額 % 341,532 8 498,168 12 32,986 1 46,417 1 401,902 10 1,321,005 32 338,779 9 1,659,784 41 780,734 19 250,136 6 2,166 - 3,831 - 256,133 6 155,123 4 1,047,199 26 1,202,322 30 154,054 4 2,393,243 59 15,935 - 2,409,178 59 4,068,962 100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：袁万丁

經理人：袁万丁

會計主管：王雪慧～ 160 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

4111
銷貨收入
4800
其他營業收入
營業收入淨額
5000
營業成本(附註十)
營業毛利
營業費用(附註十)：
6100
推銷費用
6200
管理及總務費用
6300
研究發展費用
營業淨利
營業外收入及利益：
7110
利息收入
7310
金融資產評價利益(附註四(二))
7480
什項收入
營業外費用及損失：
7510
利息費用
7560
兌換損失
7650
金融負債評價損失(附註四(二))
7880
什項支出
稅前淨利
8111
所得稅費用(附註四(七))
9600
合併淨利
歸屬予：
9601
母公司股東淨利
9602
少數股權淨利(損)
每股盈餘(元)(附註四(九))
9750
基本每股盈餘
基本每股盈餘－追溯調整
9850
稀釋每股盈餘
稀釋每股盈餘－追溯調整

98年度

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：袁万丁會計主管：王雪慧

董事長：袁万丁

～ 161 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額提列法定盈餘公積股東紅利轉增資員工紅利轉增資股東現金股利員工現金紅利發放董監事酬勞累積換算調整數本期變動民國九十七年度淨利少數股權增加數民國九十七年十二月三十一日餘額提列法定盈餘公積股東紅利轉增資員工紅利轉增資股東現金股利現金增資累積換算調整數本期變動民國九十八年度淨利少數股權減少數民國九十八年十二月三十一日餘額	股本 $ 705,213 - 70,521 5,000 - - - - - - 780,734 - 85,954 2,334 - 78,800 - - - $ 947,822	資本公積 256,133 - - - - - - - - - 256,133 - - 12,666 - 169,360 - - - 438,159	保留盈餘法定盈餘公積累積盈餘 101,952 752,025 53,171 (53,171) - (70,521) - (5,000) - (211,564) - (9,356) - (14,356) - - - 659,142 - - 155,123 1,047,199 65,914 (65,914) - (85,954) - - - (257,861) - - - - - 907,362 - - 221,037 1,544,832	累積換算調整數 60,925 - - - - - - 93,129 - - 154,054 - - - - - (90,579) - - 63,475	少數股權合計 15,105 1,891,353 - - - - - - - (211,564) - (9,356) - (14,356) - 93,129 606 659,748 224 224 15,935 2,409,178 - - - - - 15,000 - (257,861) - 248,160 - (90,579) (1,922) 905,440 (14,013) (14,013) - 3,215,325
			法定盈餘公積 101,952 53,171 - - - - - - - - 155,123 65,914 - - - - - - - 221,037

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：袁万丁

董事長：袁万丁

會計主管：王雪慧

～ 162 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：
合併淨利
調整項目：
折舊費用
各項攤提
呆帳損失(迴轉利益)
處分固定資產損失(利益)
存貨報廢、呆滯及跌價損失
遞延所得稅費用
公平價值變動列入損益之金融資產－流動本期變動
應收票據及帳款增加
其他金融資產－流動減少(增加)
存貨增加
預付費用及其他流動資產減少
預付退休金減少(增加)
應付票據及帳款增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
應付費用及其他流動負債增加
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
其他金融資產－流動增加
購置固定資產價款
出售固定資產價款
無形資產增加
其他資產減少
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
現金增資
發放員工紅利
發放現金股利
發放董監事酬勞
少數股權變動數
融資活動之淨現金流入(出)
匯率影響數
本期現金及銀行存款增加數
期初現金及銀行存款餘額
期末現金及銀行存款餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
股東紅利及員工紅利轉增資
累積換算調整數
支付現金購置固定資產情形:：
本期固定資產增加數
加：期初應付款
減：期末應付款
固定資產現金支付數

單位：
新台幣千元
98年度
97年度
$ 905,440
659,748
217,339
138,693
16,378
18,982
(6,347)
4,270
(7,446)
202
36,570
42,677
32,278
40,648
9,891
(4,685)
(259,679)
(4,338)
(10,773)
8,601
(142,272)
(40,416)
6,023
1,794
(934)
526
72,416
(140,337)
19,184
(31,510)
285,566
23,025
1,173,634
717,880
44
100,993
(358,192)
(642,950)
5,402
13,046
(3,339)
(14,186)
5,501
1,052
(350,584)
(542,045)
(113,545)
261,586
248,160
-
-
(9,294)
(257,861)
(211,564)
-
(14,356)
(14,013)
-
(137,259)
26,372
(50,360)
25,754
635,431
227,961
1,035,793
807,832
$
1,671,224
1,035,793
$
5,246
12,841
$
149,587
147,210
$
100,954
75,521
$
(90,579)
93,129
$ 429,911
652,046
46,417
37,321
(118,136)
(46,417)
$
358,192
642,950

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：袁万丁會計主管：王雪慧

董事長：袁万丁

～ 163 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司對其具有控制能力之子公司(本公司及子公司以下簡稱為合併公司)分佈於台灣、薩摩亞、新加坡及中國大陸等地，其業務性質及本公司持股比例列示如下：

一 ( ) 投資業

ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 器銷售事業 ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 昆山奇致商貿有限公司	投資公司本公司投資公司本公司本公司本公司 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD.	本公司直接或間接持股比例(%) 98.12.31 97.12.31 100.00 100.00 本公司直接或間接持股比例(%)
		98.12.31 97.12.31 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 100.00 100.00

( 二 ) 連接器銷售事業

( 三 ) 連接器生產及銷售事業

東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司	本公司直接或間接持股比例(%) 投資公司 98.12.31 97.12.31 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 100.00 100.00 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 100.00 100.00	本公司直接或間接持股比例(%)

～ 164 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，合併公司員工人數分別為 6,164 人及 3,501 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制力之子公司。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益與費損編入合併報表中。合併公司間之交易及年底應收、應付款項均予相互沖銷，因此等交易產生之未實現內部損益亦予消除。

( 二 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 三 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司以當地貨幣為記帳單位及功能性貨幣。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率評估帳列餘額，因匯率變動而產生之兌換損益列為當期營業外收支。合併公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

以外幣所編製之財務報表換算為新台幣財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額列為股東權益項下之累積換算調整數。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未受限制之現金，為交易目的而持有或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用資產；非屬流動資產者列為非流動資產。流動負債則係須於資產負債表日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償之負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

～ 165 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 五 ) 資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 六 ) 金融商品

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

合併公司所持有或發行之以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，包括以交易為目的及原始認列時指定以公平價值衡量且公平價值變動列為損益之金融資產兩類。以交易為目的之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回，所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。公平價值變動列入損益之金融資產期末係以公平價值評價。公平價值與其原始成本之差額列為當期損益。

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據以往年度之收款經驗，並評估年底各應收款項之可收現性
後，酌予提列。

( 八 ) 存貨

合併公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

～ 166 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 九 ) 固定資產

合併公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會 97.11.20 基秘字第 340 號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，財該部分係個別提列折舊。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築(含附屬設備)： 8～43 年。
機器設備： 3～6 年。
模具設備： 2～5 年。
其他設備： 3～5 年。

( 十 ) 無形資產

取得土地使用權、專門技術及電腦軟體等，係以成本為入帳基礎，並按使用年限，依直線法攤銷。

( 十一 ) 其他資產－未攤銷費用

未攤銷費用主係電話線路裝置費等，以取得成本為入帳基礎，並按二至五年平均攤提。

( 十二 ) 退休金
本公司訂有職工退休金離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工
退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

～ 167 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

合併公司屬國外者採確定提撥退休辦法，依當地法令提撥退休金，並以當期應提
撥之退休金數額認列退休金費用，而無需再負擔其他任何義務。

( 十三 ) 股份基礎給付交易

( 十四 ) 收入及成本之認列

銷貨收入係於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認列。備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售期間列為銷貨收入淨額之減項。

( 十五 ) 研究發展支出

合併公司採用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，除進行中之研究發展專案計劃支出於企業合併時認列為商譽或無形資產者外，研究階段之支出於發生時即認列費用；發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用：

完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
有能力使用或出售該無形資產。
無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

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( 十六 ) 員工紅利及董監酬勞

( 十七 ) 所得稅

合併公司所得稅處理採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此準則，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅；將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，及將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

合併公司屬國內者，公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之年度列為當期費用。

( 十八 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司所發行之認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

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三、會計變動之理由及其影響

一
( ) 合併公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報第十九段及第二十一段之規定，存貨成本中固定製造費用分攤方式之改變及期末存貨之續後衡量由成本與市價孰低法改採成本與淨變現價值孰低衡量之相關會計原則變動，致民國九十八年度合併淨利及每股盈餘影響如下：

會計原則變動性質存貨成本中固定製造費用分攤方式之改變存貨之續後衡量由成本與市價孰低法改採成本與淨變現價值孰低衡量	本期淨利增加(減少) 每股盈餘增加(減少) $ (23,398) (0.25) 13,360 0.14 $ (10,038) (0.11)

( 二 ) 合併公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依該解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後淨利減少 35,594 千元，每股盈餘減少 0.41 元。另，依據會計研究發展基金會 (9 7) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

其明細如下：庫存現金銀行存款 (二)金融商品其明細如下：公平價值變動列入損益之金融資產－流動：開放型基金遠期外匯合約合計公平價值變動列入損益之金融負債－流動：遠期外匯合約	98.12.31 97.12.31 $ 1,934 1,930 1,669,290 1,033,863 $ 1,671,224 1,035,793 98.12.31 97.12.31 $ - 10,011 120 - $ 120 10,011 $ - (912)

合併公司民國九十八年度及九十七年度認列金融商品交易之淨損失分別為 2,195 千元及 6,036 千元。

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從事衍生性金融商品交易係用以規避因營業、融資及投資活動所暴露之匯率與利率風險，合併公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，因未適用避險會計而列入本類金融資產之衍生性金融商品明細如下：

遠期外匯合約遠期外匯合約 (三)應收票據及帳款淨額其明細如下：			98.12.31
	名目本金(千元)		幣別合約期間美金兌台幣 98.12.28~99.01.20 97.12.31
	USD$ 1,000

	名目本金(千元)		幣別合約期間美金兌人民幣97.02.29~98.03.04
	USD$ 3,000

應收票據小計應收帳款減：備抵呆帳及備抵銷貨退回及折讓小計合計 (四)存貨其明細如下：原物料減：備抵損失小計半成品減：備抵損失小計在製品減：備抵損失小計製成品減：備抵損失小計商品減：備抵損失小計合計

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合併公司民國九十八年度及九十七年度認列之存貨相關費損分別為 67,766 千元及 42,801 千元，其明細如下：

存貨跌價回升利益存貨盤損(盈) 存貨報廢損失固定製造費用少分攤	98年度 97年度 $ (13,236) (33,436) (1) 124 49,806 76,113 31,197 - $ 67,766 42,801

民國九十八年度及九十七年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已消失，致淨變現價值增加而認列營業成本減少之金額分別為 13,236 千元及 33,436 千元。 ( 五 ) 短期借款

其明細如下：

借款其明細如下：
擔保借款	98.12.31 金額利率區間 $ 227,912 0.8804%~1.2044%	97.12.31 金額利率區間 341,532 2.771%~6.723%
	金額
	$ 227,912

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，合併公司尚未使用之短期借款融資額度分別為 624,629 千元及 507,441 千元。
合併公司之關係人為合併公司借款額度提供之保證情形，請詳附註五說明。
合併公司提供資產作為借款擔保情形，請詳附註六說明。
( 六 ) 職工退休金
採確定給付退休辦法部分：
(1) 民國九十八年及九十七年十二月三十一日之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 預付退休金	98.12.31 97.12.31 $ - - (8,396) (8,079) (8,396) (8,079) (3,630) (3,597) (12,026) (11,676) 10,610 10,540 (1,416) (1,136) 1,409 1,768 941 (632) $ 934 -

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(2) 淨退休金成本組成項目如下：

休金成本組成項目如下：
利息成本退休基金資產實際報酬攤銷及遞延數縮減損(益) 淨退休金成本(收入) 假設如下：折現率長期薪資調整率退休基金資產預期長期投資報酬率	98年度 97年度 $ 292 260 (70) (362) (3) 832 (1,153) - $ (934) 730 98.12.31 97.12.31 % 2.25 % 2.50 % 2.00 % 2.00 % 2.25 % 2.50

(3) 精算假設如下：

2. 採確定提撥退休辦法部分：

本公司民國九十八年度及九十七年度確定提撥退休辦法下之退休金費用分別為 33,121 千元及 30,503 千元。

設立於薩摩亞之子公司及 ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 民國九十八年度及九十七年度並未撥付退休金。

( 七 ) 所得稅

合併公司之營利事業所得稅須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。
合併公司屬國內者營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據中華民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，合併公司屬國內者目前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。子公司 ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 係設立於新加坡，其營利事業所、

得稅率為百分之十八。子公司 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. 及 WELL PLAN GROUP LIMITED 係設立於薩摩亞

，無須課徵所得稅。子公司東莞宏致電子有限公司、昆山宏致電子有限公司及昆山奇致商貿有限公司係設立於中國大陸之外商投資企業，其營利事業所得稅率為百分之二十五。東莞宏致電子有限公司及昆山宏致電子有限公司依當地所得稅法之規定，生產性外商投資企業經營期在十年以上，自開始獲利之年度起，第一年和第二年免徵營利事業所得稅，第三年至第五年減半徵收營利事業所得稅。東莞宏致電子有限公司及昆山宏致電子有限公司之開始獲利年度分別為民國九十三年度及九十四年度。昆山奇致商貿有限公司於本期因符合當地法令相關規定，營利事業所得稅率為百分之二十。

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3. 合併公司民國九十八年度及九十七年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用上列遞延所得稅費用之組成項目如下：存貨跌價及呆滯損失未實現兌換損(益)淨額未實現聯屬公司間利益投資抵減備抵呆帳依權益法認列之投資收益所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數	98年度 97年度 $ 187,957 125,794 32,278 40,648 $ 220,235 166,442 98年度 97年度 $ 360 2,386 (5,251) 3,715 (1,035) (1,755) 1,961 (1,961) - (534) 104,744 38,797 (68,501) - $ 32,278 40,648

民國九十八年度及九十七年度合併公司合併損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨利計算之所得稅額未分配盈餘加徵10%之所得稅營運總部境外免稅所得影響數基本稅額高於一般所得稅額之差額投資抵減所得稅稅率變動影響數以前年度所得稅調整數其他	98年度 97年度 $ 381,055 256,135 24,941 16,744 (120,870) (125,635) 45,027 36,925 (13,026) (10,333) (92,168) - (1,758) (7,500) (2,966) 106 $ 220,235 166,442

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民國九十八年及九十七年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產(負債)：備抵存貨跌價損失未實現兌換損(益)淨額未實現聯屬公司間利益投資抵減淨流動遞延所得稅資產非流動遞延所得稅負債：依權益法認列之投資收益累積換算調整數淨非流動遞延所得稅負債	98.12.31 金額所得稅影響數 $ 5,026 1,005 10,067 2,013 12,907 2,582 - - $ 5,600 $ 1,871,378 374,276 79,345 15,869 $ 390,145	97.12.31 金額所得稅影響數 6,994 1,748 13,575 (3,393) 8,260 2,065 - 1,961 2,381 1,355,116 338,779 - - 338,779

本公司營利事業所得結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	98.12.31 97.12.31 $ 1,544,832 1,047,199 $ 68,437 78,915 98年度(預計) 97年度(實際) % 6.21 % 8.92

( 八 ) 股東權益

1. 股本

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司額定資本額皆為 1,500,000 千元，實收資本額分別為 947,822 千元及 780,734 千元，每股面額 10 元。

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2. 資本公積

資本公積餘額之內容如下：
現金增資溢價員工紅利轉增資溢價長期股權投資調整數合併發行新股產生之股本溢價	98.12.31 $ 419,496 12,666 2,166 3,831 $ 438,159	97.12.31
		250,136 - 2,166 3,831
		256,133

3. 法定盈餘公積

4. 盈餘分配

(1) 員工紅利不低於百分之一；

(2) 董事、監察人酬勞提撥百分之一點五至百分之三；

其他餘額併同以往年度未分派之盈餘，由董事會擬具分派案，提請股東會決議分派之。

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董監酬勞員工紅利－股票紅利員工紅利－現金紅利	97年度 96年度 $ 17,797 14,356 15,000 5,000 14,661 9,356 $ 47,458 28,712

5. 股利政策

6. 員工認股權證

本公司係以發行新股為履約方式，其明細如下：

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截至民國九十八年十二月三十一日止，皆尚未行使轉換。

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(1) 本公司採用 Black Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，其每單位公平價值如下，民國九十八年度及九十七年度應認列之酬勞成本皆為 1,084 千元，各項假設之加權平均資訊列示如下：

股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間每單位公平價值	九十六年第一次員工認股選擇權計畫 % 9.39 % 37.40 % 2.53 7年 4.00

(2) 本公司截至民國九十八年十二月三十一日止酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：

行使價格之範圍 $ 15.50	截至98.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 1,367 5.00 15.50	截至98.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 1,367 5.00 15.50	目前可行使認股選擇權
	流通在外之數量 1,367	加權平均預期剩餘存續期限 5.00	98.12.31 可行使之數量加權平均行使價格 444 15.50

(3) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

：
認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收期末流通在外期末仍可行使之認股選擇權本期給與之認股選擇權加權平均公平價值(每單位)	98年度數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 1,469 $ 17.50 - - - - (102) - 1,367 15.50 - - -	97年度
	數量 (單位)	數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 1,500 $ 22.00 - - - - (31) - 1,469 17.50 - - -

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(4) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：

淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘報表認列每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元)	98年度 97年度 $ 907,362 659,142 906,549 658,329 9.77 7.68 9.76 7.67 9.57 7.52 9.56 7.51

( 九 ) 普通股每股盈餘

民國九十八年度及九十七年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

基本每股盈餘本期淨利加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 基本每股盈餘－追溯調整本期淨利加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘－追溯調整(元) 稀釋每股盈餘計算稀釋每股盈餘之本期淨利加權平均流通在外股數具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股權憑證尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數稀釋每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘－追溯調整本期淨利加權平均流通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘－追溯調整(元)	98年度 97年度稅前稅後稅前稅後 $ 995,390 907,362 759,265 659,142 92,906 92,906 78,073 78,073 $ 10.71 9.77 9.73 8.44 $ 759,265 659,142 85,881 85,881 $ 8.84 7.68 $ 995,390 907,362 759,265 659,142 92,906 92,906 78,073 78,073 1,168 1,168 630 630 771 771 968 968 94,845 94,845 79,671 79,671 $ 10.49 9.57 9.53 8.27 $ 759,265 659,142 87,639 87,639 $ 8.66 7.52	97年度
	稅前 $ 995,390 92,906 $ 10.71 $ 995,390 92,906 1,168 771 94,845 $ 10.49

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( 十 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊：

公平價值之資訊：
金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款淨額其他金融資產－流動金融負債：短期借款應付票據及帳款公平價值變動列入損益之金融負債－流動( 列於應付費用及其他流動負債項下)	98.12.31 帳面價值公平價值 $ 1,671,224 1,671,224 120 120 1,583,660 1,583,660 13,176 13,176 227,987 227,987 570,584 570,584 - -	97.12.31 帳面價值公平價值 1,035,793 1,035,793 10,011 10,011 1,317,634 1,317,634 2,447 2,447 341,532 341,532 498,168 498,168 912 912
	帳面價值 $ 1,671,224 120 1,583,660 13,176 227,987 570,584 -

合併公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款、其他金融資產－流動及短期借款。
(2) 金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款淨額其他金融資產－流動金融負債：短期借款應付票據及帳款衍生性金融商品：金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動金融負債：公平價值變動列入損益之金融負債－流動( 列於應付費用及其他流動負債項下)	98.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ 1,671,224 - - - - 1,583,660 1,013 12,163 - 227,987 - 570,584 - 120 - -	97.12.31
	公開報價決定之金額 $ 1,671,224 - - 1,013 - - - -	公開報價決定之金額評價方式估計之金額 1,035,793 - 10,011 - 1,317,634 1,057 1,390 - 341,532 - 498,168 - - - 912

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4. 財務風險之資訊

(1) 市場風險

合併公司從事衍生性金融商品交易及所持有之開放型基金係分類為公平價值變動列入損益之金融資產－流動，因此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於市場價格變動之風險。

(2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商
品。合併公司之現金存放於不同之金融機構，合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。
合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用
風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況。

(3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率風險

合併公司浮動利率資產主要為銀行存款，此部份因利率變動而產生之現金流量風險不重大；另合併公司之短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率上升幅度若為 1% ，合併公司估計民國九十八年度現金流量淨支出將增加 2,280 千元。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係
關係人名稱	與合併公司之關係
袁万丁	本公司之董事長
全體董事、監察人、總經理及副總經理	本公司及其子公司之主要管理階層

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

合併公司民國九十八年度向部分金融機構申請借款額度，係由袁万丁提供連帶保證。

合併公司民國九十七年度向部分金融機構申請借款額度，係由袁万丁提供連帶保證。

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( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	98年度 97年度 $ 41,646 23,222 6,707 3,757 245 2,301 5,088 735

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

質押之資產質押擔保標的定存單－列於「其他金融資產－流動」科目項下進口貨物關稅擔保房屋及建築短期借款土地使用權－列於「無形資產」項下短期借款合計	98.12.31 97.12.31 $ 1,013 1,057 216,953 82,161 18,419 19,344 $ 236,385 102,562

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，合併公司因承租廠房、員工宿舍、運輸設備及停車位等而簽訂租賃合約，因是項交易已開立未到期之票據計 6,956 千元，依現有合約未來應付租金金額如下：

應付租金金額如下：
租賃期間		每年租金
99.01.01~99.12.31	$	14,423
100.01.01~100.12.31		12,380
101.01.01~101.12.31		10,653
102.01.01~102.12.31		1,220

( 二 ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，合併公司已簽訂之未完工程及預付設備款合約尚未支付之金額約為 62,512 千元。
( 三 ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，合併公司為借款額度而開立保證本票為 282,180 千元。

八、重大之災害損失：無。

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九、重大之期後事項

本公司為因應未來發展需求，於民國九十八年十月二十八日經董事會決議通過購置土地興建廠房，並於民國九十九年一月二十二日與歐歷企業股份有限公司簽訂不動產買賣契約書，取得桃園縣中壢市上嶺段部分地號之土地，面積計 2,930.22 坪，每坪價格約新台幣 49,000 元，總價款計 143,580 千元，並於民國九十九年二月三日完成土地所有權登記。

十、其他

一 ( ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別		98年度	98年度		97年度	97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	670,069 14,187 23,023 37,818 167,399 1,562	261,429 10,540 9,164 7,156 49,940 14,816	931,498 24,727 32,187 44,974 217,339 16,378	464,051 17,550 22,425 63,473 107,754 1,703	201,775 9,783 8,808 8,556 30,939 17,279	665,826 27,333 31,233 72,029 138,693 18,982

( 二 ) 重分類

民國九十七年度合併財務報表中若干金額為配合民國九十八年度合併財務報表之表達，已作適當重分類，該重分類對合併財務報表之表達無重大之影響。

十一、其他附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：

單位：美金為千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額(註2)	備註
											名稱	價值
0	本公司	ACECONN ELECTRONIC CO., LTD.	其他應收款	160,150 (USD5,000)	160,150 (USD5,000)	% 4.00	短期融通資金必要	-	營運週轉	-	-	-	321,533	1,286,130	註3

註 1 ：依據本公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。
註 2 ：依據本公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與他人時，資金貸與他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十為限。
註 3 ：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

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2. 為他人背書保證：

單位：美金為千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	昆山宏致電子有限公司 ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD.	本公司之孫公司本公司之子公司	3,215,325 3,215,325	400,375 (USD12,500) 80,075 (USD2,500)	160,150 (USD5,000 80,075 (USD2,500	) - ) -	4.98 % 2.49 %	3,215,325 3,215,325

註 1 ：依據本公司「背書保證作業程序」之規定，當有背書保證時，對單一企業背書保證金額以不逾本公司淨值的百分之二十為限，並不得超過被背書保證企業淨值之百分之三十，但如對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，其背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之百為限。
註 2 ：依據本公司「背書保證作業程序」之規定，當有背書保證時，背書保證總金額以不逾本公司淨值的百分之百為限。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	期中取高持股	期中取高持股	備註
				股數(單位)	帳面金額	持股比率	市價/淨值	股數	持股比率
本公司〞〞〞	ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACES PRECISION INDUSTRY PTE LTD.	本公司之子公司〞〞〞	採權益法之長期股權投資〞〞〞	9,800 300 300 100	2,135,212 262,776 78,525 32,270	% 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00	2,138,140 262,675 81,714 32,270	9,800 300 300 100	% 100 % 100 % 100 % 100	註1及註2 註1及註2 註1及註2 註1及註2

註 1 ：市價係按持股比率計算被投資公司之淨值。

註 2 ：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交	易	情	形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司 A E	CES (HONG KONG) LECTRONIC CO., LTD.	本公司之子公司	進貨	1,792,423	83.47 %	月結60天	-	請詳附註五	498,773	76.11 %	註

註：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額	備註
					金額	處理方式
本公司	ACECONN ELECTRONIC CO., LTD	. 本公司之子公司	187,225	-	-	-	11,655	-	註

註：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

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9. 從事衍生性商品交易：

請詳附註四(二)說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：美金為千元/千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司〞〞〞 ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 〞〞	ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED ACE PRECISION INDUSTRY PTE LTD. 東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司	SAMOA SAMOA SAMOA 新加坡中國廣東省東莞市中國江蘇省昆山市中國江蘇省昆山市	一般投資業務連接器買賣連接器買賣連接器買賣連接器之加工、製造及買賣業務連接器之加工、製造及買賣業務連接器之買賣業務	318,665 9,579 9,587 20,324 USD 3,500 USD 5,000 USD 300	303,043 9,579 9,587 3,358 USD 3,035 USD 5,000 USD 300	9,800 300 300 100 - - -	% 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00	2,135,212 262,776 78,525 32,270 USD 13,679 USD 51,949 USD 313	820,212 29,860 26,134 (7,512) USD 4,960 USD 19,747 USD 1	818,106 29,970 24,882 (8,543) USD 4,960 USD 19,737 USD 1	註註註註註註註

註：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

2. 資金貸與他人：

單位：美金為千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額(註2)	備註
											名稱	價值
1 2 3	ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 昆山宏致電子有限公司	昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司	其他應收款其他應收款其他應收款	USD 3,000 USD 5,000 USD 731	USD 1,000 USD 5,000 USD -	3.00%~ 6.00% % 4.00 5.31% ~7.50%	短期融通資金必要短期融通資金必要短期融通資金必要	- - -	營運週轉〃〃	- - -	- - -	- - -	USD 8,201 USD 67,588 USD -	USD 8,201 USD 67,588 USD -	註3 註3 註3

註 1 ：依據子公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過該公司淨值之百分之十為限，但如貸與本公司及本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之國外公司者，其個別貸與金額以不超過該子公司淨值百分之百為限。
註 2 ：依據子公司「資金貸與他人作業程序」之規定，當有資金貸與他人時，資金貸與他人總金額不得超過該公司淨值百分之百為限。
註 3 ：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：美金為千元/千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價	股數	持股比率
ACECONN ELECTRONIC CO., LTD. 〞〞	東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	- - -	USD 13,679 USD 51,949 USD 313	% 100.00 % 100.00 % 100.00	USD 13,679 USD 51,949 USD 313	- - -	% 100.00 % 100.00 % 100.00	註1及註2 註1及註2 註1及註2

註 1 ：市價係按持股比率計算被投資公司之淨值。
註 2 ：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

～ 185 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：美金為千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. WELL PLAN GROUP LIMITED WELL PLAN GROUP LIMITED	東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司本公司昆山宏致電子有限公司本公司	本公司之孫公司本公司之孫公司 - 本公司之孫公司 -	進貨進貨銷貨銷貨進貨	USD 24,343 USD 39,402 USD (54,623) USD (6,640) USD 8,517	% 36.67 % 59.35 % (80.51) % (70.19) % 98.96	月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天	- - - - -	- - 請詳附註五 - 請詳附註五	USD (6,582) USD (11,551) USD 15,572 USD 978 USD (1,490)	% (34.47) % (60.50) % 81.15 % 67.04 % (98.68)	註註註註註

註：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：美金為千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額	備註
					金額	處理方式
東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司 ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD.	ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. ACES (HONG KONG) ELECTRONIC CO., LTD. 本公司	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之子公司	USD 6,582 USD 11,551 USD 15,572	4.53 4.75 3.96	USD - USD - USD -	- - -	USD 1,740 USD 7,973 USD 10,192	- - -	註註註

註：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

10. 從事衍生性商品交易：

請詳附註四(二)說明。

( 三 ) 大陸投資資訊：

轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：美金為千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司	連接器之加工製造及買賣業務連接器之加工製造及買賣業務連接器之買賣業務	115,301 (USD3,500) 326,422 (USD10,000) 9,087 (USD300)	註1 〞〞	99,679 (USD3,035) 163,447 (USD5,000) 9,087 (USD 300)	15,622 (USD465) - -	- - -	115,301 (USD3,500) 163,447 (USD5,000) 9,087 (USD300)	% 100.00 % 100.00 % 100.00	163,963 (USD4,960) 652,446 (USD19,737) 33 (USD1)	438,138 (USD13,679) 1,663,926 (USD51,949) 10,025 (USD313)	- 160,965 (USD5,000) -

註 1 ：係透過轉投資第三地區現有公司再投資設立大陸公司。註 2 ：係依台灣母公司會計師查核之財務報表認列。

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2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
287,835 (美金8,800千元)	325,649 (美金10,167千元)	1,929,195

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生各項重大交易事項，請詳附註十一(一)及(二)之說明。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十八年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4	本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 ACES(HONG KONG) ACES(HONG KONG) ACES(HONG KONG) ACES(HONG KONG) ACES(HONG KONG) WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN 東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司	ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN ACES PRECISION ACES PRECISION ACES PRECISION ACECONN ACECONN ACECONN ACECONN ACECONN 東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司本公司本公司本公司昆山奇致商貿有限公司昆山奇致商貿有限公司本公司本公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司 ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) WELL PLAN WELL PLAN 昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司 ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) WELL PLAN	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	銷貨應收帳款經營管理服務收入其他應收款應收帳款佣金收入經營管理服務收入應收帳款銷貨應收帳款其他應收款佣金收入應收帳款其他應收款其他應收款銷貨技術服務收入應收帳款技術服務收入應收帳款其他應收款其他應收款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨	25,867 6,288 11,197 6,062 4,368 10,788 1,563 47,991 15,801 13,541 11 1,035 17,316 160,150 9,759 20,581 47,904 27,065 146,748 40,459 249 3,515 1,801,809 498,773 30,469 8,503 2,976 629 90,152 14,770 219,504 31,319 804,696 210,807 186 37 45,903 3,768 1,302,481 369,969 2,773	月結60天月結60天月結60天月結60天依合約規定月結60天月結60天月結60天月結90天月結90天月結90天月結60天月結60天依合約規定月結60天月結60天依合約規定依合約規定依合約規定依合約規定月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天	% 0.57 % 0.12 % 0.25 % 0.12 % 0.08 % 0.24 % 0.03 % 0.91 % 0.35 % 0.26 % - % 0.02 % 0.33 % 3.05 % 0.19 % 0.45 % 1.06 % 0.52 % 3.23 % 0.77 % - % 0.07 % 39.70 % 9.51 % 0.67 % 0.16 % 0.07 % 0.01 % 1.99 % 0.28 % 4.84 % 0.60 % 17.73 % 4.02 % - % - % 1.01 % 0.07 % 28.70 % 7.05 % 0.06

～ 187 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
4 4 4 5 6	昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司 ACECONN ACES PRECISION	WELL PLAN 東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司本公司本公司	3 3 3 2 2	應收帳款銷貨應收帳款其他應收款其他應收款	595 56,601 14,260 1,111 2,743	月結60天月結60天月結60天月結60天月結60天	% 0.01 % 1.25 % 0.27 % 0.02 % 0.05

民國九十七年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 5 6	本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN 東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司 ACECONN ACES PRECISION	ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) WELL PLAN WELL PLAN WELL PLAN ACES PRECISION ACES PRECISION ACES PRECISION ACECONN ACECONN 東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司本公司本公司本公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山奇致商貿有限公司昆山奇致商貿有限公司本公司本公司東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司 ACES (HONG KONG) ACES (HONG KONG) WELL PLAN WELL PLAN 昆山宏致電子有限公司昆山宏致電子有限公司 ACES(HONG KONG) ACES (HONG KONG) WELL PLAN WELL PLAN 東莞宏致電子有限公司東莞宏致電子有限公司本公司本公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2	銷貨應收帳款經營管理服務收入其他應收款佣金收入經營管理服務收入應收帳款銷貨應收帳款其他應收款佣金收入其他應收款技術服務收入應收帳款技術服務收入專利權收入應收款項應收款項其他應收款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收款項銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款其他應收款其他應收款	38,600 15,668 6,638 11,597 15,632 1,324 83,495 31,413 9,389 2,249 366 16,680 39,601 20,716 118,326 6,073 39 67,177 10,188 924,894 394,512 4,076 2,041 4,409 4,594 6,502 2,204 82,860 28,020 178,831 62,277 635,828 137,138 3,027 600 35,242 12,084 499,409 165,027 3,217 1,603 46,366 21,961 1,486 1,998	月結60~120天月結60~120天月結60天月結60~120天月結120天月結60天月結60~120天月結90天月結90天月結90天月結120天月結120天依合約規定依合約規定依合約規定依合約規定月結90天依合約規定月結120天月結60~120天月結120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結60~120天月結120天月結120天	% 0.95 % 0.39 % 0.16 % 0.29 % 0.38 % 0.03 % 2.05 % 0.77 % 0.23 % 0.06 % 0.01 % 0.41 % 0.97 % 0.51 % 2.91 % 0.15 % - % 1.65 % 0.25 % 22.73 % 9.70 % 0.10 % 0.05 % 0.11 % 0.11 % 0.16 % 0.05 % 2.04 % 0.69 % 4.39 % 1.53 % 15.62 % 3.37 % 0.07 % 0.01 % 0.86 % 0.30 % 12.27 % 4.06 % 0.08 % 0.04 % 1.14 % 0.54 % 0.04 % 0.05

～ 188 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三:僅揭露銷貨、收入以及應收款項等單邊資料，相對之進貨、費用及應付款項不再贅述。

十二、部門別財務資訊一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要經營連接器之產製及銷售，為單一產業公司。

( 二 ) 地區別財務資訊

來自合併公司以外客戶之收入來自合併公司之收入收入合計部門損益利息費用稅前淨利可辨認資產長期投資資產合計來自合併公司以外客戶之收入來自合併公司之收入收入合計部門損益利息費用稅前淨利可辨認資產長期投資資產合計		98.12.31 國內沖銷及調整合計 2,095,930 - $ 4,538,152 281,484 (4,551,534) - 2,377,414 (4,551,534) 4,538,152 130,975 - 1,129,934 (4,259) $ 1,125,675 2,023,735 (1,551,063) $ 5,246,815 - $ 5,246,815 97.12.31 國內沖銷及調整合計 1,591,304 - $ 4,069,851 251,900 (2,686,149) - 1,843,204 (2,686,149) 4,069,851 210,319 - 839,519 (13,329) $ 826,190 1,461,117 (1,287,321) $ 4,068,962 - $ 4,068,962
	國外營運部門 $ 2,442,222 4,270,050 $ 6,712,272 $ 998,959 $ 4,774,143
	國外營運部門 $ 2,478,547 2,434,249 $ 4,912,796 $ 629,200 $ 3,895,166	國內 1,591,304 251,900 1,843,204 210,319 1,461,117

～ 189 ～

宏致電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 三 ) 外銷銷貨資訊

合併公司屬國內者，民國九十八年度及九十七年度之外銷銷貨總額分別為 1,968,270 千元及 1,271,040 千元，其明細如下：

美洲歐洲亞洲中東合計	98年度 97年度 $ 466 722 195 273 1,967,602 1,270,045 7 - $ 1,968,270 1,271,040

( 四 ) 重要客戶資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度並無收入佔合併損益表上之收入金額 10% 以上之客戶。

～ 190 ～

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議及目前之改善情形：無。

年度	會計師內控建議	改善情形
96	無	－
97	無	－
98	無	－

     2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前之改善情形：無重大缺失。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 201 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 202 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 203 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
一

( ) 本公司初次上市時，依臺灣證券交易所股份有限公司之要求，出具承諾事項如后：

    1. 目前所持有採權益法之直、間接長期股權投資，其股份移轉對公司業務經營產 生重大影響，承諾於上市掛牌後，若移轉或處分上揭股份，應依照公司法第 185 條第 1 項規定，經董事會決議提出，報經股東會同意行之。

    2. 未來如調整集團接單政策，應經董事會決議通過，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明，並將上開資訊於公開資訊觀測站充分揭露。

目前並無與連接器同業有侵權訴訟之情事，如有前述情事，本公司將秉持資訊充分揭露之原則，於公開說明書或公開資訊觀測站就財務業務影響數公佈。

( 二 ) 本公司截至九十九年第一季為止，未有移轉或處分本公司採權益法之直、間接長期股權投資；未有調整集團接單政策；無與連接器同業有侵權訴訟之情事。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：
- 99/3/22 董事會決議議案有關「 98 年度盈餘分配案」中，董事宏國國際投資有限公司有不同意見，表達現金股利應提高。
- 經全體出席董事 8 席決議，以出席董事過半數同意通過 ( 出席董事 6 席同意， 2 席反對 ) ，

191

  - 故「 98 年度盈餘分配案」照案通過。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、發行人視所營業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：
一
( ) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。

192

一 ( ) 董事會運作情形資訊

最近年度 (98 年度 ) 董事會開會 5 (A) 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率 (%)【B/A】	備註
董事長	袁万丁	5	0	100%	－
董事	宏國國際投資有限公司代表人：鄭俊德	0	0	0%	98/4/16辭任
董事	宏國國際投資有限公司代表人：鍾卓冀	4	0	100%	98/4/16就任
董事	宏國國際投資有限公司代表人：陳信夫	4	0	80%	－
董事	台元創業投資(股)公司代表人：程嘉靖	4	1	80%	－
董事	中華開發知識經濟創業投資(股)公司代表人：楊鎧蟬	5	0	100%	－
董事	鄭漢鐔	4	1	80%	－
董事	黃文成	4	1	80%	－
獨立董事	李建然	2	0	100%	98/7/31 辭任
獨立董事	李宗培	4	1	80%	－
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：董事姓名議案內容應利益迴避原因參與表決情形備註袁万丁董事長兼任總經理一職，及解除其經理人競業禁止一案本案之利害關係人未參與表決 98/8/13董事會三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 1.本公司雖無設立審計委員會，本公司於召開董事會時，均通知各部門高階主管出席，財務及業務主管並就近期公司營運狀況對董事進行報告，故透過前述會議報告運作，董事因而加強對公司財務業務運作之了解，並適時提供改善方案及建議。 2.本公司於98年10月增訂內部重大資訊處理作業程序。

( 二 ) 審計委員會運作情形資訊：本公司未設立審計委員會，目前由監察人代替審議委員會之功能負責查核。

193

( 三 ) 監察人參與董事會運作情形

本公司並未設置審計委員會，茲就監察人參與董事會運作情形列示如下：

最近 (98) 年度董事會開會 5 次（ A ），監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）實際列席率(%)Ｂ/Ａ】(註)	實際列席次數（Ｂ）實際列席率(%)Ｂ/Ａ】(註)	備註
監察人	袁嗣洋	4	80%	－
監察人	蔡淑娟	5	100%	－
監察人	魏啟林	4	80%	－

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

一 ( ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。

本公司於股東會召開時均通知監察人列席，故股東得於股東會時就相關意見與監察人進行溝通，另本公司已設置專責發言人作為對外溝通之管道，故員工及股東如需對監察人進行溝通，可透過發言人轉知監察人。

( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。

為讓公司監察人能即時了解公司運作風險及改善情形，本公司已建立符合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規範之內部控制制度及相關管理辦法，為合理確保內控制度之有效執行，本公司並設置直接隸屬於董事會之稽核單位，該單位並依主管機關規定訂定稽核計畫，於稽核作業完成後並列席董事會報告，並將稽核結果及改善情形發送各監察人及獨立董事，故本公司監察人均能即時了解公司運作風險及改善情形；本公司於董事會召開時，除通知監察人外，並視需要請會計師列席參與，故監察人與會計師除平常視實際需要進行意見溝通外，並能透過董事會之議題討論進行意見交換。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：

日期	期別	議案內容	董事會決議結果	公司對監察人陳述意見之處理
98/3/31	98年第一次董事會	本公司擬增加對子公司新加坡宏致之持股比率至100% (監察人意見：請將新加坡宏致之損益表、資產負債表、評估報告等資料，置入議事手冊中。)	將新加坡宏致之損益表、資產負債表、評估報告等資料，置入議事手冊中。	採用監察人意見

194

( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專人及電子郵件信箱，處理股東建議或糾紛等問題。 (二)已設置專人管理相關資訊，能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制名單。 (三)本公司已訂定「集團組織運作管理程序」、「對子公司之監督與管理作業程序」及「關係人交易管理作業程序」，與關係企業經營、業務及財務往來皆有明確規範，已達風險控管機制。	尚無重大差異尚無重大差異尚無重大差異
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設有二席獨立董事。 (二)本公司選擇信用卓著之會計師事務所之會計師簽證，其與本公司無利害關係，嚴守且定期檢視其獨立性。	尚無重大差異尚無重大差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有專人及電子郵件信箱，處理有關公司對外關係及利害關係人事宜。本公司內部對於營運管理都設有專門窗口，對於利害關係人的反應也會妥善處理。	尚無重大差異
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)1.本公司已建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，設有發言人及代理發言人，以提高重大訊息公開之正確性及時效性。 2.本公司已架設網站，並建置公司「投資人關係」，將財務業務相關資訊及公司治理資訊之情形，定期揭露供投資人參考。 (二)1.指定專人負責公司資訊之蒐集與揭露：本公司股務與財務部負責資訊蒐集及揭露工作，運作順暢。 2.落實發言人制度：本公司指定副總經理擔任發言人。 3.法人說明會資訊已輸入公開資訊觀測站。	尚無重大差異尚無重大差異
五、公司設置提名、薪酬或其他	本公司尚未設置左列委員會。	本公司將視未來

195

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
各類功能性委員會之運作情形		需要設置審計委員會
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，惟已於內部控制制度及各項辦法中包含公司治理精神，且本公司亦隨時翻閱公司治理實務守則，盡力遵守其規定。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益與僱員關懷本公司透過勞資協調委員會之召開得以重視員工權益及表達對僱員之關懷；設有員工申訴處理委員會負責員工性騷擾防治及申訴處理等相關問題，建立兩性平等的工作環境；職工福利委員會籌辦員工各項有益身心的活動更參與對弱勢團體之捐助；重視員工工作安全及衛生問題，每月定期召開環安檢討會議以持續改善為目標準；對於工作表現傑出之同仁於每年透過評選程序授予優良員工之褒揚。另本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，依每月薪資總額2%提撥勞工退休準備金儲存於中央信託局專戶中，以充作未來支付職工退休準備金之用。自94年7月1日起，本公司依據勞工退休金條例，訂有確定提撥之退休辦法，並就員工選擇適用勞工退休金條例部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司有關勞資關係之一切規定措施，均依相關法令，實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後方予定案。本公司並不定期派員參加安全衛生講習、進行員工職前教育訓練、管理課程、專業技術、自我啟發等訓練課程，期能提供員工學習型組織及舒適安全之工作環境。 (二)投資者關係本公司秉持公平公開原則對待所有股東，每年均依公司法及相關法令之規定召集股東會，且依相關規定通知所有股東出席股東會，鼓勵股東積極參與股東會之董監選舉或修改公司章程等議案，並將取得處分資產、背書保證等重大財務業務行為提報股東會，本公司亦給予股東充分發問或提案之機會，以達制衡之效並依法訂定股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄及於公開資訊觀測站上充分揭露相關資料。另本公司為確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利，設有發言人及代理發言人之職務，及專人處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司自公開發行以來，本著資訊公開原則，依公開發行公司應公告或申報事項一覽表及臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序有關資訊揭露之規定辦理資訊公開事宜，並建立公開資訊之網路申報作業，設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，經相關權責主管審核確認後，辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。 (三)尊重利害關係人權益本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人之基本權益，在與往來銀行、員工、消費者及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有

本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，惟已於內部控制制度及各項辦法中包含公司治理精神，且本公司亦隨時翻閱公司治理實務守則，盡力遵守其規定。七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

本公司透過勞資協調委員會之召開得以重視員工權益及表達對僱員之關懷；設有員工申訴處理委員會負責員工性騷擾防治及申訴處理等相關問題，建立兩性平等的工作環境；職工福利委員會籌辦員工各項有益身心的活動更參與對弱勢團體之捐助；重視員工工作安全及衛生問題，每月定期召開環安檢討會議以持續改善為目標準；對於工作表現傑出之同仁於每年透過評選程序授予優良員工之褒揚。

本公司秉持公平公開原則對待所有股東，每年均依公司法及相關法令之規定召集股東會，且依相關規定通知所有股東出席股東會，鼓勵股東積極參與股東會之董監選舉或修改公司章程等議案，並將取得處分資產、背書保證等重大財務業務行為提報股東會，本公司亦給予股東充分發問或提案之機會，以達制衡之效並依法訂定股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄及於公開資訊觀測站上充分揭露相關資料。另本公司為確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利，設有發言人及代理發言人之職務，及專人處理股東建議、疑義及糾紛事項。

196

與上市上櫃公司項目運作情形治理實務守則差異情形及原因合法權益，並設有發言人及代理發言人以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高透明的財務業務資訊。另本公司訂有「集團組織運做管理程序」、「對子公司之監督與管理作業程序」及「關係人交易管理作業程序」，與關係企業間之交易均據以執行；另有關董事之競業禁止限制亦已於股東會說明。

( 四 ) 董事及監察人進修情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
合法權益，並設有發言人及代理發言人以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高透明的財務業務資訊。另本公司訂有「集團組織運做管理程序」、「對子公司之監督與管理作業程序」及「關係人交易管理作業程序」，與關係企業間之交易均據以執行；另有關董事之競業禁止限制亦已於股東會說明。 (四)董事及監察人進修情形進修日期職稱姓名就任日期起迄主辦單位課程名稱進修時數註一 97/8/28 97/8/28 社團法人中華公司治理協會證券法規及公司治理 3 是董事長袁万丁87/5/26 98/12/17 98/12/17 臺灣證券交易所股份有限公司內線交易法規與實務 1 是 97/8/28 97/8/28 社團法人中華公司治理協會證券法規及公司治理 3 是董事程嘉靖96/9/26 98/10/16 98/10/16 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會企業與金融機構在金融海嘯後最新投資商品因應之道 3 是法人董事代表人楊鎧蟬95/6/23 97/8/28 97/8/28 社團法人中華公司治理協會證券法規及公司治理 3 是 97/8/28 97/8/28 社團法人中華公司治理協會證券法規及公司治理 3 是董事黃文成96/9/26 98/12/17 98/12/17 臺灣證券交易所股份有限公司內線交易法規與實務 1 是 97/8/28 97/8/28 社團法人中華公司治理協會證券法規及公司治理 3 是 98/7/8 98/7/8 社團法人中華公司治理協會證券法規及公司治理 3 是獨立董事李宗培 97/6/6 98/7/24 98/7/24 臺灣證券交易所股份有限公司上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 2 是 97/8/28 97/8/28 社團法人中華公司治理協會證券法規及公司治理 3 是 98/6/23 98/6/23 臺灣證券交易所股份有限公司初次上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 是監察人袁嗣洋96/9/26 98/7/1 98/7/1 臺灣證券交易所股份有限公司上市負責人座談會-投資人關係 2 是

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與上市上櫃公司項目運作情形治理實務守則差異情形及原因

職稱	姓名	就任日期	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	註一
			起	迄
監察人	袁嗣洋	96/9/26	98/7/24	98/7/24	臺灣證券交易所股份有限公司	上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	2	是
			98/12/17	98/12/17	臺灣證券交易所股份有限公司	內線交易法規與實務	1	是
監察人	蔡淑娟	96/9/26	97/8/28	97/8/28	社團法人中華公司治理協會	證券法規及公司治理	3	是
			98/12/17	98/12/17	臺灣證券交易所股份有限公司	內線交易法規與實務	1	是
監察人	魏啟林	97/6/6	97/5/8	97/5/8	社團法人中華公司治理協會	公司治理與內部控制	3	是
			97/8/28	97/8/28	社團法人中華公司治理協會	證券法規及公司治理	3	是

註一：係指是否符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

198

( 五 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
本公司尚未設置薪酬委員會，惟本公司相關經理人的薪資報酬係參酌負責功能執掌、貢獻度及計薪政策決定，此外本公司董事長之薪資報酬係經董事會決議通過後為之，未來本公司將視運作需要，考量是否設置。

( 六 ) 履行社會責任情形：

本公司鑑於環境保護措施之重要性，對環境及職業安全衛生之促進措施如下：
(1) 有害物質限用 (ROHS) 推動
ROHS 在 95 年 7 月 1 日正式生效，銷售到歐盟的產品不得含有鉛、鎘、汞、六價格、多溴聯苯及多溴二苯醚等六項有害物質。本公司積極推動綠色生產及採購，實現於製程，且己經配合主要客戶提出符合無有害物質之產品，獲得客戶表揚。
(2) 資源回收及降低廢棄物計劃
本公司積極將資源充分有效利用，以減少廢棄物及降低生產成本，除改善製程及操作管理以降低下腳廢料之產生，另一方面開發及選用無污染及低污染製程，以減少廢棄物，另生產過程中產生之金屬廢料則透過有效之管理程序予以計算產生之數量並進行回收，回收後之廢金屬則銷售予廢棄回收商，藉此降低資源之浪費。
捐贈救護車
本公司深感台灣社會由於城鄉差距之影響，每個地區所擁有的資源差異還是很大，尤其是偏鄉地區，相較都會地區而言資源相對匱乏。本公司為善盡社會責任，於 97 年起由公司以績優同仁的名義捐贈救護車與偏遠地區鄉鎮，一方面表揚同仁表現，也讓其一同參與公益，化小愛為大愛，同時也發揮企業取之於社會、用之於社會的真意。從 97 年到今年，本公司每年都持續捐贈救護車，今年已是第三年。迄今已有桃園縣中壢市、嘉義縣大埔鄉、屏東縣瑪家鄉、台北縣深坑鄉、南投縣國姓鄉、台東縣綠島鄉、台東縣鹿野鄉、南投縣水里鄉、彰化縣衛生局、宜蘭縣衛生局等單位受贈。
( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式本公司尚未訂定公司治理守則相關規章。
( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

99 年 6 月 30 日

				99 年6月30日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
會計主管	邱寶桂	94.12.13	98.3.31	因個人生涯規劃請辭
總經理	盧聰華	94.1.1	98.8.13	公司內部職務調整
會計主管	李少虔	97.4.1	98.10.5	因個人生涯規劃請辭

( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
內部重大資訊處理作業程序之訂定︰

本公司已訂定內部重大資訊處理作業程序並宣導此作業程序予所有員工、經理人

199

和董事，避免其有違反暨發生內線交易之情事。

2. 本公司財會及稽核相關人員進修情形：

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
會計主管	王雪慧	98/12/22	98/12/22	財團法人中華民國會計研究發展基金會	企業併購之法令、方式及衍生稅負研討	3
		98/12/22	98/12/22	財團法人中華民國會計研究發展基金會	非常規交易犯罪行為之態樣、法律責任及檢調單位查緝案例分析	3
		98/12/29	98/12/29	財團法人中華民國會計研究發展基金會	境外控股公司之應用要領與租稅規劃實務	6
財務經理	李舒韵	98/11/12	98/11/12	行政院金融監督管理委員會	第六屆台北公司治理論壇	3
稽核主管	曾淑華	98/10/23	98/10/30	財團法人中華民國會計研究發展基金會	財會三十四、三十六號公報金融商品會計處理研修班	12

200

宏致電子股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 99 年 4 月 27 日

本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十九年四月二十七日董事會通過，出席董事 8 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

宏致電子股份有限公司

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201

承銷商總結意見

宏致電子股份有限公司 ( 以下簡稱宏致公司或該公司 ) 本次為辦理公開募集國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總額以新台幣 800,000 仟元為上限，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，宏致電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

負責人：許道義

承銷部門主管：黃幼玲

中華民國九十九年五月六日

202

律師法律意見書

宏致電子股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行捌仟張為上限，總金額為新台幣捌億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，宏致電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

宏致電子股份有限公司

經兆國際法律事務所

邱雅文律師

中華民國 9 9 年 5 月 6 日

203

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文

( 一 ) 董事會議事錄：詳見第 205 ～ 206 頁。

204

宏致電子股份有限公司 (ACES ELECTRONICS CO.,LTD.) 九十九年第二次董事會會議記錄 ( 節錄本 )

時間：中華民國 99 年 4 月 27 日 ( 星期二 ) 下午 1:30 正

地點：桃園縣中壢市東園路 13 號 2 樓

主席：袁万丁董事長紀錄：曾瓊珠

出席董事：袁万丁先生

台元創業投資 ( 股 ) 公司代表人程嘉靖先生中華開發知識經濟創業投資 ( 股 ) 公司代表人楊鎧蟬小姐宏國國際投資有限公司代表人陳信夫先生宏國國際投資有限公司代表人鍾卓冀先生鄭漢鐔先生黃文成先生李宗培先生 ( 獨立董事 )

列席監察人：袁嗣洋先生、蔡淑娟小姐、魏啟林先生

壹、討論事項

一
( ) 案由：本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，謹提請討論。
說明： 1 、本公司為因應未來營運發展所需，擬擴建廠房、購置機器設備及充實營運資金，擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，發行總額以新台幣八億元為上限。
- 2 、本次發行國內第一次無擔保轉換公司債計畫之所需資金總額、資金來源、發行條件、計畫項目、資金預定運用進度及預計可能效益 ( 請參閱附件第5 頁)，以及本次相關發行及轉換辦法 ( 請參閱附件第 6~12 頁)；惟實際發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並呈報行政院金融監督管理委員申報生效後發行之。
- 3 、另資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業時效，本次國內第一次無擔保轉換公司債之發行面額、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金預定運用進度及預計可能效益、募集時間及其他發行相關事宜，如遇法令變更、經主管機關修正或因應客觀環境而需訂定或修正時，擬授權董事長全權處理。
- 4 、本次發行國內第一次無擔保轉換公司債將以詢價圈購方式全數對外公開承銷，採無實體發行；本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

205

5 、為配合本次發行國內第一次無擔保轉換公司債發行作業，擬授權董事長代表本公司簽署一切有關發行之相關契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

決議：經徵詢出席董事全體意見，無異議照案通過。

貳、散會

206

附件二

宏致電子股份有限公司

發行國內第一次無擔保轉換公司債之計畫內容

1 、本次計畫所需資金：新台幣 800,000 仟元。

2 、資金來源及發行條件：發行國內第一次無擔保轉換公司債 8,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，票面利率 0% ，發行期間五年，每張依面額十足發行，每張發行價格為新台幣 100 仟元，募集金額為新台幣 800,000 仟元。
3 、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
(1) 資金運用計畫、預計進度

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99年第三季	99年第四季	100年第一季	100年第二季	100年第三季	100年第四季	101年第一季	101年第二季
擴建廠房	100/06/30	174,600	27,328	82,021	44,392	20,859
購置機器設備	101/6/30	295,400	23,750	33,250	65,834	78,142	31,952	23,762	23,226	15,484
充實營運資金	99/12/31	330,000	210,000	120,000
合計		800,000	261,078	235,271	110,226	99,001	31,952	23,762	23,226	15,484

(2) 預計可能產生效益

A. 擴建廠房

本次計畫項目中 174,600 仟元用以興建廠房，若以租用廠房每月每坪約需支付 450 元，以約 3,000 坪計算，則每年可節省 16,200 仟元之租金支出。

B. 購置機器設備

單位：新台幣仟元 / 千顆

產品項目	年度	產量	銷量	銷貨收入	營業毛利	營業利益
連接器產品及連接器配件	100年	168,824	168,824	59,759	22,117	11,361
	101年	193,664	193,664	90,688	36,182	20,765
	102年	206,624	206,624	107,536	43,764	26,558
	103年	206,624	206,624	107,536	41,575	24,370
	104年	206,624	206,624	107,536	41,575	24,370
合計		982,360	982,360	473,055	185,213	107,424

C. 充實營運資金

207

宏致電子股份有限公司一國內第次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

宏致電子股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱。「本轉換債」 )

二、發行日期：

。民國九十九年八月三日 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行期間：

發行期間五年，自民國九十九年八月三日開始發行，至一○四年八月三日到期 ( 以下簡。稱「到期日」 )

四、發行總額：

發行總面額為新台幣捌億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式：

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。

九、轉換期間：

一債權人自本轉換債發行滿三個月之翌日起，至到期日前十日止，除 ( ) 依法暫停過戶期間（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間 ( 三 ) 辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十二條、第十六條規定辦理。

十、請求轉換程序：
一
( ) 債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一
( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以民國九十九年七月二十六日為轉換價格訂定基準日，取基準日 ( 不含 ) 前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 95.24 元乘以溢價率 101.01% ，訂定轉換價格為每股新台幣 96.20 元。轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。

208

( 二 ) 轉換價格之調整

除息時轉換價格之調整
本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算
本轉換債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心於新股發行除權基準日（註 1 ）調整之 ( 如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

= 調整後轉換價格每股繳款額 ( 註 3) × 新股發行股數或私募股數已發行股數 ( 註 2) + 調整前轉換價格調整前轉換價格 × 已發行股數 + 新發行股數或私募股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。新股發行股數應包含私募股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後之轉換價格＝

209

新發行或私募有價證券或認股權新發行或私募有價證券或認股權 × 已發行股數之轉換或認股價格可轉換或認購之股數 + ( 註 2) 調整前轉換價格調整前轉換價格 × 已發行股數 + 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

註 2 ：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格×（減資前已發行普通股股數 ( 註 )/ 減資後已發行普通股股數）

註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一
( ) 現金股利
本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所 ( 以下簡稱「交易所」 ) 洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。
本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
( 二 ) 股票股利
本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。
本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十四、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十五、本轉換債之上櫃及終止上櫃：

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十六、轉換後新股之上市：

轉換之普通股自交付日起於集中交易市場上市買賣，以上事項均由本公司洽交易所同

210

意後公告之。

十七、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。
十八、本公司對本轉換債之提前贖回權：
一
( ) 本轉換債於自發行日起滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
( 二 ) 本轉換債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。
十九、債權人之賣回權：
- 本轉換公司債以發行後屆滿二年及滿三年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司依債券面額加計 0.5% 年收益率 ( 以複利計算 ) 之利息補償金將其所持有之本債券以現金贖回，滿二年及滿三年之利息補償金分別為債券面額之 1% 及 1.5% 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
二十、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換債由玉山商業銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

211

宏致電子股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

宏致電子股份有限公司（以下簡稱「宏致公司」或「該公司」）本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣捌億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

二、該公司最近三年度之財務狀況

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益 ( 損 ) 及每股股利如下表：

單位：元 / 股

項目年度	每股稅後純益(損)(註)	股利分派	股利分派	股利分派	股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
96 年	7.54	3.00	1.00	－	4.00
97 年	8.44	3.00	1.00	－	4.00
98年	9.77	3.00(註2)	3.00(註2)	－	6.00

資料來源：宏致公司各年度經會計師查核簽證之財務報表。註 1 ：每股稅後純益 ( 損 ) 係按當年度加權平均流通在外股數計算。

註 2 ： 98 年度盈餘中擬提撥新台幣 284,346,654 元為現金股利，每股配發約 3 元；另外擬提撥新台幣 284,346,660 元予以轉增資，每仟股暫定配發 300 股，俟股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另定除權基準日。
( 二 ) 截至 99 年 3 月 31 日止經會計師核閱之股東權益，經按同期發行在外股數計算之每股淨值：

說明	金額
99 年3 月31日帳面股東權益	3,365,295 仟元
99 年3 月31日發行在外股數	95,161 仟股
99 年3月31日每股帳面淨值	35.36(元/股)

資料來源：宏致公司 99 年第一季經會計師核閱之財務報表。

212

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證及 99 年第一季經會計師核閱之財務資料

1. 簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目	最近三年度財務資料			當年度截至 99年3月31日財務資料
	96年底	97年底	98年底
流動資產	754,296	1,270,563	1,846,188	1,710,014
基金及投資	1,746,528	2,034,644	2,508,783	2,627,812
固定資產	159,251	170,499	164,080	304,273
無形資產	19,566	15,611	8,543	7,635
其他資產	6,858	4,444	4,924	5,872
資產總額	2,686,499	3,495,761	4,532,518	4,655,606
流動負債( 分配前)	510,269	763,739	927,048	876,360
流動負債( 分配後)	745,545	1,021,600	尚未分配	尚未分配
長期負債	－	－	－	－
其他負債	299,982	338,779	390,145	413,951
負債總額( 分配前)	810,251	1,102,518	1,317,193	1,290,311
負債總額( 分配後)	1,045,527	1,360,379	尚未分配	尚未分配
股本	705,213	780,734	947,822	951,612
資本公積	256,133	256,133	438,159	440,243
保留盈餘( 分配前)	853,977	1,202,322	1,765,869	1,923,822
保留盈餘( 分配後)	618,701	944,461	尚未分配	尚未分配
累積換算調整數	60,925	154,054	63,475	49,618
未實現重估增值	－	－	－	－
金融商品未實現損益	－	－	－	－
股東權益總額(分配前)	1,876,248	2,393,243	3,215,325	3,365,295
股東權益總額(分配後)	1,640,972	2,135,382	尚未分配	尚未分配

資料來源：宏致公司最近三年度經會計師查核簽證及 99 年第一季經會計師核閱之財務報表整理。

213

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近三年度財務資料
	96年度	97年度	98年度	99年第一季
營業收入淨額	640,065	1,659,553	2,377,414	666,746
營業毛利	277,206	503,216	477,015	137,883
營業淨 ( 損 ) 利	121,463	177,597	137,751	61,756
營業外收入及利益	629,898	584,818	874,000	139,123
營業外費用及損失	9,533	3,150	16,361	3,468
繼續營業部門稅前淨(損)利	741,828	759,265	995,390	197,411
稅後純 ( 損 ) 益	531,713	659,142	907,362	157,953
每股(虧損)盈餘(元) (註)	7.54	8.44	9.77	1.67

資料來源：該公司最近三年度經會計師查核簽證及 99 年第一季經會計師核閱之財務報表整理。註：每股 ( 虧損 ) 盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算。

三、發行價格及轉換價格訂定之方式與說明

該公司本次國內第一次無擔保轉換公司債發行總額為新台幣捌億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行，發行期間為五年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之。其計算方式及訂定原則如下：一 ( ) 基準轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。

採用向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反應目前交易市場狀況，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。取上述三者擇一為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波動之影響，並且能充份反應市場狀況。

該公司本次轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率為 101.01% ，其訂定方式應屬合理。

214

( 二 ) 轉換公司債理論價值之計算

1. 計算參數說明

.計算參數說明
參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	30/95%	依John C. Hull, 1993, “Options, Futures, and other Derivative Securities,” Second Edition, Chap. 10, p.214-217 之計算方式，取其適當期間之普通股股價日報酬率標準差計算得到。
轉換價格	96.2元	依自律規則第十七條之規定，取計算基準日(民國 99年7月26日)前1、3、5個營業日之普通股平均收盤價(分別為96.2元、95.57元及95.24元)，選擇前五個營業日平均收盤價95.24 元乘以溢價率 101.01%，訂定轉換價格為每股96.2元。
計算時之普通股市價	96.2元	為民國99 年7 月23日之該公司普通股收盤價。
無風險利率	0.9416%	為中央政府公債於99 年7 月23日之收盤資料。
利率複回歸調整速度(q)	0.5	為Vasicek模型參數，由利率數列資料迴歸求得。
長期利率均數(μ)	0.94%	取其適當期間之公債次級市場交易殖利率之算術平均值。
利率標準差(ν)	1.00%	依中央政府公債五年期債券之適當期間之收盤報價殖利率，依前述之股價標準差求算方式求得。
股價報酬率與利率相關係數(ρ)	1.37%	依統計定義，由公債利率變動與該公司普通股收盤價報酬率之相關係數。

2. 各項權利價值之計算

(1) 轉換權

以上述資料，在分割期間以一個月為一期的條件下，計算五年期，債券持有人自本債券發行滿三個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間，及該公司向台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證交所 ) 洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得隨時依本辦法將本債券轉換為該公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十二條及第十六條之規定辦理。該公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前至少二十個營業日，將本債券停止轉換期間等相關事項，於中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。

(2) 賣回權

本債券以發行滿二年及滿三年為債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。該公司應於賣回基準日之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持

215

有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回權之行使。債券持有人得於公告後三十日內以書面通知該公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑），要求該公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回：滿二年及滿三年之利息補償金分別為債券面額之 1% 及 1.5%( 實質收益率均為 0.5%) 。該公司受理賣回請求應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

(3) 贖回權

贖回權之執行受限於［一］本債券於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時者，或［二］本債券於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時者。此條款之設計在於防範發行公司任意行使贖回權而造成債權人在無利息收入下之損失，因此當［一］發生時，表示投資人於當時轉換至少 ( 於最後一個轉換日發生 ) 可以獲得 5.39% 之收益，計算如下：

5 100,000 × ( 1 + Rc ) = 130,000 Rc = .539%

此一高收益率表示，若股價真如發行及轉換辦法之規定，當時普通股市價連續三十個營業日超過當時轉換價格 30% ，則即使超過的時點發生在最後一個月 ( 因持有期間最長，將造成轉換收益最低 ) ，亦有合理之報酬。此即說明為何在模型中計算其價值 ( 先設未規定上限之價值，再設算上限之價值 ) 為 (6,733) 元。

當情況［二］發生時，表示大多數債權人已於某一可行使轉換期間中認同轉換收益大於持有收益而行使轉換。

由於贖回權為公司之權利，故對轉換公司債之價值影響為負，茲調整模式中贖回權之產生條件，即可得未有贖回權及有贖回權之價值差異為贖回權價值。

3. 債券價值之計算

純粹債券價值為各期應付本息折現後之現值，所採用之折現利率應以無風險利率加計能反映該公司債信之信用風險貼水。目前中央政府公債之五年期債券期次於民國 99 年 7 月 23 日的市場收盤報價為 0.9416% ，故以該利率作為無風險利率之指標，而參酌目前該公司長期借款之利率與其營運狀況及財務結構，並衡量該公司之信用風險貼水，估算其折現率。

採用現金流量折現之方式計算純粹債券價值，投資人於發行滿五年到期時，以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回：滿二年及滿三年之利息補償金分別為債券面額之 1% 及 1.5%( 實質收益率均為 0.5%) ，以計算其價值。

另再考慮保證賣回權之價值，該轉換公司債於發行滿二年及滿三年時各有一次賣回權，在前述 Vasicek 利率模型展開的計算下，可得到賣回權價值。

216

4. 理論價值

加計債券價值、轉換權、轉換價格重設價值、賣回權及扣除公司贖回權後，可得到轉換公司債之總價值及各權利價值佔發行價格的百分比率如下所示：

權利	價值(元)	佔理論價值之百分比
轉換價值	23,213	20.84%
投資人之賣回權	4,056	3.64%
發行公司之買回權	(6,733)	(6.05)%
重設權價值	0	0.00%
純債券價值	90,833	81.56%
總理論價值	111,369	100.00%

( 三 ) 合理性評估

發行價格之訂定，除參考理論價格之外，尚需考慮產業特性、市場籌碼條件及總體經濟環境等因素，以輔助理論訂價之不足，使該公司得以在投資人認同的情況下順利募集資金。以下就該公司國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件，說明其訂價之合理性。

1. 市場訂價機制

本次轉換公司債之發行，經過對市場主要投資人詢價，並比較同期間轉換公司債發行條件，在固定收益率上，其賣回收益率與同期間轉換公司債之發行條件相當，故以近期市場轉換公司債之發行條件觀之，該公司本次轉換公司債之發行條件已較能反應轉換價值，並在取得市場平衡條件下規劃發行，其發行條件依市場訂價機制而言尚屬合理。

2. 發行價格合理性

以雙因子二元樹模式求得該公司國內第一次無擔保轉換公司債之理論價值為 111,369 元，再經考慮流動性貼水 ( 以 99 年 7 月 23 日台灣銀行一年期定存利率 1.04% 計算 ) ，該公司第一次無擔保轉換公司債理論價值為 110,224 元 (=111,369/1.0104) ，再調整理論價格之九成後可得 99,201 元。依此結果與發行公司議定每張發行價格為 100,000 元，與理論價格差異不大，應不致對公司原股東及債券持有人之權益有重大損及之情事，故發行價格與理論價格間之差異實屬合理。

( 四 ) 總結

綜上所述，該公司本次計劃發行國內第一次無擔保轉換公司債，其發行及轉換條件之設計，不論於理論價值、轉換權及贖回權之安排、對原股東及債權人之影響及市場環境，均作完善之考慮與規劃，其發行條件尚屬合理。

217

四、可轉換公司債發行條件之訂定

考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：

項目	內容
發行總額	新台幣捌億元整
擔保狀況	無擔保
發行價格	每張按面額之100%發行
發行年限	五年期
票面利率	0%
轉換標的	宏致公司股份有限公司新發行之普通股
轉換價格之訂定	取計算基準日(民國99年7月26日)前1、3、5個營業日之普通股平均收盤價(分別為96.2元、95.57元及95.24元)，選擇前五個營業日平均收盤價95.24元乘以溢價率101.01%，訂定轉換價格為每股96.20元。
轉換價格調整	1.依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」反稀釋條款規定調整轉換價格。 2.重設條款︰無。
投資人賣回權及到期贖回權	1.本債券以發行滿二年及滿三年為債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。宏致公司應於賣回基準日之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回權之行使。債券持有人得於公告後三十日內以書面通知宏致公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑），要求宏致公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回：滿二年及滿三年之利息補償金分別為債券面額之1%及1.5%(實質收益率均為0.5%)。宏致公司受理賣回請求應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。 2.本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。
公司贖回權	1.本債券於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若宏致公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之三十 (含)以上時，宏致公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自宏致公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，且函請櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之全部債券。 2.本債券於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，宏致公司得以掛號寄發給債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自宏致公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告債券持有人贖回權之行使，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。 3.若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆宏致公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，宏致公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本債券轉換為宏致公司之普通股。
轉換凍結期	發行日起至滿三個月止
上櫃掛牌	本債券向櫃檯買賣中心申請上櫃掛牌

218

發行公司：宏致電子股份有限公司

代表人：董事長袁万丁

（本用印僅限於宏致電子股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債案承銷價格計算書使用）

中華民國九十九年七月二十六日

219

主辦承銷商：大華證券股份有限公司

代表人：許道義

（本用印僅限於宏致電子股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債案承銷價格計算書使用）

中華民國九十九年七月二十六日

220

宏致電子股份有限公司

董事長兼總經理袁万丁

董事李宗培

董事黃文成

董事威紀投資有限公司代表人：盧聰華

AI assistant

ACES — Capital/Financing Update 2014

52353_rns_2014-08-01_3d09665a-08f6-4f90-a571-9b91df2e3223.pdf

宏致電子股份有限公司

ACES ELECTRONICS CO., LTD.

公 開 說 明 書

（發行國內第一次無擔保轉換公司債用）

二、本公開說明書編印目的：

四、本次發行之相關費用：

宏致電子股份有限公司 編製 中華民國九十九年七月二十六日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

宏致電子股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

分公司：無

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

(2) 銷貨集中風險評估及因應措施

響、風險及因應措施：

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

註：內部人申報就任日期。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、學經歷、持有股份及性質

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 :

4. 董事及監察人資料

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

酬金級距表

2. 監察人之酬金

3 、總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

98 年 12 月 31 日 / 單位：新台幣仟元

(2) 本公司給付酬金之政策

四、資本及股份 一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成

2. 最近三年度私募普通股資料：不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

八、員工認股權憑證辦理情形：

1. 員工認股權憑證辦理情形

3. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：不適用。

貳、營運概況

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(2) 公司目前主要產品及其營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

2. 產業概況

2008 年連接器各應用市場需求規模

台灣連接器產值及全球市佔率預估

(2) 產業上、中、下游之關聯性

電子連接器之產業結構圖

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 產品競爭情形

C. 產品價格之競爭力

3. 技術及研發概況

(1) 最近五年度及截至公開說明書刊印日止開發成功之技術或產品

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入研發費用

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期發展計劃

(2) 長期發展計劃

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

ACES Capital/Financing Update 2014

公開說明書

宏致電子股份有限公司編製中華民國九十九年七月二十六日刊印

目錄

98 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

四、資本及股份一 ( ) 股份種類