ACES — Capital/Financing Update 2013

Jan 3, 2013

公開資訊觀測站

本資料由　(上市公司) 宏致　公司提供

累計發行單位總數： 1,500
累計發行總數(股)： 1,500,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期： 96/12/31

主管機關核准日期	96/12/27	預定發行單位總數	1,500
每單位員工認股權憑證 可認購之股數(股)	1,000.0000	預定發行總數(股)	1,500,000
預定發行總數占已發行 股份總數之比率(%)	2.13000	認購股份種類	普通股
發行公司履約方式	新股
備註1
備註2
備註3
發行目的	為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公 司及股東之利益
對股權可能稀釋之情形	本公司本次所發行之員工認股權憑證得認購普通股1,500,000股，對其原有普通股股東股 權可能稀釋比率約為2.13%，稀釋效果尚屬有限。
對股東權益之影響	本公司員工認股權憑證於發行屆滿二年後，五年內執行，對原股東權益為逐年稀釋，且可 激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。
限制條款之內容	詳見發行辦法內容。
發行及認股辦法之內容	一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，特依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管 理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司九 十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工紅利制度，以發揮績效考 核及獎勵員工之功能。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定 之。 三、認股權人資格條件 以認股資格基準日前到職之本公司及國內外子公司(直接或間接持股比率達50%以上)之全 職正式員工為限，認股基準日由董事長決定。 實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、職級、工作績效、過去及預 期整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，提報董事會同意。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認 股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，認股權全部行使須發行 之普通股新股總數為1,500,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽 證之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的股 票之收盤價，若低於面額，以面額為認購價格。實際認股價格由董事長決定。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證 之存續期間為七年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處 分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年　　　　　　　　　　1/3 屆滿3年　　　　　　　　　　2/3 屆滿4年　　　　　　　　　 100% 屆滿7年　　　　　　　　 所餘未行使部分皆失效 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有經公司認定之違反勞動契約或工作規則等 情事或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處 理： 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有 第十一條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股 權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，並於離職當日即予收回並註銷。 2.退休：認股權憑證尚未取得行使權部分自退休日起失效，但已取得行使權之部分，得於 退休日起一個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。 3.留職停薪： (1)已取得行使權之部分，得於留職停薪日起一個月內行使認股權利。 (2)未取得行使權之部分，其服務年資依留職停薪期間遞延計算，且需於復職滿一個月後 方能取得行使權，並以認股權憑證存續期間為限。 4.非職災死亡：認股權憑證尚未取得行使權部分自死亡日起失效，但已取得行使權之部 分，繼承人得於取得繼承權之日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。 5. 職災無法復職或因此死亡： (1)無法復職：已授予之認股憑證全數認股權利(包括已具行使權者及未具行使權者)均得 於確認無法復職之日或自員工認股憑證發行日起屆滿兩年（以日期較晚者為準）起三個月 內行使全部認股權利，不受第五條第(二)項第1點比例行使之限制。逾期未行使之部分失 效。 (2)死亡：已授予之認股憑證全數認股權利(包括已具行使權者及未具行使權者)繼承人得 於取得繼承權之日或自員工認股憑證發行日起屆滿兩年（以日期較晚者為準）起三個月內 行使全部認股權利，不受第五條第(二)項第1點比例行使之限制。逾期未行使之部分失 效。 6.依勞基法規定之資遣： (1)已具行使權之認股權憑證，得於資遣生效日起一個月內行使認股權利，逾期未行使之 部分失效，但得由董事長視個案情形另行處理。 (2)未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但得由董事長視個案情形另行處 理。 7.依勞基法規定之免職：認股權憑證尚未取得行使權部分自免職生效日起失效，但已取得 行使權之部分，除本辦法第五條第(二)項第2點另有規定外，得於免職生效日前行使認股 權利，逾期未行使之部分失效。 8.調職：授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。 (五)員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。惟繼承者仍應依前項約定行使認股 權。 (六)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。 (七)已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本公司將 逕予註銷，其額度不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、本公司合併他公司且為存續公司、股票分割、受讓他公司股份發 行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），每股認股價格將依下列公式及原則調 整之。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)] ÷(已發行股數＋新股發行股數) 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」股 數。 2.上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.如係本公司與他公司合併或受讓他公司股份、股票分割時，則其繳款金額為依合併契約 或股份受讓契約、分割計劃書及相關法令另訂之。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比 率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下 四捨五入)： 調降後認購價格＝調降前認購價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）。 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財 務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前 一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價 格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」股數。 (四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (五)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除以下期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具 「認股申請書」，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請，於遞送時即生認股之效 力，且不得申請撤銷。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度向台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股 息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派 基準日止期間。 3.決定當年度之合併、分割或股份轉換等情事者，決定「決定合併、分割或股份轉換基準 日之董事會」召開後至當年度合併、分割或股份轉換基準日之期間；或遇有有償配股情事 者「決定有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期 限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購 未繳款之部份視為未認購，認股權人得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股 繳款。 (三)本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將員工認購之股數登載於本公司 之股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。本公司普通股若 依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之 日起即得上市(櫃)買賣。 (四)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登 記。 九、認股權行使認股後之權利義務 員工認股權憑證於行使認股後本公司所交付之普通股新股，其權利義務與本公司已發行之 普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，依主管機關所訂之相關稅務規定 辦理。 十一、認股權行使後之權利限制 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)當年度向台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金 股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分 派基準日止期間。 (三)遇有合併、分割或股份轉換等情事者，「決定合併、分割或股份轉換基準日之董事 會」召開後至當年度合併、分割或股份轉換基準日前之期間；或遇有有償配股情事者「決 定有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 (四) 其它依事實發生之法定停止過戶期間。 十二、保密規定 (一) 認股權人經授予認股權憑證後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署「認股權憑證 約定書」，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領認股權憑證權利。 (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之 認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑 證撤銷之。 (三)「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分。 (四)任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及『認 股權憑證約定書』之規定。 十三、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之 相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十四、其他重要事項 (一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關申報生效執行。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。