ACES — Annual Report 2013

Oct 3, 2014

目 錄

		頁次
	壹、開會程序	1
	貳、開會議程	2
	一、報告事項	3
	二、承認暨討論事項	4
	三、臨時動議	6
	參、附 件
	一、營業報告書	7
	二、監察人查核報告書	9
	102 年度財務報表 三、會計師查核報告暨民國	12
	四、民國 102 年度盈餘分配表	22
	五、「取得或處分資產處理程序」部分條文修正草案條文對
	照表	23
	六、「背書保證作業程序」部分條文修正草案條文對照表	41
	肆、附 錄
	一、股東會議事規則	43
	二、公司章程	45
	三、董事、監察人持股情形	49
	四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘
	之影響	50
	五、董事會通過擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞相關
	訊息	50

宏致電子股份有限公司 民國 103 年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認暨討論事項
• 五、 臨時動議
• 六、 散會

民國 103 年股東常會開會議程

• 時間:中華民國 103 年 6 月 26 日(星期四)上午九時整
• 地點:桃園縣中壢市民權路 398 號 3 樓(古華花園飯店桃風廳)
• 壹、 報告出席股數並宣佈開會
• 貳、 主席致詞

參、 報告事項

• 一、 民國 102 年度營業狀況報告。
• 二、 監察人審查民國 102 年度決算表冊報告。
• 三、 辦理私募普通股執行情形報告。
• 四、 庫藏股執行情形報告。

肆、 承認暨討論事項

• 一、 民國 102 年度決算表冊及營業報告書,提請 承認案。
• 二、 民國 102 年度盈餘分配,提請 承認案。
• 三、 修正「取得或處分資產處理程序」部份條文,提請 討論案。
• 四、 修正「背書保證作業程序」部份條文,提請 討論案。
• 五、 發行 103 年度限制員工權利新股,提請 討論案。
• 六、 解除董事或其法人代表人新增之競業禁止限制,提請 討論案。

伍、 臨時動議

陸、 散會

報告事項

一、民國 102 年度營業狀況報告。 營業報告書請參閱本手冊第 7~8 頁附件一。

• 二、監察人審查民國 102 年度決算表冊報告。 監察人查核報告書,請參閱本手冊第 9~11 頁附件二。
• 三、辦理私募普通股執行情形報告。 本公司於民國 102 年 6 月 20 日股東常會決議通過現金增資私募普通股案, 發行額度上限壹仟萬股,一年內辦理,辦理情形如下: 1.民國 102 年股東常會決議後,並未辦理私募普通股。 2.因期限將屆,考量公司狀況,業經民國 103 年 5 月 13 日董事會通過於剩
• 四、庫藏股執行情形報告。

本公司買回庫藏股之相關資料及執行情形如下:

餘期間內不繼續辦理私募計畫。

	買	回	期	次		第 1 次	第 2 次
買		回	目		的	轉讓與員工	轉讓與員工
買		回	期		間	100/3/24~100/5/23	100/8/25~100/10/24
買	回	區	間	價	格	新台幣 38 元~80 元	新台幣 40 元~80 元
已	買 回	股 份	種 類	及 數	量	普通股 501,000 股	普通股 924,000 股
已	買	回	股 份	金	額	NTD27,488,235	NTD45,625,224
			已辦理銷除及轉讓之股份數量			501,000 股(註)	0 股
			累積持有本公司股份數量			普通股 0 股	普通股 924,000 股
行	股 份	總 數	累積持有本公司股份數量占已發 比 率	( %	)	0%	0.75%

註:庫藏股註銷減資基準日:103/4/28,經濟部辦理變更登記完成日期:103/5/20。

承認暨討論事項

• 一、民國 102 年度決算表冊及營業報告書,提請 承認案。(董事會 提)
• 說明:1、民國 102 年度之財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所林恒 昇、王清松會計師查核簽證完竣,並出具查核報告書在案。擬併 同營業報告書,提報請股東常會承認。
  • 2、民國 102 年度營業報告書、會計師查核報告書暨財務報表,請參 閱本手冊第 7~8 頁及第 12~21 頁附件一、附件三。
  • 3、謹提請 承認。

決議:

• 二、民國 102 年度盈餘分配,提請 承認案。(董事會 提)
• 說明:1、本公司民國 102 年度稅後淨利為新台幣 192,354,009 元,加計 IFRSs 轉換調整淨額及精算損益本期變動數後之期初未分配盈餘新台幣 1,227,050,084 元,扣除依法提列之法定盈餘公積新台幣 19,235,401 元,計可供分配盈餘為新台幣 1,400,168,692 元。
  • 2、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 86,083,119 元為股東紅利,每股 配發現金股利暫定新台幣 0.70 元,發放至元為止,其不足壹元之 畸零數額列入本公司之其他收入。
  • 3、本公司民國 102 年度盈餘分配表,請參閱本手冊第 22 頁附件四。
  • 4、嗣後如因本公司辦理國內外之現金增資、國內外可轉換公司債轉 換成普通股、員工認股權憑證轉換成普通股、買回公司股份或轉 讓股份給予員工、或其他因素造成本公司股本發生變動,致影響 流通在外股數,股東配息比率因此發生變動者,擬提請股東會授 權董事會辦理相關事宜。
  • 5、現金股利之配發,俟本次股東常會通過後,授權董事會訂定配息 基準日及辦理現金股利分派之相關事宜。
  • 6、謹提請 承認。
• 決議:
• 三、修正「取得或處分資產處理程序」部份條文,提請 討論案。(董事會 提) 說明:1、配合本公司實際作業需求,擬修正「取得或處分資產處理程序」 之部分條文。
• 2、「取得或處分資產處理程序」修正草案條文對照表,請參閱本手 冊第 23~40 頁附件五。
• 3、謹提請 討論。

決議:

四、修正「背書保證作業程序」部份條文,提請 討論案。(董事會 提) 說明:1、配合法令修正及本公司實際作業需求,擬修正「背書保證作業程 序」之部分條文。

• 2、 「背書保證作業程序」修正草案條文對照表,請參閱本手冊第 41~42 頁附件六。
• 3、謹提請 討論。

決議:

• 五、發行 103 年度限制員工權利新股,提請 討論案。(董事會 提)
• 說明:1、擬依據公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定,發行 103 年度限制員工權利新股。
  • 2、謹依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發 準則」)第 60-2 條規定說明如下:
  • 2.1 發行總額:普通股 1,500,000 股, 每股面額 10 元, 共計 15,000,000 元。
  • 2.2 發行條件:
    • (1)發行價格:以每股 10 元或以不超過發行日前一日普通股收 盤價格的 50%,實際發行價格由董事會決議訂 定。
    • (2)既得條件:符合本公司訂定之限制員工權利新股發行辦法 所定之年資、績效考核標準、公司年度營業收 入成長標準,並於該年度無違反本發行辦法及 工作規則等。
    • (3)員工獲配限制型員工權利股票後未達既得條件之處理方 式:本公司將以發行價格向員工收買並辦理註銷。
  • 2.3 員工資格條件及得獲配或認購之股數:
    • (1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正 式員工為限。
    • (2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量,將參 酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管 理上需參考之條件等。
    • (3)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規 定發行員工認股權憑證累計得認購股數,加計累計取得限 制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千 分之三,且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定 發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數,不得 超過已發行股份總數之百分之一。
  • 2.4 辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提升員工向心 力,以期共同創造更高之公司及股東利益。
  • 2.5 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東 權益影響事項:

(1)可能費用化之金額:

若以本公司民國 103 年 5 月 13 日前三十個營業日平均收 盤價每股 32.15 元擬制估算,於全數達成既得條件,可能 費用化之最大金額為 33,225,000 元;依既得條件,則民國 103 年度、104 年度及 105 年度費用化金額分別約為 9,690,625 元、17,720,000 元及 5,814,375 元。

• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 若依本公司已發行股份 122,975,884 股 (不含庫藏股股數) 計算,對民國 103 年度、104 年度及 105 年度每股盈餘影 響分別約為 0.08 元、0.14 元及 0.05 元,對本公司未來年度 每股盈餘之稀釋情形尚屬有限,且對現有股東權益亦應無 重大影響,尚不致對股東權益造成重大影響。
• 3、其他重要約定事項:

本次發行之限制員工權利新股,於既得條件達成前將以股票信託 保管之方式辦理。

• 4、本案於股東會決議之日起一年內,一次或分次向主管機關申報辦 理,並自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內,授權董 事會為一次或分次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。
• 5、本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件,如經主管機關 指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修 訂或修正時,擬提請股東會授權董事會或其授權之人全權處理。
• 6、本次發行之限制員工權利新股,相關限制及重要約定事項或未盡 事宜,悉依相關法令及發行辦法辦理。

決議:

六、解除董事或其法人代表人新增之競業禁止限制,提請 討論案。(董事會 提) 說明:1、董事如為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,在無損及本 公司利益之前提下,爰依公司法第 209 條規定,擬提請股東會討 論解除董事或其法人代表人之競業禁止限制,明細如下:

董事姓名	兼任其他公司名稱及職務	備註
威紀投資有限公司 代表人:黃文成	勝捷光電(股)公司董事	新增

2、謹提請 討論。

決議:

臨時動議

散會

民國一○二年度營業報告書

首先謹代表宏致電子股份有限公司經營團隊感謝各位股東對本公司長期的 支持與關心。回顧過去一年,PC 產業需求仍持續低迷,全球筆記型電腦出貨量 衰退幅度約 13%,電子零組件產業經營環境變動劇烈。

經營團隊秉持勤樸務實的精神勇於面對市場挑戰,同仁全力以赴,不斷精 進新產品及新技術,並持續發展多元化的產品組合。因此,在過去一年裡,本 公司精工中心開發出數款應用於手機、平板電腦等高精密、微細間距 (fine pitch) 及低背式 (low profile) 連接器,亦發展出應用於雲端產業伺服器的連接器。今 年全球總體經濟發展情形仍不確定,本公司將密切注意產業環境之變化,審慎 面對未來的挑戰。

茲將本公司過去一年來的營運狀況報告如下:

在財務收支及獲利能力方面

在民國一○二年度個體報表方面,營業收入淨額為新台幣 25.62 億元、營 業淨利為 0.6 億元、稅前淨利為 2.28 億元、本期淨利為 1.92 億元;在合併報表 方面,合併營業收入淨額為新台幣 39.88 億元、合併營業淨利為 1.91 億元、合 併稅前淨利為 2.51 億元、合併本期淨利為 1.92 億元,換算成基本每股稅後盈餘 為 1.56 元。

單位:仟元

項目	一○二年度	一○一年度	年增減率
合併營業收入淨額	3,988,188	4,441,441	-10.21%
合併營業淨利	190,801	355,000	-46.25%
合併稅前淨利	250,903	373,744	-32.87%
合併本期淨利	192,354	239,488	-19.68%
屬於母公司股東淨利	192,354	239,488	-19.68%

本公司 102 年並未正式編制財務預測,然就公司內部營運計劃,在成品出 貨量方面,102 年度實際出貨量為原預定出貨量目標之 80%,較 101 年度全年 出貨量減少 9.5%。

營業計畫

本公司一直秉持著 " 知識、視野、價值、態度、承諾、執行力 "的理念, 誠信經營,努力提升集團之營運效益。

在生產製造方面,持續執行製程精實計畫,讓生產流程更加順暢與精簡, 同時透過提升自動化生產比例來持續改善成本結構;另外也積極進行垂直整 合,擴增電鍍製程以強化成本競爭優勢。

在業務推廣方面,持續拓展國際客戶,並積極拓展手持式行動通訊裝置、 雲端伺服器產業與汽車產業等所需的連接器與精密零組件,以期產品銷售組合 及客戶結構更加多元化,以增加未來的成長動能。

研究發展狀況

本公司精工中心與日本研究所致力於開發高階精密之連接器以及精密零組 件。除了持續投入技術資源外,亦將結合海外營銷佈局,向世界級客戶推廣新 設計、新產品,並努力爭取制定產業新規格的機會,來滿足客戶全方位的需求, 並充實成長動能。

經營方針及未來展望

本公司在多年用心經營下,於去年(102 年)榮獲第十屆國家品牌玉山獎「傑 出企業類」獎項之肯定。

公司經營方針如下:

• 1. 整合集團資源以及優化組織執行力,提升經營綜效。
• 1. 積極開發利基型新產品、新技術;進一步提昇精工中心與日本研究所開 發效益。
• 1. 有效運用國內外營業據點,擴大營收與市占率來達成經濟規模效益。
• 1. 持續開拓新市場,進一步擴充成長動能。

展望今年 (103 年),我們仍然面對充滿變數及競爭激烈的市場環境。本公 司經營團隊將持續以務實的態度,站穩既有的競爭優勢,繼續努力以達成今年 的營運成長目標。

最後,希望各位股東能秉持以往對本公司的愛護與支持,繼續給予經營團 隊鼓勵及指教。

敬祝各位 身體健康 萬事如意

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 102 年度個體財務報告及合併財務報 告,業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師、王清松會計師查 核完竣,認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量 情形。連同營業報告書及盈餘分配議案經本監察人查核,認為符合公 司法等相關法令,爰依公司法第二一九條之規定報告如上,敬請 鑒 察。

此 致

本公司民國 103 年股東常會

監察人: 袁嗣洋

中華民國 103 年 3 月 2 1 日

9

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 102 年度個體財務報告及合併財務報 告,業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師、王清松會計師查 核完竣,認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量 情形。連同營業報告書及盈餘分配議案經本監察人查核,認為符合公 司法等相關法令,爰依公司法第二一九條之規定報告如上,敬請 鑒 察。

此 致

本公司民國 103 年股東常會

監察人: 魏啟林

中華民國 103 年 3 月 2 7 日

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 102 年度個體財務報告及合併財務報 告,業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師、王清松會計師查 核完竣,認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量 情形。連同營業報告書及盈餘分配議案經本監察人查核,認為符合公 司法等相關法令,爰依公司法第二一九條之規定報告如上,敬請 鑒 察。

此 致

本公司民國 103 年股東常會

監察人: 蔡淑娟

中華民國 103 年 3 月 2 8 日

附件三

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒:

宏致電子股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及 一○一年一月一日之合併資產負債表,暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月 三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方 式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務 報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製,足以允當表達宏致電子股份有限公司及其子公司民國一○二年 及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況,暨民國一○二年及 一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

宏致電子股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告,並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師: 證券主管機關 核准簽證文號: 台財證六字第 0930105495 號 (88)台財證(六)第 18311 號

民 國 一○三 年 三 月 二十一 日

	產 資	% 101.1.1 額 金 % 101.12.31 額 金 % 102.12.31 額 金	債及權益 負	% 101.1.1 額 金 % 101.12.31 額 金 % 102.12.31 額 金
	流動資產:		債: 流動負
1100	現金(附註六(一)) 現金及約當	38 2,514,364 31 1,922,429 30 1,934,850 \$	短期借款(附註六(十)) 2100	5 363,462 14 906,825 16 1,023,813 \$
1110	流動 透過損益按公允價值衡量之金融資產-		流動 債- 透過損益按公允價值衡量之金融負 2120
	(附註六(二))	1 76,461 1 53,014 1 43,244	(附註六(十二))	1 48,344 - 15,070 - -
1150	據淨額(附註六(四)) 應收票	3,279 - 2,228 - 3,377 -	據 應付票 2150	22,282 - 10,561 - 3,332 -
1170	應收帳款淨額(附註六(四))	20 1,267,126 19 1,164,452 16 1,051,402	應付帳款 2170	8 511,456 8 514,725 8 491,160
1200	其他應收款(附註六(四))	28,677 - 30,383 - 1 44,050	其他應付款 2200	11 733,321 10 628,374 9 575,190
1310	存貨(附註六(五))	6 407,387 6 402,070 6 378,829	其他應付款項-關係人(附註七) 2220	- - 1 26,136 - -
1410	預付款項	19,495 - 20,166 - 1 54,060	債 當期所得稅負 2230	1 72,893 1 71,474 16,638 -
1470	其他流動資產	32,174 - 1 38,161 22,795 -	債(附註六(十二)) 執行賣回權公司 一年內 2321	11 742,504 4 246,864 - -
		65 4,348,963 58 3,632,903 55 3,532,607	債-其他 其他流動負 2399	13,465 - 12,001 - 24,985 -
	非流動資產:			37 2,507,727 38 2,432,030 33 2,135,118
1523	金融資產-非流動(附註六(三)) 備供出售	1 97,270 5 286,906 6 342,553	債: 非流動負
1600	及設備(附註六(七)) 廠房 不動產、	28 1,843,860 31 1,974,519 31 1,983,574	長期借款(附註六(十一)) 2540	- - - - 1 60,000
1780	無形資產(附註六(八))	20,954 - 2 123,880 2 105,423	債(附註六(十四)) 遞延所得稅負 2570	6 432,110 6 384,034 7 408,125
1915	預付設備款(附註六(九))	5 312,343 3 199,748 5 338,226	債(附註六(十三)) 其他非流動負 2600	5,696 - 6,551 - 6,700 -
1985	長期預付租金	18,002 - 20,284 - 20,888 -		6 437,806 6 390,585 8 474,825
1990	其他非流動資產-其他(附註六(十四)及八)	1 70,261 1 78,830 1 67,734	債總計 負	43 2,945,533 44 2,822,615 41 2,609,943
		35 2,362,690 42 2,684,167 45 2,858,398	業主之權益(附註六(十二)(十五)): 母公司 歸屬
			普通股股本 3110	18 1,240,249 20 1,243,919 19 1,244,009
			資本公積 3200	7 462,317 7 462,612 7 462,612
			保留盈餘:
			法定盈餘公積 3310	6 371,618 7 439,897 7 464,016
			特別盈餘公積 3320	1 78,017 - - - -
			未分配盈餘 3350	24 1,582,339 23 1,399,376 23 1,419,404
				31 2,031,974 30 1,839,273 30 1,883,420
			其他權益:
			國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3410	2 107,423 23,235 - 2 155,494
			金融資產未實現損益 備供出售 3425	(2,730) - (1,471) - 2 108,640
				2 104,693 21,764 - 4 264,134
			庫藏股票 3500	(73,113) (1) (73,113) (1) (73,113) (1)
	資產總計	6,711,653 100 6,317,070 100 6,391,005 100 \$	債及權益總計 權益總計 負	57 6,711,653 100 3,766,120 56 6,317,070 100 3,494,455 59 6,391,005 100 3,781,062 \$

宏致電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 單位:新台幣千元

非流動資產:

$\frac{1}{2}$ ֖֧ׅׅׅ֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֡֝֓֡֡֡֓֡֡֡֓֡	非流動(附註六(三)) Ï 金融資產 、他 備供出	備(附註六(七)) 廠房及設 ļ, 產 動. K	·產(附註六(八) 資 步 嘶	預付設備款(附註六(九))	期预付租金 岐
	1523	$\frac{60}{3}$	180	1915	1985

13

單位:新台幣千元

		102年度		101年度
		金 額	%	金 額	%
	營業收入:
4100	銷貨收入淨額	\$ 3,696,904	93	4,098,269	92
4800	其他營業收入	291,284	7	343,172	8
	營業收入淨額	3,988,188	100	4,441,441	100
5000	營業成本(附註六(五))	2,851,807	72	3,171,596	72
	營業毛利	1,136,381	28	1,269,845	28
	營業費用:
6100	推銷費用	261,038	7	241,187	5
6200	管理費用	366,366	9	387,002	9
6300	研究發展費用	318,176	8	286,656	6
	營業費用合計	945,580	24	914,845	20
	營業淨利	190,801	4	355,000	8
	營業外收入及支出(附註六(十八)):
7010	其他收入	86,346	2	71,669	2
7020	其他利益及損失	(7,126)	-	(29,005)	(1)
7050	財務成本	(19,118)	-	(23,920)	(1)
	營業外收入及支出合計	60,102	2	18,744	-
	稅前淨利	250,903	6	373,744	8
7951	減:所得稅費用(附註六(十四))	58,549	1	134,256	3
	本期淨利	192,354	5	239,488	5
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額	159,348	4	(101,431)	(2)
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益	110,111	3	1,259	-
8360	確定福利計畫精算損失	(636)	-	(1,959)	-
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(附註六(十四))	27,089	1	(17,243)	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	241,734	6	(84,888)	(2)
	本期綜合損益總額	\$ 434,088	11	154,600	3
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 192,354	5	239,488	5
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 434,088	11	154,600	3
	每股盈餘(元)(附註六(十七))
9750	基本每股盈餘(元)	\$	1.56		1.95
9850	稀釋每股盈餘(元)	\$	1.54		1.93

(請詳閱合併財務報告附註) 董事長:袁万丁 經理人:楊宗霖 會計主管:陳星如

				於 歸屬	之權 主 業 公司 母	益
						他權 其	益項目
				餘 盈 保留	國	機 表 運 報 務 營 外 財 構	金 售 供出 備		母 於 歸屬
	本 股 通 股 普	積 公 本 資	盈 積 定 公 餘 法	盈 積 公 別 餘 特	配 餘 分 盈 未	換 額 兌 之 算 差 換	實 益 未 現 (損) 品 商 融	股 藏 庫	主 計 總 業 益 公司 權	計 總 益 權
餘額 初 期 一日 一月 年 一 ○ 一 民國	1,240,249 \$	462,317	371,618	78,017	1,582,339	107,423	(2,730)	(73,113)	3,766,120	3,766,120
配: 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 提列	-	-	68,279	-	(68,279)	-	-	-	-	-
股利 金 現 股 通 普	-	-	-	-	(430,230)	-	-	-	(430,230)	(430,230)
轉 迴 積 公 餘 盈 別 特	-	-	-	(78,017)	78,017	-	-	-	-	-
利 淨 本期	-	-	-	-	239,488	-	-	-	239,488	239,488
益 合損 綜 他 其 本期	-	-	-	-	(1,959)	(84,188)	1,259	-	(84,888)	(84,888)
額 總 益 合損 綜 本期	-	-	-	-	237,529	(84,188)	1,259	-	154,600	154,600
交易 付 給 礎 基 份 股	3,670	295	-	-	-	-	-	-	3,965	3,965
額 餘 一日 十 三 二月 年十 一 ○ 一 民國	1,243,919	462,612	439,897	-	1,399,376	23,235	(1,471)	(73,113)	3,494,455	3,494,455
配: 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 提列	-	-	24,119	-	(24,119)	-	-	-	-	-
股利 金 現 股 通 普	-	-	-	-	(147,571)	-	-	-	(147,571)	(147,571)
利 淨 本期	-	-	-	-	192,354	-	-	-	192,354	192,354
益 合損 綜 他 其 本期	-	-	-	-	(636)	132,259	110,111	-	241,734	241,734
額 總 益 合損 綜 本期	-	-	-	-	191,718	132,259	110,111	-	434,088	434,088
交易 付 給 礎 基 份 股	90	-	-	-	-	-	-	-	90	90
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 二 ○ 一 民國	1,244,009 \$	462,612	464,016		1,419,404	155,494	108,640	(73,113)	3,781,062	3,781,062

宏致電子股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

(請詳閱合併財務報告附註) 董事長:袁万丁 經理人:楊宗霖 會計主管:陳星如

宏致電子股份有限公司	及其子	公司
民 國 一○二年及一○一年一月一日至十	合併現金流量 表	二月三十一日

單位:新台幣千元

	102年度	101年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨利	\$ 250,903	373,744
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用	349,499	317,444
攤銷費用	28,563	21,507
呆帳迴轉利益 利息費用	(3,783) 19,118	(1,226) 23,920
利息收入	(31,508)	(35,425)
股利收入	(5,036)	-
處分不動產、廠房及設備損失(利益)	(2,086)	3,925
處分投資利益	(8,658)	-
金融資產及負債未實現評價損失(利益)	(3,994)	946
買回應付公司債利益	(504)	(1,648)
收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數:	341,611	329,443
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	9,770	23,447
應收票據	(1,149)	1,051
應收帳款	116,833	103,900
其他應收款	(12,742)	(5,902)
存貨 預付款項	23,241 (33,894)	5,317 (671)
其他流動資產	15,366	(5,957)
長期預付租金	(604)	(470)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	116,821	120,715
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據	(7,229)	(11,721)
應付帳款 其他應付款項	(23,565) (53,372)	3,269 (104,900)
其他流動負債-其他	12,984	(1,673)
應計退休金負債	(582)	(2,162)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(71,764)	(117,187)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計	45,057 386,668	3,528 332,971
營運產生之現金流入	637,571	706,715
收取之利息	30,583	39,621
收取之股利	5,036	-
支付之利息	(15,866)	(12,679)
支付之所得稅	(112,791)	(166,328)
營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量:	544,533	567,329
取得備供出售金融資產	(3,024)	(188,377)
處分備供出售金融資產價款	26,146	-
備供出售金融資產減資退回股款 對子公司之收購(扣除所取得之現金)	40,000 (26,136)	- (86,826)
取得不動產、廠房及設備	(48,574)	(55,514)
處分不動產、廠房及設備價款	7,425	527
取得無形資產	(6,825)	(17,926)
預付設備款增加 其他非流動資產(增加)減少	(373,970) 7,503	(314,513) (2,571)
投資活動之淨現金流出	(377,455)	(665,200)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	116,988	527,110
償還公司債 舉借長期借款	(260,500) 60,000	(539,500) -
其他非流動負債增加	95	-
發放現金股利	(147,571)	(430,230)
員工執行認股權	90	3,965
籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響	(230,898) 76,241	(438,655) (55,409)
本期現金及約當現金增加(減少)數	12,421	(591,935)
期初現金及約當現金餘額	1,922,429	2,514,364
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,934,850	1,922,429

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒:

宏致電子股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資 產負債表,暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及 現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之 責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製,足以允當表達宏致電子股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及 一○一年一月一日之財務狀況,暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績 效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

證券主管機關 核准簽證文號: 台財證六字第 0930105495 號 (88)台財證(六)第 18311 號 民 國 一○三 年 三 月 二十一 日

% - 101.1.1 額 - 金 10 % 101.12.31 616,160 額 金 11 % 102.12.31 663,927 額 金 \$ 短期借款(附註六(九)) 債及權益 債: 流動負 負 2100 11 % 101.1.1 648,409 額 金 8 % 101.12.31 407,829 額 金 3 % 154,330 102.12.31 額 金 \$				流動 債- 透過損益按公允價值衡量之金融負 2120 流動	1 48,344 1 15,070 - - (附註六(十一)) 1 70,060 1 53,014 1 43,244	4,478 - 276 - 509 - 據 應付票 2150 3,279 - 2,228 - 3,377 -	2 113,784 2 105,089 2 134,462 應付帳款 2170 13 727,735 11 669,501 10 559,405	5 307,353 13 760,347 10 560,834 應付帳款-關係人(附註七) 2180 2 124,948 4 218,539 4 254,937	4 229,868 3 161,847 2 134,714 其他應付款(附註六(十二)) 2200 19,846 - 24,830 - 1 30,210	1 19,859 11,135 - 8,825 - 其他應付款項-關係人(附註七) 2220 2,298 - 21,979 - 19,523 -	1 69,434 1 57,744 - - 債 當期所得稅負 2230 2 101,849 3 155,499 2 134,023	13 742,504 4 246,864 - - 債(附註六(十一)) 執行賣回權公司 一年內 2321 16,527 - 16,585 - 27,139 -	10,689 - 15,067 - 7,770 - 債-其他 其他流動負 2399 29 1,714,951 27 1,570,004 21 1,226,188	27 1,546,313 34 1,989,599 25 1,511,041	債: 非流動負 2 97,270 4 242,316 5 299,815	- - - - 1 60,000 長期借款(附註六(十)) 2540 57 3,261,365 57 3,333,114 61 3,504,625	8 432,110 7 384,034 7 408,125 債(附註六(十三)) 遞延所得稅負 2570 7 389,161 11 642,988 11 643,792	5,696 - 6,551 - 6,605 - 債(附註六(十二)) 其他非流動負 2600 11,331 - 11,134 - 5,806 -	8 437,806 7 390,585 8 474,730 5 265,196 1 63,668 2 79,131	35 1,984,119 41 2,380,184 33 1,985,771 債總計 負 10,965 - 11,415 - 7,476 -	71 4,035,288 73 4,304,635 79 4,540,645	權益(附註六(十一)(十四)):	22 1,240,249 21 1,243,919 22 1,244,009 普通股股本 3110	7 462,317 8 462,612 8 462,612 資本公積 3200	保留盈餘:	6 371,618 7 439,897 8 464,016 法定盈餘公積 3310	1 78,017 - - - - 特別盈餘公積 3320	28 1,582,339 24 1,399,376 25 1,419,404 未分配盈餘 3350	35 2,031,974 31 1,839,273 33 1,883,420	其他權益:	2 107,423 23,235 - 3 155,494 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3410	(2,730) - (1,471) - 2 108,640 金融資產未實現損益 備供出售 3425	2 104,693 21,764 - 5 264,134	(73,113) (1) (73,113) (1) (1) (73,113) 庫藏股票 3500	65 3,766,120 59 3,494,455 67 3,781,062 權益總計	5,750,239 100 5,874,639 100 5,766,833 100 \$ 債及權益總計 負 5,750,239 100 5,874,639 100 5,766,833 100 \$	註) 附 告 報 務 財 體 個 閱 詳 請 (
	產 資	流動資產:	現金(附註六(一)) 現金及約當	透過損益按公允價值衡量之金融資產-	(附註六(二))	據淨額(附註六(四)) 應收票	應收帳款淨額(附註六(四))	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七)	其他應收款(附註六(四))	其他應收款-關係人(附註六(四)及七)	存貨(附註六(五))	其他流動資產		非流動資產:	金融資產-非流動(附註六(三)) 備供出售	權益法之投資(附註六(六)) 採用	及設備(附註六(七)) 廠房 不動產、	無形資產	預付設備款(附註六(八))	其他非流動資產-其他(附註六(十三))																資產總計
			1100	1110		1150	1170	1180	1200	1210	1310	1470			1523	1550 18	1600	1780	1915	1990

董事長:袁万丁 經理人:楊宗霖 會計主管:陳星如

單位:新台幣千元

		102年度		101年度
		金 額	%	金 額	%
	營業收入(附註七):
4100	銷貨收入淨額	\$ 2,413,439	94	2,641,012	93
4800	其他營業收入	148,357	6	202,295	7
	營業收入淨額	2,561,796	100	2,843,307	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)	2,042,195	80	2,168,896	76
	營業毛利	519,601	20	674,411	24
5910	已(未)實現銷貨損益	6,637	-	(1,745)	-
	營業毛利淨額	526,238	20	672,666	24
	營業費用:
6100	推銷費用	124,678	5	112,309	4
6200	管理費用	178,614	7	190,618	7
6300	研究發展費用	162,617	6	111,462	4
	營業費用合計	465,909	18	414,389	15
	營業淨利	60,329	2	258,277	9
	營業外收入及支出(附註六(十七)):
7010	其他收入	17,676	1	3,878	-
7020	其他利益及損失	26,248	1	(11,939)	-
7050	財務成本	(16,016)	(1)	(20,312)	(1)
7070	採用權益法認列之子公司損益之份額	139,504	5	113,284	4
	營業外收入及支出合計	167,412	6	84,911	3
	稅前淨利	227,741	8	343,188	12
7950	減:所得稅費用(附註六(十三))	35,387	1	103,700	4
	本期淨利	192,354	7	239,488	8
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額	159,348	6	(101,431)	(4)
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益	110,111	4	1,259	-
8360	確定福利計畫精算損失	(636)	-	(1,959)	-
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(附註六(十三))	27,089	1	(17,243)	(1)
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	241,734	9	(84,888)	(3)
8500	本期綜合損益總額	\$ 434,088	16	154,600	5
	每股盈餘(元)(附註六(十六))
9750	基本每股盈餘(元)	\$	1.56		1.95
9850	稀釋每股盈餘(元)	\$	1.54		1.93

(請詳閱個體財務報告附註) 董事長:袁万丁 經理人:楊宗霖 會計主管:陳星如

				餘 盈 保留		他權益項目 機 表 運 報 其 務 營 外 財 構 國	金 售 供出 備
	股 本 通 股 普	積 公 本 資	盈 積 定 公 法 餘	積 盈 公 別 餘 特	配 餘 分 盈 未	換 額 兌 之 算 差 換	實 益 未 現 (損) 品 商 融	股 藏 庫	計 總 益 權
額 餘 初 期 一日 一月 年 一 ○ 一 民國	1,240,249 \$	462,317	371,618	78,017	1,582,339	107,423	(2,730)	(73,113)	3,766,120
註1): 配( 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 提列	-	-	68,279	-	(68,279)	-	-	-	-
股利 金 現 股 通 普	-	-	-	-	(430,230)	-	-	-	(430,230)
轉 迴 積 公 餘 盈 特別	-	-	-	(78,017)	78,017	-	-	-	-
淨利 本期	-	-	-	-	239,488	-	-	-	239,488
益 合損 綜 他 其 本期	-	-	-	-	(1,959)	(84,188)	1,259	-	(84,888)
額 總 益 合損 綜 本期	-	-	-	-	237,529	(84,188)	1,259	-	154,600
交易 付 給 礎 基 份 股	3,670	295	-	-	-	-	-	-	3,965
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 一 ○ 一 民國	1,243,919	462,612	439,897	-	1,399,376	23,235	(1,471)	(73,113)	3,494,455
註2): 配( 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 提列	-	-	24,119	-	(24,119)	-	-	-	-
股利 金 現 股 通 普	-	-	-	-	(147,571)	-	-	-	(147,571)
淨利 本期	-	-	-	-	192,354	-	-	-	192,354
益 合損 綜 他 其 本期	-	-	-	-	(636)	132,259	110,111	-	241,734
額 總 益 合損 綜 本期	-	-	-	-	191,718	132,259	110,111	-	434,088
交易 付 給 礎 基 份 股	90	-	-	-	-	-	-	-	90
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 二 ○ 一 民國	1,244,009 \$	462,612	464,016	-	1,419,404	155,494	108,640	(73,113)	3,781,062

宏致電子股份有限公司 權益變動表

註 2:董監酬勞 6,512 千元及員工紅利 13,024 千元已於綜合損益表中扣除。

20

(請詳閱個體財務報告附註) 董事長:袁万丁 經理人:楊宗霖 會計主管:陳星如

單位:新台幣千元

	102年度	101年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利 調整項目:	\$ 227,741	343,188
收益費損項目:
折舊費用	76,464	60,844
攤銷費用	10,087	9,923
呆帳減損損失提列(迴轉)	(1,191)	83
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	(3,994)	946
利息費用	16,016	20,312
利息收入	(196)	(3,172)
股利收入	(3,861)	-
採用權益法認列之子公司損益之份額	(139,504)	(113,284)
處分不動產、廠房及設備損失	(2,567)	(1,660)
聯屬公司間未(已)實現損益	(6,637)	1,745
買回應付公司債利益	(504)	(1,648)
收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數:	(55,887)	(25,911)
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按供公允價值衡量之金融資產-流動	9,770	17,046
應收票據	(1,149)	1,051
應收帳款	111,287	58,151
應收帳款-關係人	(36,398)	(93,591)
其他應收款	(5,380)	(4,984)
其他應收款-關係人	14,563	(3,298)
存貨	21,476	(53,651)
預付款項	1,380	(58)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	115,549	(79,334)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據 應付帳款	233 29,373	(4,202) (8,695)
應付帳款-關係人	(199,513)	452,994
其他應付款項	(27,133)	(68,021)
其他應付款-關係人	(2,310)	(8,724)
其他流動負債-其他	(7,298)	4,378
其他非流動負債	(582)	(1,103)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(207,230)	366,627
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(91,681)	287,293
調整項目合計	(147,568)	261,382
營運產生之現金流入	80,173	604,570
收取之利息	196	3,172
收取之股利	151,361	293,700
支付之利息	(12,952)	(9,024)
支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	(104,470) 114,308	(146,253) 746,165
投資活動之現金流量:
備供出售金融資產減資退回股款	40,000	-
取得備供出售金融資產	(2,318)	(144,247)
取得採用權益法之投資	-	(358,586)
取得不動產、廠房及設備	(18,909)	(26,781)
處分不動產、廠房及設備	637	327
取得無形資產	(4,759)	(9,726)
預付設備款增加	(82,589)	(97,706)
其他非流動資產減少(增加)	345	(421)
投資活動之淨現金流出	(67,593)	(637,140)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	47,767	616,160
償還公司債	(260,500)	(539,500)
長期借款增加	60,000	-
發放現金股利	(147,571)	(430,230)
員工執行認股權	90	3,965
籌資活動之淨現金流出	(300,214)	(349,605)
本期現金及約當現金減少數	(253,499)	(240,580)
期初現金及約當現金餘額	407,829	648,409
期末現金及約當現金餘額	\$ 154,330	407,829

宏致電子股份有限公司 盈餘分配表 民國 102 年度

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘(ROC GAAP)	1,243,771,289
減:首次採用 IFRS 保留盈餘調整數	16,085,469
期初未分配盈餘(IFRS)	1,227,685,820
減:精算損益本期變動數	635,736
調整後期初未分配盈餘	1,227,050,084
加:本期稅後純益 (民國 102 年度稅後純益)	192,354,009
減:提列法定盈餘公積	19,235,401
可供分配盈餘總額	1,400,168,692
減:分配項目
股東現金股利 (暫定每股 0.70 元)	86,083,119
分 配 合 計	86,083,119
期末未分配盈餘	1,314,085,573

備註:

1、配發員工紅利(現金)	10,387,117
2、配發董監事酬勞(現金)	5,193,558

「取得或處分資產處理程序」部分條文修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 資產範圍	第三條 資產範圍	配合「公開發行公司取
一、 有價證券:包括股票、公	一、 有價證券:包括股票、公	得或處分資產處理準
債、公司債、金融債券、	債、公司債、金融債券、	則」第三條修正:公司
表彰基金之有價證券、存	表彰基金之有價證券、存	採用國際財務報導準
託憑證、認購 (售) 權	託憑證、認購 (售) 權	則,將土地、房屋及建
證、受益證券及資產基礎		築、投資性不動產列入
證券等投資。	證、受益證券及資產基礎	不動產定義範圍;另考
二、 不動產(含土地、房屋及	證券等投資。	量採用國際財務報導
建築、投資性不動產、土	二、 不動產及其他固定資產。	準則後,土地使用權應
地使用權)及設備。	三、 會員證。	適用國際會計準則第
三、 會員證。	四、 無形資產:包括專利權、	十七號「租賃」之規
四、 無形資產:包括專利權、 著作權、商標權、特許權	著作權、商標權、特許權	定,爰併入不動產予以 規範,且修改第二項,
等無形資產。	等無形資產。	以資明確。
五、 金融機構之債權(含應收	五、 金融機構之債權(含應收
款項、買匯貼現及放款、	款項、買匯貼現及放款、
催收款項)。	催收款項)。
六、 衍生性商品。	六、 衍生性商品。
七、 依法律合併、分割、收購	七、 依法律合併、分割、收購
或股份受讓而取得或處	或股份受讓而取得或處
分之資產。
八、 其他重要資產。	分之資產。
	八、 其他重要資產。
第四條 名詞定義	第四條 名詞定義	配合「公開發行公司取
一、衍生性商品:指其價值由 資產、利率、匯率、指數	一、 衍生性商品:指其價值由 資產、利率、匯率、指數	得或處分資產處理準 則」第四條修正:
或其他利益等商品所衍生	或其他利益等商品所衍	一、配合公司法第一百
之遠期契約、選擇權契	生之遠期契約、選擇權契	五十六條項次之
約、期貨契約、槓桿保證	約、期貨契約、槓桿保證	修正,第二項酌作
金契約、交換契約,及上	金契約、交換契約,及上	文字調整。
述商品組合而成之複合式	述商品組合而成之複合	二、按公開發行公司適
契約等。所稱之遠期契	式契約等。所稱之遠期契	用國際財務報導準
約,不含保險契約、履約	約,不含保險契約、履約	則係採分階段方式
契約、售後服務契約、長	契約、售後服務契約、長	逐步導入,證券發
期租賃契約及長期進(銷)	期租賃契約及長期進	行人財務報告採國
貨合約。	(銷)貨合約。	際財務報導準則編
二、依法律合併、分割、收購	二、 依法律合併、分割、收購	製者,有關關係人
或股份受讓而取得或處分	或股份受讓而取得或處	及子公司之認定,

修正條文	現行條文	說明
之資產:指依企業併購法	分之資產:指依企業併購	應依金管會認可之
或其他法律進行合併、分	法或其他法律進行合	國際財務報導準則
割或收購而取得或處分之	併、分割或收購而取得或	或國際會計準則相
資產,或依公司法第一百	處分之資產,或依公司法	關公報認定之;財
五十六條第八項規定發行	第一百五十六條第六項	務報告尚未依國際
新股受讓他公司股份(以	規定發行新股受讓他公	財務報導準則編製
下簡稱股份受讓)者。	司股份(以下簡稱股份受	者,有關關係人及
三、關係人、子公司:應依證	讓)者。	子公司之認定,仍
券發行人財務報告編製準	三、 關係人:指依財團法人中	應依財團法人中華
則規定認定之。	華民國會計研究發展基	民國會計研究發展
四、專業估價者:指不動產估價	金會(以下簡稱會計研究	基金會發布之相關
師或其他依法律得從事不	發展基金會)所發布之財	財務會計準則公報
動產、設備估價業務者。	務會計準則公報第六號	規定認定之,爰將
五、事實發生日:指交易簽約	所規定者。	現行第三項及第四
日、付款日、委託成交日、	四、 子公司:指依會計研究發	項規定合併為第三
過戶日、董事會決議日或其	展基金會發布之財務會	項,並規範公開發
他足資確定交易對象及交	計準則公報第五號及第	行公司應就所適用
易金額之日等日期孰前	七號所規定者。	之證券發行人財務
者。但屬需經主管機關核准	五、 專業估價者:指不動產估	報告編製準則之規
之投資者,以上開日期或接	價師或其他依法律得從	定,認定關係人及
獲主管機關核准之日孰前	事不動產、其他固定資產	子公司之定義;另
者為準。 六、大陸地區投資:指依經濟部	估價業務者。 六、 事實發生日:指交易簽約	現行第五項至第九 項移列至第四項至
投資審議委員會在大陸地	日、付款日、委託成交	第八項,並配合國
區從事投資或技術合作許	日、過戶日、董事會決議	際財務報導準則修
可辦法規定從事之大陸投	日或其他足資確定交易	正第四項文字。
資。	對象及交易金額之日等
七、一年內:係以本次交易事實	日期孰前者。但屬需經主
發生之日為基準,往前追溯	管機關核准之投資者,以
推算一年,已依主管機關規	上開日期或接獲主管機
定公告部份免再計入。	關核准之日孰前者為準。
八、最近期財務報表:係指公司	七、 大陸地區投資:指依經濟
於取得或處分資產前依法	部投資審議委員會在大
公開經會計師查核簽證或	陸地區從事投資或技術
核閱之財務報表。	合作許可辦法規定從事
	之大陸投資。
	八、 一年內:係以本次交易事
	實發生之日為基準,往前
	追溯推算一年,已依主管
	機關規定公告部份免再
	計入。
	九、 最近期財務報表:係指公
	司於取得或處分資產前
	依法公開經會計師查核

修正條文	現行條文	說明
	簽證或核閱之財務報表。
第八條 取得或處分不動產或	第八條 取得或處分不動產或	配合「公開發行公司取
設備之處理程序	其他固定資產之處理程序	得或處分資產處理準
一、評估及作業程序: 本公司	一、評估及作業程序: 本公司	則」第九條修正:
取得或處分不動產及設	取得或處分不動產及其他	一、配合採用國際財務
備,悉依本公司之「固定	固定資產,悉依本公司之	報導準則,爰修正
資產循環」程序辦理。	「固定資產循環」程序辦	各項序文有關其他
二、交易條件及授權額度之決	理。	固定資產及供營業
定程序。	二、交易條件及授權額度之決	使用機器設備之文
(一)、取得或處分不動產,交	定程序。	字。
易條件及交易價格應參	(一)、取得或處分不動產,交	二、另配合第四條第三
考公告現值、評定價	易條件及交易價格應參	項之修正,第四項
值、鄰近不動產實際交	考公告現值、評定價	第三款酌作文字調
易價格等,作成分析報	值、鄰近不動產實際交	整。
告。 (二)、取得或處分設備,應以	易價格等,作成分析報 告。
詢價、比價、議價或招	(二)、取得或處分其他固定資
標方式擇一為之。	產,應以詢價、比價、
(三)、取得或處分不動產或設	議價或招標方式擇一為
備,其已編列於年度預	之。
算內者,每筆金額於新	(三)、取得或處分不動產或其
台幣叁佰萬元(含)以下	他固定資產,其已編列
者,得由總經理核准;	於年度預算內者,每筆
新台幣叁佰萬元(不含)	金額於新台幣叁佰萬元
至陸仟萬元(含)以下	(含)以下者,得由總經
者,得由董事長核准;	理核准;新台幣叁佰萬
超過新台幣陸仟萬元	元(不含)至陸仟萬元
(不含)以上者,需呈請	(含)以下者,得由董事
董事會同意後始得交	長核准;超過新台幣陸
易;未編列於年度預算	仟萬元(不含)以上者,
內者,如累積金額未逾	需呈請董事會同意後始
年度資本支出預算金額	得交易;未編列於年度
之百分之十(含)者,得 由董事長核准;累積金	預算內者,如累積金額 未逾年度資本支出預算
額逾年度資本支出預算	金額之百分之十(含)
金額之百分之十以上	者,得由董事長核准;
者,需呈請董事會同意	累積金額逾年度資本支
後始得交易。	出預算金額之百分之十
三、執行單位	以上者,需呈請董事會
(一)、土地與房屋等不動產	同意後始得交易。
之取得或處分:由行政	三、執行單位
部門承辦。	(一)、土地與房屋等不動產之
(二)、設備之取得或處分:由	取得或處分:由行政部
需求單位會同行政部	門承辦。

修正條文	現行條文	說明
門承辦。	(二)、其他固定資產之取得或
四、不動產或設備估價報告	處分:由需求單位會同
本公司取得或處分不動產	行政部門承辦。
或設備,除與政府機構交	四、不動產或其他固定資產估
易、自地委建、租地委建,	價報告
或取得、處分供營業使用	本公司取得或處分不動產
之設備外,交易金額達公	或其他固定資產,除與政
司實收資本額百分之二十	府機構交易、自地委建、
或新臺幣叁億元以上者,	租地委建,或取得、處分
應於事實發生日前取得專	供營業使用之機器設備
業估價者出具之估價報	外,交易金額達公司實收
告,並符合下列規定:	資本額百分之二十或新臺
(一)、因特殊原因須以限定	幣叁億元以上者,應於事
價格、特定價格或特殊	實發生日前取得專業估價
價格作為交易價格之	者出具之估價報告,並符
參考依據時,該項交易	合下列規定:
應先提經董事會決議	(一)、因特殊原因須以限定價
通過,未來交易條件變	格、特定價格或特殊價
更,亦應比照上開程序	格作為交易價格之參考
辦理。	依據時,該項交易應先
(二)、交易金額達新臺幣拾	提經董事會決議通過,
億元以上,應請二家以	未來交易條件變更,亦
上之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結	應比照上開程序辦理。 (二)、交易金額達新臺幣拾億
果有下列情形之一,除	元以上,應請二家以上
取得資產之估價結果	之專業估價者估價。
均高於交易金額,或處	(三)、專業估價者之估價結果
分資產之估價結果均	有下列情形之一,除取
低於交易金額外,應洽	得資產之估價結果均高
請會計師依財團法人	於交易金額,或處分資
中華民國會計研究發	產之估價結果均低於交
展基金會(以下簡稱會	易金額外,應洽請會計
計研究發展基金會)所	師依會計研究發展基金
發布之審計準則公報	會所發布之審計準則公
第二十號規定辦理,並	報第二十號規定辦理,
對差異原因及交易價	並對差異原因及交易價
格之允當性表示具體	格之允當性表示具體意
意見:	見:
1、估價結果與交易金	1、估價結果與交易金額
額差距達交易金額	差距達交易金額之百
之百分之二十以上 者。	分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者
2、二家以上專業估價	之估價結果差距達交
者之估價結果差距	易金額百分之十以上

修正條文	現行條文	說明
達交易金額百分之	者。
十以上者。	(四)、專業估價者出具報告日
(四)、專業估價者出具報告	期與契約成立日期不得
日期與契約成立日期	逾三個月。但如其適用
不得逾三個月。但如其	同一期公告現值且未逾
適用同一期公告現值	六個月者,得由原專業
且未逾六個月者,得由	估價者出具意見書。
原專業估價者出具意	(五)、本公司若係經法院拍賣
見書。	程序取得或處分資產
(五)、本公司若係經法院拍	者,得以法院所出具之
賣程序取得或處分資	證明文件替代估價報告
產者,得以法院所出具	或會計師意見。
之證明文件替代估價
報告或會計師意見。
第十條 關係人交易之處理程	第十條 關係人交易之處理程	配合「公開發行公司取
序	序	得或處分資產處理準
一、本公司與關係人取得或處分	一、本公司與關係人取得或處	則」第十三、十四、十
資產,除應依第八條、第九	分資產,除應依第八條、	五條修正:
條、第十ㄧ條、第十一條之	第九條、第十ㄧ條、第十	一、 依法制作業規定,
ㄧ及以下規定辦理相關決	一條之ㄧ及以下規定辦理	酌修第一項文字。
議程序及評估交易條件合	相關決議程序及評估交易	二、 本公司依「公開發
理性等事項外,交易金額達	條件合理性等事項外,交	行公司取得或處分
公司總資產百分之十以上 者,亦應依第八條、第九	易金額達公司總資產百分 之十以上者,亦應依第八	資產處理準則」規 定向關係人買賣公
條、第十ㄧ條及第十一條之	條、第九條、第十ㄧ條及	債、附買回、賣回
ㄧ規定取得專業估價者出	第十一條之ㄧ規定取得專	條件之債券、申
具之估價報告或會計師意	業估價者出具之估價報告	購、贖回國內貨幣
見。	或會計師意見。	市場基金,因風險
前項交易金額之計算,應依	前項交易金額之計算,應	性偏低,得依「公
第十一條之一規定辦理。	依第十一之一條規定辦	開發行公司取得或
判斷交易對象是否為關係	理。	處分資產處理準
人時,除注意其法律形式	判斷交易對象是否為關係	則」第三十條規定
外,並應考慮實質關係。	人時,除注意其法律形式	免予公告,為衡平
二、評估及作業程序:本公司向	外,並應考慮實質關係。	考量,爰修正第二
關係人取得或處分不動	二、評估及作業程序:本公司向	項序文,規範前開
產,或與關係人取得或處分	關係人取得或處分不動	事項得免檢具第二
不動產外之其他資產且交	產,或與關係人取得或處	項各款資料提交董
易金額達公司實收資本額	分不動產外之其他資產且	事會通過及監察人
百分之二十、總資產百分之	交易金額達公司實收資本	承認,而依公司所
十或新臺幣叁億元以上	額百分之二十、總資產百	定處理程序之核決
者,除買賣公債、附買回、	分之十或新臺幣叁億元以	權限辦理。
賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外,應	上者,應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認	三、 配合採用國際財務 報導準則,修正第
將下列資料提交董事會通	後,始得簽訂交易契約及	二項有關供營業使

修正條文	現行條文	說明
過及監察人承認後,始得簽	支付款項:	用機器設備之文
訂交易契約及支付款項:	(一)、取得或處分資產之目	字。
(一)、 取得或處分資產之目	的、必要性及預計效	四、 依法制作業規定,
的、必要性及預計效	益。	酌修第二項文字。
益。	(二)、選定關係人為交易對	五、 考量自地委建或租
(二)、 選定關係人為交易對	象之原因。	地委建等委請關係
象之原因。	(三)、向關係人取得不動	人興建不動產事宜
(三)、 向關係人取得不動	產,依本條第三項第一	者,性質與合建契
產,依本條第三項第一	款至第四款及第六款	約類似,爰修正第
款至第四款及第六款	規定評估預定交易條	三項第六款,明定
規定評估預定交易條	件合理性之相關資料。	公司以自有土地或
件合理性之相關資料。	(四)、關係人原取得日期及	租用素地委請關係
(四)、 關係人原取得日期及	價格、交易對象及其與	人興建不動產,而
價格、交易對象及其與	公司和關係人之關係	取得不動產者,不
公司和關係人之關係	等事項。	適用「公開發行公
等事項。	(五)、預計訂約月份開始之	司取得或處分資產
(五)、 預計訂約月份開始之	未來一年各月份現金	處理準則」第十五
未來一年各月份現金	收支預測表,並評估交 易之必要性及資金運	條至第十七條有關 向關係人取得不動
收支預測表,並評估交	用之合理性。	產應評估交易成本
易之必要性及資金運	(六)、依第一項規定取得之	合理性之規定,惟
用之合理性。	專業估價者出具之估	仍應依「公開發行
(六)、 依第一項規定取得之	價報告,或會計師意	公司取得或處分資
專業估價者出具之估 價報告,或會計師意	見。	產處理準則」第十
見。	(七)、本次交易之限制條件	三條至第十四條規
(七)、 本次交易之限制條件	及其他重要約定事項。	定辦理。
及其他重要約定事項。	前項交易金額之計算,應依
前項交易金額之計算,應依「公	「公開發行公司取得或處分
開發行公司取得或處分資產處	資產處理準則」第三十條第二
理準則」第三十條第二項規定	項規定辦理,且所稱一年內係
辦理,且所稱一年內係以本次	以本次交易事實發生之日為
交易事實發生之日為基準,往	基準,往前追溯推算一年,已
前追溯推算一年,已依「公開	依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定提交董事
發行公司取得或處分資產處理	會通過及監察人承認部分免
準則」規定提交董事會通過及	再計入。
監察人承認部分免再計入。	本公司與其子公司間,取得或
本公司與其子公司間,取得或	處分供營業使用之機器設
處分供營業使用之設備,授權	備,授權董事長在累積金額新
董事長在累積金額新台幣壹億 元(含)以內先行決行,事後再	台幣壹億元(含)以內先行決
提報最近期之董事會追認。	行,事後再提報最近期之董事
已依法設置獨立董事者,依第	會追認。
二項規定提報董事會討論時,	已依法設置獨立董事者,依前
應充分考量各獨立董事之意	項規定提報董事會討論時,應

修正條文	現行條文	說明
見,獨立董事如有反對意見或	充分考量各獨立董事之意
保留意見,應於董事會議事錄	見,獨立董事如有反對意見或
載明。	保留意見,應於董事會議事錄
已依法規定設置審計委員會	載明。
者,依第二項規定應經監察人	已依法規定設置審計委員會
承認事項,應經審計委員會全	者,依前項規定應經監察人承
體成員二分之一以上同意,並	認事項,應經審計委員會全體
提董事會決議。	成員二分之一以上同意,並提
前項如未經審計委員會全體成	董事會決議。
員二分之一以上同意者,得由	前項如未經審計委員會全體
全體董事三分之二以上同意行	成員二分之一以上同意者,得
之,並應於董事會議事錄載明	由全體董事三分之二以上同
審計委員會之決議。	意行之,並應於董事會議事錄
上述所稱審計委員會全體成員	載明審計委員會之決議。
及前項所稱全體董事,以實際	上述所稱審計委員會全體成
在任者計算之。	員及前項所稱全體董事,以實
三、交易成本之合理性評估	際在任者計算之。
(一)、本公司向關係人取得不	三、交易成本之合理性評估
動產,應按下列方法評 估交易成本之合理性:	(一)、本公司向關係人取得不 動產,應按下列方法評
1、按關係人交易價格加	估交易成本之合理性:
計必要資金利息及買	1、按關係人交易價格加
方依法應負擔之成	計必要資金利息及買
本。所稱必要資金利	方依法應負擔之成
息成本,以公司購入	本。所稱必要資金利
資產年度所借款項之	息成本,以公司購入
加權平均利率為準設	資產年度所借款項之
算之,惟其不得高於	加權平均利率為準設
財政部公布之非金融	算之,惟其不得高於
業最高借款利率。	財政部公布之非金融
2、關係人如曾以該標的	業最高借款利率。
物向金融機構設定抵	2、關係人如曾以該標的
押借款者,金融機構	物向金融機構設定抵
對該標的物之貸放評	押借款者,金融機構
估總值,惟金融機構	對該標的物之貸放評
對該標的物之實際貸	估總值,惟金融機構
放累計值應達貸放評	對該標的物之實際貸
估總值之七成以上及	放累計值應達貸放評
貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交	估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以
易之一方互為關係人	上。但金融機構與交
者,不適用之。	易之一方互為關係人
(二)、合併購買同一標的之土地	者,不適用之。
及房屋者,得就土地及房	(二)、合併購買同一標的之土

修正條文	現行條文	說明
屋分別按前款所列任一	地及房屋者,得就土地
方法評估交易成本。	及房屋分別按前款所列
(三)、本公司向關係人取得不動	任一方法評估交易成
產,依本條第三項第一款	本。
及第二款規定評估不動	(三)、本公司向關係人取得不
產成本,並應洽請會計師	動產,依本條第三項第
複核及表示具體意見。	一款及第二款規定評估
(四)、本公司向關係人取得不動	不動產成本,並應洽請
產依本條第三項第一款及	會計師複核及表示具體
第二款規定評估結果均較	意見。
交易價格為低時,應依本條	(四)、本公司向關係人取得不
第三項第五款及第七款規	動產依本條第三項第一
定辦理。但如因下列情形,	款及第二款規定評估結
並提出客觀證據及取具不	果均較交易價格為低
動產專業估價者與會計師	時,應依本條第三項第
之具體合理性意見者,不在	五款及第七款規定辦
此限:	理。但如因下列情形,
1、關係人係取得素地或	並提出客觀證據及取具
租地再行興建者,得	不動產專業估價者與會
舉證符合下列條件之	計師之具體合理性意見
一者:	者,不在此限:
(1)、素地依前條規定	1、關係人係取得素地或
之方法評估,房屋則	租地再行興建者,得
按關係人之營建成本	舉證符合下列條件之
加計合理營建利潤,	一者:
其合計數逾實際交易	(1)、素地依前條規定之
價格者。所稱合理營	方法評估,房屋則
建利潤,應以最近三	按關係人之營建
年度關係人營建部門	成本加計合理營
之平均營業毛利率或	建利潤,其合計數
財政部公布之最近期	逾實際交易價格
建設業毛利率孰低者 為準。	者。所稱合理營建 利潤,應以最近三
(2)、同一標的房地之	年度關係人營建
其他樓層或鄰近地區	部門之平均營業
一年內之其他非關係	毛利率或財政部
人成交案例,其面積	公布之最近期建
相近,且交易條件經	設業毛利率孰低
按不動產買賣慣例應	者為準。
有之合理樓層或地區	(2)、同一標的房地之其
價差評估後條件相當	他樓層或鄰近地
者。	區一年內之其他
(3)、同一標的房地之	非關係人成交案
其他樓層一年內之其	例,其面積相近,

修正條文	現行條文	說明
他非關係人租賃案	且交易條件經按
例,經按不動產租賃	不動產買賣慣例
慣例應有合理之樓層	應有之合理樓層
價差推估其交易條件	或地區價差評估
相當者。	後條件相當者。
2、本公司舉證向關係人	(3)、同一標的房地之其
購入之不動產,其交	他樓層一年內之
易條件與鄰近地區一	其他非關係人租
年內之其他非關係人	賃案例,經按不動
成交案例相當且面積	產租賃慣例應有
相近者。前述所稱鄰	合理之樓層價差
近地區成交案例,以	推估其交易條件
同一或相鄰街廓且距	相當者。
離交易標的物方圓未	2、本公司舉證向關係人
逾五百公尺或其公告	購入之不動產,其交
現值相近者為原則;	易條件與鄰近地區一
所稱面積相近,則以	年內之其他非關係人
其他非關係人成交案	成交案例相當且面積
例之面積不低於交易	相近者。前述所稱鄰
標的物面積百分之五	近地區成交案例,以
十為原則;前述所稱	同一或相鄰街廓且距
一年內係以本次取得	離交易標的物方圓未
不動產事實發生之日	逾五百公尺或其公告
為基準,往前追溯推 算一年。	現值相近者為原則; 所稱面積相近,則以
(五)、本公司向關係人取得不動	其他非關係人成交案
產,如經按本條第三項第	例之面積不低於交易
一款至第四款及第六款	標的物面積百分之五
規定評估結果均較交易	十為原則;前述所稱
價格為低者,應辦理下列	一年內係以本次取得
事項。	不動產事實發生之日
1、本公司應就不動產交	為基準,往前追溯推
易價格與評估成本間	算一年。
之差額,依證券交易	(五)、本公司向關係人取得不
法第四十一條第一項	動產,如經按本條第三
規定提列特別盈餘公	項第一款至第四款及第
積,不得予以分派或	六款規定評估結果均較
轉增資配股。對本公	交易價格為低者,應辦
司之投資採權益法評	理下列事項。
價之投資者如為公開	1、本公司應就不動產交
發行公司,亦應就該 提列數額按持股比例	易價格與評估成本間 之差額,依證券交易
依證券交易法第四十	法第四十一條第一項
一條第一項規定提列	規定提列特別盈餘公

修正條文	現行條文	說明
特別盈餘公積。	積,不得予以分派或
2、監察人應依公司法第	轉增資配股。對本公
二百十八條規定辦	司之投資採權益法評
理。	價之投資者如為公開
3、應將本條第三項第五	發行公司,亦應就該
款之 1 及第五款之 2	提列數額按持股比例
之處理情形提報股東	依證券交易法第四十
會,並將交易詳細內	一條第一項規定提列
容揭露於年報及公開	特別盈餘公積。
說明書。	2、監察人應依公司法第
本公司經依前述規定提	二百十八條規定辦
列特別盈餘公積者,應俟	理。
高價購入之資產已認列	3、應將本條第三項第五
跌價損失或處分或為適	款之 1 及第五款之 2
當補償或恢復原狀,或有	之處理情形提報股東
其他證據確定無不合理	會,並將交易詳細內
者,並經金管會同意後,	容揭露於年報及公開
始得動用該特別盈餘公	說明書。
積。	本公司經依前述規定提
(六)、本公司向關係人取得不動	列特別盈餘公積者,應俟
產,有下列情形之一者,	高價購入之資產已認列
應依本條第二項有關評	跌價損失或處分或為適
估及作業程序規定辦	當補償或恢復原狀,或有
理,不適用本條第三項第	其他證據確定無不合理
一款至第三款有關交易	者,並經金管會同意後,
成本合理性之評估規定:	始得動用該特別盈餘公
1、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。	積。 (六)、本公司向關係人取得不
2、關係人訂約取得不動	動產,有下列情形之一
產時間距本交易訂約	者,應依本條第二項有
日已逾五年。	關評估及作業程序規定
3、與關係人簽訂合建契	辦理,不適用本條第三
約,或自地委建、租	項第一款至第三款有關
地委建等委請關係人	交易成本合理性之評估
興建不動產而取得不	規定:
動產。	1、關係人係因繼承或贈
(七)、本公司向關係人取得不動	與而取得不動產。
產,若有其他證據顯示交易	2、關係人訂約取得不動
有不合營業常規之情事	產時間距本交易訂約
者,亦應依本條第三項第五	日已逾五年。
款規定辦理。	3、與關係人簽訂合建契
	約而取得不動產。
	(七)、本公司向關係人取得不
	動產,若有其他證據顯

修正條文	現行條文	說明
	示交易有不合營業常規
	之情事者,亦應依本條
	第三項第五款規定辦
	理。
第十一條 取得或處分會員證或	第十一條 取得或處分會員證	配合「公開發行公司取
無形資產之處理程	或無形資產之處理	得或處分資產處理準
序	程序	則」第十一條修正:考
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序	量政府機構出售資產需
取得或處分會員證或無形	取得或處分會員證或無形	依相關規定辦理標售或
資產時,交易條件及交易價	資產時,交易條件及交易	競價,且政府機構辦理
格應參考市場公平市價或	價格應參考市場公平市價	招標時,業依相關規定
專家評估報告,並作成分析	或專家評估報告,並作成	估定標售底價,價格遭
報告提報權責主管核決。	分析報告提報權責主管核	操縱之可能性較低,又
二、授權額度之決定程序	決。	現行公司與政府機構之
取得或處分會員證或無形	二、授權額度之決定程序	不動產交易,已無需取
資產,其金額在新台幣參仟	取得或處分會員證或無形	具專家意見,故為衡平
萬元(含)以下者,應呈請董 事長核准並應於事後之最	資產,其金額在新台幣參 仟萬元(含)以下者,應呈	考量,爰參照「公開發 行公司取得或處分資產
近一次董事會中提會報	請董事長核准並應於事後	處理準則」第九條規
備;新台幣參仟萬元(不含)	之最近一次董事會中提會	定,明定與政府機構之
以上者,須提經董事會通過	報備;新台幣參仟萬元(不	無形資產等交易,無需
後始得為之。	含)以上者,須提經董事會	委請會計師出具交易價
三、執行單位:本公司取得或處	通過後始得為之。	格合理性意見。
分會員證或無形資產時,應	三、執行單位:本公司取得或處
依前項核決權限呈准後,由	分會員證或無形資產時,
使用部門之人員執行。	應依前項核決權限呈准
四、會員證或無形資產專家評	後,由使用部門之人員執
估意見報告	行。
本公司取得或處分會員證	四、會員證或無形資產專家評
或無形資產之交易金額達	估意見報告
公司實收資本額百分之二	本公司取得或處分會員證
十或新臺幣叁億元以上	或無形資產之交易金額達
者,除與政府機構交易外,	公司實收資本額百分之二
應於事實發生日前洽請會	十或新臺幣叁億元以上
計師就交易價格之合理性	者,應於事實發生日前洽
表示意見,會計師並應依會 計研究發展基金會所發布	請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師並
之審計準則公報第二十號	應依會計研究發展基金會
規定辦理。	所發布之審計準則公報第
	二十號規定辦理。
第十三條 取得或處分衍生性	第十三條 取得或處分衍生性	配合「公開發行公司取
商品之處理程序	商品之處理程序	得或處分資產處理準
一、交易原則與方針	一、交易原則與方針	則」第二十條修正:考
(一)、交易種類	(一)、交易種類	量現行公司從事衍生性

修正條文	現行條文	說明
1.本公司得進行第四條第	1.本公司得進行第四條第	商品交易,依所定處理
一項所定義之衍生性商	一項所定義之衍生性商	程序規定授權相關人員
品之交易。	品之交易。	辦理者,僅規範應事後
2.從事附買回條件之債券	2.從事附買回條件之債券	提報董事會,惟未明確
交易得不適用本處理程	交易得不適用本處理程	訂定事後提報董事會之
序之規定。	序之規定。	期間,爰修正明定事後
(二)、經營(避險)策略	(二)、經營(避險)策略	應提報最近期董事會,
本公司從事衍生性商品交	本公司從事衍生性商品交	俾利遵循。
易,應以避險為目的(非以	易,應以避險為目的(非以
交易為目的);交易對象亦	交易為目的);交易對象亦
應選擇國內外著名金融機	應選擇國內外著名金融機
構,以避免產生信用風險。	構,以避免產生信用風
交易商品應選擇使用規避	險。交易商品應選擇使用
公司業務經營所產生之風	規避公司業務經營所產生
險為主。	之風險為主。
(三)、權責劃分	(三)、權責劃分
財務部門應:	財務部門應:
1、負責整個公司衍生	1、負責整個公司衍生
性商品交易之策略	性商品交易之策
擬定。	略擬定。
2、依據授權權限及既 定之策略執行交	2、依據授權權限及既 定之策略執行交
易。	易。
3、應建立備查簿,就	3、應建立備查簿,就
從事衍生性商品交	從事衍生性商品
易之種類、金額、	交易之種類、金
董事會通過日期及	額、董事會通過日
依本條規定應審慎	期及依本條規定
評估之事項,詳予	應審慎評估之事
登載於備查簿備	項,詳予登載於備
查。	查簿備查。
4、金融市場有重大變	4、金融市場有重大變
化、交易人員判斷	化、交易人員判斷
已不適用既定之策	已不適用既定之
略時,隨時提出評	策略時,隨時提出
估報告,重新擬定	評估報告,重新擬
策略,作為從事交	定策略,作為從事
易之依據。 5、會計帳務處理。	交易之依據。 5、會計帳務處理。
6、交割人員:執行交割	6、交割人員:執行交割
任務。	任務。
7、衍生性商品核決權	7、衍生性商品核決權
限:	限:
(1)、避險性交易之	(1)、避險性交易

	修正條文		現行條文	說明
	核決權限		之核決權限
核決權人	單筆交易權 限	核決權人	單筆交易權 限
董事長	美 金 壹 佰 萬	董事長	美 金 壹 佰 萬
	元(含)以下		元(含)以下
董事會	美 金 壹 佰 萬	董事會	美 金 壹 佰 萬
	元(不含)以		元(不含)以
	上		上
	(2)、其他特定用途		(2)、其他特定用
	交易,無論金額大		途交易,無論金額
	小需經董事長核准		大小需經董事長
	方得為之,其超過		核准方得為之,其
	新台幣伍佰萬元 (不含)以上(含等		超過新台幣伍佰 萬元(不含)以上
	值幣別)者需提經		(含等值幣別)者
	董事會通過後始得		需提經董事會通
	為之。		過後始得為之。
	(3)、非避險性交易		(3)、非避險性交
	單筆成交部位在新		易單筆成交部位
	台幣伍佰萬元(含)		在新台幣伍佰萬
	以下(含等值幣別)		元(含)以下(含等
	者,應呈請董事長		值幣別)者,應呈
	核准,超過新台幣		請董事長核准,超
	伍佰萬元以上者需		過新台幣伍佰萬
	提經董事會通過後		元以上者需提經
	始得為之。		董事會通過後始
(四)、績效評估			得為之。
	1、避險性交易	(四)、績效評估
	(1)、以公司帳面上		1、避險性交易
	成本與從事衍 生性商品交易		(1)、以公司帳面上 成本與從事衍
	之間所產生損		生性商品交易
	益為績效評估		之間所產生損
	基礎。		益為績效評估
	(2)、為充份掌握及		基礎。
	表達交易之評		(2)、為充份掌握及
	價風險,本公		表達交易之評
	司採每月至少		價風險,本公
	評估二次之評		司採每月至少
	估方式評估損		評估二次之評
	益。		估方式評估損
	(3)、財務部門應提		益。
	供交易部位評		(3)、財務部門應提

修正條文	現行條文	說明
價與市場走勢	供交易部位評
及市場分析予	價與市場走勢
董事長作為管	及市場分析予
理參考與指	董事長作為管
示。	理參考與指
2、特定用途交易:以實	示。
際所產生損益為績	2、特定用途交易:以實
效評估依據,且須定	際所產生損益為績
期將部位編製報表	效評估依據,且須
以提供管理階層參	定期將部位編製報
考。	表以提供管理階層
3、非避險性交易:非	參考。
避險性交易應每週	3、非避險性交易:非
評估一次。	避險性交易應每
(五)、契約總額之訂定	週評估一次。
1、避險性交易額度:	(五)、契約總額之訂定
財務部門應掌握公	1、避險性交易額度:
司整體部位,以每	財務部門應掌握
月交易淨部位(含 未來預計產生之淨	公司整體部位,以 每月交易淨部位
部位)為上限。	(含未來預計產生
2、特定用途交易及非	之淨部位)為上
避險性交易:本公	限。
司特定用途之交易	2、特定用途交易及非
及非避險性交易,	避險性交易:本公
全公司淨累積部位	司特定用途之交
之契約總額各以新	易及非避險性交
台幣伍佰萬元為	易,全公司淨累積
限,超過上述之金	部位之契約總額
額,需經過董事會	各以新台幣伍佰
之同意,依照政策	萬元為限,超過上
性之指示始可為	述之金額,需經過
之。	董事會之同意,依
(六)、損失上限之訂定	照政策性之指示
1、有關於避險性交易	始可為之。
全部與個別契約損	(六)、損失上限之訂定
失上限金額:本公 司從事衍生性商品	1、有關於避險性交易 全部與個別契約
交易,全部契約與	損失上限金額:本
個別契約之損失上	公司從事衍生性
限金額訂為契約本	商品交易,全部契
金之 20%。	約與個別契約之
當全部或個別契約	損失上限金額訂
損失上限金額達到	為契約本金之

修正條文	現行條文	說明
上述之限額時,公	20%。
司應通知相關人員	當全部或個別契
並提出因應對策。	約損失上限金額
2、其餘之交易額度及	達到上述之限額
風險在任何時間,	時,公司應通知相
單筆契約以不超過	關人員並提出因
新台幣貳佰萬元	應對策。
(含等值幣別); 全	2、其餘之交易額度及
部契約以不超過新	風險在任何時
台幣伍佰萬元(含	間,單筆契約以不
等值幣別)的損益	超過新台幣貳佰
評估為原則,並以	萬元(含等值幣
此為停損。	別); 全部契約以
二、風險管理措施	不超過新台幣伍
(一)、信用風險管理:交易對	佰萬元(含等值幣
象限以國內外著名金	別)的損益評估為
融機構。	原則,並以此為停
(二)、市場價格風險管理:登	損。
錄人員應隨時核對交	二、風險管理措施
易總額是否符合本程	(一)、信用風險管理:交易對
序規定限額。每週由財	象限以國內外著名金
務部門進行市價評	融機構。
估,並注意未來市場價	(二)、市場價格風險管理:登
格波動對所持部位可	錄人員應隨時核對交
能之損益影響。	易總額是否符合本程
(三)、流動性風險管理:為確	序規定限額。每週由財
保市場流動性,在選擇	務部門進行市價評
衍生性商品時以流動	估,並注意未來市場價
性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主,受託	格波動對所持部位可 能之損益影響。
交易的金融機構必須	(三)、流動性風險管理:為確
有充足的資訊及隨時	保市場流動性,在選擇
可在任何市場進行交	衍生性商品時以流動
易的能力。	性較高(即隨時可在市
(四)、現金流量風險管理:為	場上軋平)為主,受託
確保公司營運資金週	交易的金融機構必須
轉穩定性,本公司從事	有充足的資訊及隨時
衍生性商品交易之資	可在任何市場進行交
金來源以自有資金為	易的能力。
限,且其操作金額應考	(四)、現金流量風險管理:為
量未來三個月現金收	確保公司營運資金週
支預測之資金需求。	轉穩定性,本公司從事
(五)、作業風險管理	衍生性商品交易之資
1、應確實遵循公司授	金來源以自有資金為

修正條文	現行條文	說明
權額度、作業流程	限,且其操作金額應考
及納入內部稽核,	量未來三個月現金收
以避免作業風險。	支預測之資金需求。
2、從事衍生性商品之	(五)、作業風險管理
交易人員及確認、	1、應確實遵循公司授
交割等作業人員不	權額度、作業流程
得互相兼任。	及納入內部稽
3、風險之衡量、監督	核,以避免作業風
與控制人員應與前	險。
述人員分屬不同部	2、從事衍生性商品之
門,並應向董事會	交易人員及確
或向不負交易或部	認、交割等作業人
位決策責任之高階	員不得互相兼任。
主管人員報告。	3、風險之衡量、監督
(六)、法律風險管理	與控制人員應與
對衍生性商品之交易	前述人員分屬不
程序與合約內容,其涉	同部門,並應向董
及法律事項者,應經法	事會或向不負交
務人員之檢視後始能	易或部位決策責
正式簽署。交易之前須	任之高階主管人
先確認往來金融機構	員報告。
之合法授權及交易契	(六)、法律風險管理
約之合法性,有關之證	對衍生性商品之交易
明文件應妥善保存。	程序與合約內容,其涉
三、內部稽核制度	及法律事項者,應經法
(一)、內部稽核人員應定期瞭	務人員之檢視後始能
解衍生性商品交易內	正式簽署。交易之前須
部控制之允當性,並按	先確認往來金融機構
月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處	之合法授權及交易契 約之合法性,有關之證
理程序之遵行情形並	明文件應妥善保存。
分析交易循環,作成稽	三、內部稽核制度
核報告,如發現重大違	(一)、內部稽核人員應定期
規情事,應以書面通知	瞭解衍生性商品交易
各監察人。	內部控制之允當性,並
(二)、內部稽核人員應於次年	按月查核交易部門對
二月底前將稽核報告	從事衍生性商品交易
併同內部稽核作業年	處理程序之遵行情形
度查核情形依主管機	並分析交易循環,作成
關規定申報,且至遲於	稽核報告,如發現重大
次年五月底前將異常	違規情事,應以書面通
事項改善情形,依主管	知各監察人。
機關規定申報備查。	(二)、內部稽核人員應於次
四、定期評估方式	年二月底前將稽核報

修正條文	現行條文	說明
(一)、董事會應指定高階主管	告併同內部稽核作業
人員隨時注意衍生性	年度查核情形依主管
商品交易風險之監督	機關規定申報,且至遲
與控制,其管理原則如	於次年五月底前將異
下:	常事項改善情形,依主
1、定期評估目前使用	管機關規定申報備查。
之風險管理措施是	四、定期評估方式
否適當並確實依	(一)、董事會應指定高階主
「公開發行公司取	管人員隨時注意衍生
得或處分資產處理	性商品交易風險之監
準則」及公司所訂	督與控制,其管理原則
之從事衍生性商品	如下:
交易處理程序辦	1、定期評估目前使用
理。	之風險管理措施
2、監督交易及損益情	是否適當並確實
形,並定期評估從	依「公開發行公司
事衍生性商品交易	取得或處分資產
之績效是否符合既	處理準則」及公司
定之經營策略及承 擔之風險是否在公	所訂之從事衍生 性商品交易處理
司容許承受之範	程序辦理。
圍,發現有異常情	2、監督交易及損益情
事時,應採取必要	形,並定期評估從
之因應措施,並立	事衍生性商品交
即向董事會報告,	易之績效是否符
本公司若已設置獨	合既定之經營策
立董事者,董事會	略及承擔之風險
應有獨立董事出席	是否在公司容許
並表示意見。	承受之範圍,發現
(二)、衍生性商品交易所持有	有異常情事時,應
之部位至少每週應評	採取必要之因應
估一次,惟若為業務需	措施,並立即向董
要辦理之避險性交易	事會報告,本公司
至少每月應評估二	若已設置獨立董
次,其評估報告應呈送	事者,董事會應有
董事會授權之高階主	獨立董事出席並
管人員。	表示意見。
(三)、本公司從事衍生性商品	(二)、衍生性商品交易所持
交易時,依所訂從事衍	有之部位至少每週應
生性商品交易處理程 序規定授權相關人員	評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交
辦理者,事後應提報最	易至少每月應評估二
近期董事會。	次,其評估報告應呈送
	董事會授權之高階主

修正條文	現行條文	說明
	管人員。
	(三)、本公司從事衍生性商
	品交易時,依所訂從事
	衍生性商品交易處理
	程序規定授權相關人
	員辦理者,事後應提報
	董事會。
第十六條 本公司之子公司	第十六條 本公司之子公司	配合「公開發行公司取
應依下列規定辦理:	應依下列規定辦理:	得或處分資產處理準
一、子公司非屬國內公開發	一、子公司非屬國內公開發	則」第三十三條之二修
行公司者,取得或處分	行公司者,取得或處分	正:
資產達第十五條規定應	資產達第十五條規定應	一、採用國際財務報導
公告申報情事者,由本	公告申報情事者,由本	準則後,財務報告
公司辦理其公告申報事	公司辦理其公告申報事	係以合併財務報表
宜。	宜。	作為公告申報主
二、前項子公司適用第十五	二、前項子公司適用第十五	體,惟考量取得或
條之應公告申報標準有 關達公司實收資本額百	條之應公告申報標準有 關達公司實收資本額百	處分資產之風險係 由取得或處分公司
分之二十或總資產百分	分之二十或總資產百分	承擔,關係人交易
之十規定,係以本公司	之十規定,係以本公司	之重大性金額宜以
之實收資本額或總資產	之實收資本額或總資產	公司本身之規模評
為準。	為準。	估,爰增訂第三
三、本程序有關總資產百分	三、外國公司股票無面額或	項,明定本準則有
之十之規定,以證券發	每股面額非屬新台幣十	關總資產百分之十
行人財務報告編製準則	元者,第八條第四項、	之規定,係以公司
規定之最近期個體或個	第九條第五項、第十條	本身最近期之個體
別財務報告中之總資產	第二項、第十一條第四	或個別財務報告總
金額計算。	項、第十五條及第十六	資產金額計算。
四、公司股票無面額或每股	條,有關實收資本額百	二、現行條文移列至第
面額非屬新台幣十元	分之二十之交易金額規	四項,並配合國際
者,本程序有關實收資	定,以股東權益百分之	財務報導準則之採
本額百分之二十之交易	十計算之。	用,暨公開發行股
金額規定,以歸屬於母		票公司股務處理準
公司業主之權益百分之		則第十四條取消股
十計算之。		票固定面額為新臺
		幣十元之規定,刪
		除「外國」文字, 且將「股東權益」
		用語修正為「權
		益」,並明確定義所
		稱「權益」係指歸
		屬於母公司業主之
		權益項目,且酌作
		文字調整。

「背書保證作業程序」部分條文修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條 適用範圍	第二條 適用範圍	配合「公開發行
本作業程序所稱之背書保證係指下	本作業程序所稱之背書保證係指下	公司資金貸與及
列事項:	列事項:	背書保證處理準
一、 融資背書保證,包括:	一、融資背書保證,包括:	則」第六條規
(一) 客票貼現融資。	(一)客票貼現融資。	定,本程序所稱
(二) 為他公司融資之目的 所	(二)為他公司融資之目的 所	子公司及母公司
為之背書或保證。	為之背書或保證。	認定已於本程序
(三) 為本公司融資之目的而另	(三)為本公司融資之目的而另	第十二條規範,
開立票據予非金融事業作	開立票據予非金融事業作	故本條酌作修
擔保者。	擔保者。	正。
二、 關稅背書保證,係指為本公司	二、關稅背書保證,係指為本公司
或他公司有關關稅事項所為	或他公司有關關稅事項所為之
之背書或保證。	背書或保證。
三、 其他背書保證,係指無法歸類	三、其他背書保證,係指無法歸類
列入前二款之背書或保證事	列入前二款之背書或保證事
項。	項。
四、 本公司提供動產或不動產為	四、本公司提供動產或不動產為他
他公司借款之擔保設定質	公司借款之擔保設定質權、抵
權、抵押權者,亦依本程序規	押權者,亦依本程序規定辦理。
定辦理。	本程序所稱之子公司及母公司,係
	依財務會計準則公報第五號及第
	七號規定認定之。
第四條 背書保證額度	第四條 背書保證額度	配合實務作業修
本公司對外背書保證事項有關責	本公司對外背書保證事項有關責	訂。
任總額、限額等之標準及其金額如 下:	任總額、限額等之標準及其金額如 下:
ㄧ、累積對外背書保證之責任總額	ㄧ、累積對外背書保證之責任總額
以不逾本公司淨值百分之百	以不逾本公司淨值百分之百
為限。	為限。
二、本公司及子公司整體得為背書	二、本公司及子公司整體得為背書
保證之總額以不逾本公司淨	保證之總額以不逾本公司淨
值百分之百為限。	值百分之百為限。
三、本公司對單一企業背書保證金	三、本公司對單一企業背書保證金
額以不逾本公司淨值百分之	額以不逾本公司淨值百分之
二十為限。	二十為限,並不得超過被背書
	保證企業淨值之百分之三十。
四、本公司及子公司整體得對單一	四、本公司及子公司整體得對單一
企業背書保證金額以不逾本	企業背書保證金額以不逾本
公司淨值百分之百為限。	公司淨值百分之百為限。

修正條文	現行條文	說明
五、因業務往來關係之背書保證額	五、因業務往來關係之背書保證額
度以最近一年度與其往來業	度以最近一年度與其往來業
務交易總額(雙方間進貨或銷	務交易總額(雙方間進貨或銷
貨金額孰高者)為限。	貨金額孰高者)為限。
六、本公司對單一企業從事背書保	六、本公司對單一企業從事背書保
證符合第三條第一項第二、三	證符合第三條第一項第二、三
款者,其背書保證額度以不超	款者,其背書保證額度以不超
過本公司淨值百分之百為限。	過本公司淨值百分之百為限。
第五條 決策及授權層級	第五條 決策及授權層級	配合實務作業修
本公司辦理背書保證事項時,應先	本公司辦理背書保證事項時,應先	訂。
經過董事會決議通過後始得為之。	經過董事會決議通過後始得為
惟為配合時效需要,得由董事會授	之。惟為配合時效需要,得由董事
權董事長在新台幣壹仟萬元(含)以	會授權董事長在新台幣壹仟萬元
內先予決行,事後需提報下一次之	(含)以內先予決行,事後需提報下
董事會追認之。如本公司設有獨立
董事,於前項董事會討論時應充份	一次之董事會追認之,並將辦理情
考量各獨立董事之意見,並將其同	形及有關事項,報請股東會備查。
意或反對之明確意見及反對之理由	如本公司設有獨立董事,於前項董
列入董事會紀錄。	事會討論時應充份考量各獨立董
	事之意見,並將其同意或反對之明
	確意見及反對之理由列入董事會
	紀錄。

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定外,應依本規則辦 理。
• 第二條 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股 東)簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
• 第三條 股東會之出席應以股份為計算基準,出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡計算之。已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次 數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。
• 第四條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 止。
• 第五條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定 之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他 成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及 討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付 表決。

第六條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證編號)及戶名,由主席指定其發言。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言,發言內容與發言條 記載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得 超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止 其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得 發言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一 人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第七條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得依公司法之規定 以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項 者,均不列入議案。
• 第八條 股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總 數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受 二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。 第九條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表
• 決權者,不在此限。
• 第十條 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票 表決同;有異議者,應採取投票方式表決。
• 第十一條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股 東身分。計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告, 並做成記錄。
• 第十二條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦 理,並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票,應由監票員 密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十三條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之分發,得以公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應 記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異 議時,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

• 第十四條 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續 行集會。
• 第十五條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄二

宏致電子股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條: 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為『宏致電子 股份有限公司』(Aces Electronics Co., Ltd.)。
• 第二條: 本公司所營事業如下:
• 1. C805050 工業用塑膠製品製造業
• 1. CC01080 電子零組件製造業
• 1. CQ01010 模具製造業
• 1. E605010 電腦設備安裝業
• 1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業
• 1. F113070 電信器材批發業
• 1. F118010 資訊軟體批發業
• 1. F119010 電子材料批發業
• 1. F213030 電腦及事務性機器設備零售業
• 1. F213060 電信器材零售業
• 1. F218010 資訊軟體零售業
• 1. F219010 電子材料零售業
• 1. I301010 資訊軟體服務業
• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條: 本公司於業務需要得對外保證。
• 第四條: 本公司轉投資總額,得不受公司法第十三條規定之限制。
• 第五條: 本公司設總公司於桃園縣,必要時經董事會決議及主管機關核准後 得在國內外設立分公司。

第二章 股 份

第六條: 本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整,分為貳億股,每股金額新 臺幣壹拾元整,全數為普通股,未發行股份授權董事會視業務需要 分次發行。

前項資本額內保留新台幣壹億元供發行認股權憑證、附認股權特別 股或附認股權公司債,共計壹仟萬股,每股新台幣壹拾元,得依董 事會決議分次發行之。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形 時,授權董事會依法令規定為之。

本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收 盤價者、或轉讓予員工之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價 格者,應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股 東表決權三分之二以上之同意行之。

• 第七條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證 後發行之。本公司公開發行股票後,發行新股時得就該次發行總數 合併印製股票,亦得經洽證券集中保管事業機構登錄後得免印製股 票或依公司法第162條之二規定免印製股票,發行其他有價證券亦 同。
• 第八條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前 十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內 均停止之。本公司股票公開發行後,股票之更名過戶,自股東常會 開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決議分派股息 及紅利或其他利益基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第九條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年 度終了後六個月內召開,臨時會於必要時依法召集之。前項股東會 除公司法另有規定外,均由董事會召集之。
• 第十條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範 圍,簽名或蓋章委託代理人出席,有關委託書使用悉依公司法第一 七七條規定辦理。本公司股票公開發行後,並依主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第十一條: 股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十二條: 本公司股東僅為法人股東一人時,本公司股東會職權由董事會行 使,不適用本章程有關股東會之規定。
• 第十三條: 本公司股東每股有一表決權,惟依公司法第179條規定之股份無表決 權。
• 第十四條: 股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事 長指定董事一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會 以外之其他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。
• 第十五條: 股東會之決議事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並 於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發,得以公告方 式為之。

第四章 董事及監察人

第十六條: 本公司設董事五人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能 力之人選任,連選得連任。本公司股票公開發行後,全體董事、監 察人合計持股比例將依證券主管機關之規定。董事及監察人於任期 內,本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。

本公司股票公開發行後,前項董事名額中得設置獨立董事,獨立董 事名額不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,採候選人提 名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機 關之相關規定。

• 第十六條之一: 本公司股東會選任董事採累積投票制,每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票 代表選舉權較多者,當選為董事。選任監察人亦同。
• 第十七條: 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於三十日內召 開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。本公司股票 公開發行後,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
• 第十八條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意互推董事長一人,董事長對外代表公司。
• 第十八條之一: 本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。 但遇有緊急情事時,得隨時召集之。 本公司董事會之召集,得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式 通知各董事及監察人。
• 第十九條: 董事會之決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席,出席董 事過半數之同意行之。董事以視訊畫面參與會議,視為親自出席; 如董事因故不能出席董事會時,得由其他董事代理,其委託代理應 依公司法第二百零五條辦理。
• 第二十條: 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。
• 第二十一條: 本公司董事、監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧,公司得 支給報酬,其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之。如公司 有盈餘時,另依第二十四條之規定分配酬勞。

第五章 經 理 人

第二十二條: 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第六章 會 計

• 第二十三條: 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項書表於股東常 會開會三十日前送交監察人查核後送請股東會承認:(一)營業報告 書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。
• 第二十四條: 本公司年度總決算如有盈餘,除依法彌補以往年度虧損並繳付稅款 外,應提撥百分之十為法定盈餘公積後,另依法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積,餘按下列規定分配之:
• 1.員工紅利不低於百分之一。

2.董事、監察人酬勞提撥百分之一點五至百分之三。 其他餘額併同以往年度未分派之盈餘,由董事會擬具分派案,提請 股東會決議分派之。

第二十五條: 本公司股利之分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則; 公司目前正處於成長階段,基於公司未來資金需求及長期財務規 劃,就第二十四條所分配之股東紅利中,現金股利不得低於股利總 額百分之二十,但股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃 調整之。

第七章 附 則

• 第二十六條: 本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於興櫃期間及 上市櫃期間均不變動此條文。
• 第二十七條: 本章程若有未盡事宜,悉依公司法及相關法規辦理之。
• 第二十八條: 本章程訂立於民國八十五年十一月四日。 第一次修正於民國八十六年一月廿五日。 第二次修正於民國八十六年九月一日。 第三次修正於民國八十八年七月廿日。 第四次修正於民國八十九年三月五日。 第五次修正於民國九十年四月十二日。 第六次修正於民國九十年五月十八日。 第七次修正於民國九十年十月八日。 第八次修正於民國九十一年五月十日。 第九次修正於民國九十二年二月十二日。 第十次修正於民國九十三年六月三十日。 第十一次修正於民國九十三年九月十四日。 第十二次修正於民國九十三年十一月十七日。 第十三次修正於民國九十四年八月八日。 第十四次修正於民國九十五年五月十七日。 第十五次修正於民國九十五年六月二十三日。 第十六次修正於民國九十六年六月二十八日。 第十七次修正於民國九十七年六月六日。 第十八次修正於民國九十九年六月八日。 第十九次修正於民國一百年六月十五日。 第二十次修正於民國一○一年六月六日。 第二十一次修正於民國一○二年六月二十日。

宏致電子股份有限公司

負責人:袁万丁

董事、監察人持股情形

103 年 4 月 28 日

職 稱	姓 名	持有股數	持股比率(%)
董事長	袁万丁	6,256,380	5.03
獨立董事	李安謙	0	0.00
獨立董事	廖達禮	0	0.00
董 事	中華開發創業投資股份有限公司 代表人:楊鎧蟬	2,850,421	2.29
董 事	威紀投資有限公司代表人:黃文成	5,200,764	4.18
	全體董事持有股數合計(不含獨立董事股數)	14,307,565	11.50
監察人	魏啟林	0	0.00
監察人	蔡淑娟	0	0.00
監察人	袁嗣洋	1,379,325	1.11
	全體監察人持有股數合計	1,379,325	1.11

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 103 年 4 月 28 日止,本公司實收資本額為新 台幣 1,244,008,840 元,已發行股份總數為 124,400,884 股。
• 二、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算,本公 司現任董事及監察人法定應持有股數如下: 全體董事法定應持有最低股數 10,000,000 股;全體監察人法定應持有最低 股數為 1,000,000 股。
• 三、股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數,已符合法定成數標準。

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 本次股東會並無配發無償配股,故不適用。

附錄五

董事會通過擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞相關訊息

分配項目	董事會擬議配	估列費用年度	差異金額	差異原因及
(註)	發金額(A)	估列金額(B)	(A-B)	處理情形
員工現金紅利	10,387,117	10,387,117	0	-
董監酬勞	5,193,558	5,193,558	0	-

註:上述分配金額均經董事會通過,並擬提報 103 年股東常會通過。