ACES — AGM Information 2022

Jul 14, 2022

宏致電子股份有限公司 民國 111 年股東常會議事錄

• 時間：中華民國 111 年 6 月 29 日(星期三)上午九時整

• 地點：桃園市中壢區民權路 398 號 3 樓(古華花園飯店桃風廳 )

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 81,293,854 股（含以電子方式 行使表決權 10,270,426 股），佔本公司已發行股份總數 134,395,884 股之 60.48%

• 出席董事：袁万丁、謝漢章、廖達禮 ( 獨立董事 ) 、李安謙 ( 獨立董事 ) 、威紀投資 有限公司 代表人黃文成

出席監察人：徐昌翡

列席：林恒昇會計師、彭義誠律師

主席：袁万丁 董事長 記錄：曾瓊珠

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壹、宣佈開會：

親自出席及委託出席之股份總數已逾法定開會股數，主席宣佈會議開始。

貳、主席致詞： ( 略 )

參、報告事項

• 一、民國 110 年度營業狀況報告。(詳如附件一)

• 股東戶號 8817 號發言，詢營收、未來發展等，經總經理、財務處副總 說明。

• 二、監察人審查民國 110 年度決算表冊報告。 ( 詳如附件二 ) 股東戶號 8817 號發言，詢審計委員會，經董事長說明。

• 三、民國 110 年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 本公司董事會於民國 111 年 3 月 30 日決議通過民國 110 年度員工酬勞 計新臺幣 39,825,803 元及董監酬勞計新臺幣 14,924,325 元，並全數以 現金方式發放。

股東戶號 8817 號發言，詢酬勞如何分配等，經財務處副總說明。

• 四、民國 110 年度盈餘分配現金股利情形報告。

• 依本公司章程第二十五條規定，授權董事會決議，將應分派股息及 紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 本公司民國 111 年 3 月 30 日董事會決議通過 110 年度的盈餘分配， 配發現金股利新臺幣 201,593,826 元，每股配發新臺幣 1.5 元，發放 至元為止，其不足壹元之畸零數額列入本公司之其他收入。

• 嗣後如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率因此發生變動

1

時，授權董事長調整之；現金股利之配息基準日、發放日或其他相 關事宜，授權董事長訂定之。

• 五、募集國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告。

• 本公司基於未來發展需求，考量台灣現有廠房空間已不敷未來發展使 用，需興建廠房以滿足未來營運需要，於民國 110 年 11 月 22 日發行

五、 募集國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告。 本公司基於未來發展需求，考量台灣現有廠房空間已不敷未來發展使 用，需興建廠房以滿足未來營運需要，於民國110年11月22日發行	五、 募集國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告。 本公司基於未來發展需求，考量台灣現有廠房空間已不敷未來發展使 用，需興建廠房以滿足未來營運需要，於民國110年11月22日發行
國內第二次無擔保轉換公司債，其主要發行條件及相關事項如下：
公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債(代碼：36052，簡稱宏致二)
董事會決議日期	110/8/12
主管機關核准文號	110年10月5日金管證發字第11003574891號 110 年11 月16日證櫃債字第11000128212 號
發行日期	110/11/22，於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃
發行面額	新臺幣100,000元
發行總額	發行6,000 張，總額新臺幣6億元整
發行期限	3 年期；到期日：113/11/22
發行價格	依票面金額101%發行
票面年利率	0%
轉換價格	發行時轉換價格：新臺幣51.3元 最新轉換價格：新臺幣50.4 元
轉換標的	本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務
轉換期間	111/2/23 ~ 113/11/22
償還方法	除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普 通股，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者，或本公司由 證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期 之翌日起十個營業日內依債券面額加計利息補償金（到期時 之利息補償金為債券面額之1.5075%，實質年收益率 0.5%），以現金一次償還。
已轉換普通股之金額	截至111/5/13止，尚無債券持有人請求轉換普通股。

股東戶號 8817 號發言，詢發行成本、承銷券商等，經董事長、財務處 副總說明。

肆、承認事項

• 一、民國 110 年度營業報告書及財務報表案。(董事會 提) 說明：

• 1 、民國 110 年度之財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所林恒 昇、陳蓓琪會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。擬併同營 業報告書提請股東常會承認。

• 2 、民國 110 年度營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱 附件一及附件三。

• 3 、謹提請 承認。

2

議事經過:

股東戶號 8817 號發言，詢財報資料、應收帳款等，經董事長、會計師、 財務處副總說明。

決議：本議案之投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 81,293,854 權

表決時出席股東表決權數：81,293,8	54權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：69,661,742權 (含電子投票1,137,339 權)	85.69%
反對權數：13,516權 (含電子投票13,516 權)	0.01%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：11,618,596權 (含電子投票9,119,571 權)	14.29%

本案照原案表決通過。

• 二、民國 110 年度盈餘分配案。（董事會 提） 說明：

• 1 、民國 110 年度盈餘分配案業經董事會決議通過並送請監察人查 。

• 核

• 2 、民國 110 年度盈餘分配表，請參閱附件四。

• 3 、謹提請 承認。

議事經過:

股東戶號 8817 號發言，詢股利政策，經董事長說明。

決議：本議案之投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 81,293,854 權

表決時出席股東表決權數：81,293,8	54權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：69,835,766權 (含電子投票1,311,363 權)	85.90%
反對權數：20,917權 (含電子投票20,917 權)	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：11,437,171權 (含電子投票8,938,146 權)	14.06%

本案照原案表決通過。

3

伍、討論事項

• 一、修正「公司章程」部分條文案。 ( 董事會 提 ) 說明：

• 1 、配合法令規定設置審計委員會取代監察人職責及本公司實務需 求，擬修正「公司章程」部分條文。

• 2 、「公司章程」修正草案條文對照表，請參閱附件五。 3 、謹提請 討論。

議事經過：

股東戶號 8817 號發言，詢修章條文，經董事長、律師說明。

決議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數： 81,293,854 權

表決時出席股東表決權數：81,293,8	54權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：69,820,856權 (含電子投票1,296,453 權)	85.88%
反對權數：35,826權 (含電子投票35,826 權)	0.04%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：11,437,172權 (含電子投票8,938,147 權)	14.06%

本案照原案表決通過。

• 二、修正「股東會議事規則」部分條文案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合法令規定設置審計委員會取代監察人職責及本公司實務需 求，擬修正本公司「股東會議事規則」之部分條文。

  • 2 、「股東會議事規則」修正草案條文對照表，請參閱附件六。

  • 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果如下：

   - 表決時出席股東表決權數： 81,293,854 權
  

表決時出席股東表決權數：81,293,8	54權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：69,841,849權 (含電子投票1,317,446 權)	85.91%
反對權數：14,834權 (含電子投票14,834 權)	0.01%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：11,437,171權 (含電子投票8,938,146 權)	14.06%

本案照原案表決通過。

4

• 三、修正「董事及監察人選舉程序」部分條文案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合法令規定設置審計委員會取代監察人職責及本公司實務需 求，擬修正「董事及監察人選舉程序」名稱為「董事選舉程序」， 並修改部分條文。

  • 2 、「董事及監察人選舉程序」修正草案條文對照表，請參閱附件 七。

  • 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果如下：

   - 表決時出席股東表決權數： 81,293,854 權
  

表決時出席股東表決權數：81,293,8	54權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：69,838,450權 (含電子投票1,314,047 權)	85.90%
反對權數：16,235權 (含電子投票16,235 權)	0.01%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：11,439,169權 (含電子投票8,940,144 權)	14.07%

本案照原案表決通過。

• 四、修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合民國 111 年 01 月 28 日修正之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」及本公司實際作業需求，擬修正本公司「取得 或處分資產處理程序」之部分條文。

  • 2 、「取得或處分資產處理程序」修正草案條文對照表，請參閱附 件八。

  • 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 81,293,854 權

表決時出席股東表決權數：81,293,85	4權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：69,819,445權 (含電子投票1,295,042)	85.88%
反對權數：37,234權 (含電子投票37,234 權)	0.04%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：11,437,175權 (含電子投票8,938,150 權)	14.06%

本案照原案表決通過。

5

• 五、修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 ( 董事會 提 ) 說明：

• 1 、配合本公司實際作業需求，擬修正本公司「資金貸與他人作業 程序」之部分條文。

• 2 、「資金貸與他人作業程序」修正草案條文對照表，請參閱附件 九。

• 3 、謹提請 討論。

議事經過:

股東戶號 8817 號發言，詢子、孫公司之資金貸與程序，經財務處副總 說明。

決議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數： 81,293,854 權

表決時出席股東表決權數：81,293,85	4權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：69,817,445權 (含電子投票1,293,042 權)	85.88%
反對權數：37,237權 (含電子投票37,237 權)	0.04%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：11,439,172權 (含電子投票8,940,147 權)	14.07%

本案照原案表決通過。

• 六、修正「背書保證作業程序」部分條文案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合本公司實際作業需求，擬修正本公司「背書保證作業程序」 之部分條文。

  • 2 、「背書保證作業程序」修正草案條文對照表，請參閱附件十。 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 81,293,854 權

表決時出席股東表決權數：81,293,8	54權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：69,819,449權 (含電子投票1,295,046 權)	85.88%
反對權數：37,237權 (含電子投票37,237 權)	0.04%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：11,437,168權 (含電子投票8,938,143 權)	14.06%

本案照原案表決通過。

6

陸、選舉事項

一、改選本公司董事。 ( 董事會 提 ) 說明：

• 1 、本公司董事及監察人之任期於民國 111 年 6 月 27 日屆滿，依公 司法第 195 條及第 217 條，延長其執行職務至改選時為止。

• 2 、本次辦理全面改選，依證券交易法第十四條之四規定，設置審 計委員會替代監察人，審計委員會由全體獨立董事組成並依規 定行使職權。

• 3 、本次應選任董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，任期三年，任期自民國 111 年 6 月 29 日起至民國 114 年 6 月 28 日止。

• 4 、本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之選任採候選人提名制，股東應就候選 人名單中選任之;候選人名單業經本公司民國 111 年 5 月 13 日 董事會審查通過，請參閱附件十一。

• 5 、謹提請 選舉。

選舉結果：

董事當選名單

當選職稱	戶號或身分證 統一編號	姓 名	當 選 權 數
董 事	1	袁万丁	75,371,097權
董 事	G1018xxxxx	謝漢章	71,732,676權
董 事	216	威紀投資有限公司	71,588,941權
董 事	13	徐昌翡	70,909,207權
獨立董事	Q1203xxxxx	李安謙	66,243,067權
獨立董事	K1008xxxxx	廖達禮	65,815,854權
獨立董事	P1202xxxxx	沈國基	65,456,211權

柒、其他議案

• 一、解除董事競業禁止案。 ( 董事會 提 ) 說明：

• 1 、本公司民國 111 年股東常會新選任之董事，如有董事為自己或 他人為屬於公司營業範圍內之行為，在無損及本公司利益之前 提下，爰依公司法第 209 條規定，擬提請股東會討論解除董事 之競業禁止限制。

• 2 、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人兼任其他公司職務情形，請參閱附件十 二。

• 3 、謹提請 討論。

7

議事經過 :

股東戶號 8817 號發言，詢董事兼任職務情形，經董事長說明。

決議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數： 81,293,854 權

表決時出席股東表決權數：81,293,8	54權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：69,750,366權 (含電子投票1,225,963 權)	85.80%
反對權數：89,535權 (含電子投票89,535 權)	0.11%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：11,453,953權 (含電子投票8,954,928 權)	14.08%

本案照原案表決通過。

捌、臨時動議：無。

玖、散會

• 備註：本股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要 領及其結果，會議進行內容、程序及發言仍以會議影音記錄為準。

8

附件一

宏致電子股份有限公司 民國一一○年度營業報告書

首先謹代表宏致電子股份有限公司經營團隊感謝各位股東對本公司長期的支持 與關心。回顧過去一年，因受新冠疫情影響，造成全球與電子產業出現了如下的變 化：

1. 電子資訊產業受惠於新興科技應用與遠距商機的強勁需求。

2. 電子零組件產品朝向輕薄化設計。

3. 高速傳輸及高頻產品之發展。

本公司因應產業之變化，在連接器與連接線的發展佈局中，逐漸由傳統的產品設 計與生產，邁向與客戶共同設計開發系統與模組；同時藉由整合集團的技術能力， 期望未來獲取更多的成長動能，此轉型對未來產業競爭力亦具有重要之影響。

預測今年全球總體經濟景氣仍將劇烈變動，本公司將密切注意產業環境之變化， 審慎面對未來的挑戰，並持續提升市場競爭力。

在營業計畫實施成果方面

在民國一一○年度合併報表方面，合併營業收入淨額為新台幣 105.76 億元、合 併營業淨利為 5.14 億元、合併稅前淨利為 5.89 億元、合併本期淨利為 5.11 億元 ( 屬 於母公司股東淨利 ) ，換算成基本每股稅後盈餘為 4.16 元。

單位：新台幣千元

項目	一一○年度	一○九年度	年增減率
合併營業收入淨額	10,575,862	8,062,865	31.17%
合併營業淨利	514,003	348,538	47.47%
合併稅前淨利	588,913	323,421	82.09%
合併本期淨利	508,171	259,946	95.49%
屬於母公司股東淨利	510,855	276,373	84.84%

本公司民國一一○年並未正式編制財務預測，然就公司內部營運計劃，民國一 一○年度實際出貨金額仍達原預定出貨目標之九成，整體營收較前一年度增加 31% 。

在財務收支及獲利能力方面

項目	項目	一一○年度	一○九年度
資產報酬率		4.72%	3.10%
股東權益報酬率		10.21%	6.32%
占實收資本額比率	營業利益	38.24%	28.47%
	稅前純益	43.81%	26.42%
純益率		4.83%	3.42%
每股稅後盈餘 (基本每股盈餘)		4.16元	2.26元

9

在研究發展狀況

本公司為因應市場需求趨勢，在連接器發展方面，持續朝向細間距、低高度及 高頻、高功率之高階連接器發展。在連接線發展方面，朝向高速傳輸的伺服器內部 線纜與資料中心外部線纜，以及工業用大電流高功率的專業線纜組裝。本公司在產 品研發設計方面擁有快速的開發能力，使得產品開發時間縮短，並可依客戶需求量 身訂作客製化之連接器及連接線產品；同時，結合海外營銷佈局，向國際大型客戶 推廣新設計、新產品，以滿足客戶全方位的需求，持續推動公司達成高成長目標。

今年營業計畫、經營方針及未來展望

本公司一直秉持著 「知識、視野、價值、態度、承諾、執行力」的理念，誠信 經營，努力提升集團之營運效益。為了長期策略發展所需，本公司於民國一一○年 四月取得美商 Genesis Group 100% 股權後，可直接與美國地區網通及雲端產業等客 戶建立合作關係，整合集團整體資源以四個事業群進行運作，促進各事業群發揮最 大產值與效能。並以海外市場及大陸市場為拓展重點，本公司海外銷售據點涵蓋美 國、日本、德國、英國、印度及新加坡等地區，深耕地區產業發展並提升對目標客 戶之滲透率，提供包括消費性電子、汽車電子、雲端伺服器、工控產業等所需要的 連接器、連接線、電磁屏蔽罩、電子產品內部機構零部件與外部機殼以及整機組裝 與測試等等產品與服務，以提供更高附加價值的產品與服務，增加成長動能。

在生產製造方面，本公司於民國一一一年為長期發展所需，將於台灣桃園興建 精工中心研發總部大樓，藉以提升集團競爭力。本公司已於亞洲地區佈建強大生產 能量，生產製造地包括有台灣、中國大陸 (昆山、東莞、寧波)、菲律賓及越南共十 三個製造工廠。將持續執行製程精實計畫並透過提升自動化生產比例來優化成本結 構，以成為國際級客戶的優選供應商為努力目標。

展望今年(民國一一一年)，我們仍然面對充滿變數及競爭激烈的市場環境，本 公司將持續以務實的態度，審慎面對未來的挑戰，站穩既有的競爭優勢，努力達成 今年的營運成長目標，期許未來逐步成為連接產業 (Connectivity) 的領導品牌。

最後，希望各位股東能秉持以往對本公司的愛護與支持，繼續給予經營團隊鼓 勵及指教。

敬祝各位 身體健康 萬事如意

董事長 袁万丁

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總經理 楊宗霖 會計主管 李舒韵

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10

附件二

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送民國 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師、陳蓓琪會 計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定 報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 111 年股東常會

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監察人: 魏啓林

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11

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送民國 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師、陳蓓琪會 計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定 報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 111 年股東常會

監察人: 蔡淑娟

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12

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送民國 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師、陳蓓琪會 計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定 報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 111 年股東常會

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13

附件 三

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電 話 Tel + 886 2 8101 6666 傳 真 Fax + 886 2 8101 6667 網 址 Web home.kpmg/tw

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏致電子股份有限公司及其子公司(宏致集團)民國一一○年及一○九年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達宏致集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏致集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏致集團民國一一○年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；收入之相關揭露請詳附註 六(二十)。

關鍵查核事項之說明：

宏致集團主要從事連接器、連接線組及其他電子零組件組加工、製造及買賣業務，銷 貨收入係財務報告之重要項目之一。因此，銷貨收入認列之測試為本會計師執行該集團財 務報告查核重要的評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧評估公司銷貨收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

• ‧測試銷貨收入之內部控制制度設計及執行之有效性。

• ‧針對前十大銷售客戶，與去年同期之變動數進行比較分析，以評估有無重大異常。

• ‧選擇年度結束前後一定期間銷售交易之樣本，核對收入交易記錄及各項憑證涵蓋於 適當之期間。

‧評估期後是否有重大銷貨退回及折讓。

二、存貨評價

有關存貨衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨，存貨之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)，存貨之相關揭露請詳合併財務報告附註六(四)。 關鍵查核事項說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於宏致集團主要產品係高精密連接器及連接 線組等電子產品，受到科技快速變遷與生產技術更新之影響，恐致原有之產品過時或不再 符合市場需求，使其相關產品的銷售可能會有劇烈波動，導致存貨之成本可能超過其淨變 現價值。因此存貨評價為本會計師執行該集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧檢視存貨庫齡報表，分析本年度與去年度存貨庫齡變化情形。

• 。

• ‧抽樣測試宏致集團所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表

• ‧了解集團管理階層所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。

• ‧評估存貨之評價是否已按集團既定之會計政策提列。

三 、 企業合併

有關企業合併之會計政策請詳合併財務報告附註四(二十)企業合併；相關揭露請詳附 註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

宏致集團本年度取得從事電磁遮蔽罩、高頻連接器及高速連接線銷售生產之 Genesis Technology USA, Inc. 與 Genesis Holding Company 及其子公司 100% 股權。該交易可辨認淨資 產之公允價值評估，其過程涉及管理階層主觀判斷。因此企業合併為本會計師執行該集團 財務報告查核重要的評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 。

• ‧評估企業合併流程是否符合內部控制程序與相關法規之規範

• ‧取得管理階層委託外部專家執行購買價格分攤報告，評估併購日可辨認淨資產評價 之合理性；並評估該評價所採用之方法與假設是否合理。

• ‧評估企業合併之會計處理及揭露是否適當。

其他事項

宏致電子股份有限公司已編製民國一一○年及一○九年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏致集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏致集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

宏致集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 宏致集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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• 4.. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏致集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏致集團不再具有繼續經營之能 力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏致集團民國一一○年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一一一 年 三 月 三十 日

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		單位：新台幣千元	110.12.31 109.12.31	110.12.31 109.12.31	金 額 % 金 額 %	金 額 % 金 額 %		1,044,234 8 1,198,460 12	1,599 - 1,789 -	1,919,968 15 1,473,500 14	480 - 768 -	1,126,058 9 818,364 8	2,501 - 2,092 -	67,134 1 58,309 1	49,901 - 58,092 -	240,286 2 47,422 -	240,286 2 47,422 -	91,726 1 63,813 1 4,543,887 36 3,722,609 36	91,726 1 63,813 1 4,543,887 36 3,722,609 36	91,726 1 63,813 1 4,543,887 36 3,722,609 36	91,726 1 63,813 1 4,543,887 36 3,722,609 36		535,452 4 - -	1,523,286 12 1,385,767 13	301,967 2 321,282 3	108,413 1 129,574 1	327,394 3 171,755 2	327,394 3 171,755 2	2,796,512 22 2,008,378 19	2,796,512 22 2,008,378 19	7,340,399 58 5,730,987 55	7,340,399 58 5,730,987 55		1,343,959 10 1,223,959 12	1,343,959 10 1,223,959 12	1,002,379 8 476,166 5	1,002,379 8 476,166 5	1,002,379 8 476,166 5	651,554 5 624,386 6	122,358 1 187,429 2	2,554,928 20 2,100,189 20	2,554,928 20 2,100,189 20	3,328,840 26 2,912,004 28	3,328,840 26 2,912,004 28		(196,187) (2) (151,789) (1)	33,219 - 33,219 -	33,219 - 33,219 -	5,512,210 42 4,493,559 44	5,512,210 42 4,493,559 44	19,993 - 70,591 1	5,532,203 42 4,564,150 45 12,872,602 100 10,295,137 100	5,532,203 42 4,564,150 45 12,872,602 100 10,295,137 100	5,532,203 42 4,564,150 45 12,872,602 100 10,295,137 100	5,532,203 42 4,564,150 45 12,872,602 100 10,295,137 100
								$																																														$
宏致電子股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日	110.12.31 109.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益			流動負債：	$ 2,629,364 20 1,774,112 17 2100 短期借款(附註六(十一)及八)	99,988 1 326,016 3 2150 應付票據	61,357 - 73,392 1 2170 應付帳款	2,794,076 22 2,158,334 21 2180 應付帳款－關係人(附註七)	- - 36 - 2200 其他應付款	135,941 1 97,224 1 2220 其他應付款項－關係人(附註七)	1,663,434 13 1,158,346 11 2280 租賃負債－流動(附註六(十四)及七)	106,453 1 92,763 1 2230 本期所得稅負債(附註六(十六))	104,371 1 44,125 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)及八)		7,594,984 59 5,724,348 56 2399 其他流動負債－其他				168,662 1 145,684 1 非流動負債：	217,200 2 - - 2530 應付公司債(附註六(十三))	448,799 3 339,991 3 2540 長期借款(附註六(十二)及八)	2,642,133 22 2,290,600 22 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六))	576,255 4 601,475 6 2580 租賃負債－非流動(附註六(十四)及七)	300,972 2 299,094 3 2600 其他非流動負債(附註六(六)(十二)(十五))		156,098 1 26,466 -		567,420 4 303,439 3 負債總計		- - 384,268 4 歸屬母公司業主之權益(附註六(十七))：	78,383 1 70,456 1 3110 普通股股本		121,696 1 109,316 1 5,277,618 41 4,570,789 44 3200 資本公積(附註六(六)(十三)(十八)) 保留盈餘：			3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘(附註六(六))				其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3460 不動產重估增值(附註六(九))		歸屬母公司業主之權益合計		36XX 非控制權益(附註六(六))	$ 12,872,602 100 10,295,137 100 權益總計 負債及權益總計				(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：楊宗霖 會計主管：李舒韵
				資 產			流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(十三))	1150 應收票據淨額(附註六(三)(二十))	1170 應收帳款淨額(附註六(三)(二十))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)(二十)及七)	1200 其他應收款(附註六(三))	1310 存貨(附註六(四))	1410 預付款項	1470 其他流動資產				非流動資產：		1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	1550 採用權益法之投資(附註六(五))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	1755 使用權資產(附註六(八))	1760 投資性不動產淨額(附註六(九)及八)		1780 無形資產(附註六(六)(十))		1915 預付設備款		1960 預付投資款	1840 遞延所得稅資產(附註六(十六))		1990 其他非流動資產－其他																		資產總計			董事長：袁万丁

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宏致電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業收入(附註六(二十)及七)： 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本(附註六(四)(十四)(十五)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(六)(十四)(十五)(十八)(廿一)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(三)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿二))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失(附註六(六)(九)(十三)) 7050 財務成本(附註六(十三)(十四)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8312 不動產重估增值 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	110年度	109年度
	金額 ％ $ 10,250,799 97 325,063 3	金額 ％ 7,849,314 97 213,551 3
	10,575,862 100 8,146,641 77	8,062,865 100 6,226,899 77
	2,429,221 23	1,835,966 23
	599,081 6 841,557 8 481,414 5 (6,834) -	477,702 6 647,450 8 364,656 5 (2,380) -
	1,915,218 19	1,487,428 19
	514,003 4	348,538 4
	23,765 - 79,643 1 (13,950) - (45,812) - 31,264 -	14,823 - 68,715 1 (146,617) (2) (34,834) - 72,796 1
	74,910 1	(25,117) -
	588,913 5 80,742 1	323,421 4 63,475 1
	508,171 4	259,946 3
	496 - - - - -	(4,992) - 44,357 1 1,086 -
	496 -	38,279 1
	(55,610) - (11,122) -	41,303 1 8,261 -
	(44,488) -	33,042 1
	(43,992) -	71,321 2
	$ 464,179 4	331,267 5
	$ 510,855 4 (2,684) -	276,373 3 (16,427) -
	$ 508,171 4	259,946 3
	$ 466,953 4 (2,774) -	346,138 5 (14,871) -
	$ 464,179 4	331,267 5
	$ 4.16	2.26
	$ 3.78	2.24

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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董事長：袁万丁 經理人：楊宗霖 會計主管：李舒韵

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			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	92,891 4,333,152	92,891 4,333,152		- -	- -	- (91,797)	(16,427) 259,946	1,556 71,321	1,556 71,321	(14,871) 331,267	(14,871) 331,267	962 (81)	(8,391) (8,391)	- -		70,591 4,564,150		- -	- -	- (85,677)	(2,684) 508,171	(90) (43,992)	(90) (43,992)	(2,774) 464,179	(2,774) 464,179		- 71,196		- 80,136	- 477,500	12,172 (165)	- 20,880	(59,996) (59,996)	(59,996) (59,996)	19,993 5,532,203	19,993 5,532,203
						歸屬於母		公司業主	權益總計	4,240,261			-	-	(91,797)	276,373	69,765		346,138		(1,043)	-	-		4,493,559		-	-	(85,677)	510,855	(43,902)		466,953			71,196		80,136	477,500	(12,337)	20,880	-		5,512,210
宏致電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 不動產	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 重估增值	477,209 593,236 75,428 2,057,409 (186,980) -			- 31,150 - (31,150) - -	- - 112,001 (112,001) - -	- - - (91,797) - -	- - - 276,373 - -	- - - (4,690) 35,191 39,264		- - - 271,683 35,191 39,264		(1,043) - - - - -	- - - - - -	- - - 6,045 - (6,045)		476,166 624,386 187,429 2,100,189 (151,789) 33,219		- 27,168 - (27,168) - -	- - (65,071) 65,071 - -	- - - (85,677) - -	- - - 510,855 - -	- - - 496 (44,398) -		- - - 511,351 (44,398) -			71,196 - - - - -		80,136 - - - - -	357,500 - - - - -	(3,499) - - (8,838) - -	20,880 - - - - -	- - - - - -		1,002,379 651,554 122,358 2,554,928 (196,187) 33,219		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：楊宗霖 會計主管：李舒韵
								普通股	股 本	1,223,959			-	-	-	-	-		-		-	-	-		1,223,959		-	-	-	-	-		-			-		-	120,000	-	-	-		1,343,959
										$																																		$
										民國一○九年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		對子公司所有權權益變動	非控制權益增減	處分投資性不動產		民國一○九年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而	產生者	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	現金增資	對子公司所有權權益變動	股份基礎給付交易	非控制權益增減		民國一一○年十二月三十一日餘額			董事長：袁万丁

20

宏致電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長：袁万丁 經理人：楊宗霖 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產利益 處分投資損失 投資性不動產公允價值調整利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人減少 其他應收款減少(增加) 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款增加 應付帳款－關係人減少 其他應付款增加 其他應付款－關係人增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 預付投資款增加 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得使用權資產 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 發行公司債 現金增資 取得子公司股權 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 21	110年度
	$ 588,913 563,718 29,455 (6,834) (39,466) 45,812 (23,765) 20,880 (31,264) 1,459 - - (1,878)
	558,117
	246,209 12,035 (87,928) 36 (10,810) (310,365) (9,370) (54,425)
	(214,618)
	(190) 27,232 (288) 180,712 409 27,913 (1,481)
	234,307
	577,806
	1,166,719 23,765 (45,812) (104,251)
	1,040,421
	(217,200) (11,548) 8,357 - 117,614 - (563,010) 37,003 (38,587) - - (4,789) (451,622) -
	(1,123,782)
	(158,742) 3,759,000 (3,445,255) (56,097) (33,749) (85,677) 603,181 477,500 (59,996)
	1,000,165
	(61,552)
	855,252 1,774,112
	$ 2,629,364

21

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 電 話 Tel + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, 傳 真 Fax + 886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 網 址 Web home.kpmg/tw

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏致電子股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達宏致電子股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務狀 況，與民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏致電子股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏致電子股份有限公司民國一一○年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；收入之相關揭露請詳附註 六(十九)。

關鍵查核事項之說明：

宏致電子股份有限公司主要從事連接器加工、製造及買賣業務，銷貨收入係財務報告 之重要項目之一。因此，銷貨收入認列之測試為本會計師執行該公司財務報告查核重要的 評估事項之一。

22

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧評估公司銷貨收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

• ‧測試銷貨收入之內部控制制度設計及執行之有效性。

• ‧針對前十大銷售客戶，與去年同期之變動數進行比較分析，以評估有無重大異常。

• ‧選擇年度結束前後一定期間銷售交易之樣本，核對收入交易記錄及各項憑證涵蓋於 適當之期間。

‧評估期後是否有重大銷貨退回及折讓。

二、存貨評價

有關存貨衡量之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)，存貨之會計估計及假設不確 定性，請詳個體財務報告附註五(一)，存貨之相關揭露請詳個體財務報告附註六(四)。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於宏致電子股份有限公司主要產品係高精密 連接器等電子產品，受到科技快速變遷與生產技術更新之影響，恐致原有之產品過時或不 再符合市場需求，使其相關產品的銷售可能會有劇烈波動，導致存貨之成本可能超過其淨 變現價值。因此存貨評價為本會計師執行該個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧檢視存貨庫齡報表，分析本年度與去年度存貨庫齡變化情形。

• ‧抽樣測試公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表。

• ‧瞭解公司管理階層所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。

• ‧評估存貨之評價是否已按公司既訂之會計政策提列。

• 三、企業合併

有關企業合併之會計政策請詳個體財務報告附註四(十八)；相關揭露請詳附註六

• (六)。

關鍵查核事項之說明：

宏致電子股份有限公司本年度取得從事電磁遮蔽罩、高頻連接器及高速連接線銷售生 產之 Genesis Technology USA, Inc. 與 Genesis Holding Company 及其子公司 100% 股權。該交易 可辨認淨資產之公允價值評估，其過程涉及管理階層主觀判斷。因此企業合併為本會計師 執行該個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 。

• ‧評估企業合併流程是否符合內部控制程序與相關法規之規範

• ‧取得管理階層委託外部專家執行購買價格分攤報告，評估併購日可辨認淨資產評價 之合理性；並評估該評價所採用之方法與假設是否合理。

• ‧評估企業合併之會計處理及揭露是否適當。

23

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏致電子股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏致電子股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏致電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 宏致電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏致電子股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏致電子股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

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1. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

2. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏致電子股份有限公司之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏致電子股份有限公司民國一一○年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一一一 年 三 月 三十 日

25

		單位：新台幣千元	110.12.31 109.12.31	金 額 % 金 額 %		$ 260,000 3 526,640 7	595 - 642 -	248,646 3 242,699 3	824,492 8 614,065 8	327,755 3 296,355 4	58,109 1 6,956 -	21,619 - 53,419 1	15,025 - 11,625 -	226,000 2 33,000 -	24,625 - 17,397 -	2,006,866 20 1,802,798 23		535,452 5 - -	1,453,507 15 1,321,700 17	263,052 3 281,893 4	9,681 - 8,978 -	105,871 1 29,060 -	2,367,563 24 1,641,631 21	4,374,429 44 3,444,429 44		1,343,959 14 1,223,959 16	1,343,959 14 1,223,959 16	1,002,379 10 476,166 6	1,002,379 10 476,166 6		651,554 7 624,386 8	122,358 1 187,429 2	2,554,928 26 2,100,189 26	2,554,928 26 2,100,189 26	3,328,840 34 2,912,004 36	3,328,840 34 2,912,004 36		(196,187) (2) (151,789) (2)	33,219 - 33,219 -	33,219 - 33,219 -	5,512,210 56 4,493,559 56	5,512,210 56 4,493,559 56	$ 9,886,639 100 7,937,988 100
宏致電子股份有限公司	資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日	110.12.31 109.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 1,292,927 13 211,319 3 2100 短期借款(附註六(十))	99,988 1 326,016 4 2150 應付票據	478 - 503 - 2170 應付帳款	867,868 9 823,800 10 2180 應付帳款－關係人(附註七)	169,858 2 198,724 3 2200 其他應付款(附註六(十四))	51,051 1 49,595 1 2220 其他應付款項－關係人(附註七)	4,936 - 4,435 - 2230 本期所得稅負債(附註六(十五))	354,629 4 238,297 3 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)及七)	24,027 - 31,213 - 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一))	2,865,762 30 1,883,902 24 2399 其他流動負債-其他	流動負債合計	78,152 1 46,749 1 非流動負債：	5,833,683 59 4,701,513 59 2530 應付公司債(附註六(十二))	885,306 9 773,741 10 2540 長期借款(附註六(十一))	24,305 - 20,309 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))	31,376 - 10,627 - 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)及七)	147,264 1 99,964 1 2600 其他非流動負債(附註六(十一)(十四))	- - 384,268 5 非流動負債合計	20,791 - 16,915 - 負債總計	7,020,877 70 6,054,086 76 權益(附註六(十六))：	3110 普通股股本		3200 資本公積(附註六(十二)(十七))		保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘				其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3460 不動產重估增值		權益總計		$ 9,886,639 100 7,937,988 100 負債及權益總計	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：楊宗霖 會計主管：李舒韵
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(十二))	1150 應收票據淨額(附註六(三)(十九))	1170 應收帳款淨額(附註六(三)(十九))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)(十九)及七)	1200 其他應收款(附註六(三))	1210 其他應收款－關係人(附註七)	1310 存貨(附註六(四))	1470 其他流動資產	流動資產合計	非流動資產：	1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	1550 採用權益法之投資(附註六(五)(六))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及七)	1755 使用權資產(附註六(八)及七)	1780 無形資產(附註六(九))	1915 預付設備款	1960 預付投資款(附註九)	1990 其他非流動資產－其他(附註六(十五))	非流動資產合計																		資產總計		董事長：袁万丁

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宏致電子股份有限公司 綜合損益表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業收入(附註六(十九)及七)： 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本(附註六(四)(十三)(十四)及七) 營業毛利 5910 未實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用(附註六(六)(十三)(十四)(十七)(二十)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(附註六(三)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿一)) 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失(附註六(十二)) 7050 財務成本(附註六(十二)(十三)) 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額(附註六(六)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) 8312 不動產重估增值 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十五)) 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) 後續可能重分類至損之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	110年度	109年度 金額 % 3,255,361 98 79,444 2
	金額 % $ 3,835,379 97 106,816 3
	3,942,195 100 2,947,132 75	3,334,805 100 2,505,828 75
	995,063 25 785 -	828,977 25 (2,232) -
	995,848 25	826,745 25
	188,616 5 316,816 8 184,146 5 2,048 -	174,127 5 258,707 8 165,785 5 (624) -
	691,626 18	597,995 18
	304,222 7	228,750 7
	118 - 15,901 - 42,647 1 (25,334) (1) 204,652 5	2,857 - 14,615 - (42,629) (1) (18,182) (1) 130,134 4
	237,984 5	86,795 2
	542,206 12 31,351 1	315,545 9 39,172 1
	510,855 11	276,373 8
	496 - - - - -	(4,690) - 40,345 1 1,081 -
	496 -	34,574 1
	(55,498) (1) 11,100 -	43,989 2 (8,798) -
	(44,398) (1)	35,191 2
	(43,902) (1)	69,765 3
	$ 466,953 10	346,138 11
	$ 4.16	2.26
	$ 3.78	2.24

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：袁万丁 經理人：楊宗霖 會計主管：李舒韵

27

			單位：新台幣千元	其他權益項目	國外營運機	構財務報表	未分配 換算之兌換 不動產	盈 餘 差 額 重估增值 權益總額	2,057,409 (186,980) - 4,240,261		(31,150) - - -	(112,001) - - -	(91,797) - - (91,797)	276,373 - - 276,373	(4,690) 35,191 39,264 69,765	(4,690) 35,191 39,264 69,765	271,683 35,191 39,264 346,138	271,683 35,191 39,264 346,138	- - - (1,043)	6,045 - (6,045) -	6,045 - (6,045) -	2,100,189 (151,789) 33,219 4,493,559		(27,168) - - -	65,071 - - -	(85,677) - - (85,677)	510,855 - - 510,855	496 (44,398) - (43,902)	496 (44,398) - (43,902)	511,351 (44,398) - 466,953	511,351 (44,398) - 466,953		- - - 71,196	- - - 80,136	- - - 477,500	(8,838) - - (12,337)	- - - 20,880	2,554,928 (196,187) 33,219 5,512,210		會計主管：李舒韵
宏致電子股份有限公司	權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日				保留盈餘	普通股 法定盈 特別盈	股 本 資本公積 餘公積 餘公積	$ 1,223,959 477,209 593,236 75,428		- - 31,150 -	- - - 112,001	- - - -	- - - -	- - - -		- - - -		- (1,043) - -	- - - -		1,223,959 476,166 624,386 187,429		- - 27,168 -	- - - (65,071)	- - - -	- - - -	- - - -		- - - -			- 71,196 - -	- 80,136 - -	120,000 357,500 - -	- (3,499) - -	- 20,880 - -	$ 1,343,959 1,002,379 651,554 122,358	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：楊宗霖
									民國一○九年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		對子公司所有權權益變動	處分投資性不動產		民國一○九年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		其他資本公積變動：	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	現金增資	對子公司所有權權益變動	股份基礎給付交易	民國一一○年十二月三十一日餘額		董事長：袁万丁

28

宏致電子股份有限公司 現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長：袁万丁 經理人：楊宗霖 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司利益 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 聯屬公司間未(已)實現(損)益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 預付投資款增加 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 其他應收款-關係人減少 取得無形資產 其他非流動資產減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 取得子公司股權 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

會計主管：李舒韵 單位：新台幣千元 110年度 109年度 $ 542,206 315,545 170,510 135,202 10,644 5,315 2,048 (624) (39,466) 758 25,334 18,182 (118) (2,857) 20,880 - (204,652) (130,134) (222) (510) (785) 2,232 (15,827) 27,564 246,209 (157,160) 25 (111) (46,116) 47,357 28,866 (7,623) 5,191 (20,242) (501) (2,255) (116,332) (37,808) 7,186 (14,056) 124,528 (191,898) (47) 139 5,947 42,506 210,427 (105,757) 31,400 64,081 3,534 (1,974) 7,228 (1,152) (615) (504) 257,874 (2,661) 382,402 (194,559) 366,575 (166,995) 908,781 148,550 118 2,857 68,257 3,658 (23,115) (18,182) (78,893) (23,467) 875,148 113,416 (11,548) (14,632) 678 3,309 (224,954) - - (384,268) (243,611) (196,732) - 199 - (1,600) - 200,000 (31,393) (8,964) (2,522) 46 (67,992) (48,065) (581,342) (450,707) - 58,180 (266,640) - 603,181 - 3,759,000 3,130,000 (3,433,000) (2,600,000) (17,666) (11,818) (85,677) (91,797) 477,500 - (248,896) (178,391) 787,802 306,174 - (1,540) 1,081,608 (32,657) 211,319 243,976 $ 1,292,927 211,319

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附件四

宏致電子股份有限公司 盈餘分配表 民國 110 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	2,046,369,618
加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數	495,156
調整後期初未分配盈餘	2,046,864,774
加：本期稅後純益(民國110年度稅後純益)	510,854,804
加：處分投資性不動產	6,044,581
	8,836,393
減：對子公司所有權益變動
減：權益減項提列特別盈餘公積	44,398,540
減：提列法定盈餘公積	50,855,815
減：投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加
	1,874,547
數提列之特別盈餘公積
可供分配盈餘總額	2,457,798,864
減：分配項目
股東現金股利	201,593,826
分 配 合 計	201,593,826
期末未分配盈餘	2,256,205,038

董事長：袁万丁

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經理人：楊宗霖 會計主管：李舒韵

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30

附件五

宏致電子股份有限公司

「公司章程」修正草案條文對照表

條次	修正條文	修正條文		現行條文		說明
第十五條之一	本公司股東會開會時，得以視 訊會議或其他經經濟部公告之 方式為之。					配合公司 法第172-2 修正，本條 新增。
第四章	董事及	功能性委員會	董事及	監察人		配合設置 審計委員 會替代監 察人，調整 章名。
第十六條	本公司設董事五至七人，任期 三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。本公 司全體董事合計持股比例將依 證券主管機關之規定。董事於 任期內，本公司得就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。 本公司依證券交易法之規定， 於前項董事名額中設置獨立董 事，獨立董事名額不得少於三 人，且不得少於董事席次五分 之一，其相關應遵行事項，依 證券主管機關之規定辦理。 本公司董事(含獨立董事)之選 舉採候選人提名制，由股東會就 董事候選人名單中選任之。 本公司得設置各類功能性委員		本公司設董事五至七人，監察 人三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連選 得連任。本公司全體董事、監 察人合計持股比例將依證券 主管機關之規定。董事及監察 人於任期內，本公司得就其執 行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。 本公司依證券交易法之規 定，於前項董事名額中設置獨 立董事，獨立董事名額不得少 於二人，且不得少於董事席次 五分之一，其相關應遵行事 項，依證券主管機關之規定辦 理。 本公司董事(含獨立董事)及監 察人之選舉採候選人提名制， 由股東會就董事及監察人候選 人名單中選任之。 本公司自民國一○八年股東常			配合設置 審計委員 會替代監 察人，修正 條 文 內 容。
	會，各類功能性委員會應訂定行
	使職權規章，經董事會通過後施
	行。 本公司設置審計委員會由全體
			會選任之監察人任期屆滿後設
	獨立董事組成，其中一人為召集		置審計委員會替代監察人，審

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條次	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
	人，且至少一人應具備會計或財			計委員會由全體獨立董事組
	務專長；其職權行使及其他應遵			成。 本公司有關監察人之相關規定
	循事項，悉依證券主管機關及本
	公司之相關規定辦理。			自審計委員會成立之日失效。
第十六條之一	本公司股東會選任董事採累積 投票制，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者，當選 為董事。			本公司股東會選任董事採累積 投票制，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為董事。選任監察 人亦同。		配合設置 審計委員 會替代監 察 人 修 正。
第十七條	董事缺額達三分之一時，董事會 應於三十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期 限為限。本公司股票公開發行 後，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之。			董事缺額達三分之一或監察人 全體解任時，董事會應於三十 日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為 限。本公司股票公開發行後， 董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之。	或監察人	配合設置 審計委員 會替代監 察 人 修 正。
第十八條之一	本公司董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事。但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集，得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真 方式通知各董事。			本公司董事會之召集，應載明 事由，於七日前通知各董事及 監察人。但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 本公司董事會之召集，得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真 方式通知各董事及監察人。		配合設置 審計委員 會替代監 察 人 修 正。
第二十一條	本公司董事的報酬，得依其對本 公司營運參與程度及貢獻，並參		的報酬，得依其對本	本公司董事、監察人執行本公 司職務時不論公司營業盈虧， 公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依同業通常水準支給議 定之。~~如公司有盈餘時，另依~~ ~~第二十四條之規定分配酬勞。~~		配合設置 審計委員 會替代監 察人，及作 部分文字 修正。
	酌同業通常水準，授權由董事會
	議定之。
第二十三條	本公司應於每會計年度終了，由 董事會造具下列表冊，提請股東 常會承認： (一）營業報告書 (二）財務報表 (三） 盈餘分派或虧損撥補之議			本公司應於每會計年度終了， 由董事會造具下列各項書表於 股東常會開會三十日前送交監		配合設置 審計委員 會修正。
				察人查核後送請股東會承認： （一）營業報告書（二）財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥 補之議案等各項表冊。
		案。

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條次	修正條文	現行條文	說明
第二十四條	本公司年度如有獲利(所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益)，應提 撥不低於1%為員工酬勞及不高 於3%為董事酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數 額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，經董事會決議以股票之方 式發給者，得同次決議以發行新 股或收買自己的股份為之。前項 董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並 報告股東會。	本公司年度如有獲利(所謂獲 利係指稅前利益扣除分派員工 酬勞及董監酬勞前之利益)，應 提撥不低於1%為員工酬勞及 不高於3%為董監事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，經董事會決議以股票之 方式發給者，得同次決議以發 行新股或收買自己的股份為 之。前項董監酬勞僅得以現金 為之。 前二項應由董事會決議行之， 並報告股東會。	配合設置 審計委員 會替代監 察 人 修 正。
第二十八條	本章程訂立於民國八十五年十 一月四日。 第一次~第二十四次修正(略) 第二十五次修正於民國一一○ 年八月三十一日。 第二十六次修正於民國一一一	本章程訂立於民國八十五年十 一月四日。 第一次~第二十四次修正(略) 第二十五次修正於民國一一○ 年八月三十一日。	增列修正 日期。
	年六月二十九日。

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附件六

宏致電子股份有限公司

「股東會議事規則」修正草案條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說 明
第三條	股東會之出席應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡及視訊會議平台報到 股數，加計以書面或電子方式行	股東會之出席應以股份為計算 基準，出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之。已屆開會 時間，主席應即宣布開會，惟 未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流 會。	配合公司 法第172 條之2第3 項修訂及 為提升公 司治理並 維護股東 之權益，故 修正條文 內容。
	使表決權之股數計算之。已屆開 會時間，主席應即宣布開會，並 同時公布無表決權數及出席股
	份數等相關資訊。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會視
	訊會議平台公告流會。
第六條	出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶號 （或出席證編號）及戶名，由 主席指定其發言。 以下相同(略) 出席股東發言後，主席得親自或 指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視	出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶號 （或出席證編號）及戶名，由 主席指定其發言。 以下相同(略) 出席股東發言後，主席得親自 或指定相關人員答覆。	配合股東 會以視訊 會議召 開，修正條 文內容。
	訊方式參與之股東，得於主席宣
	布開會後，至宣布散會前，於股
	東會視訊會議平台以文字方式
	提問，每一議案提問次數不得超
	過兩次，每次以二百字為限，不
	適用第一項至第五項規定。
第十條	議案表決時，應逐案由主席或其	議案經主席徵詢全體出席股東 無異議者，視為通過，其效力與 投票表決同；有異議者，應採取	為提升公 司治理並 維護股東 之權益，故
	指定人員宣布出席股東之表決
	權總數後，由股東逐案進行投票
	表決，並於股東會召開後當日，

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條次	修正條文	現行條文	說 明
	將股東同意、反對及棄權之結果	投票方式表決。	修正條文 內容。
	輸入公開資訊觀測站。
第十一條	議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。計票應於股東會場內 公開為之，表決之結果，應當場 報告，並做成記錄。 本公司召開股東會視訊會議，以	議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。計票應於股東會場內 公開為之，表決之結果，應當場 報告，並做成記錄。	配合股東 會以視訊 會議召 開，修正條 文內容。
	視訊方式參與之股東，於主席宣
	布開會後，應透過視訊會議平台
	進行各項議案表決及選舉議案
	之投票，並應於主席宣布投票結
	束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於
	主席宣布投票結束後，為一次性
	計票，並宣布表決及選舉結果。
	本公司召開視訊輔助股東會
	時，已依規定登記以視訊方式出
	席股東會之股東，欲親自出席實
	體股東會者，應於股東會開會二
	日前，以與登記相同之方式撤銷
	登記；逾期撤銷者，僅得以視訊
	方式出席股東會。
第十二條	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數，及落選	股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	配合設置 審計委員 會替代監 察人，及為 提升公司 治理並維 護股東之 權益，故修 正條文內 容。
	董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條	股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之分發，得以公告方 式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、	股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之分發，得以公告方 式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、	配合股東 會以視訊 會議召 開，修正條 文內容。

35

條次	修正條文	現行條文	說 明
	議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久 保存。 股東會以視訊會議召開者，其議	日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久 保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股 東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。
	事錄除依前項規定應記載事項
	外，並應記載股東會之開會起迄
	時間、會議之召開方式、主席及
	紀錄之姓名、載明對於以視訊方
	式參與股東會有困難之股東提
	供之替代措施，及因天災、事變
	或其他不可抗力情事致視訊會
	議平台或以視訊方式參與發生
	障礙時之處理方式及處理情形。
第十五條	股東會以視訊會議召開者，本公	本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。	本條新 增，及原條 文條次變 更為第十 九條。
	司應於投票結束後，即時將各項
	議案表決結果及選舉結果，依規
	定揭露於股東會視訊會議平
	台，並應於主席宣布散會後，持
	續揭露至少十五分鐘。
第十六條	本公司召開視訊股東會時，主席		本條新增。
	及紀錄人員應在國內之同一地
	點，主席並應於開會時宣布該地
	點之地址。
第十七條	股東會以視訊會議召開者，本公		1.本條新 增。 2.股東會 以視訊 會議召 開者，其 斷訊之 處理。
	司得於會前提供股東簡易連線
	測試，並於會前及會議中即時提
	供相關服務，以協助處理通訊之
	技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席
	應於宣布開會時，另行宣布除公
	開發行股票公司股務處理準則
	第四十四條之二十第四項所定
	無須延期或續行集會情事外，於
	主席宣布散會前，因天災、事變
	或其他不可抗力情事，致視訊會
	議平台或以視訊方式參與發生
	障礙，持續達三十分鐘以上時，
	應於五日內延期或續行集會之
	日期，不適用公司法第一百八十
	二條之規定。

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條次	修正條文	現行條文	說 明
	發生前項應延期或續行會議，未
	登記以視訊參與原股東會之股
	東，不得參與延期或續行會議。
	依第二項規定應延期或續行會
	議，已登記以視訊參與原股東會
	並完成報到之股東，未參與延期
	或續行會議者，其於原股東會出
	席之股數、已行使之表決權及選
	舉權，應計入延期或續行會議出
	席股東之股份總數、表決權數及
	選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期
	或續行集會時，對已完成投票及
	計票，並宣布表決結果或董事當
	選名單之議案，無須重行討論及
	決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發
	生第二項無法續行視訊會議
	時，如扣除以視訊方式出席股東
	會之出席股數後，出席股份總數
	仍達股東會開會之法定定額
	者，股東會應繼續進行，無須依
	第二項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情
	事，以視訊方式參與股東會股
	東，其出席股數應計入出席股東
	之股份總數，惟就該次股東會全
	部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續
	行集會，應依公開發行股票公司
	股務處理準則第四十四條之二
	十第七項所列規定，依原股東會
	日期及各該條規定辦理相關前
	置作業。 公開發行公司出席股東會使用
	委託書規則第十二條後段及第
	十三條第三項、公開發行股票公
	司股務處理準則第四十四條之
	五第二項、第四十四條之十五、
	第四十四條之十七第一項所定

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條次	修正條文	現行條文	說 明
	期間，本公司應依第二項規定延
	期或續行集會之股東會日期辦
	理。
第十八條	本公司召開視訊股東會時，應對		本條新增。
	於以視訊方式出席股東會有困
	難之股東，提供適當替代措施。
第十九條	本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。		條次變更。
第二十條	本股東會議事規則訂立於民國		本條新 增，增列訂 立、修訂日 期。
	九十四年六月二十五日。 第一次修正於民國九十六年六
	月二十八日。 第二次修正於民國一○一年六
	月六日。 第三次修正於民國一一一年六
	月二十九日。

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附件七

宏致電子股份有限公司

「董事及監察人選舉程序」修正草案條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說 明
程序名稱	董事選舉程序	董事及監察人選舉程序	配合設置 審計委員 會替代監 察人修 正。
第一條	本公司董事之選舉，除法令或 本公司章程另有規定外，悉依 本程序規定辦理之。	本公司董事及監察人之選舉， 除公司法及本公司章程另有規 定外，悉依本程序規定辦理之。	配合設置 審計委員 會替代監 察人及符 合法令修 正。
第二條	本公司股東會選任董事採累積 投票制，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為董事。 董事之選舉，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。	本公司股東會選任董事採累積 投票制，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為董事。選任監察 人亦同。 董事之選舉，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。	配合設置 審計委員 會修正。
第三條	本公司董事，依本公司章程所 規定之名額，由所得選舉票代 表選舉權數較多者分別依次當 選。如有二人或二人以上得選 舉權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定 之，未出席者由主席代為抽籤。	本公司董事及監察人，依本公 司章程所規定之名額，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選。如有二人或二人 以上得選舉權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽 籤決定之，未出席者由主席代 為抽籤。	配合設置 審計委員 會修正。

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條次	修正條文	修正條文		現行條文	現行條文	現行條文		說 明
第五條	董事會應備置與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東。 選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證證號代之。選舉 開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投 票箱由董事會製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。			董事會應備置與應選出董事及 監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會 之股東。選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證證號代 之。選舉開始前，應由主席指 定具有股東身分之監票員、計 票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備 之，於投票前由監票員當眾開 驗。			董事及	配合設置 審計委員 會修正。
第九條	投票完畢後當埸開票，開票結 果由主席當埸宣布董事當選名 單。			投票完畢後當埸開票，開票結 果由主席當埸宣布董事及監察 人當選名單。				配合設置 審計委員 會修正。
第十條	當選之董事由本公司向主管機 關辦理登記。	由本公司向主管機		當選之董事及監察人由本公司 董事會發給當選證書。	及監察人由本公司			配合實務 需求修正。
第十一條	本辦法由股東會通過後施行， 修改時亦同。第一版 九十四年 六月二十五日訂定。第二版 九 十六年六月二十八日修訂。第 三版 九十九年六月八日修 訂。第四版 一○一年六月六日 修訂。第五版一一一年六月二 十九日修訂。			本辦法由股東會通過後施行， 修改時亦同。第一版 九十四年 六月二十五日訂定。第二版 九 十六年六月二十八日修訂。第 三版 九十九年六月八日修 訂。第四版 一○一年六月六日 修訂。				增列修訂 日期。

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附件八

宏致電子股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依其所屬各同業公會之 自律規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 適當性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評	第六條 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評	配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第五條修正 相關之規範。

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修正條文		現行條文		說明
估所使用之資訊為適當且合 理及遵循相關法令等事項。		估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。
第七條 本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定應 經審計委員會同意，並經董事會通 過後，始得辦理，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送審計委員會。另 已依法設置獨立董事，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員會，重大 之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。		第七條 本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。另已 依法設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員會者，重 大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。		配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第六條及本 公司實務作業 修正相關之規 範。
第八條 取得或處分不動產、設備 或其使用權資產之處理程序 以下相同 (略) 四、不動產、設備或其使用權資 產估價報告 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣叁億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一)、 因特殊原因須以限 定價格、特定價格或		第八條 取得或處分不動產、設備 或其使用權資產之處理程序 以下相同 (略) 四、不動產、設備或其使用權資 產估價報告 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣叁億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一)、 因特殊原因須以限 定價格、特定價格或		配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第九條修正 相關之規範。

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修正條文	現行條文	說明
特殊價格作為交易 價格之參考依據 時，該項交易應先提 經董事會決議通 過；其嗣後有交易條 件變更時，亦同。 (二)、 交易金額達新臺幣 壹拾億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 (三)、 專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之估 價結果均高於交易 金額，或處分資產之 估價結果均低於交 易金額外，應洽請會 計師對差異原因及 交易價格之允當性 表示具體意見： 1、估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上者。 2、二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上 者。 (四)、 專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同一 期公告現值且未逾 六個月者，得由原專 業估價者出具意見 書。 (五)、 本公司若係經法院	特殊價格作為交易 價格之參考依據 時，該項交易應先提 經董事會決議通 過；其嗣後有交易條 件變更時，亦同。 (二)、 交易金額達新臺幣 壹拾億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 (三)、 專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之估 價結果均高於交易 金額，或處分資產之 估價結果均低於交 易金額外，應洽請會 計師依財團法人中 華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金 會）所發布之審計準 則公報第二十號規 定辦理，並對差異原 因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1、估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上者。 2、二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上 者。 (四)、 專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同一 期公告現值且未逾 六個月者，得由原專 業估價者出具意見 書。 (五)、 本公司若係經法院

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修正條文	現行條文	說明
拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院 所出具之證明文件 替代估價報告或會 計師意見。	拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院 所出具之證明文件 替代估價報告或會 計師意見。
第九條 取得或處分有價證券投資 處理程序 以下相同 (略) 五、取得專家意見 (一)、 取得或處分有價證 券，應於事實發生日 前取具標的公司最 近期經會計師查核 簽證或核閱之財務 報表作為評估交易 價格之參考。另交易 金額達公司實收資 本額百分之二十或 新臺幣叁億元以上 者，應於事實發生日 前洽請會計師就交 易價格之合理性表 示意見。但該有價證 券具活絡市場之公 開報價或金管會另 有規定者，不在此 限。 (二)、 本公司若係經法院 拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院 所出具之證明文件 替代估價報告或會 計師意見。	第九條 取得或處分有價證券投資 處理程序 以下相同 (略) 五、取得專家意見 (一)、 取得或處分有價證 券，應於事實發生日 前取具標的公司最 近期經會計師查核 簽證或核閱之財務 報表作為評估交易 價格之參考。另交易 金額達公司實收資 本額百分之二十或 新臺幣叁億元以上 者，應於事實發生日 前洽請會計師就交 易價格之合理性表 示意見，會計師若需 採用專家報告者，應 依會計研究發展基 金會所發布之審計 準則公報第二十號 規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之 公開報價或金管會 另有規定者，不在此 限。 (二)、 本公司若係經法院 拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院 所出具之證明文件 替代估價報告或會 計師意見。	配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第十條修正 相關之規範。
第十條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第八條、第九 條、第十ㄧ條、第十一條之 ㄧ及以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性	第十條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第八條、第九 條、第十ㄧ條、第十一條之 ㄧ及以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性	配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第十五條及 本公司實務作 業修正相關之

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修正條文	現行條文	說明
等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依第八條、第九條、第十 ㄧ條及第十一條之ㄧ規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十一條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序:本公司向關 係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新 臺幣叁億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料提交審計委員會及董事會 通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)、 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 (二)、 選定關係人為交易對象 之原因。 (三)、 向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條 第三項第一款至第四款 及第六款規定評估預定 交易條件合理性之相關 資料。 (四)、 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)、 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合	等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依第八條、第九條、第十 ㄧ條及第十一條之ㄧ規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十一條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序:本公司向關 係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新 臺幣叁億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)、 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 (二)、 選定關係人為交易對象 之原因。 (三)、 向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條 第三項第一款至第四款 及第六款規定評估預定 交易條件合理性之相關 資料。 (四)、 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)、 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合	規範。

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修正條文	現行條文	說明
理性。 (六)、 依第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)、 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 本公司與其子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，得授權董事長 在累積金額新台幣壹億元(含) 以內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 已依法設置獨立董事者，依第 二項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 依第二項規定應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員	理性。 (六)、 依第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)、 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依「公 開發行公司取得或處分資產處 理準則」第三十一條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與其子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，得授權董事長 在累積金額新台幣壹億元(含) 以內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 已依法設置獨立董事者，依第 二項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 已依法規定設置審計委員會 者，依第二項規定應經監察人 承認事項，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員

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	修正條文	現行條文	說明
及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 本公司或本公司非屬國內公開 發行之子公司有第二項交易， 交易金額達本公司總資產百分 之十以上者，本公司應將第二 項所列各款資料提交股東會同 意後，始得簽訂交易契約及支 付款項。但本公司與其子公 司，或子公司彼此間交易，不 在此限。 第二項及前項交易金額之計 算，應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第三十 一條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定提 交股東會、董事會通過及審計 委員會同意部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 (一)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1、按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2、關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及		及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1、按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2、關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及

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修正條文	現行條文	說明
貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)、合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估交 易成本。 (三)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 依本條第三項第一款及 第二款規定評估不動產 或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 (四)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產依 本條第三項第一款及第 二款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依 本條第三項第五款及第 七款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此 限： 1、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件 之一者： (1)、素地依本條第三 項第一款、第二款及 第三款規定之方法評 估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係 人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛	貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)、合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估交 易成本。 (三)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 依本條第三項第一款及 第二款規定評估不動產 或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 (四)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產依 本條第三項第一款及第 二款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依 本條第三項第五款及第 七款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此 限： 1、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (1)、素地依本條第三 項第一款、第二款及 第三款規定之方法評 估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係 人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛

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修正條文	現行條文	說明
利率孰低者為準。 (2)、同一標的房地之 其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係 人交易案例，其面積 相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條 件相當者。 2、本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他 非關係人交易案例相 當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係 人交易案例之面積不 低於交易標的物面積 百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其 使用權資產事實發生 之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 如經按本條第三項第一 款至第四款及第六款規 定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列 事項。 1、本公司應就不動產 或其使用權資產交 易價格與評估成本 間之差額，依證券 交易法第四十一條	利率孰低者為準。 (2)、同一標的房地之 其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係 人交易案例，其面積 相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條 件相當者。 2、本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他 非關係人交易案例相 當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係 人交易案例之面積不 低於交易標的物面積 百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其 使用權資產事實發生 之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 如經按本條第三項第一 款至第四款及第六款規 定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列 事項。 1、本公司應就不動產 或其使用權資產交 易價格與評估成本 間之差額，依證券 交易法第四十一條

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修正條文	現行條文	說明
第一項規定提列特 別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資 配股。對本公司之 投資採權益法評價 之投資者如為公開 發行公司，亦應就 該提列數額按持股 比例依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積。 2、審計委員會應依公 司法第二百十八條 規定辦理。本款前 段對於審計委員會 之獨立董事成員準 用之。 3、應將本條第三項第 五款之1 及第五款 之2 之處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明 書。 本公司經依前述規定提 列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈 餘公積。 (六)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 有下列情形之一者，應 依本條第二項有關評估 及作業程序規定辦理， 不適用本條第三項第一 款至第三款有關交易成 本合理性之評估規定：	第一項規定提列特 別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資 配股。對本公司之 投資採權益法評價 之投資者如為公開 發行公司，亦應就 該提列數額按持股 比例依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積。 2、監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。若已依法規 定設置審計委員會 者，本款前段對於 審計委員會之獨立 董事成員準用之。 3、應將本條第三項第 五款之1 及第五款 之2 之處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明 書。 本公司經依前述規定提 列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈 餘公積。 (六)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 有下列情形之一者，應 依本條第二項有關評估 及作業程序規定辦理， 不適用本條第三項第一 款至第三款有關交易成 本合理性之評估規定：

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修正條文	現行條文	說明
1、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或 其使用權資產。 2、關係人訂約取得不動 產或其使用權資產 時間距本交易訂約 日已逾五年。 3、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係 人興建不動產而取 得不動產。 4、本公司與其子公司， 或其直接或間接持 有百分之百已發行 股份或資本總額之 子公司彼此間，取得 供營業使用之不動 產使用權資產。 (七)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項 第五款規定辦理。	1、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其 使用權資產。 2、關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已 逾五年。 3、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。 4、本公司與其子公司， 或其直接或間接持有 百分之百已發行股份 或資本總額之子公司 彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權 資產。 (七)、本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項 第五款規定辦理。
第十一條 取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之處理程 序 一、評估及作業程序 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證時，交 易條件及交易價格應參考 市場公平市價或專家評估 報告，並作成分析報告提報 權責主管核決。 二、授權額度之決定程序 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證，其金 額在新台幣參仟萬元(含) 以下者，應呈請董事長核准 並應於事後之最近一次董 事會中提會報備；新台幣參 仟萬元(不含)以上者，須提 經董事會通過後始得為之。	第十一條 取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之處理程 序 一、評估及作業程序 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證時，交 易條件及交易價格應參考 市場公平市價或專家評估 報告，並作成分析報告提報 權責主管核決。 二、授權額度之決定程序 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證，其金 額在新台幣參仟萬元(含) 以下者，應呈請董事長核准 並應於事後之最近一次董 事會中提會報備；新台幣參 仟萬元(不含)以上者，須提 經董事會通過後始得為之。	配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第十一條修 正相關之規範。

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修正條文	現行條文	說明
三、執行單位:本公司取得或處 分無形資產或其使用權資 產或會員證時，應依前項核 決權限呈准後，由使用部門 之人員執行。 四、無形資產或其使用權資產或 會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣叁億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。	三、執行單位:本公司取得或處 分無形資產或其使用權資 產或會員證時，應依前項核 決權限呈准後，由使用部門 之人員執行。 四、無形資產或其使用權資產或 會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證之 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣叁億元 以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理。
第十三條 取得或處分衍生性商 品之處理程序 以下相同 (略) 三、內部稽核制度 (一)、內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當 性，並按月查核交易 部門對從事衍生性 商品交易處理程序 之遵行情形並分析 交易循環，作成稽核 報告，如發現重大違 規情事，應以書面通 知審計委員會。 (二)、內部稽核人員應於次 年二月底前將稽核報 告併同內部稽核作業 年度查核情形依主管 機關規定申報，且至 遲於次年五月底前將 異常事項改善情形， 依主管機關規定申報 備查。 以下相同 (略)	第十三條 取得或處分衍生性商 品之處理程序 以下相同 (略) 三、內部稽核制度 (一)、內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當 性，並按月查核交易 部門對從事衍生性 商品交易處理程序 之遵行情形並分析 交易循環，作成稽核 報告，如發現重大違 規情事，應以書面通 知各監察人。 (二)、已依法規定設置獨立 董事者，於依前項通 知各監察人事項，應 一併書面通知獨立 董事。 (三)、若已依法規定設置審 計委員會者，第一項 對於監察人之規 定，於審計委員會準 用之。 (四)、內部稽核人員應於次	配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第六條及本 公司實務作業 修正相關之規 範。

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	修正條文		現行條文	說明
			年二月底前將稽核報 告併同內部稽核作業 年度查核情形依主管 機關規定申報，且至 遲於次年五月底前將 異常事項改善情形， 依主管機關規定申報 備查。 以下相同 (略)
	第十八條 本程序之訂定與實施 本程序應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並經董事會決 議通過後，提報股東會同意後施 行，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送審計委員 會。另已依法設置獨立董事，將本 程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 上述所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。		第十八條 本程序之訂定與實施 本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意後施行，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另已依法設 置獨立董事者，將本程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 已依法規定設置審計委員會者，訂 定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 上述所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。	配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第六條及本 公司實務作業 修正相關之規 範。

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附件九

宏致電子股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條 資金貸與辦理程序 以下相同 (略) 三、貸款核定及通知 (一)、經徵信調查及評估 後，董事會決議不 擬貸放案件，經辦 人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。 (二)、經徵信調查及評估 後，董事會決議同 意貸放案件，經辦 人員應儘速函告借 款人，詳述本公司 放款條件，包括額 度、期限、利率、 擔保品及保證人 等，請借款人於期 限內辦妥簽約手 續。 以下相同 (略)	第七條 資金貸與辦理程序 以下相同 (略) 三、貸款核定及通知 (一)、經徵信調查及評估 後，董事會決議不 擬貸放案件，經辦 人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。 (二)、經徵信調查及評估 後，董事會決議同 意貸放案件，經辦 人員應儘速函告借 款人，詳述本公司 放款條件，包括額 度、期限、利率、 擔保品及保證人 等，請借款人於期 限內辦妥簽約手 續。 (三)、本公司已設置獨立 董事時，於將資金 貸與他人時，應充 分考量各獨立董事 之意見，並將同意 或反對之明確意見 及反對之理由列入 董事會紀錄。 以下相同 (略)	配合「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第八條 及本公司實務 作業修正相關 之規範。
第八條 已貸與金額之後續控管 措施 有關案件之登記與保管 ㄧ、貸款撥放後，應就資金貸 與之對象、金額、董事會 通過日期、貸放日期及依 本作業程序應審慎評估之 事項等登載於備查簿備 查，並定期取得貸與對象 之財務報表，瞭解其業務 及信用狀況，如有提供擔	第八條 已貸與金額之後續控管 措施 有關案件之登記與保管 ㄧ、貸款撥放後，應就資金貸 與之對象、金額、董事會 通過日期、貸放日期及依 本作業程序應審慎評估之 事項等登載於備查簿備 查，並定期取得貸與對象 之財務報表，瞭解其業務 及信用狀況，如有提供擔	配合「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第八條 及本公司實務 作業修正相關 之規範。

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修正條文	現行條文	說明
保品者，並應注意其擔保 價值有無變動情形，遇有 重大變化時，應立刻通報 總經理，並依指示為適當 之處理。 二、貸放案件經辦人員對本身 經辦之案件，於撥貸後， 應將約據、本票等債權憑 證、以及擔保品證件、保 險單、往來文件，依序整 理後，裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及 客戶名稱後，呈請財務部 門主管檢驗，俟檢驗無誤 即行密封，雙方並於保管 品登記簿簽名或蓋章後保 管。 三、經辦人員應於每月五日以 前編制上月份資金貸與他 人明細表，逐級呈請核閱。 四、本公司因情事變更，致貸 與對象不符本程序規定或 餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時 程完成改善。	保品者，並應注意其擔保 價值有無變動情形，遇有 重大變化時，應立刻通報 總經理，並依指示為適當 之處理。 二、貸放案件經辦人員對本身 經辦之案件，於撥貸後， 應將約據、本票等債權憑 證、以及擔保品證件、保 險單、往來文件，依序整 理後，裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及 客戶名稱後，呈請財務部 門主管檢驗，俟檢驗無誤 即行密封，雙方並於保管 品登記簿簽名或蓋章後保 管。 三、經辦人員應於每月五日以 前編制上月份資金貸與他 人明細表，逐級呈請核閱。 四、本公司因情事變更，致貸 與對象不符本程序規定或 餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程 完成改善。
第十一條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 之執行情形乙次，並作成書面 紀錄，如發現有重大違規情 事，應即以書面通知審計委員 會。	第十一條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 之執行情形乙次，並作成書面紀 錄，如發現有重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 本公司如有設置獨立董事者，於 依前項規定，通知各監察人事 項，應一併書面通知獨立董事； 於依第八條第一項第四款規 定，送各監察人之改善計畫，應 一併送獨立董事。 本公司如有設置審計委員會 者，第一項及第八條第一項第四 款對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。	配合「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第八條 及本公司實務 作業修正相關 之規範。
第十二條 對子公司辦理資金貸	第十二條 對子公司辦理資金貸	配合「公開發行

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修正條文	現行條文	說明
與他人之控管程序 一、本公司之子公司，擬將資金 貸與他人者，本公司應命該 子公司依規定訂定資金貸 與他人作業程序，並應依所 訂作業程序辦理。 二、本公司之子公司若擬辦理資 金貸與他人事項時，應先經 過該子公司董事會決議通 過後始得為之。 三、本公司之子公司應於每月五 日前將上月份資金貸與他 人之餘額、對象、期限等資 料向本公司通報。惟如達本 程序第十三條第二項之標 準時，應立即通知本公司， 俾於辦理公告申報。 四、子公司內部稽核人員亦應至 少每年稽核資金貸與他人 作業程序之執行情形乙 次，並作成書面紀錄，如發 現有重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應即以 書面通知審計委員會。 五、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序之執行 情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報董事會。	與他人之控管程序 一、本公司之子公司，擬將資金 貸與他人者，本公司應命該 子公司依規定訂定資金貸 與他人作業程序，並應依所 訂作業程序辦理。 二、本公司之子公司若擬辦理資 金貸與他人事項時，應先經 過該子公司董事會決議通 過後始得為之。 三、本公司之子公司應於每月五 日前將上月份資金貸與他 人之餘額、對象、期限等資 料向本公司通報。惟如達本 程序第十三條第二項之標 準時，應立即通知本公司， 俾於辦理公告申報。 四、子公司內部稽核人員亦應至 少每年稽核資金貸與他人 作業程序之執行情形乙 次，並作成書面紀錄，如發 現有重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應即以 書面通知各監察人。 五、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序之執行 情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報董事會。	公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第八條 及本公司實務 作業修正相關 之規範。
第十六條 程序之訂定與實施 一、本作業程序應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意並經董事會決議通過 後，提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應 將其異議併送審計委員會 及提報股東會討論，修改時 亦同。	第十六條 程序之訂定與實施 一、本作業程序經董事會通過， 送各監察人並提報股東會 同意後施行，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討 論，修改時亦同。 二、本公司如有設置獨立董事 者，依前項規定將本程序提 報董事會討論時，應充分考	配合「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第八條 及本公司實務 作業修正相關 之規範。

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修正條文		現行條文	說明
二、前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 三、第一項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。 四、依第十二條規定適用本作業 程序之子公司，所訂定之資 金貸與他人作業程序，由該 子公司之董事會決議之，修 正時亦同。	量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 三、本公司如有設置審計委員會 者，訂定或修正本程序，應 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議，不適用第二項規 定。 四、前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。 六、依第十二條規定適用本作業 程序之子公司，所訂定之資 金貸與他人作業程序，由該 子公司之董事會決議之，修 正時亦同。

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附件十

宏致電子股份有限公司

「背書保證作業程序」修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條 辦理背書保證應注意事項 本公司辦理背書保證事項時，應 先經過董事會決議通過後始得為 之。惟為配合時效需要，得由董 事會授權董事長在新台幣壹仟萬 元(含)以內先予決行，事後需提報 下一次之董事會追認之。	第五條 辦理背書保證應注意事項 本公司辦理背書保證事項時，應 先經過董事會決議通過後始得為 之。惟為配合時效需要，得由董 事會授權董事長在新台幣壹仟萬 元(含)以內先予決行，事後需提報 下一次之董事會追認之。如本公 司設有獨立董事，於前項董事會 討論時應充份考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀 錄。	配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第十一、 十七、十九條 及本公司實 務作業修正 相關之規範。
第七條 辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形乙次，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本程序第四條所訂 額度之必要且符合本程序所訂 條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修 正本程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內消除超限部 份。 三、本公司如因情事變更，致背書 保證對象不符規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，並將該 改善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。 四、本公司及子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依第六條第一	第七條 辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形乙次，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本程序第四條所訂 額度之必要且符合本程序所訂 條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修 正本程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內消除超限部 份。本公司設有獨立董事時， 於前項董事會討論時，應充份 考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 三、本公司如因情事變更，致背書 保證對象不符規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，並將該 改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 四、本公司及子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依第六條第一	配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第八條及 本公司實務 作業修正相 關之規範。

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修正條文		現行條文	說明
項規定詳細審查其背書保證之 必要性、合理性及該對象之風 險評估外，並應訂定其續後相 關管控措施，以管控背書保證 所可能產生之風險。 五、子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前款規 定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。		項規定詳細審查其背書保證之 必要性、合理性及該對象之風 險評估外，並應訂定其續後相 關管控措施，以管控背書保證 所可能產生之風險。 五、子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前款規 定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。 六、本公司如有設置獨立董事者， 於依第一項規定，通知各監察 人事項，應一併書面通知獨立 董事；於依第三項規定，送各 監察人之改善計畫，應一併送 獨立董事。 七、本公司如有設置審計委員會 者，第一項及第三項對於監察 人之規定，於審計委員會準用 之。
第十條 對子公司辦理背書保證之控 管程序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證者，本公司應命該 子公司訂定背書保證作業程 序，並應依所定作業程序辦 理。 二、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第三條第二項規定 辦理背書保證事項時，應先 經過本公司董事會決議通過 後始得為之，但本公司直接 及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不 在此限。 三、本公司之子公司應於每月五 日前將上月份背書保證之餘 額、對象、期限等資料向本 公司通報。 四、子公司內部稽核人員應至少 每年稽核背書保證作業程序 之執行情形乙次，並作成書 面紀錄，如發現有重大違規	第十條 對子公司辦理背書保證之控 管程序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證者，本公司應命該 子公司訂定背書保證作業程 序，並應依所定作業程序辦 理。 二、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第三條第二項規定 辦理背書保證事項時，應先 經過本公司董事會決議通過 後始得為之，但本公司直接 及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不 在此限。 三、本公司之子公司應於每月五 日前將上月份背書保證之餘 額、對象、期限等資料向本 公司通報。 四、子公司內部稽核人員應至少 每年稽核背書保證作業程序 之執行情形乙次，並作成書 面紀錄，如發現有重大違規		配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第八條及 本公司實務 作業修正相 關之規範。

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	修正條文	現行條文	說明
情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核 單位應即以書面通知審計委 員會。 五、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司背書保證 作業程序之執行情形，若發 現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告 呈報董事會。		情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核 單位應即以書面通知各監察 人。 五、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司背書保證 作業程序之執行情形，若發 現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告 呈報董事會。
第十四條 程序之訂定與實施 一、本程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意並經董事 會決議通過後，提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論，修改時亦同。 二、前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 三、第一項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 四、依第十條規定適用本作業程序 之子公司，所訂定之背書保證 作業程序，由該子公司之董事 會決議之，修正時亦同。		第十四條 程序之訂定與實施 一、本程序經董事會決議通過，送 各監察人並提報股東會同意後 施行，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將 其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 二、本公司如有設置獨立董事者， 依前項規定將本程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、本公司如有設置審計委員會 者，訂定或修正本程序，應經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議， 不適用第二項規定。 四、前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 六、依第十條規定適用本作業程序 之子公司，所訂定之背書保證 作業程序，由該子公司之董事 會決議之，修正時亦同。	配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第八條及 本公司實務 作業修正相 關之規範。

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宏致電子股份有限公司 民國111年股東常會 董事(含獨立董事)候選人名單	繼續提名已連續擔 任三屆獨立董事之 理由	不適用	不適用	不適用
	所代表 之政府 或法人 名稱	無	無	無
	現職	宏致電子(股)公司董事長 宏致電子關係企業董事 或董事長 揚明光學(股)公司獨立董 事	宏致電子(股)公司董事	 宏致電子(股)公司 董事  仰德集團總管理處 副執 行長  士林電機廠(股)公司 常務董事兼總經理  國賓大飯店(股)公司 董事兼總經理  新竹物流(股)公司 董事  仰德投資事業(股)公司 監察人  新林電機(股)公司 董事長  全林科技(股)公司 董事  瑞林電機(股)公司 董事  廈門士林電機有限公司 董事
	經歷	美商台灣MOLEX經理	宏致電子(股)公司董事	仰德集團總管理處 副執 行長 士林電機廠(股)公司 總經理 國賓大飯店(股)公司 總經理
	學歷	中央大學高階主管企管 碩士 中國北京大學光華管理 學院EMBA	不適用	政治大學企家班
	被提名人選姓名	袁万丁	威紀投資有限公司	謝漢章
	被提名 人選類別	董事	董事	董事

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繼續提名已連續擔 任三屆獨立董事之 理由		不適用	因考量其具有機械 專業知識與豐富的 產學合作經驗，於行 使獨立董事職責 時，仍可發揮其專長 及對董事會監督與 提供專業意見，故本
所代表 之政府 或法人 名稱		無	無
現職	 仰德育樂事業(股)公司 董事及總經理  仰德高中 董事  英屬維爾京群島士林電機 國際投資有限公司 董事  士林電機(蘇州)電力設 備有限公司 董事  仰德文教基金會 董事  財團法人許金德紀念基 金會 副執行長  飛捷科技(股)公司 獨立 董事  仰德安全管理顧問(股) 公司 監察人  三共運輸(股)公司 董事  龍翰科技(股)公司 董事 (法人代表)	宏致電子(股)公司監察人	宏致電子(股)公司獨立 董事 國立陽明交通大學機械 系終身講座教授
經歷		宏致電子(股)公司監察人	國立交通大學機械系教授 國立交通大學工學院副院長 國立虎尾科技大學副校長
學歷		中興大學外文系	國立清華大學動力機械 工程研究所碩士 University of Wisconsin-Madison, USA 機械工程研究所博士
被提名人選姓名		徐昌翡	李安謙
被提名 人選類別		董事	獨立董事

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繼續提名已連續擔 任三屆獨立董事之 理由	次仍提名為獨立董 事候選人。	因考量其具有財會 專業知識與豐富的 產業經驗，於行使獨 立董事職責時，仍可 發揮其專長及對董 事會監督與提供專 業意見，故本次仍提 名為獨立董事候選 人。	不適用
所代表 之政府 或法人 名稱		無	無
現職		宏致電子(股)公司獨立 董事	國立中央大學企管系/工管所 教授 中華企業資源規劃學會 常務理事
經歷		宏泰電工(股)公司事業 總經理	國立中央大學管理學院 院長 國立中央大學工業管理 研究所所長 中華企業資源規劃學會 理事長 美國伊利諾大學-芝加哥 分校機械系助理教授
學歷		國立政治大學會計系	美國威斯康辛大學麥迪 遜分校工業工程博士
被提名人選姓名		廖達禮	沈國基
被提名 人選類別		獨立董事	獨立董事

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附件十二

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人兼任其他公司重要職務情形

董事姓名	兼任其他公司重要職務
袁万丁	龍翰科技(股)公司 法人董事長代表人
	廣迎新工業(股)公司 法人董事長代表人
	揚明光學(股)公司 獨立董事
謝漢章	仰德集團總管理處 副執行長
	士林電機廠(股)公司 常務董事兼總經理
	國賓大飯店(股)公司 董事兼總經理
	新竹物流(股)公司 董事
	仰德投資事業(股)公司 監察人
	新林電機(股)公司 董事長
	全林科技(股)公司 董事
	瑞林電機(股)公司 董事
	廈門士林電機有限公司 董事
	仰德育樂事業(股)公司 董事及總經理
	仰德高中 董事
	英屬維爾京群島士林電機國際投資有限公司 董事
	士林電機(蘇州)電力設備有限公司 董事
	仰德文教基金會 董事
	財團法人許金德紀念基金會 副執行長
	飛捷科技(股)公司 獨立董事
	仰德安全管理顧問(股)公司 監察人
	三共運輸(股)公司 董事
	龍翰科技(股)公司 法人董事代表人

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