ACES — AGM Information 2019

Jul 16, 2019

宏致電子股份有限公司 民國 108 年股東常會議事錄

• 時間：中華民國 108 年 6 月 28 日(星期五)上午九時整

地點：桃園市中壢區過嶺路二段 530-6 號(本公司精工中心)

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 81,478,557 股（含以電子方式 出席行使表決權 9,543,820 股），佔本公司已發行股份總數 122,395,884 股之 66.56% 。

出席董事：袁万丁、李安謙 ( 獨立董事 ) 、威紀投資有限公司代表人 黃文成

出席監察人：蔡淑娟、徐昌翡

列席：彭義誠律師、楊樹芝會計師

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• 主席：袁万丁 董事長 紀錄：曾瓊珠

壹、宣佈開會：

親自出席及委託出席之股份總數已逾法定開會股數，主席宣佈會議開始。

貳、主席致詞： ( 略 )

參、報告事項

• 一、民國 107 年度營業狀況報告。(詳如附件一)

• 二、監察人審查民國 107 年度決算表冊報告。(詳如附件二)

• 三、民國 107 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 本公司董事會於民國 108 年 3 月 8 日決議通過民國 107 年度員工酬勞 計新台幣 19,052,218 元及董監酬勞計新台幣 7,237,962 元，並全數以現 金發放。

肆、承認事項

• 一、民國 107 年度決算表冊及營業報告書，提請 承認案。(董事會 提) 說明：

• 1 、民國 107 年度之財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊樹 芝、陳蓓琪會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。擬併同營 業報告書，提請股東常會承認。

• 2 、民國 107 年度營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱 附件一及附件三。

• 3 、謹提請 承認。

決議：本議案之投票表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數： 81,478,557 權(含電子投票 9,543,820 權)

1

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：77,468,524權 (含電子投票6,259,241 權)	95.07%
反對權數：28,512權 (含電子投票28,512 權)	0.03%
無效權數：0 權	0%
棄權/未投票權數：3,981,521權 (含電子投票3,256,067 權)	4.88%

本案照原案表決通過。

• 二、民國 107 年度盈餘分配，提請 承認案。（董事會 提） 說明：

  • 1 、本公司民國 107 年度稅後淨利為新台幣 234,842,919 元，依法提列 法定盈餘公積、特別盈餘公積，並加計期初未分配盈餘及其他 調整數後，計可供分配盈餘為新台幣 1,848,262,532 元。

  • 2 、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 85,677,119 元為股東紅利，每股 配發現金股利暫定新台幣 0.7 元，發放至元為止，其不足壹元之 畸零數額列入本公司之其他收入。

  • 3 、本公司民國 107 年度盈餘分配表，請參閱附件四。

  • 4 、嗣後如因本公司辦理國內外之現金增資、國內外可轉換公司債 轉換成普通股、員工認股權憑證轉換成普通股、買回公司股份 或轉讓股份給予員工、員工限制型股票或其他因素造成本公司 股本發生變動，致影響流通在外股數，股東配息比率因此發生 變動者，擬提請股東會授權董事會辦理相關事宜。

  • 5 、有關現金股利之配息基準日、發放日或其他相關事宜，於股東 會決議通過後，授權董事長另訂之。

  • 6 、謹提請 承認。

• 決議：本議案之投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 81,478,557 權(含電子投票 9,543,820 權)

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：77,727,522權 (含電子投票6,518,239 權)	95.39%
反對權數：30,514權 (含電子投票30,514 權)	0.03%
無效權數：0 權	0%
棄權/未投票權數：3,720,521權 (含電子投票2,995,067 權)	4.56%

本案照原案表決通過。

2

伍、討論事項

• 一、修正「公司章程」部分條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合公司法之修正，擬修正「公司章程」部分條文。

  • 2 、「公司章程」部分條文修正草案條文對照表，請參閱附件五。

  • 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果如下：

   - 表決時出席股東表決權數： 81,478,557 權(含電子投票 9,543,820 權)
  

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：77,728,509權 (含電子投票6,519,226 權)	95.39%
反對權數：28,527權 (含電子投票28,527 權)	0.03%
無效權數：0 權	0%
棄權/未投票權數：3,721,521權 (含電子投票2,996,067 權)	4.56%

本案照原案表決通過。

• 二、修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合民國 107 年 11 月 26 日修正之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」之部 分條文。

  • 2 、本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正草案條文對照 表，請參閱附件六。

  • 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 81,478,557 權(含電子投票 9,543,820 權)

表決時出席股東表決權數：81,478,557權	(含電子投票9,543,820權)
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：77,727,513權 (含電子投票6,518,230 權)	95.39%
反對權數：29,523權 (含電子投票29,523 權)	0.03%
無效權數：0 權	0%
棄權/未投票權數：3,721,521權 (含電子投票2,996,067 權)	4.56%

本案照原案表決通過。

3

• 三、修正「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明：

• 1 、配合民國 108 年 03 月 07 日修正之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本公司實際作業需求，擬修正本公司「資金 貸與他人作業程序」之部分條文。

• 2 、本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正草案條文對照 表，請參閱附件七。

• 3 、謹提請 討論。

決議：本議案之投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 81,478,557 權(含電子投票 9,543,820 權)

表決時出席股東表決權數：81,478,557	權(含電子投票9,543,820 權)
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：77,727,507權 (含電子投票6,518,224 權)	95.39%
反對權數：29,529權 (含電子投票29,529 權)	0.03%
無效權數：0 權	0%
棄權/未投票權數：3,721,521權 (含電子投票2,996,067 權)	4.56%

本案照原案表決通過。

• 四、修正「背書保證作業程序」部分條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合民國 108 年 03 月 07 日修正之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」，擬修正本公司「背書保證作業程序」之部分 條文。

  • 2 、本公司「背書保證作業程序」部分條文修正草案條文對照表， 請參閱附件八。

  • 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果如下：

   - 表決時出席股東表決權數： 81,478,557 權(含電子投票 9,543,820 權)
  

表決時出席股東表決權數：81,478,557	權(含電子投票9,543,820 權)
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：77,729,515權 (含電子投票6,520,232 權)	95.39%
反對權數：29,521權 (含電子投票29,521 權)	0.03%
無效權數：0 權	0%
棄權/未投票權數：3,719,521權 (含電子投票2,994,067 權)	4.56%

本案照原案表決通過。

4

陸、選舉事項

• 一、改選本公司董事及監察人，提請 選舉案。 ( 董事會 提 ) 說明：

• 1 、本公司董事及監察人之任期於民國 108 年 6 月 27 日屆滿，依公司 法第 195 、 217 條規定，全面改選新任董事及監察人。

• 2 、依本公司章程規定，本次應選任董事 5 人 ( 含獨立董事 2 人 ) 及監 察人 3 人，任期三年，任期自民國 108 年 6 月 28 日起至民國 111 年 6 月 27 日止。

• 3 、本公司董事及監察人之選舉採候選人提名制，股東應就候選人 名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，暨任期已達三 ，

• 屆之獨立董事候選人之提名理由 請參閱附件九。

• 4 、謹提請 選舉。

選舉結果：

董事當選名單

提請 選舉。 ： 董事當選名單
身分別	姓 名	當選權數
董 事	袁万丁	80,106,778
董 事	謝漢章	76,718,639
董 事	威紀投資有限公司	76,443,491
獨立董事	廖達禮	70,863,939
獨立董事	李安謙	70,767,462

監察人當選名單

身分別	姓 名	當選權數
監察人	魏啟林	77,259,974
監察人	蔡淑娟	77,253,974
監察人	徐昌翡	77,247,381

柒、其他議案

• 一、解除新任董事或其法人代表人之競業禁止限制，提請 討論案。 ( 董事會 提 )

說明：

• 1 、本公司民國 108 年股東常會新選任之董事，如有董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，在無損及本公司利益之前提 下，爰依公司法第 209 條規定，擬提請股東會討論解除董事或其 法人代表人之競業禁止限制。

• 2 、新任董事或其法人代表人兼任其他公司職務情形，請參閱附件

5

十。

• 3 、謹提請 討論。

決議：本議案之投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 81,478,557 權(含電子投票 9,543,820 權)

表決時出席股東表決權數：81,478,557	權(含電子投票9,543,820 權)
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：77,314,904權 (含電子投票6,106,621 權)	94.88%
反對權數：39,294權 (含電子投票39,294 權)	0.04%
無效權數：0 權	0%
棄權/未投票權數：4,124,359權 (含電子投票3,397,905 權)	5.06%

本案照原案表決通過。

捌、臨時動議：無。

散會

• 備註：本股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要 領及其結果，會議進行內容、程序及發言仍以會議影音記錄為準。

6

附件一

宏致電子股份有限公司 民國一○七年度營業報告書

首先謹代表宏致電子股份有限公司經營團隊感謝各位股東對本公司長期的支持 與關心。回顧過去一年，全球貿易環境發生重大變化、全球電子產業在技術發展亦 出現很大變革，在筆記型電腦、消費電子、車用設備、網路通訊及雲端市場，電子 零組件產品朝向輕薄化設計、高速傳輸及高頻之發展，本公司在連接器與連接線的 產業佈局走向共同設計開發，以因應終端產品規格變化；並藉由整合技術領先開發， 以獲取未來更多的成長機會與動能，對未來產業競爭力具有重要影響性。今年全球 總體經濟景氣仍將劇烈變動，本公司將密切注意產業環境之變化，審慎面對未來的 挑戰，並持續提升市場競爭力。

在營業計畫實施成果方面

在民國一○七年度合併報表方面，合併營業收入淨額為新台幣 67.11 億元、合 併營業淨利為 1.35 億元、合併稅前淨利為 2.52 億元、合併本期淨利為 2.35 億元 ( 屬 於母公司股東淨利 ) ，換算成基本每股稅後盈餘為 1.92 元。

於母公司股東淨利)，換算	成基本每股稅後盈餘	為1.92元。	為1.92元。
		單位：新台幣千元
項目	一○七年度	一○六年度	年增減率
合併營業收入淨額	6,710,893	5,665,958	18.44%
合併營業淨利	135,332	27,393	394.04%
合併稅前淨利	252,403	86,111	193.11%
合併本期淨利	222,354	62,639	254.98%
屬於母公司股東淨利	234,843	75,167	212.43%

本公司一○七年並未正式編制財務預測，然就公司內部營運計劃，一○七年度 實際出貨金額仍達原預定出貨目標之九成，整體營收較前一年度增加 18% 。

在財務收支及獲利能力方面

項目	項目	一○七年度	一○六年度
資產報酬率		3.14%	1.22%
股東權益報酬率		5.73%	1.87%
占實收資本額比率	營業利益	11.05%	2.24%
	稅前純益	20.62%	7.03%
純益率		3.49%	1.32%
每股稅後盈餘 (基本每股盈餘)		1.92元	0.61元

在研究發展狀況

本公司為因應市場需求趨勢及滿足客戶需求，在連接器發展方面，持續朝向細

7

間距、低高度及高頻、高功率之高階連接器發展。在連接線發展方面，朝向高速傳 輸的伺服器內部線纜與資料中心外部線纜；以及工業用大電流高功率的專業線纜組 裝。同時，結合海外營銷佈局，向國際大型客戶推廣新設計、新產品，以滿足客戶 全方位的需求，持續推動公司高成長目標。

今年營業計畫、經營方針及未來展望

本公司一直秉持著 「 知識、視野、價值、態度、承諾、執行力 」 的理念，誠信 經營，努力提升集團之營運效益。為長期策略發展所需，整合整體資源，擴大營業 規模，集團組織以三個事業群進行運作，促進各事業群最大產值與效能，並以海外 市場及大陸市場為發展市場重點，本公司海外銷售據點涵蓋美國、日本、德國、新 加坡等地區，將提升對目標客戶之滲透率及深化產業發展，提供包括消費電子、汽 車電子、雲端伺服器、工業產業等連接器及連接線之產品及客戶服務，將由過去連 接器生產銷售公司轉變為電子連接器的解決方案提供者 (Electronic Connector Solution Provider) ，提供更高附加價值產品與服務，以增加未來的成長動能。

在生產製造方面，已於亞洲地區佈建強大生產能量，生產製造地包括有台灣、 中國大陸 ( 昆山、蘇州、東莞 ) 、菲律賓及越南共八個製造工廠，持續執行製程精實計 畫並透過提升自動化生產比例來持續改善成本結構；以提供客戶更多元化產品服務。

本公司在多年用心經營下，於去年 ( 一○七年 ) 榮獲第十五屆國家品牌玉山獎「傑 出企業類」全國首獎之肯定。未來，隨著集團經營規模逐步擴大，代表本公司肩負 著更大的社會責任，我們會持續秉持 「 取之於社會、用之於社會 」 的精神，善盡社 。 會責任及企業承諾

展望今年 ( 一○八年 ) ，我們仍然面對充滿變數及競爭激烈的市場環境，本公司 將持續以務實的態度，審慎面對未來的挑戰，站穩既有的競爭優勢，努力達成今年 的營運成長目標，期許未來逐步成為連接產業的領導品牌。

最後，希望各位股東能秉持以往對本公司的愛護與支持，繼續給予經營團隊鼓 勵及指教。

敬祝各位 身體健康 萬事如意

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董事長 袁万丁 經理人 彭國銘 會計主管 李舒韵

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附件二

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師、陳蓓琪會 計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定 報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 108 年股東常會

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監察人: 魏啟林

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宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師、陳蓓琪會 計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定 報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 108 年股東常會

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宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師、陳蓓琪會 計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定 報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 108 年股東常會

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11

附件 三

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏致電子股份有限公司及其子公司(宏致集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達宏致集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏致電子股份有限公司及其子公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏致集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、應收帳款評價

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具，應收帳款之會計政 策請詳附註五(一)；應收帳款之揭露請詳附註六(四)。 關鍵查核事項之說明：

應收帳款佔資產總額約 20% ，且應收帳款之減損評估需仰賴集團管理階層之判斷，係 本會計師進行財務報表查核需關注之事項。

12

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序

• •評估集團會計政策之合理性，如應收備抵提列之政策。

• •檢視應收帳款帳齡表，分析本年度及去年度應收帳款帳齡變化情形。

• •評估應收帳款之評價是否已按集團既訂之會計政策提列。

• •核對期後收款金額及對象，確認是否有重大逾期情事。

二、存貨評價

有關存貨衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨，存貨之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)，存貨之相關揭露請詳合併財務報告附註六 (五)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於宏致集團主要產品係高精密連接器及連接 線組等電子產品，受到科技快速變遷與生產技術更新之影響，恐致原有之產品過時或不再 符合市場需求，使其相關產品的銷售可能會有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨 變現價值之風險。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序

• •檢視存貨庫齡報表，分析本年度與去年度存貨庫齡變化情形。

• •評估集團會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策。

• •評估集團之評價是否已按集團既訂之會計政策提列。

• •瞭解集團管理階層所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。

三、收入認列之時點

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列；收入之相關揭露 請詳附註六(十九)。

關鍵查核事項之說明：

宏致集團主要從事連接線、連接器加工、製造及買賣，銷貨收入係財務報告之重要項 目之一。因此，銷貨收入認列之測試為本會計師執行該集團財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序

• •測試銷貨收入之內部控制制度設計及執行之有效性。

• •檢查相關客戶銷售合約條款及測試集團銷貨收入認列政策是否依相關公報規定辦 理。

• •針對前十大銷售客戶，與去年同期之變動數進行比較分析，以評估有無重大異常。

• •選擇年度結束前後期間銷售交易之特定樣本，核對收入交易記錄及各項憑證涵蓋於 適當之期間。

• •評估期後是否有重大銷貨退回及折讓。

13

其他事項

宏致電子股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏致電子股份有限公司及其子公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏致 電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宏致電子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對宏致電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏致電子股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致宏致集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

14

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏致集團民國一○七年度合併財務報告查核

• 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號 [：] 金管證六字第[金管證審字第] 0960069825[1040003949] 號[號] 民 國 一○八 年 三 月 八 日

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		單位： 新台幣千元	106.12.31	金 額 %	金 額 %		829,841 10	6,858 -	919,193 11	22,524 -	609,990 8	5,220 -	50,526 1	617,177 8	45,402 1	45,402 1	3,106,731 39	3,106,731 39			159,359 2	159,359 2	371,144 5	158,217 1	158,217 1	688,720 8	688,720 8	3,795,451 47	3,795,451 47	1,223,959 15	1,223,959 15	495,142 6	495,142 6		562,234 7	1,818 -	1,767,477 22	1,767,477 22	2,331,529 29	2,331,529 29		(32,568) -	(2,698) -	(2,698) -	(35,266) -	4,015,364 50	4,015,364 50	230,633 3	230,633 3	4,245,997 53	4,245,997 53	8,041,448 100
				%			14	-	12	-	7	-	1	-	1		35				9		4	2		15		50		14		6			7	-	23		30			(1)	-		(1)	49		1		50		100
宏致電子股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31 107.12.31	資 產 金 額 % 金 額 % 負債及權益 金 額		流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 2,170,687 25 1,967,261 24 2100 短期借款(附註六(十三)) $ 1,176,982	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 98,415 1 187,937 2 2150 應付票據 2,292	1150 應收票據淨額(附註六(四)) 78,064 1 28,921 - 2170 應付帳款 984,862	1160 應收票據－關係人淨額(附註七) 760 - - - 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2,937	1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 1,752,596 20 1,645,569 20 2200 其他應付款(附註六(十五)) 656,486	1180 應收帳款－關係人淨額(附註七) 252 - 6,352 - 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 2,157	1200 其他應收款(附註六(四)) 239,489 3 189,492 2 2230 本期所得稅負債 50,882	1210 其他應收款－關係人(附註七) 392 - - - 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十四)及八) 14,268	1310 存貨(附註六(五)) 1,011,423 12 809,191 11 2399 其他流動負債－其他 61,444		1410 預付款項 76,614 1 41,941 1 2,952,310		1470 其他流動資產 63,892 1 52,623 1 非流動負債：		5,492,584 64 4,929,287 61 2540 長期借款(附註六(十四)及八) 822,861		非流動資產： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 343,998	1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六 2600 其他非流動負債(附註六(十五)) 155,063		(二)) 190,050 2 - - 1,321,922		1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) - - 132,748 2 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 293,538 3 282,766 4 負債總計 4,274,232 歸屬母公司業主之權益(附註六(十七))：		1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 2,094,198 25 2,220,091 28 3110 普通股股本 1,223,959		1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)及八) 138,950 2 139,308 2 3200 資本公積 500,768		1780 無形資產(附註六(十二)) 33,448 - 40,179 - 保留盈餘：	1915 預付設備款 142,725 2 165,146 2 3310 法定盈餘公積 569,752	1985 長期預付租金 38,774 - 39,605 - 3320 特別盈餘公積 37,342	1990 其他非流動資產－其他(附註六(十六)及八) 116,541 2 92,318 1 3350 未分配盈餘 1,909,833		3,048,224 36 3,112,161 39 2,516,927		其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (73,353)	3425 備供出售金融資產未實現損益 -		(73,353) 屬於母公司業主股東權益小計 4,168,301			36XX 非控制權益(附註六(七)(九)) 98,275		權益總計 4,266,576		資產總計 $ 8,540,808 100 8,041,448 100 負債及權益總計 $ 8,540,808	(請詳閱後附合併財務報告附註)	董事長：袁万丁 經理人：彭國銘 會計主管：李舒

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宏致電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業收入(附註六(十九)(二十)及七)： 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本(附註六(五)(十五)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(十五)(廿一)及七) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(附註六(四)) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)) 7020 其他利益及損失(附註六(二)(廿二)) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(廿三)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益(附註六(九)) 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益(附註六(九)) 每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)

單位： 新台幣千元 107年度 106年度 金 額 % 金 額 % $ 6,479,078 97 5,476,077 97 231,815 3 189,881 3 6,710,893 100 5,665,958 100 5,337,999 80 4,572,737 81 1,372,894 20 1,093,221 19 379,149 6 326,442 6 513,088 7 438,866 7 343,712 5 300,520 5 1,613 - - - 1,237,562 18 1,065,828 18 135,332 2 27,393 1 77,915 1 104,971 2 55,291 1 (57,061) (2) (32,793) - (21,313) - 16,658 - 32,121 1 117,071 2 58,718 1 252,403 4 86,111 2 30,049 1 23,472 1 222,354 3 62,639 1 2,533 - 2,993 - - - - - 2,533 - 2,993 - (49,299) (1) (52,337) (1) - - (84) - 9,860 - 8,897 - (39,439) (1) (43,524) (1) (36,906) (1) (40,531) (1) $ 185,448 2 22,108 $ 234,843 3 75,167 1 (12,489) - (12,528) - $ 222,354 3 62,639 1 $ 196,269 2 13,866 - (10,821) - 8,242 - $ 185,448 2 22,108 - $ 1.92 0.61 $ 1.91 0.61

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：袁万丁

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經理人：彭國銘 會計主管：李舒 

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17

			單位： 新台幣千元					非控制	權 益 權益總額		222,391 4,240,483	222,391 4,240,483		- -	- -	- (73,438)	- 56,844	(12,528) 62,639	20,770 (40,531)	20,770 (40,531)	8,242 22,108	8,242 22,108	- -		230,633 4,245,997	- -		230,633 4,245,997	230,633 4,245,997		- -	- -	- (48,958)	(12,489) 222,354	1,668 (36,906)	1,668 (36,906)	(10,821) 185,448	(10,821) 185,448	(5,626) -	(115,911) (115,911)	(115,911) (115,911)	98,275 4,266,576
						歸屬於母		公司業主	權益總計		4,018,092			-	-	(73,438)	56,844	75,167	(61,301)		13,866		-		4,015,364	-		4,015,364			-	-	(48,958)	234,843	(38,574)		196,269		5,626	-		4,168,301
宏致電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 金融商品	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 未實現(損)益 庫藏股票		469,431 542,993 - 1,784,513 30,943 (2,614) (40,733)			- 19,241 - (19,241) - - -	- - 1,818 (1,818) - - -	- - - (73,438) - - -	56,844 - - - - - -	- - - 75,167 - - -	- - - 2,294 (63,511) (84) -		- - - 77,461 (63,511) (84) -		(31,133) - - - - - 40,733		495,142 562,234 1,818 1,767,477 (32,568) (2,698) -	- - - (2,698) - 2,698 -		495,142 562,234 1,818 1,764,779 (32,568) - -			- 7,518 - (7,518) - - -	- - 35,524 (35,524) - - -	- - - (48,958) - - -	- - - 234,843 - - -	- - - 2,211 (40,785) - -		- - - 237,054 (40,785) - -		5,626 - - - - - -	- - - - - - -		500,768 569,752 37,342 1,909,833 (73,353) - -	(請詳閱後附合併財務報告附註)	會計主管：李舒 經理人：彭國銘
								普通股	股 本		1,233,559			-	-	-	-	-	-		-		(9,600)		1,223,959	-		1,223,959			-	-	-	-	-		-		-	-		1,223,959
											$																															$
											民國一○六年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股註銷		民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用新準則之調整數		民國一○七年一月一日重編後餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		對子公司所有權權益變動	非控制權益增減		民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：袁万丁

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宏致電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
			單位： 新台幣千元
			107年度	106年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利		$	252,403		86,111
調整項目：
收益費損項目
折舊費用			394,472	377,184
攤銷費用			19,776		17,703
預期信用減損損失數/呆帳費用(轉列收入數)			1,613		25
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失			(61,131)		2,359
利息費用			32,793		21,313
利息收入			(25,534)		(15,859)
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額			(16,658)		(32,121)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失 非金融資產減損迴轉損失(利益)			11,844 10,876		11,953 (3,973)
廉價購買利益			-		(46,424)
投資性不動產公允價值調整損失(利益)			358		(369)
收益費損項目合計			368,409	331,791
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產增加			-		(7,531)
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少			110,159	-
應收票據增加			(49,143)		(9,811)
應收票據－關係人增加			(760)	-
應收帳款(增加)減少			(107,027)		38,079
應收帳款－關係人減少(增加)			6,100		(6,253)
其他應收款(增加)減少			(52,887)		74,677
其他應收款－關係人增加			(392)	-
存貨(增加)減少			(202,232)		58,418
預付款項(增加)減少			(34,673)		4,410
其他流動資產增加			(11,269)		(8,622)
長期預付租金減少			831		690
與營業活動相關之資產之淨變動合計			(341,293)	144,057
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據減少			(4,566)		(16,223)
應付帳款增加(減少)			65,669		(64,723)
應付帳款－關係人(減少)增加			(19,587)		18,987
其他應付款增加			46,496		8,389
其他應付款－關係人(減少)增加			(3,063)		4,963
其他流動負債增加			16,042		4,554
淨確定福利負債減少			(1,149)		(4,917)
與營業活動相關之負債之淨變動合計			99,842		(48,970)
調整項目合計			126,958	426,878
營運產生之現金流入			379,361	512,989
收取之利息			28,424		16,787
支付之利息			(32,793)		(21,671)
支付之所得稅			(71,417)		(52,492)
營業活動之淨現金流入			303,575	455,613
投資活動之現金流量：
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產			(63,606)	-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產			44,485	-
取得備供出售金融資產			-		(53,243)
對子公司之收購(扣除所取得之現金)			-		35,718
取得不動產、廠房及設備			(210,610)	(233,730)
處分不動產、廠房及設備			4,514		2,486
取得無形資產			(12,301)		(4,795)
其他金融資產減少			-		56,530
其他非流動資產增加			(2,956)		(22,663)
其他資產減少			1,398		3,266
預付設備款增加			(116,221)	(117,806)
其他應付款減少			-	(140,000)
投資活動之淨現金流出			(355,297)	(474,237)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加			341,644	214,382
舉借長期借款			1,595,000	1,309,000
償還長期借款			(1,534,407)	(1,098,286)
其他非流動負債減少			(2,005)		(1,070)
發放現金股利			(48,958)		(73,438)
取得子公司股權			(115,911)	-
籌資活動之淨現金流入			235,363	350,588
匯率變動對現金及約當現金之影響			19,785		(67,913)
本期現金及約當現金增加數			203,426	264,051
期初現金及約當現金餘額			1,967,261	1,703,210
期末現金及約當現金餘額	(請詳閱後附合併財務報告附註)	$	2,170,687	1,967,261
董事長：袁万丁	經理人：彭國銘		會計主管：李舒
	19

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏致電子股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達宏致電子股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務 狀況，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏致電子股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏致電子股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、應收帳款評價

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具，應收帳款之會計估 計及假設不確定性請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款之相關揭露請詳個體財務報告 附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

應收帳款占總資產約 10% ，且應收帳款之減損評估需仰賴公司管理階層之判斷，係本 會計師進行財務報表查核需關注之事項。

20

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •評估公司減損評估會計政策之合理性，如應收帳款減損評估之政策。

• •檢視應收帳款帳齡表，分析本年度及去年度應收帳款帳齡變化情形。

• •評估應收帳款之評價是否已按公司既訂之會計政策提列。

• •核對期後收款金額及對象，確認是否有重大逾期情事。

二、存貨評價

有關存貨衡量之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨，存貨之會計估計及假設 不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨之相關揭露請詳個體財務報告附註六 (五)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於宏致電子股份有限公司主要產品係高精密 連接器等電子產品，受到科技快速變遷與生產技術更新之影響，恐致原有之產品過時或不 再符合市場需求，使其相關產品的銷售可能會有波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變 現價值之風險。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •檢視存貨庫齡報表，分析本年度與去年度存貨庫齡變化情形。

• •評估公司會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策。

• •評估存貨之評價是否已按公司既訂之會計政策提列。

• •瞭解公司管理階層所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。

三、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；收入之相關揭 露，請詳個體財務報告重要會計科目營業收入明細。 關鍵查核事項之說明：

宏致電子股份有限公司主係從事連接器加工、製造及買賣，銷貨收入係財務報告之重 要項目之一。因此，銷貨收入認列之測試為本會計師執行該公司財務報告查核重要的評估 事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •測試銷貨收入之內部控制制度設計及執行之有效性。

• •檢查相關客戶銷售合約條款及測試集團銷貨收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

• •針對前十大銷售客戶，與去年同期之變動數進行比較分析，以評估有無重大異常。

21

• •選擇年度結束前後期間銷售交易之特定樣本，核對收入交易記錄及各項憑證涵蓋於適當 之期間。

• •評估期後是否有重大銷貨退回及折讓。

• 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

• 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏致電子股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏致電子股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏致電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對宏致電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏致電子股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏致電 子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

22

1. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏致電子股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏致電子股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號 [：] 金管證六字第[金管證審字第] 0960069825[1040003949] 號[號] 民 國 一○八 年 三 月 八 日

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		單位： 新台幣千元	106.12.31	% 金 額 %		9 385,000 6	- 554 -	2 163,987 3	8 445,669 7	3 167,089 3	- 3,747 -	1 36,685 1	- 602,000 10	- 14,198 -	23 1,818,929 30		11 50,000 1	5 341,832 5	- 12,279 -	16 404,111 6	39 2,223,040 36		18 1,223,959 20	7 495,142 8		8 562,234 9	1 1,818 -	28 1,767,477 28	37 2,331,529 37		(1) (32,568) (1)	- (2,698) -	- (2,698) -	(1) (35,266) (1)	61 4,015,364 64	100 6,238,404 100
宏致電子股份有限公司	資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31 107.12.31	資 產 金 額 % 金 額 % 負債及權益 金 額	流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 484,163 7 113,089 2 2100 短期借款(附註六(十)) $ 610,000	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 98,354 1 183,607 3 2150 應付票據 520	1150 應收票據淨額(附註六(四)) 495 - 1,216 - 2170 應付帳款 178,589	1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 702,840 10 616,510 10 2180 應付帳款-關係人(附註七) 531,538	1180 應收帳款-關係人淨額(附註七) 195,714 3 175,890 3 2200 其他應付款(附註六(十三)) 192,161	1200 其他應收款(附註六(四)) 180,189 3 119,888 2 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 16,757	1210 其他應收款-關係人(附註七) 1,387 - 705 - 2230 本期所得稅負債(附註六(十四)) 44,126	1310 存貨(附註六(五)) 167,498 3 145,045 2 2322 一年內到期之長期借款(附註六(十一)) -	1470 其他流動資產 24,451 - 10,527 - 2399 其他流動負債-其他 18,236	1,855,091 27 1,366,477 22 1,591,927	非流動資產： 非流動負債：	1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 47,360 1 - - 2540 長期借款(附註六(十一)) 730,000	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)) - - 19,143 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 309,929	1550 採用權益法之投資(附註六(六)(七)(八)) 4,250,071 62 4,207,196 67 2600 其他非流動負債(附註六(十三)) 12,080	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及七) 592,096 9 598,341 10 1,052,009	1780 無形資產 7,674 - 2,862 - 負債總計 2,643,936	1915 預付設備款 48,261 1 31,766 1 權益(附註六(十五))：	1990 其他非流動資產-其他(附註六(十四)) 11,684 - 12,619 - 3110 普通股股本 1,223,959	4,957,146 73 4,871,927 78 3200 資本公積 500,768	保留盈餘：	3310 法定盈餘公積 569,752	3320 特別盈餘公積 37,342	3350 未分配盈餘 1,909,833	2,516,927	其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (73,353)	3425 備供出售金融資產未實現損益 -		(73,353)	權益總計 4,168,301	資產總計 $ 6,812,237 100 6,238,404 100 負債及權益總計 $ 6,812,237	(請詳閱後附個體財務報告附註)	董事長：袁万丁 經理人：彭國銘 會計主管：李舒

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宏致電子股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業收入(附註六(十七)(十八)及七)： 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本(附註六(五)(十三)及七) 營業毛利 5910 未實現銷貨(損)益 營業毛利淨額 營業費用(附註六(七)(十三)(十九)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(利益) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入(附註六(七)(二十)) 7020 其他利益及損失(附註六(二十)) 7050 財務成本(附註六(二十)) 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(廿一)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十六)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	107年度 金 額 % $ 2,587,651 96 103,523 4 2,691,174 100 2,121,973 79 569,201 21 (1,459) - 567,742 21 133,017 5 175,316 7 140,248 5 132 - 448,713 17 119,029 4 9,196 - 55,532 2 (17,725) (1) 97,196 4 144,199 5 263,228 9 28,385 1 234,843 8 2,211 - - - 2,211 - (52,453) (2) - - 11,668 - (40,785) (2) (38,574) (2) $ 196,269 6 $ 1.92 $ 1.91	106年度 金 額 % 2,280,247 96 88,790 4 2,369,037 100 1,920,094 81 448,943 19 183 - 449,126 19 116,842 5 158,881 7 138,289 6 - - 414,012 18 35,114 1 16,478 1 43,062 2 (11,183) - 9,853 - 58,210 3 93,324 4 18,157 1 75,167 3 2,294 - - - 2,294 - (76,519) (3) (84) - 13,008 1 (63,595) (2) (61,301) (2) 13,866 1 0.61 0.61

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：袁万丁 經理人：彭國銘

會計主管：李舒 

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25

			單位： 新台幣千元					庫藏股票 權益總額		(40,733) 4,018,092	(40,733) 4,018,092		- -	- -	- (73,438)	- 75,167	- (61,301)	- (61,301)	- 13,866	- 13,866	- 56,844	40,733 -	40,733 -	- 4,015,364	- 4,015,364	- -		- 4,015,364	- 4,015,364		- -	- -	- (48,958)	- 234,843	- (38,574)	- (38,574)	- 196,269	- 196,269	- 5,626	- 5,626	- 4,168,301
				其他權益項目	國外營運機	構財務報表 備供出售金	未分配 換算之兌換 融商品未實	盈 餘 差 額 現(損)益		1,784,513 30,943 (2,614)			(19,241) - -	(1,818) - -	(73,438) - -	75,167 - -	2,294 (63,511) (84)		77,461 (63,511) (84)		- - -	- - -		1,767,477 (32,568) (2,698)		(2,698) - 2,698		1,764,779 (32,568) -			(7,518) - -	(35,524) - -	(48,958) - -	234,843 - -	2,211 (40,785) -		237,054 (40,785) -		- - -		1,909,833 (73,353) -		會計主管：李舒
宏致電子股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日				保留盈餘	普通股 法定盈 特別盈	股 本 資本公積 餘公積 餘公積		$ 1,233,559 469,431 542,993 -			- - 19,241 -	- - - 1,818	- - - -	- - - -	- - - -		- - - -		- 56,844 - -	(9,600) (31,133) - -		$ 1,223,959 495,142 562,234 1,818		- - - -		1,223,959 495,142 562,234 1,818			- - 7,518 -	- - - 35,524	- - - -	- - - -	- - - -		- - - -		- 5,626 - -		$ 1,223,959 500,768 569,752 37,342	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：彭國銘
										民國一○六年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	庫藏股註銷		民國一○六年十二月三十一日餘額		追溯適用新準則之調整數		民國一○七年一月一日重編後餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		對子公司所有權權益變動		民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：袁万丁

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宏致電子股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失/呆帳費用轉列收入數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 廉價購買利益 聯屬公司間未(已)實現(損)益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 (請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長：袁万丁 經理人：彭國銘 27

107年度 106年度 $ 263,228 93,324 103,012 103,098 4,513 1,849 132 (73) (31,114) 1,282 17,725 11,183 (799) (616) (97,196) (9,853) (1,619) (2,214) - (46,424) 1,460 (183) (3,886) 58,049 - (47,823) 106,143 - 721 (527) (86,462) (35,263) (19,824) 52,039 (60,301) 56,461 (682) 5,142 (22,453) 38,190 (13,924) 1,030 (96,782) 69,249 (34) (229) 14,602 (27,883) 85,869 (410,678) 25,562 (12,089) 13,010 (8,148) 3,548 5,584 (516) (549) 142,041 (453,992) 45,259 (384,743) 41,373 (326,694) 304,601 (233,370) 799 616 126,106 36,366 (17,725) (11,183) (41,066) (20,004) 372,715 (227,575) (21,486) - 3,493 - - (19,958) (115,911) (177,237) - 75,000 (89,944) (97,401) 144 21 (9,325) (4,146) 822 (1,906) (23,476) 6,949 (255,683) (218,678) 225,000 179,750 1,595,000 1,309,000 (1,517,000) (1,088,000) (48,958) (73,438) 254,042 327,312 371,074 (118,941) 113,089 232,030 $ 484,163 113,089 會計主管：李舒

附件四

宏致電子股份有限公司

盈餘分配表

民國 107 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	1,675,477,836
加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數	2,210,670
減：追溯適用新準則之調整數	(2,698,243)
調整後期初未分配盈餘	1,674,990,263
加：本期稅後純益(民國107年度稅後純益)	234,842,919
減：提列法定盈餘公積	(23,484,292)
減：權益減項提列特別盈餘公積	(38,086,358)
可供分配盈餘總額	1,848,262,532
減：分配項目
股東現金股利	(85,677,119)
分 配 合 計	(85,677,119)
期末未分配盈餘	1,762,585,413

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董事長：袁万丁

經理人：彭國銘

會計主管：李舒韵

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28

附件五

宏致電子股份有限公司

「公司章程」部分條文修正草案條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
第一條	本公司依照公司法股份有限公 司之規定組織之，定名為『宏致 電子股份有限公司』，英文名稱 為『ACES ELECTRONICS CO.,	本公司依照公司法股份有限公 司之規定組織之，定名為『宏致 電子股份有限公司』（Aces Electronics Co., Ltd.）。	配合「公司 法」修正。
	LTD.』。
第六條之一	本公司轉讓或發給員工之庫藏		配合「公司 法」新增。
	股票、員工認股權憑證、員工酬
	勞、發行新股承購權及限制員工
	權利新股之對象，得包括符合董
	事會或其授權之人所訂條件之
	控制或從屬公司員工。
第七條	本公司股票概為記名式，由董事 三人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。本公司發行之股 份，經洽證券集中保管事業機構 登錄後得免印製股票，發行其他 有價證券亦同。	本公司股票概為記名式，由董事 三人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。本公司公開發行股 票後，發行新股時得就該次發行 總數合併印製股票，亦得經洽證 券集中保管事業機構登錄後得 免印製股票或依公司法第162 條之二規定免印製股票，發行其 他有價證券亦同。	配合「公司 法」修正。
第二十四條	本公司年度如有獲利(所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董監酬勞前之利益)，應提 撥不低於1%為員工酬勞及不高 於3%為董監事酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，經董事會決議以股票之方 式發給者，得同次決議以發行新	本公司年度如有獲利(所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董監酬勞前之利益)，應提 撥不低於1%為員工酬勞及不高 於3%為董監事酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，其給付對象得包括符合董 事會所訂條件之從屬公司員	配合「公司 法」修正。
	股或收買自己的股份為之。前項 董監酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並 報告股東會。	工。前項董監酬勞僅得以現金為 之。 前二項應由董事會決議行之，並 報告股東會。

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條次	修正條文	現行條文	說明
第二十五條	本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提10%為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資 本額時不在此限；另視本公司營 運需要及法令規定提列特別盈 餘公積，如尚有盈餘併同期初未 分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配案提請股東會決議分派之。 前項盈餘分配案，授權董事會以	本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提10%為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本 額時不在此限；另視本公司營運 需要及法令規定提列特別盈餘 公積，如尚有盈餘併同期初未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 案提請股東會決議分派之。 本公司股利之分派，係配合當年 度之盈餘狀況，以股利穩定為原 則；基於公司未來資金需求及長 期財務規劃，就前項所分配之股 東紅利中，現金股利不得低於股 利總額百分之二十，但股東會得 視當年度實際獲利狀況及未來 資金規劃調整之。	配合「公司 法」修正。
	三分之二以上董事之出席，及出
	席董事過半數之決議，將應分派
	股息及紅利或符合公司法第二
	百四十一條規定之法定盈餘公
	積及資本公積之全部或一部，以
	發放現金之方式為之，並報告股
	東會。 本公司股利之分派，係配合當年 度之盈餘狀況，以股利穩定為原 則；基於公司未來資金需求及長 期財務規劃，就所分配之股東紅 利中，現金股利不得低於股利總 額百分之二十，但股東會得視當 年度實際獲利狀況及未來資金 規劃調整之。
第二十八條	本章程訂立於民國八十五年十 一月四日。 第一次~第二十三次修正(略) 第二十四次修正於民國一○八	本章程訂立於民國八十五年十 一月四日。 第一次~第二十二次修正(略) 第二十三次修正於民國一○六 年六月二十二日。	增列修正 日期。
	年六月二十八日。

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附件六

宏致電子股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」部分條文修正草案條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產。 九、其他重要資產。	第三條 資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 三條修正相 關之規範。
	第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特 定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交 換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或	第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交 換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或	配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 四條修正相 關之規範。

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		修正條文		現行條文	說明
	股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則 規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投 資。 七、一年內：係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依主管機關規 定公告部份免再計入。 八、最近期財務報表：係指公司 於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。 九、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份 有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國 證券主管機關管理之證券		股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則 規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投 資。 七、一年內：係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依主管機關規 定公告部份免再計入。 八、最近期財務報表：係指公司 於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

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		修正條文	現行條文	說明
	交易市場。 十、證券商營業處所：國內證券 商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯 進行交易之處所；外國證券 商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證 券業務之金融機構營業處 所。
	第五條取得非供營業使用之不 動產及其使用權資產或有價證券 額度: 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及 其使用權資產，其總額不得 高於淨值的百分之十五。 二、投資有價證券之總額不得 高於淨值的百分之五十。 三、投資個別有價證券之金額 不得高於淨值的百分之二 十五。		第五條 投資非供營業用不動產 與有價證券額度: 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其 總額不得高於淨值的百分 之十五。 二、投資有價證券之總額不得 高於淨值的百分之五十。 三、投資個別有價證券之金額 不得高於淨值的百分之二 十五。	配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 七條修正相 關之規範。
	第六條 本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告 確定。但執行完畢、緩刑期 滿或赦免後已滿三年者，不 在此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專		第六條 本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係人。	配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 五條修正相 關之規範。

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		修正條文	現行條文	說明
	業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係 人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐 集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意 見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事 項。
第八條 取得或處分不動產、設備 或其使用權資產之處理程序 一、 評估及作業程序: 本公司取 得或處分不動產、設備或其 使用權資產，悉依本公司之 「固定資產循環」程序辦 理。 二、 交易條件及授權額度之決 定程序。 (一)、取得或處分不動產或 其使用權資產，交易 條件及交易價格應 參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實 際交易價格等，作成 分析報告。 (二)、取得或處分設備或其			第八條 取得或處分不動產或設 備之處理程序 一、 評估及作業程序: 本公司取 得或處分不動產及設備，悉 依本公司之「固定資產循 環」程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決 定程序。 (一)、取得或處分不動產， 交易條件及交易價 格應參考公告現 值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價 格等，作成分析報 告。 (二)、取得或處分設備，應	配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 九條修正相 關之規範。

34

	修正條文	現行條文	說明
使用權資產，應以詢 價、比價、議價或招 標方式擇一為之。 (三)、取得或處分不動產、 設備或其使用權資 產，悉依本公司「核 決權限表」之規定辦 理。 三、 執行單位 (一)、土地與房屋或其使用 權資產等不動產之 取得或處分：由行政 部門承辦。 (二)、設備或其使用權資產 之取得或處分：由需 求單位會同行政部 門承辦。 四、 不動產、設備或其使用權資 產估價報告 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣叁億元以 上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價 格之參考依據時，該 項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更 時，亦同。 (二)、交易金額達新臺幣壹 拾億元以上，應請二 家以上之專業估價		以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為 之。 (三)、取得或處分不動產或 設備，悉依本公司 「核決權限表」之規 定辦理。 三、 執行單位 (一)、土地與房屋等不動產 之取得或處分：由行 政部門承辦。 (二)、設備之取得或處分： 由需求單位會同行 政部門承辦。 四、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣叁億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一)、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價 格之參考依據時，該 項交易應先提經董 事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應 比照上開程序辦理。 (二)、交易金額達新臺幣拾 億元以上，應請二家 以上之專業估價者

35

修正條文	現行條文	說明
者估價。 (三)、專業估價者之估價結 果有下列情形之 一，除取得資產之估 價結果均高於交易 金額，或處分資產之 估價結果均低於交 易金額外，應洽請會 計師依財團法人中 華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金 會）所發布之審計準 則公報第二十號規 定辦理，並對差異原 因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金 額差距達交易金 額之百分之二十 以上者。 2、二家以上專業估價 者之估價結果差 距達交易金額百 分之十以上者。 (四)、專業估價者出具報告 日期與契約成立日 期不得逾三個月。但 如其適用同一期公 告現值且未逾六個 月者，得由原專業估 價者出具意見書。 (五)、本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分 資產者，得以法院所 出具之證明文件替 代估價報告或會計 師意見。	估價。 (三)、專業估價者之估價結 果有下列情形之 一，除取得資產之估 價結果均高於交易 金額，或處分資產之 估價結果均低於交 易金額外，應洽請會 計師依財團法人中 華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金 會）所發布之審計準 則公報第二十號規 定辦理，並對差異原 因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金 額差距達交易金 額之百分之二十 以上者。 2、二家以上專業估價 者之估價結果差 距達交易金額百 分之十以上者。 (四)、專業估價者出具報告 日期與契約成立日 期不得逾三個月。但 如其適用同一期公 告現值且未逾六個 月者，得由原專業估 價者出具意見書。 (五)、本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分 資產者，得以法院所 出具之證明文件替 代估價報告或會計 師意見。
第十條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第八條、第九	第十條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第八條、第九	配合「公開發 行公司取得 或處分資產

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修正條文	現行條文	說明
條、第十ㄧ條、第十一條之 ㄧ及以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依第八條、第九條、第十 ㄧ條及第十一條之ㄧ規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十一條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序:本公司向 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣叁億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)、選定關係人為交易對 象之原因。 (三)、向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 本條第三項第一款至 第四款及第六款規定 評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)、關係人原取得日期及	條、第十ㄧ條、第十一條之 ㄧ及以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依第八條、第九條、第十 ㄧ條及第十一條之ㄧ規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十一條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序:本公司向 關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣叁億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)、選定關係人為交易對 象之原因。 (三)、向關係人取得不動 產，依本條第三項第 一款至第四款及第六 款規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 (四)、關係人原取得日期及	處理準則」第 十五條、第十 六條、第十七 條、第十八條 修正相關之 規範。

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	修正條文	現行條文	說明
	價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)、依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三十一 條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依「公開發行 公司取得或處分資產處理 準則」規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計 入。 本公司與其子公司，或其直 接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交 易，得授權董事長在累積金 額新台幣壹億元(含)以內先 行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 已依法設置獨立董事者，依 第二項規定提報董事會討	價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)、依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三十條 第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得 或處分供營業使用之設 備，授權董事長在累積金額 新台幣壹億元(含)以內先 行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 已依法設置獨立董事者，依 第二項規定提報董事會討

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修正條文	現行條文	說明
論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員 會者，依第二項規定應經監 察人承認事項，應經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 上述所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)、本公司向關係人取得 不動產或其使用權 資產，應按下列方法 評估交易成本之合 理性： 1、按關係人交易價格 加計必要資金利 息及買方依法應 負擔之成本。所稱 必要資金利息成 本，以公司購入資 產年度所借款項 之加權平均利率 為準設算之，惟其 不得高於財政部 公布之非金融業 最高借款利率。 2、關係人如曾以該標 的物向金融機構 設定抵押借款 者，金融機構對該 標的物之貸放評	論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員 會者，依第二項規定應經監 察人承認事項，應經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 上述所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)、本公司向關係人取得 不動產，應按下列方 法評估交易成本之 合理性： 1、按關係人交易價格 加計必要資金利 息及買方依法應 負擔之成本。所稱 必要資金利息成 本，以公司購入資 產年度所借款項 之加權平均利率 為準設算之，惟其 不得高於財政部 公布之非金融業 最高借款利率。 2、關係人如曾以該標 的物向金融機構 設定抵押借款 者，金融機構對該 標的物之貸放評

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修正條文	現行條文	說明
估總值，惟金融機 構對該標的物之 實際貸放累計值 應達貸放評估總 值之七成以上及 貸放期間已逾一 年以上。但金融機 構與交易之一方 互為關係人者，不 適用之。 (二)、合併購買或租賃同一 標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋 分別按前款所列任 一方法評估交易成 本。 (三)、本公司向關係人取得 不動產或其使用權 資產，依本條第三項 第一款及第二款規 定評估不動產或其 使用權資產成本，並 應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)、本公司向關係人取得 不動產或其使用權 資產依本條第三項 第一款及第二款規 定評估結果均較交 易價格為低時，應依 本條第三項第五款 及第七款規定辦 理。但如因下列情 形，並提出客觀證據 及取具不動產專業 估價者與會計師之 具體合理性意見 者，不在此限： 1、關係人係取得素地 或租地再行興建 者，得舉證符合下	估總值，惟金融機 構對該標的物之 實際貸放累計值 應達貸放評估總 值之七成以上及 貸放期間已逾一 年以上。但金融機 構與交易之一方 互為關係人者，不 適用之。 (二)、合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按 前款所列任一方法 評估交易成本。 (三)、本公司向關係人取得 不動產，依本條第三 項第一款及第二款 規定評估不動產成 本，並應洽請會計師 複核及表示具體意 見。 (四)、本公司向關係人取得 不動產依本條第三 項第一款及第二款 規定評估結果均較 交易價格為低時，應 依本條第三項第五 款及第七款規定辦 理。但如因下列情 形，並提出客觀證據 及取具不動產專業 估價者與會計師之 具體合理性意見 者，不在此限： 1、關係人係取得素地 或租地再行興建 者，得舉證符合下

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修正條文	現行條文	現行條文	說明
列條件之一者： (1)、素地依本條 第三項第一 款、第二款 及第三款規 定之方法評 估，房屋則 按關係人之 營建成本加 計合理營建 利潤，其合 計數逾實際 交易價格 者。所稱合 理營建利 潤，應以最 近三年度關 係人營建部 門之平均營 業毛利率或 財政部公布 之最近期建 設業毛利率 孰低者為 準。 (2)、同一標的房 地之其他樓 層或鄰近地 區一年內之 其他非關係 人交易案 例，其面積 相近，且交 易條件經按 不動產買賣 或租賃慣例 應有之合理 樓層或地區 價差評估後 條件相當 者。		列條件之一者： (1)、素地依本條 第三項第一 款、第二款 及第三款規 定之方法評 估，房屋則 按關係人之 營建成本加 計合理營建 利潤，其合 計數逾實際 交易價格 者。所稱合 理營建利 潤，應以最 近三年度關 係人營建部 門之平均營 業毛利率或 財政部公布 之最近期建 設業毛利率 孰低者為 準。 (2)、同一標的房 地之其他樓 層或鄰近地 區一年內之 其他非關係 人成交案 例，其面積 相近，且交 易條件經按 不動產買賣 慣例應有之 合理樓層或 地區價差評 估後條件相 當者。 (3)、同一標的房

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修正條文	現行條文	說明
2、本公司舉證向關係 人購入之不動產 或租賃取得不動 產使用權資產，其 交易條件與鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例相當且面積 相近者。前述所稱 鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰 街廓且距離交易 標的物方圓未逾 五百公尺或其公 告現值相近者為 原則；所稱面積相 近，則以其他非關 係人交易案例之 面積不低於交易 標的物面積百分 之五十為原則；前 述所稱一年內係 以本次取得不動 產或其使用權資 產事實發生之日 為基準，往前追溯 推算一年。 (五)、本公司向關係人取得 不動產或其使用權 資產，如經按本條第	地之其他樓 層一年內之 其他非關係 人租賃案 例，經按不 動產租賃慣 例應有合理 之樓層價差 推估其交易 條件相當 者。 2、本公司舉證向關係 人購入之不動 產，其交易條件與 鄰近地區一年內 之其他非關係人 成交案例相當且 面積相近者。前述 所稱鄰近地區成 交案例，以同一或 相鄰街廓且距離 交易標的物方圓 未逾五百公尺或 其公告現值相近 者為原則；所稱面 積相近，則以其他 非關係人成交案 例之面積不低於 交易標的物面積 百分之五十為原 則；前述所稱一年 內係以本次取得 不動產事實發生 之日為基準，往前 追溯推算一年。 (五)、本公司向關係人取得 不動產，如經按本條 第三項第一款至第

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修正條文	現行條文	說明
三項第一款至第四 款及第六款規定評 估結果均較交易價 格為低者，應辦理下 列事項。 1、本公司應就不動產 或其使用權資產 交易價格與評估 成本間之差額，依 證券交易法第四 十一條第一項規 定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配 股。對本公司之投 資採權益法評價 之投資者如為公 開發行公司，亦應 就該提列數額按 持股比例依證券 交易法第四十一 條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2、監察人應依公司法 第二百十八條規 定辦理。若已依法 規定設置審計委 員會者，本款前段 對於審計委員會 之獨立董事成員 準用之。 3、應將本條第三項第 五款之1 及第五款 之2 之處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露 於年報及公開說 明書。 本公司經依前述規定 提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或	四款及第六款規定 評估結果均較交易 價格為低者，應辦理 下列事項。 1、本公司應就不動產 交易價格與評估 成本間之差額，依 證券交易法第四 十一條第一項規 定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配 股。對本公司之投 資採權益法評價 之投資者如為公 開發行公司，亦應 就該提列數額按 持股比例依證券 交易法第四十一 條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2、監察人應依公司法 第二百十八條規 定辦理。 3、應將本條第三項第 五款之1 及第五款 之2 之處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露 於年報及公開說 明書。 本公司經依前述規定 提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之

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	修正條文	現行條文	說明
承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止 租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理 者，並經金管會同意 後，始得動用該特別 盈餘公積。 (六)、本公司向關係人取得 不動產或其使用權 資產，有下列情形之 一者，應依本條第二 項有關評估及作業 程序規定辦理，不適 用本條第三項第一 款至第三款有關交 易成本合理性之評 估規定： 1、關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產或其使用權資 產。 2、關係人訂約取得不 動產或其使用權 資產時間距本交 易訂約日已逾五 年。 3、與關係人簽訂合建 契約，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不 動產而取得不動 產。 4、本公司與其子公 司，或其直接或間 接持有百分之百 已發行股份或資 本總額之子公司 彼此間，取得供營 業使用之不動產 使用權資產。		資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理 者，並經金管會同意 後，始得動用該特別 盈餘公積。 (六)、本公司向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，應依本條第 二項有關評估及作 業程序規定辦理，不 適用本條第三項第 一款至第三款有關 交易成本合理性之 評估規定： 1、關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產。 2、關係人訂約取得不 動產時間距本交 易訂約日已逾五 年。 3、與關係人簽訂合建 契約，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不 動產而取得不動 產。

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	修正條文	現行條文	說明
	(七)、本公司向關係人取得 不動產或其使用權 資產，若有其他證據 顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦 應依本條第三項第 五款規定辦理。	(七)、本公司向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合 營業常規之情事 者，亦應依本條第三 項第五款規定辦理。
	第十一條 取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證之處理 程序 一、評估及作業程序 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證時， 交易條件及交易價格應參 考市場公平市價或專家評 估報告，並作成分析報告 提報權責主管核決。 二、授權額度之決定程序 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證，其 金額在新台幣參仟萬元 (含)以下者，應呈請董事 長核准並應於事後之最近 一次董事會中提會報備； 新台幣參仟萬元(不含)以 上者，須提經董事會通過 後始得為之。 三、執行單位:本公司取得或處 分無形資產或其使用權資 產或會員證時，應依前項核 決權限呈准後，由使用部門 之人員執行。 四、無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見報 告 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣叁億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於	第十一條 取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 取得或處分會員證或無形 資產時，交易條件及交易 價格應參考市場公平市價 或專家評估報告，並作成 分析報告提報權責主管核 決。 二、授權額度之決定程序 取得或處分會員證或無形 資產，其金額在新台幣參 仟萬元(含)以下者，應呈 請董事長核准並應於事後 之最近一次董事會中提會 報備；新台幣參仟萬元(不 含)以上者，須提經董事會 通過後始得為之。 三、執行單位:本公司取得或處 分會員證或無形資產時，應 依前項核決權限呈准後，由 使用部門之人員執行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣叁億元以上 者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽	配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 十一條及第 十二條修正 相關之規範。

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修正條文	現行條文	說明
事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。 第十一條之一 第八、九、十一條交易金額之計 算，應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第三十一條 第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。	請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 第十一條之一 第八、九、十一條交易金額之計 算，應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第三十條第 二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。
第十三條 取得或處分衍生性 商品之處理程序 以下相同 (略) 三、內部稽核制度 (一)、內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允 當性，並按月查核 交易部門對從事衍 生性商品交易處理 程序之遵行情形並 分析交易循環，作 成稽核報告，如發 現重大違規情事， 應以書面通知各監 察人。 (二)、已依法規定設置獨 立董事者，於依前 項通知各監察人事 項，應一併書面通 知獨立董事。 (三)、若已依法規定設置 審計委員會者，第	第十三條 取得或處分衍生性 商品之處理程序 以下相同 (略) 三、內部稽核制度 (一)、內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允 當性，並按月查核 交易部門對從事衍 生性商品交易處理 程序之遵行情形並 分析交易循環，作 成稽核報告，如發 現重大違規情事， 應以書面通知各監 察人。	配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 二十二條修 正相關之規 範。

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	修正條文	現行條文	說明
	一項對於監察人之 規定，於審計委員 會準用之。 (四)、內部稽核人員應於 次年二月底前將稽 核報告併同內部稽 核作業年度查核情 形依主管機關規定 申報，且至遲於次 年五月底前將異常 事項改善情形，依 主管機關規定申報 備查。 以下相同(略)	(二)、內部稽核人員應於 次年二月底前將稽 核報告併同內部稽 核作業年度查核情 形依主管機關規定 申報，且至遲於次 年五月底前將異常 事項改善情形，依 主管機關規定申報 備查。 以下相同 (略)
第十六條 本公司之子公司應 依下列規定辦理： 一、子公司非屬國內公開發行公 司者，取得或處分資產達第 十五條規定應公告申報情 事者，由本公司辦理其公告 申報事宜。 二、前項子公司適用第十五條之 應公告申報標準有關達公 司實收資本額或總資產規 定，係以本公司之實收資本 額或總資產為準。 三、本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 四、公司股票無面額或每股面額 非屬新台幣十元者，本程序 有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益百分 之十計算之。 五、子公司若未訂定「取得或處 分資產處理程序」時,應依 本公司規定辦理。		第十六條 本公司之子公司應 依下列規定辦理： 一、子公司非屬國內公開發行公 司者，取得或處分資產達第 十五條規定應公告申報情 事者，由本公司辦理其公告 申報事宜。 二、前項子公司適用第十五條之 應公告申報標準有關達公 司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，係 以本公司之實收資本額或 總資產為準。 三、本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 四、公司股票無面額或每股面額 非屬新台幣十元者，本程序 有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益百分 之十計算之。 五、子公司若未訂定「取得或處 分資產處理程序」時,應依 本公司規定辦理。	配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 三十四條修 正相關之規 範。

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附件七

宏致電子股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」部分條文修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條 資金貸與對象 依公司法規定，本公司之資金 除有下列各款情形外，不得貸 與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往 來者。 二、公司間或與行號間有短期 融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但 公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金 額，係指本公司短期融通資金 之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與，不受第一項 第二款之限制，但仍應訂定資 金貸與總額及個別對象之限 額，並應明定資金貸與期限。 公司負責人違反第一項規定 時，應與借用人連帶負返還責 任；如公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。	第二條 資金貸與對象 依公司法規定，本公司之資金 除有下列各款情形外，不得貸 與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往 來者。 二、公司間或與行號間有短期 融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但 公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金 額，係指本公司短期融通資金 之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制，但仍應於該 公司之資金貸與他人程序中 訂定資金貸與之限額及期限。	配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第三條修 正相關之規 範。
第五條 資金貸與期限 每筆貸款期間自貸與日起最 長不得超過一年或一營業週 期(以較長者為準)。本公司直 接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，或本公 司直接及間接持有表決權股	第五條 資金貸與期限 每筆貸款期間自貸與日起最長 不得超過一年或一營業週期 (以較長者為準)。本公司直接 及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸與 之貸款期限，不受一年或一營	配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第三條修 正相關之規 範。

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	修正條文	現行條文	說明
	份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與之貸款期 限，不受一年或一營業週期之 限制，但仍應於該子公司之資 金貸與他人程序中訂定資金 貸與之限額及期限，並依該子 公司之資金貸與他人程序規 定辦理。	業週期之限制，但仍應於該子 公司之資金貸與他人程序中訂 定資金貸與之限額及期限，並 依該子公司之資金貸與他人程 序規定辦理。
第六條 資金貸與計息方式 資金貸與利率應參酌本公司 於金融機構之存、借款利率水 準訂定之，每月計息一次。		第六條 資金貸與計息方式 不得低於本公司向金融機構短 期借款之最高利率，若當時本 公司並無向金融機構借款，則 按借款當日台灣銀行公告短期 放款利率計算利息，每月計息 一次。	配合實務作 業修訂。
第十一條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序之執行情形乙次，並作成 書面紀錄，如發現有重大違規 情事，應即以書面通知各監察 人。 本公司如有設置獨立董事 者，於依前項規定，通知各監 察人事項，應一併書面通知獨 立董事；於依第八條第一項第 四款規定，送各監察人之改善 計畫，應一併送獨立董事。 本公司如有設置審計委員會 者，第一項及第八條第一項第 四款對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。		第十一條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序之執行情形乙次，並作成 書面紀錄，如發現有重大違規 情事，應即以書面通知各監察 人。	配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第二十六 條之二修正 相關之規 範。
第十三條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前將 本公司及子公司上月份資 金貸與餘額輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申 報網站。 二、本公司資金貸與達下列標		第十三條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前將 本公司及子公司上月份資 金貸與餘額輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申 報網站。 二、本公司資金貸與達下列標	配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第七條修 正相關之規 範。

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修正條文		現行條文	說明
準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告 申報，本程序所稱事實發 生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及 金額之日等日期孰前者： (一)、本公司及子公司資 金貸與他人之餘額 達本公司最近期財 務報表淨值百分之 二十以上。 (二)、本公司及子公司對 單一企業資金貸與 餘額達本公司最近 期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)、本公司或子公司新 增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國 內公開發行公司者，該子 公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司 為之。	準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告 申報，本程序所稱事實發 生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前 者： (一)、本公司及子公司資 金貸與他人之餘額 達本公司最近期財 務報表淨值百分之 二十以上。 (二)、本公司及子公司對 單一企業資金貸與 餘額達本公司最近 期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)、本公司或子公司新 增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國 內公開發行公司者，該子 公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司 為之。
第十六條 程序之訂定與實施 一、本作業程序經董事會通 過，送各監察人並提報股 東會同意後施行，如有董 事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司應將其異 議併送各監察人及提報股 東會討論，修改時亦同。 二、本公司如有設置獨立董事 者，依前項規定將本程序 提報董事會討論時，應充	第十六條 程序之訂定與實施 一、本作業程序經董事會通 過，送各監察人並提報股 東會同意後施行，如有董 事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司應將其異 議併送各監察人及提報股 東會討論，修改時亦同。 二、本公司如有設置獨立董事 者，依前項規定將本程序 提報董事會討論時，應充		配合「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」第八條修 正相關之規 範。

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		修正條文	現行條文	說明
	分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、本公司如有設置審計委員 會者，訂定或修正本程 序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，不適用 第二項規定。 四、前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算 之。 六、依第十二條規定適用本作 業程序之子公司，所訂定 之資金貸與他人作業程 序，由該子公司之董事會 決議之，修正時亦同。		分考量各獨立董事之意 見，並將及反對之理由列 入董事會紀錄。 三、依第十二條規定適用本作 業程序之子公司，所訂定 之資金貸與他人作業程 序，由該子公司之董事會 決議之，修正時亦同。

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附件八

宏致電子股份有限公司

「背書保證作業程序」部分條文修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條 辦理背書保證應注意 事項 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形 乙次，並作成書面記錄， 如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 二、本公司辦理背書保證因業 務需要而有超過本程序 第四條所訂額度之必要 且符合本程序所訂條件 者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具 名聯保，並修正本程序， 報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內消除超限 部份。本公司設有獨立董 事時，於前項董事會討論 時，應充份考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 三、本公司如因情事變更，致 背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定改 善計畫，並將該改善計畫 送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 四、本公司及子公司為淨值低 於實收資本額二分之一 之子公司背書保證時，除 應依第六條第一項規定 詳細審查其背書保證之 必要性、合理性及該對象	第七條 辦理背書保證應注意 事項 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形乙 次，並作成書面記錄，如 發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。 二、本公司辦理背書保證因業 務需要而有超過本程序第 四條所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並 修正本程序，報經股東會 追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期 限內消除超限部份。本公 司設有獨立董事時，於前 項董事會討論時，應充份 考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 三、本公司如因情事變更，致 背書保證對象不符規定或 金額超限時，應訂定改善 計畫，並將該改善計畫送 各監察人，並依計畫時程 完成改善。 四、本公司及子公司為淨值低 於實收資本額二分之一之 子公司背書保證時，除應 依第六條第一項規定詳細 審查其背書保證之必要 性、合理性及該對象之風	配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」第二 十六條之二 修正相關之 規範。

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	修正條文	現行條文	說明
	之風險評估外，並應訂定 其續後相關管控措施，以 管控背書保證所可能產 生之風險。 五、子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元 者，依前款規定計算之實 收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合 計數為之。 六、本公司如有設置獨立董事 者，於依第一項規定，通 知各監察人事項，應一併 書面通知獨立董事；於依 第三項規定，送各監察人 之改善計畫，應一併送獨 立董事。 七、本公司如有設置審計委員 會者，第一項及第三項對 於監察人之規定，於審計 委員會準用之。	險評估外，並應訂定其續 後相關管控措施，以管控 背書保證所可能產生之風 險。 五、子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者， 依前款規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數 為之。
第十一條 公告申報之時限及內 容 一、本公司應於每月十日前將 本公司及子公司上月份 背書保證餘額，輸入金融 監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 二、本公司於背書保證餘額達 下列標準之ㄧ者，應於事 實發生日之即日起算二 日內公告申報，本程序所 稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等 日期孰前者： (一).本公司及子公司背 書保證之餘額達本 公司最近期財務報		第十一條 公告申報之時限及內 容 一、本公司應於每月十日前將 本公司及子公司上月份背 書保證餘額，輸入金融監 督管理委員會指定之資訊 申報網站。 二、本公司於背書保證餘額達 下列標準之ㄧ者，應於事 實發生日之即日起算二日 內公告申報，本程序所稱 事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日 期孰前者： (一).本公司及子公司背 書保證之餘額達本 公司最近期財務報	配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」第七 條及第二十 五條修正相 關之規範。

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修正條文	現行條文	說明
表淨值百分之五十 以上者。 (二).本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二十以上者。 (三).本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新台幣壹仟 萬元以上且對其背 書保證、採用權益法 之之投資帳面價值 及資金貸與餘額合 計數達本公司最近 期財務報表淨值百 分之三十以上者。 (四).本公司或子公司新 增背書保證金額達 新台幣參仟萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司 為之。	表淨值百分之五十 以上者。 (二).本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二十以上者。 (三).本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新台幣壹仟 萬元以上且對其背 書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘 額合計數達本公司 最近期財務報表淨 值百分之三十以上 者。 (四).本公司或子公司新 增背書保證金額達 新台幣參仟萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為 之。
第十四條 程序之訂定與實施 一、本程序經董事會決議通 過，送各監察人並提報股 東會同意後施行，如有董 事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦 同。 二、本公司如有設置獨立董事 者，依前項規定將本程序 提報董事會討論時，應充	第十四條 程序之訂定與實施 一、本程序經董事會決議通 過，送各監察人並提報股 東會同意後施行，如有董 事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司應將其異 議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 二、本公司如有設置獨立董事 者，依前項規定將本程序 提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意	配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」第十 一條修正相 關之規範。

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		修正條文			現行條文	說明
	分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、本公司如有設置審計委員 會者，訂定或修正本程 序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不 適用第二項規定。 四、前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者計算 之。 六、依第十條規定適用本作業 程序之子公司，所訂定之 背書保證作業程序，由該 子公司之董事會決議 之，修正時亦同。		見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 三、依第十條規定適用本作業 程序之子公司，所訂定之 背書保證作業程序，由該 子公司之董事會決議之， 修正時亦同。

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宏致電子股份有限公司108年股東常會 董事(含獨立董事)及監察人候選人名單 董事(含獨立董事)及監察人候選人名單如下：	繼續提名已連續擔任 三屆獨立董事之理由	不適用	不適用	不適用
	現職	宏致電子(股)公司董事長 宏致電子關係企業董事或 董事長	宏致電子(股)公司董事	仰德集團總管理處 副執行長 士林電機廠(股)公司 常務董事兼營運長 國賓大飯店(股)公司 董事兼營運長 瑞林電機(股)公司 董事  仰德投資事業(股)公司 監察人 新林電機(股)公司 董事長 全林科技(股)公司 董事 廈門士林電機有限公司 董事 仰德育樂事業(股)公司 董事及總經理 仰德高中 董事 新竹物流(股)公司 董事
	經歷	美商台灣MOLEX 經理	宏致電子(股)公司董事	士林電機廠(股)公司 營運長
	學歷	中央大學高階主管企管碩士 中國北京大學光華管理學院 EMBA	不適用	政治大學企家班
	被提名 人選姓名	袁万丁	威紀投資有限公司	謝漢章
	被提名 人選類別	董事	董事	董事

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繼續提名已連續擔任 三屆獨立董事之理由		因考量其具有機械專 業知識與豐富的產學 合作經驗，於行使獨立 董事職責時，仍可發揮 其專長及對董事會監 督與提供專業意見，故 本次仍提名為獨立董 事候選人。
現職	英屬維爾京群島士林電機 國際貿易有限公司 董事 英屬維爾京群島士林電機 國際投資有限公司 董事 星銳自動化設備(上海)有 限公司 董事 士林電機(蘇州)電力設備 有限公司 董事 仰德文教基金會 董事 財團法人許金德紀念基金 會 副執行長 嘉里大榮物流(股)公司 董事 飛捷科技(股)公司 獨立 董事 仰德安全顧問(股)公司 監察人 三共運輸(股)公司 董事 龍翰科技(股)公司 法人 董事代表人	 宏致電子(股)公司 獨立 董事 國立交通大學機械系終身 講座教授
經歷		國立交通大學機械系 教授 國立交通大學工學院 副院長 國立虎尾科技大學副 校長
學歷		國立清華大學動力機械工程 研究所碩士  University of Wisconsin-Madison, USA 機械工程研究所博士
被提名 人選姓名		李安謙
被提名 人選類別		獨立董事

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繼續提名已連續擔任 三屆獨立董事之理由	不適用	不適用	不適用	不適用
現職	 宏致電子(股)公司 獨立 董事  育富電子(股)公司 法人 監察人代表人	宏致電子(股)公司 監察人  國票金融控股(股)公司 法人董事長代表人  信邦電子(股)公司 獨立 董事  台灣塑膠工業(股)公司 獨立董事  無敵科技(股)公司 獨立 董事	宏致電子(股)公司監察人  益思科技法律事務所律師  龍翰科技(股)公司監察人	 宏致電子(股)公司監察人
經歷	 宏泰電工(股)公司事業 總經理	 臺灣土地銀行董事長 行政院秘書長  台灣大學國際企業研 究所所長	 益思科技法律事務所 律師	 宏致電子(股)公司 監察人
學歷	國立政治大學會計系	法國巴黎大學經濟博士 英國倫敦大學管理碩士	台灣大學法律系	中興大學外文系
被提名 人選姓名	廖達禮	魏啟林	蔡淑娟	徐昌翡
被提名 人選類別	獨立董事	監察人	監察人	監察人

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附件十

新任董事或其法人代表人兼任其他公司職務情形

董事姓名	兼任其他公司重要職務
袁万丁	龍翰科技(股)公司 法人董事長代表人
	MEC International Company Ltd.董事
	MEC Electronics(HK) Company Ltd.董事
	MEC Ultramax(H.K.) Company Ltd.董事
	MEC Best Known Company Ltd.董事
	Homepride Technology Ltd.董事
	龍翰電子(蘇州)有限公司 董事
	蘇州瀚騰電子科技有限公司 董事
	廣迎新工業(股)公司 法人董事長代表人
謝漢章	仰德集團總管理處 副執行長
	士林電機廠(股)公司 常務董事兼營運長
	國賓大飯店(股)公司 董事兼營運長
	瑞林電機(股)公司 董事
	新林電機(股)公司 董事長
	全林科技(股)公司 董事
	廈門士林電機有限公司 董事
	仰德育樂事業(股)公司 董事及總經理
	仰德高中 董事
	新竹物流(股)公司 董事
	英屬維爾京群島士林電機國際貿易有限公司 董事
	英屬維爾京群島士林電機國際投資有限公司 董事
	星銳自動化設備(上海)有限公司 董事
	士林電機(蘇州)電力設備有限公司 董事
	仰德文教基金會 董事

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董事姓名	兼任其他公司重要職務
	財團法人許金德紀念基金會 副執行長
	嘉里大榮物流(股)公司 董事
	飛捷科技(股)公司 獨立董事
	三共運輸(股)公司 董事
	龍翰科技(股)公司 法人董事代表人

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