ACES — AGM Information 2014

Oct 3, 2014

宏致電子股份有限公司 民國 103 年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國 103 年 6 月 26 日(星期四)上午九時整 地點：桃園縣中壢市民權路 398 號 3 樓(古華花園飯店桃風廳)

承認暨討論事項

• 一、民國 102 年度決算表冊及營業報告書，提請 承認案。(董事會 提) 說明： 1 、民國 102 年度之財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇、 王清松會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案。擬併同營 業報告書，提報請股東常會承認。

• 2 、民國 102 年度營業報告書、會計師查核報告書暨財務報表，請參 閱本手冊第 7~8 頁及第 12~21 頁附件一、附件三。

• 3 、謹提請 承認。

決議：

• 二、民國 102 年度盈餘分配，提請 承認案。（董事會 提）

• 說明： 1 、本公司民國 102 年度稅後淨利為新台幣 192,354,009 元，加計 IFRSs 轉換調整淨額及精算損益本期變動數後之期初未分配盈餘新台幣 1,227,050,084 元，扣除依法提列之法定盈餘公積新台幣 19,235,401 元，計可供分配盈餘為新台幣 1,400,168,692 元。

  • 2 、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 86,083,119 元為股東紅利，每股配 發現金股利暫定新台幣 0.70 元，發放至元為止，其不足壹元之畸零 數額列入本公司之其他收入。

  • 3 、本公司民國 102 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 22 頁附件四。

  • 4 、嗣後如因本公司辦理國內外之現金增資、國內外可轉換公司債轉換 成普通股、員工認股權憑證轉換成普通股、買回公司股份或轉讓股 份給予員工、或其他因素造成本公司股本發生變動，致影響流通在 外股數，股東配息比率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會 辦理相關事宜。

  • 5 、現金股利之配發，俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定配息基 準日及辦理現金股利分派之相關事宜。

  • 6 、謹提請 承認。

決議：

• 三、修正「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 討論案。(董事會 提) 說明： 1 、配合本公司實際作業需求，擬修正「取得或處分資產處理程序」 之部分條文。

• 2 、「取得或處分資產處理程序」修正草案條文對照表，請參閱本手 冊第 23~40 頁附件五。

• 3 、謹提請 討論。

決議：

• 四、修正「背書保證作業程序」部份條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明： 1 、配合法令修正及本公司實際作業需求，擬修正「背書保證作業程 序」之部分條文。

• 2 、 「背書保證作業程序」修正草案條文對照表，請參閱本手冊第 41~42 頁附件六。

• 3 、謹提請 討論。

決議：

• 五、發行 103 年度限制員工權利新股，提請 討論案。 ( 董事會 提 )

• 說明： 1 、擬依據公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定，發行 103 年度限制員工權利新股。

  • 2 、謹依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「募發準 則」）第 60-2 條規定說明如下：

    • 2.1 發行總額：普通股 1,500,000 股 , 每股面額 10 元 , 共計 15,000,000 元。

    • 2.2 發行條件：

      • (1) 發行價格：以每股 10 元或以不超過發行日前一日普通股收 盤價格的 50% ，實際發行價格由董事會決議訂定。

      • (2) 既得條件：符合本公司訂定之限制員工權利新股發行辦法所 定之年資、績效考核標準、公司年度營業收入成 長標準，並於該年度 無違反 本發行辦法及工作規 則等。

      • (3) 員工 獲 配限制 型 員工權利股 票 後未 達 既得條件之處理 方 式 ：本公司 將 以發行價格 向 員工收買並辦理 註銷 。

    • 2.3 員工資格條件及得 獲 配或認 購 之股數 ：

      • (1) 以限制員工權利新股給與日 當 日 已到職 之本公司之 全職 正 式 員工為限。

      • ，

      • (2) 實際 被 給與員工及可 獲 得限制員工權利新股之數 量 將 參 酌 、

      • 年資、 職級 、工作績效、整 體貢獻 特殊功 績或其 它管 理 上 需參考之條件等。

      • (3) 本公司給與 單 一員工依募發準則第五 十 六條之一第一 項 規 定發行員工認股權憑證 累 計得認 購 股數，加計 累 計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過 已 發行股份總數之 千 分之 三， 且 加計本公司依募發準則第五 十 六條第一 項 規定發行員 工認股權憑證 累 計給與 單 一員工得認 購 股數，不得超過 已 發 行股份總數之 百 分之一。

• 2.4 辦理本次限制員工權利新股之 必要 理由：

  • 、

  • 為 吸引 及 留任 公司所需 專 業人 才 激勵 員工及提 升 員工 向心 力 ，以期共同 創 造 更高 之公司及股東利益。

• 2.5 可 能費用化 之金額、對公司每股盈餘 稀釋情形 及其他對股東權 益影響事 項 ：

  • (1) 可 能費用化 之金額：

    • 若 以本公司民國 103 年 5 月 13 日前三 十個 營業日 平均 收盤 價每股 32.15 元擬制 估 算，於 全 數 達 成既得條件，可 能費用 化 之 最大 金額為 33,225,000 元 ； 依既得條件，則民國 103 年 度、 104 年度及 105 年度 費用化 金額分 別約 為 9,690,625 元、 17,720,000 元及 5,814,375 元。

  • (2) 對公司每股盈餘 稀釋情形 及其他對股東權益影響事 項 ： 若 依本公司 已 發行股份 122,975,884 股 ( 不 含庫藏 股股數 ) 計 算，對民國 103 年度、 104 年度及 105 年度每股盈餘影響分 別約 為 0.08 元、 0.14 元及 0.05 元，對本公司未 來 年度每股 盈餘之 稀釋情形尚屬 有限， 且 對現有股東權益 亦應無重大 影 響， 尚 不致對股東權益造成 重大 影響。

• 3 、其他 重要約 定事 項 ： 本次發行之限制員工權利新股，於既得條件 達 成前 將 以股 票信託 保 管 之 方式 辦理。

• 4 、本案於股東會決議之日 起 一年內，一次或分次 向主管機 關 申 報辦 理，並自 主管機 關核 准申 報生效通 知到達 之日 起 一年內，授權董事 會為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

• 5 、本次發行之限制員工權利新股所訂定之 各項 條件，如經 主管機 關 指 示 、相關法令規則修正、或因 應 金 融市場狀況 或 客觀環境 需修訂或 修正 時 ，擬提請股東會授權董事會或其授權之人 全 權處理。

• 6 、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及 重要約 定事 項 或未 盡 事 宜， 悉 依相關法令及發行辦法辦理。

決議 ：

• 六、 解 除董事或其法人 代 表人新增之 競 業 禁 止限制，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明： 1 、董事如為自 己 或他人為 屬 於公司營業 範圍 內之行為，在 無 損及本 公司利益之前提下， 爰 依公司法第 209 條規定，擬提請股東會討論 解 除董事或其法人 代 表人之 競 業 禁 止限制，明 細 如下：

董事姓名	兼任其他公司名稱及職務	備註
威紀投資有限公司 代表人：黃文成	勝捷光電(股)公司董事	新增

2 、謹提請 討論。

決議：