ACES — AGM Information 2013

Jul 5, 2013

宏致電子股份有限公司 民國 102 年股東常會議事錄

• 時間：中華民國 102 年 6 月 20 日(星期四)上午九時整

• 地點：桃園縣中壢市民權路 398 號 3 樓(古華花園飯店桃風廳 )

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計 87,941,016 股，佔本公司已發行股 份 122,966,884 股 ( 減除本公司已買回庫藏股股數 1,425,000 股 ) 之 71.52%

• 列席：陳錦旋律師、林恒昇會計師

• 主席：袁万丁 董事長 紀錄：曾瓊珠

• 壹、 宣佈開會：

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• 親自出席及委託出席之股份總數已逾法定開會股數，主席宣佈會議開始。

• 貳、 主席致詞： ( 略 )

參、 報告事項

• 一、民國 101 年度營業狀況報告(詳如附件一 )。

• 二、監察人審查民國 101 年度決算表冊報告(詳如附件二)。

• 三、首次採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs )對保留盈餘之影響及提 列特別盈餘公積數額之報告。

• 依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下：

• 1 、本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留 盈餘淨減少新台幣 12,424,643 元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減 少新台幣 16,085,469 元。

• 2 、本公司因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少，故依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就 股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數 ( 利益 ) 轉入保 留盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別 盈餘公積。

肆、 承認、討論暨選舉事項

• 一、民國 101 年度決算表冊及營業報告書，提請 承認案。(董事會 提) 說明： 1 、民國 101 年度財務報表及合併財務報表經安侯建業聯合會 計師事務所林恒昇、王清松會計師查核簽證完竣，並出具 查核報告書在案。擬併同營業報告書，提報請股東常會承 認。

• 2 、民國 101 年度營業報告書、會計師查核報告書暨財務報表

1

(含合併財務報表)，請參閱附件一、附件三及附件四。 3 、謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 二、民國 101 年度盈餘分配，提請 承認案。（董事會 提）

• 說明： 1 、本公司民國 101 年度稅後淨利為新台幣 241,189,634 元，加 計以前年度未分配盈餘新台幣 1,174,271,679 元，扣除依法 提列之法定盈餘公積新台幣 24,118,963 元，計可供分配盈 餘為新台幣 1,391,342,350 元。

  • 2 、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 147,571,061 元為股東紅 利，每股配發現金股利暫定新台幣 1.2 元，發放至元為止， 其不足壹元之畸零數額列入本公司之其他收入。

  • 3 、本公司民國 101 年度盈餘分配表，請參閱附件五。

  • 4 、嗣後如因本公司辦理國內外之現金增資、國內外可轉換公 司債轉換成普通股、員工認股權憑證轉換成普通股、買回 公司股份或轉讓股份給予員工、或其他因素造成本公司股 本發生變動，致影響流通在外股數，股東配息比率因此發 生變動者，擬提請股東會授權董事會辦理相關事宜。

  • 5 、現金股利之配發，俟本次股東常會通過後，授權董事會訂 定配息基準日及辦理現金股利分派之相關事宜。

  • 6 、謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

三、辦理私募普通股，提請 討論案。(董事會 提)

• 說明： 1 、本公司為充實營運資金並改善財務結構，同時考量資金募 集之時效性，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方 式辦理現金增資發行新股，於壹仟萬股額度內辦理私募現 金增資普通股，每股面額新台幣 10 元，於股東會決議日起 一年內分二次辦理。

• 2 、依據證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項如下： (1) 、私募價格訂定之依據及合理性：

  • a 、本次私募普通股以不低於參考價格之八成及定價當 時本公司淨值為訂定私募價格之依據。參考價格以 下列二種基準價格計算方式孰高者定之：

    • (a) 、定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司 普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • (b) 、定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術

2

平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價。

  - b 、實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交 易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時 市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。

  - c 、本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之 相關規定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以 及定價日參考價格情形等因素後決定之，其訂價方 式應屬合理。惟因市場主客觀因素變化之影響，本 次私募價格之訂定尚無法排除低於面額之可能；然 依據定價原則，實際私募價格之訂定尚不得低於定 價當時本公司之淨值，故即使實際私募價格低於股 票面額，亦尚不致對本公司股東權益造成重大影 響；對因此所產生之累積虧損，本公司擬以日後營 運之收益，以辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式 處理。

• (2) 、特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益： 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日（ 91 ） 台財證一字第 0910003455 號令等相關規定之特定人為 限，其相關資格證明擬提請股東會授權董事會審查之。 為因應市場競爭及本公司長期營運規劃，本次私募之應 募人為策略性投資人實有其必要性，藉由策略性投資人 及其資金之引入，除可改善本公司財務結構以維繫市場 競爭力外，並可藉由其協助，強化本公司技術能力或產 銷結構，對未來公司營運及獲利之成長提升應有相當程 度之貢獻。

• (3) 、辦理私募之必要性：

  • a 、不採用公開募集之理由：本公司評估資金市場狀況 及考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本及股 權穩定等因素，故擬採私募方式發行普通股。

  • b 、辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營 運資金。

  • c 、預計達成效益：充足營運資金可強化財務結構，並 有助於公司業務成長及營運發展需要，預計將對本 公司未來營運有所助益。

• 3 、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通 股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付 日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象 外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後， 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交

3

易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金融 監督管理委員會申報補辦公開發行，並申請上市交易。

  - 4 、本次私募普通股如因實際籌資有分次辦理之必要，擬提請 股東會授權董事會自股東會決議通過本私募案之日起一年 內分二次辦理。第一次及第二次募得資金均用於充實營運 資金，第一次及第二次發行預計達成之效益亦均為強化公 司財務結構、提升競爭力，預計將對本公司未來營運及股 東權益均有所助益。

• 5 、本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包含實 際發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發 行條件、計劃項目、預計可能產生效益及其他相關事宜， 擬提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍 內，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理；未來如遇 法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境而有修正 必要時，亦請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 四、修正「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 討論案。(董事會提) 說明： 1 、配合本公司實際作業需求，擬修正「取得或處分資產處理 程序」之部分條文。

  • 2 、「取得或處分資產處理程序」修正草案條文對照表，請參閱 附件六。

  • 3 、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 五、修正「資金貸與他人作業程序」部份條文，提請 討論案。(董事會 提) 說明： 1 、配合法令修正及本公司實際作業需求，擬修正「資金貸與 他人作業程序」之部分條文。

• 2 、「資金貸與他人作業程序」修正草案條文對照表，請參閱附 件七。

• 3 、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 六、修正「背書保證作業程序」部份條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明： 1 、配合法令修正及本公司實際作業需求，擬修正「背書保證 作業程序」之部分條文。

• 2 、「背書保證作業程序」修正草案條文對照表，請參閱附件八。

• 3 、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

4

• 七、修正「公司章程」部份條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明： 1 、配合法令，擬修正「公司章程」部份條文。

• 2 、「公司章程」部份條文修正草案條文對照表，請參閱議事手 冊第 35~36 頁附件九。

• 3 、謹提請 討論。

股東出席證編號 7125 號發言：建議修改現行公司章程第十六條，並 請司儀宣讀股東提議之修正草案條文供股東參考。

主席請司儀宣讀股東提議之修正草案條文供股東參考後，裁示本議案 含股東提議修正條文全案優先進行表決。

決議：本案採票決，以贊成權數 62,312,924 權，佔總出席權數 70.85% ， 本議案依修正案通過。 ( 修訂之「公司章程」條文對照表，如附 件九。 )

• 八、改選本公司董事及監察人，提請 選舉案。 ( 董事會 提 )

• 說明： 1 、本公司董事及監察人之任期於民國 102 年 6 月 7 日屆滿， 依公司法第 195 、 217 條規定，董事及監察人任期屆滿而不 及改選時，延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為 止。

  • 2 、依本公司章程，改選董事(含獨立董事二人)及監察人，任 期三年，任期自民國 102 年 6 月 20 日起至民國 105 年 6 月 19 日止。

  • 3 、本公司二名獨立董事之選任採候選人提名制，股東應就獨 立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷、及其他相關 資料，請參閱附件十。

4 、謹提請 選舉。

選舉結果：依新修正通過之章程第 16 條，本次選舉董事應選 5 人(含 獨立董事二人)及監察人 3 人。

董事當選名單

順序	當選職稱	名 稱	當選權數
1	董事	袁万丁	146,594,684
2	董事	中華開發創業投資(股)公司 代表人：楊鎧蟬	138,222,156
3	董事	威紀投資有限公司	136,055,724
4	獨立董事	李安謙	4,130,317
5	獨立董事	廖達禮	4,130,317

5

監察人當選名單

選名單
當選職稱	名 稱	當選權數
監察人	魏啟林	85,956,840
監察人	袁嗣洋	82,810,020
監察人	蔡淑娟	80,128,920

• 九、解除新任董事或其法人代表人之競業禁止限制，提請 討論案。 ( 董事 會 提 )

• 說明： 1 、本公司民國 102 年股東常會新選任之董事，如有董事為自 己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，在無損及本公司 利益之前提下，爰依公司法第 209 條規定，擬提請股東會 討論解除董事或其法人代表人之競業禁止限制。

  • 2 、請求股東常會許可並解除其競業禁止限制之董事及範圍， 將依改選結果於股東會當場補充說明。

  • 3 、謹提請 討論。

• 補充說明：解除新任董事或其法人代表人之競業禁止限制，明細為：

董事姓名	兼任其他公司名稱及職務
楊鎧蟬	中華開發工銀科技顧問(股)公司董事
	中華開發創業投資(股)公司董事
	中華開發股權投資管理有限公司董事
	威寶電信(股)公司監察人
	同欣電子工業(股)公司監察人
	能元科技(股)公司董事
	創見資訊(股)公司董事
	群豐科技(股)公司董事
	Asia Best healthcare Co., Ltd.董事
威紀投資有限公司	和勤精機(股)公司董事
威紀投資有限公司 代表人：黃文成	德律科技(股)公司董事
	勤誠興業(股)公司獨立董事
	崇友實業(股)公司董事
	和勤精機(股)公司法人董事代表人
	日揚科技(股)公司董事
	飛虹高科(股)公司獨立董事
	易遊網(股)公司監察人

6

董事姓名	兼任其他公司名稱及職務
威紀投資有限公司 代表人：黃文成	意藍資訊(股)公司董事長
	永豐餘投資控股股份有限公司獨立董事
獨立董事：李安謙	凱崴電子(股)公司法人董事代表人
	嘉彰(股)公司監察人
獨立董事：廖達禮	宏泰電工(股)公司事業總經理
	惠禮國際(股)公司董事長

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、臨時動議：無。

陸、散會

• 備註：本股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及 其結果，會議進行內容、程序及發言仍以會議影音記錄為準。

7

附件一

宏致電子股份有限公司 民國一○一年度營業報告書

首先謹代表宏致電子股份有限公司經營團隊感謝各位股東對宏致電子的長 期支持與關心。回顧過去一年，全球經濟雖然在歐債及美國財政懸崖窘境略有 趨緩下，但問題仍未解除，且在主要消費市場國的 GDP 成長仍下滑情況下，景 氣表現仍然不佳，加上經營環境變動仍然劇烈，包括原物料價格持續高漲及人 工薪資成本持續上揚；此外，全球高速行動上網及社群網站服務普及化，趨動 著雲端應用的大幅興起，也促使平板電腦及智慧型手機等行動通訊裝置產品需 求快速提升，在其年複合成長率高達 20% 以上的情況下，致使傳統筆記型電腦 需求市場成長逐步趨緩。

雖然在外部產品應用市場正進行重大變革，但我們的經營團隊已洞燭機先 且進行著解決方案，故不怯於面對市場挑戰，全體同仁亦戮力以赴，秉持一貫 穩健步伐，在新產品及新技術方面不斷精進，同時也更強化客戶服務及發展多 元化產品組合。因此，在過去一年裡，除了既有的精工中心鞏固技術開發資源 及能量外，我們也在日本成立了技術研究所及華東電鍍廠、美國業務辦事處及 韓國辦事處。故除了在既有筆記型電腦 ( 特別是 Ultra Book) 的精密、微細間距 及低背式 ( Low profile & Fine pitch) 連接器之市場地位更具競爭力外，未來亦能 在平板電腦、智慧型手機及雲端伺服器的市場有著顯著的進展。今年，儘管總 體經濟復甦仍具不確定因素，但本公司仍將密切注意國際情勢之發展，審慎面 對未來的挑戰並因應局勢變化。

茲將本公司過去一年來的營運狀況報告如下：

在財務收支及獲利能力方面

在民國一○一年度單一報表方面，營業收入淨額為新台幣 28.43 億元、營 業利益為 2.60 億元、稅前淨利為 3.45 億元、稅後淨利為 2.41 億元；在合併報 表方面，合併營業收入淨額為新台幣 44.41 億元、合併營業利益為 3.57 億元、 合併稅前淨利為 3.75 億元、合併稅後淨利為 2.41 億元，換算成基本每股稅後盈 餘為 1.96 元。

餘為1.96元。
			單位：仟元
項目	一○一年度	一百年度	年增減率
合併營業收入淨額	4,441,441	4,638,228	-4.24%
合併營業利益	356,702	745,809	-52.17%
合併稅前淨利	375,446	902,120	-58.38%
合併稅後淨利	241,190	682,787	-64.68%
屬於母公司股東淨利	241,190	682,787	-64.68%

本公司 101 年並未正式編制財務預測，然就公司內部營運計劃，在成品出

8

貨量方面， 101 年度實際出貨量為原預定出貨量目標之 107% ，但其較 100 年度 全年出貨量衰退 4.97% 。

營業計畫

本公司一直秉持著” 知識、視野、價值、態度、承諾、執行力 ＂的理念， 誠信經營。除積極開發利基型新產品、新技術、新客戶，以持續累積成長動能 外，對內亦持續推行及加強智慧e 化電子資訊系統，以輔助各日常流程正確快 速及管理資訊數字化，以持續提升內部營運管理效率。因此，本公司將更致力 於優化集團資源整合，以成本競爭優勢，確保利潤目標，提升整體集團規模之 營運效益。

在生產製造方面，持續執行精實計畫，讓生產流程更加順暢與精簡，同時 透過提升自動化生產比例、持續改善成本結構以及提升產品品質為主要努力方 向；另外，積極發展垂直整合，擴增電鍍製程以強化成本競爭優勢。

在業務推廣方面，持續拓展國際客戶，並積極拓展手持式行動通訊裝置 ( 如 平板電腦及智慧型手機 ) 、雲端 / 局端伺服器產業、智慧 TV 、網路通訊產業及汽 車 / 電動車產業，以期產品銷售組合及客戶結構更加多元化，以增加未來成長動 能。

研究發展狀況

本公司致力於成為高階精密之連接器以及精密零組件廠商，除持續投入研 發及技術資源，並於台灣深耕技術研究與發展，以提升長期競爭能力，滿足客 戶全方位的需求。

過去一年以來，全球電子產業在應用及技術發展出現重大的變革，在筆記 型電腦、平板電腦、智慧型手機、智慧 TV 、網路通訊及雲端技術，更是朝向輕 薄短小、精密、高速、高頻發展，更要專注在研發技術及精密模具製造能力， 才能因應未來趨勢。

因此，本公司持續擴展精工中心的技術開發能量，並已於去年第四季成立 日本研究所，網羅日本優秀技術人才，預計今年可加速開展更低背式、極細間 距之精密連接器，以因應智慧手機及平板電腦的大量市場需求；此外精工中心 在高功率 / 高頻之連接器亦有相當的成果提供給雲端伺服器的客戶，此些新產品 及新技術將逐步貢獻營收及獲利，以獲取更多的成長機會與動能。

未來，隨著各種不同應用市場發展趨勢，宏致電子將持續擴建自己的研發 能量，建構完整的技術團隊，以期具備全球競爭能力。

經營方針及未來展望

本公司經營方針如下：

1. 強化集團資源整合及優化組織執行力，提升集團規模綜效。

9

1. 積極開發利基型新產品、新技術、新設備及新客戶 ( Time to market ) ， 並達到量產經濟規模，以貢獻營收及優化獲利。

2. 持續加強重點產品之人才網羅、人才照顧及獎勵、適才適用及廠內培育 計劃。

3. 持續提高品質管控、生產效率及人均產值，優化成本。

4. 有效運用國內/外營業據點，增加利基客戶及提供即時客服以深耕客戶 關係。

5. 有效運用及整合策略合作夥伴，以降低營運成本及風險。

6. 持續發揚公司優質企業文化，凝聚員工向心力。

展望今年 (102 年 ) ，我們仍然面對充滿變數及競爭激烈的市場環境，但是， 本公司經營團隊將持續以崇本務實的態度與具有國際觀的視野，站穩既有的競 爭優勢，繼續努力以達成今年的營運成長目標。

最後，希望各位股東能秉持以往對本公司愛護與支持，繼續給予經營團隊 鼓勵及指教。

敬祝各位 身體健康 萬事如意

董事長 袁万丁

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總經理 楊宗霖

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會計主管 王雪慧

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10

附件二

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 101 年度財務報表及合併財務報表，業經 安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師、王清松會計師查核完竣， 認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連 同營業報告書及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法等相 關法令，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 102 年股東常會

監察人: 袁嗣洋

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宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 101 年度財務報表及合併財務報表，業經 安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師、王清松會計師查核完竣， 認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連 同營業報告書及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法等相 關法令，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 102 年股東常會

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監察人: 魏啟林

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12

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 101 年度財務報表及合併財務報表，業經 安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師、王清松會計師查核完竣， 認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連 同營業報告書及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法等相 關法令，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 102 年股東常會

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監察人: 蔡淑娟

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附件三

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒：

宏致電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨 截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可 對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宏致電子股份有限公司民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一 ○○年度之經營成果與現金流量。

宏致電子股份有限公司另已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

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千元 % - 1 - 2 5 1 3 - 1 13 1 27 - 7 7 34 21 8 6 1 29 36 2 - - (1) 1 66 100
幣
台
新位： 100.12.31 - 48,344 4,478 113,784 307,353 69,434 197,775 19,859 24,256 742,504 26,785 1,554,572 - 432,110 432,110 1,986,682 1,240,249 464,483 371,618 78,017 1,594,764 2,044,399 107,423 - - (73,113) 34,310 3,783,441 5,770,123
單 金 額
2 1 2 1 4 1 7 7 8 7
% 10 - - 13 - 34 - 41 21 - 24 31 - - - (1) (1) 59 100
101.12.31 616,160 15,070 276 105,089 760,347 57,744 121,797 11,135 30,202 246,864 36,614 2,001,298 574 384,034 384,608 2,385,906 1,243,919 464,778 439,897 - 1,415,462 1,855,359 23,235 (1,320) 2,723 (73,113) (48,475) 3,515,581 5,901,487
金 額
$ $
慧
雪
王
：
管
主
計
會
日 流動負債合計 其他負債合計
一 負債及股東權益 短期借款(附註四(六)) 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 應付帳款(附註五) 應付帳款－關係人(附註五) 應付所得稅 應付費用 其他應付款－關係人(附註五) 其他應付款 一年內執行賣回權公司債(附註四(七)) 其他流動負債(附註五) 應計退休金負債(附註四(八)) 遞延所得稅負債－非流動(附註四(九)) 負債合計 普通股股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目： 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損益 庫藏股票 股東權益合計
流動負債： (附註四(七)) 其他負債： 股東權益(附註四(二)(五)(七)(十))： 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 )
十
司 三 註附
月
公 二 2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2190 2210 2271 2280 2810 2861 3110 32XX 3310 3320 3350 3420 3430 3450 3480 表
限 表 十 報
有份 債 年○ 務財
股子 負產 ○一 % 12 1 - 13 2 - - 2 - - 30 57 - 2 59 3 1 3 1 1 9 (2) 4 11 - - 100 詳閱
資 及 請 (
電
年
宏致 ○一 100.12.31 648,409 70,060 3,279 727,735 124,948 2,298 19,846 101,849 2,739 20,933 1,722,096 3,277,461 - 100,000 3,377,461 202,348 49,011 163,720 66,202 48,055 529,336 (140,175) 265,196 654,357 11,331 4,878 5,770,123 霖
一 金 額 宗
國 楊
民 % 7 1 - 11 4 - - 3 - - 26 57 2 2 61 3 5 4 2 1 15 (3) 1 13 - - 100 人：
理
101.12.31 407,829 53,014 2,228 669,501 218,539 21,979 24,830 155,499 2,153 21,606 1,577,178 3,354,661 146,510 100,000 3,601,171 202,348 273,918 213,587 91,460 48,684 829,997 (187,009) 63,668 706,656 12,241 4,241 5,901,487 經
金 額
$ $
丁
流動資產合計 基金及長期投資合計 固定資產淨額 万
現金及銀行存款(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款－關係人(附註五) 其他應收款－關係人(附註五) 其他金融資產－流動(附註四(三)) 存貨淨額(附註四(四)) 預付費用 其他流動資產(附註四(九)) 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 備供出售金融資產-非流動(附註四(二)) 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 成 本： 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 其他設備 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 袁
資 產 流動資產： (附註四(二)) 基金及長期投資： 固定資產(附註五)： 無形資產 其他資產(附註四(八)) 資產總計 ：
長
事
1100 1310 1120 1140 1150 1180 1190 1210 1250 1280 1421 1450 1480 1501 1521 1531 1537 1681 15X9 1670 17XX 18XX 董
----- End of picture text -----

15

宏致電子股份有限公司 損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4111 銷貨收入 4170-4190減：銷貨退回及折讓(附註四(三)) 銷貨收入淨額 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註四(四)、五及十） 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益(附註五) 營業毛利淨額 營業費用（附註四(三)、五及十）： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益淨額(附註四(五)) 7160 兌換利益淨額 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 7320 金融負債評價利益淨額(附註四(二)(七)) 7480 什項收入(附註四(三)(七)及五) 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(七)) 7560 兌換損失淨額 7650 金融負債評價損失淨額(附註四(二)(七)) 7880 什項支出 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 本期淨利 每股盈餘(元)(附註四(十一)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	101年 度	101年 度		100年度	100年度	% 96 (4)
	金額 $ 2,729,203 (88,191)			金額
				2,648,647 (96,066)
	2,641,012 201,584 711		93 7 -	2,552,581 213,374 1,244		92 8 -
	2,843,307 (2,168,896)		100 (76)	2,767,199 (2,012,836)		100 (73)
	674,411 (1,745)		24 -	754,363 (3,321)		27 -
	672,666		24	751,042		27
	(112,309) (188,916) (111,462)		(4) (7) (4)	(95,472) (199,164) (104,742)		(3) (7) (4)
	(412,687)		(15)	(399,378)		(14)
	259,979		9	351,664		13
	3,172 113,284 - 3,244 - 4,046		- 4 - - - -	2,596 402,838 59,980 11,556 9,561 9,717		- 15 2 1 - -
	123,746		4	496,248		18
	(20,312) (15,918) (2,574) (31)		(1) - - -	(15,802) - - (130)		(1) - - -
	(38,835)		(1)	(15,932)		(1)
	344,890 (103,700)		12 (4)	831,980 (149,193)		30 (5)
	$ 241,190		8	682,787		25
	稅 前 $ 2.81	稅 後 1.96		稅 前 6.74	稅 後 5.53
	$ 2.73	1.95		6.20	5.11

( 請詳閱財務報表附註 ) 董事長：袁万丁 經理人：楊宗霖 會計主管：王雪慧

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16

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4,744 3,965 2,263 460
元
(73,113) 682,787 - - 185,440 241,190 - - (1,320) (84,188)
千 3,417,589 (434,006) 3,783,441 (430,230) 3,515,581
合 計
幣
台
新
： - - - - - - - - - - - - - - - -
(73,113) (73,113) (73,113)
位
庫藏股票
單
460
目 2,263 2,723
項 - - - - - - - - - - - - - - - -
整 金融商 品未實 現損失
調 慧
他
雪
其
益 王
權 - - - - - - - - - - - - - - - (1,320) - - (1,320) ：
東
未認列為 退休金成 管
股 本之淨損失
主
日 數 計
一 整 (78,017) - - - - - - 185,440 107,423 - - - - - - - (84,188) - 23,235 會
十
累積換算 調
三
月
撥
二
司 十 提 1,483,845 - - 682,787 (59,845) (78,017) (434,006) - 1,594,764 - 241,190 (68,279) 78,017 (430,230) - - - - 1,415,462 )
公 至 未 保留盈餘 註
表
限 日 附
動
有 一 表
變 月 - - - - - 78,017 - - 78,017 - - - (78,017) - - - - - - 報
份
特別盈 餘公積
益 一 保留盈餘 務
股
權 年 財
子 東 ○ 閱
電 ○ - - - 59,845 - - - - - 68,279 - - - - - - 詳 霖
股 311,773 371,618 439,897
致宏 及一 法定盈 餘公積 請 ( 宗楊
年 654 295 ：
一 人
- - - - - - - - - - - - - -
○ 463,829 464,483 464,778 理
一 資本公積 經
國
民
4,090 3,670
- - - - - - - - - - - - - -
1,240,249 千元已於損益表中扣除。 千元已於損益表中扣除。
普通股 股 本
1,243,919
$ 1,236,159 $
23,029 41,551
千元及員工紅利 千元及員工紅利
丁
13,817 20,776 万
袁
：
長
提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 ：董監酬勞 1 ：董監酬勞 2 事
民國一○○年一月一日期初餘額 員工認股權行使 庫藏股票買回 本期損益 盈餘指撥及分配(註1)： 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 民國一○○年十二月三十一日餘額 員工認股權行使 本期損益 盈餘指撥及分配(註2)： 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 民國一○一年十二月三十一日餘額 註 註 董
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17

宏致電子股份有限公司 現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

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101 年度 100 年度
營業活動之現金流量：
本期淨利 $ 241,190 682,787
調整項目：
折舊費用 60,844 32,819
攤銷費用 9,923 8,198
呆帳費用提列數(迴轉利益) 83 (1,739)
應付公司債折價攤銷 11,288 15,295
存貨跌價及報廢損失淨額 12,628 7,589
採權益法認列之投資損益淨額 (113,284) (402,838)
獲配權益法被投資公司現金股利 293,700 301,704
處分固定資產損益淨額 (1,660) (1,637)
未實現金融負債評價損益 946 (16,400)
公司債贖回利益 (1,648) -
聯屬公司間未實現損益 1,745 3,321
遞延所得稅費用(利益) (30,862) 26,084
營業資產及負債之淨變動：
交易目的金融資產 17,046 9,406
應收票據 1,051 7,204
應收帳款 58,151 1,704
應收帳款－關係人 (93,591) (12,179)
其他應收款－關係人 (3,298) 616
其他金融資產－流動 (4,984) (17,899)
存貨 (66,279) (15,615)
預付費用 586 (1,175)
其他流動資產 (643) (8,762)
應付票據 (4,202) 4,062
應付帳款 (8,695) 15,174
應付帳款－關係人 452,994 164,059
應付所得稅 (11,690) 21,281
應付費用 (75,978) 24,052
其他應付款－關係人 (8,724) 3,261
其他應付款 (6) -
其他流動負債 4,378 4,446
應計退休金負債 (1,853) -
營業活動之淨現金流入 739,156 854,818
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產 (144,247) -
增加採權益法之長期股權投資 (358,586) (29,310)
購置固定資產 (118,535) (301,843)
處分固定資產價款 327 428
受限制資產減少 - 1,022
購置無形資產 (9,726) (15,518)
其他資產減少(增加) 636 (378)
投資活動之淨現金流出 (630,131) (345,599)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少) 616,160 (116,520)
贖回可轉換公司債 (539,500) -
發放現金股利 (430,230) (434,006)
員工執行認股權 3,965 4,744
購入庫藏股票 - (73,113)
融資活動之淨現金流出 (349,605) (618,895)
本期現金及約當現金淨減少數 (240,580) (109,676)
期初現金及約當現金餘額 648,409 758,085
期末現金及約當現金餘額 $ 407,829 648,409
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息 $ 9,024 581
本期支付所得稅 $ 146,253 97,794
不影響現金流量之投資及融資活動：
累積換算調整數 $ (84,188) 185,440
金融商品未實現損益 $ 2,723 -
購買固定資產支付現金數：
固定資產增加數 $ 124,487 324,627
應付購置設備款增減 (5,952) (22,784)
購置固定資產支付現金數 $ 118,535 301,843
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董事長：袁万丁

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( 請詳閱財務報表附註 ) 經理人：楊宗霖

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會計主管：王雪慧

18

附件四

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒：

宏致電子股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宏致電子股份有限公司及其子公司民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○ 年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○二 年 三 月二十六日

19

==> picture [537 x 777] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元 % 5 1 - 8 1 10 - 1 11 - 37 - 6 43 18 7 6 1 24 31 2 - - (1) 1 57 100
千
幣
台
新
： 100.12.31 363,462 48,344 22,282 511,456 72,893 647,947 - 77,537 742,504 13,465 2,499,890 - 432,110 2,932,000 1,240,249 464,483 371,618 78,017 1,594,764 2,044,399 107,423 - - (73,113) 34,310 3,783,441 6,715,441
位
單 金 額
% 14 - - 8 1 8 1 2 4 - 38 - 6 44 20 7 7 - 23 30 - - - (1) (1) 56 100
101.12.31 906,825 15,070 10,561 514,725 71,474 493,459 26,136 125,067 246,864 12,001 2,422,182 574 384,034 2,806,790 1,243,919 464,778 439,897 - 1,415,462 1,855,359 23,235 (1,320) 2,723 (73,113) (48,475) 3,515,581 6,322,371
金 額
$ $
慧
雪
王
：
管
主
計
會
日
司
一 (附註四(六)) 流動負債合計
公 十 負債及股東權益 應計退休金負債(附註四(七))
子 三 流動負債： 短期借款(附註四(五)) 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項－關係人(附註五) 其他應付款 一年內執行賣回權公司債(附註四(六)) 其他流動負債 其他負債： 遞延所得稅負債－非流動(附註四(八)) 負債合計 股東權益(附註四(二)(六)(九))： 普通股股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目： 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損益 庫藏股票 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 )
註
其 月
附
及 表 二 表
司 債 十 2100 2180 2120 2140 2160 2170 2190 2210 2271 2280 2810 2861 3110 32XX 3310 3320 3350 3420 3430 3450 3480 報
年
公 負 務
○
限 產 財
○
有份 資併 及一 % 37 1 - 19 - 6 - 1 64 1 - 1 3 9 17 8 6 43 (15) 5 33 1 1 100 合併
閱
股 合 年
詳
子 一 請
電致 ○一 100.12.31 2,514,364 76,461 3,279 1,267,126 28,677 407,387 19,495 39,319 4,356,108 100,000 - 100,000 202,348 616,451 1,141,586 548,440 369,561 2,878,386 312,343 2,156,203 38,956 64,174 6,715,441 ( 霖
宏 國 金 額 (1,034,526) 宗
民
楊
% 31 1 - 19 - 6 - 1 58 2 3 5 3 13 19 10 6 51 (20) 3 34 2 1 100 人：
理
經
101.12.31 1,922,429 53,014 2,228 1,164,452 30,383 402,070 20,166 45,335 3,640,077 100,000 191,100 291,100 202,348 834,157 1,189,919 621,198 408,849 3,256,471 (1,281,952) 199,748 2,174,267 145,271 71,656 6,322,371
金 額
$ $
丁
(附註四(二)) 流動資產合計 基金及長期投資合計 固定資產淨額 万
現金及銀行存款(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款淨額(附註四(三)) 其他金融資產－流動(附註四(三)) 存貨淨額(附註四(四)) 預付費用 其他流動資產(附註四(八)) 備供出售金融資產-非流動(附註四(二)) 成 本： 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 其他設備 減：累積折舊 未完工程及預付設備款
以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 袁
資 產 流動資產： 基金及長期投資： 固定資產： 無形資產 其他資產(附註四(七)) 資產總計
：
長
事
1100 1310 1120 1140 1190 1210 1250 1280 1480 1450 1501 1521 1531 1537 1681 15X9 1670 17XX 18XX 董
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20

宏致電子股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4100 銷貨收入淨額(附註四(三)) 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本(附註四(四)及十) 營業毛利 營業費用(附註四(三)及十)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7160 兌換利益淨額 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 7320 金融負債評價利益淨額(附註四(二)(六)) 7480 什項收入(附註四(三)(六)) 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(五)(六)) 7560 兌換損失淨額 7650 金融負債評價損失淨額(附註四(二)(六)) 7880 什項支出 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(八)) 9600 合併淨利 歸屬予： 9601 母公司股東淨利 每股盈餘(元)(附註四(十)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	101年 度	101年 度			100年度 金額 % 4,255,469 92 382,759 8 4,638,228 100 (3,081,056) (66) 1,557,172 34 (226,668) (5) (349,361) (8) (235,334) (5) (811,363) (18) 745,809 16 32,473 1 50,532 1 12,544 - 9,478 - 72,675 2 177,702 4 (18,977) - - - - - (2,414) - (21,391) - 902,120 20 (219,333) (5) 682,787 15 682,787 15 稅 前 稅 後 6.74 5.53	100年度 金額 % 4,255,469 92 382,759 8 4,638,228 100 (3,081,056) (66) 1,557,172 34 (226,668) (5) (349,361) (8) (235,334) (5) (811,363) (18) 745,809 16 32,473 1 50,532 1 12,544 - 9,478 - 72,675 2 177,702 4 (18,977) - - - - - (2,414) - (21,391) - 902,120 20 (219,333) (5) 682,787 15 682,787 15 稅 前 稅 後 6.74 5.53	100年度 金額 % 4,255,469 92 382,759 8 4,638,228 100 (3,081,056) (66) 1,557,172 34 (226,668) (5) (349,361) (8) (235,334) (5) (811,363) (18) 745,809 16 32,473 1 50,532 1 12,544 - 9,478 - 72,675 2 177,702 4 (18,977) - - - - - (2,414) - (21,391) - 902,120 20 (219,333) (5) 682,787 15 682,787 15 稅 前 稅 後 6.74 5.53
	金額 $ 4,098,269 343,172				金額 4,255,469 382,759
	4,441,441 (3,171,596)		100 (72)		4,638,228 (3,081,056)
	1,269,845		28		1,557,172
	(241,187) (385,300) (286,656)		(5) (9) (6)		(226,668) (349,361) (235,334)
	(913,143)		(20)		(811,363)
	356,702		8		745,809
	35,425 - 3,244 - 41,431		1 - - - 1		32,473 50,532 12,544 9,478 72,675
	80,100		2		177,702
	(23,920) (28,624) (2,574) (6,238)		(1) (1) - -		(18,977) - - (2,414)
	(61,356)		(2)		(21,391)
	375,446 (134,256)		8 (3)		902,120 (219,333)
	$ 241,190		5		682,787
	$ 241,190		5		682,787
	稅 前 $ 2.81	稅 後			稅 前 6.74
	$ 2.73	1.95			6.20		5.11

( 請詳閱合併財務報表附註 ) 董事長：袁 万 丁 經理人：楊 宗霖

會計主管：王 雪 慧

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21

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4,744 3,965 2,263 460
元
(73,113) 682,787 - - 185,440 241,190 - - (1,320) (84,188)
千 3,417,589 (434,006) 3,783,441 (430,230) 3,515,581
合 計
幣
台
新
： - - - - - - - - - - - - - - - -
(73,113) (73,113) (73,113)
位
庫藏股票
單
目 460
2,263 2,723
項 - - - - - - - - - - - - - - - -
整 金融商 品未實 現損失 慧
調
他 雪
其
權益 - - - - - - - - - - - - - - - (1,320) - - (1,320) 王：
東 未認列為 退休金成 管
本之淨損失
股 主
日 數 計
一 整 (78,017) - - - - - - 185,440 107,423 - - - - - - - (84,188) - 23,235 會
十
司 三 累積換算 調
公 月
撥
其子 表 十二 提 1,483,845 - - 682,787 (59,845) (78,017) (434,006) - 1,594,764 - 241,190 (68,279) 78,017 (430,230) - - - - 1,415,462 ) 註
至 未 保留盈餘 附
及 動
日 表
司 變
一 報
公 益 月 - - - - - 78,017 - - 78,017 - - - (78,017) - - - - - - 務
特別盈 餘公積
限 權 一 保留盈餘 財
有 東 年 併
份 股 ○ 合 霖
股 併 ○ 311,773 - - - 59,845 - - - 371,618 - - 68,279 - - - - - - 439,897 閱 宗
一 法定盈 餘公積 詳
子 合 及 請 楊
(
電 年 654 295 ：
致 一 人
- - - - - - - - - - - - - -
宏 ○ 463,829 464,483 464,778 理
一 資本公積 經
國
民
4,090 3,670
- - - - - - - - - - - - - -
1,240,249 千元已於合併損益表中扣除。 千元已於合併損益表中扣除。
普通股 股 本
1,243,919
$ 1,236,159 $
23,029 41,551
千元及員工紅利 千元及員工紅利
)： )： 丁
1 2
万
13,817 20,776
袁
：
長
提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 ：董監酬勞 1 ：董監酬勞 2 事
民國一○○年一月一日期初餘額 員工認股權行使 庫藏股票買回 本期合併總損益 盈餘指撥及分配(註 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 民國一○○年十二月三十一日餘額 員工認股權行使 本期合併總損益 盈餘指撥及分配(註 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 民國一○一年十二月三十一日餘額 註 註 董
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22

宏致電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 合併淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳迴轉利益 應付公司債折價攤銷 存貨跌價及報廢損失淨額 處分固定資產損失 未實現金融負債評價損失 公司債贖回利益 遞延所得稅費用(利益) 營業資產及負債之淨變動： 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存貨 預付費用 其他流動資產 交易目的金融負債 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得合併主體淨支付現金數 取得備供出售金融資產 購置固定資產 處分固定資產價款 受限制資產增加 購置無形資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增減 贖回及買回可轉換公司債 發放現金股利 員工執行認股權 購入庫藏股票 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增減數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 累積換算調整數 金融商品未實現損益 購買固定資產支付現金數： 固定資產增加數 應付購買設備款增減 購買固定資產支付現金數 本期取得合併主體淨支付現金數： 合約價款 合併取得現金數 其他應付款項－關係人 匯率影響數 取得合併主體淨支付現金數		單 位
	101年 度
	$ 241,190 317,444 42,518 (1,226 11,288 69,279 3,925 946 (1,648 (30,862 23,447 1,051 103,900 (1,706 (63,962 (671 (5,986 - (11,721 3,269 (1,419 (154,488 75,559 (1,464 (1,853
	616,810	1,274,166
	(86,826 (188,377 (398,056 527 (2,796 (17,926 (21,227	) - ) - ) (506,125) 2,904 ) 1,022 ) (17,853) ) (47,005)
	(714,681	) (567,057)
	527,110 (539,500 (430,230 3,965 -	(135,362) ) - ) (434,006) 4,744 (73,113)
	(438,655	) (637,737)
	(55,409 (591,935 2,514,364	) 101,133 ) 170,505 2,343,859
	$ 1,922,429	2,514,364
	$ 12,679	4,806
	$ 166,328	192,237
	$ (84,188	) 185,440
	$ 2,723	-
	$ 370,027 28,029	524,919 (18,794)
	$ 398,056	506,125
	$ (132,975 16,554 26,136 3,459	) - - - -
	$ (86,826	) -

( 請詳閱合併財務報表附註 ) 董事長：袁 万 丁 經理人：楊 宗 霖 會計主管：王 雪 慧

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23

附件五

宏致電子股份有限公司

盈餘分配表 民國 101 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
本期稅後純益(民國101年度稅後純益)	241,189,634
減：提列法定盈餘公積	24,118,963
加：期初未分配盈餘	1,174,271,679
可供分配盈餘總額	1,391,342,350
減：分配項目
股東現金股利(暫定每股1.2元)	147,571,061
分 配 合 計	147,571,061
期末未分配盈餘	1,243,771,289

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董事長：袁万丁 總經理：楊宗霖 會計主管：王雪慧

24

附件六

宏致電子股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」部分條文修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第八條、第九 條、第十ㄧ條、第十一條之 ㄧ及以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依第八條、第九條、第十 ㄧ條及第十一條之ㄧ規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十一之一條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、 評估及作業程序:本公司向 關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣叁億元以上者，應將下列 資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (ㄧ)、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)、選定關係人為交易對 象之原因。 (三)、向關係人取得不動 產，依本條第三項第 一款至第四款及第六	第十條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第八條、第九 條、第十ㄧ條、第十一條之 ㄧ及以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依第八條、第九條、第十 ㄧ條及第十一條之ㄧ規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十一之一條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序:本公司向關 係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣叁億 元以上者，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (ㄧ)、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)、選定關係人為交易對 象之原因。 (三)、向關係人取得不動 產，依本條第三項第 一款至第四款及第六	配合「公開發行公 司取得或處分資產 處理準則」十四條 規定修正與關係人 交易相關之規範。

25

修正條文	現行條文	說明
款規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 (四)、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)、依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依 「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十條第 二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與其 子公司間，取得 或處分供營業使用之機器設 備，授權董事長在累積金額 新台幣壹億元(含)以內先行 決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 (餘略)	款規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 (四)、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)、依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依 「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十條第 二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司或 子公司間，取得或 處分供營業使用之機器設 備，授權董事長在累積金額 新台幣壹億元(含)以內先行 決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 (餘略)

26

附件七

宏致電子股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」部分條文修正草案條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第二條 資金貸與對象 依公司法規定，本公司之資 金除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務 往來者。 二、公司間或與行號間有短 期融通資金之必要者。 融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四 十。 前項所稱短期，係指一年。 但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金 額，係指本公司短期融通資 金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制，但仍應 於該公司之資金貸與他人程 序中訂定資金貸與之限額及 期限。		第二條 資金貸與對象 依公司法規定，本公司之資 金除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務 往來者。 二、公司間或與行號間有短 期融通資金之必要者。 融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四 十。 前項所稱短期，係指一年。 但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金 額，係指本公司短期融通資 金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第三條規定修正： 公開發行公司直 接及間接持有表 決權股份百分之 百之國外公司間 從事資金貸與，雖 不受貸與企業淨 值百分之四十限 額及期限一年之 限制，惟基於公司 治理需要，公司仍 應依處理準則第 九條第三款及第 四款規定，於其作 業程序中載明資 金貸與之限額及 期限，爰增訂第四 項後段規定，以茲 明確。
	第十條 會計處理 本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料 予簽 證會計師執行必要之查核程 序。		第十條 會計處理 本公司應依一般公認會計原 則規定， 評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供簽證會計師相 關資料 執行必要查核程序。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第二十三條規定 修正：基於公司治 理及財務報告公 允表達與資訊充 分揭露原則，本公 司如有從事資金 貸與情事，均應依 所施行適用之證 券發行人財務報

27

修正條文	現行條文	說明
		告編製準則之規 定評估備抵壞帳 並於財務報告中 適當揭露，爰酌作 文字修正。
第十三條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前 將本公司及子公司上月 份資金貸與餘額輸入公 開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與達下列 標準之一者，應於事實 發生日 之即 日起算 二日 內輸入公開資訊觀測 站，本程序所稱事實發 生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日 等日期孰前者 ： (一)、本公司及子公司 資金貸與他人之 餘額達本公司最 近期財務報表淨 值百分之二十以 上者。 (二)、本公司及子公司 對單一企業資金 貸與餘額達本公 司最近期財務報 表淨值百分之十 以上。 (三)、本公司或子公司 新增資金貸與金 額達新臺幣一千 萬元以上且達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 二以上。 三、本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司者，	第十三條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前 將本公司及子公司上月 份資金貸與餘額輸入公 開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與達下列 標準之一者，應於事實 發生之日起二日內輸入 公開資訊觀測站： (一)、本公司及子公司 資金貸與他人之 餘額達本公司最 近期財務報表淨 值百分之二十以 上者。 (二)、本公司及子公司 對單一企業資金 貸與餘額達本公 司最近期財務報 表淨值百分之十 以上。 (三)、本公司或子公司 新增資金貸與金 額達新臺幣一千 萬元以上且達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 二以上。 三、本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司者， 該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應 由本公司為之。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第七條及二十二 條規定修正： (1)為使相關行為 義務計算之起算 日更加明確，參考 處理準則規定，爰 修正第二項序文。 (2)為落實資訊及 時公開，並利公司 遵循，參考處理準 則規定對於事實 發生日之定義，爰 修正第二項明定 事實發生日之定 義，為足資確定交 易對象及交易金 額之日期孰前者。

28

	修正條文	現行條文	說明
	該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應 由本公司為之。
	第十四條 其他事項 本程序所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報 告編製準則 之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本程序 所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。	第十四條 其他事項 本程序所稱子公司及母公 司，應依財務會計準則公報 第五號及第七號之規定認定 之。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第六條規定修正： (1)參考處理準則 於規範公開發行 公司應就所施行 適用之證券發行 人財務報告編製 準則之規定認定 子公司及母公 司，爰修正第一項 序文。 (2)由於未來本公 司採用國際財務 報導準則編製財 務報告係以合併 財務報表為公告 申報主體報表，考 量資金貸與及背 書保證風險主係 由母公司承擔，爰 增訂第二項規 定，明定所稱之淨 值，係指證券發行 人財務報告編製 準則規定之資產 負債表歸屬於母 公司業主權益項 目，以資明確。

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附件八

宏致電子股份有限公司

「背書保證作業程序」部分條文修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條 背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事 項時，被背書保證公司 應向本公司之財務部 門提出申請，財務部門 應就下列事項進行評 估：(一)背書保證之合 理性及必要性、(二)背 書保證對象之徵信及 風險評估、(三)對公司 之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響、其 背書保證金額與業務 往來金額是否相當及 (四)應否取得擔保品及 擔保品之價值評估。財 務部門將評估結果作 成紀錄後，依本程序第 五條規定之授權層級 核決辦理。 二、財務部門應將背書保證 等相關文件影印留 存，並建立背書保證備 查簿，就被背書保證企 業之名稱、背書保證金 額、背書保證原因、董事 會通過或董事長決行日 期、背書保證日期、依本 程序規定應審慎評估之 事項、擔保品內容及其 評估價值以及解除背 書保證責任之條件及 日期等，詳予登載備 查。 三、財務部門應評估或 認列 背書保證之或有損失且	第六條 背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事 項時，被背書保證公司 應向本公司之財務部門 提出申請，財務部門應 就下列事項進行評估： (一)背書保證之合理性 及必要性、(二)背書保 證對象之徵信及風險評 估、(三)對公司之營運 風險、財務狀況及股東 權益之影響、其背書保 證金額與業務往來金額 是否相當及(四)應否取 得擔保品及擔保品之價 值評估。財務部門將評 估結果作成紀錄後，依 本程序第五條規定之授 權層級核決辦理。 二、財務部門應將背書保證 等相關文件影印留存， 並建立背書保證備查 簿，就被背書保證企業之 名稱、背書保證金額、背 書保證原因、董事會通過 或董事長決行日期、背書 保證日期、依本程序規定 應審慎評估之事項、擔保 品內容及其評估價值以 及解除背書保證責任之 條件及日期等，詳予登 載備查。 三、財務部門應依財務會計 準則公報第九號之規 定，定期 評估並 認列背 書保證之或有損失且於	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第二十六條規定 修正：基於公司治 理及財務報告公 允表達與資訊充 分揭露原則，本公 司採行國際財務 報導準則如有從 事背書保證情 事，均應依所施行 適用之證券發行 人財務報告編製 準則之規定評估 或認列或有損失 並於財務報告中 適當揭露，爰酌作 文字修正。

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於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。
第七條 辦理背書保證應注 意事項 一、本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情 形乙次，並作成書面記 錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各 監察人。 二、本公司辦理背書保證因 業務需要而有超過本程 序第四條所訂額度之必 要且符合本程序所訂條 件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本 程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限 內消除超限部份。本公 司設有獨立董事時，於 前項董事會討論時，應 充份考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 三、本公司如因情事變更， 致背書保證對象不符規 定或金額超限時，應訂 定改善計畫，並將該改 善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。 四、本公司及子公司為淨值 低於實收資本額二分之 一之子公司背書保證	第七條 辦理背書保證應注 意事項 一、本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情 形乙次，並作成書面記 錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各 監察人。 二、本公司辦理背書保證因 業務需要而有超過本程 序第四條所訂額度之必 要且符合本程序所訂條 件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本 程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限 內消除超限部份。本公 司設有獨立董事時，於 前項董事會討論時，應 充份考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 三、本公司如因情事變更， 致背書保證對象不符規 定或金額超限時，應訂 定改善計畫，並將該改 善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。 四、本公司及子公司為淨值 低於實收資本額二分之 一之子公司背書保證	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第十二條規定修 正：考量子公司股 票如為無面額或 每股面額非新臺 幣十元，爰增訂第 五項規定，其實收 資本額之計算，應 以股本加計資本 公積-發行溢價之 合計數為之，以茲 明確。

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五、	時，除應依第六條第一 項規定詳細審查其背書 保證之必要性、合理性 及該對象之風險評估 外，應評估其後續可能 產生之風險、財務狀況 及續為背書保證的必要 性、合理性，並將相關 資訊提報董事會。 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，依前款規定計算之 實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。	時，除應依第六條第一 項規定詳細審查其背書 保證之必要性、合理性 及該對象之風險評估 外，應評估其後續可能 產生之風險、財務狀況 及續為背書保證的必要 性、合理性，並將相關 資訊提報董事會。
第十一條 公告申報之時限 及內容 一、本公司應於每月十日前 將本公司及子公司上 月份背書保證餘額，輸 入公開資訊觀測站。 二、本公司於背書保證餘額 達下列標準之ㄧ者，應 於事實發生日 之即 日 起算 二日內輸入公開 資訊觀測站，本程序所 稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足 資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰 前者 ： (一).本公司及子公司背書 保證之餘額達本公司 最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。 (二).本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上者。		第十一條 公告申報之時限 及內容 一、本公司應於每月十日前 將本公司及子公司上 月份背書保證餘額，輸 入公開資訊觀測站。 二、本公司於背書保證餘額 達下列標準之ㄧ者，應 於事實發生之日起二 日內輸入公開資訊觀 測站： (一).本公司及子公司背書 保證之餘額達本公司 最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。 (二).本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上者。 (三).本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新台幣壹仟萬元以 上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與 餘額合計數達本公司	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第七條及二十五 條規定修正： (1)為使相關行為 義務計算之起算 日更加明確，參考 處理準則規定，爰 修正第二項序文。 (2)為落實資訊及 時公開，並利公司 遵循，參考處理準 則規定對於事實 發生日之定義，爰 修正第二項明定 事實發生日之定 義，為足資確定交 易對象及交易金 額之日期孰前者。 (3)因應未來本公 司採用國際財務 報導準則編製財 務報告尚無長期 投資項目，並考量 本條第二項第三

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	(三).本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新台幣壹仟萬元以 上且對其背書保證、 長期性質之 投資及資 金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上者。 (四).本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣參仟萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以 上。 三、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款 應輸入公開資訊觀測 站之事項，應由本公司 為之。	最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。 (四).本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣參仟萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以 上。 三、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款 應輸入公開資訊觀測 站之事項，應由本公司 為之。	款規範之意旨係 揭露公司及子公 司對單一企業長 期性資金支援風 險之揭露，爰第二 項第三款酌作文 字修正。
	第十二條 其他事項 本程序所稱子公司及母 公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定 之。 本公司財務報告係以國 際財務報導準則編製者，本 程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。		一、本條新增。 二、配合「公開發 行公司資金貸與及 背書保證處理準 則」第六條規定修 正： (1)參考處理準則 於規範公開發行公 司應就所施行適用 之證券發行人財務 報告編製準則之規 定認定子公司及母 公司，增訂第一項 規定。 (2)由於未來本公 司採用國際財務報 導準則編製財務報 告係以合併財務報 表為公告申報主體 報表，考量資金貸

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		與及背書保證風險 主係由母公司承 擔，爰增訂第二項 規定，明定所稱之 淨值，係指證券發 行人財務報告編製 準則規定之資產負 債表歸屬於母公司 業主權益項目，以 資明確。
第十三 條罰則 本公司之經理人及主辦人 員若違反本作業程序時，應 依本公司「員工獎懲管理程 序」及「員工聘僱管理程序」 之規定辦理，如造成本公司 之損失，亦應負賠償責任。	第十二 條 罰則 本公司之經理人及主辦人 員若違反本作業程序時，應 依本公司「員工獎懲管理程 序」及「員工聘僱管理程序」 之規定辦理，如造成本公司 之損失，亦應負賠償責任。	條次變更。
第十四 條程序之訂定與實 施 一、本程序經董事會決議通 過，送各監察人並提報 股東會同意後施行，如 有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送各 監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 二、本公司如有設置獨立董 事者，依前項規定將本 程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見 及反對之理由列入董 事會紀錄。 三、依第十條規定適用本作 業程序之子公司，所訂 定之背書保證作業程 序，由該子公司之董事 會決議之，修正時亦同。	第十三 條程序之訂定與實 施 一、本程序經董事會決議通 過，送各監察人並提報 股東會同意後施行，如 有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送各 監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 二、本公司如有設置獨立董 事者，依前項規定將本 程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見 及反對之理由列入董 事會紀錄。 三、依第十條規定適用本作 業程序之子公司，所訂 定之背書保證作業程 序，由該子公司之董事 會決議之，修正時亦同。	條次變更。

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附件九

宏致電子股份有限公司

「公司章程」部份條文修正對照表

條次		修正條文	現行條文	說 明
第十六條	本公司設董事五人 ，監察人三人， 任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。本公司股 票公開發行後，全體董事、監察人 合計持股比例將依證券主管機關之 規定。董事及監察人於任期內，本 公司得就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保險。 本公司股票公開發行後，前項董事 名額中得設置獨立董事，獨立董事 名額不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一， 採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項，依證券主管機關之相關 規定。		本公司設董事七人，監察人三人， 任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。本公司股 票公開發行後，全體董事、監察人 合計持股比例將依證券主管機關之 規定。董事及監察人於任期內，本 公司得就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保險。 本公司股票公開發行後，前項董事 名額中得設置獨立董事，獨立董事 名額不得少於二人，採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相 關規定。	為因應 公司業 務需要 及配合 法令修 正。
第二十八條	本章程訂立於民國八十五年十一月 四日。第一次修正於民國八十六年 一月廿五日。第二次修正於民國八 十六年九月一日。第三次修正於民 國八十八年七月廿日。第四次修正 於民國八十九年三月五日。第五次 修正於民國九十年四月十二日。第 六次修正於民國九十年五月十八 日。第七次修正於民國九十年十月 八日。第八次修正於民國九十一年 五月十日。第九次修正於民國九十 二年二月十二日。第十次修正於民 國九十三年六月三十日。第十一次 修正於民國九十三年九月十四日。 第十二次修正於民國九十三年十一 月十七日。第十三次修正於民國九 十四年八月八日。第十四次修正於 民國九十五年五月十七日。第十五 次修正於民國九十五年六月二十三 日。第十六次修正於民國九十六年 六月二十八日。第十七次修正於民 國九十七年六月六日。第十八次修 正於民國九十九年六月八日。第十 九次修正於民國一百年六月十五 日。第二十次修正於民國一○一年 六月六日。第二十一次修正於民國 一○二年六月二十日。		本章程訂立於民國八十五年十一月 四日。第一次修正於民國八十六年 一月廿五日。第二次修正於民國八 十六年九月一日。第三次修正於民 國八十八年七月廿日。第四次修正 於民國八十九年三月五日。第五次 修正於民國九十年四月十二日。第 六次修正於民國九十年五月十八 日。第七次修正於民國九十年十月 八日。第八次修正於民國九十一年 五月十日。第九次修正於民國九十 二年二月十二日。第十次修正於民 國九十三年六月三十日。第十一次 修正於民國九十三年九月十四日。 第十二次修正於民國九十三年十一 月十七日。第十三次修正於民國九 十四年八月八日。第十四次修正於 民國九十五年五月十七日。第十五 次修正於民國九十五年六月二十三 日。第十六次修正於民國九十六年 六月二十八日。第十七次修正於民 國九十七年六月六日。第十八次修 正於民國九十九年六月八日。第十 九次修正於民國一百年六月十五 日。第二十次修正於民國一○一年 六月六日。	增列修 正日 期。

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附件十

宏致電子股份有限公司

民國 102 年股東常會

獨立董事候選人名單

姓 名	學 歷	經 歷
李安謙	 國立清華大學動力機械 工程研究所碩士  University of Wisconsin-Madison, USA 機械工程研究所博士	 國立交通大學機械系--教授 (79.8~迄今)  國立交通大學工學院--副院長 (92.8~95.7)  國立虎尾科技大學-----副校長 (96.2~99.1)
廖達禮	 政治大學會計系	 宏泰電工(股)公司--事業總經理 (91.10~迄今)

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