ACES — AGM Information 2013

Jul 5, 2013

宏致電子股份有限公司 民國 102 年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國 102 年 6 月 20 日(星期四)上午九時整 地點：桃園縣中壢市民權路 398 號 3 樓(古華花園飯店桃風廳)

承認、討論暨選舉事項

• 一、民國 101 年度決算表冊及營業報告書，提請 承認案。(董事會 提) 說明：1、民國 101 年度財務報表及合併財務報表經安侯建業聯合會計師事 務所林恒昇、王清松會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在 案。擬併同營業報告書，提報請股東常會承認。

• 2、民國 101 年度營業報告書、會計師查核報告書暨財務報表(含合併 財務報表)，請參閱本手冊第 8~10 頁及第 14~23 頁附件一、附件 三及附件四。

• 3、謹提請 承認。

決議：

• 二、民國 101 年度盈餘分配，提請 承認案。（董事會 提）

• 說明：1、本公司民國 101 年度稅後淨利為新台幣 241,189,634 元，加計以前 年度未分配盈餘新台幣 1,174,271,679 元，扣除依法提列之法定盈 餘公積新台幣 24,118,963 元，計可供分配盈餘為新台幣 1,391,342,350 元。

  • 2、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 147,571,061 元為股東紅利，每股 配發現金股利暫定新台幣 1.2 元，發放至元為止，其不足壹元之畸 零數額列入本公司之其他收入。

  • 3、本公司民國 101 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 24 頁附件五。

  • 4、嗣後如因本公司辦理國內外之現金增資、國內外可轉換公司債轉 換成普通股、員工認股權憑證轉換成普通股、買回公司股份或轉 讓股份給予員工、或其他因素造成本公司股本發生變動，致影響 流通在外股數，股東配息比率因此發生變動者，擬提請股東會授 權董事會辦理相關事宜。

  • 5、現金股利之配發，俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定配息 基準日及辦理現金股利分派之相關事宜。

  • 6、謹提請 承認。

決議：

• 三、辦理私募普通股，提請 討論案。(董事會 提)

• 說明：1、本公司為充實營運資金並改善財務結構，同時考量資金募集之時

效性，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增 資發行新股，於壹仟萬股額度內辦理私募現金增資普通股，每股 面額新台幣 10 元，於股東會決議日起一年內得分次辦理。

• 2、依據證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項如下：

• (1)、私募價格訂定之依據及合理性：

  • a、本次私募普通股以不低於參考價格之八成及定價當時本公 司淨值為訂定私募價格之依據。參考價格以下列二種基準 價格計算方式孰高者定之：

    • (a)、定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股 收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價。

    • (b)、定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

  • b、實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之 規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東 會授權董事會決定之。

  • c、本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規 定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考 價格情形等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。惟因市 場主客觀因素變化之影響，本次私募價格之訂定尚無法排 除低於面額之可能；然依據定價原則，實際私募價格之訂 定尚不得低於定價當時本公司之淨值，故即使實際私募價 格低於股票面額，亦尚不致對本公司股東權益造成重大影 響；對因此所產生之累積虧損，本公司擬以日後營運之收 益，以辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

• (2)、特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益： 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及財政 部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日（91）台財證一字 第 0910003455 號令等相關規定之特定人為限，並擬以策略性 投資人為優先，其相關資格證明擬提請股東會授權董事會審 查之。為因應市場競爭及本公司長期營運規劃，本次私募之 應募人擬以策略性投資人為優先實有其必要性，藉由策略性 投資人及其資金之引入，除可改善本公司財務結構以維繫市 ，

• 場競爭力外，並可藉由其協助 強化本公司技術能力或產銷 結構，對未來公司營運及獲利之成長提升應有相當程度之貢 。

• 獻

• (3)、辦理私募之必要性：

  • a、不採用公開募集之理由：本公司評估資金市場狀況及考量 籌集資金之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等因 素，故擬採私募方式發行普通股。

• b、辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金。

• c、預計達成效益：充足營運資金可強化財務結構，並有助於 公司業務成長及營運發展需要，預計將對本公司未來營運 。

• 有所助益

• 3、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相 同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內， 除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。 本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決 定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市 標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行，並 申請上市交易。

• 4、本次私募普通股如因實際籌資有分次辦理之必要，擬提請股東會 授權董事會自股東會決議通過本私募案之日起一年內得分二次辦 理。一次或兩次發行之用途皆為充實營運資金，從而一次或兩次 ，

• 發行預計達成之效益亦均為強化公司財務結構、提升競爭力 預 。

• 計將對本公司未來營運及股東權益均有所助益

• 5、本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包含實際發行 價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、計劃 項目、預計可能產生效益及其他相關事宜，擬提請股東會同意， 於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調 整、訂定與辦理；未來如遇法令變更或主管機關要求或為因應市 場客觀環境而有修正必要時，亦請股東會授權董事會依相關規定 全權辦理。

決議：

• 四、修正「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 討論案。(董事會 提)

• 說明：1、配合本公司實際作業需求，擬修正「取得或處分資產處理程序」 之部分條文。

  • 2、「取得或處分資產處理程序」修正草案條文對照表，請參閱本手冊 第 25~26 頁附件六。

  • 3、謹提請 討論。

決議：

• 五、修正「資金貸與他人作業程序」部份條文，提請 討論案。(董事會 提)

• 說明：1、配合法令修正及本公司實際作業需求，擬修正「資金貸與他人作 業程序」之部分條文。

  • 2、「資金貸與他人作業程序」修正草案條文對照表，請參閱本手冊第 27~29 頁附件七。

  • 3、謹提請 討論。

決議：

• 六、修正「背書保證作業程序」部份條文，提請 討論案。(董事會 提) 說明：1、配合法令修正及本公司實際作業需求，擬修正「背書保證作業程 序」之部分條文。

• 2、「背書保證作業程序」修正草案條文對照表，請參閱本手冊第 30 ~34 頁附件八。

• 3、謹提請 討論。

決議：

• 七、修正「公司章程」部份條文，提請 討論案。(董事會 提) 說明：1、配合法令，擬修正「公司章程」部份條文。

• 2、「公司章程」部份條文修正草案條文對照表，請參閱本第 35~36 頁 附件九。

• 3、謹提請 討論。

決議：

• 八、改選本公司董事及監察人，提請 選舉案。(董事會 提)

• 說明：1、本公司董事及監察人之任期於民國 102 年 6 月 7 日屆滿，依公司 法第 195、217 條規定，董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延 長其執行職務至改選董事及監察人就任時為止。

  • 2、依本公司章程，改選董事(含獨立董事二人)及監察人，任期三年， 任期自民國 102 年 6 月 20 日起至民國 105 年 6 月 19 日止。

  • 3、本公司二名獨立董事之選任採候選人提名制，股東應就獨立董事 候選人名單中選任之，其學歷、經歷、及其他相關資料，請參閱 本手冊第 37 頁附件十。

  • 4、謹提請 選舉。

決議：

• 、

• 九 解除新任董事或其法人代表人之競業禁止限制，提請 討論案。(董事會 提) 說明：1、本公司民國 102 年股東常會新選任之董事，如有董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，在無損及本公司利益之前提下， 爰依公司法第 209 條規定，擬提請股東會討論解除董事或其法人代 表人之競業禁止限制。

• 2、請求股東常會許可並解除其競業禁止限制之董事及範圍，將依改 選結果於股東會當場補充說明。

• 3、謹提請 討論。

決議：