Acelon — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代號：1466

聚隆纖維股份有限公司

民國1 0 2  年 股 東 常 會

議 事 手 冊

中華民國102年05月31日

目 錄

壹、股東常會議程 …………………………………………………………………………… 貳、報告事項 一、本公司民國101 年度營業報告……………………………………………………… 二、監察人審查民國101 年度決算表冊報告…………………………………………… 三、本公司「董事會議事規範」之修訂報告……………………………………………… 四、本公司國內轉換公司債發行狀況報告……………………………………………… 五、本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及提列 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告……………………………… 叁、承認事項 一、本公司民國101 年度決算表冊案…………………………………………………… 二、本公司民國101 年度盈餘分配案…………………………………………………… 肆、討論事項 一、討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案…………………………………… 二、討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案…………………………………… 三、討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案…………………………………… 伍、臨時動議 ………………………………………………………………………………… 陸、散 會……………………………………………………………………………………… 附件目錄： 附件一 民國101年度之營業報告書暨民國102年度營業計劃……………………… 附件二 監察人查核報告書 …………………………………………………………… 附件三 董事會議事規範修訂條文對照表 …………………………………………… 附件四 民國101 年度決算表冊 （一）會計師查核報告書……………………………………………………… （二）資產負債表……………………………………………………………… （三）損益表…………………………………………………………………… （四）股東權益變動表………………………………………………………… （五）現金流量表……………………………………………………………… 附件五 民國101 年度盈餘分配表 …………………………………………………… 附件六 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 …………………………………… 附件七 背書保證作業處理程序修訂條文對照表 …………………………………… 附件八 董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表 ……………………………… 附件九 公司章程 ……………………………………………………………………… 附件十 股東會議議事規則 …………………………………………………………… 附件十一 董事及監察人持股情形 ……………………………………………………… 附件十二 股利政策等相關資訊 …………………………………………………………

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聚隆纖維股份有限公司

民國102 年股東常會議程

• 壹、時間：民國102 年05 月31 日(星期五)上午九時整

• 貳、地點：本公司埔鹽廠交誼廳(彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94 號)

叁、主席致開會詞

肆、報告事項：

• 第一案：本公司民國101 年度營業報告。

• 第二案：監察人審查民國101 年度決算表冊報告。

• 第三案：本公司「董事會議事規範」之修訂報告。

• 第四案：本公司國內轉換公司債發行狀況報告。

• 第五案：本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。

伍、承認事項：

• 第一案：本公司民國101 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 第二案：本公司民國101 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

陸、討論事項:

• 第一案：討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。（董事會提） 第二案：討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。（董事會提） 第三案：討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。（董事會提）

柒、臨時動議

捌、散會

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聚隆纖維股份有限公司

民國102 年股東常會議事手冊

• 時 間：民國102 年05 月31 日(星期五)上午九時整

• 地 點：本公司埔鹽廠交誼廳(彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94 號)

主席致詞：

壹、報告事項：

• 一、案由： 本公司民國101 年度營業報告。

• 說明： (一) 本公司民國101 年度營業收入淨額為新台幣（以下同） 5,233,837 仟元與民國100 年度營業收入淨額5,870,646 仟元比較減少 636,809 仟元，民國 101 年度稅後淨利 96,152 仟元較民國100 年度稅後淨利209,064 仟元減少 112,912 仟元。

  • (二) 民國101 年度之營業報告書，敬請參閱附件一。 (詳本手冊第6~8 頁)

  • (三) 敬請 鑒察。

• 二、案由： 監察人審查民國101 年度決算表冊報告。

• 說明： (一) 本公司民國101 年度決算表冊，業經監察人審查完竣， 並出具監察人查核報告書，敬請參閱附件二。 (詳本手冊第9 頁)

  • (二) 敬請 鑒察。

三、案由： 本公司「董事會議事規範」之修訂報告。

• 說明： (一) 依據金融監督管理委員會民國101 年8 月22 日金管證發字 第1010034136 號函公告修正之「公開發行公司董事會議事 辦法」規定，修訂本公司「董事會議事規範」。

• (二) 本公司「董事會議事規範」修訂條文對照表，敬請參閱 附件三。(詳本手冊第10~18 頁)

• (三) 敬請 鑒察。

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四、案由： 本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債報告。

• 說明： (一) 本公司為償還銀行借款，發行國內第二次無擔保可轉換公 司債，業經金融監督管理委員會民國101 年12 月24 日金 管證發字第1010057594 號函及櫃檯買賣中心民國102 年1 月8 日證櫃債字第10200003532 號函核准在案。

  • (二) 本次可轉債業已於民國102 年1 月10 日募集完成並於民國 102 年1 月14 日發行，發行總額為新台幣參億元整，每張 面額10 萬元整，票面利率0%，發行期間五年。

  • (三) 截至股東常會停止過戶日(民國102 年4 月2 日)止，尚未 有投資人進行轉換申請。

  • (四) 敬請 鑒察。

• 五、案由： 本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留 盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。

• 說明： (一) 依金融監督管理委員會民國101 年4 月6 日金管證發字第 1010012865 號函規定報告。

  • (二) 本公司因採用IFRSs 編製財務報告致民國101 年1 月1 日 (轉換日)保留盈餘淨增加98,399,608 元，累積至民國102 年1 月1 日則為淨增加92,581,491 元。

  • (三) 本公司於民國102 年1 月1 日依金融監督管理委員會民國 101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定，就轉 換日首次採用IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及 累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分，扣除屬於民國 101 年度已使用、處分或重分類原產生前述轉入保留盈餘 之相關資產部分後，提列特別盈餘公積146,337,145 元。

  • (四) 敬請 鑒察。

貳、承認事項：

• 一、案由： 本公司民國 101 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提） 說明： (一) 本公司民國 101 年度財務報表：資產負債表、損益表、股 東權益變動表、現金流量表等，業經建智聯合會計師事務 所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共同查核完竣，財務報表 併同營業報告書，並送請監察人查核竣事在案，敬請參閱 附件一及附件四。（詳本手冊第 6~8 頁及19 ~24 頁）

• (二) 敬請 承認。

決議：

3

• 二、案由： 本公司民國101 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

• 說明： (一) 本公司民國101 年度結算後產生稅後淨利新台幣96,152 仟元，民國101 年度盈餘分配表，敬請參閱附件五。 （詳本手冊第25 頁）

  • (二) 民國101 年度發放現金股利。 現金股利新台幣95,261,707 元，每股1.0 元。 現金股利不足1 元之畸零款合計數，授權董事長調整之。

  • (三) 如嗣後因現金增資或可轉換公司債轉換股份等因素， 致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動 者，授權董事會變更相關事宜。盈餘分配俟股東常會 通過後，授權董事會另訂配發相關事宜。

  • (四) 敬請 承認。

決議：

叁、討論事項：

• 一、案由： 討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 說明： (一) 依金融監督管理委員會民國101 年7 月19 日金管證審字第 1010033366 號函修訂。

  • (二) 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，敬請 參閱附件六。(詳本手冊第26~30 頁)

  • (三) 提請 核議。

決議：

• 二、案由： 討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 說明： (一) 依金融監督管理委員會民國101 年7 月19 日金管證審字第 1010033366 號函及配合公司營運發展需求修訂。

  • (二) 本公司「背書保證作業處理程序」修訂條文對照表，敬請 參閱附件七。(詳本手冊第31~34 頁)

  • (三) 提請 核議。

決議：

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• 三、案由： 討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。 （董事會提）

• 說明： (一) 配合法令之規定，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」。

  • (二) 本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表，敬請 參閱附件八。(詳本手冊第35~40 頁)

  • (三) 提請 核議。

決議：

• 肆、臨時動議

伍、散會

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附件一

聚隆纖維股份有限公司

壹、民國101 年度營業報告書

• 民國101 年度整體營運表現導向仍主要繫因於全球經濟景氣概況，由於自然環 境天候異常及新興帄價市場需求量速率減緩與上游原物料價格丕變的多重影響 下，今年以來不斷的帶給化纖產業極大的衝擊與不確定因素的比重增加因素 下，也徒增了營運上的多重變數。

    茲將民國101年度營運狀況較之於民國100年度情況，比較情形如下：

				單位：新台幣仟元
科 目	101 年度	100 年	差異金額	增(減)％
營業收入淨額	5,233,837	5,870,646	(636,809)	-12.17%
營業毛利	446,517	488,146	(41,629)	-9.32%
毛利率	8.53%	8.32%	0.21%	2.46%
營業費用	314,632	288,152	26,480	8.42%
營業利益(損)	131,885	199,994	(68,109)	-51.64%
稅前淨利(損)	128,067	205,261	(77,194)	-60.28%
稅後淨利(損)	96,152	209,064	(112,912)	-117.43%

本公司在獲得廣大客戶及眾多股東與往來銀行的支持與鼓勵下，仍將繼續朝
向未來前進；在經營階層能洞見癥結與全體員工共同努力經營下，將以更上
ㄧ層樓、勤勉敬業的堅定意念因應更加嚴峻坎坷的市場環境而努力，展望未
來，我們仍然深具信心並且全心投入、戮力經營，希望來年能以穩定的營運
結果呈現。

貳、民國102 年度營業計劃概要

一、經營方針

• 本公司擁有良好的研發團隊，並不斷研發出高附加價質產品並致力於將新 產品落實商業化。在市場行銷方面，開發高附加價值產品之銷售通路、並 積極開發終端產品，以擴大市場佔有率及提高產品之獲利。另在生產管理 上，公司推動生產策略，以達到降低成本提高品質之目標。

• 為了因應大環境景氣衰退、低迷不振，並且避開同業間激烈的競爭等不確 定因素下，擬定策略方針暨落實執行應為首要之務。

茲將本公司民國102年度所預設之經營方針臚列如下：

• (一) 業務方面：

• 1、培養長期客戶及提高銷售服務品質以維持穩定的業績。

• 2、開發新通路、開發差異化產品，以增強業績目標。

• 3、全力推廣新產品，以增加產品獲利空間。

• 4、以夢幻組合的高獲利產品為接單目標。

• (二) 產銷方面：

• 1、配合少量多樣化的市場潮流，機動調整機台之生產模式，以符合客戶需求。

• 2、一般規格計劃生產，以減少修改次數，特殊規格以訂量生產、減少庫存。

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(三) 生產方面：

• 1、生產績效再提升。(包括AA 級率提高、廢絲率降低、開動率提高)

• 2、降低單位工繳成本；同時朝向降低工繳費用及增加產量為目標。

• 3、持續配合推動TPM(全員參與生產管理)制度。

• 4、品質提升、減少客訴。

• (四) 管理方面：

• 1、預算制度推動：

包括設定年度營運目標並至少按季比較達成情形並作檢討；另外每月執行初步
預算及修正預算作業，以利於事先瞭解接單與排產之詴算損益概況，作為業務
接單、產銷排產之參考。

• 2、降低成品庫存制度推動：按期召集檢討會議，

• 檢討：a.庫存增加原因及檢討改善。

  • b.討論如何“去化”所增加的庫存。

• 3、持續推動TPM(全員參與生產管理)制度。

• 4、持續落實保稅工廠的運作。

• (五) 研發方面：

• 1、因應產業結構型態的改變和市場需求的發展趨勢，本公司於近幾年來在研究發 展的內容方面，一直是透過現有素材之機能性產品開發，以及新素材、新製程 之研究，這二大領域並行發展，藉以提升公司之研發能量，增進公司在市場上 的競爭力，並強化於中、長期之經濟發展作準備。

2、未來研究發展計劃

• (1)現有素材之功能性纖維中，已上市部份藉由品牌之優勢作更進一步的推廣與 改進，擴大各種高附加價值產品之市場佔有率；另一方面，加速改進研發階 段之產品並使其可儘早量產上市。

• (2)擴大Lyocell 長纖絲之量詴規模，並調整生產的穩定度，增加現在設備的產 能以提供市場現有訂單之需求，並透過需求訂單的規格回饋，調整及確認 Lyocell 量產所需之規格、所耗費之成本以及拓展未來的市場。

• (3)開發耐燃纖維素纖維，對公司所開發之Lyocell 纖維相關紡織產品將具有 很大之助益，將來可應用於賽車服、工作服、嬰兒服、傢飾用及軍事用紡織 品等相關產品。

• (4)開發Lyocell 溶噴纖維素不織布，由於纖維素纖維具有高吸濕性、親膚性、 生物可分解性之特點，因此可透過複合其它纖維或機能性材料、後段處理來 、

• 應用於個人衛生用品、擦拭材 過濾材、彩妝用材及高吸濕性材等領域。

• (5)開發高效能抗靜電聚酯母粒及高效能抗靜電聚酯纖維，對公司開發抗靜電相 關紡織產品具有很大之助益，且很快可將相關產品推廣至市場上。並將應用 於醫療用、製藥環境用、電子產業用紡織品及化工產業等相關產品。

• (6)纖維素紡黏不織布是透過紡黏技術，生產具有連續長纖絲結構之纖維素不織 布，藉由長纖絲結構的組成，可賦予不織布不同程度的透氣性，並將具有高 吸濕性、低落棉量之特點，此纖維素紡黏不織布可應用於衛生用品、彩妝用 品、擦拭及過濾材、和各項高吸濕性領域所需要之用品。

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  - `(7)生質系尼隆輕量紡織品的開發，是一種利用天然資源製作的人造材料，尼隆 纖維為本公司的重要產品，為積極佈局具環保意義之領先技術，以生質系材 料做為尼隆產品的重點研發項目，將從原料合成至纖維紡絲深化本公司技術 能量，強化本公司對差異化尼隆市場的掌握。`

• (六) 新纖維部方面：

• 1、維繫通路合作關係。

• 2、加強MIT 台灣品牌形象。

• 3、開發功能性布料，推廣國際品牌市場。

二、預期銷售數量及其依據

		單位：公噸
產 品別	數量	依據
尼龍原絲	50,100	本公司各項產品於民國102 年度之預估 銷售數量，係參酌業務銷售預估及本公 司近期預定增加之生產設備及銷售庫存 狀況予以設定。
聚酯原絲	490
尼龍加工絲	15,780
聚酯加工絲	1,180
複合加工絲	1,240
合計	68,790

三、重要產銷政策

• (一)以市場需求為導向，開發新產品，以提高高附加價值產品之比例。

• (二)訂定年度銷售目標，引導接單方向，以達成公司獲利之政策。

• (三)落實產銷協調工作，發揮產能以配合市場之需求及變化。

• (四)降低非計劃性生產，加強庫存控管，以達成公司庫存目標。

• (五)提升生產品質，加強售前、售後服務，減少不必要之客訴發生，迅速處理客戶之 問題以減少公司之損失。

• (六)加強對客戶之徵信及授信工作，以降低異常呆帳之風險。

近幾年來人纖產業在中國大陸及印度的快速成長下，已經成為我司最大的競爭對
手，因此，本公司面對如此強勁對手的情況下，預先設定妥善的經營方針且不斷
的檢討與改進，方能抵擋各項突如其來的衝擊。

準此，唯有提升品質、加速新產品開發速度、增加高獲利產品之生產，藉以避開
同業激烈的競爭；以最帄實穩健的經營方針向前邁進，已成為全體同仁共同面對
的課題。

  董事長：周文東                經理人：周文東              會計主管：黃福良

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附件二

監察人查核報告書

  董事會造送本公司之民國101年度財務報表，業經委請建智
聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共同查核完竣，
連同營業報告書及盈餘分派議案經本監察人查核認為尚無不符。
爰依公司法第二一九條之規定，出具查核報告書，敬請 鑒察為荷。

此致

聚隆纖維股份有限公司全體股東

聚隆纖維股份有限公司

監察人：楊文波
監察人：東駿投資股份有限公司
法人代表張端正
監察人：聚寶盆全球投資有限公司
法人代表曾士祈

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附件三

聚隆纖維股份有限公司

「董事會議事規範」修訂條文對照表

條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據 及理由
第三條	（董事會召集及會議通知） 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應於七日前通 知各董事及監察人，並載明開會時 間、地點、召集事由，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之，董事不得 以召集通知未超過七日而提出異 議。 本規範第十二條第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。	（董事會召集及會議通知） 本公司董事會每季召集一 次，並於議事規範明定之。 董事會之召集，應於七日前通 知各董事及監察人，並載明開會時 間、地點、召集事由，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之，董事不得 以召集通知未超過七日而提出異 議。 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。	一、 因應電子科技之進 步，董事會之召集通 知，比照股東會之召 集通知，經相對人同 意者，得以電子方式 為之，爰配合公司法 第二百零四條第二 項之增訂，新增第三 項規定。 二、 現行條文第三項移 列為第四項。
第八條	（董事會參考資料、列席人員與董 事會召開） 本公司董事會召開時，經理部 門（或董事會指定之議事單位）應 備妥相關資料供與會董事隨時查 考。 召開董事會，得視議案內容通 知相關部門非擔任董事之經理人 員列席。必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會 議。監察人得列席董事會陳述意 見，但不得參與表決。 公開發行公司內部稽核人員 應秉持超然獨立之精神，以客觀公 正之立場，確實執行其職務，除定 期向各監察人報告稽核業務外，稽 核主管並應列席董事會報告。	（董事會參考資料、列席人員與董 事會召開） 本公司董事會召開時，經理部 門（或董事會指定之議事單位）應 備妥相關資料供與會董事隨時查 考。 召開董事會，得視議案內容通 知相關部門或子公司之人員列 席。非擔任董事之經理人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。監察人得列 席董事會陳述意見，但不得參與表 決。 公開發行公司內部稽核人員 應秉持超然獨立之精神，以客觀公 正之立場，確實執行其職務，除定 期向各監察人報告稽核業務外，稽 核主管並應列席董事會報告。	一、為強化公司對子公司 業務之監理，於第二 項增訂公司召開董事 會，得視議案內容通 知子公司之人員列 席；另公司相關部門 之列席人員應依公司 需要，爰將得列席之 人由「經理人」擴大 為「人員」。 二、另為強化公司治理， 避免第二項列席人 員，影響董事會之討 論及表決，爰於第二 項後段增訂會計 師、律師或其他專業 人士列席董事會，對 於會議事項得說 明，但董事進行討論 及表決時列席人員 應離席。就同一會議 事項，必要時，該等 列席人員得隨時進 場再予說明。

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條 文	修 正 前	修 正 後	修 正 後	修訂依據 及理由
第八條	董事會之主席於已屆開會時 間並有過半數之董事出席時，應即 宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有 半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延後 二次仍不足額者，主席得依第三條 第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二 款所稱全體董事，以實際在任者計 算之。	董事會之主席於已屆開會時 間並有過半數之董事出席時，應即 宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有 半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延後 二次仍不足額者，主席得依第三條 第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二 款所稱全體董事，以實際在任者計 算之。
第十二條	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東 會決議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事項。	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無頇經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。		一、按證券交易法第三十 六條第一項第二款修 正期中財務報告經會 計師核閱及應提報董 事會，係指提董事會 報告，而非提董事會 討論；惟考量金融機 構半年度財務報告仍 應經會計師查核簽 證，亦應提董事會討 論，爰於第一項第二 款後段增訂依法令規 定，財務報告無頇經 會計師查核簽證者， 無需提董事會討論。 二、考量公開發行公司對 關係人之捐贈或非關 係人之重大捐贈，可 能影響公司股東權 益，應有加強規範之 必要，爰於第一項第 七款增訂公司對關係 人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈事項應 提董事會討論之規 定，另考量重大天然 災害需即時急難救助 者，提董事會討論後 再捐贈恐緩不濟急， 爰增訂屬該情形之公 益性質捐贈，得提下 次董事會追認。現行 條文第一項第七款移 列為第八款。
			之重大捐贈。但因重大天然災
			害所為急難救助之公益性質捐
			贈，得提下次董事會追認。

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條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據 及理由
第十二條	八、經薪資報酬委員會建議之董 事、監察人及經理人之薪資報 酬若不採納或修正薪資報酬 委員會之建議，應有全體三分 之二以上董事出席，及出席董 事過半數之同意行之，並於決 議中說明董事會通過之薪資 報酬有無優於薪資報酬委員 會之建議。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議事項，獨立董 事應親自出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。	八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東 會決議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事項。 九、經薪資報酬委員會建議之董 事、監察人及經理人之薪資報 酬若不採納或修正薪資報酬 委員會之建議，應有全體三分 之二以上董事出席，及出席董 事過半數之同意行之，並於決 議中說明董事會通過之薪資 報酬有無優於薪資報酬委員 會之建議。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則所規	三、為使「關係人」之定 義明確俾利遵循，於 第二項前段增訂關係 人之定義。 四、衡酌公司對非關係人 之捐贈，非如對關係 人之捐贈具潛在利益 衝突，爰採重大性原 則，以公司規模並參 酌本法施行細則第六 條第一項關於更正財 務報告金額應重編財 務報告之標準、證券 發行人財務報告編製 準則第十七條關於重 大交易金額之標準， 及公開發行公司取得 或處分資產處理準則 第三十條第二項等規 定，於第二項後段明 定「重大」捐贈之標 準及計算方式。 五、有關一年內累積對同 一對象捐贈金額之計 算方式，參酌公開發 行公司取得或處分資 產處理準則第三十條 第三項規定，於第三 項明定一年內係以本 次董事會召開日期為 基準往前推算，且已 提董事會討論通過之 部分，免再計入。 六、考量外國公司得以股 票無面額或面額非新 臺幣十元發行，並考 量股東權益亦代表公 司規模之指標之一， 爰參酌公開發行公司 取得或處分資產處理 準則第三十三條之二 規定意旨，於第四項 明定外國公司股票無 面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，所稱 實收資本額百分之五 之金額，以股東權益 百分之二點五計算。 七、現行條文第二項移列 為第五項。
		範之關係人；所稱對非關係人之重
		大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內
		累積對同一對象捐贈金額達新臺
		幣一億元以上，或達最近年度經會
		計師簽證之財務報告營業收入淨
		額百分之一或實收資本額百分之
		五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推算
		一年，已提董事會決議通過部分免
		再計入。 外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第二項有
		關實收資本額百分之五之金額，以
		股東權益百分之二點五計算之。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議事項，獨立董 事應親自出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。

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條 文	修 正 前	修 正 後	修 正 後	修訂依據 及理由
第十五條	（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係，致有 害於公司利益之虞者，得陳述意見 及答詢，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前 項規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第二項準用 第一百八十條第二項規定辦理。	（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之		一、為健全公司治理，促 使董事會了解對公 司有利害衝突之事 項，並保障投資人權 益，爰配合公司法增 訂第二百零六條第 二項規定，修正第一 項，明定董事對與其 自身或其代表之法 人有利害關係者，應 於董事會說明其利 害關係之重要內 容，如有害於公司利 益之虞時，該等董事 應於討論及表決時 迴避。 二、配合援引公司法第二 百零六條項次變 動，第二項酌作文字 修正。
		重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前 項規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第三項準用 第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條	（會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲 明暨獨立董事依第十二條第 二項規定出具之書面意見。	（會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第 五項規定出具之書面意見。		一、為強化揭露董事對涉 及自身利害關係之 議案參與情形，爰於 第一項第七款及第 八款增訂依前條第 一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利 害關係重要內容之 說明、其應迴避或不 迴避理由及迴避情 形應詳實記載於議 事錄，另公司應提醒 董事注意落實利益 迴避並依規定辦理。 二、另因現行條文第十二 條第二項移列為第五 項，第一項第七款相 關文字爰配合修正。
			董事姓名、利害關係重要內
			容之說明、其應迴避或不迴
			避理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第 五項規定出具之書面意見。

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條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據 及理由
第十六條	八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日貣二日內於行 政院金融監督管理委員會指定之 公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之 事項，如經全體董事三分之二 以上同意。 三、董事會通過之薪資報酬優於薪 酬委員會之建議。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄頇由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人。並應列入本公 司重要檔案，於本公司存續期間永 久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得 以電子方式為之。	八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日貣二日內於行 政院金融監督管理委員會指定之 公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之 事項，如經全體董事三分之二 以上同意。 三、董事會通過之薪資報酬優於薪 酬委員會之建議。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄頇由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人。並應列入本公 司重要檔案，於本公司存續期間永 久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得 以電子方式為之。

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聚隆纖維股份有限公司

董事會議議事規範(A-3版)

第一條： （本規範訂定依據）

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行
公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

第二條： （本規範規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條： （董事會召集及會議通知）

• 本公司董事會每季召集一次。

董事會之召集，應於七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由，
但遇有緊急情事時，得隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。
本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由
中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條： （會議通知及會議資料）

• 本公司董事會指定之議事單位為總經理室。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如有二人以上認為議案資 料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條： （簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席，但仍應傳真簽到卡以代簽到。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條： （董事會開會地點及時間之原則）

• 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條： （董事會主席及代理人）

• 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

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第八條： （董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會
董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得
邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。監察人得列席董事會陳述意見，但不得
參與表決。

公開發行公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其
職務，除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二
次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條： （董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電
子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存
證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。

第十條： （議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條： （議案討論）

董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散
會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣
布暫停開會，並準用第八條第五項規定。

第十二條： （應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

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• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

  • 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項。

• 八、經薪資報酬委員會建議之董事、監察人及經理人之薪資報酬若不採納或修正薪資 報酬委員會之建議，應有全體三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意 行之，並於決議中說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。

• 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由 其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條： （表決《一》）

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決 通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決 定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

• 第十四條： （表決《二》及監票、計票方式）

• 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，無頇再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事 身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條： （董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞 者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條 第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

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第十六條： （會議紀錄及簽署事項）

• 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規 定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 貣二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

• 三、董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 議事錄頇由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察

• 人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條： 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，本公司董事 會依公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約，及組織調整和組織規章之修訂。

• 二、視公司資金需求，全權處理與各往來金融機構款之貸款額度、條件等相關事宜， 並將執行情形提報董事會。

• 三、視公司資金需求，依背書保證作業程序規定的額度內進行背保證處理事宜，及 依取得或處分資產處理程序規定之額度進行交易，並將執行情形提報董事會。。

• 四、子公司(含海外分支機構)董事、監察人及代表人之選派。

• 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

第十八條： （常務董事會）

本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至十
一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通
知各常務董事。

第十九條： （附則）

本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權
董事會決議之。

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附件四

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司 公鑒：

聚隆纖維股份有限公司民國一○ㄧ年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一○ㄧ年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，
業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據
查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則
編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司民國一○ㄧ年及一○○年十二月三十一日之財務
狀況，暨民國一○ㄧ年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

聚隆纖維股份有限公司民國一○ㄧ年財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析
之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明
細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

聚隆纖維股份有限公司已編製民國一○ㄧ年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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建智聯合會計師事務所
會計師：紀敏滄

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 18021 號

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0930144676 號

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													聚隆纖維股份有限公司	聚隆纖維股份有限公司	聚隆纖維股份有限公司	聚隆纖維股份有限公司	聚隆纖維股份有限公司	聚隆纖維股份有限公司
											資 產 負 債 表 民國一○ㄧ年及一○○年十二月三十一日																				單位:新台幣仟元
			一○ㄧ年十二月三十一日							一○○年十二月三十一日														一○ㄧ年十二月三十一日					一○○年十二月三十一日
代 碼	資	產	金	額		％				金	額			％			代	碼	負	債 及 股	東	權	益	金		額	％		金		額	％
	流動資產																		流動負債
1100	現金及約當現金(附註二及四)		$	179,440			6.2			$	154,162				5.2		2100			短期借款(附註四、六及七)					$	162,026		5.6		$	40,000		1.4
1120	應收票據淨額(附註二、四及六)			178,313			6.1				173,965				5.9		2110			應付短期票券(附註四及六)						184,769		6.4			199,486		6.8
1140	應收帳款淨額(附註二及四)			340,951		11.8					382,864			13.0			2120			應付票據						32,295		1.1			83,111		2.8
1160	其他應收款			16,751			0.6				12,598				0.4		2140			應付帳款						297,728	10.3				397,319	13.5
1210	存貨(附註二及四)			797,651		27.5					729,301			24.8			2160			應付所得稅(附註二及四)						5,160		0.2			－	－
1250	預付款項			27,303			0.9				30,731				1.0		2170			應付費用						106,313		3.7			128,580		4.4
1286 1291	遞延所得稅資產-流動(附註二及四) 受限制資產-流動(附註六)			9,044 46,234			0.3 1.6				11,627 34,808				0.4 1.2		2180			公帄價值變動列入損益之金融 負債-流動(附註二、四及十)						4,080		0.1			6,270		0.2
1298	其他流動資產-其他			6,621			0.2				1,953				0.1		2190			應付關係人款項(附註五)						696	－				869	－
11XX	流動資產合計			1,602,308		55.2					1,532,009			52.0			2210			其他應付款項						8,439		0.3			31,588		1.1
																	2260			預收款項						52,358		1.8			128,923		4.4
	基金及投資(附註二及四)																2271			一年內到期或執行賣回權公司 債(附註二、四及六)						283,329		9.8			－	－
1421	採權益法之長期股權投資			19,737			0.7				19,820				0.7		2272			一年內到期之長期借款(附註四、六及七)						4,551		0.2			4,551		0.1
14XX	基金及投資合計			19,737			0.7				19,820				0.7		2298			其他流動負債						1,603	－				1,625	－
																	21XX			流動負債合計						1,143,347	39.5				1,022,322	34.7
	固定資產(附註二、四及六)																		長期負債
	成本																2410			應付公司債(附註二及四)						－	－				273,446		9.3
1501	土地			258,236			8.9				258,236				8.8		2420			長期借款(附註四、六及七)						131,449		4.5			16,683		0.6
1521	房屋及建築			552,290		19.1					550,721			18.7			24XX			長期負債合計						131,449		4.5			290,129		9.9
1531	機器設備			2,960,280		102.1					2,923,922			99.3					各項準備
1551	運輸設備			1,040		－					1,040			－			2510			土地增值稅準備						18,115		0.6			18,115		0.6
1561	生財器具			4,630			0.2				3,014				0.1				其他負債
1631	租賃改良			15,435			0.5				14,923				0.5		2810			應計退休金負債(附註二及四)						24,887		0.8			24,714		0.8
1681	其他設備			331,439		11.4					327,059			11.1			2820			存入保證金						2,740		0.1			2,740		0.1
15X8	重估增值			164,452			5.7				164,942				5.6		2888			其他負債-其他						－	－				776	－
15XY 15X9-16X9	成本及重估增值 減：累計折舊		(	4,287,802 3,142,533)	(	147.9 108.4		)	(		4,243,857 3,019,789	)	(	144.1 102.6		)	2840		採權益法之長期股權投資貸項 (附註二及四)							5,223		0.2			5,309		0.2
1599	減：累計減損		(	9,000 )	(		0.3	)	(		9,000	)	(		0.3	)	28XX			其他負債合計						32,850		1.1			33,539		1.1
1671	未完工程			14,236			0.5				14,236				0.5				負債總計							1,325,761	45.7				1,364,105	46.3
1672	預付設備款			15,495			0.5				19,585				0.7
15XX	固定資產淨額			1,166,000		40.2					1,248,889			42.4
																			股東權益
																				股本(附註四)
	無形資產(附註二)																3110			普通股						952,617	32.8				952,617	32.4
1770	遞延退休金成本			2,927			0.1				3,515				0.1		32XX			資本公積(附註二及四)						261,064		9.0			260,973		8.8
17XX	無形資產合計			2,927			0.1				3,515				0.1					保留盈餘(附註四)
																	3310			法定盈餘公積						29,822		1.0			8,915		0.3
																	3320			特別盈餘公積						14,788		0.5			14,788		0.5
	其他資產																3350			未分配盈餘						190,378		6.6			210,395		7.2
1800	出租資產淨額(附註二、四及六)			80,498			2.8				80,498				2.7					股東權益其他調整項目(附註二及四)
1820	存出保證金(附註六)			4,995			0.2				4,995				0.2		3430			未認列為退休金成本之淨損失				(		20,154 )	(	0.7 )	(		14,500 )	(	0.5 )
1830	遞延費用(附註二)			19,435			0.7				16,617				0.6		3460			未實現重估增值						146,337		5.1			146,827		5.0
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註二及四)			2,430			0.1				26,575				0.9		3480			庫藏股票				(		653 )	－		(		653 )	－
1888	其他資產-其他(附註四、五及六)			1,630		－					10,549				0.4				股東權益總計							1,574,199	54.3				1,579,362	53.7
18XX	其他資產合計			108,988			3.8				139,234				4.8
	資產總計		$	2,899,960		100.0				$	2,943,467			100.0					負債及股東權益總計						$	2,899,960	100.0			$	2,943,467	100.0
												請參閱後附財務報表附註。
董事長：周文東									經理人：周文東														會計主管：黃福良
																20

聚隆纖維股份有限公司 損 益 表

民國一○ㄧ年度及一○○年度

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

一 ○ ㄧ 代碼 項 目 金 額 營業收入 4110 銷貨收入 $ 5,282,615 4170 銷貨退回及折讓 ( 48,778) 4100 銷貨收入淨額 5,233,837 營業成本 5110 銷貨成本 4,787,320 5910 營業毛利 446,517 營業費用 6100 推銷費用 189,559 6200 管理及總務費用 61,593 6300 研究發展費用 63,480 6000 營業費用合計 314,632 6900 營業淨利 131,885 營業外收入及利益 7110 利息收入 329 7120 投資收益 77 7130 處分固定資產利益 26 7160 兌換利益淨額(附註二) － 7210 租金收入 143 7320 金融負債評價利益 2,190 7480 什項收入 22,535 7100 營業外收入及利益合計 25,300 營業外費用及損失 7510 利息費用 21,563 7520 採權益法認列之投資損失(附註二) 89 7522 其他投資損失 － 7560 兌換損失淨額(附註二) 6,202 7650 金融負債評價損失 － 7880 什項支出 1,264 7500 營業外費用及損失合計 29,118 7900 稅前淨利 128,067 8110 所得稅費用(利益)(附註二及四) 31,915 9600 本期淨利 $ 96,152 普通股每股盈餘(附註二及四) 9750 稅前基本每股淨利 $ 1.35 9750 稅後基本每股淨利 $ 1.01 9850 稅前稀釋每股淨利 $ 1.33 9850 稅後稀釋每股淨利 $ 1.01 假設子公司持有對母公司之投資不視為庫藏股票時之擬制資料： 9600 本期淨利 $ 96,243 普通股每股盈餘(附註二及四) 9750 稅前基本每股淨利 $ 1.35 9750 稅後基本每股淨利 $ 1.01 9850 稅前稀釋每股淨利 $ 1.33 9850 稅後稀釋每股淨利 $ 1.01	一 ○ ㄧ	年 度 % 100.9 ( 0.9) 100.0 91.5 8.5 3.6 1.2 1.2 6.0 2.5 － － 0.1 0.4 0.5 0.5 － － 0.1 － － 0.6 2.4 0.6 1.8	一 ○ ○	年 度
			金 額 $ 5,941,873 ( 71,227) 5,870,646 5,382,500 488,146 139,146 93,515 55,491 288,152 199,994 769 70 5,206 4,797 143 － 21,039 32,024 13,597 227 655 － 4,350 7,928 26,757 205,261 ( 3,803) $ 209,064 $ 2.15 $ 2.19 $ 2.02 $ 2.04 $ 209,064 $ 2.15 $ 2.19 $ 2.02 $ 2.04	%
				101.2 ( 1.2)
				100.0 91.7
				8.3
				2.4 1.6 0.9
				4.9
				3.4
				0.1 0.1 － 0.3
				0.5
				0.2 － － － 0.1 0.1
				0.4
				3.5 ( 0.1)
				3.6

請參閱後附財務報表附註。

董事長：周文東經理人：周文東會計主管：黃福良

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21

聚隆纖維股份有限公司 股東權益變動表 民國一○ㄧ年度及一○○年度

單位：新台幣仟元

保留盈餘股東權益其他調整項目

ㄧ○○年度 ㄧ○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 ㄧ○○年度淨利 應付公司債之認股權 未認列為退休金成本之淨損失 未實現重估增值之變動 一○ㄧ年度 一○ㄧ年一月一日餘額 ㄧ○○年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 一○ㄧ年度淨利 子公司取得母公司股利收入 未認列為退休金成本之淨損失 未實現重估增值之變動 一○一年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積 $ － － 14,788 － － － － － － 14,788 － － － － － － $ 14,788	未分配盈餘 $ 89,152 ( 8,915 ) ( 14,788 ) ( 27,479 ) ( 36,639 ) 209,064 － － － 210,395 ( 20,907 ) ( 95,262 ) 96,152 － － － $ 190,378	未認列為退休金 成本之淨損失	未實現重估增值	庫藏股票 ( $ 653) － － － － － － － － ( 653) － － － － － － ($ 653)	合 計
	$ 915,978 － － 36,639 － － － －	$ 237,453 － － － － 23,520 － －	$ － 8,915 － － － － － － －			($ 14,789 ) － － － － － － 289 －	$ 74,615 － － － － － － － 72,212		$ 1,301,756 － － ( 27,479 ) － 209,064 23,520 289 72,212 1,579,362 － ( 95,262 ) 96,152 91 ( 5,654 ) ( 490)
	952,617 － － － － － －	260,973 － － － 91 － －	8,915 20,907 － － － － －			( 14,500 ) － － － － ( 5,654 ) －	146,827 － － － － － ( 490)
	$ 952,617	$ 261,064	$ 29,822			($ 20,154)	$ 146,337		$ 1,574,199

請參閱後附財務報表附註。

董事長：周文東

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經理人：周文東

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會計主管：黃福良

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22

	聚隆纖維股份有限公司
	現 金 流 量 表
民國一○ㄧ年度及一○○年度
				單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量	一○ㄧ年度			一○○年度
本期淨利	$	96,152		$	209,064
調整項目：
折舊費用		130,694			118,896
各項攤提		22,343			11,528
退休金	(		5,002 )	(		4,102 )
壞帳費用			373		－
銷貨退回及折讓		－		(		766 )
金融負債評價損失(利益)	(		2,190 )			4,350
處分資產利益	(		26 )	(		5,206 )
什項收入	(		412 )	(		2,163 )
存貨盤虧			3			1
存貨跌價損失(回升利益)	(	13,000 )			47,200
採權益法認列之長期股權投資損失			89			227
應付公司債折價攤銷		12,156				6,234
什項支出			255			4,104
資產及負債科目之變動
公帄價值變動列入損益之金融資產		－				4,428
應收票據	(		4,348 )			4,737
應收帳款		41,540		(	11,589 )
其他應收款	(		4,153 )			1,334
存貨	(	55,352 )		(	231,334 )
預付款項			3,429			4,052
遞延所得稅資產		26,727		(		6,074 )
其他流動資產	(		4,668 )			1,453
應付票據	(	50,816 )		(		7,450 )
應付帳款	(	99,591 )		(		9,811 )
應付關係人款項	(		172 )		－
應付所得稅			5,160	(	35,528 )
應付費用	(	22,267 )			24,878
其他應付款			387	(	10,002 )
預收款項	(	76,565 )			31,822
其他流動負債	(		22)	(		192)
營業活動之淨現金流入			724		150,091
(接次頁)

23

(承前頁) 投資活動之現金流量 受限制資產(增加)減少 長期股權投資增加 其他資產減少 出售固定資產價款 購置固定資產 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券增加(減少) 長期負債增加(減少) 其他負債減少 發行國內有擔保轉換公司債 現金股利 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： ㄧ年內到期或執行賣回權公司債 一年內到期之長期借款 購置固定資產情形 固定資產增加數 期初應付購置設備款及票據 期末應付購置設備款及票據 固定資產重估增值 支付現金	( 2,400 ) － － 52 ( 72,478 ) ( 25,161) ( 99,987) 122,026 ( 14,717 ) 112,494 － － ( 95,262 ) 124,541 25,278 154,162 $ 179,440 $ 9,125 － $ 9,125 $ 28 $ 283,329 4,551 $ 287,880 $ 48,166 31,587 ( 7,275 ) － $ 72,478	6,635 ( 20,000 ) 61,922 7,804 ( 369,780 ) ( 21,217)
		( 334,636)
		40,000 173,519 ( 158,471 ) ( 5,369 ) 292,652 ( 27,479 )
		314,852
		130,307 23,855
		$ 154,162
		$ 7,845 ( 2,507 )
		$ 5,338
		$ 37,798
		$ － 4,551
		$ 4,551
		$ 436,660 55,212 ( 31,587 ) ( 90,505 )
		$ 369,780

請參閱後附財務報表附註。

董事長：周文東經理人：周文東

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會計主管：黃福良

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24

附件五

聚隆纖維股份有限公司

盈餘分配表

民國一○一年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目		金額
可供分配數 1.上年度未分配盈餘 2.本年度稅後淨利 小計 分配項目 1.提列法定盈餘公積(按稅後10%) 2.現金股利(每股 1 元) 小計 未分配盈餘轉下年度		94,226,485 96,151,874
		190,378,359
		(9,615,187) (95,261,707)
		(104,876,894)
		85,501,465
說 明	1.本公司登記資本額952,617,070 元，參加分配股數95,261,707 股。 2.本年度擬定股東股利 1 元/股，全數配發現金股利。 3.已扣除員工紅利3,725,467 元，董監酬勞3,725,467 元。

董事長：

總經理：        會計主管：

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25

附件六

聚隆纖維股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據 及理由
第二條	本作業程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展 基金會發佈之財務會計準則公報第5 號及第7 號規定認定之。 本作業程序所稱短期，指一年內。 融資金額，係指本公司融通資金之累 計餘額。 本作業程序所稱之公告申報，係指 輸入行政院金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。	本作業程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發佈之財務會計準則公報第5 號 及第7 號規定認定之。 本作業程序所稱「業務往來」，係指與	依據金融監 督管理委員 會101.07.19 金管證審字 第1010033366 號函修訂
		本公司有進、銷貨行為者。 「公司間或與行號間有短期融通資金
		必要者」，係指本公司之關係企業為從
		事營運活動所需短期資金需求。 本作業程序所稱短期，指一年內。 融資金額，係指本公司融通資金之累 計餘額。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸 入行政院金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。
第三條	本公司依公司法第十五條規定，除有 下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過 本公司淨值之40%。	本公司依公司法第十五條規定，除有 下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。
第五條	資金貸與總額及個別對象之限額 (一) 本公司資金貸與加計背書保證 之總額，以本公司最近期財務 報表股東權益之40%為限。	資金貸與總額及個別對象之限額 (一)業務往來者： 1.貸放總額限制：不超過本公司最 近期財務報表股東權益20%。 2.對單一企業之限額：以該企業與 本公司最近6 個月業務往來數額 評估，且不超過本公司最近期財 務報表股東權益10%。

26

條 文	修 正 前		修 正 後	修訂依據 及理由
第五條	(二) 借款金額限制，個別企業不得 超過借款企業最近期財務報表 股東權益之40%。	(二)短期融通資金必要者： 1.貸放總額限制：不超過本公司 最近期財務報表股東權益20%。 2.對單一企業之限額：以該企業1 年內營運資金需求評估，且不 超過本公司最近期財務報表股 東權益10%。 (三)資金貸與累計總額限制：不超 過本公司最近期財務報表股東 權益40%。 (四)本公司直接及間接持有表決權 股份100%之國外公司間從事資 金貸與，不受本條(一)及(二) 項之限制，但貸與金額以不超 過貸與企業最近期財務報表股 東權益為限，貸與期限及計息 方式應遵守本作業程序第六條 之規定。		依據金融監 督管理委員 會101.07.19 金管證審字 第1010033366 號函修訂
第六條	資金貸與期限及計息方式 (一) 本公司資金貸與期限，自放款日 貣，不得超過一年，但經董事會 決議通過得辦理展延，每次展延 以一年為限。 (二) 計息方式以每月繳息一次為 原則，但經董事會決議通過者， 不在此限。 (三) 資金貸與他人之利息計算，不得 低於本公司向金融機構借款之最 高利率。	資金貸與期限及計息方式 (一)本公司資金貸與期限，自放款日 貣，不得超過一年。 (二)計息方式以每月繳息一次為原 則，但經董事會決議通過者， 不在此限。 (三)資金貸與他人之利息計算，不得 低於本公司向金融機構借款之 最高利率。

27

聚隆纖維股份有限公司

資金貸與他人作業程序（A-3 版）

第一條： 法令依據

本作業程序依「公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則」訂定；
本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第二條： 定義

本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈
之財務會計準則公報第5 號及第7 號規定認定之。

本作業程序所稱短期，指一年期。

• 融資金額，係指本公司融通資金之累計餘額。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報
網站。

• 第三條： 本公司依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

  • 融資金額不得超過本公司淨值之40%。

第四條： 資金貸與之評估標準

本公司將資金貸與他人前，除了應依本程序第五條及第七條之規定審慎評估外，並
應符合下列標準：

• （一） 因業務往來關係從事資金貸與時，應考量貸與金額與業務往來金額是否相當。

• （二） 因短期融通資金之必要從事資金貸與時，貸與之原因及情形，以協助子公司 降低融資成本為限。

第五條： 資金貸與總額及個別對象之限額

• （一） 本公司資金貸與加計背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益之 40%為限。

• （二） 借款金額限制，個別企業不得超過借款企業最近期財務報表股東權益之40%。

• 第六條： 資金貸與期限及計息方式

• （一） 本公司資金貸與期限，自放款日貣，不得超過一年，但經董事會決議通過得 辦理展延，每次展延以一年為限。

• （二） 計息方式以每月繳息一次為原則，但經董事會決議通過者，不在此限。

• （三） 資金貸與他人之利息計算，不得低於本公司向金融機構借款之最高利率。

28

第七條： 資金貸與審查程序

借款人應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列借款金額、期限、資金用途
及提供擔保品等情形，送交本公司董事長室初審通過後，轉送財務課辦理。

財務課受理後應召集相關部門，審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規定，
並應就借款人之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力、借款用途等予以評估，
彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括：

• （一） 資金貸與之必要性及合理性，得貸與資金之原因及情形。

• （二） 借款人之徵信及風險評估。

• （三） 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

（四） 擔保品之價值評估。

本公司將資金貸與他人前，財務課應檢附前項評估報告，包括借款契約初稿及風險
評估結果等相關資料，提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

第八條： 公告申報程序

本公司董事長室應於每月10 日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
本公司資金貸與金額，達下列標準之一者，應於事實發生日貣，次一營業日股市交
易時間開始前，公告申報：

• （一） 本公司及子公司資金貸與他人之餘額，達本公司最近期財務報表股東權益之 20%以上。

• （二） 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額，達本公司最近期財務報表股東權 益之10%以上。

• （三） 本公司或子公司新增資金貸與金額，達新台幣一千萬元以上，且達本公司最 近期財務報表股東權益之2%以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事
項，由本公司辦理之。

第九條： 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

貸款撥放後，董事長室應協助財務課，每月追蹤借款人之財務、業務及信用狀況；
必要時，得不定期要求借款人提供財務資料。並注意擔保品之價值變動情形，遇有
重大變化時，應立即 呈報董事長，並依指示處理。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付利息，連同本金一併清償後，本公司
始得辦理擔保品質權或抵押權塗銷登記。

逾期債權經本公司書面通知催收逾15 日以上，借款人仍未清償者，應訴請法院裁判，
進行追償程序（包括但不限於處分擔保品）。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形，提列適當之備抵壞帳，且
於財務報表中適當揭露有關資訊，並提供相關資料給簽證會計師執行必要之查核程
序。

29

第十條： 內部控制

本公司辦理資金貸與事項，財務課應建立備查簿，就借款人、金額、董事會通過日
期、資金貸放日期及依本程序第七條第(二)項規定應審慎評估之事項，詳予登載備
查。

本公司或借款人因情事變更，致借款人不符處理準則或本作業程序規定，或餘額超
限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且
於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程
序。

本公司稽核組應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記
錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十一條： 對子公司資金貸與他人之控管程序

子公司如擬將資金貸與他人，應依處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經其
董事會及股東會通過後，送本公司董事長室備查，修正時亦同。

子公司並應依所訂資金貸與他人作業程序辦理。

子公司應於每月5日（不含）前，將上月份資金貸與明細表送本公司董事長室彙整後
辦理公告。

本公司董事長室應按月覆核子公司資金貸與他人相關明細表，如發現異常情形，應
立即督促子公司依相關辦法進行改善。

子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行資金貸與他人時已依處理準則及其
所訂資金貸予他人作業程序規定辦理事宜列入自行檢查項目，並將自行檢查
報告呈報本公司。

本公司稽核組應覆核各子公司呈報之自行檢查報告。

第十二條： 罰則

本公司資金貸與他人應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員如有
違反規定，依本公司人事規章議處。

第十三條： 訂定與修訂

本作業程序提報董事會時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對意見及反
對理由載明於董事會議事錄。

本作業程序應提報董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，如有董事表示
異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，
修正時亦同。

30

附件七

聚隆纖維股份有限公司

「背書保證作業處理程序」修訂條文對照表

條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據 及理由
第四條	背書保證額度 一、本公司背書保證之總額，以本公 司最近財務報表股東權益之40% 為限；但本公司直接及間接持有 表決權股份100%之子公司不在此 限。 二、本公司對單一企業背書保證之限 額，以本公司最近財務報表股東 權益20%為限。 三、本公司及子公司，整體得為背書 保證之總額，以本公司最近財務 報表股東權益40%為限。 四、本公司及子公司，整體對單一企 業背書保證之金額，以本公司最 近期財務報表股東權益20%為限。 五、本公司資金貸與加計背書保證之 總額，以本公司最近財務報表股 東權益40%為限。	背書保證額度 一、本公司背書保證之總額，以本公 司最近財務報表股東權益之40% 為限；但本公司直接及間接持有 表決權股份100%之子公司不在此 限。 二、本公司對單一企業背書保證之限 額，以本公司最近財務報表股東 權益40%為限。 三、本公司及子公司，整體得為背書 保證之總額，以本公司最近財務 報表股東權益40%為限。 四、本公司及子公司，整體對單一企 業背書保證之金額，以本公司最 近期財務報表股東權益40%為限。	配合公司營運 發展需求修訂

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聚隆纖維股份有限公司

背書保證作業處理程序（A-3 版）

第 一 條 訂定目的及法令依據

為管理背書保證事項及遵循法令規定（公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則）。
本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第 二 條 定義

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證：包括1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資目的而另開立票據予非金融機構作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司，有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序 之規定辦理。

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財 務會計準則公報第5 號及第7 號規定認定之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網

站。

第 三 條 背書保證對象

本公司背書保證對象，以直接及間接持有表決權股份超過50%之子公司為限。

第 四 條 背書保證額度

• 一、本公司背書保證之總額，以本公司最近財務報表股東權益之40%為限；

• 但本公司直接及間接持有表決權股份100%之子公司不在此限。

• 二、本公司對單一企業背書保證之限額，以本公司最近財務報表股東權益20%為限。

• 三、本公司及子公司，整體得為背書保證之總額，以本公司最近財務報表股東權益40% 為限。

• 四、本公司及子公司，整體對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表 股東權益20%為限。

• 五、本公司資金貸與加計背書保證之總額，以本公司最近財務報表股東權益40%為限。

第 五 條 背書保證辦理及審查程序

申請背書保證之公司，應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列申請背書保證之
目的、提供擔保品情形或其他資料，送交本公司董事長室初審通過後，轉送財務課辦理。
財務課受理後應召集相關部門，審查評估是否符合處理準則及本作業程序之規定，並應
就背書保證對象之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力及背書保證目的等予以評
估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括：

32

一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司為他人背書或保證前，財務課應檢附前項評估報告，包括契約初稿及風險評估結
果等相關資料，提供董事會決議後辦理，董事會中應充分考量各董事之意見，並將其同
意或反對之意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

本公司背書保證之註銷，應於背書保證到期時，由財務課通知會計等相關部門，敘明解
除背書保證責任之條件及日期與其他必要事項，簽呈 總經理核准，並於董事會報告。

第 六 條 印鑑使用及保管程序

本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章，印鑑保管人應依照本公司
規定程序，始得用印或簽發票據。

本公司對國外子公司為背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第 七 條 公告申報程序

本公司應於每月10 日前，將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。

本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日貣，次一股市交易日營業時間前
公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益50%以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益20% 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達新台幣1 仟萬元以上，且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數，達本公司最近期財務報表股東權益30%以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額，達新台幣3 仟萬元以上，且達本公司最近期財 務報表股東權益5%以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，
由本公司辦理。

第 八 條 內部控制

董事長室應協助財務課，每月追蹤背書保證對象之財務、業務及信用狀況；必要時，得
不定期要求背書保證對象提供財務資料；如有提供擔保品者，應注意擔保品價值變動情
形，遇有重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。

本公司辦理背書保證事項，財務課應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過
日期、背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司或背書保證對象，因情事變更，致背書保證對象不符處理準則或本作業程序規定
或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。
本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發
現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第 九 條 背書保證損失之揭露

本公司應依財務會計準則之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適
當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

33

第 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則之規定，訂定背書保證作業程序，經
其董事會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。

子公司並應依所定背書保證作業程序辦理。

子公司之背書保證應提本公司董事會報告。

本公司直接及間接持有表決權股份達90%以上之子公司間，得為背書保證；子公司依前
述規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益之20%為限。

單一子公司對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東權益10%為限。
子公司應於每月5 日（不含）前，將上月份背書保證明細表送本公司董事長室彙整後辦
理公告。

本公司董事長室應按月覆核子公司背書保證相關明細表，如發現異常情形，應立即督促
子公司依相關辦法進行改善。

子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行背書保證時，已依處理準則及其所訂背
書保證作業程序規定辦理事宜，列入自行檢查項目，並將自行檢查報告呈報本公司。
本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

第 十一 條 罰則

本公司對外背書保證，應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員如有違
反規定，依本公司人事規章議處。

第 十二 條 訂定及修訂

本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確意
見及反對理由，載明於董事會議事錄。
本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記
錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

34

附件八

聚隆纖維股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第1 條	本公司董事及監察人之選 舉，依本辦法之規定辦理。	為公帄、公正、公開選任董事、 監察人，爰依「上市上櫃公司治 理實務守則」第21 條及第41 條 規定訂定本辦法。	1. 說明本選舉辦法 之訂定依據。 2. 原第1 條併入第2 條，並配合現況 進行文字修詞。
第2 條	本公司董事及監察人頇具備 本公司章程第十二條及第十 三條之一之持有股數之規 定。	本公司董事及監察人之選任，除 法令或章程另有規定者外，應依 本辦法辦理。	1. 明定本公司董事 及監察人選舉辦 法所應遵循法令 及相關規定。 2. 原第1 條併入第2 條，並配合現況 進行文字修詞。
第3 條	本公司董事及監察人之選 舉，採單記名累積選舉法， 選任董事時，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配 選舉數人，選任監察人亦同。	本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。董事會成員應普 遍具備執行職務所必頇之知識、 技能及素養，其整體應具備之能 力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。	1. 參考「上市上櫃公 司治理實務守 則」第二十條第 三項，明定公司 董事之選任所應 考量之條件。 2. 原第3 條移至第6 條，並配合現況 進行文字修詞。

35

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第4 條	選舉開始時，由主席指定監 票員、唱票員、計票員各若 干人，執行各項有關任務， 監票員應具有股東身份。	本公司監察人應具備下列之條 件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 監察人之設置應參考公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦 法有關獨立性之規定，選任適當 之監察人，以強化公司風險管理 及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應 至少一席以上，不得具有配偶或 二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理 人或其他職員，且宜在國內有住 所，以即時發揮監察功能。	1.參考「上市上櫃公 司治理實務守則」 第44 條，明定公司 監察人之選任所應 考量之條件。 2.原第4 條移至第9 條，並配合現況進 行文字修詞。
第5 條	本公司董事及監察人，依本 公司章程所規定之名額，由 股東會就有行為能力之人選 任之，分別當選為董事或監 察人，其缺額由原選次多之 被選舉人遞充。如有二人或 二人以上所得選票代表選舉 權數相同而超過規定名額 時，由所得選票代表選舉權 數相同者抽籤決定，未出席 者，由主席代為抽籤。	董事因故解任，致不足五人者， 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者，公司應自事實發生 之日貣60 日內，召開股東臨時會 補選之。 監察人因故解任，致人數不足公 司章程規定者，宜於最近一次股 東會補選之。但監察人全體均解 任時，應自事實發生之日貣60 日 內，召開股東臨時會補選之。	1. 新增條文，原第5 條移至第8 條， 並配合現況進行 文字修詞。

36

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第6 條	董事或監察人之選票，由董 事會分別製備，應按出席證 號碼編號並加填其權數，並 應案應選出人數相同之選票 分發各股東，每張選票所記 載之選舉權數，悉以各該股 東表決權數為準，表決權數 之計算依公司章程規定。	本公司董事及監察人之選舉採用 單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。	1. 公司法第198 條 規定公司董事及 監察人之選舉方 式，除公司章程 另有規定外，每 一股份有與應選 出董事人數相同 之選舉權，得集 中選舉一人，或 分開選舉數人。 又累積選舉法可 分為單記名與複 記名兩種方式， 惟公司普遍採用 單記名累積選舉 法。 2. 原第6 條移至第7 條，並配合現況 進行文字修詞。
第7 條	投票匭由董事會製備，於投 票前由監票員當眾開驗。	董事會應製備與應選出董事及監 察人人數相同之選舉票，並加填 其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。	1. 明定選舉票製備 應注意事項。 2. 原第7 條移至第9 條，並配合現況 進行文字修詞。
第8 條	選舉人頇在選票上被選舉人 欄填明被選舉人姓名並得加 註股東戶號，如非股東身份 者，應填明被選舉人姓名、 身份證統一編號，惟政府或 法人股東為被選舉人時，選 票之被選舉人欄應填列政府 或法人名稱及其代表人姓 名，代表人有數名時，應分 別加填代表人姓名。	本公司董事及監察人依公司章程 所定之名額，由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。	1. 明定董事及監察 人之當選名額及 規則，以資明 確。 2. 原第8 條移至第 10 條，並配合現 況進行文字修 詞。

37

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第9 條	選舉票有下列情形之一者無 效： (一) 不用第五條所規定之 選舉票者。 (二) 所填被選舉人在兩人 以上者。 (三) 除被選舉人姓名及其 股東戶號外，夾寫其他 文字者。 (四) 以空白選票投入票匭 者。	選舉開始前，應由主席指定具有 股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投票 箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。	1. 明定董事及監察 人選舉辦法之 應注意事項。 2. 原第9 條和第10 條合併移至第 11 條，並配合現 況進行文字修 詞。
第10 條	被選舉人在選舉票內有下列 情形之一者無效： (一) 字跡模糊，無法辨認 者。 (二) 所填被選舉人之姓名 與股東名簿所列不符 者。 (三) 所填被選舉人知姓名 與其他股東姓名相同 而未填股東戶號可資 識別者。 (四) 未填被選舉人之戶名 （姓名）、股東戶號 （身份證統一編號）。	被選舉人如為股東身分者，選舉 人頇在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號。惟法人 股東為被選舉人時，選舉票之被 選舉人戶名欄應填列該法人名 稱，亦得填列該法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。	1. 明定選舉票應記 載事項。為涵蓋 非股東身分之 本國人或外國 人擔任董事、監 察人之被選舉 人等情形，爰規 範應填明身分 證明文件編 號，俾將該外國 人所持有之護 照、居留證或其 他證明文件之 編號，或該本國 人之身分證統 一編號填明於 選舉票中。 2. 原第9 條和第10 條合併移至第 11 條，並配合現 況進行文字修 詞。
第11 條	投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈。	選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人為股東身分， 其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者。	1.明定選舉票無效 之情事。 2.原第11 條移至第 12 條，並配合現 況進行文字修 詞。

38

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
		五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他 股東相同而未填股東戶號可 資識別者。
第12 條	本辦法經本公司股東會通過 後施行，修正時亦同。	投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣布董事及監察人當 選名單。	1. 明定董事及監察 人之選舉應當 場宣布選舉結 果。 2. 原第12 條移至 第14 條，並配 合現況進行文 字修詞。
第13 條		當選之董事及監察人由本公司董 事會發給當選通知書。	1. 明定由公司發給 當選通知書。 2. 新增條文。
第14 條		本辦法經股東會通過後施行，修 正時亦同。 第一次修正於中華民國92年6月18日 第二次修正於中華民國102年5月31日	1.明定本辦法之施 行日期。

39

聚隆纖維股份有限公司

董事及監察人之選舉辦法

• 第一條： 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。

• 第二條： 本公司董事及監察人頇具備本公司章程第十二條及第十三條之一之持有股數之 規定。

• 第三條： 本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選任監察人亦 同。

• 第四條： 選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干人，執行各項有關任務， 監票員應具股東身份。

• 第五條： 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由股東會就有行為能力之人 選任之，分別當選為董事或監察人。如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數 相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者， 由主席代為抽籤。

• 第六條： 董事或監察人之選票，由董事會分別製備，應按出席證號碼編號並加填其權數， 並應案應選出人數相同之選票分發各股東，每張選票所記載之選舉權數，悉以各 該股東表決權數為準，表決權數之計算依公司章程規定。

• 第七條： 投票匭由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條： 選舉人頇在選票上被選舉人欄填明被選舉人姓名並得加註股東戶號，如非股東身 份者，應填明被選舉人姓名、身份證統一編號，惟法人股東為被選舉人時，選票 之被選舉人欄應填列法人名稱及其代表人姓名，代表人有數名時，應分別加填代 表人姓名。

• 第九條： 選舉票有下列情形之一者無效：

• （一） 不用第六條所規定之選舉票者。

• （二） 所填被選舉人在兩人以上者。

• （三） 除被選舉人姓名及其股東戶號外，夾寫其他文字者。

• （四） 以空白選票投入票匭者。

• 第十條： 被選舉人在選舉票內有下列情形之一者無效：

• （一） 字跡模糊，無法辨認者。

• （二） 所填被選舉人之姓名與股東名簿所列不符者。

• （三） 所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號可資識別者。

• （四） 未填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身份證統一編號）。

• 第十一條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十二條： 本辦法經本公司股東會通過後施行，修正時亦同。

40

  附件九

聚隆纖維股份有限公司

公司章程

第一章總  則

• 一

• 第 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為聚隆纖維股份有限公司；

英文名稱 Acelon Chemicals ＆ Fiber Corporation 。

第二條：本公司所營事業如左：

01、C301010 紡紗業
02、C302010 織布業
03、C303010 不織布業
04、C399990 其他紡織及製品製造業
05、CI01010 繩纜網製造業
06、A101011 種苗業
07、A101020 農作物栽培業
08、A102020 農產品加工業
09、A102050 作物栽培服務業
10、C601010 紙漿製造業
11、F104110 布疋、衣著、 鞋、帽、 傘、服飾品批發業
12、F105050 傢俱、寢具、廚房器具、裝設品批發業
13、F113010 機械批發業
14、F113020 電器批發業
15、F113030 精密儀器批發業
16、F201010 農產品零售業
17、F201020 畜產品零售業
18、F201030 水產品零售業
19、F203010 食品什貨、飲料零售業
20、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
21、F205040 傢俱、寢具、廚房器具、裝設品零售業
22、F213010 電器零售業
23、F213040 精密儀器零售業
24、F213080 機械器具零售業
25、A102041 休閒農業
26、C113011 製酒業
27、C306010 成衣業
28、C307010 服飾品製造業

29、C801120 人造纖維製造業

• 30、C802090 清潔用品製造業 31、C802100 化粧品製造業

32、C802110 化粧品色素製造業

33、C803021 酒精汽油與生質柴油及廢棄物回收產生石油等再生能源生產業

• 34、CF01011 醫療器材製造業

35、CH01010 體育用品製造業

36、CI01020 毯、氈製造業

37、CJ01010 製帽業

41

38、CK01010 製鞋業
39、CL01010 製傘業
40、CN01010 家具及裝設品製造業
41、F106010 五金批發業
42、F106020 日常用品批發業
43、F106060 寵物用品批發業
44、F107030 清潔用品批發業
45、F108040 化粧品批發業
46、F108051 化粧品色素販賣業
47、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
48、F120010 耐火材料批發業
49、F206020 日常用品零售業
50、F206050 寵物用品零售業
51、F207030 清潔用品零售業
52、F208031 醫療器材零售業
53、F208040 化粧品零售業
54、F212050 石油製品零售業
55、F217010 消防安全設備零售業
56、F220010 耐火材料零售業
57、F301010 百貨公司業
58、F301020 超級市場業
59、F399990 其他綜合零售業
60、F399010 便利商店業
61、F401010 國際貿易商
62、I101061 工商技術顧問業
63、I101110 紡織顧問業
64、I401010 一般廣告服務業
65、I501010 產品設計業
66、I502010 服飾設計業

67、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第二條之ㄧ：(刪除)

• 第 三 條 ：本公司設總公司於臺灣省彰化縣必要時經董事會決議依法在國內外設立分公司。 第三條之一：本公司對於第二條經營事業及相關業務，得為對外保證。

• 第三條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

第五條：本公司資本額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整，
授權董事會分次發行。

42

• 第 六 條 ：本公司股票概為記名式，由董事三人簽名或蓋章，並經主管機關或其核定發行 登記機構簽證後依法發行之，本公司公開發行股票後，得免印製股票。唯應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 ：股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股 東 會

• 第 八 條 ：股東會分常會臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會議議事之進行，應依本公司「股 東會議議事規則」辦理。

• 第 九 條 ：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權 範圍，委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條 ：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。 第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集者，其主席依二0 八條第三項規定辦理。由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。

• 第十一條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第十二條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任 期三年，連選得連任。前項全體董事及監察人所持有股數總額，不得少於行政 院金融監督管理委員會公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施細則之 規定股數。

• ，

• 第十三條：董事組織董事會 董事會下得設置各類功能性專門委員會，以行使董事職權並 依公司法第二百零八條規定由董事互選一人為董事長。董事長對內為股東會及 董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公 司法第二百零八條規定辦理。

43

• 第十三條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，候選董 監事之資格，其持股頇達到主管機關所規定之董監事持股數，董監事改選時亦 比照補選股數限制規定。（即每位內部董監事之持股數不得低於董監事持股總 額除以內部董監事人數，且董事與監察人分別計算）

• 第十四條：董事會之職權如後：

• 一、修訂公司章程之擬議。

• 二、分支機構之設置及裁撤。

• 三、年度預算之核可、年度決算之審議及年度業務計劃之審議與監督執行。

• 四、提出盈餘分配或虧損撥補之議案。

• 五、公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 六、公司簽證會計師之選、解聘由董事會決議；技術、營運、管理顧問及律師 等由董事會授權董事長選、解聘。

• 七、公司全部或主要部份財產之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式 處分之擬議。

• 八、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信舉債，其 金額在伍仟萬元(含)以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後 最近一次董事會核備。

• 九、超過壹億元(含)以上之資本性支出之核可，但其金額在壹億元以下者，應 於事後最近一次董事會核備。

• 十、以公司名義為背書、保證、承兌行為，其金額在伍仟萬元以上之核可，但 其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會核備。

• 十一、公司與關係人間重大交易事項之核可。

• 十二、專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租與技術合作契約之核可、修 訂及終止。

• 十三、重要合約或重大事項之核可，董事會以每季召開一次為原則，必要時得召 開臨時會議，董事會召集依公司法第二百零三條規定辦理。

• 十四、董監事報酬依公司法第 196 條規定辦理；授權董事會依董事、監察人對本公

• 司營運參與之程度及貢獻之價值，並比照同業水準支給議定之。董事長之 報酬比照總經理支領所得為計算基礎。其餘董事及監察人之報酬以不超過 本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。

44

• 第十五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不能加入表決。

• 第十五條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情況時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式為之。

• 董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規範」辦理，董事因故不能出席 董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，前項代理人以受理一人之託 為限。

第五章 經 理 及 職 員

• 第十六條：本公司設經理 ( 含總經理 ) 若干人，其委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理。 本公司經理人之薪資報酬需經薪資報酬委員會審議，並提報董事會同意通過 ； 其 他員工之報酬、薪資、獎勵、年終獎金等由董事會授權總經理視其他員工對公司 營運貢獻之實際情況並比照同業水準支給。

第十七條：(刪除)

第六章 會 計

• 第十八條：本公司董事監察人、經理人及其他員工之報酬，不論盈虧均頇支付。本公司得 為董事及監察人購買責任保險。

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表 （三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。

• 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提10％為 法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加回年度決算中 已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，次提（一）員工紅利5％以內，至 少1％以上；（二）董監事酬勞4％；餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可 供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保 留部分外，由董事會依股利政策擬訂 分配議案提請股東會決議分派之。

• 本公司員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之 從屬公司員工。

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第二十條之一：基於永續經營及資本擴充穩健發展之需要，暨兼顧股東權益最大化之考量；
本公司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，將採股票股利
及現金股利二種方式配合發放。實際發放比率則授權董事會依公司資金狀況及
資本預算情形訂定之。

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第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日

              第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日
              第二次修正於中華民國七十八年七月十二日
              第三次修正於中華民國七十九年二月十三日
              第三次修正於中華民國七十九年二月十三日
              第四次修正於中華民國七十九年十一月九日
              第五次修正於中華民國八十年五月二十六日
              第六次修正於中華民國八十年十一月十六日
              第七次修正於中華民國八十一年四月十五日
              第八次修正於中華民國八十一年五月二十六日
              第九次修正於中華民國八十二年五月十六日
              第十次修正於中華民國八十三年五月十一日
              第十一次修正於中華民國八十四年四月七日
              第十二次修正於中華民國八十五年四月九日
              第十三次修正於中華民國八十六年四月十八日
 第十四次修正於中華民國八十七年一月六日
 第十五次修正於中華民國八十七年五月二日
 第十六次修正於中華民國八十九年八月二十五日
 第十七次修正於中華民國九十年六月二十日
              第十八次修正於中華民國九十一年六月二十八日
              第十九次修正於中華民國九十二年六月十八日
              第二十次修正於中華民國九十四年六月十日
第二十ㄧ次修正於中華民國九十五年六月十三日
               第二十二次修正於中華民國九十六年六月二十二日
               第二十三次修正於中華民國九十七年六月五日
               第二十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日
               第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日
               第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日

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附件十

聚隆纖維股份有限公司

股東會議議事規則

• 第一條 ： 本規則依86.8.4「公開發行公司股東會議事規範」、公司法第182 條之1 及上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，除法令另有規定者外，應依本規則 行之。

• 第二條 ： 本公司股東於停止過戶日時持股合計達1％以上，得以書面向公司提出股東常 會議案，並以三百字和ㄧ項議案為限且提案範圍頇為股東會得議決事項，如股 東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之ㄧ，董事會得不列為議案。 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

  • 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 ： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 ： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 ： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 第六條 ： 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 ： 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條 ： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 ： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

47

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 但主席違反議事規則宣佈散會時，得由出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十條 ： 出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第十一條 ： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 ： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 ： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 ： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。議案之表決，除採投票表決外，如經主席詢問無異議者視為通過，其效力 與投票表決同，股東每股有一表決權。

• 第十五條 ： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 ： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 ： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十八條 ： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 ： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 ： 本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。 本議事規則經董事會同意，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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 附件十一

聚隆纖維股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為952,617,070 元，已發行股數為95,261,707 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數計9,526,171 股，全體監察人最低應 持有股數計952,618 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所

列：

董事個別及全體持有股數狀況

基準日：102 年04 月02 日

職 稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	周文東	1,401,531	1.47%
董 事	賴明毅	4,083,681	4.29%
董 事	帝豪貿易股份有限公司 法人代表 林益生	2,522,955	2.65%
董 事	建宏國際興業有限公司 法人代表 孫達汶	1,384,000	1.45%
董 事	金瑛發機械工業股份有限公司 法人代表 施松林	2,380,000	2.50%
董 事	展瑛投資有限公司 法人代表 施雅惠	1,516,000	1.59%
董 事	泓厚投資股份有限公司 法人代表 周文啟	1,404,000	1.47%
全體董事合計		14,692,167	15.42%

監察人個別及全體持有股數狀況

單位：股；﹪

			單位：股；﹪
職稱	戶 名	持有股數	持股比率
監察人	楊文波	680,564	0.71%
監察人	東駿投資股份有限公司 法人代表 張端正	999,226	1.05%
監察人	聚寶盆全球投資有限公司 法人代表 曾士祈	1,435,680	1.51%
全體監察人合計		3,115,470	3.27%

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附件十二

聚隆纖維股份有限公司 股利政策等相關資訊

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

• 公司民國101 年度預估配息情形係依據民國102 年03 月11 日董事會決議通過之 民國101 年度盈餘分配案填列，配發每股現金股利新台幣1 元。

• 二、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：

  本公司民國101 年度盈餘分配議案，業於民國102 年03 月07 日薪資報酬委員會
審議通過，並提報民國102 年03 月11 日第九屆第六次董事會決議通過，有關董事會
決議通過之擬議盈餘分配情形如下：

• (一)配發員工現金紅利新台幣3,725,467 元。

• (二)配發董監事酬勞新台幣3,725,467 元。

• (三)差異原因及處理情形：與民國101 年度員工紅利估列金額分別為2,800 仟元， 董監酬勞估列金額分別為 3,800 仟元，金額差異851 仟元， 差異原因為扣除現金股利後員工紅利4%及董監酬勞4%計 算，差異數列為發放年度調整當期損益。

三、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• (一)依公司法第172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• (二)本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為102 年03 月28 日至102 年04 月 08 日止，並已依法令公告於公開資訊觀測站。

• (三)本公司並無接獲任何股東提案。

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