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AGM Information
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股票代號：1466
聚隆纖維股份有限公司
民國 115 年股東常會
議事手冊
中華民國 115 年 06 月 16 日
目錄
頁次
壹、股東常會議程... 01
貳、報告事項
一、本公司民國 114 年度營業報告案... 02
二、本公司審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告案... 02
三、本公司對計畫上市(櫃)子公司聚泰環保材料科技股份有限公司之釋股情形報告案 02
叄、承認事項
一、本公司民國 114 年度決算表冊案... 02
二、本公司民國 114 年度虧損撥補案... 03
肆、討論事項
一、本公司資本公積發放現金案... 03
二、修訂本公司「公司章程」案... 04
伍、臨時動議... 04
陸、散 會... 04
頁次
附件：
附件一 民國114年度之營業報告書暨民國115年度營業計劃… 05
附件二 審計委員會審查報告書 … 08
附件三 本公司對計畫上市(櫃)子公司聚泰環保材料科技股份有限公司之釋股情形 09
附件四 民國114年度決算表冊
（一）會計師查核報告書（個體財務報告）… 10
（二）個體資產負債表… 15
（三）個體綜合損益表… 16
（四）個體權益變動表… 17
（五）個體現金流量表… 18
（六）會計師查核報告書（合併財務報告）… 20
（七）合併資產負債表… 25
（八）合併綜合損益表… 27
（九）合併權益變動表… 28
（十）合併現金流量表… 29
附件五 公司章程修正條文對照表… 31
附錄：
附錄一 公司章程 … 33
附錄二 股東會議議事規則… 39
附錄三 董事持股情形… 41
附錄四 其他說明資料… 42
聚隆纖維股份有限公司
民國115年股東常會議程
壹、時間：民國115年06月16日(星期二)上午九時整
貳、地點：本公司埔鹽廠交誼廳(彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94號)
叁、召開方式：實體股東會
肆、主席致開會詞
伍、報告事項：
第一案：本公司民國114年度營業報告案。
第二案：本公司審計委員會審查民國114年度決算表冊報告案。
第三案：本公司對計畫上市(櫃)子公司聚泰環保材料科技股份有限公司之釋股情形報告案。
陸、承認事項：
第一案：本公司民國114年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）
第二案：本公司民國114年度虧損撥補案，敬請 承認。（董事會提）
柒、討論事項：
第一案：本公司資本公積發放現金案，提請 核議。（董事會提）
第二案：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提）
捌、臨時動議
玖、散會
~ 1 ~
壹、報告事項：
一、案由：本公司民國114年度營業報告案。
說明：(一) 本公司民國114年度的合併營業額為2,604,465仟元，較民國113年度2,942,927仟元，減少338,462仟元；民國114年度稅後淨損歸屬母公司業主權益119,032仟元較民國113年度稅後淨利歸屬母公司業主權益16,042仟元減少盈餘135,074仟元
(二) 本公司民國114年度營業報告書，敬請參閱附件一。
(詳本手冊第5~7頁)
(三) 敬請 鑑察。
二、案由：本公司審計委員會審查民國114年度決算表冊報告案。
說明：(一) 本公司民國114年度決算表冊，業經審計委員會審查完竣，並出具審計委員會查核報告書，敬請參閱附件二。
(詳本手冊第8頁)
(二) 敬請 鑑察。
三、案由：本公司對計畫上市(櫃)子公司聚泰環保材料科技股份有限公司之釋股情形報告案。
說明：(一) 本公司對計畫上市(櫃)子公司聚泰環保材料科技股份有限公司之釋股情形，敬請參閱附件三。
(詳本手冊第9頁)
(二) 敬請 鑑察。
貳、承認事項：
一、案由：本公司民國114年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）
說明：(一) 本公司民國114年度個體財務報告暨合併財務報告，業經建智聯合會計師事務所廖年傑會計師及陳靜宜會計師查核完竣，謹檢附個體財務報表暨合併財務報表併同營業報告書，並送請審計委員會查核竣事在案，敬請參閱附件一及附件四。
(詳本手冊第5~7頁及10~30頁)
(二) 敬請 承認。
決議：
二、案由：本公司民國114年度虧損撥補案，敬請承認。（董事會提）
說明：（一）本公司民國114年度結算後產生稅後淨損新台幣119,032仟元，本期待彌補虧損為新台幣307,113仟元，謹具本公司民國114年度虧損撥補表，如下表所示。
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | (186,335,557) |
| 減：確定福利計劃之再衡量淨影響 | (2,440,622) |
| 加：迴轉已處份解除受限制之特別盈餘公積 | 695,399 |
| 加：114年度稅後淨利(損) | (119,032,006) |
| 本期待彌補虧損合計數 | (307,112,786) |
| 彌補虧損項目: | |
| 加：1、法定盈餘公積 | 18,307,709 |
| 2、特別盈餘公積(註1) | 92,042,000 |
| 3、資本公積-處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 174,135,902 |
| 4、資本公積-轉換公司債-失效認股 | 22,627,175 |
| 期末待彌補虧損 | 0 |
董事長：周文東
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
註1:依台財證一字第0910128347號規定，曾以特別盈餘公積彌補虧損者，於未來有盈餘之年度應優先就特別盈餘公積不足數額補足提列，始得分派盈餘。
（二）民國114年度不分配員工及董事酬勞。
（三）敬請承認。
決議：
參、討論事項：
一、案由：本公司資本公積發放現金案，提請核議。(董事會提)
說明：（一）本公司擬依公司法第241條及240條之規定，以「發行股票溢價」之資本公積新台幣22,231,464元配發現金予股東，每股配發現金0.2元，本次現金配發按分配比例計算至元為止，元以下全捨，配發不足一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
（二）如嗣後因本公司流通在外股數發生變動，股東配息率因此發生變動而需修正時，授權董事會於上述分派金額之範圍內全權處理之。
(三) 本案俟股東常會通過後，授權董事會另訂發放相關事宜。
(四) 提請 核議。
決議：
二、案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。(董事會提)
說明：(一) 為配合本公司營運發展需要及未來業務規劃，擬增列及刪除部分所營事業項目。
(二) 相關修正條文對照表，敬請參閱附件五。(詳本手冊第 31~32 頁)
(三) 提請 核議。
決議：
肆、臨時動議：
伍、散會：
~ 4 ~
附件一
聚隆纖維股份有限公司
壹、民國114年度營業報告書
民國114年，全球經濟持續受到美國關稅政策、地緣政治及通膨波動之影響，貿易前景依然混沌不明；加上中國市場經濟回升緩慢，整體終端需求尚未明顯回溫，品牌端採購決策與消費者購買力皆趨於保守，全球紡織業復甦仍面臨挑戰。
聚隆今年度經營表現受整體產業需求走弱、關稅調整及匯率波動等因素影響，營運備受挑戰，管理團隊將持續調整產品與市場策略，因應產業結構與市場變化，為未來成長奠定基礎。
本公司全年度的合併營業收入為新台幣2,604,465仟元，稅後淨損歸屬於母公司業主權益為119,032仟元，以下茲就民國114年度營運成果及民國115年度營業計劃簡要報告如下：
一、114年度營運報告
（一）營業成果：聚隆民國114年度的合併營業額為2,604,465仟元，較民國113年度2,942,927仟元，減少338,462仟元；民國114年度稅後淨損歸屬於母公司業主權益為119,032仟元，較民國113年度稅後淨利歸屬於母公司業主權益16,042仟元，減少盈餘135,074仟元，民國114年度稅後每股盈虧為1.07元。
（二）財務收支及獲利能力分析：
| 分析項目 | 最近五年度財務分析 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 | ||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 52.34 | 54.24 | 58.04 | 56.73 | 55.54 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 152.77 | 148.04 | 145.58 | 149.52 | 183.52 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 5.58 | (1.08) | (3.37) | 1.31 | (2.54) |
| 權益報酬率(%) | 10.68 | (3.98) | (9.96) | 1.18 | (7.46) | |
| 占實收資本比率(%) | 21.40 | (10.72) | (13.91) | 0.19 | (0.08) | |
| 稅前純益 | 17.67 | (5.78) | (14.65) | 0.91 | (0.13) | |
| 純益率(%) | 4.99 | (2.40) | (6.17) | 0.59 | (4.48) | |
| 每股盈餘(元) | 1.60 | (0.60) | (1.36) | 0.14 | (1.07) |
（三）研究發展狀況：本年度投入之研發費用為新台幣45,592仟元，較去年度的49,486仟元，減少3,894，減少 7.87% 。
貳、民國115年度營業計劃概要
一、經營方針
聚隆秉持著「堅持品質、追求卓越」的經營理念，同時全體同仁在面對瞬息萬變的經營環境，仍將不斷自我要求與成長，持續的提升品質與強化研發能力，著力於客戶與銷售組合的優化以達去蕪存菁而強化收益，以更專精的服務及朝向高附加價值之產業深耕，藉此促進企業轉型及提昇公司競爭的優勢。
本公司擁有良好的研發團隊，不斷研發出高附加價值產品，並致力於將新產品落實商業化。在市場行銷方面，開發高附加價值產品之銷售通路、期與品牌商接軌擴大公司業務面，以提升市
~ 5 ~
場佔有率及提高產品之獲利。於生產管理方面，公司推動生產策略，以達到降低成本提高品質之目標，以永續經營為宗旨。
茲將本公司民國115年所預設之經營方針臚列如下：
(一) 業務方面：
(1) 深耕長期忠實與品牌客戶，提高服務品質，以維持穩定業績，並共創新商機。
(2) 開發品牌商通路，整合上中下游，強化差異化產品組合，以強化業績目標。
(3) 擴大新產品銷售，以增加獲利空間。
(4) 加速開發最新產品，以加入新產品新血。
(5) 投入環保永續的產品，以對地球盡一份心力。
(二) 產銷方面：
(1) 配合少量多樣化的市場潮流，淘汰無獲益之產品積極提升生產技術及產能規模。
(2) 一般規格計劃生產，以減少修改次數，特殊規格以訂量生產、減少庫存。
(三) 生產方面：
(1) 生產績效再提升。(包括AA級率提高、廢絲率降低、開動率提高)
(2) 降低單位工繳成本；同時朝向彈性組織調整降低工繳製費為目標。
(3) 品質提升、減少客訴。
(4) 產線整併調整提升高毛利產品產能，增加色紗、機能性產品產能。
(5) 持續增加 RECYCLE、生質材料產品產量及品項。
(6) 持續開發複合原絲機能性產品產量及品項。
(7) 研發處持續招募新人對應客戶開發項目提升毛利。
(8) 持續建構 EMS 智慧工廠製造系統、資訊即時化及減少紙張用量朝無紙化推進。
(四) 管理方面：
(1) 推動組織盤點，優化組織結構與資源配置
依據公司營運發展需求，全面檢視現行組織架構、職掌分工及人力配置，透過組織盤點與調整，優化資源配置效率，提升組織運作彈性與決策效率，並強化跨部門協作機制，以因應市場環境變動。
(2) 推動流程優化，提升行政效率與管理效能
針對公司各項核心作業流程進行盤點與檢視，透過流程簡化、標準化及電子化措施，降低作業複雜度與溝通成本，並縮短作業時程，以提升整體行政支援效率與營運效能。
(3) 導入 AI 應用與數位工具，強化營運效率
配合數位轉型發展趨勢，持續推動人工智慧（AI）工具於日常營運及管理作業之應用，並以 AI 課程及實務應用訓練為主軸，提升員工數位能力與資料運用能力，促進工作流程優化與決策品質提升。
(4) 整合行政功能，強化管理支援體系
透過行政功能整合與統一管理機制，提升資源運用效率，建立一致化之作業標準與管理流程，強化對各營運單位之支援能力，並提升組織整體運作效能。
(5) 強化人力資源發展，支援組織轉型
配合組織盤點與流程優化推動，持續精進人才培育與發展制度，並透過數位學習平台與AI應用訓練，提升員工專業能力與跨領域職能，強化組織應變能力與執行力，以支撐公司長期發展。
(五) 研發方面：
(1) 高機能材料與市場導向
因應市場對小量多樣及高性能產品之需求，持續開發高附加價值機能性纖維，包括調
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溫（PCM）紗線及各類機能紗種，並透過品牌合作強化市場推廣。同時，配合去中化趨勢，積極布局軍工及AI供應鏈所需之高階材料，如阻燃複材、抗靜電及導電紗等產品，以提升產品附加價值與獲利能力。
(2) 永續材料與綠色製程技術
為符合歐盟數位產品護照（DPP）對碳足跡與回收比例之要求，持續投入環保材料與製程創新。重點包括開發Lyocell環保纖維及其高機能應用（如高吸水與抗菌產品），並推動回收纖維素之量產與應用擴展。
(3) 製程創新與技術突破
針對現行製程瓶頸，開發新型離子液體溶劑，以取代傳統NMMO系統，改善製程穩定性、安全性及成本結構，並提升紡絲效率。此外，持續優化Lyocell纖維延伸性，以提升後段織造加工效率，強化產品應用範圍。
(4) 循環經濟與可回收材料開發
因應全球環保與資源循環趨勢，積極開發單一材質之可回收產品，如具彈性之尼龍紗線，以取代多材質複合產品，提升回收效率。同時推動尼龍廢料及次級品之再利用技術，結合機能改質應用於高端射出成型及跨產業領域，提升資源使用效率與產品附加價值。
二、預期產銷數量及其依據
單位：公噸
| 產品別 | 數量 | 依據 |
|---|---|---|
| 尼龍原絲 | 23,000 | 本公司各項產品於民國115年度之預估銷售數量，係參酌業務銷售預估及本公司近期之生產設備及銷售庫存狀況予以設定。 |
| 聚酯原絲 | 5,000 | |
| 尼龍加工絲 | 16,500 | |
| 聚酯加工絲 | 3,500 | |
| 複合加工絲 | 1,000 | |
| 聚丙加工絲 | 500 | |
| 合計 | 49,500 |
三、重要產銷政策
(一) 以市場需求為導向，開發新複合纖維產品，以提高高附加價值產品之比例。
(二) 訂定年度銷售目標，引導接單方向，以達成公司獲利之政策。
(三) 落實產銷協調工作，發揮產能以配合市場之需求及變化。
(四) 降低非計劃性生產，加強庫存控管，以達成公司庫存目標。
(五) 提升生產品質，加強售前售後服務，減少不必要之客訴發生，迅速處理客戶之問題以減少公司之損失。
(六) 加強對客戶之徵信及授信工作，以降低異常呆帳之風險。
展望未來，聚隆將以創新與永續為核心，持續深化環保纖維及循環紡織技術之應用，提升技術能力，打造綠色產品競爭優勢以掌握永續市場之成長契機，積極開發多元化產品，拓展新市場，穩健推進營運發展，並透過長期策略持續累積企業價值，回應市場與股東之期待。
董事長：周文東
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國114年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託建智聯合會計師事務所廖年傑會計師及陳靜宜會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑察。
此致
聚隆纖維股份有限公司 民國115年股東常會
聚隆纖維股份有限公司
審計委員召集人：陳水金
中華民國一一五年三月十三日
附件三
本公司對計劃上市(櫃)子公司持股比率變動情形
聚泰環保材料科技股份有限公司(股票代號：7862)：以下簡稱「聚泰」
| 日期 | 113/10/17 | 114/08/21 | 114/10/20 |
|---|---|---|---|
| 釋股目的與方式 | 因應營運資金所需，辦理現金增資 | 配合聚泰公司公開發行計劃進行原股東釋股 | 興櫃推薦證券商自行認購，轉讓持股 |
| 發行(轉讓)價格 | 新台幣10元 | 新台幣45元 | 新台幣45元 |
| 本公司審計委員會通過日期 | 113/08/09 | 114/07/01 | 114/08/08 |
| 本公司董事會通過日期 | 113/08/09 | 114/07/01 | 114/08/08 |
| 股權受讓對象 | 聚泰公司員工及原股東、本公司員工及符合前述人員於放棄認購範圍內所洽之特定人 | 聚隆公司原股東及原股東放棄認購範圍內所洽之特定人 | 主協辦推薦證券商 |
| 發行(轉讓)總股數 | 20,000,000股 | 4,000,000股 | 1,200,000股 |
| 發行(轉讓)前聚隆之持股比率 | 100.00% | 92.625% | 82.625% |
| 發行(轉讓)後聚隆之持股比率 | 92.625% | 82.625% | 79.625% |
| 釋股價格評估依據 | 會計師出具之價格合理意見書 | 會計師出具之價格合理意見書 | 由興櫃推薦證券商與聚泰公司共同議定 |
| 對本公司股東權益之影響 | 無損及原股東權益 | 無損及原股東權益 | 無損及原股東權益 |
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附件四
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會計師查核報告
聚隆纖維股份有限公司 公鑑：
查核意見
聚隆纖維股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報告附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聚隆纖維股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聚隆纖維股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不會對該等事項單獨表示意見。
茲對聚隆纖維股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵事項敘明如下：
一、營業收入之認列
管理階層面對營運目標之壓力、市場規模及市場競爭狀況或因資產減損評估對營業收入達成營運目標有壓力，且聚隆纖維股份有限公司所處產業之營業收入容易受市場供需環境等多項因素干擾，因此列為本會計師之查核重點項目。
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本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
- 測試銷貨及收款作業循環內部控制制度設計及執行之有效性，評估收入認列是否適當。
- 針對聚隆纖維股份有限公司之前十大銷售客戶銷售並分析兩期差異，評估其合理性。
- 針對本期新增前十大銷售客戶執行銷貨收入交易測試，並查明收款及沖轉對象是否與銷貨對象一致。
- 根據客觀獨立之資料分析重大或非預期變動及趨勢、比較銷貨收入及退回之前期及當期趨勢、銷貨成本及毛利之前期及當期趨勢、前期及當期之交貨量趨勢分析。
- 瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大變動及是否產生重大銷貨退回或折讓，並分析其原因。
二、存貨後續衡量
截至民國114年12月31日止，聚隆纖維股份有限公司存貨淨額為386,971仟元，由於新產品之推出可能使市場需求發生重大改變或因生產技術更新等，致原有之產品不再符合市場需求，管理階層需評估因存貨呆滯需將存貨成本沖減至淨變現價值之損失，因存貨金額重大，且評估是否為呆滯存貨涉及管理階層重大判斷，因此列為本會計師之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
- 評估營業成本之內部控制制度，核對其交易紀錄及有關憑證，以確定交易紀錄之完整性、存貨及營業成本之歸類、計算及紀錄之可靠性。
- 針對期末存貨抽核其進貨交易紀錄，並測試其單價與計算是否正確。
- 計算存貨與銷貨成本成長率並與同期間營業收入成長率比較其變動趨勢是否合理。
- 檢視存貨庫齡相關報表，分析庫齡變化情形，評估存貨後續衡量是否已依其會計政策處理。
- 瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性。
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三、不動產、廠房及設備之減損
聚隆纖維股份有限公司主要生產尼龍原絲、聚酯原絲及加工絲等相關產品，由於相關市場發展已久，市場已趨飽和，銷貨動能容易受到景氣需求而有重大影響，該等資產帳面價值金額之可回收性係取決於未來營業現金流量之預測、折現率及成長率，這些需要管理階層的重大判斷，具有高度估計之不確定性，因此列為本會計師之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
- 取得聚隆纖維股份有限公司自行評估之現金產生單位所屬之事業單位之資產減損評估表或預計損益表。
- 評估聚隆纖維股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，其包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入上開個體財務報告之被投資公司中，部份被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣49,132仟元及55,121仟元，分別佔個體資產總額 1.8% 之及 2.1% ，民國114年及113年1月1日至12月31日相關之採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣(2,138)仟元及(1,939)仟元，分別佔個體稅前淨利(損)之 1.7% 及 (24.8)% 。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估聚隆纖維股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聚隆纖維股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聚隆纖維股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
~ 12 ~
EW
建智聯合會計師事務所
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台中市404太原北路130號8樓之1
Tel:(04)2296-6234 Fax: (04)2296-0607
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會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。
本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聚隆纖維股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聚隆纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚隆纖維股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對該被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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EN
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聚隆纖維股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
建智聯合會計師事務所
會計師：廖年傑
金融監督管理委員會
核准文號(102)金管證審字第1020054253號
建智聯合會計師事務所
會計師：陳靜宜
行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准文號(88)台財證(六)第55000號
中華民國115年3月13日
聚隆
民國
周文東
114年12月31日
113年12月31日
資產
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11xx | 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六 | $ 495,078 | 18.1 | $ 86,133 | 3.3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 四及六 | 280 | - | - | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六、七及八 | 53,233 | 1.9 | 84,887 | 3.2 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、五、六及七 | 272,715 | 10.0 | 316,298 | 12.0 |
| 1200 | 其他應收款 | 六及七 | 7,470 | 0.3 | 7,924 | 0.3 |
| 130x | 存貨 | 四、五及六 | 386,971 | 14.1 | 510,727 | 19.3 |
| 1410 | 預付款項 | 51,392 | 1.9 | 47,911 | 1.8 | |
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 四及八 | 63,240 | 2.3 | 66,615 | 2.5 |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 4,987 | 0.2 | 1,751 | 0.1 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,335,366 | 48.8 | 1,122,246 | 42.5 | |
| 15xx | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六 | 419,761 | 15.3 | 498,813 | 18.9 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備淨額 | 四、五、六及八 | 845,775 | 30.9 | 911,585 | 34.5 |
| 1755 | 使用權資產淨額 | 四及六 | 25,884 | 1.0 | 26,385 | 1.0 |
| 1780 | 無形資產 | 四及五 | 146 | - | 141 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四、五及六 | 54,539 | 2.0 | 44,796 | 1.7 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六 | 12,073 | 0.4 | 11,537 | 0.5 |
| 1980 | 其他金融資產-非流動 | 四及八 | 43,934 | 1.6 | 23,337 | 0.9 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 1,402,112 | 51.2 | 1,516,594 | 57.5 | |
| 資產總額 | $ 2,737,478 | 100.0 | $ 2,638,840 | 100.0 |
負債及權益
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21xx | 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | 六、七及八 | $ 6,461 | 0.2 | $ 312,906 | 11.9 |
| 2130 | 合約負債-流動 | 六 | 7,721 | 0.3 | 13,238 | 0.5 |
| 2150 | 應付票據 | 1,995 | 0.1 | 567 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 七 | 210,226 | 7.7 | 215,387 | 8.2 |
| 2200 | 其他應付款 | 六及七 | 98,275 | 3.6 | 109,182 | 4.1 |
| 2250 | 負債準備-流動 | 四及六 | 5,158 | 0.2 | 4,985 | 0.2 |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四及六 | 7,167 | 0.2 | 6,856 | 0.3 |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 六、七及八 | 10,843 | 0.4 | 27,763 | 1.0 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 447 | - | 415 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 348,293 | 12.7 | 691,299 | 26.2 | |
| 25xx | 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債 | 六、七及八 | 375,972 | 13.7 | - | - |
| 2540 | 長期借款 | 六、七及八 | 438,956 | 16.1 | 459,563 | 17.4 |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四及六 | 18,751 | 0.7 | 19,523 | 0.8 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 五及六 | 5,829 | 0.2 | 2,225 | 0.1 |
| 2645 | 存入保證金 | 3,432 | 0.1 | 3,444 | 0.1 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 842,940 | 30.8 | 484,755 | 18.4 | |
| 負債總額 | 1,191,233 | 43.5 | 1,176,054 | 44.6 | ||
| 權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 六 | 1,111,573 | 40.6 | 1,111,573 | 42.1 |
| 3200 | 資本公積 | 六 | 640,355 | 23.4 | 431,573 | 16.4 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 18,308 | 0.6 | 18,308 | 0.7 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 92,042 | 3.4 | 92,737 | 3.5 | |
| 3350 | 未分配盈餘(待備補虧損) | (307,113) | (11.2) | (186,336) | (7.1) | |
| 3400 | 其他權益 | (8,920) | (0.3) | (5,069) | (0.2) | |
| 權益總額 | 1,546,245 | 56.5 | 1,462,786 | 55.4 | ||
| 負債及權益總額 | $ 2,737,478 | 100.0 | $ 2,638,840 | 100.0 |
董事長：周文東
(請參閱後附個體財務報告)
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
聚隆繪 12月31日
駐
民國114及
114年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、六及七 | $ 1,893,500 | 100.0 | $ 2,354,360 | 100.0 |
| 5110 | 營業成本 | 六及七 | 1,862,561 | 98.3 | 2,195,738 | 93.3 |
| 5950 | 營業毛利(毛損)淨額 | 30,939 | 1.7 | 158,622 | 6.7 | |
| 營業費用 | 七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 85,101 | 4.5 | 116,078 | 4.9 | |
| 6200 | 管理費用 | 56,782 | 3.0 | 43,047 | 1.9 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 31,359 | 1.7 | 38,294 | 1.6 | |
| 6000 | 營業費用合計 | 173,242 | 9.2 | 197,419 | 8.4 | |
| 6900 | 營業利益(損失) | (142,303) | (7.5) | (38,797) | (1.7) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 3,306 | 0.2 | 1,400 | 0.1 | |
| 7010 | 其他收入 | 六及七 | 10,922 | 0.6 | 17,634 | 0.7 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六及七 | (13,984) | (0.8) | 19,145 | 0.8 |
| 7050 | 財務成本 | 四及六 | (18,918) | (1.0) | (11,995) | (0.5) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 四及六 | ||||
| 合資損益之份額 | 32,812 | 1.7 | 20,418 | 0.9 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 14,138 | 0.7 | 46,602 | 2.0 | |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | (128,165) | (6.8) | 7,805 | 0.3 | |
| 7950 | 所得稅費用(利益) | 四及六 | (9,133) | (0.5) | (8,237) | (0.4) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | (119,032) | (6.3) | 16,042 | 0.7 | |
| 其他綜合損益 | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六 | (3,050) | (0.1) | 2,055 | 0.1 |
| 8349 | 與不重分類項目相關之所得稅 | 六 | 610 | - | (411) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | |||||
| 之兌換差額 | (3,851) | (0.2) | 1,110 | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | (6,291) | (0.3) | 2,754 | 0.1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (125,323) | (6.6) | $ 18,796 | 0.8 | |
| 每股盈餘(虧損)： | 四及六 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | $ | (1.07) | $ | 0.14 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | $ | (1.07) | $ | 0.14 |
(請參閱後附個體財務報告附註)
董事長：周文東
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
擬益
2019年1月1日
17
單位：新台幣仟元
現貨
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
| 項目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待備補虧損) | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總額 | |||
| 民國113年1月1日餘額 | $ 1,111,573 | $ 431,153 | $ 18,308 | $ 92,737 | $ (204,022) | $ (6,179) | $ 1,443,570 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 420 | - | - | - | - | 420 |
| 113年度淨利(損) | - | - | - | - | 16,042 | - | 16,042 |
| 113年度稅後其他綜合(損)益 | - | - | - | - | 1,644 | 1,110 | 2,754 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 1,111,573 | $ 431,573 | $ 18,308 | $ 92,737 | $ (186,336) | $ (5,069) | $ 1,462,786 |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (695) | 695 | - | - |
| 轉換公司債認股權 | - | 34,647 | - | - | - | - | 34,647 |
| 114年度淨利(損) | - | - | - | - | (119,032) | - | (119,032) |
| 114年度稅後其他綜合(損)益 | - | - | - | - | (2,440) | (3,851) | (6,291) |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | 174,135 | - | - | - | - | 174,135 |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 1,111,573 | $ 640,355 | $ 18,308 | $ 92,042 | $ (307,113) | $ (8,920) | $ 1,546,245 |
(請參閱後附個體財務報告附註)
童事長：周文東
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
聚隆城服務有限公司
個人資產管理表
民國114及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ (128,165) | $ 7,805 |
| 調整項目 | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 94,685 | 96,066 |
| 攤銷費用 | 18,237 | 20,799 |
| 利息費用 | 18,918 | 11,995 |
| 利息收入 | (3,306) | (1,400) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益) | 520 | - |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (32,812) | (20,418) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 7 | - |
| 處分無形資產損失(利益) | (557) | - |
| 其他 | (13) | - |
| 調整項目合計 | 95,679 | 107,042 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據(增加)減少 | 31,654 | (19,021) |
| 應收帳款(增加)減少 | 43,583 | (30,749) |
| 其他應收款(增加)減少 | 583 | 6,315 |
| 存貨(增加)減少 | 123,756 | 57,575 |
| 預付款項(增加)減少 | (20,831) | (13,315) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (3,210) | (359) |
| 營業活動相關之資產之淨變動合計 | 175,535 | 446 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 應付票據增加(減少) | 1,428 | (2,568) |
| 應付帳款增加(減少) | (5,161) | (7,682) |
| 其他應付款增加(減少) | (2,699) | 17,091 |
| 其他流動負債增加(減少) | 32 | (7,904) |
| 負債準備增加(減少) | 173 | (639) |
| 合約負債-流動增加(減少) | (5,517) | 9,110 |
| 淨確定福利負債-非流動增加(減少) | 554 | 403 |
| 營業活動相關之負債之淨變動合計 | (11,190) | 7,811 |
| 與營業活動相關之資產及負債淨變動合計 | 164,345 | 8,257 |
| 營運產生之現金流入(流出) | 131,859 | 123,104 |
| 收取之利息 | 3,177 | 1,642 |
| 支付之利息 | (15,963) | (11,413) |
| 退還(支付)之所得稅 | - | (1,699) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 119,073 | 111,634 |
(續下頁)
聚隆鐵路股份有限公司
個人資料庫
民國114及115年6月31日
至12月31日
單位：新台幣仟元
（接上頁）
| 項 目 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得採用權益法之投資 | - | (191,482) |
| 處分採用權益法之投資 | 233,003 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (29,740) | (38,861) |
| 取得無形資產 | (892) | (402) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 983 |
| 處分無形資產 | 29,487 | - |
| 其他金融資產-流動(增加)減少 | 3,375 | 6,154 |
| 其他金融資產-非流動(增加)減少 | (20,597) | (22,917) |
| 存出保證金(增加)減少 | (1,694) | 6,100 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | 1,158 | 2,391 |
| 收取子公司之股利 | 20,228 | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 234,328 | (238,034) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加(減少) | (306,445) | (22,673) |
| 發行(償還)公司債 | 405,154 | - |
| 存入保證金增加(減少) | (12) | - |
| 長期借款增加(減少) | (35,817) | 140,461 |
| 租賃負債本金增加(減少) | (7,336) | (7,163) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 55,544 | 110,625 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 408,945 | (15,775) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 86,133 | 101,908 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 495,078 | $ 86,133 |
(請參閱後附個體財務報告附註)
董事長：周文東
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
EW
建智聯合會計師事務所
EnWise CPAs & Co.
台中市404大原北路130號8樓之1
Tel:(04)2296-6234 Fax: (04)2296-0607
agn
INTERNATIONAL
會計師查核報告
聚隆纖維股份有限公司及子公司 公鑑：
查核意見
聚隆纖維股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聚隆纖維股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聚隆纖維股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不會對該等事項單獨表示意見。
茲對聚隆纖維股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報告之關鍵事項敘明如下：
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一、營業收入之認列
管理階層面對營運目標之壓力、市場規模及市場競爭狀況或因資產減損評估對營業收入達成營運目標有壓力，且聚隆纖維股份有限公司及子公司所處產業之營業收入容易受市場供需環境等多項因素干擾，因此列為本會計師之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
- 測試銷貨及收款作業循環內部控制制度設計及執行之有效性，評估收入認列是否適當。
- 針對聚隆纖維股份有限公司及子公司之前十大銷售客戶銷售並分析兩期差異，評估其合理性。
- 針對本期新增前十大銷售客戶執行銷貨收入交易測試，並查明收款及沖轉對象是否與銷貨對象一致。
- 根據客觀獨立之資料分析重大或非預期變動及趨勢、比較銷貨收入及退回之前期及當期趨勢、銷貨成本及毛利之前期及當期趨勢、前期及當期之交貨量趨勢分析。
- 瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大變動及是否產生重大銷貨退回或折讓，並分析其原因。
二、存貨後續衡量
截至民國114年12月31日止，聚隆纖維股份有限公司及子公司存貨淨額為464,354仟元，由於新產品之推出可能使市場需求發生重大改變或因生產技術更新等，致原有之產品不再符合市場需求，管理階層需評估因存貨呆滯需將存貨成本沖減至淨變現價值之損失，因存貨金額重大，且評估是否為呆滯存貨涉及管理階層重大判斷，因此列為本會計師之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
- 評估營業成本之內部控制制度，核對其交易紀錄及有關憑證，以確定交易紀錄之完整性、存貨及營業成本之歸類、計算及紀錄之可靠性。
- 針對期末存貨抽核其進貨交易紀錄，並測試其單價與計算是否正確。
- 計算存貨與銷貨成本成長率並與同期間營業收入成長率比較其變動趨勢是否合理。
- 檢視存貨庫齡相關報表，分析庫齡變化情形，評估存貨後續衡量是否已依其會計政策處理。
- 瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性。
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三、不動產、廠房及設備之減損
聚隆纖維股份有限公司及子公司主要生產尼龍原絲、聚酯原絲及加工絲等相關產品，由於相關市場發展已久，市場已趨飽和，銷貨動能容易受到景氣需求而有重大影響，該等資產帳面價值金額之可回收性係取決於未來營業現金流量之預測、折現率及成長率，這些需要管理階層的重大判斷，具有高度估計之不確定性，因此列為本會計師之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
- 取得聚隆纖維股份有限公司及子公司自行評估之現金產生單位所屬之事業單位之資產減損評估表或預計損益表。
- 評估聚隆纖維股份有限公司及子公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及所使用之假設及敏感性，其包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。
- 部分不動產取得不動產估價師之估價報告，輔以評估現金產生單位之處分價值。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入上開合併財務報告之被投資公司中，部份被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣49,132仟元及55,121仟元，分別佔合併資產總額之 1.3% 及 1.6% ，民國114年及113年1月1日至12月31日相關之採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣(2,138)仟元及(1,939)仟元，各別佔合併稅前淨利(損)之 1.5% 及 (19.2)% 。
其他事項
聚隆纖維股份有限公司已編製民國114年度及113年度之個體財務報告，並經會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估聚隆纖維股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聚隆纖維股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聚隆纖維股份有限公司及子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。
本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聚隆纖維股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聚隆纖維股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚隆纖維股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責對該被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報告之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聚隆纖維股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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會計師：廖年傑
金融監督管理委員
核准文號(102)金管證審字第1020054253號
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會計師：陳靜宜
行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准文號 (88)台財證(六)第55000號
中華民國 115 年 3 月 13 日
聚隆纖維有限公司
發展項目及產品
民國11月31日
131日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11XX | 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六 | $ 630,770 | 17.1 | $ 198,420 | 5.7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 四及六 | 280 | — | — | — |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六及八 | 55,644 | 1.5 | 87,662 | 2.5 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、五及六 | 344,892 | 9.4 | 375,825 | 10.9 |
| 1200 | 其他應收款 | 六 | 16,701 | 0.5 | 9,955 | 0.3 |
| 130x | 存貨 | 四、五及六 | 464,354 | 12.6 | 641,487 | 18.6 |
| 1410 | 預付款項 | 66,334 | 1.8 | 59,109 | 1.7 | |
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 四及八 | 73,277 | 2.0 | 80,698 | 2.3 |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 5,150 | 0.1 | 1,919 | 0.1 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,657,402 | 45.0 | 1,455,075 | 42.1 | |
| 15xx | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採權益法之投資 | 四及六 | 49,132 | 1.3 | 55,121 | 1.6 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備淨額 | 四、五、六及八 | 1,747,722 | 47.4 | 1,789,737 | 51.8 |
| 1755 | 使用權資產淨額 | 四及六 | 25,884 | 0.7 | 26,385 | 0.8 |
| 1780 | 無形資產 | 四及五 | 1,889 | 0.1 | 2,046 | 0.1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四、五及六 | 113,653 | 3.1 | 86,454 | 2.5 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六 | 42,968 | 1.2 | 15,102 | 0.4 |
| 1980 | 其他金融資產-非流動 | 四及八 | 43,934 | 1.2 | 23,337 | 0.7 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2,025,182 | 55.0 | 1,998,182 | 57.9 | |
| 資產總額 | $ 3,682,584 | 100.0 | $ 3,453,257 | 100.0 |
(接次頁)
(承前頁)
聖隆織維修會香港會議及子公司
民國7月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 21XX | 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | 六、七及八 | $ 9,011 | 0.2 | $ 312,906 | 9.1 |
| 2130 | 合約負債-流動 | 六 | 13,559 | 0.4 | 30,694 | 0.9 |
| 2150 | 應付票據 | 2,284 | 0.1 | 774 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 229,228 | 6.2 | 234,903 | 6.8 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六 | 194,981 | 5.3 | 155,740 | 4.5 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六 | 4 | - | - | - |
| 2250 | 負債準備-流動 | 四及六 | 7,455 | 0.2 | 7,184 | 0.2 |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四及六 | 7,167 | 0.2 | 6,856 | 0.2 |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 六、七及八 | 10,843 | 0.3 | 27,763 | 0.8 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 547 | - | 492 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 475,079 | 12.9 | 777,312 | 22.5 | |
| 25XX | 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債 | 六、七及八 | 375,972 | 10.2 | - | - |
| 2540 | 長期借款 | 六、七及八 | 1,148,279 | 31.2 | 1,138,523 | 33.0 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六 | 18,115 | 0.5 | 18,115 | 0.5 |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四及六 | 18,751 | 0.5 | 19,523 | 0.5 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四、五及六 | 5,829 | 0.1 | 2,226 | 0.1 |
| 2645 | 存入保證金 | 3,432 | 0.1 | 3,432 | 0.1 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,570,378 | 42.6 | 1,181,819 | 34.2 | |
| 負債總額 | 2,045,457 | 55.5 | 1,959,131 | 56.7 | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六 | 1,111,573 | 30.2 | 1,111,573 | 32.2 |
| 3200 | 資本公積 | 六 | 640,355 | 17.4 | 431,573 | 12.5 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 18,308 | 0.5 | 18,308 | 0.5 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 92,042 | 2.5 | 92,737 | 2.7 | |
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | (307,113) | (8.3) | (186,336) | (5.4) | |
| 3400 | 其他權益 | (8,920) | (0.3) | (5,069) | (0.1) | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 1,546,245 | 42.0 | 1,462,786 | 42.4 | |
| 36xx | 非控制權益 | 四及六 | 90,882 | 2.5 | 31,340 | 0.9 |
| 權益總額 | 1,637,127 | 44.5 | 1,494,126 | 43.3 | ||
| 負債及權益總計 | $ 3,682,584 | 100.0 | $ 3,453,257 | 100.0 |
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長：周文東
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
聚隆纖維有限公司
及子公司
民
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、六及七 | $ 2,604,465 | 100.0 | $ 2,942,927 | 100.0 |
| 5110 | 營業成本 | 六 | 2,428,821 | 93.2 | 2,645,601 | 89.9 |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 175,644 | 6.8 | 297,326 | 10.1 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | 127,278 | 4.9 | 171,075 | 5.8 | |
| 6200 | 管理費用 | 92,151 | 3.5 | 74,564 | 2.5 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 45,592 | 1.8 | 49,486 | 1.7 | |
| 6450 | 預期信用減損(利益)損失 | 四及六 | - | - | 49 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 265,021 | 10.2 | 295,174 | 10.0 | |
| 6900 | 營業利益(損失) | (89,377) | (3.4) | 2,152 | 0.1 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六 | 4,027 | 0.1 | 2,169 | 0.1 |
| 7010 | 其他收入 | 六 | 7,934 | 0.3 | 17,216 | 0.6 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六 | (31,595) | (1.2) | 25,053 | 0.9 |
| 7050 | 財務成本 | 四及六 | (32,184) | (1.2) | (34,577) | (1.2) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 | 四及六 | (2,138) | (0.1) | (1,939) | (0.1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (53,956) | (2.1) | 7,922 | 0.3 | |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | (143,333) | (5.5) | 10,074 | 0.3 | |
| 7950 | 所得稅費用(利益) | 四及六 | (26,585) | (1.0) | (7,329) | (0.3) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | (116,748) | (4.5) | 17,403 | 0.6 | |
| 其他綜合損益: | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | 六 | (3,050) | (0.1) | 2,055 | 0.1 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六 | 610 | - | (411) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (3,851) | (0.1) | 1,110 | - | |
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | (6,291) | (0.2) | 2,754 | 0.1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | (123,039) | (4.7) | 20,157 | 0.7 | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (119,032) | (4.6) | $ 16,042 | 0.5 | |
| 8620 | 非控制權益 | 2,284 | 0.1 | 1,361 | 0.1 | |
| $ (116,748) | (4.5) | $ 17,403 | 0.6 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (125,323) | (4.8) | $ 18,796 | 0.6 | |
| 8720 | 非控制權益 | 2,284 | 0.1 | 1,361 | 0.1 | |
| $ (123,039) | (4.7) | $ 20,157 | 0.7 | |||
| 每股盈餘(虧損): | 四及六 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | $ | (1.07) | $ | 0.14 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | $ | (1.07) | $ | 0.14 |
董事長：周文東
(請參閱後附合併財務報告附註)
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
草隆纖維
民國114年12月31日
主之權益
單位：新台幣仟元
| 項目 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | 合計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待備補虧損) | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | |||||||
| 民國113年1月1日餘額 | $ 1,111,573 | $ 431,153 | $ 18,308 | $ 92,737 | $ (204,022) | $ (6,179) | $ 1,443,570 | $ - | $ 1,443,570 | |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 420 | - | - | - | - | 420 | 479 | 899 | |
| 民國113年度淨利(損) | - | - | - | - | 16,042 | - | 16,042 | 1,361 | 17,403 | |
| 民國113年度其他綜合(損)益 | - | - | - | - | 1,644 | 1,110 | 2,754 | - | 2,754 | |
| 非控制權益增加 | - | - | - | - | - | - | - | 29,500 | 29,500 | |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 1,111,573 | $ 431,573 | $ 18,308 | $ 92,737 | $ (186,336) | $ (5,069) | $ 1,462,786 | $ 31,340 | $ 1,494,126 | |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (695) | 695 | - | - | - | - | |
| 轉換公司債認股權 | - | 34,647 | - | - | - | - | 34,647 | - | 34,647 | |
| 民國114年淨利(損) | - | - | - | - | (119,032) | - | (119,032) | 2,284 | (116,748) | |
| 民國114年其他綜合(損)益 | - | - | - | - | (2,440) | (3,851) | (6,291) | - | (6,291) | |
| 實際取得或處分子公司股權債務與帳面價值差額 | - | 174,135 | - | - | - | - | 174,135 | - | 174,135 | |
| 對子公司所有權權益變動(現金股利) | - | - | - | - | - | - | - | (1,610) | (1,610) | |
| 非控制權益增加 | - | - | - | - | - | - | - | 58,868 | 58,868 | |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 1,111,573 | $ 640,355 | $ 18,308 | $ 92,042 | $ (307,113) | $ (8,920) | $ 1,546,245 | $ 90,882 | $ 1,637,127 |
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長：周文東
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
政之
聖隆纖維
民國114年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ (143,333) | $ 10,074 |
| 調整項目: | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 193,392 | 185,994 |
| 攤銷費用 | 22,109 | 22,554 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | — | 49 |
| 利息費用 | 32,184 | 34,577 |
| 利息收入 | (4,027) | (2,169) |
| 非金融資產減損損失 | 10,628 | — |
| 其他損失(利益) | 13 | — |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益) | 520 | — |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產損失(利益) | — | (3,361) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | — | 899 |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 8 | — |
| 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 | 2,138 | 1,939 |
| 調整項目合計 | 256,965 | 240,482 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據(增加)減少 | 32,018 | (17,304) |
| 應收帳款(增加)減少 | 30,933 | (56,279) |
| 其他應收款(增加)減少 | (6,617) | 4,205 |
| 存貨(增加)減少 | 177,133 | 62,974 |
| 預付款項(增加)減少 | (27,901) | (6,828) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (3,231) | (246) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 202,335 | (13,478) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債－流動增加(減少) | (17,135) | 13,010 |
| 應付票據增加(減少) | 1,510 | (2,719) |
| 應付帳款增加(減少) | (5,675) | (14,782) |
| 其他應付款增加(減少) | 7,640 | 24,736 |
| 負債準備-流動增加(減少) | 271 | 364 |
| 其他流動負債增加(減少) | 55 | (8,402) |
| 淨確定福利負債－非流動增加(減少) | 553 | 404 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (12,781) | 12,611 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 189,554 | (867) |
| 營運產生之現金流入(流出) | 303,186 | 249,689 |
| 收取之利息 | 3,898 | 2,411 |
| 支付之利息 | (28,866) | (31,269) |
| 退還(支付)之所得稅 | — | (1,698) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 278,218 | 219,133 |
(續下頁)
聚隆纖維有限公司
合同及子公司
合同第1231号表
民國114年1月31日
單位：新台幣仟元
（接上頁）
| 項 目 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得採用權益法之投資 | $ - | $ (981) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | - | 4,275 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (123,036) | (160,180) |
| 存出保證金(增加)減少 | (1,744) | 6,120 |
| 取得無形資產 | (892) | (402) |
| 其他金融資產－流動(增加)減少 | 7,421 | (5,355) |
| 其他金融資產－非流動(增加)減少 | (20,597) | (22,917) |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (26,519) | 1,096 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (165,367) | (178,344) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加(減少) | (303,895) | (22,693) |
| 發行(償還)公司債 | 405,154 | - |
| 長期借款增加(減少) | (5,817) | (29,539) |
| 租賃負債本金增加(減少) | (7,336) | (7,163) |
| 非控制權益增加(減少) | (1,610) | 29,500 |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | 233,003 | - |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 319,499 | (29,895) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 432,350 | 10,894 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 198,420 | 187,526 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 630,770 | $ 198,420 |
（請參閱後附合併財務報告附註）
董事長：周文東
經理人：周文東
會計主管：吳玫瑩
附件五
聚隆纖維股份有限公司
「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 後 | 修 正 前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條： | ||
| 本公司所營事業如左： | ||
| 01 C301010 紡紗業 | ||
| 02 C302010 織布業 | ||
| 03 C303010 不織布業 | ||
| 04 C399990 其他紡織及製品製造業 | ||
| 05 C101010 繩、纜、網製造業 | ||
| 06 F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 | ||
| 07 F113010 機械批發業 | ||
| 08 F204110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 | ||
| 09 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 | ||
| 10 C306010 成衣業 | ||
| 11 C307010 服飾品製造業 | ||
| 12 C801120 人造纖維製造業 | ||
| 13 CH01010 體育用品製造業 | ||
| 14 C101020 毯、氈製造業 | ||
| 15 CJ01010 製帽業 | ||
| 16 CK01010 製鞋業 | ||
| 17 CL01010 製傘業 | ||
| 18 F120010 耐火材料批發業 | ||
| 19 F212050 石油製品零售業 | ||
| 20 F217010 消防安全設備零售業 | ||
| 21 F220010 耐火材料零售業 | ||
| 22 F399990 其他綜合零售業 | ||
| 23 F401010 國際貿易業 | ||
| 24 I101110 紡織顧問業 | ||
| 25 D101060 再生能源自用發電設備業 | ||
| 26 F107200 化學原料批發業 | ||
| 27 C805050 工業用塑膠製品製造業 | ||
| 28 C805070 強化塑膠製品製造業 | 第二條： | |
| 本公司所營事業如左： | ||
| 01 C301010 紡紗業 | ||
| 02 C302010 織布業 | ||
| 03 C303010 不織布業 | ||
| 04 C399990 其他紡織及製品製造業 | ||
| 05 C101010 繩、纜、網製造業 | ||
| 06 C601010 紙漿製造業 | ||
| 07 F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 | ||
| 08 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 | ||
| 09 F113010 機械批發業 | ||
| 10 F113020 電器批發業 | ||
| 11 F113030 精密儀器批發業 | ||
| 12 F204110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 | ||
| 13 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 | ||
| 14 F213010 電器零售業 | ||
| 15 F213040 精密儀器零售業 | ||
| 16 F213080 機械器具零售業 | ||
| 17 C306010 成衣業 | ||
| 18 C307010 服飾品製造業 | ||
| 19 C801120 人造纖維製造業 | ||
| 20 C802090 清潔用品製造業 | ||
| 21 C802100 化粧品製造業 | ||
| 22 C802110 化粧品色素製造業 | ||
| 23 CH01010 體育用品製造業 | ||
| 24 C101020 毯、氈製造業 | ||
| 25 CJ01010 製帽業 | ||
| 26 CK01010 製鞋業 | ||
| 27 CL01010 製傘業 | ||
| 28 CN01010 家具及裝設品製造業 | ||
| 29 F106010 五金批發業 | 因應公司營運策略調整，新增列及刪除本公司營業項目並調整項次（修正後第6～25項及第33項為項次調整。）。（修正後之26～32項次為本次新增列） |
~ 31 ~
| 29 C805990 其他塑膠製品製造業
30 C801100 合成樹脂及塑膠製造業
31 C802990 其他化學製品製造業
32 C901990 其他非金屬礦物製品製造業
33 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | 30 F106020 日常用品批發業
31 F106060 寵物食品及其用品批發業
32 F107030 清潔用品批發業
33 F108040 化粧品批發業
34 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
35 F120010 耐火材料批發業
36 F206020 日常用品零售業
37 F206050 寵物食品及其用品零售業
38 F207030 清潔用品零售業
39 F208040 化粧品零售業
40 F212050 石油製品零售業
41 F217010 消防安全設備零售業
42 F220010 耐火材料零售業
43 F301010 百貨公司業
44 F399990 其他綜合零售業
45 F401010 國際貿易業
46 I101110 紡織顧問業
47 I401010 一般廣告服務業
48 I501010 產品設計業
49 I502010 服飾設計業
50 C305010 印染整理業
51 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
52 D101060 再生能源自用發電設備業 | |
| --- | --- | --- |
| 第二十二條：
本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日，第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日，第二次修正於中華民國七十八年七月十二日，……，第三十六次修正於中華民國一一五年六月十六日。 | 第二十二條：
本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日，第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日，第二次修正於中華民國七十八年七月十二日，……，第三十五次修正於中華民國一一四年六月十七日。 | 新增修訂日期 |
~ 32 ~
附錄一
景華館
第一臺總則
聚隆纖維股份有限公司
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為聚隆纖維股份有限公司；
英文名稱 Acelon Chemicals & Fiber Corporation。
第二條：本公司所營事業如左：
01、C301010 紡紗業
02、C302010 織布業
03、C303010 不織布業
04、C399990 其他紡織及製品製造業
05、CI01010 繩、纜、網製造業
06、A101020 農作物栽培業
07、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
08、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
09、F113010 機械批發業
10、F113020 電器批發業
11、F113030 精密儀器批發業
12、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
13、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業
14、F213010 電器零售業
15、F213040 精密儀器零售業
16、F213080 機械器具零售業
17、C306010 成衣業
18、C307010 服飾品製造業
19、C801120 人造纖維製造業
20、C802090 清潔用品製造業
21、C802100 化粧品製造業
22、C802110 化粧品色素製造業
23、CH01010 體育用品製造業
24、CI01020 毯、氈製造業
25、CJ01010 製帽業
26、CK01010 製鞋業
27、CL01010 製傘業
28、CN01010 家具及裝設品製造業
29、F106010 五金批發業
30、F106020 日常用品批發業
31、F106060 寵物食品及其用品批發業
32、F107030 清潔用品批發業
33、F108040 化粧品批發業
34、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
35、F120010 耐火材料批發業
~ 33 ~
36、F206020 日常用品零售業
37、F206050 寵物食品及其用品零售業
38、F207030 清潔用品零售業
39、F208040 化粧品零售業
40、F212050 石油製品零售業
41、F217010 消防安全設備零售業
42、F220010 耐火材料零售業
43、F301010 百貨公司業
44、F399990 其他綜合零售業
45、F401010 國際貿易業
46、I101110 紡織顧問業
47、I401010 一般廣告服務業
48、I501010 產品設計業
49、I502010 服飾設計業
50、C305010 印染整理業
51、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
52、D101060 再生能源自用發電設備業
第二條之一：(刪除)
第三條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣必要時經董事會決議依法在國內外設立分公司。
第三條之一：本公司對於第二條經營事業及相關業務，得為對外保證。
第三條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發簽證人之銀行簽證後發行之，本公司公開發行股票後，得免印製股票。唯應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會議議事之進行，應依本公司「股東會議議事規則」辦理。
~ 34 ~
第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表權者，不在此限。
第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一：股東會由董事會召集者，其主席依二〇八條第三項規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。
第十一條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。議事錄之分發得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十二條：本公司設董事七~十一人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。惟全體董事所持有記名股票股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股權成數依主管機關規定定之。
上述董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。董事(含獨立董事)選任採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名方式及其他相關應遵行事項，依證券主管機關相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十三條：董事組織董事會，董事會下得設置各類功能性專門委員會，以行使董事職權並依公司法第二百零八條規定由董事互選一人為董事長。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十三條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，其任期以補足原任期為限。
第十三條之二：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會及其成員之職權行使，悉依證券交易法暨相關法令辦理。
~ 35 ~
第十四條：董事會之職權如後：
一、修訂公司章程之擬議。
二、分支機構之設置及裁撤。
三、年度預算之核可、年度決算之審議及年度業務計劃之審議與監督執行。
四、提出盈餘分配或虧損撥補之議案。
五、公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。
六、公司簽證會計師之選、解聘由董事會決議；技術、營運、管理顧問及律師等由董事會授權董事長選、解聘。
七、公司全部或主要部份財產之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式處分之擬議。
八、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信舉債，其金額在伍仟萬元(含)以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會核備。
九、超過壹億元(含)以上之資本性支出之核可，但其金額在壹億元以下者，應於事後最近一次董事會核備。
十、以公司名義為背書、保證、承兌行為，其金額在伍仟萬元以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會核備。
十一、公司與關係人間重大交易事項之核可。
十二、專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租與技術合作契約之核可、修訂及終止。
十三、重要合約或重大事項之核可，董事會以每季召開一次為原則，必要時得召開臨時會議，董事會召集依公司法第二百零三條規定辦理。
十四、董事報酬依公司法第196條規定辦理；授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並比照同業水準支給議定之。董事長之報酬比照總經理支領所得為計算基礎。其餘董事之報酬以不超過本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。
第十五條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情況時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規範」辦理，董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，前項代理人以受理一人之託為限。
~ 36 ~
第五章 經理及職員
第十六條：本公司設經理(含總經理)若干人，其委任、解任及報酬依公司法第29條規定辦理。
本公司經理人之薪資報酬需經薪資報酬委員會審議，並提報董事會同意通過；其他員工之報酬、薪資、獎勵、年終獎金等由董事會授權總經理視其他員工對公司營運貢獻之實際情況並比照同業水準支給。
第十七條：(刪除)
第六章 會計
第十八條：本公司董事、經理人及其他員工之報酬，不論盈虧均須支付。本公司得為董事購買責任保險。
第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。
第十九條之一：本公司年度如有獲利，應提撥 $3\%$ 至 $5\%$ 為員工酬勞及不高於 $4\%$ 為董事酬勞。但公司尚累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。員工酬勞得以股票或現金為之，董事酬勞之發放僅得以現金為之。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 $50\%$ 為基層員工分派酬勞。
本公司分派員工酬勞、發行限制員工權利新股、發給員工認股權憑證、發行新股承購及收買本公司之已發行股份轉讓，其給付對象包括本公司及本公司持股 $50\%$ 以上之從屬公司員工。
有關員工酬勞、董事酬勞之發放相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董事會議定之，並報告股東會。
第二十條：本公司年度決算如有盈餘，依下列各款順序分派之。
一、提繳稅捐。
二、彌補虧損。
三、提列 $10\%$ 為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
四、提列或迴轉特別盈餘公積。
五、餘額加計以前年度未分配盈餘為可分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留部分後，擬具盈餘分派案。以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之，本公司依公司法第二百四十條第五項規定授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。
第二十條之一：基於永續經營及資本擴充穩健發展之需要，暨兼顧股東權益最大化之考量；本公司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，將採股票股利及
~ 37 ~
現金股利二種方式配合發放，其中現金股利不低於當年度股利分配總額之 10%。實際發放比率則授權董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定之。
第七章 附則
第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日
第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日
第二次修正於中華民國七十八年七月十二日
第三次修正於中華民國七十九年二月十三日
第四次修正於中華民國七十九年十一月九日
第五次修正於中華民國八十年五月二十六日
第六次修正於中華民國八十年十一月十六日
第七次修正於中華民國八十一年四月十五日
第八次修正於中華民國八十一年五月二十六日
第九次修正於中華民國八十二年五月十六日
第十次修正於中華民國八十三年五月十一日
第十一次修正於中華民國八十四年四月七日
第十二次修正於中華民國八十五年四月九日
第十三次修正於中華民國八十六年四月十八日
第十四次修正於中華民國八十七年一月六日
第十五次修正於中華民國八十七年五月二日
第十六次修正於中華民國八十九年八月二十五日
第十七次修正於中華民國九十年六月二十日
第十八次修正於中華民國九十一年六月二十八日
第十九次修正於中華民國九十二年六月十八日
第二十次修正於中華民國九十四年六月十日
第二十一次修正於中華民國九十五年六月十三日
第二十二次修正於中華民國九十六年六月二十二日
第二十三次修正於中華民國九十七年六月五日
第二十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日
第二十五次修正於中華民國一〇〇年五月十八日
第二十六次修正於中華民國一〇一年五月三日
第二十七次修正於中華民國一〇三年五月三十日
第二十八次修正於中華民國一〇四年五月二十五日
第二十九次修正於中華民國一〇五年五月二十七日
第三十次修正於中華民國一〇六年六月二十日
第三十一次修正於中華民國一〇七年十二月十九日
第三十二次修正於中華民國一〇八年六月二十八日
第三十三次修正於中華民國一一〇年八月二十日
第三十四次修正於中華民國一一一年六月二十九日
第三十五次修正於中華民國一一四年六月十七日
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附錄二
聚隆纖維股份有限公司
股東會議議事規則(A-3版)
第一條：本規則依86.8.4「公開發行公司股東會議事規範」、公司法第182條之1及上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，除法令另有規定者外，應依本規則行之。
第二條：本公司股東於停止過戶日時持股合計達 1% 以上，得以書面向公司提出股東常會議案，並以三百字和一項議案為限且提案範圍須為股東會得議決事項，如股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
但主席違反議事規則宣佈散會時，得由出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。議案之表決，除採投票表決外，如經主席詢問無異議者視為通過，其效力與投票表決同，股東每股有一表決權。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。
本議事規則經董事會同意，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
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附錄三
聚隆纖維製粉有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額為1,111,573,200元，已發行股數為111,157,320股。
二、依證券交易法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計8,000,000股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列：
董事個別及全體持有股數狀況
基準日：115年04月18日
| 職稱 | 戶名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 泓厚投資股份有限公司 | ||
| 法人代表 周文東 | 7,431,983 | 6.69% | |
| 董事 | 賴明毅 | 6,078,868 | 5.47% |
| 董事 | 尚呈投資有限公司 | ||
| 法人代表 林益生 | 4,958,000 | 4.46% | |
| 董事 | 金瑛發機械工業股份有限公司 | ||
| 法人代表 施羽隆 | 2,669,077 | 2.40% | |
| 董事 | 施雅惠 | 2,158,027 | 1.94% |
| 董事 | 周秉儀 | 2,634,219 | 2.37% |
| 董事 | 楊文波 | 704,606 | 0.63% |
| 獨立董事 | 陳水金 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 陳萬鐘 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 柯愛惠 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 郭正沛 | 0 | 0% |
| 全體董事合計 | 26,634,780 | 23.96% |
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附錄四
其他說明資料
本年度股東會之股東提案權受理情形說明：
(一)依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
(二)本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為民國 115 年 04 月 06 日至 115 年 04 月 15 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
(三)本公司並無接獲任何股東提案。
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