Acelon — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 28, 2018

10044 國 內 股務語音專線：(02)23892999 郵 資 已 付 台北郵局許可證 台北字第 1304 號 國 內 郵 簡 無法投遞請退回原處 ( )未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資 戶號：

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股東 台啟
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開會通知書 請即拆閱

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※本次股東臨時會恕不發放紀念品
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107-2 貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書
本股東決定親自出席民國一Ｏ七年十二月十九日(星期三)舉行之第一次股東臨時會，請將出席證交付本人收執。
股東戶號
股東姓名
（親自參加股東會請簽名或蓋章）
普通股股數
中華民國一Ｏ七年 月 日
※
出者徵
席視求
通為人
知親或
書自受
及出託
委席代
第
託，理
二
聯 書但人
二委者
者託視
均書為
簽由委
名股託
或東出
蓋交席
章付。
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107-2

※本次股東臨時會恕不發放紀念品。

印 鑑 卡 填 寫 須 知

貴股東惠鑒：

一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料，於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年 股東另應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留 存者，方得僅留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連 同父母雙方身分證影本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東 得以戶口名簿影本代替。）一份寄回，以保障您權益之行使。 二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處自行訂正並加 蓋印鑑，俾憑更改存檔資料。 三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。 戶號 電 話 姓名 國籍/法定代理人姓名 本股東凡領取股利，轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑 身 分 證 號 碼 出 生 日 期 凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用， 其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。

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SB01107110604

[附件]

(四)私募價格訂定之依據及合理性：

本公司擬辦理私募現金增資發行普通股案說明： (一)本公司為充實營運資金、償還銀行借款或因應本公司未來發展之資金需求，擬以私 募方式辦理現金增資發行普通股120,000仟股為上限，視資本市場狀況，授權董事 會於股東臨時會決議之日起一年內分三次辦理。

• (1)本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 ，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價，以上述二基準計算價格較高者為參考價格。

• (二)特定人選擇之方式：

• (2)本次私募每股價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，實際發行價格擬提請 股東臨時會授權董事會以不低於股東臨時會所決議成數範圍內，視日後洽特定 人情形與市場狀況決定之。

• 1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6 月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

• 2.應募人若為策略性投資人：

• (3)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司 營運狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因素後決定之，其訂定方式應 屬合理。

• (1)選擇方式及目的：對本公司未來之營運能產生直接或間接助益者，除可協助 本公司營運所需之各項資源外，並可藉由其強化本公司客戶、產品及市場行 銷等能力。

• 依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能。 倘有該等情事發生時，則對於股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生 之累積虧損，此一累積虧損數將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧 損增加而須辦理減資。

• (2)必要性及預計效益：藉由策略投資人之引入，期可藉由其協助開拓新業務， 使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，確有 其必要性。

• (3)目前暫無已洽定之策略性投資人。

• (五)不採用公開募集之理由：評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本， 且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將更可確保本公司與策略性投資人之 長期合作關係，故擬以私募方式辦理籌資之目的。

• (三)本次私募資金用途及預計達成效益:

預計辦理 次 數	預計私募之股數	私募之資金用途	預計達成之效益
第一次	42,000仟股 為上限	為充實營運資金、償還 銀行借款或因應本公司 未來發展之資金需求	強化公司財務結構、提 升公司營運成效及整體 競爭力，對股東權益有 其正面助益
第二次	42,000仟股 為上限	為充實營運資金、償還 銀行借款或因應本公司 未來發展之資金需求	強化公司財務結構、提 升公司營運成效及整體 競爭力，對股東權益有 其正面助益
第三次	36,000仟股 為上限	為充實營運資金、償還 銀行借款或因應本公司 未來發展之資金需求	強化公司財務結構、提 升公司營運成效及整體 競爭力，對股東權益有 其正面助益

• (六)本次私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普 通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，「均不得自由轉 讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定申請補辦公開發行程序及 上市交易。

• (七)本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、股數、發行 條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一 切有關發行計劃之事項，擬提請股東臨時會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂 定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時， 亦授權董事會全權處理。

(八)擬提請股東臨時會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切 有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事 宜。

本公司以私募方式辦理普通股現金增資案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明 事項請詳公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw)，點選『投資專區』之『 私募專區』項下，本公司網站(網址：http://www.acelon.com.tw)。

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一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司107年12月19日舉行之第一次股東臨時會，代理人並 依下列授權行使股東權利：

• (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)

• (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。

  • 1.本公司章程修訂案。

• 1.本公司章程修訂案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 2.本公司擬辦理私募現金增資發行普通股案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權

• 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任 受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。

• 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。

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此 致

聚隆纖維股份有限公司 授權日期民國107年 月 日

徵求場所及人員簽章處：

107-2

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聚隆纖維股份有限公司一Ｏ七年第一次股東臨時會開會通知書

委 託 書 使 用 規 則 摘 要 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席通知書 均簽名或蓋章者視為親自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為 委託出席。

• 一、本公司訂於中華民國一Ｏ七年十二月十九日(星期三)上午九點整，假彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94號 召開一Ｏ七年第一次股東臨時會，會議主要內容：(一)討論事項：1.本公司章程修訂案。2.本公司擬 辦理私募現金增資發行普通股案。(二)臨時動議。

• 二、本次討論修訂本公司章程案，係配合公司營運狀況需求而修訂，有關修訂條文對照表，請於公開 資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資 料)查詢。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託 書規則及公司法第一七七條規定辦理。

• 三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料 ，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人 之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

• 三、本公司辦理私募現金增資發行普通股案說明詳第四聯。

• 四、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第二聯出席通知書上簽名或蓋章( 免寄回)，於開會當日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間:上午8時30分，報到處地點同會議地 點)，如委託代理人出席，請於第五聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後 ，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路 一段2號5樓)，以利寄發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身份證明文件逕至會場申請補發。

• 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委 託書，並以委託一人為限。

• 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、住址。

• 六、徵求委託書之徵求人，除股務代理機構及信託事業外，其代理股數不得超過公司 已發行股份總數之百分之三。

• 五、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東

• 七、非屬徵求委託書之受託代理人，受託人數不得超過三十人，若其受三人以上股東 委託者，其代理之股數除不得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公司已 發行股份總數之百分之三。

• ，其股東臨時會之召集通知得於開會十五日前以公告方式為之。」，故不另寄發。

六、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自107年12月4日至107年12月16日止，請逕登 入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e 票通」股東會電子投票平台【網址： http://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。

• 八、委託書應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機 構受委託擔任徵求人及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以蓋 章方式代替之。

• 九、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身份證明文件，以備核對。 十、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計算。

• 七、本公司本次股東臨時會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。

• 八、本次股東臨時會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於107年12月3日前上傳至證基會網站 (http://free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。

• 十一、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司 股務代理部（臺北市重慶南路一段二號五樓）。

• 十二、法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。

九、本次股東臨時會恕不發放紀念品。

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• 十三、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

此 致 貴股東

聚隆纖維股份有限公司董事會

敬啟

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