Acelon — Governance Information 2021

Aug 26, 2021

聚隆纖維股份有限公司

取得或處分資產處理程序（B-0版）

第一章	總則
第1條：	本作業程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）訂定；本公司取得或處分資產作業，均依本程序之規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。
第2條：	本程序所稱「資產」之適用範圍如下：
	1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 3. 會員證。 4. 專利權、著作權、商標權、特許權及其他無實體財產權等無形資產。 5. 使用權資產。 6. 衍生性商品。 7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 8. 其他重要資產。
第3條：	本程序用詞「定義」如下：
	1. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或匯率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。 2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機購合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第156條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認定者。 4. 專業估價者：指不動產估價師、無形資產鑑價人員或其他依法律得從事不動產、設備或無形資產估價業務者。 5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 7. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 8. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。 9. 股東權益：指依證券發行人財務報告編制準則規定編制之資產負債表中歸屬於母公司業主之權益。 10. 審計委員會全體成員：指以實際在任之審計委員會成員計算之。 11. 全體董事：指以實際在任之董事計算之。 12. 本程序書所稱總資產10%之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 13. 子公司非屬國內公開發行公司，有取得或處分資產應公告申報情事，其中關於實收資本額或總資產之規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第4條：	本公司取得之「估價報告」或會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構之「意見書」，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構應符合下列規定： 1. 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 3. 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 2. 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第4-1條：	第8條、第12條及第14條交易金額之計算，應依第31條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第5條：	本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第6條：	本公司取得或處分資產之核決權限，依本公司各項辦法核決權限表(文件編號AGS75)，參、取得或處分資產作業核決權限 辦理。
第7條：	本公司取得或處分資產，依本程序或其他法令規定應經董事會通過者，應先經審計委員會全體成員1/2以上同意。 前項未經審計委員會全體成員1/2以上同意者，得由全體董事2/3以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二章	有價證券之取得或處分
第8條：	本公司取得或處分有價證券之評估程序如下： 1. 取得有價證券前，主辦部門應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬，並評估可能產生之風險。 2. 取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據： 1. 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行情研判決定之。 2. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應於事實發生日前參考標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表；若該有價證券為債券時，應參考當時市場行情和利率及債務人債信後議定之。 3. 取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，本公司應要求其依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第20號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第9條：	本公司取得有價證券之總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之150%。本公司取得有價證券之個別限額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之100%，前述有價證券投資限額之計算，以原始投資成本為計算基礎。
第三章	不動產、設備及其使用權資產之取得或處分
第10條：	本公司取得或處分不動產、設備及其使用權資產，應由主辦部門依據目前營運、財務狀況及未來發展計劃，審慎評估其必要性或合理性。 取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告。 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
第11條：	本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之50%。
第12條：	本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達實收資本額20%或新台幣3億元以上者，應於事實發生日前依金管會規定之格式，取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
	1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦應比照上開程序辦理。 2. 交易金額達新台幣5億元以上者，應請2家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第20號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 4. 估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上者。 5. 二家以上專業估價者之估價結果，差距達交易金額10%以上者。
	1. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期，不得逾3個月。但如其適用同一期公告現值且未逾6個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第13條：	本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產相關作業程序，應依權責劃分規定辦理，凡符合應公告申報標準事項者，應由相關部門依本程序第八章資訊公開之規定辦理。
第四章	無形資產及其使用權資產及會員證之取得與處分
第14條：	本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第20號規定就交易價格之合理性表示意見。
	本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證相關作業程序，應依相關作業規定及權責劃分規定辦理。
第五章	關係人交易
第15條：	本公司與關係人交易取得或處分資產，應依本程序第二章至第五章之規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 主管機關另有規定或釋示者，依其規定或釋示辦理。
第16條：	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提報審計委員會同意，再提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2. 選定關係人為交易對象之原因。 3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第17條及第18條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 6. 依第8條、第12條、第14條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
	前項未經審計委員會全體成員1/2以上同意者，得由全體董事2/3以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項交易金額之計算，應依第31條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過部分免再計入。
	本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有100%之已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第6條規定授權董事長在授權額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認： 1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2. 取得或處分供營業使用之不動產或其使用權資產。
第17條：	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估「交易成本」之合理性： 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值7成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
	合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定： 1. 關係人因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾5年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 4. 本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有100%已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第18條：	本公司依前條第一及第二項規定評估結果，均較交易價格為低時，應依第19條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 2. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近3年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 3. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區1年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 4. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區1年內之其他非關係人租賃案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
	1. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區1年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾500公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積50%為原則；所稱1年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算1年。
第19條：	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第17條及第18條規定「評估」結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第41條第1項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。若本公司採權益法評價之被投資公司有前述情事者，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第41條第1項規定提列特別盈餘公積。 2. 獨立董事應依公司法第218條規定辦理。 3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
	本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第六章	衍生性商品交易
第20條：	本公司從事衍生性商品交易，應依本公司衍生性商品處理程序（AGS87）之規定辦理。
第21條：	本公司由董事長或其指定之人代表本公司，簽署衍生性商品交易契約及相關文件。
第22條：	本公司從事衍生性商品交易，各部門之權責劃分如下： 1. 財務課： 2. 隨時掌握本公司之整體需求部位及交易商品國內外相關資訊，在授權額度內，於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位損益之變動。 3. 將所從事衍生性商品交易之憑證及損益相關資料送會計課列帳。 4. 會計課：按財務課所送憑證及損益相關資料列帳。 5. 稽核組： 6. 依據內部稽核作業規定，定期或不定期稽核。 7. 定期檢視衍生性套利資金商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本程序衍生性商品交易之相關作業之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會，並應一併通知獨立董事。 本公司若不從事衍生性商品交易，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應依法訂定處理程序及依前項規定辦理。
第七章	企業合併、分割、收購及股份受讓
第23條：	本公司從事合併、分割、收購及策略性投資時，依本作業程序及第6條規定之核決權限辦理。 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併本公司直接或間接持有100%已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有100%已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第24條：	本公司參與合併、分割或收購，應於股東會開會前將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條第二項專家意見及股東會開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議、或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第25條：	本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定，或有特殊因素，事先報經金管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與股份受讓的公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存5年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號碼）。
	2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。
	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應依「台灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」(以下簡稱重大訊息處理程序)之申報期限，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 本公司如與非屬上市公司或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第26條：	本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第27條：	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，「換股比例或收購價格」，除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中，訂定得變更之情況： 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第28條：	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約除應載明各方之權利義務外，並應載明下列事項： 1. 違約之處理。 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4. 參與主體或家數，發生增減變動之處理方式。 5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。 6. 計畫逾期未完成時，依法律應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第29條：	本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方的資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第30條：	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第25條、第26條及第29條規定辦理。
第八章	資訊公開
第31條：	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，依重大訊息處理程序之申報期限將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報，但主管機關另有規定或釋示者，依其規定或釋示辦理： 1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額20%或NT$3億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達本公司衍生性商品處理程序（AGS87）規定之全部或個別契約損失上限金額。 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達NT$ 5億元以上。 5. 除前4款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額20%或NT$3億元以上。但下列情形不在此限： 6. 買賣國內公債。 7. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
	前項交易金額依下列方式計算之： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
第32條：	本公司應按月，將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司，截至上月底止，從事衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月10日前，輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司依規定公告申報之交易，之後有下列情形之一者，應依重大訊息處理程序之申報規定，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。
第九章	附則
第33條：	本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商或無形資產鑑價機構之意見書等備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存5年。
第34條：	本公司之子公司取得或處分資產，應依下列規定辦理： 1. 子公司應依處理準則訂定取得或處分資產處理程序，經其董事會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。 2. 子公司取得或處分資產交易，應依處理準則及其所訂取得或處分資產處理程序規定辦理，並應將辦理相關事項列入年度內部控制自行檢查項目。本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。 3. 子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其他使用權資產、或有價證券之總額，及得投資個別有價證券之限額，由各該公司訂定。 4. 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八章規定應公告申報者，由本公司為之。
第35條：	本公司經理人及各相關承辦人員，辦理取得或處分資產事項，如有違反處理準則或本程序規定者，依本公司員工工作規則議處。
第36條：	本程序經董事會通過並提報股東會同意後施行;修正時亦同。 自本公司第12屆董事會起，本程序之修正於提董事會決議前，應經審計委員會全體成員1/2以上同意，如未經審計委員會全體成員1/2以上同意者，得由全體董事2/3以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第37條：	本處理程序B-0版之修訂，於110.03.24經董事會通過，110.08.20提報股東會同意。