Acelon — Governance Information 2017

Jun 27, 2017

聚隆纖維股份有限公司

背書保證作業處理程序（A-7 版）

第 一 條 訂定目的及法令依據

為管理背書保證事項及遵循法令規定（公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則）。
本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第 二 條 定義

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證：包括

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資目的而另開立票據予非金融機構作擔保者。

4. 二、關稅背書保證：為本公司或他公司，有關關稅事項所為之背書或保證。

5. 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作
業程序之規定辦理。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發 佈之財務會計準則公報第 5 號及第 7 號規定認定之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申
報網站。

第 三 條 背書保證對象

本公司背書保證對象，以直接及間接持有表決權股份超過 50% 之子公司為限。

第 四 條 背書保證額度

1. 本公司背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益之 100% 為限。

2. 本公司對單一企業背書保證金額，以本公司最近期財務報表股東權益之 80% 為限。

3. 本公司及子公司整體得為背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益之 100% 為限。

4. 本公司及子公司整體得為單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東 權益之 80% 為限。

上述背書保證額度，超過本公司淨值50%，依公開發行公司資金貸與及背書保證處理

準則規定，本作業程序提報股東會同意時，應說明背書保證額度之必要性及合理性。

第 五 條 背書保證辦理及審查程序

申請背書保證之公司，應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列申請背書
保證之目的、提供擔保品情形或其他資料，送交本公司財務課審核辦理。

財務課受理後應召集相關部門，審查評估是否符合處理準則及本作業程序之規

定，並應就背書保證對象之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力及背書保證目
的等予以評估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括：

一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司為他人背書或保證前，財務課應檢附前項評估報告，包括契約初稿及風險

評估結果等相關資料，提供董事會決議後辦理，董事會中應充分考量各董事之意見，
並將其同意或反對之意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

本公司背書保證之註銷，應於背書保證到期時，由財務課通知會計等相關部門，
敘明解除背書保證責任之條件及日期與其他必要事項，簽呈 總經理核准，並於董事會
報告。

第 六 條 印鑑使用及保管程序

本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章，印鑑保管人應依照
本公司規定程序，始得用印或簽發票據。

本公司對國外子公司為背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人
簽署。

第 七 條 公告申報程序

本公司應於每月10 日前，將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。

本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 50% 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 20% 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達新台幣 1 仟萬元以上，且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數，達本公司最近期財務報表股東權 益 30% 以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額，達新台幣 3 仟萬元以上，且達本公司最近期 財務報表股東權益 5% 以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司辦理。

第 八 條 內部控制

財務課每月追蹤背書保證對象之財務、業務及信用狀況；必要時，得不定期要求
背書保證對象提供財務資料；如有提供擔保品者，應注意擔保品價值變動情形，遇有
重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。

本公司辦理背書保證事項，財務課應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事
會通過日期、背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司或背書保證對象，因情事變更，致背書保證對象不符處理準則或本作業程
序規定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程
完成改善。

本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記
錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 九 條 背書保證損失之揭露

本公司應依財務會計準則之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中
適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則之規定，訂定背書保證作業程 序，經其董事會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。

• 二、子公司應依所訂背書保證作業程序辦理。

• 三、子公司之背書保證應提本公司董事會報告。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之子公司間，得為背書保證；子公 司依前述規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

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• 五、子公司整體得為他人背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益之 20% 為 限。對母公司背書保證不在此限。

• 六、單一子公司對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東權益 10% 為限。對母公司背書保證不在此限。

• 七、子公司應於每月5 日（不含）前，將上月份背書保證明細表送本公司財務課彙整 後辦理公告。

• 八、本公司財務課應按月覆核子公司背書保證相關明細表，如發現異常情形，應立即 督促子公司依相關辦法進行改善。

• 九、子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行背書保證時，已依處理準則及其 所訂背書保證作業程序規定辦理事宜，列入自行檢查項目，並將自行檢查報告呈 報本公司。

• 十、本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

第 十一 條 罰則

本公司對外背書保證，應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員如有
違反規定，依本公司人事規章議處。

第 十二 條 訂定及修訂

• 本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

• 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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