Acelon — Governance Information 2017

Jun 27, 2017

聚隆纖維股份有限公司

取得或處分資產處理程序（A-8 版）

第一章 總則

• 第 1 條： 本作業程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）訂 定；本公司取得或處分資產作業，均依本程序之規定辦理，但其他法令另有規定者， 從其規定。

• 第 2 條： 本程序所稱「資產」之適用範圍如下：

1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

3. 會員證。

4. 專利權、著作權、商標權、特許權及其他無實體財產權等無形資產。

5. 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

6. 衍生性商品。

7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

8. 其他重要資產。

• 第 3 條： 本程序用詞「定義」如下：

1. 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機購合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第 156 條第 8 項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認定者。

4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業者。

5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

7. 股東權益：指依證券發行人財務報告編制準則規定編制之資產負責表中歸屬於 母公司業主之權益。

8. 全體董事：指以實際在任之董事計算之。

• 第 4 條： 本公司取得之「估價報告」或會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構之「意 見書」，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機 構，與交易當事人不得為關係人。

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• 第 5 條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 第 6 條： 本公司取得或處分資產之核決權限，依本公司各項辦法核決權限表(文件編號 AGS75 )，參、取得或處分資產作業核決權限 辦理。

• 第 7 條： 本公司取得或處分資產，依本程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。

本公司依規定將取得或處分資產交易，提報董事會時，如有設置獨立董事，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。

第二章 有價證券之取得或處分

• 第 8 條： 本公司取得或處分有價證券之評估程序如下：

1. 取得有價證券前，主辦部門應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生 之報酬，並評估可能產生之風險。

2. 取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據：

  - `a. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。`

  - `b. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考；若有價證券為非於集中交易市場或證券商營業處所買賣 之債券，應參考當時市場行情和利率及債務人債信後議定之。`

  - `c. 取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3 億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第20 號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。`

  - `但下列情況，得免上述b.c.項之規定：`

  `1. 依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例相當。`

  `2. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。`

  `3. 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券。`

  `4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。`

  `5. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。`

  `6. 境內外公募基金。`

  `7. 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上 市(櫃)公司股票。`

  `8. 參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取得 之有價證券非屬私募有價證券。`

  `9. 依證券投資信託及顧問法第11 條第1 項規定於基金成立前申購國內私募基金 者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用 交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。`

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• 第 9 條： 本公司取得有價證券之總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 150% 。本 公司取得有價證券之個別限額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 100 %， 前述有價證券投資限額之計算，以原始投資成本為計算基礎。

第三章 不動產或設備之取得或處分

• 第 10 條： 本公司取得或處分不動產或設備，應由主辦部門依據目前營運、財務狀況及未來發 展計劃，審慎評估其必要性或合理性。

取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業
鑑價機構出具之鑑價報告。

取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• 第 11 條： 本公司取得非供營業使用之不動產總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益 之 50% 。

• 第 12 條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達實收資本額20%或新台幣 3 億元以上者， 應於事實發生日前依金管會規定之格式，取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦 理。

2. 交易金額達新台幣 10 億元以上者，應請 2 家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

  - `a. 估價結果與交易金額差距達交易金額之` 20% `以上者。`

  - `b. 二家以上專業估價者之估價結果，差距達交易金額` 10% `以上者。`

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期，不得逾3 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾6 個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 13 條： 本公司取得或處分不動產或設備，應依權責劃分規定辦理，凡符合應公告申報標準 事項者，應由相關部門依本程序第八章資訊公開之規定辦理。

第四章 會員證及無形資產之取得與處分

• 第 14 條： 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3 億 元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第20 號規定 辦理。

本公司取得或處分會員證或無形資產相關作業程序，應依相關作業規定及權責劃
分規定辦理。

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第五章 關係人交易

• 第 15 條： 本公司與關係人交易取得或處分資產，應依本程序第二章至第五章之規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產10%以上者，亦應 依第三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 16 條： 本公司與關係人交易，取得或處分不動產，或不動產外之其他資產且交易額達公司 實收資本額20%、總資產10%或新臺幣3 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產，依第 17 條及第 18 條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

6. 依第8 條、第12 條、第14 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 依前項規定提報董事會討論時，如設有獨立董事，應充分考量各獨立董事之意

• 見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項交易金額之計算，應依第31 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及
監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第6 條規定
授權董事長在授權額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。

• 第 17 條： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法，評估「交易成本」之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值7 成 以上，及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

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合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評
估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依前二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師
複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前
三項規定：

1. 關係人因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾5 年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 第 18 條： 本公司依前條第一及第二項規定評估結果，均較交易價格為低時，應依第 19 條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `a. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近3 年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。`

  - `b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區1 年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。`

  - `c. 同一標的房地之其他樓層1 年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。`

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區1 年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾500 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積 50% 為原則；所稱1 年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前推算追溯1 年。

• 第 19 條： 本公司向關係人取得不動產，如經按第 17 條及第 18 條規定「評估」結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 41 條第 1 項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。若本公司採權益法評價之被投 資公司有前述情事者，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 41 條第1 項規定提列特別盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第 218 條規定辦理。

3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失
或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意
後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

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第六章 衍生性商品交易

• 第 20 條： 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）之規定辦 理。

• 第 21 條： 本公司由董事長或其指定之人代表本公司，簽署衍生性商品交易契約及相關文件。

• 第 22 條： 本公司從事衍生性商品交易，各部門之權責劃分如下：

1. 財務課：

  - `a. 隨時掌握本公司之整體需求部位及交易商品國內外相關資訊，在授權額度 內，於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位損益之變動。`

  - `b. 將所從事衍生性商品交易之憑證及損益相關資料送會計課列帳。`

2. 會計課：按財務課所送憑證及損益相關資料列帳。

3. 稽核組：

  - `a. 依據內部稽核作業規定，定期或不定期稽核。`

  - `b. 定期檢視衍生性套利資金商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對本程序衍生性商品交易之相關作業之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。`

第七章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 23 條： 本公司從事合併、分割、收購或股份受讓，應由主辦部門於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併本公司直接或間接持有100%已發 行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有100%已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第 24 條： 本公司參與合併、分割或收購，應於股東會開會前將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權
不足或其他法律限制，致無法召開、決議、或議案遭股東會否決，本公司應立即對
外公開說明原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 25 條： 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定，或有特殊因素，事先報經金 管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者
外，應與股份受讓的公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄，
並保存5 年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

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• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二
日內，將前項第1款及第2款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備
查。

本公司如與非屬上市公司或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、
收購或股份受讓時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 26 條： 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 第 27 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，「換股比例或收購價格」，除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中，訂定得變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 28 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約除應載明各方之權利義務外，並 應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4. 參與主體或家數，發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第 29 條： 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方的資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第 30 條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第 25 條、第 26 條及第 29 條規定辦理。

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第八章 資訊公開

• 第 31 條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本額20%、總資產10%或NT$3 億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）規定之全部 或個別契約損失上限金額。

4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額達NT$ 5 億元以上。

5. 除前 4 款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本 額20%或NT$3 億元以上。但下列情形不在此限：

  - `a. 買賣公債。`

  - `b. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。`

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規
定公告部分免再計入。

• 第 32 條： 本公司應按月，將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司，截至上月底止，從事 衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月 10 日前，輸入金管會指定之資訊申報 網站。

本公司依規定應公告項目，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依規定公告申報之交易，之後有下列情形之一者，應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第九章 附則

• 第 33 條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 5 年。

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第 34 條： 本公司之子公司取得或處分資產，應依下列規定辦理：

1. 子公司應依處理準則訂定取得或處分資產處理程序，經其董事會及股東會通過 後，送本公司備查，修正時亦同。

2. 子公司取得或處分資產交易，應依處理準則及其所訂取得或處分資產處理程序 規定辦理，並應將辦理相關事項列入年度內部控制自行檢查項目。本公司稽核 組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

3. 子公司個別得購買非供營業使用之不動產、或有價證券之總額，及得投資個別 有價證券之限額，由各子公司自行訂定。

4. 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八章規定應公告申報 者，由本公司為之。

第 35 條： 本公司經理人及各相關承辦人員，辦理取得或處分資產事項，如有違反處理準則或 本程序規定者，依本公司員工工作規則議處。

• 第 36 條： 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 如有設置獨立董事，本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 如有設置審計委員會，訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員 1/2 以上同 意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員 1/2 以上同意者，得由全體董事 2/3 以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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