Acelon — Annual Report 2016

Jun 27, 2017

股票代號： 1466

聚隆纖維股份有限公司

民國 1 0 6 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

中 華 民 國 1 0 6 年 0 6 月 2 0 日

目 錄 股東會議程……………………………………………………………………………… 報告事項 一、本公司民國105年度營業報告案……………………………………………… 二、本公司監察人審查民國105年度決算表冊報告案…………………………… 三、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案………………………… 承認事項 一、本公司民國105年度決算表冊案……………………………………………… 二、本公司民國105年度盈虧撥補案……………………………………………… 討論事項 一、討論修訂本公司「公司章程」案………………………………………………… 二、討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案……………………………… 三、討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案……………………………… 四、討論修訂本公司「衍生性商品交易作業處理程序」案……………………… 臨時動議………………………………………………………………………………… 散 會……………………………………………………………………………………

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01 02 02 02 02 03 03 04 04 04 04 04

頁次

附 件：
附件一	民國105年度營業報告書暨民國106年度營業計劃…………………	05
附件二	監察人查核報告書……………………………………………………	09
附件三	「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表…………………	10
附件四	民國105年度決算表冊
	個體財務報告 （一）會計師查核報告書………………………………	18
	（二）個體資產負債表…………………………………	22
	（三）個體綜合損益表…………………………………	24
	（四）個體權益變動表…………………………………	25
	（五）個體現金流量表…………………………………	26
	合併財務報告(一)會計師查核報告書………………………………	28
	(二)合併資產負債表…………………………………	33
	(三)合併綜合損益表…………………………………	35
	(四)合併權益變動表…………………………………	36
	(五)合併現金流量表…………………………………	37
附件五	「公司章程」修正條文對照表………………………………………	39
附件六	「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表……………………	40
附件七	「背書保證作業處理程序」修正條文對照表………………………	44
附件八	「衍生性商品交易作業處理程序」修正條文對照表………………	45
附 錄：
附錄一	公司章程………………………………………………………………	46
附錄二	取得或處分資產處理程序……………………………………………	51
附錄三	背書保證作業處理程序……………………………………………	59
附錄四	衍生性商品交易作業處理程序………………………………………	62
附錄五	股東會議議事規則……………………………………………………	64
附錄六	董事及監察人持股情形………………………………………………	66
附錄七	其他說明資料…………………………………………………………	67

聚隆纖維股份有限公司

民國 106 年股東常會議程

• 壹、時間：民國 106 年 06 月 20 日 ( 星期二 ) 上午九時整

• 貳、地點：本公司埔鹽廠交誼廳 ( 彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路 94 號 )

• 叁、主席致開會詞

肆、報告事項：

• 第一案：本公司民國 105 年度營業報告案。

• 第二案：本公司監察人審查民國 105 年度決算表冊報告案。

• 第三案：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案。

伍、承認事項：

• 第一案：本公司民國 105 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 第二案：本公司民國 105 年度盈虧撥補案，敬請 承認。（董事會提）

陸、討論事項：

• 第一案：討論修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提）

• 第二案：討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。（董事會提） 第三案：討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。（董事會提）

• 第四案：討論修訂本公司「衍生性商品交易作業處理程序」案，提請 核議。（董事會提）

柒、臨時動議

捌、散會

~ 1 ~

壹、報告事項：

• 一、案由：本公司民國 105 年度營業報告案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 105 年度營業收入淨額為新台幣（以下同） 3,662,764 仟元與民國 104 年度營業收入淨額 4,079,244 仟元比較減少 416,480 仟元，民國 105 年度稅後淨損 101,282 仟元較民國 104 年度稅後淨利 7,963 仟元減少 109,245 仟元。

  • ( 二 ) 本公司民國 105 年度營業報告書，敬請參閱附件一。 ( 詳本手冊第 5~8 頁 )

  • ( 三 ) 敬請 鑒察。

• 二、案由：本公司監察人審查民國 105 年度決算表冊報告案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 105 年度決算表冊，業經監察人審查完竣， 並出具監察人查核報告書，敬請參閱附件二。 ( 詳本手冊第 9 頁 )

  • ( 二 ) 敬請 鑒察。

• 三、案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案。

• 一

• 說明： ( ) 依據金融監督管理委員會 104 年 1 月 27 日金管證發字第 1030051379 號函辦理。

  • ( 二 ) 本公司「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表， 敬請參閱附件三。 ( 詳本手冊第 10~17 頁 )

  • ( 三 ) 敬請 鑒察。

貳、承認事項：

• 一、案由： 本公司民國 105 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 105 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經 建智聯合會計師事務所廖年傑會計師及黃祥穎會計師共 同查核完竣，謹檢附個體財務報表暨合併財務報表併同營 業報告書，並送請監察人查核竣事在案，敬請參閱附件一 及附件四。（詳本手冊第 5~8 頁及 18~38 頁）

( 二 ) 敬請 承認。

決議：

~ 2 ~

• 二、案由： 本公司民國 105 年度盈虧撥補案，敬請 承認。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 105 年度結算後產生稅後淨損新台幣 101,282 仟元，謹具本公司民國 105 年度盈虧撥補表，如下表所示。

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聚隆纖維股份有限公司
盈虧撥補表
民國一○五年度
----- End of picture text -----

單位：新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 73,934,417 加 ： 認列於其他綜合損益之確定福利計劃精算（損）益 1,775,911 調整後未分配盈餘 75,710,328 減 ： 本期淨損 (101,281,663)

本期待彌補虧損合計數 (25,571,335)

期末待彌補虧損

0
(25,571,335)

董事長：周文東 經理人：林澤忠 會計主管：黃福良

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( 二 ) 民國 105 年度不分配員工及董監酬勞；亦不發放股利。 ( 三 ) 敬請 承認。

決議：

參、討論事項：

• 一、案由：討論修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 配合主管機關法令規定，自 107 年起股東會議案應採用電 子投票制度，擬將本公司董事及監察人選舉改採候選人提 名制；另依公司法第 192 條之 1 第 1 項規定，採候選人提 名制應載明於章程，爰修訂本公司章程部分條文。

  • ( 二 ) 本公司「公司章程」修正條文對照表，敬請參閱附件五。 ( 詳本手冊第 39 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

~ 3 ~

• 二、案由：討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 依金融監督管理委員會 106 年 02 月 09 日金管證發字第 1060001296 號令辦理。

  • ( 二 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，敬 請參閱附件六。 ( 詳本手冊第 40~43 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

• 三、案由：討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 配合公司營運需求進行相關條文修訂。

  • [(][二] [) ][本公司「背書保證作業處理程序」修正條文對照表，敬請] 參閱附件七。 ( 詳本手冊第 44 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

• 四、案由：討論修訂本公司「衍生性商品交易作業處理程序」案，提請 核 議。（董事會提）

• 說明： [(][一] [) ][配合法令及公司營運現況進行相關條文修訂。]

  • [(][二] [) ][本公司「衍生性商品交易作業處理程序」修正條文對照] 表，敬請參閱附件八。 ( 詳本手冊第 45 頁 )

  • [(][三] [) ][提請][核議。]

決議：

肆、臨時動議

伍、散會

~ 4 ~

附件一

聚隆纖維股份有限公司

壹、民國 105 年度營業報告書

• 一、受到全球需求減緩與原物料價格下跌的影響下， 2016 年全球經濟的表現依然不甚 理想，國際貨幣基金組織 (IMF) 最新的全球經濟成長與貿易預測持續下修，分別 為 3.1% 與 2.3% ，皆低於 2014 與 2015 年的表現。先進國家如美國受到出口不振 與投資減弱的因素下，上半年的季年增率仍持續放緩，日本在內需與出口表現亦 為疲弱。雖然歐元區受到英國脫歐影響不大，且中國的經濟成長在擴大基礎建設 的支持下亦屬穩定，但中國經濟轉型對於臺灣經濟成長的不利影響依舊存在。綜 觀 2016 年，國內經濟上半年仍舊表現不佳，下半年在受到智慧型產品需求上升 的影響進而帶動出口與投資；此外為刺激國內需求，擴大國營事業計畫亦對於國 內投資環境有所助益。惟長期而言國內經濟仍高度受到全球經貿大環境的變動之 影響。

• 二、歐美經濟景氣雖呈現經濟復甦的跡象，但台灣產品出口居關稅劣勢、美元升值及 日幣貶值引發亞太多國競貶，及面對南韓及大陸臨國產品的競爭，需降價先留住 客戶以保持市佔率，在其他製造成本上漲，且產品銷價競爭的情況下，是產業毛 利大幅衰退的主要原因，台灣出口由於中國大陸自有品牌崛起、建立自主供應鏈 等情況日趨嚴重，對台灣經濟成長的不利影響今年也未見好轉。經濟成長的動 能，長期取決於供給面，短期則主要受制於需求面。換言之，長期經濟成長所仰 仗者，主要是供給面生產能量之擴張、生產技術之進步，以及制度與結構之改革 等；而短期經濟景氣則與消費、投資及出口需求之強弱高度相關。全球經濟目前 所面臨的困境，就是在供給面與需求面同時喪失了成長的動能。因此產業整體營 運表現導向仍主要繫因於全球經濟景氣概況。

• 三、在紡織業方面，人造纖維業近年來呈現微幅衰退趨勢，主要是台灣出口至中國大 陸及東協的纖維紗線有減少趨勢，而東協與中國大陸之間貿易金額持續地增溫， 台灣正面臨區域經濟的崛起、新興市場的競爭，及中國大陸化纖產能大幅開出， 台灣人纖業者必須持續強化產品的差異化及創新應用，才能彌補在區域整合上的 弱勢。 FTA 、 TPP 相關議題又再度的被大眾所關注，以紡織產業而言，愈來愈多 的業者已經開始轉移至大陸、東南亞等國家發展，除了看中便宜的勞工之外，另 一項主軸就是國際貿易。反觀台灣紡織產業，若得不到相關支援，將會面臨孤立 無援的困境，因此政府相關單位應設法改善台灣外貿協議的窘境，以平等互惠為 原則，擴大產業需求為主軸，為台灣紡織產業再開創新的榮景。

  • 茲將民國 105 年度本公司銷售及營運狀況與前兩年度相較情形列述如下：

• 銷售比較表

單位 : 公噸 / 仟元

					單位:公噸/仟元	單位:公噸/仟元
年度 產品別	105 年度		104 年度		103 年度
	銷 售 量	銷售金額	銷 售 量	銷售金額	銷 售 量	銷售金額
尼龍絲	20,784	1,342,447	21,256	1,627,435	21,101	1,947,784
聚酯絲	30	1,308	125	6,164	72	4,038
加工絲	24,238	2,139,339	22,404	2,196,488	25,349	2,817,955
其他	3,122	180,217	3,732	249,157	3,240	245,393
合計	48,175	3,662,764	47,517	4,079,244	49,762	5,015,170

~ 5 ~

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四、展望未來

1. 化纖產業面對油價下跌進而影響市場買方觀望及中國流血輸出、惡性低價 競爭，本公司營運將朝以產品高值化，服務高滿意的新競爭策略，以因應 未來挑戰；另在環保法令與國際間對環保綠能的日益重視下，本公司持續 投入資源，關注工安與環保的維護與生產流程改善，力求綠色環保的生產 環境及綠色產品開發，以達產業升級創造台灣競爭力

2. 面對原物料激烈變化、經濟成長停滯，國民所得成長受阻、國內市場變遷、 全球更激烈之競爭及日益加劇之各種貿易障礙等嚴重威脅本公司發展之不利 因素。因應之道，唯有持續的提升品質與強化研發能力，並經由結合不同產 業，共同開發新產品及延伸公司產品價值鏈，以全方位而多樣化的服務及朝 向高附加價值之產業深耕，藉此促進企業轉型及提昇公司競爭的優勢，以達 成永續成長的目標。

3. 本公司在獲得廣大客戶及眾多股東與往來銀行的支持與鼓勵下，面對諸多艱 峻的考驗，公司仍將全力以赴、突破重圍；在經營階層能洞見癥結與全體員 工共同努力經營下，將以更上ㄧ層樓、勤勉敬業的堅定意念因應更加嚴峻坎 坷的市場環境而努力，展望未來，我們仍然深具信心並且全心投入、戮力經 營，希望來年能以穩定的營運結果呈現。

貳、民國 106 年度營業計劃概要

一、經營方針

本公司擁有良好的研發團隊，並不斷研發出高附加價值產品並致力於將新產品落實商業 化。在市場行銷方面，開發高附加價值產品之銷售通路、並積極開發終端產品，以擴大市場佔 有率及提高產品之獲利。在生產管理上，公司推動生產策略，以達到降低成本提高品質之目標。

茲將本公司民國 106 年所預設之經營方針臚列如下：

• 一

• ( ) 業務方面：

• 1 、培養長期忠實與品牌客戶，提高銷售服務品質，以維持穩定的業績。

• 2 、開發品牌商通路，整合上中下游，強化差異化產品組合，以強化業績目標。 3 、擴大新產品銷售，以增加獲利空間。

• 4 、開發更新產品，以創造出新市場。

~ 6 ~

( 二 ) 產銷方面：

• 1 、配合少量多樣化的市場潮流，機動調整機台之生產模式，以符合客戶需求。

• 2 、一般規格計劃生產，以減少修改次數，特殊規格以訂量生產、減少庫存。

• ( 三 ) 生產方面：

• 1 、生產績效再提升。 ( 包括 AA 級率提高、廢絲率降低、開動率提高 )

• 2 、降低單位工繳成本；同時朝向降低工繳費用及增加產量為目標。

• 3 、持續配合 TPM 活動 , 推動品質改善計劃。

• 4 、品質提升、減少客訴。

( 四 ) 管理方面：

• 1 、持續目標管理制度推動：

• a. 透過協商與討論，制定目標與方針 (P) 。

• 。

• b. 執行目標管理各項工作計劃 (D)

• c. 追蹤及檢核未達成原因並擬定改善對策 (C) 。

• 。

• d. 考核執行成果 (A)

• 2 、落實 2S 整理、整頓管理活動 :

• a. 訂定 2S 各項檢核標準。

• b. 每月由各級主管人員參與巡檢並頒行獎懲辦法。

• c. 藉由 2S 活動達到成本、品質、效率及安全之持續改善。

• 3 、工時專案管理活動 :

• a. 透過碼錶 ( 或錄影方式 ) 進行工時量測。

• b. 建立各產線標準工時。

• c. 透過標準工時之建立，做為工作方法改善、最適化人力配置及生產力衡量之依據。

( 五 ) 研發方面：

• 1 、因應產業結構形態的轉變以及纖維市場需求的發展趨勢，本公司於近年來在研究發展 的內容方面，一直是透過現有素材之機能性產品開發，以及新素材、新製程之研究， 這二大領域並行發展，藉以提升公司之研發能量，增進公司在市場上的競爭力，並強 化於中、長期之經濟發展作準備。

• 2 、未來研究發展計劃

• a. 現有素材之功能性纖維中，已上市部份藉由品牌之優勢作更進一步的推廣與改進， 擴大各種高附加價值產品之市場佔有率；另一方面，加速改進研發階段之產品並使 其可儘早量產上市。

• b. 開發耐燃纖維素纖維，對公司所開發之 Lyocell 長纖絲相關紡織產品將具有很大之 助益，將來可應用於賽車服、工作服、嬰兒服、傢飾用及軍事用紡織品等相關產品。

• c. 量產 Lyocell 溶噴纖維素不織布，由於纖維素纖維具有高吸濕性、親膚性、生物可 分解性之特點，因此可透過複合其它纖維或機能性材料、後段處理來應用於個人衛 、

• 生用品、擦拭材 過濾材、彩妝用材及高吸濕性材等領域。

• d. 開發高效能抗靜電聚酯母粒及高效能抗靜電聚酯纖維，對公司開發抗靜電相關紡織 產品具有很大之助益，且很快可將相關產品推廣至市場上，並將應用於醫療用、製 藥環境用、電子產業用紡織品及化工產業等相關產品。

• e. 發熱纖維開發計畫，著眼於氣候變異，對於冬季除了保暖需求外，輕量化的保暖產 品，將使人們在冬季穿著更為舒適與便利，因此著手研究開發具有發熱效果之發熱 纖維，透過衣著內所具有之發熱纖維素材，將可大幅提升穿著的保暖性。

• f. Dope dye 原液染色纖維開發，包括 PP、PET、Nylon 等透過紡絲製程添加色母粒， 賦予纖維多樣化的色彩，使纖維在織造前就已經具備成品之顏色，如此可以大幅度

~ 7 ~

降低紡織品透過後段染色工程賦予色彩之工程，減化染色整理之程序，並大量降低 染色廢水的產出，有利於紡織品的綠色經濟發展。

• g. 開發生質系尼隆輕量紡織品的，利用天然資源製作的化纖材料，提升本公司在尼龍 產品的差異化特性，並積極佈局綠色經濟環保材料技術，生質系尼隆產品的重點研 發項目，由原料的合成至纖維的紡絲，透過合成技術的開發深化本公司技術能量， 提升本公司在差異化尼隆市場的競爭力。

• h. 細丹尼抗靜電纖維研究開發，為因應市場之需求對於細丹尼抗靜電纖維的應用極 廣，因此透過抗靜電纖維開發之相關技術，更進一步強化與提升相關技術，開發細 丹尼抗靜電纖維，透過技術的深化快速將相關產品推廣至市場上，並增廣細丹尼抗 靜電纖維之應用。

• i. 纖維素紡黏不織布是透過新開發之紡黏技術，可用以生產具有連續長纖絲結構的纖 維素不織布，此種連續長纖絲的組成結構，能賦予不織布特殊的透氣性，並能結合 、

• 高吸濕性、低落棉量之特點，此產品之開發將可應用於醫美彩妝用品、擦拭 過濾 和各項高吸濕性領域所需要之用品。

( 六 ) 新纖維部方面：

• 1 、維繫通路合作關係。

• 2 、加強 MIT 台灣品牌形象。

• 3 、開發功能性布料，推廣國際品牌市場。

二、預期產銷數量及其依據

		單位：公噸
產 品 別	數 量	依 據
尼龍原絲	39,520	本公司各項產品於民國106年度之預估 銷售數量,係參酌業務銷售預估及本公 司近期之生產設備及銷售庫存狀況予以 設定。
聚酯原絲	2,478
尼龍加工絲	20,834
聚酯加工絲	2,448
複合加工絲	750
聚丙加工絲	404
合 計	66,434

三、重要產銷政策

• 一

• ( ) 以市場需求為導向，開發新複合纖維產品，以提高高附加價值產品之比例。

• ( 二 ) 訂定年度銷售目標，引導接單方向，以達成公司獲利之政策。

• ( 三 ) 落實產銷協調工作，發揮產能以配合市場之需求及變化。

• ( 四 ) 降低非計劃性生產，加強庫存控管，以達成公司庫存目標。

• ( 五 ) 提升生產品質，加強售前售後服務，減少不必要之客訴發生，迅速處理客戶之問題 以減少公司之損失。

( 六 ) 加強對客戶之徵信及授信工作，以降低異常呆帳之風險。

面對強敵環伺的情況下，預先設定妥善的經營方針且不斷的檢討與改進，方能抵擋各項突 如其來的衝擊。準此，唯有提升品質、加速新產品開發速度、增加高獲利產品之生產，以避開 同業激烈的競爭；以最平實穩健的經營方針向前邁進，已成為全體同仁共同面對的課題。

董事長：周文東 經理人：林澤忠 會計主管：黃福良

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~ 8 ~

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司之民國 105 年度財務報表及合併財務報 表，業經委請建智聯合會計師事務所廖年傑會計師及黃祥穎會計 師共同查核完竣，連同營業報告書及盈虧撥補議案經本監察人查 核認為尚無不符。爰依公司法第二一九條之規定，出具查核報告 書，敬請 鑒察為荷。

此致

聚隆纖維股份有限公司 全體股東

聚隆纖維股份有限公司

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監察人：楊文波

監察人：聚寶盆全球投資有限公司 法人代表 曾士祈 監察人：泓厚投資股份有限公司 法人代表 周秉儀

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 八 日

~ 9 ~

附件三

聚隆纖維股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表

	修正前		修正後	說明
	第1條：（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守信、透明 原則從事商業活動，為落實誠信經營 政策，並積極防範不誠信行為，依「上 市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作 業程序及行為指南，具體規範本公司 人員於執行業務時應注意之事項。 (以下略)		第1條：（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守信、透明 原則從事商業活動，為落實誠信經營 政策，並積極防範不誠信行為，依「上 市上櫃公司誠信經營守則」及本公司 及集團企業與組織之營運所在地相關 法令，訂定本作業程序及行為指南， 具體規範本公司人員於執行業務時應 注意之事項。 (以下略)	參酌「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 六條第二 項，修正本條 第一項內 容。
	第2條：（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董 事、監察人、經理人、受僱人及具有 實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、 要求或收受任何形式或名義之金錢、 餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優 待、回扣、疏通費、款待、應酬及其 他利益，推定為本公司人員所為。		第2條：（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董 事、監察人、經理人、受僱人、受任 人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，推定為 本公司人員所為。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 二條第一項 及第十八條 所定之範 圍，並考量本 參考範例第 四條業對「利 益」明訂其定 義，爰修正本 條第一、二 項。
	第5條：（專責單位） 本公司指定 董事長室 為專責單位 （以下簡稱本公司專責單位）辦理本 作業程序及行為指南之修訂、執行、 解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔 等相關作業及監督執行，並應定期向 董事會報告。 (以下新增)		第5條：（專責單位） 本公司指定 稽核室 為專責單位（以 下簡稱本公司專責單位），隸屬於董 事會，辦理本作業程序及行為指南之 修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報 內容登錄建檔等相關作業及監督執 行，主要職掌下列事項，並應定期向 董事會報告： 一、 協助將誠信與道德價值融入公司 經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、 訂定防範不誠信行為方案，並於 各方案內訂定工作業務相關標準 作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對 營業範圍內較高不誠信行為風險之 營業活動，安置相互監督制衡機制。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 十七條第二 項有關專責 單位之設置 及其職掌事 項，修正本 條。

~ 10 ~

	修正前		修正後	說明
			四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效 性。 六、協助董事會及管理階層查核及評 估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作 成報告。
	第6條：（禁止提供或收受不正當利益） 本公司人員直接或間接提供、收受、 承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待 、 款待、應酬及其他利益時，除有下列 各款情形外，應符合「上市上櫃公 司 誠信經營守則」及本作業程序及行為 指南之規定，並依相關程序辦理後 ， 始得為之： 1、符合營運所在地法令之規定者。 2、基於商務需要，於國內（外）訪問、 接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為 者。 3、基於正常社交禮俗、商業目的或促 進關係參加或邀請他人舉辦之正 常社交活動。 4、因業務需要而邀請客戶或受邀參加 特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方 式、參加人數、住宿等級及期間 等。 5、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加 之民俗節慶活動。 6、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 7、提供或收受親屬或經常往來朋友以 外之人金錢、財物或其他利益，其 市價在新臺幣2,000元以下者； 或他人對本公司人員之多數人為 餽贈財物者，其市價總額在新臺幣 2,000元以下者。但同一年度向同 一對象提供財物或來自同一來源 之受贈財物，其總市值以新臺幣 20,000元為上限。		第6條：（禁止提供或收受不正當利益） 本公司人員直接或間接提供、收受、 承諾或要求第四條所規定之利益時， 除有下列各款情形外，應符合「上市 上櫃公司誠信經營守則」及本作業程 序及行為指南之規定，並依相關程序 辦理後，始得為之： 一、基於商務需要，於國內（外）訪 問、接待外賓、推動業務及溝通 協調時，依當地禮貌、慣例或習 俗所為者。 二、基於正常社交禮俗、商業目的或 促進關係參加或邀請他人舉辦之 正常社交活動。 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參 加特定之商務活動、工廠參觀 等，且已明訂前開活動之費用負 擔方式、參加人數、住宿等級及 期間等。 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參 加之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞 等。 六、提供或收受親屬或經常往來朋友 以外之人金錢、財物或其他利 益，其市價在新臺幣2,000元以 下者；或他人對本公司人員之多 數人為餽贈財物者，其市價總額 在新臺幣2,000元以下者。但同 一年度向同一對象提供財物或來 自同一來源之受贈財物，其總市 值以新臺幣20,000元為上限。	考量第四條 對「利益」業 已明確定 義，並配合第 一項第一項 之修正，爰修 正本條文 字，並刪除第 一款內容，原 第二至九款 調整為第一 至八款。

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	修正前		修正後	說明
	8、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、 陞遷、退休、辭職、離職及本人、 配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈 之財物，其市價不超過新臺幣 5,000元者。 9、其他符合公司規定者。		七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就 職、陞遷、退休、辭職、離職及本 人、配偶或直系親屬之傷病、死亡 受贈之財物，其市價不超過新臺幣 5,000元者。 八、其他符合公司規定者。
	第7條：（收受不正當利益之處理程序） 本公司人員遇有他人直接或間接提供 或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待 、 款待、應酬及其他利益時，除有前條 各款所訂情形外，應依下列程序辦理： (以下略) 本公司專責單位應視第一項財物之性 質及價值，提出退還、付費收受、歸 公、轉贈慈善機構或其他適當建議， 陳報核准後執行。		第7條：（收受不正當利益之處理程序） 本公司人員遇有他人直接或間接提供 或承諾給予第四條所規定之利益時， 除有前條各款所訂情形外，應依下列 程序辦理： (以下略) 本公司專責單位應視第一項利益之性 質及價值，提出退還、付費收受、歸 公、轉贈慈善機構或其他適當建議， 陳報總經理核准後執行。	考量第四條 對「利益」業 已明確定 義，爰修正本 條第一項本 文文字，並配 合調整第三 項文字，並由 公司明確規 範應核決之 長官層級。
	第11條：（利益迴避） 本公司董事應秉持高度自律，對董事 會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之 虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 (以下略)		第11條：（利益迴避） 本公司董事、監察人、經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律，不得不當相互支援。 (以下略)	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 十九條第二 項有關利益 迴避之規 定，修正本條 第一項內 容。
	第12條：（保密機制之組織與責任） 本公司設置處理商業機密之專責單位 為 董事長室，負責制定與執行公司商 業機密之管理、保存及保密作業程 序，並應定期檢討實施結果，俾確保 其作業程序之持續有效。 (本項新增)		第12條：（保密機制之組織與責任） 本公司應設置處理專責單位，負責制 定與執行公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產之管理、保存及 保密作業程序，並應定期檢討實施結 果，俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產 之相關作業規定，不得洩露所知悉之 公司營業秘密、商標、專利、著作等 智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集 非職務相關之公司營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 十四條有關 智慧財產權 之規定，並為 條文明確 計，修正本條 內容，另併入 原第十三條 內容並為文 字修正。

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		修正前			修正後	說明
	第13條：（禁止洩露商業機密） 本公司人員應確實遵守公司商業機密 之相關作業規定，不得洩露所知悉之 公司商業機密予他人，且不得探詢或 蒐集非職務相關之公司商業機密。			第13條：（禁止洩露商業機密） 本公司從事營業活動，應依公平交易 法及相關競爭法規，不得固定價格、 操縱投標、限制產量與配額，或以分 配顧客、供應商、營運區域或商業種 類等方式，分享或分割市場。		原本條內容 併入第十二 條第一項並 為文字修 正，另配合 「上市上櫃 公司誠信經 營守則」第十 五條有關禁 止不公平競 爭行為之規 定，修正本條 內容。
	第14條：（禁止內線交易） 本公司人員應遵守證券交易法之規 定，不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易，亦不得洩露予他人，以 防止他人利用該未公開資訊從事內線 交易。 (本項新增)			第14條：（禁止內線交易） 本公司對於所提供之產品與服務所應 遵循之相關法規與國際準則，應進行 蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予 以公告，促使本公司人員於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售 過程，確保產品及服務之資訊透明性 及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費 者或其他利害關係人權益保護政策， 以防止產品或服務直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益、健康 與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商 品、服務有危害消費者或其他利害關 係人安全與健康之虞時，本公司應立 即回收該批產品或停止其服務，並調 查事實是否屬實，及提出檢討改善計 畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處 理方式及後續檢討改善措施，向董事 會報告。		原本條內容 併入第十五 條有關為公 開資訊之規 範，另配合 「上市上櫃 公司誠信經 營守則」第十 六條有關防 範產品或服 務損害利害 關係人之規 定，修正本條 內容。
	第15條：（保密協定） (本項新增) (以下略)			第15條：（保密協定） 本公司人員應遵守證券交易法之規 定，不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易，亦不得洩露予他人，以 防止他人利用該未公開資訊從事內線 交易。 (以下略)		本條與第十 四條均規範 為公開之資 訊，爰合併 之，將第十四 條之內容列 為第一項，原 第十五條之 內容列為第 二項。

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	修正前	修正後	說明
	第17條：（建立商業關係前之誠信 經營評估） 本公司與他人建立商業關係前，應先 行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政 策，以及是否曾有不誠信行為之紀 錄，以確保其商業經營方式公平、透 明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當 查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況： 1、該企業之國別、營運所在地、組織 結構、經營政策及付款地點。 2、該企業是否有訂定誠信經營政策及 其執行情形。 3、該企業營運所在地是否屬於貪腐高 風險之國家。 4、該企業所營業務是否屬賄賂高風險 之行業。 5、該企業長期經營狀況及商譽。 6、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 7、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻 金等不誠信行為之紀錄。	第17條：（建立商業關係前之誠信 經營評估） 本公司與他人建立商業關係前，應先 行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政 策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀 錄，以確保其商業經營方式公平、透 明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當 查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組 織結構、經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策 及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐 高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風 險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政 治獻金等不誠信行為之紀錄。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 九條第二項 有關考量商 業往來對象 是否涉有不 誠信行為之 規定，修正本 條內容。
	第18條：（與商業對象說明誠信經營 政策） 本公司人員於從事商業行為過程中， 應向交易對象說明公司之誠信經營政 策與相關規定，並明確拒絕直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益，包括回扣、佣 金、疏通費或透過其他途徑提供或收 受不正當利益。	第18條：（與商業對象說明誠信經營 政策） 本公司人員於從事商業行為過程中， 應向交易對象說明公司之誠信經營政 策與相關規定，並明確拒絕直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益。	考量第四條 對「利益」業 已明確定 義，爰修正本 條文字。
	第19條：（避免與不誠信經營者交易） 本公司人員應避免與不誠信經營之代 理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發現業務往來 或合作對象有不誠信行為者，應立即 停止與其商業往來，並將其列為拒絕 往來對象，以落實公司之誠信經營政 策。	第19條：（避免與不誠信經營者交易） 本公司人員應避免與涉有不誠信行為 之代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象從事商業交易，經發現業務 往來或合作對象有不誠信行為者，應 立即停止與其商業往來，並將其列為 拒絕往來對象，以落實公司之誠信經 營政策。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 九條第二項 有關考量商 業往來對象 是否涉有不 誠信行為之 規定，修正本 條內容。

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	修正前		修正後	說明
	第20條：（契約明訂誠信經營） 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭 解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠 信經營納入契約條款，於契約中至少 應明訂下列事項： 1、任何一方知悉有人員違反禁止佣 金、回扣或其他利益之契約條款 時，應立即據實將此等人員之身 分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他利益告知他方，並 提供相關證據且配合他方調查。一 方如因此而受有損害時，得向他方 請求損失金額之1.5 倍之損害賠 償。 2、任何一方於商業活動如涉有不誠信 行為之情事，他方得隨時無條件終 止或解除契約。 3、訂定明確且合理之付款內容，包括 付款地點、方式、需符合之相關稅 務法規等。		第20條：（契約明訂誠信經營） 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭 解對方之誠信經營狀況，並將遵守本 公司誠信經營政策納入契約條款，於 契約中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止收 受佣金、回扣或其他不正當利益之 契約條款時，應立即據實將此等人 員之身分、提供、承諾、要求或收 受之方式、金額或其他不正當利益 告知他方，並提供相關證據且配合 他方調查。一方如因此而受有損害 時，得向他方請求契約金額之1.5 倍之損害賠償，並得自應給付之契 約價款中如數扣除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠 信行為之情事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包 括付款地點、方式、需符合之相關 稅務法規等。	酌為文字修 正。
	第21條：（公司人員涉不誠信行為之 處理） 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉 有不誠信之行為時，應即刻查明相關 事實，如經證實確有違反相關法令或 本公司誠信經營政策與規定者，應立 即要求行為人停止相關行為，並為適 當之處置，且於必要時透過法律程序 請求損害賠償，以維護公司之名譽及 權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應 責成相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序，並提出改善措施，以杜 絕相同行為再次發生。 本公司專責單 位應將不誠信行為、其處理方式及後 續檢討改善措施，向董事會報告。		第21條：（公司人員涉不誠信行為之 處理） 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠 信行為或不當行為，依其檢舉情事之 情節輕重，酌發新臺幣5,000元以下 獎金，內部人員如有虛報或惡意指控 之情事，應予以紀律處分，情節重大 者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並 公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託 其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專 線，供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可 聯絡到檢舉人之地址、電話、電子 信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別 被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以 書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 予以保密，本公司並承諾保護檢舉人 不因檢舉情事而遭不當處置。	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 二十三條有 關檢舉制度 之規定，修正 本條內容。

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修正前		修正後	說明
		並由本公司專責單位依下列程序處 理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報 至部門主管，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至獨立董事或監 察人。 二、本公司專責單位及前款受呈報之 主管或人員應即刻查明相關事 實，必要時由法規遵循或其他相關 部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關 法令或本公司誠信經營政策與規 定者，應立即要求被檢舉人停止相 關行為，並為適當之處置，且必要 時透過法律程序請求損害賠償，以 維護公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果 均應留存書面文件，並保存五年， 其保存得以電子方式為之。保存期 限未屆滿前，發生與檢舉內容相關 之訴訟時，相關資料應續予保存至 訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責 成本公司相關單位檢討相關內部 控制制度及作業程序，並提出改善 措施，以杜絕相同行為再次發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情事、 其處理方式及後續檢討改善措 施，向董事會報告。
第23條：（建立獎懲、申訴制度及 紀律處分） (本項新增) 本公司應將誠信經營納入員工績效考 核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。 (以下略)		第23條：（建立獎懲、申訴制度及 紀律處分） 本公司專責單位應每年至少舉辦1次 內部宣導，安排董事長、總經理或高 階管理階層向董事、受僱人及受任人 傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考 核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。 (以下略)	配合「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 二十二條第 一項有關高 階主管建立 企業誠信風 氣之規定，修 正本條內 容。

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	修正前		修正後	說明
	第24條：（施行） 本作業程序經董事會決議通過實施， 並應送各監察人及提報股東會報告； 修正時亦同。 (本項新增)		第24條：（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議 通過實施，修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第二十 七條有關考 量獨立董事 之意見，修 正本條內 容。

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附件四

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

聚隆纖維股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之個體資產負債 表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益 變動表及個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他 事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製， 足以允當表達聚隆纖維股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之個體財 務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現 金流量。

查核意見之基礎

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聚隆纖維股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 。 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聚隆纖維股份有限公司民國一○五年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意 見之過程中予以因應，本會計師並不會對該等事項單獨表示意見。

茲對聚隆纖維股份有限公司民國一○五年度個體財務報表之關鍵事項敘明如下： 一、 營業收入之認列

管理階層面對營運目標之壓力、市場規模及市場競爭狀況或因資產減損評估對營業收 入達成營運目標有壓力，且聚隆纖維股份有限公司所處產業之營業收入容易受市場供需環 境等多項因素干擾，因此列為本會計師之查核重點項目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 測試銷貨及收款作業循環內部控制制度設計及執行之有效性，評估收入認列是否適 當。

2. 針對聚隆纖維股份有限公司之前十大銷售客戶銷售並分析兩期差異，評估其合理性。

3. 針對本期新增前十大銷售客戶執行銷貨收入交易測試，並查明收款及沖轉對象是否

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與銷貨對象一致。

1. 根據客觀獨立之資料分析重大或非預期變動及趨勢、比較銷貨收入及退回之前期及 當期趨勢、銷貨成本及毛利之前期及當期趨勢、前期及當期之交貨量趨勢分析。

2. 瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大變動及是否產生重大銷貨退回或折讓， 並分析其原因。

二、 存貨後續衡量

截至民國一○五年十二月三十一日止，聚隆纖維股份有限公司存貨淨額為 582,846 仟 元，由於新產品之推出可能使市場需求發生重大改變或因生產技術更新等，致原有之產品 不再符合市場需求，管理階層需評估因存貨呆滯需將存貨成本沖減至淨變現價值之損失， 因存貨金額重大，且評估是否為呆滯存貨涉及管理階層重大判斷，因此列為本會計師之查 核重點項目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估營業成本之內部控制制度，核對其交易紀錄及有關憑證，以確定交易紀錄之完 整性、存貨及營業成本之歸類、計算及紀錄之可靠性。

2. 針對期末存貨抽核其進貨交易紀錄，並測試其單價與計算是否正確。

3. 計算存貨與銷貨成本成長率並與同期間營業收入成長率比較其變動趨勢是否合理。

4. 檢視存貨庫齡相關報表，分析庫齡變化情形，評估存貨後續衡量是否已依其會計政 策處理。

5. 瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性。

三、 不動產、廠房及設備之減損

聚隆纖維股份有限公司主要生產尼龍原絲、聚酯原絲及加工絲等相關產品，由於相關 市場發展已久，市場已趨飽和，銷貨動能容易受到景氣需求而有重大影響，該等資產帳面 價值金額之可回收性係取決於未來營業現金流量之預測、折現率及成長率，這些需要管理 階層的重大判斷，具有高度估計之不確定性，因此列為本會師之查核重點項目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得聚隆纖維股份有限公司自行評估之現金產生單位所屬之事業單位之資產減損評 估表或預計損益表。

2. 評估聚隆纖維股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及 敏感性，其包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開個體財務報表之被投資公司中，部份被投資公司之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關 該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○五年十二

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月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資為新台幣 52,060 仟元，佔個體資產總額 之 1.8% ，民國一○五年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司關聯 企業及合資損益之份額為新台幣 0 仟元，佔個體稅前淨損之 0.0% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且 維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任包括評估聚隆纖維股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聚隆纖維 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聚隆纖維股份有限公司之治理單位 ( 監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對聚隆纖維股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聚隆 纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚隆纖維股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責對該被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報告之查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聚隆纖維股份有限公司民國一○五年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：廖 年 傑

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建智聯合會計師事務所

會 計 師：黃 祥 穎

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金融監督管理委員會 核准文號 (102) 金管證審字第 1020054253 號

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0930144676 號

中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 十 四 日

~ 21 ~

聚隆纖維股份有限公司

個體資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 項目	105年12月31日	％	104年12月31日	％
	金額		金額
	資 產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金 (附註四及六) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產-流動(附註四及六) 1150 應收票據淨額 (附註四、六及八) 1170 應收帳款淨額 (附註四、五、六及八) 1200 其他應收款 130x 存貨(附註四、五及六) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註八) 1479 其他流動資產-其他 11xx 流動資產合計 15xx 非流動資產 1550 採用權益法之投資(附註四及六) 1600 不動產、廠房及設備 (附註四、六及八) 1760 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) 1780 無形資產(附註四) 1840 遞延所得稅資產 (附註四、五及六) 1900 其他非流動資產(附註六、七及八) 15xx 非流動資產合計 資產總額	$ 186,221 － 160,487 366,072 41,172 582,846 40,140 17,775 1,809 1,396,522 474,571 782,341 80,498 644 30,810 58,645 1,427,509 $2,824,031	6.6 － 5.7 13.0 1.5 20.6 1.4 0.6 0.1 49.5 16.8 27.7 2.8 － 1.1 2.1 50.5 100.0	$ 60,849 99,370 143,158 325,281 12,710 757,699 46,332 32,789 2,389 1,480,577 235,008 1,322,195 80,498 1,155 23,139 22,514 1,684,509 $3,165,086	1.9 3.1 4.5 10.3 0.4 24.0 1.5 1.0 0.1 46.8 7.4 41.8 2.6 － 0.7 0.7 53.2 100.0

(接次頁)

~ 22 ~

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司

個體資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 項目	105年12月31日	％	104年12月31日 金額 ％
	金額		金額
	負 債
21xx 流動負債 2110 應付短期票券(附註六及八) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流 動(附註四及六) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六) 2230 本期所得稅負債(附註四及六) 2250 負債準備-流動(附註四及六) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣 回權公司債(附註六) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六、八及九) 2399 其他流動負債-其他 21xx 流動負債合計 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六) 2540 長期借款(附註六、八及九) 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債-非流動 (附註五及六) 2645 存入保證金 25xx 非流動負債合計 負債總額	$ － 26,608 2,640 346,089 167,253 － 9,550 376,955 13,867 13,171 956,133 51,439 16,200 － 43,366 3,150 114,155 1,070,288	－ 1.0 0.1 12.3 5.9 － 0.3 13.3 0.5 0.5 33.9 1.8 0.6 － 1.5 0.1 4.0 37.9	$ 59,903 5,920 3,654 236,640 161,064 4,510 8,000 88,937 82,032 20,198 670,858 368,775 205,649 18,115 44,561 3,150 640,250 1,311,108	1.9 0.2 0.1 7.5 5.1 0.1 0.3 2.8 2.6 0.6 21.2 11.6 6.5 0.6 1.4 0.1 20.2 41.4
	權 益
3100 股本(附註六) 3200 資本公積(附註四及六) 3300 保留盈餘(附註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總額 負債及權益總額	1,111,573 451,883 55,462 161,126 (25,572) (729) 1,753,743 $ 2,824,031	39.4 16.0 1.9 5.7 (0.9) － 62.1 100.0	1,111,573 451,883 54,665 161,126 74,731 － 1,853,978 $ 3,165,086	35.1 14.3 1.7 5.1 2.4 － 58.6 100.0

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長：周文東

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經理人：林澤忠

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會計主管：黃福良

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~ 23 ~

聚隆纖維股份有限公司

個體綜合損益表

民國ㄧ○五年度及ㄧ○四年度

				單位：新台幣仟元
代碼 項目 4000 營業收入(附註四及六) 5110 營業成本(附註六) 5900 調整前營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損) 營業外收入及支出 7010 其他收入(附註四及六) 7020 其他利益及損失 (附註四及六) 7050 財務成本(附註四及六) 7060 採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(損) 7950 所得稅費用(利益)(附註四及六) 8200 本期淨利(損) 其他綜合損益 8310 不重分類至損益項目 8311 確定福利計劃之再衡量數 8360 後續可能重分類至損益項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8399 與可能重分類至損益之項目 相關之所得稅 8300 其他綜合損益淨額 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註四及六) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 董事長：周文東		一○五年度		一○四年度	％ 100.0 93.2 6.8 － － 6.8 3.3 1.6 1.8 6.7 0.1 0.5 0.5 (0.4) (0.4) 0.2 0.3 0.1 0.2 － － － － 0.2

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－ 259 (5) 100 －
(55,576) 7,963 (101,282) 1,047
合計
$ 1,901,237 $ 1,853,978 $ 1,753,743
－ 259 (5) 100 －
新台幣仟元 (55,576) 7,963 (101,282) 1,047
$ 1,901,237 $ 1,853,978
單位： 股東權益總計
－ － － － － － － － － － (729)
其他權益 $ $ $ (729) $ 1,753,743 會計主管：黃福良
之兌換差額
國外營運機構 財務報表換算
259 － －
(5,400) (55,576) 7,963 (797) (101,282) 1,776
$ 74,731
未分配盈餘 $ 127,485 $ (25,572)
－ － － － － － － － － )
保留盈餘 特別盈餘公積 $ 161,126 $ 161,126 $ 161,126
－ － － － － 797 － －
5,400
個體權益變動表
聚隆纖維股份有限公司 法定盈餘公積 $ 49,265 $ 54,665 $ 55,462
請參閱後附個體財務報表附註
(
(5) 46
－ － － － － － －
經理人：林澤忠
民國ㄧ○五年及ㄧ○四年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日 資本公積 $ 451,842 $ 451,883 $ 451,883
54
－ － － － － － － －
普通股股本 $ 1,111,519 $ 1,111,573 $ 1,111,573
日餘額 日餘額
日餘額 31 31
1 月 月
項目 月
1 12 12
年 年 年
104 104 105
年度盈餘指撥及分配： 年度淨利 年度稅後其他綜合損益 年度盈餘指撥及分配： 年度淨損 年度稅後其他綜合損益
法定盈餘公積 現金股利 法定盈餘公積
民國 103 104 104 應付公司債之認股權 可轉換公司債轉換 民國 104 105 105 民國 董事長：周文東
----- End of picture text -----

~ 25 ~

聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國ㄧ○五年及ㄧ○四年一月一日至十二月三十一日

		單位： 新台幣仟元
項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利(損) 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損(益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之 份額 應付公司債執行賣回權損失 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 未(已)實現銷貨利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備-流動 其他流動負債 淨確定福利負債-非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)	一○五年度 $ (109,224) 145,673 511 (1,100) 1,283 16,109 (1,244) 63,541 1,954 3,196 (1,439) 228,484 (17,329) (39,691) (28,462) 174,853 6,192 580 96,143 20,744 (1,014) 109,449 618 1,550 (7,027) 944 125,264 221,407 340,667 1,244 (6,484) (4,602) 330,825	一○四年度
		$ 12,123
		146,317 452 (1,508) (802) 16,183 1,084 13,326 － 1,260 1,439
		177,751
		34,958 98,202 6,087 146,734 19,455 2,687
		308,123
		(4,041) (29,896) (247,589) (6,514) 1,600 6,527 719
		(279,194)
		28,929
		218,803 (1,084) (5,975) (8,022)
		203,722

~ 26 ~

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國ㄧ○五年及ㄧ○四年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目 投資活動之現金流量 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產－流動減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 償還國內有擔保轉換公司債 長期借款(減少)增加 存入保證金減少 發放現金股利 因分割案產生之現金流出 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	一○五年度 98,031 (52,394) (46,592) 1,041 － 15,014 (39,482) (24,382) － (60,000) (40,800) (63,264) － － (17,007) (181,071) 125,372 60,849 $ 186,221	一○四年度
		(4,146) (4,000) (236,148) 988 (1,533) 21,582 18,229
		(205,028)
		(3,517) 60,000 － 34,172 (4,641) (55,576) －
		30,438
		29,132 31,717
		$ 60,849

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長：周文東 經理人：林澤忠

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會計主管：黃福良

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~ 27 ~

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 公鑒：

查核意見

聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併 資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事 項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製暨經金 融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一○五年及一○四年十二月三 十一日之合併財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聚隆纖維股份有限公司及其 子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師 。 之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國 一○五年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不會對該等事項單獨表示意見。

茲對聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一○五年度合併財務報表之關鍵事項敘 明如下：

一、 營業收入之認列

管理階層面對營運目標之壓力、市場規模及市場競爭狀況或因資產減損評估對營業收 入達成營運目標有壓力，且聚隆纖維股份有限公司及其子公司所處產業之營業收入容易受

~ 28 ~

市場供需環境等多項因素干擾，因此列為本會計師之查核重點項目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 測試銷貨及收款作業循環內部控制制度設計及執行之有效性，評估收入認列是否適 當。

2. 針對聚隆纖維股份有限公司及其子公司之前十大銷售客戶銷售並分析兩期差異，評 估其合理性。

3. 針對本期新增前十大銷售客戶執行銷貨收入交易測試，並查明收款及沖轉對象是否 與銷貨對象一致。

4. 根據客觀獨立之資料分析重大或非預期變動及趨勢、比較銷貨收入及退回之前期及 當期趨勢、銷貨成本及毛利之前期及當期趨勢、前期及當期之交貨量趨勢分析。

5. 瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大變動及是否產生重大銷貨退回或折讓， 並分析其原因。

6. 二、 存貨後續衡量

截至民國一○五年十二月三十一日止，聚隆纖維股份有限公司及其子公司存貨淨額為 653,051 仟元，由於新產品之推出可能使市場需求發生重大改變或因生產技術更新等，致 原有之產品不再符合市場需求，管理階層需評估因存貨呆滯需將存貨成本沖減至淨變現價 值之損失，因存貨金額重大，且評估是否為呆滯存貨涉及管理階層重大判斷，因此列為本 會計師之查核重點項目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估營業成本之內部控制制度，核對其交易紀錄及有關憑證，以確定交易紀錄之完 整性、存貨及營業成本之歸類、計算及紀錄之可靠性。

2. 針對期末存貨抽核其進貨交易紀錄，並測試其單價與計算是否正確。

3. 計算存貨與銷貨成本成長率並與同期間營業收入成長率比較其變動趨勢是否合理。

4. 檢視存貨庫齡相關報表，分析庫齡變化情形，評估存貨後續衡量是否已依其會計政 策處理。

5. 瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性。

6. 三、 不動產、廠房及設備之減損

7. 聚隆纖維股份有限公司及其子公司主要生產尼龍原絲、聚酯原絲及加工絲等相關產

8. 品，由於相關市場發展已久，市場已趨飽和，銷貨動能容易受到景氣需求而有重大影響，

~ 29 ~

該等資產帳面價值金額之可回收性係取決於未來營業現金流量之預測、折現率及成長率， 這些需要管理階層的重大判斷，具有高度估計之不確定性，因此列為本會師之查核重點項 目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得聚隆纖維股份有限公司及其子公司自行評估之現金產生單位所屬之事業單位之 資產減損評估表或預計損益表。

2. 評估聚隆纖維股份有限公司及其子公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使 用之假設及敏感性，其包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表之被投資公司中，部份被投資公司之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關 該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○五年十二 月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資為新台幣 52,060 仟元，佔合併資產總額之 1.4% ，民國一○五年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司關聯企業 及合資損益之份額為新台幣 0 仟元，佔合併稅前淨損之 0.0% 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並 發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報 表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任包括評估聚隆纖維股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算聚隆纖維股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他 方案。

聚隆纖維股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 監察人 ) 負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯

~ 30 ~

誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對聚隆纖維股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聚隆 纖維股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚隆纖維股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財 務報告表示意見。本會計師負責對該被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成合併財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~ 31 ~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國 一○五年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

聚隆纖維股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：廖 年 傑

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建智聯合會計師事務所

會 計 師：黃 祥 穎

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金融監督管理委員會 核准文號 (102) 金管證審字第 1020054253 號

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0930144676 號

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聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

			單位：新台幣仟元 104年12月31日 金額 ％ $ 75,462 2.1 99,370 2.8 143,158 4.0 325,322 9.1 12,304 0.3 766,637 21.3 115,290 3.2 34,948 1.0 2,389 0.1 1,574,880 43.9 - - 1,885,755 52.6 80,498 2.2 1,155 - 23,139 0.6 23,264 0.7 2,013,811 56.1 $3,588,691 100.0
代碼 項目	105年12月31日		104年12月31日
	金額	％	金額
	資 產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金 (附註四及六) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產-流動(附註四及六) 1150 應收票據淨額 (附註四、六及八) 1170 應收帳款淨額 (附註四、五、六及八) 1200 其他應收款 130x 存貨(附註四、五及六) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註八) 1479 其他流動資產-其他 11xx 流動資產合計 15xx 非流動資產 1550 採權益法之長期股權投資 (附註四及六) 1600 不動產、廠房及設備 (附註四、六及八) 1760 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) 1780 無形資產(附註四) 1840 遞延所得稅資產 (附註四、五及六) 1900 其他非流動資產(附註六、七及八) 15xx 非流動資產合計 資產總額	$ 223,789 - 160,498 363,067 33,517 653,051 65,527 19,242 1,809	6.2 - 4.5 10.1 0.9 18.2 1.8 0.5 0.1	$ 75,462 99,370 143,158 325,322 12,304 766,637 115,290 34,948 2,389
	1,520,500	42.3	1,574,880
	52,060 1,833,025 80,498 644 47,705 62,676	1.4 51.0 2.2 - 1.3 1.8	- 1,885,755 80,498 1,155 23,139 23,264
	2,076,608	57.7	2,013,811
	$3,597,108	100.0	$3,588,691

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(接次頁)

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 項目	105年12月31日		104年12月31日
	金額	％	金額	％
負	債
21xx 流動負債 2100 短期借款(附註六及八) 2110 應付短期票券(附註六及八) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註 四及六) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六) 2230 本期所得稅負債(附註四及六) 2250 負債準備-流動(附註四及六) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六、八 及九) 2399 其他流動負債-其他 21xx 流動負債合計 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六) 2540 長期借款(附註六、八及九) 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債-非流動(附註五及六) 2645 存入保證金 25xx 非流動負債合計 負債總額	$ 50,000 29,880 26,608 2,836 348,545 194,128 - 10,300 376,955 85,494 14,023 1,138,769 51,439 588,526 18,115 43,366 3,150 704,596 1,843,365	1.4 0.8 0.7 - 9.7 5.4 - 0.3 10.5 2.4 0.4	$- 109,735 5,920 12,973 238,042 209,598 4,510 8,000 88,937 129,741 19,868	- 3.0 0.2 0.4 6.6 5.8 0.1 0.2 2.5 3.6 0.6
		31.6	827,324	23.0
		1.4 16.4 0.5 1.2 0.1	368,775 472,788 18,115 44,561 3,150	10.3 13.2 0.5 1.2 0.1
		19.6	907,389	25.3
		51.2	1,734,713	48.3
權 益
31xx 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本(附註六) 3200 資本公積(附註四及六) 3300 保留盈餘(附註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 31xx 歸屬於母公司業主之權益合計 權益總額 負債及權益總額	1,111,573 451,883 55,462 161,126 (25,572) (729)	30.9 12.6 1.5 4.5 (0.7) -	1,111,573 451,883 54,665 161,126 74,731 -	31.0 12.6 1.5 4.5 2.1 -
	1,753,743	48.8	1,853,978	51.7
	1,753,743	48.8	1,853,978	51.7
	$3,597,108	100.0	$3,588,691	100.0

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：林澤忠

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會計主管：黃福良

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聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年度及一○四年度

單位：新台幣仟元

代碼	項目	一○五年度		一○四年度
		金額	％	金額	％
4000 5110 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入(附註四及六) 營業成本(附註六) 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入(附註四及六) 其他利益及損失 (附註四及六) 財務成本(附註四及六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利(淨損) 所得稅費用(利益)(附註四及六) 本期淨利(淨損) 其他綜合損益 不重分類至損益項目 確定福利計劃之再衡量數 後續可能重分類至損益項目 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註四及六) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$ 3,676,208 3,492,261	100.0 95.0	$ 4,068,290 3,794,091	100.0 93.2
		183,947	5.0	274,199	6.8
		156,151 65,849 43,373	4.2 1.8 1.2	133,593 76,924 75,285	3.3 1.9 1.8
		265,373	7.2	285,802	7.0
		(81,426)	(2.2)	(11,603)	(0.2)
		9,124 (35,816) (18,001)	0.3 (1.0) (0.5)	17,803 21,122 (16,183)	0.4 0.5 (0.4)
		(44,693)	(1.2)	22,742	0.5
		(126,119) (24,837)	(3.4) (0.7)	11,139 3,176)	0.3 0.1)
		(101,282)	(2.7)	7,963	0.2
		2,139 (729) (363)	－ － －	312 － (53)	－ － －
		1,047	－	259	－
		$ (100,235)	(2.7)	$8,222	0.2
		$ (0.91)		$0.07
		$ (0.91)		$0.07

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長：周文東 經理人：林澤忠 會計主管：黃福良

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歸屬於母公司業主之權益	保留盈餘 其他權益	項目 股東權益總計 合計 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算	之兌換差額		民國104年1月1日餘額 $ 1,111,519 $ 451,842 $ 49,265 $ 161,126 $ 127,485 ($ － $ 1,901,237 $ 1,901,237	103年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積 － － 5,400 － (5,400) － － －	現金股利 － － － － (55,576) － (55,576) (55,576)	104年度淨利 － － － － 7,963 － 7,963 7,963	104年度稅後其他綜合損益 － － － － 259 － 259 259	應付公司債之認股權 － (5) － － － － (5) (5)	可轉換公司債轉換 54 46 － － － － 100 100	民國104年12月31日餘額 $ 1,111,573 $ 451,883 $ 54,665 $ 161,126 $ 74,731 ($ － $ 1,853,978 $ 1,853,978	104年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積 － － 797 － (797) － － －	105年度淨損 － － － － (101,282) － (101,282) (101,282)	105年度稅後其他綜合損益 － － － － 1,776 (729) 1,047 1,047	民國105年12月31日餘額 $ 1,111,573 $ 451,883 $ 55,462 $ 161,126 $ (25,572) $ (729) $ 1,753,743 $ 1,753,743	(請參閱後附合併財務報告附註)	董事長：周文東 經理人：林澤忠 會計主管：黃福良

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣仟元
項 目	一○五年度 一○四年度
營業活動之現金流量 本期稅前淨(損)利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損(益) 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 應付公司債執行賣回權損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備-流動 其他流動負債 淨確定福利負債-非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)	$ (126,119) 11,139
	152,019 146,317 511 452 (1,100) (1,508) 1,283) (231) 18,001 16,183 (1,264) 1,254 3,196 1,260 1,954 -
	174,600 163,727
	(17,340) 34,958 (36,645) 98,161 (21,213) 6,504 113,586 137,807 49,763 (45,193) 580 1,928
	88,731 234,165
	20,744 (4,041) (10,137) (20,585) 110,503 (245,202) 2,914) (4,926) 2,300 1,600 (5,845) 6,182 944 719
	121,423) (266,253)
	210,154) (32,088)
	258,635 142,778 1,264) (1,254) (8,328) (6,143) (4,602) (8,022)
	246,969 127,359

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( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項 目	一○五年度 一○四年度
投資活動之現金流量 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產－流動減少 其他非流動資產(增加)減少 採權益法之投資增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 償還國內有擔保轉換公司債 長期借款增加 存入保證金減少 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	98,031 (4,146) (121,910) (758,327) 1,041) 988 - (1,533) 15,706 49,840 (39,412) 88,251 (52,789) -
	(99,333) (624,927)
	50,000 (34,780) (80,000) 110,000 (40,800) - 71,491 349,020 - (4,641) - (616) - (55,576)
	691 363,407
	148,327) (134,161) 75,462 209,623
	$ 223,789 $ 75,462

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：林澤忠 會計主管：黃福良

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附件五

聚隆纖維股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

	修 正 前		修 正 後	說 明
	第十二條 本公司設董事七人、監察人三人，均由股 東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。 上述董事名額中，獨立董事名額不得少於 二人，採候選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股與兼職限制、提名方 式及其他相關應遵行事項，依證券主管機 關相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額。		第十二條 本公司設董事七人、監察人三人，均 由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期三年，連選得連任。 上述董事名額中，獨立董事名額不得 少於二人，且不得少於董事席次五分 之一。董事(含獨立董事)及監察人選 任採候選人提名制度，由股東就候選 人名單中選任之。有關獨立董事之專 業資格、持股與兼職限制、提名方式 及其他相關應遵行事項，依證券主管 機關相關規定辦理。獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。	配合股東會投 票採用電子投 票制度，修訂 董事及監察人 之選任方式。
	第二十二條 本章程訂立於中華民國七十七年七月十 九日，第一次修正於中華民國七十八年二 月廿四日，第二次修正於中華民國七十八 年七月十二日，……第二十九次修正於中 華民國ㄧ○五年五月二十七日。		第二十二條 本章程訂立於中華民國七十七年七月 十九日，第一次修正於中華民國七十 八年二月廿四日，第二次修正於中華 民國七十八年七月十二日，……..… 第二十九次修正於中華民國ㄧ○五年 五月二十七日，第三十次修正於中華 民國ㄧ○六年六月二十日。	新增修訂日期

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附件六

聚隆纖維股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正前(A-6版)		修正後(A-8版)	說明
第二章 有價證券之取得或處分 第8條： 本公司取得或處分有價證券之評估程序 如下： (以下略)		第二章 有價證券之取得或處分 第8條： 本公司取得或處分有價證券之評估程序 如下： (以下略) 但下列情況，得免上述b.c.項之規 定： 1. 依公司法發起設立或募集設立 而以現金出資取得有價證券，且 取得有價證券所表彰之權利與 出資比例相當。 2. 參與認購標的公司依相關法令 辦理現金增資而按面額發行之 有價證券。 3. 參與認購轉投資百分之百之被 投資公司辦理現金增資發行之 有價證券。 4. 於證券交易所或證券商營業處 所買賣之上市、上櫃及興櫃有價 證券。 5. 屬公債、附買回、賣回條件之債 券。 6. 境內外公募基金。 7. 依證券交易所或櫃買中心之上 市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦 法取得或處分上市(櫃)公司股 票。 8. 參與公開發行公司現金增資認 股或於國內認購公司債(含金融 債券)，且取得之有價證券非屬 私募有價證券。 依證券投資信託及顧問法第11條第1項 規定於基金成立前申購國內私募基金 者，或申購、買回之國內私募基金，信 託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外， 餘與公募基金之投資範圍相同。	依金融監督管 理委員會105 年11月11日 金管證發字第 1050044504 號令辦理。

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修正前(A-6版)	修正後(A-8版)	說明
第12條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達實收資本額20%或新台幣3億元 以上者，應於事實發生日前依金管會規 定之格式，取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (以下略)	第12條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達實收資本額20%或新台幣3億元 以上者，應於事實發生日前依金管會規 定之格式，取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (以下略)	依金融監督管 理委員會106 年02月09日 金管證發字第 1060001296 號令辦理。
第14條： 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額20%或新臺 幣3億元以上者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第20號規定辦理。 (以下略)	第14條： 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額20%或新臺 幣3億元以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第20號規定辦理。 (以下略)	依金融監督管 理委員會106 年02月09日 金管證發字第 1060001296 號令辦理。
第16條： 本公司與關係人交易，取得或處分不動 產，或不動產外之其他資產且交易額達 公司實收資本額20%、總資產10%或新臺 幣3億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (以下略)	第16條： 本公司與關係人交易，取得或處分不動 產，或不動產外之其他資產且交易額達 公司實收資本額20%、總資產10%或新臺 幣3億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (以下略)	依金融監督管 理委員會106 年02月09日 金管證發字第 1060001296 號令辦理。
第21條： 本公司由總經理或其指定之人代表本公 司，簽署衍生性商品交易契約及相關文 件。	第21條： 本公司由董事長或其指定之人代表本公 司，簽署衍生性商品交易契約及相關文 件。	董事長不再 兼任總經理

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修正前(A-6版)	修正後(A-8版)	說明
第23條： 本公司從事合併、分割、收購或股份受 讓，應由主辦部門於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。	第23條： 本公司從事合併、分割、收購或股份受 讓，應由主辦部門於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。 但合併本公司直接或間接持有100%已發 行股份或資本總額之子公司，或本公司直 接或間接持有100%已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。	依金融監督管 理委員會106 年02月09日 金管證發字第 1060001296 號令辦理。
第31條： 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額 20%、總資產10%或NT$3億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此 限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本公司衍 生性商品處理程序（AGS87）規定之全 部或個別契約損失上限金額。 4.除前3款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其交易金額達本公司實收資 本額20%或NT$3億元以上。但下列情 形不在此限： a.買賣公債。 b.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金。 c.取得或處分之資產種類，屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新台幣5億元以 上。 d.以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額未達 新台幣5億元以上。	第31條： 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額 20%、總資產10%或NT$3億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本公司衍 生性商品處理程序（AGS87）規定之全 部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額達NT$ 5億元以上。 5.除前4款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其交易金額達本公司實收資 本額20%或NT$3億元以上。但下列情 形不在此限： a.買賣公債。 b.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 (以下略)	依金融監督管 理委員會106 年02月09日 金管證發字第 1060001296 號令辦理。

~ 42 ~

修正前(A-6版)		修正後(A-8版)	說明
第32條： 本公司應按月，將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司，截至上月底止， 從事衍生性商品交易之情形，依規定格 式，於每月10日前，輸入金管會指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目，如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 (以下略)		第32條： 本公司應按月，將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司，截至上月底止， 從事衍生性商品交易之情形，依規定格 式，於每月10日前，輸入金管會指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目，如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。 (以下略)	依金融監督管 理委員會106 年02月09日 金管證發字第 1060001296 號令辦理。

【備註：其他條文未修訂】

~ 43 ~

附件七

聚隆纖維股份有限公司

「背書保證作業處理程序」修正條文對照表

修正前(A-6版)	修正後(A-7版)	說 明
第十條： 對子公司辦理背書保證之控管程序 子公司擬為他人背書或提供保證者，應依 處理準則之規定，訂定背書保證作業程 序，經其董事會及股東會通過後，送本公 司備查，修正時亦同。 子公司應依所定背書保證作業程序辦理。 子公司之背書保證應提本公司董事會報 告。 本公司直接及間接持有表決權股份達90% 以上之子公司間，得為背書保證；子公司 依前述規定為背書保證前，應提報本公司 董事會決議後始得辦理。 子公司整體得為背書保證之總額以本公司 最近期財務報表股東權益之20%為限。 單一子公司對單一企業背書保證之金額， 以本公司最近期財務報表股東權益10%為 限。	第十條： 對子公司辦理背書保證之控管程序 一、子公司擬為他人背書或提供保證者， 應依處理準則之規定，訂定背書保證 作業程序，經其董事會及股東會通過 後，送本公司備查，修正時亦同。 二、子公司應依所定背書保證作業程序辦 理。 三、子公司之背書保證應提本公司董事會 報告。 四、本公司直接及間接持有表決權股份達 90%以上之子公司間，得為背書保 證；子公司依前述規定為背書保證 前，應提報本公司董事會決議後始得 辦理。 五、子公司整體得為他人背書保證之總額 以本公司最近期財務報表股東權益之 20%為限。對母公司背書保證不在此 限。 六、單一子公司對單一企業背書保證之金 額，以本公司最近期財務報表股東權 益10%為限。對母公司背書保證不在 此限。	修改以符 合現況需 要。

其他條文未修訂。

~ 44 ~

附件八

聚隆纖維股份有限公司

「衍生性商品交易作業處理程序」修正條文對照表

修正前(A-5版)	修正後(A-6版)		說 明
第五條： 二.經常性外匯交易之個別契約授權額 度、層級及執行單位，規定如下： 授權額度 層級 執行單位 不論金額大小 總經理 財務課	第五條： 二.經常性外匯交易之個別契約授權額 度、層級及執行單位，規定如下： 授權額度 層級 執行單位 不論金額大小 董事長 財務課		配合公司之 組織現況修 改。
第八條： 一. 經董事會授權外匯操作監督人員及 內部稽核人員，應隨時注意外匯交易 績效是否符合既定之經營策略及承擔 風險是否在公司容許承受之範圍內， 並應定期評估目前使用之風險管理程 序是否適當及是否確實依本程序之規 定辦理。 三.董事長室應對外匯操作績效至少每週 應評估一次，對於業務需要辦理之避險 交易部位至少每月應評估二次，評估結 果若有異常情形，例如持有部位已逾損 失上限時，應向總經理呈報，採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告，已 設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見，應於董事會議事錄載 明。	第八條： 一. 經董事會授權外匯操作監督人員 及內部稽核人員，應隨時注意外匯 交易績效是否符合既定之經營策 略及承擔風險是否在公司容許承 受之範圍內，並應定期評估目前使 用之風險管理程序是否適當及是 否確實依本程序之規定辦理，從事 衍生性商品交易人員及確認、交割 等作業人員不得互相兼任。 三.財務課應對外匯操作績效至少每 週應評估一次，對於業務需要辦 理之避險交易部位至少每月應評 估二次，評估報告應呈送 董事 長，評估結果若有異常情形，例 如持有部位已逾損失上限時，應 向董事長呈報，採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，已 設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見，應於董 事會議事錄載明。		增訂以符合 法令規定。 配合公司之 組織現況，評 估作業由財 務課接手。 法令規定應 呈報董事會 授權人員，因 此增訂評估 報告應呈送 董事長。

其他內容未修改。

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附錄一

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聚隆纖維股份有限公司
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公司章程
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第一章 總 則

• 一

• 第 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為聚隆纖維股份有限公司； 英文名稱 Acelon Chemicals ＆ Fiber Corporation 。

• 第 二 條 ：本公司所營事業如左：

01 、 C301010 紡紗業 02 、 C302010 織布業 03 、 C303010 不織布業 04 、 C399990 其他紡織及製品製造業 05 、 CI01010 繩、纜、網製造業 06 、 A101020 農作物栽培業 07 、 A102050 作物栽培服務業 08 、 C601010 紙漿製造業 09 、 F104110 布疋、衣著、 鞋、帽、 傘、服飾品批發業 10 、 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 11 、 F113010 機械批發業 12 、 F113020 電器批發業 13 、 F113030 精密儀器批發業 14 、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 15 、 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 16 、 F213010 電器零售業 17 、 F213040 精密儀器零售業 18 、 F213080 機械器具零售業 19 、 C306010 成衣業 20 、 C307010 服飾品製造業 21 、 C801120 人造纖維製造業 22 、 C802090 清潔用品製造業 23 、 C802100 化粧品製造業 24 、 C802110 化粧品色素製造業 25 、 CH01010 體育用品製造業 26 、 CI01020 毯、氈製造業 27 、 CJ01010 製帽業 28 、 CK01010 製鞋業 29 、 CL01010 製傘業 30 、 CN01010 家具及裝設品製造業 31 、 F106010 五金批發業 32 、 F106020 日常用品批發業 33 、 F106060 寵物食品及其用品批發業 34 、 F107030 清潔用品批發業 35 、 F108040 化粧品批發業 36 、 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 37 、 F120010 耐火材料批發業

~ 46 ~

38 、 F206020 日常用品零售業 39 、 F206050 寵物食品及其用品零售業 40 、 F207030 清潔用品零售業 41 、 F208040 化粧品零售業 42 、 F212050 石油製品零售業

43 、 F217010 消防安全設備零售業

44 、 F220010 耐火材料零售業

45 、 F301010 百貨公司業

46 、 F399990 其他綜合零售業

47 、 F401010 國際貿易業

48 、 I101110 紡織顧問業

49 、 I401010 一般廣告服務業

50 、 I501010 產品設計業

51 、 I502010 服飾設計業

52 、 C305010 印染整理業

53 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第二條之ㄧ： ( 刪除 )

第 三 條 ：本公司設總公司於臺灣省彰化縣必要時經董事會決議依法在國內外設立分公司。

• 第三條之一：本公司對於第二條經營事業及相關業務，得為對外保證。

• 第三條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所投資總額得不受公司法第十三條不 得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。

• 第 四 條 ：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第一章 股 份

• 第 五 條 ：本公司資本額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整，授權董 事會分次發行。

• 第 六 條 ：本公司股票概為記名式，由董事三人簽名或蓋章，並經主管機關或其核定發行登記 機構簽證後依法發行之，本公司公開發行股票後，得免印製股票。唯應洽證券集 中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 ：股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第二章 股 東 會

• 第 八 條 ：股東會分常會臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會議議事之進行，應依本公司「股東會議 議事規則」辦理。

• 第 九 條 ：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權範 圍，委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

~ 47 ~

• 第 十 條 ：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表權者，不在此限。

• 第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集者，其主席依二 0 八條第三項規定辦理。由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。

• 第十一條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第十二條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。

• 上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，採候選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名 方式及其他相關應遵行事項，依證券主管機關相關規定辦理。獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十三條：董事組織董事會，董事會下得設置各類功能性專門委員會，以行使董事職權並依公 司法第二百零八條規定由董事互選一人為董事長。董事長對內為股東會及董事會主 席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。

• 第十三條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，候選董監事 之資格，其持股須達到主管機關所規定之董監事持股數，董監事改選時亦比照補選 股數限制規定。（即每位內部董監事之持股數不得低於董監事持股總額除以內部董 監事人數，且董事與監察人分別計算）

• 第十四條：董事會之職權如後：

• 一、修訂公司章程之擬議。

• 二、分支機構之設置及裁撤。

• 三、年度預算之核可、年度決算之審議及年度業務計劃之審議與監督執行。

• 四、提出盈餘分配或虧損撥補之議案。

• 五、公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 六、公司簽證會計師之選、解聘由董事會決議；技術、營運、管理顧問及律師等由 董事會授權董事長選、解聘。

• 七、公司全部或主要部份財產之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式處分 之擬議。

• 八、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信舉債，其金額 在伍仟萬元 ( 含 ) 以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次 董事會核備。

• 九、超過壹億元 ( 含 ) 以上之資本性支出之核可，但其金額在壹億元以下者，應於事 後最近一次董事會核備。

~ 48 ~

• 十、以公司名義為背書、保證、承兌行為，其金額在伍仟萬元以上之核可，但其金 額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會核備。

• 十一、公司與關係人間重大交易事項之核可。

• 十二、專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租與技術合作契約之核可、修訂 及終止。

• 十三、重要合約或重大事項之核可，董事會以每季召開一次為原則，必要時得召開 臨時會議，董事會召集依公司法第二百零三條規定辦理。

• 十四、董監事報酬依公司法第 196 條規定辦理；授權董事會依董事、監察人對本 公司營運參與之程度及貢獻之價值，並比照同業水準支給議定之。董事長 之報酬比照總經理支領所得為計算基礎。其餘董事及監察人之報酬以不超 過本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。

第十五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不能加入表決。

• 第十五條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情況時，得隨 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規範」辦理，董事因故不能出席董事 會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，前項代理人以受理一人之託為限。

第五章 經 理 及 職 員

• 第十六條：本公司設經理 ( 含總經理 ) 若干人，其委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理。 本公司經理人之薪資報酬需經薪資報酬委員會審議，並提報董事會同意通過；其他 員工之報酬、薪資、獎勵、年終獎金等由董事會授權總經理視其他員工對公司營運 貢獻之實際情況並比照同業水準支給。

第十七條： ( 刪除 )

第六章 會 計

• 第十八條：本公司董事監察人、經理人及其他員工之報酬，不論盈虧均須支付。本公司得為董 事及監察人購買責任保險。

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。

• 第十九條之一：本公司年度如有獲利，應提撥 4% 為員工酬勞及不高於 4% 為董監事酬勞。但公司尚有 累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括本公司及本公司持股 50% 以上之 從屬公司員工。

有關員工酬勞、董監事酬勞之發放相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董事 會議定之，並報告股東會。

• 第二十條：本公司年度決算如有盈餘，依下列各款順序分派之。

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補虧損。

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• 三、提列 10% 為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

• 。

• 四、提列或迴轉特別盈餘公積

• 五、餘額加計以前年度未分配盈餘為可分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留 部分外，由董事會依股利政策擬訂分配議案提請股東會決議分派之。

• 第二十條之一：基於永續經營及資本擴充穩健發展之需要，暨兼顧股東權益最大化之考量；本公 司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，將採股票股利及現金 股利二種方式配合發放。實際發放比率則授權董事會依公司資金狀況及資本預算 情形訂定之。

第七章 附 則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日

第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 第二次修正於中華民國七十八年七月十二日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第四次修正於中華民國七十九年十一月九日 第五次修正於中華民國八十年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年十一月十六日 第七次修正於中華民國八十一年四月十五日 第八次修正於中華民國八十一年五月二十六日 第九次修正於中華民國八十二年五月十六日 第十次修正於中華民國八十三年五月十一日 第十一次修正於中華民國八十四年四月七日 第十二次修正於中華民國八十五年四月九日 第十三次修正於中華民國八十六年四月十八日 第十四次修正於中華民國八十七年一月六日 第十五次修正於中華民國八十七年五月二日 第十六次修正於中華民國八十九年八月二十五日 第十七次修正於中華民國九十年六月二十日 第十八次修正於中華民國九十一年六月二十八日 第十九次修正於中華民國九十二年六月十八日 第二十次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十ㄧ次修正於中華民國九十五年六月十三日 第二十二次修正於中華民國九十六年六月二十二日 第二十三次修正於中華民國九十七年六月五日 第二十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日 第二十七次修正於中華民國ㄧ○三年五月三十日 第二十八次修正於中華民國ㄧ○四年五月二十五日 第二十九次修正於中華民國ㄧ○五年五月二十七日

~ 50 ~

附錄二

聚隆纖維股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 1 條： 本作業程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）訂定； 本公司取得或處分資產作業，均依本程序之規定辦理，但其他法令另有規定者，從 其規定。

• 第 2 條： 本程序所稱「資產」之適用範圍如下：

1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

2. 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及 設備。

3. 會員證。

4. 專利權、著作權、商標權、特許權及其他無實體財產權等無形資產。

• 。

• 5. 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

6. 衍生性商品。

7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

8. 其他重要資產。

• 第 3 條： 本程序用詞「定義」如下：

1. 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機購合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第 156 條第 8 項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認定者。

4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業者。

5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

7. 股東權益：指依證券發行人財務報告編制準則規定編制之資產負責表中歸屬於 母公司業主之權益。

8. 全體董事：指以實際在任之董事計算之。

• 第 4 條： 本公司取得之「估價報告」或會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構之「意 見書」，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機 構，與交易當事人不得為關係人。

• 第 5 條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

~ 51 ~

• 第 6 條： 本公司取得或處分資產，詳見各項辦法核決權限表 (AGS75) ，參、取得或處分資產作 業核決權限。

• 第 7 條： 本公司取得或處分資產，依本程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司依規定將取得或處分資產交易，提報董事會時，如有設置獨立董事，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

第二章 有價證券之取得或處分

第 8 條： 本公司取得或處分有價證券之評估程序如下：

1. 取得有價證券前，主辦部門應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生 之報酬，並評估可能產生之風險。

2. 取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據：

  - `a.` 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。

  - `b.` 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考；若有價證券為非於集中交易市場或證券商營業處所買賣 之債券，應參考當時市場行情和利率及債務人債信後議定之。

  - `c.` 取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額 `20%` 或新臺幣 `3` 億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第 `20` 號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第 9 條： 本公司取得有價證券之總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 150% 。本 。

• 公司取得有價證券之個別限額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 100% 前述有價證券投資限額之計算，以原始投資成本為計算基礎。

第三章 不動產或設備之取得或處分

• 第 10 條： 本公司取得或處分不動產或設備，應由主辦部門依據目前營運、財務狀況及未來發 展計劃，審慎評估其必要性或合理性。

• 取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑 價機構出具之鑑價報告。

取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• 第 11 條： 本公司取得非供營業使用之不動產總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益 之 50% 。

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• 第 12 條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達實收資本額 20% 或新台幣 3 億元以上者， 應於事實發生日前依金管會規定之格式，取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦 理。

2. 交易金額達新台幣 10 億元以上者，應請 2 家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

  - `a.` 估價結果與交易金額差距達交易金額之 20% 以上者。 `b.` 二家以上專業估價者之估價結果，差距達交易金額 10% 以上者。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期，不得逾 3 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾 6 個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 13 條： 本公司取得或處分不動產或設備，應依權責劃分規定辦理，凡符合應公告申報標準 事項者，應由相關部門依本程序第八章資訊公開之規定辦理。

第四章 會員證及無形資產之取得與處分

• 第 14 條： 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣 3 億 元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 20 號規定 辦理。

本公司取得或處分會員證或無形資產相關作業程序，應依相關作業規定及權責劃分 規定辦理。

第五章 關係人交易

• 第 15 條： 本公司與關係人交易取得或處分資產，應依本程序第二章至第五章之規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 10% 以上者，亦應 依第三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 16 條： 本公司與關係人交易，取得或處分不動產，或不動產外之其他資產且交易額達公司 實收資本額 20% 、總資產 10% 或新臺幣 3 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產，依第 17 條及第 18 條規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

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4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

6. 依第 8 條、第 12 條、第 14 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

依前項規定提報董事會討論時，如設有獨立董事，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項交易金額之計算，應依第 31 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第 6 條規定授 權董事長在授權額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。

• 第 17 條：[本公司向關係人取得不動產，應按下列方法，評估「交易成本」之合理性：]

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 7 成以 上，及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依前二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三 項規定：

1. 關係人因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 5 年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 第 18 條： 本公司依前條第一及第二項規定評估結果，均較交易價格為低時，應依第 19 條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• a. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 3 年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 1 年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

• c. 同一標的房地之其他樓層 1 年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

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2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 1 年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 500 公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積 50% 為原則；所稱 1 年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前推算追溯 1 年。

• 第 19 條： 本公司向關係人取得不動產，如經按第 17 條及第 18 條規定「評估」結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 41 條第 1 項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。若本公司採權益法評價之被投 資公司有前述情事者，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第 218 條規定辦理。

3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。

第六章 衍生性商品交易

• 第 20 條： 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）之規定辦 理。

• 第 21 條： 本公司由總經理或其指定之人代表本公司，簽署衍生性商品交易契約及相關文件。

• 第 22 條： 本公司從事衍生性商品交易，各部門之權責劃分如下：

1. 財務課：

  - `a.` 隨時掌握本公司之整體需求部位及交易商品國內外相關資訊，在授權額度 內，於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位損益之變動。

  - `b.` 將所從事衍生性商品交易之憑證及損益相關資料送會計課列帳。

2. 會計課：按財務課所送憑證及損益相關資料列帳。

3. 稽核組：

  - `a.` 依據內部稽核作業規定，定期或不定期稽核。

  - `b.` 定期檢視衍生性套利資金商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對本程序衍生性商品交易之相關作業之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。

第七章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 23 條： 本公司從事合併、分割、收購或股份受讓，應由主辦部門於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

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• 第 24 條： 本公司參與合併、分割或收購，應於股東會開會前將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議、或議案遭股東會否決，本公司應立即對外 公開說明原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 25 條： 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定，或有特殊因素，事先報經金 管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應與股份受讓的公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄，並 保存 5 年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起，次一營 業日股市交易時間開始前，將前項第 1 款及第 2 款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。

本公司如與非屬上市公司或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、收 購或股份受讓時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 26 條： 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 第 27 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，「換股比例或收購價格」，除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中，訂定得變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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• 第 28 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約除應載明各方之權利義務外，並 應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4. 參與主體或家數，發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第 29 條： 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方的資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第 30 條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第 25 條、第 26 條及第 29 條規定辦理。

第八章 資訊公開

• 第 31 條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本額 20% 、總資產 10% 或 NT$3 億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）規定之全部 或個別契約損失上限金額。

4. 除前 3 款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本 額 20% 或 NT$3 億元以上。但下列情形不在此限：

  - `a.` 買賣公債。

  - `b.` 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• c. 取得或處分之資產種類，屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣 5 億元以上。

• d. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額未達新台幣 5 億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。

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• 第 32 條： 本公司應按月，將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司，截至上月底止，從事 衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月 10 日前，輸入金管會指定之資訊申報 網站。

• 本公司依規定應公告項目，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。

• 本公司依規定公告申報之交易，之後有下列情形之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第九章 附則

• 第 33 條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師、證券承銷商或無形資產鑑價機構之意見書等備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存 5 年。

• 第 34 條： 本公司之子公司取得或處分資產，應依下列規定辦理：

1. 子公司應依處理準則訂定取得或處分資產處理程序，經其董事會及股東會通過 後，送本公司備查，修正時亦同。

2. 子公司取得或處分資產交易，應依處理準則及其所訂取得或處分資產處理程序 規定辦理，並應將辦理相關事項列入年度內部控制自行檢查項目。本公司稽核 組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

3. 子公司個別得購買非供營業使用之不動產、或有價證券之總額，及得投資個別 有價證券之限額，由各子公司自行訂定。

4. 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八章規定應公告申報 者，由本公司為之。

第 35 條： 本公司經理人及各相關承辦人員，辦理取得或處分資產事項，如有違反處理準則或 本程序規定者，依本公司員工工作規則議處。

• 第 36 條： 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 如有設置獨立董事，本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 如有設置審計委員會，訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員 1/2 以上同 意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員 1/2 以上同意者，得由全體董事 2/3 以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄三

聚隆纖維股份有限公司

背書保證作業程序 (A-6 版 )

一 第 條 訂定目的及法令依據

為管理背書保證事項及遵循法令規定（公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則）。 本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第 二 條 定義

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證：包括

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資目的而另開立票據予非金融機構作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司，有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序之規定辦理。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發 佈之財務會計準則公報第 5 號及第 7 號規定認定之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

第 三 條 背書保證對象

本公司背書保證對象，以直接及間接持有表決權股份超過 50% 之子公司為限。

• 第 四 條 背書保證額度

1. 本公司背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益之 100% 為限。

2. 本公司對單一企業背書保證金額，以本公司最近期財務報表股東權益之 80% 為限。

3. 本公司及子公司整體得為背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益之 100% 為限。

4. 本公司及子公司整體得為單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東 權益之 80% 為限。

上述背書保證額度，超過本公司淨值 50% ，依公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則規定，本作業程序提報股東會同意時，應說明背書保證額度之必要性及合理性。

第 五 條 背書保證辦理及審查程序

申請背書保證之公司，應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列申請背書保證 之目的、提供擔保品情形或其他資料，送交本公司財務課審核辦理。

財務課受理後應召集相關部門，審查評估是否符合處理準則及本作業程序之規定，並 應就背書保證對象之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力及背書保證目的等予 以評估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括：

一、背書保證之必要性及合理性。

二、背書保證對象之徵信及風險評估。

三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司為他人背書或保證前，財務課應檢附前項評估報告，包括契約初稿及風險評估 結果等相關資料，提供董事會決議後辦理，董事會中應充分考量各董事之意見，並將

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其同意或反對之意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

本公司背書保證之註銷，應於背書保證到期時，由財務課通知會計等相關部門，敘明 解除背書保證責任之條件及日期與其他必要事項，簽呈 總經理核准，並於董事會報告。

第 六 條 印鑑使用及保管程序

本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章，印鑑保管人應依照本公 司規定程序，始得用印或簽發票據。

本公司對國外子公司為背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第 七 條 公告申報程序

• 本公司應於每月 10 日前，將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。

本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 50% 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 20% 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達新台幣 1 仟萬元以上，且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數，達本公司最近期財務報表股 東權益 30% 以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額，達新台幣 3 仟萬元以上，且達本公司最近 期財務報表股東權益 5% 以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司辦理。

第 八 條 內部控制

財務課每月追蹤背書保證對象之財務、業務及信用狀況；必要時，得不定期要求 背書保證對象提供財務資料；如有提供擔保品者，應注意擔保品價值變動情形，遇有 重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。

本公司辦理背書保證事項，財務課應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事 會通過日期、背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司或背書保證對象，因情事變更，致背書保證對象不符處理準則或本作業程 序規定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程 完成改善。

本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第 九 條 背書保證損失之揭露

本公司應依財務會計準則之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則之規定，訂定背書保證作業程序， 經其董事會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。 子公司並應依所定背書保證作業程序辦理。 子公司之背書保證應提本公司董事會報告。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之子公司間，得為背書保證；子公司依 前述規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益之 20% 為限。

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單一子公司對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東權益 10% 為限。 子公司應於每月 5 日（不含）前，將上月份背書保證明細表送本公司財務課彙整後辦 理公告。

本公司財務課應按月覆核子公司背書保證相關明細表，如發現異常情形，應立即督促 子公司依相關辦法進行改善。

子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行背書保證時，已依處理準則及其所訂 背書保證作業程序規定辦理事宜，列入自行檢查項目，並將自行檢查報告呈報本公司。 本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

第 十一 條 罰則

本公司對外背書保證，應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員如有 違反規定，依本公司人事規章議處。

第 十二 條 訂定及修訂

本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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附錄四

聚隆纖維股份有限公司

衍生性商品交易作業處理程序 (A-5 版 )

第一條：本程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。

第二條：本公司從事衍生性商品交易，均依本程序之規定辦理，但其他法律另有規定者，從其規定。 第三條：本公司從事衍生性商品交易時，其交易種類僅限於外幣之遠期外匯及其換匯交易。 第四條：本公司從事衍生性商品交易原則及方針：

• 一 . 前條外匯操作僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有幣別必 須與公司實際進出口交易所產生之外幣需求與供給相當。

• 二 . 財務課為外匯操作主辦單位並於每月應編製「外幣部位預計表」及「外匯操作明細表」， 以為外匯操作之依據，並應按月對外匯操作績效檢討。

• 三 . 外匯避險操作之契約總額限制，以交易時不超過本公司已認列之外幣存款、金融資產、 負債及預估未來 6 個月內外幣部位之需求。

• 四 . 個別契約損失上限為個別契約金額之 15% ，全部契約損失上限為全部契約金額之 15% 。

• 第五條：本公司內部作業程序：

• 一 . 財務課應依核准額度以電話與往來銀行交易，於成交後應立即交由會計課入帳。

• 二 . 經常性外匯交易之個別契約授權額度、層級及執行單位，規定如下：

授權額度	層級	執行單位
不論金額大小	總經理	財務課

• 三、本公司從事衍生性商品交易，事後應提報最近期董事會，財務課並應建立備忘錄 ( 備 查簿 ) ，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之 事項，詳予登載於備忘簿 ( 備查簿 ) 備查。

• 第六條：本公司從事衍生性商品交易，倘若損失超過前述第四條第四項上限金額時（含已實現損益 及未實現損益），應於事實發生日之二日內將相關資訊向金管會指定之資訊申報網站公告 之。並應按月將本公司及子公司，當年度截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 第七條：有關衍生性金融商品交易之會計處理方式，除本程序規定外，悉依一般公認會計原則及本 公司會計制度相關規定辦理。

第八條：內部控制作業注意事項：

• 一 . 經董事會授權外匯操作監督人員及內部稽核人員，應隨時注意外匯交易績效是否符合 既定之經營策略及承擔風險是否在公司容許承受之範圍內，並應定期評估目前使用之 風險管理程序是否適當及是否確實依本程序之規定辦理。

• 二 . 所謂之風險管理係包括下列各項考量：

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  `1.` 信用風險之考量：交易對象限定，從本公司往來銀行中，挑選信用良好之銀行。

  `2.` 市場風險之考量：市場以透過銀行之 OTC(Over-The-Counter) 為主。

  `3.` 流動性之考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並 能在任何市場隨時進行交易。

  `4.` 作業之考量：必須確實遵守授權額度及作業流程，以避免作業上之風險。

  `5.` 法律風險：任一筆交易之完成，財務課需與銀行經辦單位確認，避免因溝通或認知 上之差異而有所糾紛，必要時每筆交易做電話錄音，以避免法律上之風險。

  `6.` 商品風險：財務課及對手銀行對於交易之標的應俱備完整及正確的專業知識，並要 求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

  `7.` 現金交割風險：財務課及相關人員除確實遵守本作業程序之各項規定外，平時應注 意本公司外幣現金流量，並配合資金調度，以確保交割時順利完成。

• 三 . 董事長室應對外匯操作績效至少每週應評估一次，對於業務需要辦理之避險交易部位 至少每月應評估二次，其評估結果若有異常情形，例如持有部位已逾損失上限時，應 向總經理呈報，採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意見，應於董事會議事錄載明。

• 第九條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務課及相關人 員對「衍生性商品處理程序」之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況依 員工工作規則 予以處分相關 人員。

第十條：財務報告應行揭露事項依金管會規定辦理資訊公開。

• 第十一條：其他注意事項：

本程序經董事會通過後實施，並提報股東會同意，修正時亦同。

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附錄五

聚隆纖維股份有限公司

股東會議議事規則 (A-3 版 )

• 第一條 ：本規則依 86.8.4 「公開發行公司股東會議事規範」、公司法第 182 條之 1 及上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，除法令另有規定者外，應依本規則 行之。

• 第二條 ：本公司股東於停止過戶日時持股合計達 1 ％以上，得以書面向公司提出股東常 會議案，並以三百字和ㄧ項議案為限且提案範圍須為股東會得議決事項，如股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之ㄧ，董事會得不列為議案。 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 ：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 ：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 ：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 第六條 ：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 ：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條 ：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 ：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 但主席違反議事規則宣佈散會時，得由出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 第十條 ：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第十一條 ：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 ：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 ：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 ：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。議案之表決，除採投票表決外，如經主席詢問無異議者視為通過，其效力 與投票表決同，股東每股有一表決權。

• 第十五條 ：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 ：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 ：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十八條 ：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 ：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 ：本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。 本議事規則經董事會同意，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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附錄六

聚隆纖維股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,111,573,200 元，已發行股數為 111,157,320 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股，全體監察人最低應 持有股數計 800,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列：

董事個別及全體持有股數狀況

		基準日：106 年04 月22日	基準日：106 年04 月22日
職 稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	周文東	1,601,531	1.44%
董 事	賴明毅	5,309,273	4.78%
董 事	帝豪貿易股份有限公司 法人代表 林益生	2,867,082	2.58%
董 事	金瑛發機械工業股份有限公司 法人代表 施松林	2,624,077	2.36%
董 事	展瑛投資有限公司 法人代表 施雅惠	1,618,555	1.46%
獨立董事	白志中	0	0%
獨立董事	溫文超	0	0%
全體董事合計		14,020,518	12.61%

監察人個別及全體持有股數狀況

職 稱	戶 名	持有股數	持股比率
監察人	楊文波	704,606	0.63%
監察人	泓厚投資股份有限公司 法人代表 周秉儀	2,307,983	2.08%
監察人	聚寶盆全球投資有限公司 法人代表 曾士祈	1,435,680	1.29%
全體監察人合計		4,448,269	4.00%

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附錄七

其他說明資料

本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• 一

• ( ) 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• ( 二 ) 本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為民國 106 年 04 月 18 日至 106 年 04 月 27 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

( 三 ) 本公司並無接獲任何股東提案。

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