Acelon — Annual Report 2015

Jun 2, 2016

股票代號： 1466

聚隆纖維股份有限公司

民國 1 0 5 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

中 華 民 國 1 0 5 年 0 5 月 2 7 日

目 錄

目 錄
壹、 股東常會議程…………………………………………………………………………… 貳、 討論事項一 一、討論修訂本公司「公司章程」案………………………………………………… 叁、 報告事項 一、本公司民國104年度營業報告案…………………………………………………… 二、監察人審查民國104年度決算表冊報告案………………………………………… 三、本公司民國104年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告案………………… 肆、 承認事項 一、本公司民國104年度決算表冊案………………………………………………… 二、本公司民國104年度盈餘分配案………………………………………………… 伍、 討論事項二 一、討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案………………………………… 二、討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案………………………………… 三、討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案………………………………… 四、討論本公司Lyocell產品事業分割案…………………………………………… 五、討論本公司得於分割變更登記完成日起一年內，分次辦理對「聚泰環保材料科 技股份有限公司」釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案…………… 陸、 臨時動議………………………………………………………………………………… 柒、 散 會………………………………………………………………………………………	頁次
	01 02 02 02 03 03 04 04 04 04 05 05 06 06

頁次

附 件：
附件一	公司章程修正條文對照表……………………………………………………	07
附件二	民國104年度之營業報告書暨民國105年度營業計劃………………………	08
附件三	監察人查核報告書……………………………………………………………	12
附件四	民國104年度決算表冊
	（一）會計師查核報告書(個體財務報告)……………………………………	13
	（二）個體資產負債表…………………………………………………………	14
	（三）個體綜合損益表…………………………………………………………	16
	（四）個體權益變動表…………………………………………………………	17
	（五）個體現金流量表…………………………………………………………	18
	(六)會計師查核報告書(合併財務報告) …………………………………	20
	(七)合併資產負債表…………………………………………………………	21
	(八)合併綜合損益表…………………………………………………………	23
	(九)合併權益變動表…………………………………………………………	24
	(十)合併現金流量表…………………………………………………………	25
附件五	民國104年度盈餘分配表……………………………………………………	27
附件六	取得或處分資產處理程序修正條文對照表…………………………………	28
附件七	資金貸與他人作業程序修正條文對照表…………………………………	32
附件八	背書保證作業處理程序修正條文對照表……………………………………	34
附件九	分割計畫書……………………………………………………………………	36
附 錄：
附錄一	公司章程………………………………………………………………………	49
附錄二	取得或處分資產處理程序……………………………………………………	55
附錄三	資金貸與他人作業程序………………………………………………………	63
附錄四	背書保證作業程序……………………………………………………………	66
附錄五	股東會議議事規則……………………………………………………………	69
附錄六	董事及監察人持股情形………………………………………………………	71
附錄七	其他說明資料…………………………………………………………………	72

聚隆纖維股份有限公司

民國 105 年股東常會議程

• 壹、時間：民國 105 年 05 月 27 日 ( 星期五 ) 上午九時整

• 貳、地點：本公司埔鹽廠交誼廳 ( 彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路 94 號 )

叁、主席致開會詞

肆、討論事項一：

• 第一案：討論修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提）

伍、報告事項：

• 第一案：本公司民國 104 年度營業報告案。

• 第二案：監察人審查民國 104 年度決算表冊報告案。

• 第三案：本公司民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告案。

陸、承認事項：

• 第一案：本公司民國 104 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 第二案：本公司民國 104 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

柒、討論事項二 :

• 第一案：討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。（董事會提） 第二案：討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。（董事會提）

• 第三案：討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。（董事會提） 第四案：討論本公司 Lyocell 產品事業分割案，提請 核議。（董事會提）

• 第五案：討論本公司得於分割變更登記完成日起一年內，分次辦理對「聚泰環保材料科技 股份有限公司」釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案，提請 核議。

• （董事會提）。

捌、臨時動議

玖、散會

~ 1 ~

聚隆纖維股份有限公司

民國 105 年股東常會議事手冊

• 時 間：民國 105 年 05 月 27 日 ( 星期五 ) 上午九時整

• 地 點：本公司埔鹽廠交誼廳 ( 彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路 94 號 )

主席致詞：

壹、討論事項一：

• 一、案由：討論修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提） 一

• 說明： ( ) 配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令， 增訂公司法第 235 條之一並修正第 235 條之規定辦理。

• ( 二 ) 本公司「公司章程」修正條文對照表，敬請參閱附件一。 ( 詳本手冊第 7 頁 )

• ( 三 ) 提請 核議。

決議：

貳、報告事項：

• 一、案由：本公司民國 104 年度營業報告案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 104 年度營業收入淨額為新台幣（以下同） 4,079,244 仟元與民國 103 年度營業收入淨額 5,015,170 仟元比較減少 935,926 仟元，民國 104 年度稅後淨利 7,963 仟元較民國 103 年度稅後淨利 54,005 仟元減少 46,042 仟元。

  • ( 二 ) 本公司民國 104 年度營業報告書，敬請參閱附件二。 ( 詳本手冊第 8~11 頁 )

  • ( 三 ) 敬請 鑒察。

• 二、案由：監察人審查民國 104 年度決算表冊報告案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 104 年度決算表冊，業經監察人審查完竣， 並出具監察人查核報告書，敬請參閱附件三。 ( 詳本手冊第 12 頁 )

  • ( 二 ) 敬請 鑒察。

~ 2 ~

• 三、案由：本公司民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司擬按修訂後之公司章程分派員工酬勞 4% 新台幣 505,382 元及董監事酬勞 4% 新台幣 505,382 元。敬請參 閱本公司民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞提列計算 表。

聚隆纖維股份有限公司 員工酬勞及董監酬勞提列計算表	聚隆纖維股份有限公司 員工酬勞及董監酬勞提列計算表	聚隆纖維股份有限公司 員工酬勞及董監酬勞提列計算表
	民國一○四年度	單位：新台幣元
項目		金額
稅前淨利		12,122,956
加：帳列員工酬勞		255,801
加：帳列董監酬勞		255,801
合計		12,634,558
員工酬勞提列％		4.00%
董監酬勞提列％		4.00%
員工酬勞提列數		505,382
董監酬勞提列數		505,382
合計 董事長： 備註：	經理人：	1,010,764 會計主管：

• 一、 本次員工及董監酬勞計算提列方式，係按新修改章程第十九條 之一計算以查核後之稅前淨利計算，並把原帳上預估之董監酬 勞及員工酬勞加回計算發放數。

• 二、分配金額與民國 104 年度員工酬勞估列金額分別為 256 仟元， 董監酬勞估列金額分別為 256 仟元，金額差異 492 仟元，差異 原因為扣除現金股利後員工紅利 4% 及董監酬勞 4% 計算，差異數 列為發放年度調整當期損益。

( 二 ) 敬請 鑒察。

叁、承認事項：

• 一、案由： 本公司民國 104 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提） 一

• 說明： ( ) 本公司民國 104 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經 建智聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共 同查核完竣，謹檢附個體財務報表暨合併財務報表併同營 業報告書，並送請監察人查核竣事在案，敬請參閱附件二 及附件四。（詳本手冊第 8~11 頁及 13~26 頁）

( 二 ) 敬請 承認。

決議：

~ 3 ~

• 二、案由： 本公司民國 104 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 104 年度結算後產生稅後淨利新台幣 7,963 仟 元，民國 104 年度盈餘分配表，敬請參閱附件五。 （詳本手冊第 27 頁）

  • ( 二 ) 民國 104 年度不發放股利。

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決議：

肆、討論事項二：

• 一、案由：討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 6 條規定，及 配合公司組織改造進行相關條文修訂。

  • ( 二 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，敬 請參閱附件六。 ( 詳本手冊第 28~31 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

• 二、案由：討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 配合公司組織改造進行相關條文修訂。

• [(][二] [) ][本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，敬請] 參閱附件七。 ( 詳本手冊第 32~33 頁 )

• ( 三 ) 提請 核議。

• 決議：

• 三、案由：討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

一 說明： ( ) 配合公司組織改造進行相關條文修訂。

• [(][二] [) ][本公司「背書保證作業處理程序」修正條文對照表，敬請] 參閱附件八。 ( 詳本手冊第 34~35 頁 )

• ( 三 ) 提請 核議。

決議：

~ 4 ~

四、案由：討論本公司 Lyocell 產品事業分割案。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司為達到專業分工，以提高競爭力及經營績效，現擬 將 Lyocell 產品事業之相關營業 ( 含資產及負債 ) 以既存分 割方式，分割移轉予本本公司百分之百持股之聚泰環保材 料科技股份有限公司 ( 以下簡稱聚泰公司 ) ，並由聚泰公司 發行新股作為對價。擬分割讓與之營業價值、資產及負債 金額，暫以本公司民國 105 年 3 月 31 日自結之財務報表帳 面價值為依據，惟實際分割金額仍以分割基準日之帳面價 值為準。

• ( 二 ) 本分割案本公司擬分割讓與之營業價值，預計為新台幣 250,000 仟元。按每股 10 元換取聚泰公司新發行之普通股 1 股，每股票面金額 10 元，本公司共換取聚泰公司普通股 25,000 仟股。若有不足換取一股者，則按不足換取股份之 營業價值，由聚泰公司以現金乙次給付予本公司。

• ( 三 ) 本公司依據企業併購法、公司法與其他相關法令，訂定本 分割案之分割計畫書 ( 含聚泰公司章程、分割讓與之營業 價值及分割價值換股比例之合理性意見書等 ) ，敬請參閱附 件九。 ( 詳本手冊第 36~48 頁 )

• ( 四 ) 本分割案之分割基準日暫訂為 105 年 9 月 1 日。

• ( 五 ) 分割事業之營業範圍、營業價值 ( 含資產及負債 ) 、換股比 例、作業時程 ( 包括但不限於分割基準日 ) ，若有調整之必 要或其他未盡事項，或因主管機關行政指導或相關法令制 定事宜，或因客觀環境須變更時，擬提請股東會授權董事 會全權處理。

( 六 ) 提請 核議。

決議：

• 五、案由：討論本公司得於分割變更登記完成日起一年內，分次辦理對「聚 泰環保材料科技股份有限公司」釋股作業暨放棄參與該公司之 現金增資計畫案。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 為配合子公司聚泰環保材料科技股份有限公司 ( 以下簡稱 聚泰公司 ) 營運發展、吸引及留任專業人才之需要，暨整合 外部資源以引進財務性或策略性投資人，擬提請股東會同 意本公司得於分割變更登記完成日起一年內，於聚泰公司 一次或分次辦理現金增資發行新股時，本公司得放棄認購 全部或部份股份，並擬提請股東會同意本公司得於分割變 更登記完成日起一年內一次或分次處分本公司所持有之聚 泰公司部份股權。

~ 5 ~

• ( 二 ) 聚泰公司現金增資發行價格應不低於該公司決議現金增資 之董事會前，該公司最近一期經會計師查核或核閱之財務 報表每股淨值。考量聚泰公司營運發展、吸引及留任專業 人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數 10~15% 由聚泰公司員工認購外，本公司放棄聚泰公司現金 增資洽特定人認購之對象均以聚泰公司員工、本公司及對 本公司有控制或其從屬公司員工、對聚泰公司營運發展有 助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。其實際現金 增資發行價格、特定人之洽定及作業時程等事宜，擬由聚 泰公司董事會依市場狀況及該公司營運情形訂定之。

• ( 三 ) 本公司處分聚泰公司之價格應不低於本公司決議處分該公 司股份之董事會前，聚泰公司最近一期經會計師查核或核 閱之財務報表每股淨值。考量聚泰公司營運發展、吸引及 留任專業人才以達提高經營績效之目的，本公司處分所持 有聚泰公司股份之交易相對人，均以聚泰公司員工、本公 司及對本公司有控制或其從屬公司員工、對聚泰公司營運 發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。其實 際釋股價格、交易相對人之洽定及作業時程等事宜，擬提 請股東會授權董事會依市場狀況及聚泰公司營運情形訂定 之，並應委請獨立專家出具價格合理性意見書。

• [(][四] [) ][經前開本公司釋股及放棄現金增資認購作業完成後，本公] 司對聚泰公司之持股比例應以不低於 50% 為原則。

• [(][五] [) ][以上辦理聚泰公司之釋股及放棄現金增資認購等相關事] 宜，擬俟股東會決議通過後，授權董事會全權處理。

• ( 六 ) 提請 核議。

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

~ 6 ~

附件一

聚隆纖維股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

修 正 前	修 正 後	修訂依據 及理由
	第十九條之一：(增訂) 本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工 酬勞及不高於4%為董監事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧損 之數額後，再就餘額計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之，其給付 對象得包括本公司及本公司持股50%以 上之從屬公司員工。 有關員工酬勞、董監事酬勞之發放相關 事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董 事會議定之，並報告股東會。	配合公司法第 235條及第235 條之1，並參照經 濟部104.06.11 經 商 字 第 10402413890號 函釋之規定，增 訂之。
第二十條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往年度虧損，次提10％為法定 盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈 餘公積，次提 （一）員工紅利5％以內，至少1％以上； （二）董監事酬勞4％ 餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可 供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保 留部分外，由董事會依股利政策擬訂分配 議案提請股東會決議分派之。 本公司員工股票紅利分配之對象，得包括 符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬 公司員工。	第二十條： 本公司年度決算如有盈餘，依下列各款 順序分派之。 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提列10%為法定盈餘公積。但法定盈 餘公積已達資本總額時，不在此限。 四、提列或迴轉特別盈餘公積 。 五、餘額加計以前年度未分配盈餘為可 分派盈餘，由董事會視營運需要酌予 保留部分外，由董事會依股利政策擬 訂分配議案提請股東會決議分派之。	配合公司法第 235條及第235 條之1，調整員工 酬勞和董事酬勞 部分之內容，併 入第19-1條。
第二十二條： 本章程訂立於中華民國七十七年七月十 九日，第一次修正於中華民國七十八年二 月廿四日，第二次修正於中華民國七十八 年七月十二日，…..第二十八次修正於中 華民國ㄧ○四年五月二十五日。	第二十二條： 本章程訂立於中華民國七十七年七月十 九日，第一次修正於中華民國七十八年 二月廿四日，第二次修正於中華民國七 十八年七月十二日，…….第二十八次修 正於中華民國ㄧ○四年五月二十五日， 第二十九次修正於中華民國ㄧ○五年五 月二十七日。	新增修訂日期

~ 7 ~

附件二

聚隆纖維股份有限公司

壹、民國 104 年度營業報告書

回顧 2015 年歐美經濟景氣雖呈現經濟復甦的跡象，但台灣產品出口居關稅 劣勢、美元升值及日幣貶值引發亞太多國競貶，及面對南韓及大陸鄰國產品的 低價競爭，需降價先留住客戶以保持市佔率，在其他製造成本上漲，且產品銷 價競爭的情況下，是產業獲利大幅衰退的主要原因，台灣出口由於中國大陸自有 品牌崛起、建立自主供應鏈等情況日趨嚴重，加上行動裝置銷售大幅減緩、傳統 產能過剩等因素，官方統計於去年商品總體出口大幅衰退百分之十點八三，因此產 業整體營運表現導向仍主要係因於全球經濟景氣概況。

在紡織業方面，人造纖維業近年來呈現微幅衰退趨勢，主要是台灣出口至中 國大陸及東協的纖維紗線有減少趨勢，而東協與中國大陸之間貿易金額持續地增 溫，台灣正面臨區域經濟的崛起、新興市場的競爭，及中國大陸化纖產能大幅開 出，台灣人纖業者必須持續強化產品的差異化及創新應用，才能彌補在區域整合 上的弱勢。 FTA 、 TPP 相關議題又再度的被大眾所關注，以紡織產業而言，愈來愈 多的業者已經開始轉移至大陸、東南亞等國家發展，除了看中便宜的勞工之外， 另一項主軸就是國際貿易。反觀台灣紡織產業，若得不到相關支援，將會面臨孤 立無援的困境，因此政府相關單位應設法改善台灣外貿協議的窘境，以平等互惠 為原則，擴大產業需求為主軸，為台灣紡織產業再開創新的榮景。

104 年度由於上游原物料下跌使得人造纖維產品價格跟著下跌，相對銷售金額計價亦 隋之減少，本產業主要原料→ 104 年度尼龍粒（ NY6 ）平均採購價每公斤為 58.7 元，與 103 年度每公斤平均採購價 76.3 元比較，平均下跌每公斤 17.6 元減少 23.07% ，採購價格降低相 對銷售金額計價亦隨之減少，雖然總銷量差異不大，但終將影響營業額的減少。

茲將民國 104 年度本公司銷售及營運狀況與前兩年度相較情形列述如下：

 銷售比較表

單位 : 公噸 / 仟元

					單位:公噸/仟元	單位:公噸/仟元
年度 產品別	104年度		103年度		102年度
	銷 售 量	銷售金額	銷 售 量	銷售金額	銷 售 量	銷售金額
尼龍絲	21,225	1,627,222	21,270	1,948,793	23,822	2,241,843
聚酯絲	125	6,650	89	6,020	141	8,524
加工絲	23,315	2,348,806	26,452	2,978,898	24,934	2,892,869
其他	2,317	96,566	1,983	81,459	2,636	90,828
合計	46,982	4,079,244	49,794	5,015,170	51,533	5,234,064

※ 104 年銷售量與銷售金額，係本公司自結報表數據，尚未經會計師查核

② 營收比較表

茲將民國 104 年度營運狀況較之於民國 103 年度情況，比較情形如下：

~ 8 ~

採個體財報 / 單位：新台幣仟元

科 目	104年度	103年度	差異金額	增(減)％
營業收入淨額	4,079,244	5,015,170	-935,926	-18.70%
營業毛利	277,647	365,620	-87,973	-24.10%
毛利率	6.81%	7.29%	-0.48%	-6.60%
營業費用	275,553	345,664	-70,111	-20.30%
營業利益(損)	2,094	19,956	-17,862	-89.50%
稅前淨利(損)	12,123	64,685	-52,562	-81.30%
稅後淨利(損)	7,963	54,005	-46,042	-85.30%

展望未來：

• 一、化纖產業面對油價下跌進而影響市場買方觀望及中國流血輸出、惡性低價 競爭，本公司營運將朝以產品高值化，服務高滿意的新競爭策略，以因應 未來挑戰；另在環保法令與國際間對環保綠能的日益重視下，本公司持續 投入資源，關注工安與環保的維護與生產流程改善，力求綠色環保的生產 環境及綠色產品開發，以達產業升級創造台灣競爭力… 根留台灣、愛台灣。

• 二、面對原物料激烈變化、經濟成長停滯，國民所得成長受阻、國內市場變遷、 全球更激烈之競爭及日益加劇之各種貿易障礙等嚴重威脅本公司發展之 不利因素。因應之道，唯有持續的提升品質與強化研發能力，並經由結合 不同產業，共同開發新產品及延伸公司產品價值鏈，以全方位而多樣化的 服務及朝向高附加價值之產業深耕，藉此促進企業轉型及提昇公司競爭的 優勢，以達成永續成長的目標。

• 三、本公司在獲得廣大客戶及眾多股東與往來銀行的支持與鼓勵下，仍將繼續 朝向未來前進；在經營階層能洞見癥結與全體員工共同努力經營下，將以 更上ㄧ層樓、勤勉敬業的堅定意念因應更加嚴峻坎坷的市場環境而努力， 展望未來，我們仍然深具信心並且全心投入、戮力經營，希望來年能以穩 定的營運結果呈現。

貳、民國 105 年度營業計劃概要

一、經營方針

本公司擁有良好的研發團隊，並不斷研發出高附加價值產品並致力於將新產品落實商業 化。在市場行銷方面，開發高附加價值產品之銷售通路、並積極開發終端產品，以擴大市場 佔有率及提高產品之獲利。在生產管理上，公司推動生產策略，以達到降低成本提高品質之 目標。

茲將本公司民國 105 年所預設之經營方針臚列如下：

• 一

• ( ) 業務方面：

• 1 、培養長期品牌客戶及提高銷售服務品質以維持穩定的業績。

• 2 、開發品牌商通路 , 整合上中下游 , 開發差異化產品，以增強業績目標。

• 3 、全力推廣高毛利新產品，以增加產品獲利空間。

• 4 、夢幻組合的高獲利產品為接單目標。

• ( 二 ) 產銷方面：

• 1 、配合少量多樣化的市場潮流，機動調整機台之生產模式，以符合客戶需求。 2 、一般規格計劃生產，以減少修改次數，特殊規格以訂量生產、減少庫存。

~ 9 ~

( 三 ) 生產方面：

• 1 、生產績效再提升。 ( 包括 AA 級率提高、廢絲率降低、開動率提高 )

• 2 、降低單位工繳成本；同時朝向降低工繳費用及增加產量為目標。

• 3 、持續配合 TPM 活動 , 推動品質改善計劃。

• 4 、品質提升、減少客訴。

( 四 ) 管理方面：

1 、預算制度推動：

包括設定年度營運目標並按月比較達成情形並作檢討；另外每月執行初步預算及修 正預算作業，以利於事先瞭解接單與排產之試算損益概況，作為業務接單、產銷排 產之參考。

• 2 、降低成品庫存制度推動：按期召集檢討會議， 檢討： a. 庫存增加原因及檢討改善。

• b. 討論如何“去化”所增加的庫存。

( 五 ) 研發方面：

• 1 、因應產業結構形態的轉變以及纖維市場需求的發展趨勢，本公司於近年來在研究發 展的內容方面，一直是透過現有素材之機能性產品開發，以及新素材、新製程之 研究，這二大領域並行發展，藉以提升公司之研發能量，增進公司在市場上的競 爭力，並強化於中、長期之經濟發展作準備。

• 2 、未來研究發展計劃

• a. 現有素材之功能性纖維中，已上市部份藉由品牌之優勢作更進一步的推廣與改 進，擴大各種高附加價值產品之市場佔有率；另一方面，加速改進研發階段之產 品並使其可儘早量產上市。

• b. 開發耐燃纖維素纖維，對公司所開發之 Lyocell 長纖絲相關紡織產品將具有很大 之助益，將來可應用於賽車服、工作服、嬰兒服、傢飾用及軍事用紡織品等相關 產品。

• c. 量產 Lyocell 溶噴纖維素不織布，由於纖維素纖維具有高吸濕性、親膚性、生物 可分解性之特點，因此可透過複合其它纖維或機能性材料、後段處理來應用於個 、

• 人衛生用品、擦拭材 過濾材、彩妝用材及高吸濕性材等領域。

• d. 開發高效能抗靜電聚酯母粒及高效能抗靜電聚酯纖維，對公司開發抗靜電相關紡 織產品具有很大之助益，且很快可將相關產品推廣至市場上，並將應用於醫療 用、製藥環境用、電子產業用紡織品及化工產業等相關產品。

• e. 發熱纖維開發計畫，著眼於氣候變異，對於冬季除了保暖需求外，輕量化的保暖 產品，將使人們在冬季穿著更為舒適與便利，因此著手研究開發具有發熱效果之 發熱纖維，透過衣著內所具有之發熱纖維素材，將可大幅提升穿著的保暖性。

• f. Dope dye 原液染色纖維開發，包括 PP、PET、Nylon 等透過紡絲製程添加色母粒， 賦予纖維多樣化的色彩，使纖維在織造前就已經具備成品之顏色，如此可以大幅 度降低紡織品透過後段染色工程賦予色彩之工程，減化染色整理之程序，並大量 降低染色廢水的產出，有利於紡織品的綠色經濟發展。

• g. 開發生質系尼隆輕量紡織品的，利用天然資源製作的化纖材料，提升本公司在尼 龍產品的差異化特性，並積極佈局綠色經濟環保材料技術，生質系尼隆產品的重 點研發項目，由原料的合成至纖維的紡絲，透過合成技術的開發深化本公司技術 能量，提升本公司在差異化尼隆市場的競爭力。

• h. 細丹尼抗靜電纖維研究開發，為因應市場之需求對於細丹尼抗靜電纖維的應用極 廣，因此透過抗靜電纖維開發之相關技術，更進一步強化與提升相關技術，開發 細丹尼抗靜電纖維，透過技術的深化快速將相關產品推廣至市場上，並增廣細丹 尼抗靜電纖維之應用。

~ 10 ~

  - i. 纖維素紡黏不織布是透過新開發之紡黏技術，可用以生產具有連續長纖絲結構的 纖維素不織布，此種連續長纖絲的組成結構，能賦予不織布特殊的透氣性，並能 、

  - 結合高吸濕性、低落棉量之特點，此產品之開發將可應用於醫美彩妝用品、擦拭 過濾和各項高吸濕性領域所需要之用品。

• ( 六 ) 新纖維部方面：

• 1 、維繫通路合作關係。

• 2 、加強 MIT 台灣品牌形象。

• 3 、開發功能性布料，推廣國際品牌市場。

二、預期產銷數量及其依據

		單位：公噸
產 品 別	數 量	依 據
尼龍原絲	42,960	本公司各項產品於民國105年度之預估 銷售數量,係參酌業務銷售預估及本公 司近期之生產設備及銷售庫存狀況予以 設定。
聚酯原絲	2,016
尼龍加工絲	20,568
聚酯加工絲	4,356
複合加工絲	840
聚丙加工絲	468
合 計	71,208

三、重要產銷政策

• 一

• ( ) 以市場需求為導向，開發新複合纖維產品，以提高高附加價值產品之比例。

• ( 二 ) 訂定年度銷售目標，引導接單方向，以達成公司獲利之政策。

• ( 三 ) 落實產銷協調工作，發揮產能以配合市場之需求及變化。

• ( 四 ) 降低非計劃性生產，加強庫存控管，以達成公司庫存目標。

• ( 五 ) 提升生產品質，加強售前售後服務，減少不必要之客訴發生，迅速處理客戶之問題 以減少公司之損失。

• ( 六 ) 加強對客戶之徵信及授信工作，以降低異常呆帳之風險。

面對強敵環伺的情況下，預先設定妥善的經營方針且不斷的檢討與改進，方能抵擋各項突如 其來的衝擊。準此，唯有提升品質、加速新產品開發速度、增加高獲利產品之生產，以避開 同業激烈的競爭；以最平實穩健的經營方針向前邁進，已成為全體同仁共同面對的課題。

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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~ 11 ~

附件三

監察人查核報告書

董事會造送本公司之民國 104 年度財務報表，業經委請建智 聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共同查核完竣， 連同營業報告書及盈餘分派議案經本監察人查核認為尚無不符。 爰依公司法第二一九條之規定，出具查核報告書，敬請 鑒察為荷。

此致

聚隆纖維股份有限公司 全體股東

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附件四

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司 公鑒：

聚隆纖維股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及一○三年十二月三十一日之 個體資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益 表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及 一○三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月 三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

聚隆纖維股份有限公司民國一○四年度個體財務報告重要會計科目明細表，主要係供 補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見， 該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：紀 敏 滄

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建智聯合會計師事務所 會 計 師：黃 祥 穎

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行政院金融監督管理委員證券期貨局 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 18021 號 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0930144676 號 中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 九 日

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聚隆纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國一○四年十二月三十一日及一○三年十二月三十一日

			單位：新台幣仟元 103年12月31日 金額 ％ $ 31,717 0.9 94,950 2.8 177,057 5.2 423,034 12.4 18,797 0.6 904,433 26.6 65,787 1.9 54,371 1.6 4,306 0.1 1,774,452 52.1 250,080 7.3 1,237,890 36.4 80,498 2.4 74 － 20,894 0.6 40,743 1.2 1,630,179 47.9 $3,404,631 100.0
代碼 項目	104年12月31日		103年12月31日
	金額	％	金額
	資 產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金 (附註四及六) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產-流動(附註四及六) 1150 應收票據淨額 (附註四、六及八) 1170 應收帳款淨額 (附註四、五、六及八) 1200 其他應收款 130x 存貨(附註四、五及六) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註八) 1479 其他流動資產-其他 11xx 流動資產合計 15xx 非流動資產 1550 採用權益法之投資(附註四及六) 1600 不動產、廠房及設備 (附註四、六及八) 1760 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) 1780 無形資產(附註四) 1840 遞延所得稅資產 (附註四、五及六) 1900 其他非流動資產(附註六、七及八) 15xx 非流動資產合計 資產總額	$ 60,849 99,370 143,158 325,281 12,710 757,699 46,332 32,789 2,389	1.9 3.1 4.5 10.3 0.4 24.0 1.5 1.0 0.1	$ 31,717 94,950 177,057 423,034 18,797 904,433 65,787 54,371 4,306
	1,480,577	46.8	1,774,452
	235,008 1,322,195 80,498 1,155 23,139 22,514	7.4 41.8 2.6 － 0.7 0.7	250,080 1,237,890 80,498 74 20,894 40,743
	1,684,509	53.2	1,630,179
	$3,165,086	100.0	$3,404,631

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(接次頁) ( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國一○四年十二月三十一日及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 項目	104年12月31日		103年12月31日
	金額	％	金額	％
	負 債
21xx 流動負債 2100 短期借款(附註六及八) 2110 應付短期票券(附註六及八) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 (附註四及六) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六) 2230 本期所得稅負債(附註四及六) 2250 負債準備-流動(附註四及六) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回 權公司債(附註六) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六、八及九) 2399 其他流動負債-其他 21xx 流動負債合計 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六) 2540 長期借款(附註六、八及九) 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債-非流動 (附註五及六) 2645 存入保證金 2650 採用權益法之投資貸餘 (附註四及六) 25xx 非流動負債合計 負債總額	$ － 59,903 5,920 3,654 236,640 161,064 4,510 8,000 88,937 82,032 20,198	－ 1.9 0.2 0.1 7.5 5.1 0.1 0.3 2.8 2.6 0.6	$ 3,517 － 10,490 33,550 484,229 170,856 6,074 6,400 86,763 44,537 13,671	0.1 － 0.3 1.0 14.2 5.0 0.2 0.2 2.6 1.3 0.4
	670,858	21.2	860,087	25.3
	368,775 205,649 18,115 44,561 3,150 －	11.6 6.5 0.6 1.4 0.1 －	360,738 208,972 18,115 44,154 7,791 3,537	10.6 6.2 0.5 1.3 0.2 0.1
	640,250	20.2	643,307	18.9
	1,311,108	41.4	1,503,394	44.2
	權 益
3100 股本(附註六) 3200 資本公積(附註四及六) 3300 保留盈餘(附註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 權益總額 負債及權益總額	1,111,573 451,883 54,665 161,126 74,731	35.1 14.3 1.7 5.1 2.4	1,111,519 451,842 49,265 161,126 127,485	32.6 13.3 1.5 4.7 3.7
	1,853,978	58.6	1,901,237	55.8
	$3,165,086	100.0	$3,404,631	100.0

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：周文東

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經理人：周文東 會計主管：黃福良

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聚隆纖維股份有限公司 個體綜合損益表

民國ㄧ○四年度及ㄧ○三年度

單位：新台幣仟元

代碼	項目	一○四年度		一○三年度
		金額	％	金額	％
4000 5110 5900 5910 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8311 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入(附註四及六) 銷貨成本(附註六) 調整前營業毛利 未實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入(附註四及六) 其他利益及損失 (附註四及六) 財務成本(附註四及六) 採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用(附註四及六) 本期淨利 其他綜合損益 確定福利計劃之再衡量數 與可能重分類至損益之項目相關之 所得稅 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註四及六) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$ 4,079,244 3,800,158	100.0 93.2	$ 5,015,170 4,649,550	100.0 92.7
		279,086 (1,439)	6.8 －	365,620 －	7.3 －
		277,647	6.8	365,620	7.3
		133,551 66,717 75,285	3.3 1.6 1.8	182,723 73,883 89,058	3.6 1.5 1.8
		275,553	6.7	345,664	6.9
		2,094	0.1	19,956	0.4
		18,049 21,489 (16,183) (13,326)	0.5 0.5 (0.4) (0.4)	32,999 24,560 (11,442) (1,388)	0.6 0.5 (0.2) －
		10,029	0.2	44,729	0.9
		12,123 (4,160)	0.3 (0.1)	64,685 (10,680)	1.3 (0.2)
		7,963	0.2	54,005	1.1
		312 (53)	－ －	3,912 (665)	0.1 －
		259	－	3,247	0.1
		$8,222	0.2	$57,252	1.2
		$0.07		$0.52
		$0.07		$0.50

(請參閱後附個體財務報告附註)

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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~ 16 ~

聚隆纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國ㄧ○四年及ㄧ○三年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元

法定盈餘公積 － － 5,400 － (5,400) － － － 現金股利 － － － － (55,576) － (55,576) (55,576) 104年度淨利 － － － － 7,963 － 7,963 7,963 104年度稅後其他綜合損益 － － － － 259 － 259 259 應付公司債之認股權 － (5) － － － － (5) (5) 可轉換公司債轉換 54 46 － － － － 100 100 民國104年12月31日餘額 $ 1,111,573 $ 451,883 $ 54,665 $ 161,126 $ 74,731 $ － $ 1,853,978 $ 1,853,978 項目 普通股股本 資本公積 保留盈餘 庫藏股票 股東權益總計 合計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 民國103年1月1日餘額 $ 997,875 $ 319,582 $ 39,437 $ 161,126 $ 129,955 $ (653) $ 1,647,322 $ 1,647,322 102年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 － － 9,828 － (9,828) － － － 現金股利 － － － － (49,894) － (49,894) (49,894) 103年度淨利 － － － － 54,005 － 54,005 54,005 103年度稅後其他綜合損益 － － － － 3,247 － 3,247 3,247 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 － 1,718 － － － 653 2,371 2,371 應付公司債之認股權 － 31,360 － － － － 31,360 31,360 可轉換公司債轉換 63,644 48,470 － － － － 112,114 112,114 現金增資 50,000 50,000 － － － － 100,000 100,000 員工認股權酬勞成本 － 712 － － － － 712 712 民國103年12月31日餘額 $ 1,111,519 $ 451,842 $ 49,265 $ 161,126 $ 127,485 $ － $ 1,901,237 $ 1,901,237 103年度盈餘指撥及分配： (請參閱後附個體財務報告附註) 董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國ㄧ○四年及ㄧ○三年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元
項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 未實現銷貨利益 未實現外幣兌換利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備-流動 其他流動負債 淨確定福利負債-非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)	一○四年度 $ 12,123 146,317 452 (1,508) (802) 16,183 1,084 13,326 1,260 1,439 － 177,751 34,958 98,202 6,087 146,734 19,455 2,687 308,123 (4,041) (29,896) (247,589) (6,514) 1,600 6,527 719 (279,194) 28,929 218,803 (1,084) (5,975) (8,022) 203,722	一○三年度
		$ 64,685
		132,377 249 (5,935) (481) 11,442 257 1,388 (776) － (5,195)
		133,326
		19,558 (36,442) 2,072 19,200 (19,772) 2,527
		(12,857)
		1,459 30,107 (30,719) (6,512) 2,320 (20,262) (625)
		(24,232)
		(37,089)
		160,922 (257) (3,070) (8,373)
		149,222

~ 18 ~

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國ㄧ○四年及ㄧ○三年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元
項 目 投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產－流動(增加)減少 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 發行國內無擔保轉換公司債 償還國內有擔保轉換公司債 長期借款增加 存入保證金減少 發放現金股利 現金增資 員工認股權 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	一○四年度 (4,146) (4,000) (236,148) 988 (1,533) 21,582 18,229 (205,028) (3,517) 60,000 － － 34,172 (4,641) (55,576) － － 30,438 29,132 31,717 $ 60,849	一○三年度
		(93,885) (200,000) (275,491) 1,475 － (4,971) 42,245
		(530,627)
		(41,569) (100,000) 395,960 (22,600) 112,255 (90) (49,894) 100,000 713
		394,775
		13,370 18,347
		$ 31,717

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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~ 19 ~

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 公鑒：

聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務 報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合 併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十 一日及民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一 日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

聚隆纖維股份有限公司業已編製民國一○四年度及一○三年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：紀 敏 滄

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建智聯合會計師事務所 會 計 師：黃 祥 穎

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行政院金融監督管理委員證券期貨局 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 18021 號 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0930144676 號 中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 九 日

~ 20 ~

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○四年十二月三十一日及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 項目	104年12月31日		103年12月31日
	金額	％	金額	％
	資 產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金 (附註四及六) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產-流動(附註四及六) 1150 應收票據淨額 (附註四、六及八) 1170 應收帳款淨額 (附註四、五、六及八) 1200 其他應收款 130x 存貨(附註四、五及六) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註八) 1479 其他流動資產-其他 11xx 流動資產合計 15xx 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 (附註四、六及八) 1760 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) 1780 無形資產(附註四) 1840 遞延所得稅資產 (附註四、五及六) 1900 其他非流動資產(附註六、七及八) 15xx 非流動資產合計 資產總額	$ 75,462 99,370 143,158 325,322 12,304 766,637 115,290 34,948 2,389	2.1 2.8 4.0 9.1 0.3 21.3 3.2 1.0 0.1	$ 209,623 95,521 177,057 423,034 18,808 904,444 70,097 84,788 4,317	6.1 2.8 5.1 12.3 0.5 26.3 2.0 2.5 0.1
	1,574,880	43.9	1,987,689	57.7
	1,885,755 80,498 1,155 23,139 23,264	52.6 2.2 - 0.6 0.7	1,238,034 80,498 74 20,894 116,224	36.0 2.3 - 0.6 3.4
	2,013,811	56.1	1,455,724	42.3
	$3,588,691	100.0	$3,443,413	100.0

(接次頁)

~ 21 ~

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○四年十二月三十一日及一○三年十二月三十一日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 項目	104年12月31日		103年12月31日
	金額	％	金額	％
負	債
21xx 流動負債 2100 短期借款(附註六及八) 2110 應付短期票券(附註六及八) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註 四及六) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六) 2230 本期所得稅負債(附註四及六) 2250 負債準備-流動(附註四及六) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六、八 及九) 2399 其他流動負債-其他 21xx 流動負債合計 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六) 2540 長期借款(附註六、八及九) 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債-非流動(附註五及六) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 25xx 非流動負債合計 負債總額	$- 109,735 5,920 12,973 238,042 209,598 4,510 8,000 88,937 129,741 19,868 827,324 368,775 472,788 18,115 44,561 3,150 - 907,389 1,734,713	- 3.0 0.2 0.4 6.6 5.8 0.1 0.2 2.5 3.6 0.6	$ 34,780 - 10,490 33,558 484,228 181,274 6,074 6,400 86,763 44,537 13,686	1.0 - 0.3 1.0 14.1 5.2 0.2 0.2 2.5 1.3 0.4
		23.0	901,790	26.2
		10.3 13.2 0.5 1.2 0.1 -	360,738 208,972 18,115 44,154 7,791 616	10.5 6.1 0.5 1.3 0.2 -
		25.3	640,386	18.6
		48.3	1,542,176	44.8
權 益
31xx 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本(附註六) 3200 資本公積(附註四及六) 3300 保留盈餘(附註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 31xx 歸屬於母公司業主之權益合計 權益總額 負債及權益總額	1,111,573 451,883 54,665 161,126 74,731	31.0 12.6 1.5 4.5 2.1	1,111,519 451,842 49,265 161,126 127,485	32.3 13.1 1.4 4.7 3.7
	1,853,978	51.7	1,901,237	55.2
	1,853,978	51.7	1,901,237	55.2
	$3,588,691	100.0	$3,443,413	100.0

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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~ 22 ~

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國ㄧ○四年度及ㄧ○三年度

單位：新台幣仟元

代碼	項目	一○四年度		一○三年度
		金額	％	金額	％
4000 5110 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 8311 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入(附註四及六) 銷貨成本(附註六) 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入(附註四及六) 其他利益及損失 (附註四及六) 財務成本(附註四及六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用(附註四及六) 本期淨利 其他綜合損益 確定福利計劃之再衡量數 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註四及六) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$ 4,068,290 3,794,091	100.0 93.2	$ 5,011,570 4,649,550	100.0 92.8
		274,199	6.8	362,020	7.2
		133,593 76,924 75,285	3.3 1.9 1.8	182,723 74,825 89,058	3.6 1.5 1.8
		285,802	7.0	346,606	6.9
		(11,603)	(0.2)	15,414	0.3
		17,803 21,122 (16,183)	0.4 0.5 (0.4)	33,080 27,633 (11,442)	0.7 0.5 (0.2)
		22,742	0.5	49,271	1.0
		11,139 (3,176)	0.3 (0.1)	64,685 (10,680)	1.3 (0.2)
		7,963	0.2	54,005	1.1
		312 (53)	－ －	3,912 (665)	0.1 －
		259	－	3,247	0.1
		$8,222	0.2	$57,252	1.2
		$0.07		$0.52
		$0.07		$0.50

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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~ 23 ~

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(5)
－ 712 － 259 100
54,005 3,247 2,371 31,360 7,963
(49,894) 112,114 100,000 (55,576)
合計
$ 1,647,322 $ 1,901,237 $ 1,853,978
－ 712 － 259 (5) 100
3,247 2,371 7,963
新台幣仟元 (49,894) 54,005 31,360 112,114 100,000 (55,576)
單位： 股東權益總計 $ 1,647,322 $ 1,901,237 $ 1,853,978
－ － － － 653 － － － － － － － － － － － － 會計主管：黃福良
庫藏股票
$ (653) $ $
－ － － － － 259 － －
(9,828) (49,894) 54,005 3,247 (5,400) (55,576) 7,963 $ 74,731
未分配盈餘 $ 129,955 $ 127,485
保留盈餘 － － － － － － － － － － － － － － － )
特別盈餘公積 $ 161,126 $ 161,126 $ 161,126
－ － － － － － － － － － － － －
9,828 5,400
歸屬於母公司業主之權益
合併權益變動表 法定盈餘公積 $ 39,437 $ 49,265 $ 54,665
－ － － － 712 － － － － (5) 46 請參閱後附合併財務報告附註 (
1,718 31,360 48,470 50,000 經理人：周文東
聚隆纖維股份有限公司及其子公司 資本公積
$ 319,582
民國ㄧ○四年及ㄧ○三年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日 54
－ － － － － － － － － － － －
63,644 50,000
普通股股本 $ 997,875 $ 1,111,519 $ 451,842 $ 1,111,573 $ 451,883
項目 日餘額 日餘額
日餘額 31 31
1 月 月
月
1 12 12
年 年 年
103 103 104
年度盈餘指撥及分配： 年度淨利 年度稅後其他綜合損益 年度盈餘指撥及分配： 年度淨利 年度稅後其他綜合損益
法定盈餘公積 現金股利 法定盈餘公積 現金股利
民國 102 103 103 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 應付公司債之認股權 可轉換公司債轉換 現金增資 員工認股權酬勞成本 民國 103 104 104 應付公司債之認股權 可轉換公司債轉換 民國 董事長：周文東
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聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國ㄧ○四年及ㄧ○三年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元
項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 未實現外幣兌換利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備-流動 其他流動負債 淨確定福利負債-非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)	一○四年度 $ 11,139 146,317 452 (1,508) (231) 16,183 1,254 1,260 - 163,727 34,958 98,161 6,504 137,807 (45,193) 1,928 234,165 (4,041) (20,585) (245,202) (4,926) 1,600 6,182 719 (266,253) (32,088) 142,778 (1,254) (6,143) (8,022) 127,359	一○三年度
		64,685
		132,377 249 (5,935) (481) 11,442 338 處 (776) (7,259)
		129,955
		19,558 (36,443) 2,066 存 19,199 (22,654) 2,526
		(15,748)
		1,459 30,107 (30,719) (6,241) 2,320 (20,263) (625)
		(23,962)
		(39,710)
		154,930 (338) (3,070) (8,373)
		143,149

~ 25 ~

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國ㄧ○四年及ㄧ○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項 目 投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產－流動(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 發行國內無擔保轉換公司債 償還國內有擔保轉換公司債 長期借款增加 存入保證金減少 其他非流動負債減少 發放現金股利 現金增資 員工認股權 庫藏股票交易 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	一○四年度 (4,146) (758,327) 988 (1,533) 49,840 88,251 (624,927) (34,780) 110,000 - - 349,020 (4,641) (616) (55,576) - - - 363,407 (134,161) 209,623 $ 75,462	一○三年度
		(94,456) (275,634) 1,475 - (35,388) (3,991)
		(407,994)
		(8,242) (100,000) 395,960 (22,600) 112,255 (90) - (49,894) 100,000 712 2,371
		430,472
		165,627 43,996
		$ 209,623

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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~ 26 ~

附件五

聚隆纖維股份有限公司 盈餘分配表 民國一○四年度

單位：新台幣元

項 目 期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積(按本期淨利×10%) 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金股利 期末未分配盈餘	金 額 66,508,860 258,624 66,767,484 7,963,259 (796,326) 73,934,417 0 73,934,417

附註：

1. 目前發行股數 111,157,320 股計算，本年度不配發股利。

2. 為配合兩稅合一實施於計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 10% 營利事業所得稅之 未分配盈餘時，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。

董事長 : 經理人：

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會計主管：

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~ 27 ~

附件六

聚隆纖維股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正前	修正前	修正前	修正前	修正前		修正後		說 明
第一章 總則						第一章 總則		章名未修正
第6條 本公司取得或處分資產，授權額度及層級 如下： 項目 授 權 額 度 核決 層級 執行 單位 機器 設備 新台幣2,000 萬 元(不含)以上 董事 會 工務處 新台幣100 萬 (不含)- 2,000 萬元(含) 總經 理 工務處 新台幣10萬(不 含) -100 萬元 (含) 執行 副總 工務處 新台幣10 萬元 (含)以下 廠、 處長 工務處 或工廠 不動 產及 其他 資產 新台幣2,000 萬 元(不含)以上 董事 會 董事長 室 新台幣2,000 萬 元(含)以下 總經 理 董事長 室 衍生 性商 品交 易 不論金額大小 總經 理 總經理 室及財 務課 長期 投資 不論金額大小 董事 會 董事長 室 及財務 課 短期 投資 不論金額大小 總經 理 董事長 室及財 務課						第6條 本公司取得或處分資產，詳見各項辦法 核決權限表(AGS75)，參、取得或處分資 產作業核決權限。		為了改善差 異，避免左列 核決權限與 「各項辦法 核決權限表」 不一致。 刪除左列之 核決權限，統 一放在「各項 辦法核決權 限表」 (文件編號 AGS75)。
	項目	授 權 額 度	核決 層級	執行 單位
		新台幣2,000 萬 元(不含)以上	董事 會	工務處
	機器	新台幣100 萬 (不含)- 2,000 萬元(含)	總經 理	工務處
	設備	新台幣10萬(不 含) -100 萬元 (含)	執行 副總	工務處
		新台幣10 萬元 (含)以下	廠、 處長	工務處 或工廠
	不動 產及	新台幣2,000 萬 元(不含)以上	董事 會	董事長 室
	其他 資產	新台幣2,000 萬 元(含)以下	總經 理	董事長 室
	衍生 性商 品交 易	不論金額大小	總經 理	總經理 室及財 務課
	長期 投資	不論金額大小	董事 會	董事長 室 及財務 課
	短期 投資	不論金額大小	總經 理	董事長 室及財 務課
第二章		有價證券之取得或處分				第二章 有價證券之取得或處分		章名未修改
第9條： 本公司取得有價證券之總額，不得超過本 公司最近期財務報表股東權益之100%。 本公司取得有價證券之個別限額，不得超 過本公司最近期財務報表股東權益之 30%，但經股東會決議通過者，不在此限。						第9條： 本公司取得有價證券之總額，不得超過 本公司最近期財務報表股東權益之 150%。本公司取得有價證券之個別限 額，不得超過本公司最近期財務報表股 東權益之100%。前述有價證券投資限額 之計算，以原始投資成本為計算基礎。		配合公司實 務需要及未 來發展規 劃。

~ 28 ~

	修正前		修正後	說 明
	第12條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達實收資本額20%或新台幣3 億元以上 者，應於事實發生日前依金管會規定之格 式，取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 2.交易金額達新台幣3億元以上者，應請 2家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公報第20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： a.估價結果與交易金額差距達交易金 額之20%以上者。 b.二家以上專業估價者之估價結果，差 距達交易金額10%以上者。 專業估價者出具報告日期與契約成立日 期，不得逾3個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾6個月者，得由原專業估價 者出具意見書。		第12條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達實收資本額20%或新台幣3 億 元以上者，應於事實發生日前依金管會 規定之格式，取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。 2. 交易金額達新台幣10億元以上者，應 請2家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發佈之審計準則公 報第20號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： a.估價結果與交易金額差距達交易金 額之20%以上者。 b.二家以上專業估價者之估價結 果，差距達交易金額10%以上者。 專業估價者出具報告日期與契約成立日 期，不得逾3 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾6 個月者，得由原專業 估價者出具意見書。
	第八章 資訊公開		第八章 資訊公開	章名未修正
	第31條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之日 起，次一營業日股市交易時間開始前，將 相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本額20%、總資 產10%或NT$3億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。		第31條： 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額 20%、總資產10%或NT$3億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此 限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。	修正以符合 法令規定。

~ 29 ~

	修正前		修正後	說 明
	3.從事衍生性商品交易損失達本公司衍生 性商品處理程序（AGS87）規定之全部 或個別契約損失上限金額。 4.除前3款以外之資產交易或從事大陸地 區投資，其交易金額達本公司實收資本 額20%或NT$3億元以上。但下列情形不 在此限： a. 買賣公債。 b. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金。 c. 取得或處分之資產種類，屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣5億元以上。 d. 以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額未達 新台幣5億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。		3.從事衍生性商品交易損失達本公司衍 生性商品處理程序（AGS87）規定之全 部或個別契約損失上限金額。 4.除前3款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其交易金額達本公司實收資 本額20%或NT$3億元以上。但下列情 形不在此限： a.買賣公債。 b.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金。 c.取得或處分之資產種類，屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新台幣5億元以 上。 d. 以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額未達 新台幣5億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 規定公告部分免再計入。
	第32條： 本公司應按月，將本公司及非屬國內公開 發行公司之子公司，截至上月底止，從事 衍生性商品交易之情形，依規定格式，於 每月10日前，輸入金管會指定之資訊申 報網站。 本公司依規定應公告項目，如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。 本公司依規定公告申報之交易，之後有下 列情形之一者，應於事實發生日起，次一 營業日股市交易時間開始前，將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報：		第32條： 本公司應按月，將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司，截至上月底止， 從事衍生性商品交易之情形，依規定格 式，於每月10日前，輸入金管會指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目，如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 本公司依規定公告申報之交易，之後有 下列情形之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報：	修正以符合 法令規定。

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修正前	修正後	說 明
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 原公告申報內容有變更。	1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 原公告申報內容有變更。

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附件七

聚隆纖維股份有限公司

「資金貸予他人作業程序」修正條文對照表

	修正前(A-5版)		修正後(A-6版)	說 明
第七條：資金貸與審查程序 借款人應檢附基本資料及最近期財務報 表，以書面詳列借款金額、期限、資金用 途及提供擔保品等情形，送交本公司董事 長室初審通過後，轉送財務課辦理。 財務課受理後應召集相關部門，審慎評估 是否符合處理準則及本作業程序之規定， 並應就借款人之所營事業、財務狀況、償 債能力、獲利能力、借款用途等予以評估， 彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報 告內容至少應包括： (一)資金貸與之必要性及合理性，得貸與 資金之原因及情形。 (二)借款人之徵信及風險評估。 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 (四)擔保品之價值評估。 本公司將資金貸與他人前，財務課應檢附 前項評估報告，包括借款契約初稿及風 險評估結果等相關資料，提報董事會決 議後辦理，不得授權其他人決定。		第七條：資金貸與審查程序 借款人應檢附基本資料及最近期財務報 表，以書面詳列借款金額、期限、資金用 途及提供擔保品等情形，送交本公司財務 課審核辦理。 財務課受理後應召集相關部門，審慎評估 是否符合處理準則及本作業程序之規定， 並應就借款人之所營事業、財務狀況、償 債能力、獲利能力、借款用途等予以評估， 彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報 告內容至少應包括： (一)資金貸與之必要性及合理性，得貸與 資金之原因及情形。 (二)借款人之徵信及風險評估。 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 (四)擔保品之價值評估。 本公司將資金貸與他人前，財務課應檢附 前項評估報告，包括借款契約初稿及風險 評估結果等相關資料，提報董事會決議後 辦理，不得授權其他人決定。		配合組織改 造修訂。
	第八條：公告申報程序 本公司董事長室應於每月10日前，公告申 報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與金額，達下列標準之一 者，應於事實發生日起，次一營業日股市 交易時間開始前，公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘 額，達本公司最近期財務報表股東權 益之20%以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額，達本公司最近期財務報表股 東權益之10%以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額，達新台幣一千萬元以上，且達本 公司最近期財務報表股東權益之2% 以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，由本公司辦理之。	第八條：公告申報程序 本公司財務課應於每月10日前，公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與金額，達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘 額，達本公司最近期財務報表股東權 益之20%以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額，達本公司最近期財務報表股 東權益之10%以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額，達新台幣一千萬元以上，且達本 公司最近期財務報表股東權益之2% 以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，由本公司辦理之。		1.配合組織 改造修訂。 2.修訂以符 合法令規 定。

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修正前(A-5版)	修正後(A-6版)	說 明
第九條：已貸與金額之後續控管措施及逾 期債權處理程序 貸款撥放後，董事長室應協助財務課 每月追蹤借款人之財務、業務及信用狀 況；必要時，得不定期要求借款人提供財 務資料。並注意擔保品之價值變動情形， 遇有重大變化時，應立即 呈報董事長，並 依指示處理。 借款人於貸款到期償還借款時，應先 計算應付利息，連同本金一併清償後，本 公司始得辦理擔保品質權或抵押權塗銷登 記。 逾期債權經本公司書面通知催收逾15 日以上，借款人仍未清償者，應訴請法院 裁判，進行追償程序（包括但不限於處分 擔保品）。 本公司應依一般公認會計原則規定，評估 資金貸與情形，提列適當之備抵壞帳，且 於財務報表中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料給簽證會計師執行必要之查核 程序。	第九條：已貸與金額之後續控管措施及逾 期債權處理程序 貸款撥放後，財務課每月追蹤借款人 之財務、業務及信用狀況；必要時，得不 定期要求借款人提供財務資料。並注意擔 保品之價值變動情形，遇有重大變化時， 應立即 呈報董事長，並依指示處理。 借款人於貸款到期償還借款時，應先 計算應付利息，連同本金一併清償後，本 公司始得辦理擔保品質權或抵押權塗銷登 記。 逾期債權經本公司書面通知催收逾 15日以上，借款人仍未清償者，應訴請法 院裁判，進行追償程序（包括但不限於處 分擔保品）。 本公司應依一般公認會計原則規定，評估 資金貸與情形，提列適當之備抵壞帳， 且於財務報表中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料給簽證會計師執行必要之 查核程序。	配合組織改 造修訂。
第十一條：對子公司資金貸與他人之控管 程序 子公司如擬將資金貸與他人，應依處 理準則規定訂定資金貸與他人作業程序， 經其董事會及股東會通過後，送本公司董 事長室備查，修正時亦同。子公司並應依 所訂資金貸與他人作業程序辦理。 子公司應於每月5 日（不含）前，將 上月份資金貸與明細表送本公司董事長室 彙整後辦理公告。 本公司董事長室應按月覆核子公司資 金貸與他人相關明細表，如發現異常情 形，應立即督促子公司依相關辦法進行改 善。 子公司進行年度內部控制自行檢查時，應 將執行資金貸與他人時已依處理準則及 其所訂資金貸予他人作業程序規定辦理 事宜列入自行檢查項目，並將自行檢查報 告呈報本公司。本公司稽核組應覆核各子 公司呈報之自行檢查報告。	第十一條：對子公司資金貸與他人之控管 程序 子公司如擬將資金貸與他人，應依處 理準則規定訂定資金貸與他人作業程序， 經其董事會及股東會通過後，送本公司財 務課備查，修正時亦同。子公司並應依所 訂資金貸與他人作業程序辦理。 子公司應於每月5 日（不含）前，將 上月份資金貸與明細表送本公司財務課彙 整後辦理公告。 本公司財務課應按月覆核子公司資金 貸與他人相關明細表，如發現異常情形， 應立即督促子公司依相關辦法進行改善。 子公司進行年度內部控制自行檢查時，應 將執行資金貸與他人時已依處理準則及 其所訂資金貸予他人作業程序規定辦理 事宜列入自行檢查項目，並將自行檢查報 告呈報本公司。本公司稽核組應覆核各子 公司呈報之自行檢查報告。	配合組織改 造修訂。

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附件八

聚隆纖維股份有限公司

「背書保證作業處理程序」修正條文對照表

	修正前(A-5版)	修正後(A-6版)	說 明
	第五條：背書保證辦理及審查程序 申請背書保證之公司，應檢附基本資 料及最近期財務報表，以書面詳列申請背書 保證之目的、提供擔保品情形或其他資料， 送交本公司董事長室初審通過後，轉送財務 課辦理。 財務課受理後應召集相關部門，審查 評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，並應就背書保證對象之所營事業、財務 狀況、償債能力、獲利能力及背書保證目的 等予以評估，彙整相關部門意見後，擬具評 估報告，報告內容至少應包括： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、背書保證對象之徵信及風險評估。 三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。	第五條：背書保證辦理及審查程序 申請背書保證之公司，應檢附基本資 料及最近期財務報表，以書面詳列申請背書 保證之目的、提供擔保品情形或其他資料， 送交本公司財務課審核辦理。 財務課受理後應召集相關部門，審查 評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，並應就背書保證對象之所營事業、財務 狀況、償債能力、獲利能力及背書保證目的 等予以評估，彙整相關部門意見後，擬具評 估報告，報告內容至少應包括： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、背書保證對象之徵信及風險評估。 三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。	配合組 織改造 修訂。
	第八條：內部控制 董事長室應協助財務課，每月追蹤背 書保證對象之財務、業務及信用狀況；必要 時，得不定期要求背書保證對象提供財務資 料；如有提供擔保品者，應注意擔保品價值 變動情形，遇有重大變化時，應立即呈報董 事長，並依指示為適當之處理。 本公司辦理背書保證事項，財務課應 建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事 會通過日期、背書保證日期及依第五條規定 應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司或背書保證對象，因情事變 更，致背書保證對象不符處理準則或本作業 程序規定或金額超限時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程 完成改善。 本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如 發現有重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。	第八條：內部控制 財務課每月追蹤背書保證對象之財 務、業務及信用狀況；必要時，得不定期要 求背書保證對象提供財務資料；如有提供擔 保品者，應注意擔保品價值變動情形，遇有 重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示 為適當之處理。 本公司辦理背書保證事項，財務課應 建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事 會通過日期、背書保證日期及依第五條規定 應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司或背書保證對象，因情事變 更，致背書保證對象不符處理準則或本作業 程序規定或金額超限時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程 完成改善。 本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如 發現有重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。	配合組 織改造 修訂。

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修正前(A-5版)	修正後(A-6版)	說 明
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 子公司擬為他人背書或提供保證者，應 依處理準則之規定，訂定背書保證作業程 序，經其董事會及股東會通過後，送本公司 備查，修正時亦同。 子公司並應依所定背書保證作業程序辦理。 子公司之背書保證應提本公司董事會報告。 本公司直接及間接持有表決權股份達90% 以上之子公司間，得為背書保證；子公司依 前述規定為背書保證前，應提報本公司董事 會決議後始得辦理。 子公司整體得為背書保證之總額以本公司 最近期財務報表股東權益之20%為限。 單一子公司對單一企業背書保證之金額，以 本公司最近期財務報表股東權益10%為限。 子公司應於每月5日（不含）前，將上月份 背書保證明細表送本公司董事長室彙整後 辦理公告。 本公司董事長室應按月覆核子公司背書保 證相關明細表，如發現異常情形，應立即督 促子公司依相關辦法進行改善。 子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將 執行背書保證時，已依處理準則及其所訂背 書保證作業程序規定辦理事宜，列入自行檢 查項目，並將自行檢查報告呈報本公司。 本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自 行檢查報告。	第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 子公司擬為他人背書或提供保證者，應 依處理準則之規定，訂定背書保證作業程 序，經其董事會及股東會通過後，送本公司 備查，修正時亦同。 子公司並應依所定背書保證作業程序辦理。 子公司之背書保證應提本公司董事會報告。 本公司直接及間接持有表決權股份達90% 以上之子公司間，得為背書保證；子公司依 前述規定為背書保證前，應提報本公司董事 會決議後始得辦理。 子公司整體得為背書保證之總額以本公司 最近期財務報表股東權益之20%為限。 單一子公司對單一企業背書保證之金額，以 本公司最近期財務報表股東權益10%為限。 子公司應於每月5日（不含）前，將上月份 背書保證明細表送本公司財務課彙整後辦 理公告。 本公司財務課應按月覆核子公司背書保證 相關明細表，如發現異常情形，應立即督促 子公司依相關辦法進行改善。 子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將 執行背書保證時，已依處理準則及其所訂背 書保證作業程序規定辦理事宜，列入自行檢 查項目，並將自行檢查報告呈報本公司。 本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自 行檢查報告。	配合組 織改造 修訂。

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附件九

聚隆纖維股份有限公司

分割計畫書

聚隆纖維股份有限公司 ( 以下簡稱「聚隆公司」 ) 為達到專業分工，以提高競爭力及經營績效，擬將 Lyocell 產品事業之相關營業 ( 含資產及負債 ) ，分割移轉予其百分之百持股之聚泰環保材料科技股份 有限公司 ( 以下簡稱「聚泰公司」 ) ，並由聚泰公司發行新股予聚隆公司作為對價。爰依企業併購法、 公司法及其他相關法令規定，訂立分割計畫書 ( 以下簡稱「本計畫書」 ) 如下：

一 第 條：分割方式及參與本分割案之公司

本分割案採取既存分割之方式，即聚隆公司將其 Lyocell 產品事業之相關營業 ( 含資產及 負債 ) 分割移轉予既存之聚泰公司，並由聚泰公司發行新股予聚隆公司作為對價。參與 本分割案之公司如下：

被分割公司：聚隆纖維股份有限公司。

承受營業之既存公司：聚泰環保材料股份有限公司。

第 二 條：承受營業之既存公司章程需變更事項

聚泰公司章程並無需變更事項，聚泰公司章程詳見附錄一。

第 三 條：被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債

1. 分割讓與之營業範圍

2. (1) 聚隆公司 Lyocell 產品事業之相關營業及人員。

3. (2) 聚隆公司 Lyocell 產品事業所需之有形與無形資產 ( 包括但不限於銀行存款、應收 款項、存貨、土地、廠房、機器及設備等 ) 及相關負債。

4. (3) 聚隆公司 Lyocell 產品事業之相關契約 ( 包括但不限於：銷售契約、技術授權契約、 技術服務契約、借貸契約及其他相關契約 ) 、訴訟案件、法律關係、法律地位、執 照、許可與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人同意者，需經該相對人 同意後始生效力。

5. (4) 其他與 Lyocell 產品事業相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之營 業 / 財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關法律關係、事 實關係暨地位。

6. 分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣 250,000 仟元。

7. 分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附錄二，預計為新台幣 471,664,631 元。

8. 分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附錄二，預計為新台幣 221,664,631 元。

9. 前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以聚隆公司民國 105 年 3 月 31 日自結 之財務報表帳面價值為依據，惟實際分割金額仍以分割基準日之帳面價值為準。

10. 就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由雙方公司股東會各自授 權其董事會調整之，如因此需調整營業價值或聚泰公司發行股數者，亦同。

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• 第 四 條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債換取承受營業之既存公司發行股數之比例及計 算方式

• 換股比例：聚隆公司分割讓與之營業價值預計為新台幣 250,000 仟元，按每股 10 元換 取聚泰公司新發行之普通股 1 股，每股票面金額 10 元，聚隆公司共換取聚泰公司普通 股 25,000 仟股。若有不足換取一股者，由聚泰公司於完成設立登記後三十日內，按不 足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予聚隆公司。

• 計算依據：前揭換股比例係參酌聚隆公司擬分割讓與之資產及負債帳面價值、每股 淨值及分割價值換股比例之合理性意見書訂定之，分割價值換股比例之合理性意見 書內容詳見附錄三。

第 五 條：被分割公司讓與之營業價值、資產、負債及換取承受營業之既存公司發行股數及比例之 調整

本分割案所定換取聚泰公司發行新股比例於下列情形發生時，得由聚隆公司及聚泰公 司雙方股東會各別授權其雙方之董事會，共同協商變更發行股數及 / 或每股價格，而聚 泰公司因分割所取得之營業價值亦隨同調整之：

1. 本計畫書簽定後，聚隆公司所取得之資產擬加入分割讓與之資產範圍者。

2. 聚隆公司擬分割之資產及負債隨營業活動、投資或融資行為而產生明細或金額變動 者。

3. 聚隆公司擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損，致明細或 金額有所變動。

4. 其他經雙方董事會評估認有調整之必要，或因法令變更或相關主管機關核示而有調整 之必要者。

5. 第 六 條：承受營業之既存公司發行股份總數、種類及數量

6. 聚泰公司就本分割案所承受之營業價值預計為新台幣 250,000 仟元，應發行普通股 25,000 仟股予聚隆公司。

7. 聚泰公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予聚隆公司，自本分 割案完成後，聚隆公司直接持有聚泰公司百分之百之股份。

8. 第 七 條：異議股東股份之收買及銷除

9. 聚隆公司之股東就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，聚隆公司應依法律 規定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份經主管機關許可依法處分或辦理 銷除，並為變更登記。

10. 若所有異議股東合計要求買回股份總額達聚隆公司已發行股份總額百分之三以上時， 授權聚隆公司董事會得終止本分割案，惟董事會事後應於下次股東會中報告。

11. 第 八 條：債權人通知及公告之義務

12. 本分割案經雙方股東會各自決議通過分割後，應即編造資產負債表及財產目錄，並 向其個別之債權人通知及公告分割決議，且指定三十日以上之期限，聲明債權人得 於期限內提出異議。倘債權人於指定之期限內提出異議，各該公司應依相關法令規 定處理之。

13. 若任一參與公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之分 割讓與範圍，則授權雙方公司董事會調整第三條所訂之營業範圍、營業價值、資產 及負債，因此必須調整聚泰公司發行新股之比例或價格者亦同。

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第 九 條：分割後權利義務之承受及相關事項

1. 自分割基準日起，聚隆公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有 效之一切權利義務，均由聚泰公司依法概括承受；如需辦理相關手續，聚隆公司應 配合為之。

2. 除分割讓與之負債與分割前聚隆公司之債務係可分者外，聚泰公司應就分割前聚隆 公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與聚隆公司負連帶清償 責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

第 十 條：員工轉任雇用之處理

聚隆公司與聚泰公司將依法定程序商定留用之員工，並徵詢其留用之意願。同意留用 員工將由聚泰公司承認其於分割基準日前任職聚隆公司之年資，或於符合相關法令之 前提下由聚隆公司與員工協商其他足以保障員工權益之方式。

第十一條：發行新股員工承購之排除

聚泰公司因分割發行之新股，不受公司法有關應保留發行新股總數百分之十至十五股 份由聚泰公司員工承購之規定。

第十二條：分割基準日

1. 分割基準日於本分割案獲聚隆公司及聚泰公司雙方股東會決議通過暨相關主管機關 之許可或核准後，由雙方董事會共同決定之。目前暫訂為民國 105 年 9 月 1 日，若有調 整分割基準日之必要時，授權雙方董事會協議訂定之。

2. 分割基準日聚隆公司應將其 Lyocell 產品事業之業務、人員、設備及其他相關資產與 負債讓予聚泰公司。

第十三條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

1. 本分割案聚隆公司預計於民國 105 年 5 月 27 日召開股東常會決議通過本分割案，聚泰 公司預計於同日召開董事會行使股東會職權決議通過本分割案，但雙方董事會得視 實際情形協調另訂開會日期。

2. 本分割案及其預定執行進度如有逾期未完成之情事時，由雙方董事會視實際情形及 需求，訂定依法令應召開董事會或股東會之召開日期，及 / 或為其他必要之處理。

3. 如擬中止或解除本分割計畫者，在法令許可範圍內，由雙方董事會全權處理，不需 事前經雙方股東會決議通過，惟事後需由雙方董事會向股東會報告。

第十四條：稅捐及費用之分攤

1. 除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合 於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一。若本計畫書因未獲股東會通過 或相關主管機關否准或其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計師及相關費用 由聚隆公司負擔。

2. 本案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。

第十五條：違約處理

1. 聚隆公司或聚泰公司任一方倘有違反本計畫書相關規定，經他方以書面通知指定三 十日以上期限補正，逾期未補正者，他方得以書面通知終止本計畫書。

2. 倘任一方當事人有違反本計畫書之情事，經他方通知補正而逾期未補正或違反情節 重大，致他方受有損害者，違約之一方應向他方賠償其因此所生之損害 ( 包括但不限 。

於因本分割案所生之律師、會計師等相關費用、損失或其他損害 )

1. 於履行本計畫書相關事項時，倘因可歸責於一方之事由而造成他方遭受任何損失 ( 包 括但不限於第三人之求償 ) ，可歸責之一方應補償他方之損失。

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第十六條：參與主體或家數發生增減變動之處理方式

於本計畫書之相關資訊對外公開後，若參與分割之主體或家數發生變動時，原計畫書 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重新為之。關於本條未盡事宜，授 權雙方董事會依據相關法令辦理之。

第十七條：被分割公司實收資本額變更

聚隆公司之實收資本額除依第七條或另依法律規定為股份銷除減資外，於本分割案完 成後將維持原有股本，不予減資。

第十八條：被分割公司前已發行具有股權性質有價證券之處理原則

聚隆公司截至本計畫書簽訂日前已發行之具有股權性質之有價證券，仍依相關法令、 有價證券發行辦法及合約辦理。

第十九條：參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則

於本計畫書簽訂日後，聚泰公司不得買回庫藏股；聚隆公司如欲買回公司股份者，應 依據相關法令辦理。

第二十條：適用法律

1. 本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，並得適用該最有 利之相關法律處理之。

2. 本計畫書應依中華民國法律解釋之，倘本計畫書有任何爭議，以臺灣彰化地方法院 為管轄法院。

第二十一條：其他事項

1. 本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效， 其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之 規定由雙方股東會授權其董事會於合法範圍內另行議定之。

2. 本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關 核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。

3. 本計畫書須經提報雙方股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主 管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。

4. 第二十二條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關 未規定時，由雙方股東會各授權其董事會全權處理。

第二十三條：本計畫書正本一式兩份，由雙方各執正本一份為憑。

~ 39 ~

立計畫書人：

聚隆纖維股份有限公司

統一編號： 22976047

地址：彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路 94 號 代表人：董事長 周文東

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聚泰環保材料科技股份有限公司

統一編號： 53493329

地址：彰化縣二水鄉南通路 1 段 20 巷 50 號 代表人：監察人 林澤忠

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中 華 民 國 一 ○ 五 年 四 月 十 四 日

~ 40 ~

附錄一

聚 泰 環 保 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司

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第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，

定名為聚泰環保材料科技股份有限公司；

英文名稱 ACEGREEN ECO-MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.

• 第 二 條：本公司所營業務如左：

• 01 、 C303010 不織布業

• 02 、 C801120 人造纖維製造業

• 03 、 C801990 其他化學材料製造業

• 04 、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業

• 05 、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

• 06 、 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司轉投資其他事業總額得超過實收股本百分之四十。

• 第 四 條：本公司因業務需要，得對前項有關同業辦理對外保證及對政府機關及金融機構貸款之 背書保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時經董事會之決議依法在國內外設立分公司。

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• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣陸億元正，分為陸仟萬股，每股 新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。

• 第 七 條：股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司 存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以書面向本公司掛失，並 自行登載本公司所在地通行日報公告作廢，方可更換新印鑑。

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• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由 董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人 出席。

• 第 十 條：股東會開會時，依公司法第一百八十二條之一擔任主席。

• 第 十一條：本公司各股東，每持有一股份，有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

~ 41 ~

• 第 十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。

• 第 十四條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有 關股東會之規定。

第四章 董事及監察人

• 第 十五條：本公司設董事三人，監察人一人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為 三年，連選均得連任。

• 第 十六條：董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。

• 第 十七條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為 止。但主管機關依職權，限期令公司改選；限期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解 任。

• 第 十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長 一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第 十九條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公司 法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時， 由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第 二十條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情況時，得隨時 召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意

• 行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董 事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。

• 第二十二條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但不 得加入表決。

第五章 經 理 人

• 第二十三條：本公司設經理 ( 含總經理 ) 若干人，其委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理。本 公司經理人及其他員工之報酬、薪資、獎勵、年終獎金等由董事會授權董事長視經理 人及其他員工對公司營運貢獻之實際情況並比照同業水準支給。

~ 42 ~

第六章 決 算

第二十四條：本公司於會計年度終了前，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前， 交監察人查核後提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十五條：本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘 額提存百分之十為法定盈餘公積，其餘連同以前年度未分配盈餘為可供分配盈餘，除 視業務需要酌予保留部份外，餘按下列比例分派之：

（一）員工紅利百分之五以內，至少百分之一以上；

（二）董監事酬勞百分之五；

（三）其餘分派為股東紅利。

本公司員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公 司員工。

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第二十六條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第二十七條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第二十八條：本章程訂立於中華民國 100 年 06 月 29 日。

第一次修正於中華民國 100 年 10 月 17 日。 第二次修正於中華民國 102 年 11 月 11 日。 ( 減資 ) 第三次修正於中華民國 102 年 11 月 11 日。 ( 增資 )

聚泰環保材料科技股份有限公司

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~ 43 ~

附錄二

聚隆纖維股份有限公司擬分割予聚泰環保材料科技股份有限公司

之資產與負債截至 105 年 3 月 31 日止帳面價值

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金 額
資 產
流動及非流動資產	471,664,631
資產總額(1)	471,664,631
負 債
流動及非流動負債	221,664,631
負債總額(2)	221,664,631
營業價值(1)-(2)	250,000,000

~ 44 ~

附錄三 分割價值換股比例之合理性意見書

聚隆纖維股份有限公司 分割換股比例合理性之專家意見書

聚隆纖維股份有限公司(以下簡稱「聚隆公司」)為達到專業分工，以提高競爭力及經營績效， 擬將 Lyocell 產品事業之相關營業(含資產及負債) 分割移轉予其百分之百持有之聚泰環保材料科 技股份有限公司(以下簡稱「聚泰公司」)，由其概括承受聚隆公司 Lyocell 產品事業之相關營業， 同時由聚泰公司發行新股予聚隆公司作為對價。

壹、分割換股比例之計算

• 一、參酌聚隆公司擬分割之營業範圍、資產及負債，係以民國一○五年三月三十一日為分割決算 日，並以聚隆公司於分割決算日之自結財務報表帳面價值為依據，擬分割營業資產及負債之 帳面價值如下：

單位：新台幣元

單位：新台幣元	單位：新台幣元
聚隆公司擬分割之營業資產及負債之帳面價值
項 目	金 額
資產
流動及非流動資產	471,664,631
資產總計(1)	471,664,631
負債
流動及非流動負債	221,664,631
負債總計(2)	221,664,631
營業價值(1)-(2)	250,000,000

資料來源：民國一○五年三月三十一日聚隆公司之自結財務報表

二、聚隆公司與聚泰公司之分割換股比例

項 目	聚隆公司	聚泰公司
營業價值(仟元)	250,000	-
每股發行價格(元)	-	10
發行股數(仟股)	-	25,000
分割換股比例	聚隆公司按營業價值每10元換取聚泰公司普通股1 股，聚隆公司合計取得聚泰公司普通股25,000 仟股。

資料來源：聚隆公司提供

~ 45 ~

貳、分割換股比例之合理性說明

聚隆公司擬透過既存分割方式，將其 Lyocell 產品事業之相關營業 ( 包括資產及負債 ) 分割移轉 予聚泰公司，並由聚泰公司以新發行普通股之方式以支付聚隆公司移轉營業價值之對價，因此，分 割受讓雙方之換股比例取決於聚隆公司移轉資產與負債之營業價值評估，及聚泰公司每股發行價格 之設算，茲分述如下：

• 一、依據中華民國會計研究發展基金會 (91) 基秘字第 128 號函，對於分割所涉及會計處理之規 定，企業 ( 讓與公司 ) 將其營業讓與另一公司 ( 受讓公司 ) 並取得其發行之股權時，若讓與公 司股東就所取得之受讓公司股權而言，其相對持股比例並未改變，其會計處理應以原資產 帳面價值減負債後之淨額作為取得股權之成本，並以該淨額為基礎，面額部分作為股本， 超過部分則作為資本公積。

• 二、聚隆公司於分割基準日因分割 Lyocell 產品事業相關之資產與負債，而取得聚泰公司新發 行普通股以為對價，且聚泰公司係為聚隆公司百分之百持股之子公司，故本次分割受讓案 實質上為聚隆公司組織調整，並非實際資產及有價證券之交易行為。

• 三、聚泰公司以每股 10 元新發行普通股 25,000 仟股，其代表股東權益金額為新台幣 250,000 仟元，與聚隆公司所分割之相關資產與負債之營業價值新台幣 250,000 仟元相等，故本分 割案之換股比例符合相關之會計處理。

• 四、綜上所述，有關聚隆公司本次分割 Lyocell 產品事業之相關營業 ( 包括資產及負債 ) 予聚泰 公司之換股價值及換股比例設算，係依據聚隆公司民國一○五年三月三十一日之自結財務 報表，並參考中華民國會計研究發展基金會之解釋函文所計算得出。經本會計師覆核相關 財務資料，認為本分割案之換股價值及比例尚屬合理。

• 五、本分割案之合理性評估係依聚隆公司民國一○五年三月三十一日之自結財務報表評估之， 倘因相關營業價值有重大變動而有調整之必要時，本專家屆時將依聚隆公司之委託，以最 近資訊更新本意見書。

本意見書所列資料，係由聚隆公司所提供。本會計師係以獨立第三人進行分割換股比例之評估， 對於本分割案雙方之交易進行及內容規劃並未實際參與。

本意見書僅供聚隆公司及聚泰公司董事會與股東會參酌或向相關主管機關呈報之用，不得轉供 其他用途。

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~ 46 ~

獨立性聲明

本會計師受聚隆纖維股份有限公司 ( 以下簡稱「聚隆公司」 ) 委託，評估有關本次聚隆公司分割 Lyocell 產品事業之相關營業予聚泰環保材料科技股份有限公司之分割換股比例合理性乙案，依相 關規定出具獨立專家意見書。

本會計師為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 一、本人或配偶現受聚隆公司及其關聯公司聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

• 二、本人或配偶曾任聚隆公司及其關聯公司之職員，而解任未滿二年者。

• 三、本人或配偶任職之公司與聚隆公司及其關聯公司互為關係人者。

• 四、與聚隆公司及其關聯公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

• 五、本人或配偶與聚隆公司及其關聯公司有投資或分享利益之關係者。

• 六、為臺灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。

• 七、本人或配偶任職之公司與聚隆公司及其關聯公司有業務往來關係者。

特此聲明

景祥會計師事務所

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中 華

民

國 一 ○ 五 年 四 月 十 二 日

~ 47 ~

獨立專家簡歷

郭敬和 會計師	郭敬和 會計師
學 歷	靜宜大學會計研究所碩士 朝陽科技大學財務金融系學士
經 歷	勤業眾信聯合會計師事務所審計組副理 建智聯合會計師事務所執業會計師 會計師公會全國聯合會鑑識會計委員會委員 會計師公會全國聯合會中小企業會計審計委員會委員
專業資格	中華民國會計師 中華民國內部稽核師 國際內部稽核師 工研院認證智慧財產評價進階專業人員 National Association of Certified Valuators and Analysts (NACVA)認證評價分 析師
現 職	景祥會計師事務所執業會計師 佳盈智財評價股份有限公司專案經理 台中科技大學會計資訊系兼任講師

~ 48 ~

附錄一

聚隆纖維股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為聚隆纖維股份有限公司；

英文名稱 Acelon Chemicals ＆ Fiber Corporation 。

第 二 條 ：本公司所營事業如左：

01 、 C301010 紡紗業 02 、 C302010 織布業 03 、 C303010 不織布業 04 、 C399990 其他紡織及製品製造業 05 、 CI01010 繩、纜、網製造業 06 、 A101020 農作物栽培業 07 、 A102050 作物栽培服務業 08 、 C601010 紙漿製造業 09 、 F104110 布疋、衣著、 鞋、帽、 傘、服飾品批發業 10 、 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 11 、 F113010 機械批發業 12 、 F113020 電器批發業 13 、 F113030 精密儀器批發業 14 、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 15 、 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 16 、 F213010 電器零售業 17 、 F213040 精密儀器零售業 18 、 F213080 機械器具零售業 19 、 C306010 成衣業 20 、 C307010 服飾品製造業 21 、 C801120 人造纖維製造業 22 、 C802090 清潔用品製造業 23 、 C802100 化粧品製造業 24 、 C802110 化粧品色素製造業 25 、 CH01010 體育用品製造業 26 、 CI01020 毯、氈製造業 27 、 CJ01010 製帽業 28 、 CK01010 製鞋業 29 、 CL01010 製傘業 30 、 CN01010 家具及裝設品製造業 31 、 F106010 五金批發業 32 、 F106020 日常用品批發業 33 、 F106060 寵物食品及其用品批發業 34 、 F107030 清潔用品批發業 35 、 F108040 化粧品批發業 36 、 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 37 、 F120010 耐火材料批發業 38 、 F206020 日常用品零售業

~ 49 ~

39 、 F206050 寵物食品及其用品零售業

40 、 F207030 清潔用品零售業

41 、 F208040 化粧品零售業

42 、 F212050 石油製品零售業 43 、 F217010 消防安全設備零售業 44 、 F220010 耐火材料零售業

45 、 F301010 百貨公司業

46 、 F399990 其他綜合零售業 47 、 F401010 國際貿易業

48 、 I101110 紡織顧問業

49 、 I401010 一般廣告服務業

50 、 I501010 產品設計業

51 、 I502010 服飾設計業

52 、 C305010 印染整理業

53 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之ㄧ： ( 刪除 )

• 第 三 條 ：本公司設總公司於臺灣省彰化縣必要時經董事會決議依法在國內外設立分公司。

• 第三條之一：本公司對於第二條經營事業及相關業務，得為對外保證。

• 第三條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所投資總額得不受公司法第十三條不 得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。

第 四 條 ：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 ：本公司資本額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整，授權 董事會分次發行。

• 第 六 條 ：本公司股票概為記名式，由董事三人簽名或蓋章，並經主管機關或其核定發行登記 機構簽證後依法發行之，本公司公開發行股票後，得免印製股票。唯應洽證券集中 保管事業機構登錄。

• 第 七 條 ：股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會議議事之進行，應依本公司「股東會議 議事規則」辦理。

~ 50 ~

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權範圍， 委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。

• 第 十 條 ：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表權者，不在此限。 第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集者，其主席依二 0 八條第三項規定辦理。由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。

• 第十一條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第十二條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。

• 上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，採候選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方 式及其他相關應遵行事項，依證券主管機關相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十三條：董事組織董事會，董事會下得設置各類功能性專門委員會，以行使董事職權並依公 司法第二百零八條規定由董事互選一人為董事長。董事長對內為股東會及董事會主 席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。

• 第十三條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，候選董監事 之資格，其持股須達到主管機關所規定之董監事持股數，董監事改選時亦比照補選 股數限制規定。（即每位內部董監事之持股數不得低於董監事持股總額除以內部董 監事人數，且董事與監察人分別計算）

第十四條：董事會之職權如後：

一、修訂公司章程之擬議。

• 二、分支機構之設置及裁撤。

• 三、年度預算之核可、年度決算之審議及年度業務計劃之審議與監督執行。

~ 51 ~

四、提出盈餘分配或虧損撥補之議案。

五、公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 六、公司簽證會計師之選、解聘由董事會決議；技術、營運、管理顧問及律師等由 董事會授權董事長選、解聘。

• 七、公司全部或主要部份財產之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式處分 之擬議。

• 八、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信舉債，其金額 在伍仟萬元 ( 含 ) 以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次 董事會核備。

• 九、超過壹億元 ( 含 ) 以上之資本性支出之核可，但其金額在壹億元以下者，應於事 後最近一次董事會核備。

• 十、以公司名義為背書、保證、承兌行為，其金額在伍仟萬元以上之核可，但其金 額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會核備。

• 十一、公司與關係人間重大交易事項之核可。

• 十二、專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租與技術合作契約之核可、修訂 及終止。

• 十三、重要合約或重大事項之核可，董事會以每季召開一次為原則，必要時得召開 臨時會議，董事會召集依公司法第二百零三條規定辦理。

• 十四、董監事報酬依公司法第 196 條規定辦理；授權董事會依董事、監察人對本 公司營運參與之程度及貢獻之價值，並比照同業水準支給議定之。董事長 之報酬比照總經理支領所得為計算基礎。其餘董事及監察人之報酬以不超 過本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。

• 第十五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不能加入表決。

• 第十五條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情況時，得隨 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。 董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規範」辦理，董事因故不能出席董事 會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，前項代理人以受理一人之託為限。

~ 52 ~

第五章 經 理 及 職 員

• 第十六條：本公司設經理 ( 含總經理 ) 若干人，其委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理。 本公司經理人之薪資報酬需經薪資報酬委員會審議，並提報董事會同意通過；其他 員工之報酬、薪資、獎勵、年終獎金等由董事會授權總經理視其他員工對公司營運 貢獻之實際情況並比照同業水準支給。

第十七條： ( 刪除 )

第六章 會 計

• 第十八條：本公司董事監察人、經理人及其他員工之報酬，不論盈虧均須支付。本公司得為董 事及監察人購買責任保險。

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。

• 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10 ％為法 定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，次提

• （一）員工紅利 5 ％以內，至少 1 ％以上；

• （二）董監事酬勞 4 ％

餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保 留部分外，由董事會依股利政策擬訂分配議案提請股東會決議分派之。

本公司員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬 公司員工。

• 第二十條之一：基於永續經營及資本擴充穩健發展之需要，暨兼顧股東權益最大化之考量；本公 司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，將採股票股利及現金 股利二種方式配合發放。實際發放比率則授權董事會依公司資金狀況及資本預算 情形訂定之。

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第七章 附 則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日

第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 第二次修正於中華民國七十八年七月十二日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第四次修正於中華民國七十九年十一月九日 第五次修正於中華民國八十年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年十一月十六日 第七次修正於中華民國八十一年四月十五日 第八次修正於中華民國八十一年五月二十六日 第九次修正於中華民國八十二年五月十六日 第十次修正於中華民國八十三年五月十一日 第十一次修正於中華民國八十四年四月七日 第十二次修正於中華民國八十五年四月九日 第十三次修正於中華民國八十六年四月十八日 第十四次修正於中華民國八十七年一月六日 第十五次修正於中華民國八十七年五月二日 第十六次修正於中華民國八十九年八月二十五日 第十七次修正於中華民國九十年六月二十日 第十八次修正於中華民國九十一年六月二十八日 第十九次修正於中華民國九十二年六月十八日 第二十次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十ㄧ次修正於中華民國九十五年六月十三日 第二十二次修正於中華民國九十六年六月二十二日 第二十三次修正於中華民國九十七年六月五日 第二十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日 第二十七次修正於中華民國ㄧ○三年五月三十日 第二十八次修正於中華民國ㄧ○四年五月二十五日

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附錄二

聚隆纖維股份有限公司

取得或處分資產處理程序（ A-3 版）

第一章 總則

• 第 1 條： 本作業程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）訂定； 本公司取得或處分資產作業，均依本程序之規定辦理，但其他法令另有規定者，從 其規定。

• 第 2 條： 本程序所稱「資產」之適用範圍如下：

1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

2. 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及 設備。

3. 會員證。

4. 專利權、著作權、商標權、特許權及其他無實體財產權等無形資產。

• 。

• 5. 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

6. 衍生性商品。

7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

8. 其他重要資產。

• 第 3 條： 本程序用詞「定義」如下：

1. 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機購合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第 156 條第 8 項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認定者。

4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業者。

5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

7. 股東權益：指依證券發行人財務報告編制準則規定編制之資產負責表中歸屬於 母公司業主之權益。

8. 全體董事：指以實際在任之董事計算之。

• 第 4 條： 本公司取得之「估價報告」或會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構之「意 見書」，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機 構，與交易當事人不得為關係人。

• 第 5 條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

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第 6 條： 本公司取得或處分資產，授權額度及層級如下：

項 目	授 權 額 度	核決層級	執行單位
	新台幣2,000萬元(不含)以上	董事會	工務處
	新台幣100萬(不含)- 2,000萬元(含)	總經理	工務處
機器設備	新台幣10萬(不含) -100萬元(含)	執行副總	工務處
	新台幣10萬元(含)以下	廠、處長	工務處或工廠
不動產及	新台幣2,000萬元(不含)以上	董事會	董事長室
其他資產	新台幣2,000萬元(含)以下	總經理	董事長室
衍生性 商品交易	不論金額大小	總經理	總經理室 及財務課
長期投資	不論金額大小	董事會	董事長室 及財務課
短期投資	不論金額大小	總經理	董事長室 及財務課

• 第 7 條： 本公司取得或處分資產，依本程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。

本公司依規定將取得或處分資產交易，提報董事會時，如有設置獨立董事，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

第二章 有價證券之取得或處分

• 第 8 條： 本公司取得或處分有價證券之評估程序如下：

1. 取得有價證券前，主辦部門應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生 之報酬，並評估可能產生之風險。

2. 取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據：

  - `a.` 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。

  - `b.` 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考；若有價證券為非於集中交易市場或證券商營業處所買賣 之債券，應參考當時市場行情和利率及債務人債信後議定之。

  - `c.` 取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額 `20%` 或新臺幣 `3` 億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第 `20` 號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

~ 56 ~

• 第 9 條： 本公司取得有價證券之總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 100% 。 本公司取得有價證券之個別限額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 30 % ， 但經股東會決議通過者，不在此限。

第三章 不動產或設備之取得或處分

• 第 10 條： 本公司取得或處分不動產或設備，應由主辦部門依據目前營運、財務狀況及未來發 展計劃，審慎評估其必要性或合理性。

取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑 價機構出具之鑑價報告。

取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• 第 11 條： 本公司取得非供營業使用之不動產總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益 之 50% 。

• 第 12 條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達實收資本額 20% 或新台幣 3 億元以上者， 應於事實發生日前依金管會規定之格式，取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦 理。

2. 交易金額達新台幣 3 億元以上者，應請 2 家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

  - `a.` 估價結果與交易金額差距達交易金額之 20% 以上者。 `b.` 二家以上專業估價者之估價結果，差距達交易金額 10% 以上者。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期，不得逾 3 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾 6 個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 13 條： 本公司取得或處分不動產或設備，應依權責劃分規定辦理，凡符合應公告申報標準 事項者，應由相關部門依本程序第八章資訊公開之規定辦理。

第四章 會員證及無形資產之取得與處分

• 第 14 條： 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣 3 億 元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 20 號規定 辦理。

本公司取得或處分會員證或無形資產相關作業程序，應依相關作業規定及權責劃分 規定辦理。

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第五章 關係人交易

• 第 15 條： 本公司與關係人交易取得或處分資產，應依本程序第二章至第五章之規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 10% 以上者，亦應 依第三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 16 條： 本公司與關係人交易，取得或處分不動產，或不動產外之其他資產且交易額達公司 實收資本額 20% 、總資產 10% 或新臺幣 3 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產，依第 17 條及第 18 條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

6. 依第 8 條、第 12 條、第 14 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

依前項規定提報董事會討論時，如設有獨立董事，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項交易金額之計算，應依第 31 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第 6 條規定授 權董事長在授權額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。

• 第 17 條： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法，評估「交易成本」之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 7 成 以上，及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依前二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三 項規定：

1. 關係人因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 5 年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

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• 第 18 條： 本公司依前條第一及第二項規定評估結果，均較交易價格為低時，應依第 19 條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `a.` 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 `3` 年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

  - `b.` 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 `1` 年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  - `c.` 同一標的房地之其他樓層 `1` 年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 1 年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 500 公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積 50% 為原則；所稱 1 年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前推算追溯 1 年。

• 第 19 條： 本公司向關係人取得不動產，如經按第 17 條及第 18 條規定「評估」結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 41 條第 1 項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。若本公司採權益法評價之被投 資公司有前述情事者，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第 218 條規定辦理。

3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。

第六章 衍生性商品交易

• 第 20 條： 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）之規定辦 理。

• 第 21 條： 本公司由總經理或其指定之人代表本公司，簽署衍生性商品交易契約及相關文件。

• 第 22 條： 本公司從事衍生性商品交易，各部門之權責劃分如下：

1. 財務課：

  - `a.` 隨時掌握本公司之整體需求部位及交易商品國內外相關資訊，在授權額度 內，於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位損益之變動。

  - `b.` 將所從事衍生性商品交易之憑證及損益相關資料送會計課列帳。

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2. 會計課：按財務課所送憑證及損益相關資料列帳。

3. 稽核組：

• a. 依據內部稽核作業規定，定期或不定期稽核。

• b. 定期檢視衍生性套利資金商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對本程序衍生性商品交易之相關作業之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。

第七章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 23 條： 本公司從事合併、分割、收購或股份受讓，應由主辦部門於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第 24 條： 本公司參與合併、分割或收購，應於股東會開會前將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議、或議案遭股東會否決，本公司應立即對外 公開說明原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 25 條： 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定，或有特殊因素，事先報經金 管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應與股份受讓的公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄，並 保存 5 年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起，次一營 業日股市交易時間開始前，將前項第 1 款及第 2 款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。

本公司如與非屬上市公司或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、收 購或股份受讓時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 26 條： 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

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• 第 27 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，「換股比例或收購價格」，除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中，訂定得變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 28 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約除應載明各方之權利義務外，並 應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4. 參與主體或家數，發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第 29 條： 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方的資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第 30 條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第 25 條、第 26 條及第 29 條規定辦理。

第八章 資訊公開

• 第 31 條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起， 次一營業日股市交易時間開始前，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本額 20% 、總資產 10% 或 NT$3 億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）規定之全部 或個別契約損失上限金額。

4. 除前 3 款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本 額 20% 或 NT$3 億元以上。但下列情形不在此限：

  - `a.` 買賣公債。

  - `b.` 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• c. 取得或處分之資產種類，屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣 5 億元以上。

• d. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額未達新台幣 5 億元以上。

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前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。

• 第 32 條： 本公司應按月，將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司，截至上月底止，從事 衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月 10 日前，輸入金管會指定之資訊申報 網站。

• 本公司依規定應公告項目，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。

• 本公司依規定公告申報之交易，之後有下列情形之一者，應於事實發生之日起，次 一營業日股市交易時間開始前，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第九章 附則

• 第 33 條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師、證券承銷商或無形資產鑑價機構之意見書等備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存 5 年。

• 第 34 條： 本公司之子公司取得或處分資產，應依下列規定辦理：

1. 子公司應依處理準則訂定取得或處分資產處理程序，經其董事會及股東會通過 後，送本公司備查，修正時亦同。

2. 子公司取得或處分資產交易，應依處理準則及其所訂取得或處分資產處理程序 規定辦理，並應將辦理相關事項列入年度內部控制自行檢查項目。本公司稽核 組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

3. 子公司個別得購買非供營業使用之不動產、或有價證券之總額，及得投資個別 有價證券之限額，由各子公司自行訂定。

4. 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八章規定應公告申報 者，由本公司為之。

• 第 35 條： 本公司經理人及各相關承辦人員，辦理取得或處分資產事項，如有違反處理準則或 本程序規定者，依本公司員工工作規則議處。

• 第 36 條： 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 如有設置獨立董事，本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 如有設置審計委員會，訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員 1/2 以上同 意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員 1/2 以上同意者，得由全體董事 2/3 以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄三

聚隆纖維股份有限公司

資金貸予他人作業程序（ A-5 版）

第一條： 法令依據

本作業程序依「公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則」定訂；本作業程序如 有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第二條： 定義

本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈 之財務會計準則公報第 5 號及第 7 號規定認定之。

本作業程序所稱「業務往來」，係指與本公司有進、銷貨行為者。

「公司間或與行號間有短期融通資金必要者」，係指本公司之關係企業為從事營運活 動所需短期資金需求。

本作業程序所稱短期，指一年內。

融資金額，係指本公司融通資金之累計餘額。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。

• 第三條： 本公司依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

第四條： 資金貸與之評估標準

本公司將資金貸與他人前，除了應依第 5 條及第 7 條之規定審慎評估外，並應符 合下列標準：

• （一） 因業務往來關係從事資金貸與時，應考量貸與金額與業務往來金額是否相當。

• （二） 因短期融通資金之必要從事資金貸與時，貸與之原因及情形，以協助子公司 降低融資成本為限。

第五條： 資金貸與總額及個別對象之限額

• （一） 業務往來者：

1. 貸放總額限制：不超過本公司最近期財務報表股東權益 20% 。

2. 對單一企業之限額：以該企業與本公司最近 6 個月業務往來數額評估，且 不超過本公司最近期財務報表股東權益 10% 。

• （二） 短期融通資金必要者：

1. 貸放總額限制：不超過本公司最近期財務報表股東權益 20% 。

1. 對單一企業之限額：以該企業 1 年內營運資金需求評估，且不超過本公司 最近期財務報表股東權益 10% 。

2. ( 三 ) 資金貸與累計總額限制：不超過本公司最近期財務報表股東權益 40% 。

3. ( 四 ) 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司間從事資金貸與，不受本 條 ( 一 ) 及 ( 二 ) 項之限制，但貸與金額以不超過貸與企業最近期財務報表股東 權益為限，貸與期限及計息方式應遵守本作業程序第六條之規定。

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第六條 資金貸與期限及計息方式

• （一） 本公司資金貸與期限，自放款日起，不得超過一年。

• （二） 計息方式以每月繳息一次為原則，但經董事會決議通過者，不在此限。

• （三） 資金貸與他人之利息計算，不得低於本公司向金融機構借款之最高利率。

第七條： 資金貸與審查程序

借款人應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列借款金額、期限、資金用途 及提供擔保品等情形，送交本公司董事長室初審通過後，轉送財務課辦理。

財務課受理後應召集相關部門，審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，並應就借款人之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力、借款用途等予以 評估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括：

• （一） 資金貸與之必要性及合理性，得貸與資金之原因及情形。

• （二） 借款人之徵信及風險評估。

• （三） 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （四） 擔保品之價值評估。

本公司將資金貸與他人前，財務課應檢附前項評估報告，包括借款契約初稿及風 險評估結果等相關資料，提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

第八條： 公告申報程序

本公司董事長室應於每月 10 日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與金額，達下列標準之一者，應於事實發生日起，次一營業日股市交 易時間開始前，公告申報：

• （一）[本公司及子公司資金貸與他人之餘額，達本公司最近期財務報表股東權益之] 20% 以上。

• （二）[本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額，達本公司最近期財務報表股東權] 益之 10% 以上。

• （三）[本公司或子公司新增資金貸與金額，達新台幣一千萬元以上，且達本公司最] 近期財務報表股東權益之 2% 以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，由本公司辦理之。

第九條： 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

貸款撥放後，董事長室應協助財務課，每月追蹤借款人之財務、業務及信用狀況； 必要時，得不定期要求借款人提供財務資料。並注意擔保品之價值變動情形，遇有 重大變化時，應立即 呈報董事長，並依指示處理。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付利息，連同本金一併清償後，本 公司始得辦理擔保品質權或抵押權塗銷登記。

逾期債權經本公司書面通知催收逾 15 日以上，借款人仍未清償者，應訴請法院 裁判，進行追償程序（包括但不限於處分擔保品）。

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本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形，提列適當之備抵壞帳， 且於財務報表中適當揭露有關資訊，並提供相關資料給簽證會計師執行必要之查核 程序。

第十條： 內部控制

本公司辦理資金貸與事項，財務課應建立備查簿，就借款人、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依第七條第二項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司或借款人因情事變更，致借款人不符處理準則或本作業程序規定，或餘額 超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人及，並依計劃時程完成改善。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。

本公司稽核組應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

子公司如擬將資金貸與他人，應依處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經 其董事會及股東會通過後，送本公司董事長室備查，修正時亦同。子公司並應依所訂 資金貸與他人作業程序辦理。

子公司應於每月 5 日（不含）前，將上月份資金貸與明細表送本公司董事長室彙 整後辦理公告。

本公司董事長室應按月覆核子公司資金貸與他人相關明細表，如發現異常情形， 應立即督促子公司依相關辦法進行改善。

子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行資金貸與他人時已依處理準則及 其所訂資金貸予他人作業程序規定辦理事宜列入自行檢查項目，並將自行檢查報告呈 報本公司。本公司稽核組應覆核各子公司呈報之自行檢查報告。

第十二條： 罰則

本公司資金貸與他人應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員 如有違反規定，依本公司人事規章議處。

第十三條： 訂定與修訂

本作業程序提報董事會時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對意見 及反對理由載明於董事會議事錄。

本作業程序應提報董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

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附錄四

聚隆纖維股份有限公司

背書保證作業程序（ A-5 版）

• 一

• 第 條 訂定目的及法令依據

為管理背書保證事項及遵循法令規定（公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則）。 本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第 二 條 定義

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證：包括

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資目的而另開立票據予非金融機構作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司，有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序之規定辦理。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發 佈之財務會計準則公報第 5 號及第 7 號規定認定之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

第 三 條 背書保證對象

本公司背書保證對象，以直接及間接持有表決權股份超過 50% 之子公司為限。

• 第 四 條 背書保證額度

1. 本公司背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益之 100% 為限。

2. 本公司對單一企業背書保證金額，以本公司最近期財務報表股東權益之 80% 為限。

3. 本公司及子公司整體得為背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益之 100% 為限。

4. 本公司及子公司整體得為單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東 權益之 80% 為限。

上述背書保證額度，超過本公司淨值 50% ，依公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則規定，本作業程序提報股東會同意時，應說明背書保證額度之必要性及合理性。

第 五 條 背書保證辦理及審查程序

申請背書保證之公司，應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列申請背書 保證之目的、提供擔保品情形或其他資料，送交本公司董事長室初審通過後，轉送財 務課辦理。

財務課受理後應召集相關部門，審查評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，並應就背書保證對象之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力及背書保證目 的等予以評估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括：

一、背書保證之必要性及合理性。

二、背書保證對象之徵信及風險評估。

三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司為他人背書或保證前，財務課應檢附前項評估報告，包括契約初稿及風險 評估結果等相關資料，提供董事會決議後辦理，董事會中應充分考量各董事之意見，

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並將其同意或反對之意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

本公司背書保證之註銷，應於背書保證到期時，由財務課通知會計等相關部門， 敘明解除背書保證責任之條件及日期與其他必要事項，簽呈 總經理核准，並於董事會 報告。

• 第 六 條 印鑑使用及保管程序

• 本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章，印鑑保管人應依照

• 本公司規定程序，始得用印或簽發票據。

• 本公司對國外子公司為背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人

• 簽署。

第 七 條 公告申報程序

本公司應於每月 10 日前，將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 50% 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 20% 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達新台幣 1 仟萬元以上，且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數，達本公司最近期財務報表股東權 益 30% 以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額，達新台幣 3 仟萬元以上，且達本公司最近期 財務報表股東權益 5% 以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司辦理。

第 八 條 內部控制

董事長室應協助財務課，每月追蹤背書保證對象之財務、業務及信用狀況；必要 時，得不定期要求背書保證對象提供財務資料；如有提供擔保品者，應注意擔保品價 。 值變動情形，遇有重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理

本公司辦理背書保證事項，財務課應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事 會通過日期、背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司或背書保證對象，因情事變更，致背書保證對象不符處理準則或本作業程 序規定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程 完成改善。

本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第 九 條 背書保證損失之揭露

• 本公司應依財務會計準則之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則之規定，訂定背書保證作業程序， 經其董事會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。 子公司並應依所定背書保證作業程序辦理。 子公司之背書保證應提本公司董事會報告。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之子公司間，得為背書保證；子公司依 前述規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益之 20% 為限。

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單一子公司對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東權益 10% 為限。 子公司應於每月 5 日（不含）前，將上月份背書保證明細表送本公司董事長室彙整後 辦理公告。

本公司董事長室應按月覆核子公司背書保證相關明細表，如發現異常情形，應立即督 促子公司依相關辦法進行改善。

子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行背書保證時，已依處理準則及其所訂 背書保證作業程序規定辦理事宜，列入自行檢查項目，並將自行檢查報告呈報本公司。 本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

第 十一 條 罰則

本公司對外背書保證，應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員如有 違反規定，依本公司人事規章議處。

第 十二 條 訂定及修訂

本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對理由，載明於董事會議事錄。 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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附錄五

聚隆纖維股份有限公司

股東會議議事規則 (A-3 版 )

• 第一條 ：本規則依 86.8.4 「公開發行公司股東會議事規範」、公司法第 182 條之 1 及上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，除法令另有規定者外，應依本規則 行之。

• 第二條 ：本公司股東於停止過戶日時持股合計達 1 ％以上，得以書面向公司提出股東常 會議案，並以三百字和ㄧ項議案為限且提案範圍須為股東會得議決事項，如股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之ㄧ，董事會得不列為議案。 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 ：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 ：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 ：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 第六條 ：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 ：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條 ：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 ：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 但主席違反議事規則宣佈散會時，得由出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 第十條 ：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第十一條 ：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 ：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 ：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 ：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。議案之表決，除採投票表決外，如經主席詢問無異議者視為通過，其效力 與投票表決同，股東每股有一表決權。

• 第十五條 ：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 ：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 ：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十八條 ：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 ：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 ：本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。 本議事規則經董事會同意，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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附錄六

聚隆纖維股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,111,573,200 元，已發行股數為 111,157,320 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股，全體監察人最低應

• 持有股數計 800,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列：

董事個別及全體持有股數狀況

		基準日：105 年03 月29日	基準日：105 年03 月29日
職 稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	周文東	1,601,531	1.44%
董 事	賴明毅	5,291,273	4.76%
董 事	帝豪貿易股份有限公司 法人代表 林益生	2,867,082	2.58%
董 事	金瑛發機械工業股份有限公司 法人代表 施松林	2,624,077	2.36%
董 事	展瑛投資有限公司 法人代表 施雅惠	1,618,555	1.46%
獨立董事	白志中	0	0%
獨立董事	溫文超	0	0%
全體董事合計		14,002,518	12.60%

監察人個別及全體持有股數狀況

職 稱	戶 名	持有股數	持股比率
監察人	楊文波	704,606	0.63%
監察人	泓厚投資股份有限公司 法人代表 周秉儀	2,051,983	1.85%
監察人	聚寶盆全球投資有限公司 法人代表 曾士祈	1,435,680	1.29%
全體監察人合計		4,192,269	3.77%

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附錄七

其他說明資料

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• 二、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• 一

• ( ) 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• ( 二 ) 本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為民國 105 年 03 月 22 日至 105 年 03 月 31 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• ( 三 ) 本公司並無接獲任何股東提案。

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