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Acelon AGM Information 2021
51824_rns_2021-08-26_8cc2d9fe-a2b4-49f4-8bea-1daf3323eaf3.pdf
AGM Information
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時間:民國110年08月20日(星期五)上午九時整
地點:本公司埔鹽廠交誼廳(彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94號)
出席:本公司已發行股份總數111,157,320股,出席股東連同委託代理人所代表之出席 股份總數計 80,965,467股(含以電子方式行使表決權股份1,529,904股),佔已 發行股份總數 72.83%。
出席董事:周文東、賴明毅、柯在、施雅惠
金瑛發機械工業(股)公司代表人-施松林
帝豪留易(股)公司代表人-林益生
出席監察人:楊文波、周秉儀
列席會計師:建智聯合會計師事務所 紀敏滄 會計師、廖年傑 會計師
列席律師:羣倫國際法律事務所 鐘登科 律師
主席:周文東 董事長 主席致詞:(略)
記錄:張連富
壹、報告事項:
一、案由:本公司民國109年度營業報告案。
說明:(一)本公司民國 109 年度合併營業收入淨額為新台幣(以下同) 2,635,433 仟元與民國 108 年度合併營業收入淨額 3,293.851 仟元 比較減少 658,418 仟元,民國 109 年度稅後淨利歸屬母公司業主 42,494 仟元較民國 108 年度税後淨損 99,040 仟元增加 141.534 仟 元。
(二)本公司民國109年度營業報告書,敬請參閱附件一。
(三)敬請 鑒察。
二、案由:本公司監察人審查民國109年度決算表冊報告案。
說明: (一)本公司民國 109年度決算表冊,業經監察人審查完竣,並出具 監察人查核報告書,敬請參閱附件二。
(二) 敬請 鑒察。
- 三、案由: 修訂本公司「道德行為準則」報告案。
- (一)配合公司設置審計委員會取代監察人之職責, 爰修訂本公司「道 德行為準則」之部分條文; 修正條文對照表, 敬請參閱附件三。
- (二)敬請鑒察。
- 貳、承認事項:
- 一、案本公司民國109年度決算表冊案,敬請承認。(董事會提) $\frac{1}{10}$ :
- 說明: (一) 本公司民國 109年度個體財務報告暨合併財務報告,業經建智 聯合會計師事務所廖年傑會計師及曹永仁會計師共同查核完 竣,謹檢附個體財務報表暨合併財務報表併同營業報告書,並 送請監察人查核竣事在案,敬請參閱附件一及附件四。
$(\pm)$ 敬請 承認。
- 決議: 1. 本案經投票表決結果如下:表決時出席股東表決總權數 80,166,627 權。
-
- 贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
| 承認 表決權數 |
反對 表決權數 |
棄權/未投票 表決權數 |
無效票 | 贊成 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 78,875,103 權 | 2,197 權 | 1,289,327 櫂 | 0 權 | 98.38% |
| (其中電子投票承 | (其中電子投票 | (其中電子投票棄 | ||
| 認: 238, 380 權) | 反對:2,197 權) | 權: 1, 289, 327 權) |
- 二、案本公司民國109年度盈虧撥補案,敬請承認。(董事會提) 由:
- 本公司民國 109 年度期初待彌補虧損為新台幣(以下 說明: (一) 同)215,249,184元,加109年度迴轉原重估增值資產減少之特別 盈餘公積 425,230元、109年度稅後淨利 42,494,168元及其他綜 合損益損失 5,024,599 元後,109 年期末待彌補虧損為 177, 354, 385元。 本期為改善財務結構,擬以盈餘公積彌補虧捐如下: 於迴轉解除受限制之特別盈餘公積數 46,390,318元後,本期待
彌補虧損為 130,964,067 元,擬再以「法定盈餘公積」 55,461,673元及「特別盈餘公積」75,502,394元彌補虧捐,上 述以盈餘公積彌補虧損後之期末待彌補虧捐為0元。 謹具本公司民國109年度盈虧撥補表,如下表所示。
聚隆纖維股份有限公司 盈虧撥補表 民國一〇九年度
單位:新台幣元
| 項 目 |
嶺 金 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | (215, 249, 184) |
| 減:確定福利計劃之再衡量淨影響數 | (5, 024, 599) |
| 加:特別盈餘公積迴轉 | 425, 230 |
| 加:可迴轉解除受限制之特別盈餘公積 | 46, 390, 318 |
| 調整後未彌補虧損 | (173, 458, 235) |
| 加:本期税後淨利 | 42, 494, 168 |
| 本期待彌補虧損合計數 | (130, 964, 067) |
| 用以彌補虧損項目: | |
| 加:1、法定盈餘公積 | 55, 461, 673 |
| 2、特別盈餘公積 | 75, 502, 394 |
| 期末待彌補虧損 | 0 |
董事長:周文東
經理人:周文東
會計主管:蕭木蘭
註1:109年間迴轉已處份解除受限制之特別盈餘公積
註 2:102年首次適用 IFRSs 相關豁免條款,採保守基礎,將原帳列股東權益項 下之未實現重估增值,選擇豁免項目轉入保留盈餘部分,全數提列相同數額之 特別盈餘公積;唯「轉換日因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加 數不足提列時,『得』僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數 予以提列。經重新計算可迴轉解除受限制之特別盈餘公積為46,390,318元。
(二) 民國109年度不分配員工及董監酬勞;亦不發放股利。
- (三) 敬請承認。
- 決議: 1. 本案經投票表決結果如下:表決時出席股東表決總權數 80,166,627 權。
| 承認 表决權數 |
反對 表決權數 |
棄權/未投票 表決權數 |
無效票 | 贊成 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 78,875,103 權 | 2,197 權 | 1,289,327 櫂 | 0 權 | 98.38% |
| (其中電子投票承 | (其中電子投票 | (其中電子投票棄 | ||
| 認: 238, 380 權) | 反對: 2, 197 權) | 權:1,289,327 權) |
- 贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
參、計論事項:
補充說明,討論事項第一案到第六案修訂本公司相關規章程序、辦法,因應金 融監督管理委員會110年5月20日公告之「因應疫情公開發行公司股東會延 期召開相關措施」,本公司110年股東常會經董事會決議通過延至110年8月 20日召開。故本公司相關規章程序、辦法修訂日期修正為民國110年8月20 日。
- 一、案由:修訂本公司「公司章程」案,提請核議。(董事會提)
- 說明: (一)配合公司設置審計委員會取代監察人之職責及營運需求, 爰修 訂本公司章程部分條文; 修正條文對照表, 敬請參閱附件五。
(二)提請核議。
決議: 1. 本案經投票表決結果如下:表決時出席股東表決總權數 80.166.627 權。
| 贊成 表決權數 |
反對 表決權數 |
棄權/未投票 表決權數 |
無效票 | 贊成 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 78,874,895 櫂 | 2.218權 | 1,289,514 櫂 | 0 權 | 98.38% |
| (其中電子投票承 | (其中電子投票 | (其中電子投票棄 | ||
| 認: 238, 172 權) | 反對:2,218權) 權:1,289,514權) |
-
贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
-
二、案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 核議。(董事會提)
- 說明: (一)配合公司設置審計委員會取代監察人之職責, 爰修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」之部分條文;修正條文對照表,敬 請參閱附件六。
(二)提請核議。
決議: 1. 本案經投票表決結果如下:表決時出席股東表決總權數 80,166,627 權。
| 贊成權數超過法定數額,本案照案通; | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 贊成 表決權數 |
反對 表決權數 |
棄權/未投票 表決權數 |
無效票 | 贊成 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 78,872,890 權 | 2,408 權 | 1,291,329 櫂 | () 権 | 98.38% |
| 〔其中電子投票承〕 | (其中電子投票 | (其中電子投票棄 | ||
| 認: 236, 167 權) | 反對:2,408 權) | 權 : 1, 291, 329 權) |
三、案由;修訂本公司「背書保證作業處理程序」案,提請核議。(董事會提)
說明: (一)配合公司設置審計委員會取代監察人之職責, 爰修訂本公司「背 書保證作業程序」之部分條文;修正條文對照表,敬請參閱 附件七。
(二)提請核議。
- 決議: 1. 本案經投票表決結果如下:表決時出席股東表決總權術 80,166,627 權。
-
- 贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
| 贊成 表決權數 |
反對 表決權數 |
棄權/未投票 表決權數 |
無效票 | 贊成 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 78,868,888 權 | 2.412 權 | 1,295,327 櫂 | 0 權 | 98.38% |
| (其中電子投票承 | (其中電子投票 | (其中電子投票棄 | ||
| 認: 232, 165 權) | 反對:2,412權) | 權:1,295,327 權) |
四、案由;修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請核議。 (董事會提)
說明: (一)配合公司設置審計委員會取代監察人之職責, 爰修訂本公司「資 金貸與他人作業程序,之部分條文;修正條文對照表,敬請 參閱附件入。
(二)提請核議。
決議: 1. 本案經投票表決結果如下:表決時出席股東表決總權術 $80.166.627$ 權。
| 贊成 表決權數 |
反卦 表決權數 |
棄權/未投票 表决權數 |
無效票 | 贊成 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 78,866,888 權 | 4.411權 | 1,295,328 櫂 | $0 \,$ # | 98.37% |
| (其中電子投票承) | (其中電子投票 | (其中電子投票棄 | ||
| 認: 230, 165 權) | 反對:4,411權) | 權:1,295,328權) |
-
贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
-
五、案由:修訂本公司「衍生性商品交易作業處理程序」案,提請核議。 (董事會提)
- 說明: (一)配合公司設置審計委員會取代監察人之職責, 筹修訂本公司「衍 生性商品交易作業處理程序」之部分條文;修正條文對照表, 敬請參閱附件九。
(二)提請核議。
浊議:1. 本案經投票表決結果如下;表決時出席股東表決總權數 80.166.627權。
| 贊 成 權 數 超 過 法 定 數 額 , | 本案照案通過 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 贊成 表決權數 |
反對 表決權數 |
棄權/未投票 表決權數 |
無效票 | 贊成 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 78,872,888 權 | 2,410 權 | 1,291,329 櫂 | 0 權 | 98.38% |
| (其中電子投票承 認: 236, 165 權) 反對: 2, 410 權) |
(其中電子投票 | (其中電子投票棄 權:1,291,329 權) |
- 六、案由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,提請核議。(董事會提)
- 說明: (一)配合公司設置審計委員會取代監察人之職責, 爰修訂本公司「董 事及監察人選舉辦法」之部分條文;並修改辦法為「董事選舉辦 法」;修正條文對照表,敬請參閱附件十。
- (二)提請核議。
- 決議: 1. 本案經投票表決結果如下:表決時出席股東表決總權數 80,166,627 權。
| 贊成 表決權數 |
反卦 表決權數 |
棄權/未投票 表決權數 |
無效票 | 贊 成 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 78,872,893 權 | 2.222 權 | 1,291.512 櫂 | 0 權 | 98.38% |
| (其中電子投票承 (其中電子投票 | (其中電子投票棄 | |||
| 認: 236, 170 權) | 反對:2,222 權) 權:1,291,512 權) |
- 贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
肆、選舉事項:
- 一、案由:選舉第十二屆董事案,提請選任。(董事會提)
- 說明: (一)本公司第十一屆董事、監察人任期將於民國110年06月28日屆 滿,依法應予全面改選。
- (二)依本公司章程第十二條之規定,提請民國110年股東常會全面改 選董事十人(含獨立董事三人)。另依據證券交易法第 14 條之 4 規定,由全體獨立董事成立審計委員會替代監察人職責。
- (三)新任董事自民國110年股東常會結束後就任,任期三年,因應金 融監督管理委員會公告之「因應疫情公開發行公司股東會延期召 開相關措施」,改選新任董事之任期以實際改選日起算,即任期 自民國 110年08月20日起至民國 113年08月19日止,原任董 事任期至新任董事就任止。
(四)依據本公司章程第十二條之規定,本公司董事(含獨立董事)選任採 候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之。本次選舉案之 董事(含獨立董事)候選人名單,業經本公司董事會審查通過,董事 (含獨立董事)候選人名單,敬請參閱附件十一。
(五)請依本公司「董事選舉辦法」選舉之。
選舉結果:經出席股東投票後,由主席宣布當選名單如下:
| 職稱 | Þ 名 |
得票權數 |
|---|---|---|
| 泓厚投資股份有限公司 法人代表:周文東 |
111, 221, 276 權 | |
| 賴明毅 | 95, 315, 309 權 | |
| 金瑛發機械工業股份有限公司 | 92, 375, 921 權 | |
| 董 事 |
帝豪貿易股份有限公司 | 90, 517, 262 權 |
| 施雅惠 | 90, 457, 467 權 | |
| 楊文波 | 90, 378, 386 權 | |
| 周秉儀 | 89, 545, 643 權 | |
| 獨 | 陳水金 | 42,683,019 權 |
| 立 董 |
陳萬鐘 | 42,601,684 權 |
| 事 | 柯在 | 42,559,674 權 |
伍、其他議案:
- 一、案由:解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 核議。 (董事會提)
- 說明: (一)依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
- (二)本公司新任董事及代表人或有投資或經營其他與本公司業務範圍 相關或類似之公司,在無損及本公司利益前提下,爰依法提請股 東會同意解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制,董事(含獨 立董事)候選人兼任職務情形,敬請參閱如下:
| 序號 | 姓名 | 目前兼任其他公司職務情形 |
|---|---|---|
| $\mathbf{I}$ | 泓厚投資股份有限公司 法人代表:周文東 |
1. 董事長: 聚泰環保材料科技(股)公司、 聚茂生技(股)公司 |
| $\sqrt{2}$ | 賴明毅 | 1. 董事長: 聚康生活事業(股)公司 2. 董事: 聚泰環保材料科技(股)公司、 聚茂生技(股)公司、弘裕企業(股)公司 |
| 3 | 金瑛發機械工業(股)公司 | 1. 營業項目: 國際貿易業 |
| 4 | 帝豪貿易(股)公司 | 1. 營業項目: 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 日常用品零售業、其他綜合零售業、國際貿易業 產品設計業、服飾設計業 |
| 5. | 陳萬鐘 | 1. 總工程師: 凯賽生物有限公司 |
| 6 | 柯在 | 1. 董事長: 龍寶生命科技有限公司 |
| 7 | 陳水金 | 1. 獨立董事: 正新橡膠工業(股)公司 美利達工業(股)公司 三能集團控股(股)公司 |
(三)提請核議。
- 決議: 1. 本案經投票表決結果如下:表決時出席股東表決總權數 80,166,627 權。
-
- 贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
| 贊成 | 反對 | 棄權/未投票 | 無效票 | 贊成 |
|---|---|---|---|---|
| 表決權數 | 表決權數 | 表決權數 | 比例 | |
| 78,828,350 權 (其中電子投票承 認: 191, 627 權) |
13,674 權 (其中電子投票 反對:13,674 權 |
1,324,603 櫂 (其中電子投票棄 權: 1,324,603 權) |
0 權 | 98.33% |
陸、臨時動議:無。
柒、散會
主席於當日上午09:40 宣佈散會。
壹、民國109年度營業報告書
回顧一〇九年度,本公司全年度的合併營業收入為新台幣2,635,433仟元,稅後 淨利歸屬母公司業主42,494仟元。以下茲就一〇九年度營運成果及一一〇年度營業 計劃簡要報告如下:
一、一〇九年度營運報告
(一)營業成果:聚隆109年度的合併營業額為2,635,433仟元,較108年度 3.293.851仟元,减少658.418仟元;民國109年度稅後淨利歸屬母公司業 主42,494仟元較民國108年度稅後淨損99,040仟元增加141.534仟元,級後 每股盈餘為0.38元。
(二) 财務收支及獲利能力分析:
| 年 | 度 | 最近五年度財務分析 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 析 分 |
項 目 |
109年 | 108年 | 107年 | 106年 | 105年 | |
| 財務 | 負債占資產比率 | 53.82 | 54.67 | 55.29 | 52.79 | 51.25 | |
| 結構 (9 0 ) |
廠房及設備比率 | 長期資金占不動產、 | 164.04 | 158.34 | 141.17 | 144.57 | 134.11 |
| 資產報酬率 (%) | 1.82 | (2.20) | (2.23) | 0.13 | (2.42) | ||
| 權益報酬率 (%) | 2.59 | (6.22) | (6.17) | (0.17) | (5.61) | ||
| 獲利 | 占 資本比 |
實收卷業利益 | 1.33 | (0.52) | (9.0) | 2.41 | (7.33) |
| 能力 | 率 (%)稅前純益 | 3.87 | (10.29) | (10.22) | (1.27) | (11.35) | |
| 純益率 (%) | 1.54 | (3.01) | (2.54) | (0.07) | (2.76) | ||
| 每股盈餘 (元) | 0.38 | (0.89) | (0.94) | (0.03) | (0.91) |
(三)研究發展狀況:本年度投入之研發費用為新台幣46,937仟元,較去年度的 40,872仟元,增加14.84%。
二、一一〇年度營業計劃
- (一)經營方針:聚隆仍秉持著「堅持品質、追求卓越」的經營理念,同時全體同 仁在面對瞬息萬變的經營環境,仍將不斷自我要求與成長,持續的提升品質 與強化研發能力,並經由結合不同產業,共同開發新產品及延伸公司產品價 值鏈,並且將著力於客戶與銷售組合的優化以達去蕪存菁而強化收益,以更 專精的服務及朝向高附加價值之產業深耕,藉此促進企業轉型及提昇公司競 爭的優勢,以達成永續成長的目標。
- (二)預期產銷概況:配合少量多樣化的市場潮流,淘汰無獲益之產品,並積極提升 生產技術及產能規模,以期能維持公司製造成本上的優勢,使整體產銷體系 更具競爭力。
- (三)研發計劃:因應產業結構形態的改變和市場需求的發展趨勢,本公司於近年
來在研究發展的內容方面,一直是透過現有素材之機能性產品開發,以及新 素材、新製程之研究,這二大領域並行發展,藉以提升公司之研發能量,增 進公司在市場上的競爭力,並強化於中、長期之經濟發展作準備。
未來展望:市場與產品趨勢的變化多元,不斷考驗本公司經營團隊的應變能力,而 企業競爭力之所在,維繫於不斷創新與研發。本公司未來將持續進行前瞻性技術與創新 應用的研發、新產品量產化研究與系統化管理,善用數位工具、大數據之分析及加強網 路行銷發掘潛在市場需求,提供客戶更具彈性的最佳化選擇;觀往知來,找出本公司的 強項商品持續優化強化收益,精進本公司在核心競爭力的領先地位。
貳、民國110年度營業計劃概要
一、經營方針
本公司擁有良好的研發團隊,並不斷研發出高附加價值產品並致力於將新產品落實商業 化。在市場行銷方面,開發高附加價值產品之銷售通路、並積極開發終端產品,以擴大市場佔 有率及提高產品之獲利。在生產管理上,公司推動生產策略,以達到降低成本提高品質之目標。
茲將本公司民國110年所預設之經營方針臚列如下:
(一) 業務方面:
1、深耕長期忠實與品牌客戶,提高服務品質,以維持穩定業績,並共創新商機。
2、開發品牌商通路,整合上中下游,強化差異化產品組合,以強化業績目標。
3、擴大新產品銷售,以增加獲利空間。
4、加速開發最新產品,以加入新產品新血。
(二)產銷方面:
1、配合少量多樣化的市場潮流,淘汰無獲益之產品積極提升生產技術及產能規模。
2、一般規格計劃生產,以減少修改次數,特殊規格以訂量生產、減少庫存。
- (三)生產方面:
- 1、生產績效再提升。(包括AA級率提高、廢絲率降低、開動率提高)
- 2、降低單位工繳成本;同時朝向降低工繳費用及增加產量為目標。
- 3、品質提升、減少客訴。
- 4、產線整併調整提升高毛利產品產能。
- 5、研發處持續招募新人對應客戶開發項目提升毛利。
- 6、建構EMS智慧工廠製造系統。
- (四)管理方面:
- 1、 持續推動智能創新轉型辦公室(STO)專案管理模式:
- (1) 授權策略主題負責人建立跨部門團隊。
- (2) 建立改變的願景及階段策略目標與時程表。
- (3) 建立計分卡並設定挑戰目標。
- (4) 定期發表專案成果。
- 2、持續透過2S、SOP及TPM改善活動,以提升工安環保零災害、零污染績效目標。
- 3、展開關鍵人才職能發展專案計劃;透過管理職能及專業職能項目盤點,定義建立各項 能力項目基準,同時評估人才現有能力缺口,進一步規劃並展開系統性之培育活動。
- (五)研發方面:
- (1)因應產業結構形態的轉變以及纖維市場需求的發展趨勢,本公司於近年來在研究發展 的內容方面,一直是透過現有素材之機能性產品開發,以及新素材、新製程之研究,
這二大領域並行發展,藉以提升公司之研發能量,增進公司在市場上的競爭力,並強 化於中、長期之經濟發展作準備。
- (2)未來研究發展計劃
-
- 現有素材之功能性纖維中,已上市部份藉由品牌之優勢作更進一步的推廣與改進, 擴大各種高附加價值產品之市場佔有率;另一方面,加速改進研發階段之產品並使 其可儘早量產上市。
-
- 環保回收尼龍6及聚酯纖維,循環經濟為一種再生系統,藉由封閉循環的方式,使 得資源得以獲得重生,環保回收紗是利用回收技術使得原料得以再生成為纖維,在 製程不但可減少環境污染,更降低對石化原料之依賴,可大量縮減碳足跡與能源損 耗,為減緩全球暖化盡一份心力。
-
- 尼龍56是以自然資源如玉米、小麥等為原料,通過微生物法製備戊二胺,再與己 二酸聚合而得,各項性能與尼龍6和尼龍66相近,可應用於紡織、工程塑料等領 域。從環境影響性來說,可替代部分石油基聚醯胺纖維產品。尼龍56密度一般為 1.12~1.14 g/cm3,具有良好的力學性能,纖維中鏈段單元間可形成氫鍵,具有與 PA6 相近的斷裂強度。不同黏度的生物基 PA56 長絲在牽伸倍數為3~3.5 時,隨牽伸倍 數增大,斷裂強度與初始模量不斷增加;纖維中存在親水性的醯胺基,賦予纖維一 定的吸濕性,不易產生靜電,具有柔軟的手感;生物基 PA56 的飽和吸水率為 14%, 高於 PA6 與 PA66, 因此在穿著服用中的舒適度更好。
-
- PA410是一種高性能的脂肪族生物基聚酰胺,獨特地平衡了短鏈和長鏈聚酰胺的優 點,例如:低吸濕性和高機械性能等,具有廣泛的適用性,並且由於可以在相同的 設備中進行生產製造,相較於PA66具有較高的機械性能,且PA410的水分吸收率 比 PA66 低 30%。
-
- 耐磨尼龍6的開發,為因應現代社會越來越多人挑戰極限運動,如:登山、攀岩、 滑雪等,並對戶外活動用品及袋包箱面料的耐用性也越來越講究,因此,針對耐磨 織物所使用之尼龍6纖維進行研發。
-
- 抑菌纖維的研究開發,主要是當紗線具有抗菌、抑菌之功能時,同時也會具有除臭 的優良性能,以抗菌紗線製成的紡織品,可以防治皮膚病症,並能抑制細菌生長、 防止臭味,提供穿著的舒適性。
-
- 親水尼龍纖維的研製,為因應炎熱氣候,在搭著上搭配機能性服飾,藉由提高織 物吸放濕功能、降低人體皮膚與織物間的濕黏感,將對於節能與人體舒適度具有 加成的效果。本開發以親水尼龍纖維為主,能提升織物的吸濕功能,可快速吸收 人體產生的水氣及和汗液減少悶熱感,達到瞬間且長效的涼爽效果。
-
- 膠原蛋白尼龍紗開發, 膠原蛋白(collagen)是脊椎動物體內含量最豐富的蛋白質, 在人體內約佔蛋白質的1/3,由於膠原蛋白具有各式機能性,因此當將其加入纖維 後,纖維將能展現出柔軟、親膚的特色,同時膠原蛋白中蘊含多種氨基酸成分, 將可潤澤穿著的肌膚。
-
- 耐燃纖維素纖維開發對公司目前所營運之 Lyocell 長纖絲將具有很大之助益,可應 用於各領域之需求,例如:工作服、嬰兒服、傢飾用及軍事用紡織品等相關產品。
-
- 細丹尼纖維素纖維開發,由於Lyocell 纖維應用在傳統針織及梭織組織上,其質感 類似桃皮感、並具光澤性及柔軟性,加上良好的洗滌性、舒適性及安定性,非常適 合各類衣物之應用,Lyocell 纖維素長纖具有與蠶絲本質相近的吸濕性、透氣性、親 膚性及生物相容性,且纖維素長纖即具有絲光感。開發細丹尼纖維(30~50D)纖維素 纖維生產技術,以 GreenCell®纖維進行細丹尼化製程,使從色澤、柔軟性及懸垂性 與蠶絲相仿,鎖定應用於具高附加價值之貼膚、內著衣料為主要開發目標。
二、預期產銷數量及其依據
單位: 公頓
| 產 $\frac{1}{12}$ 別 |
뮽 數 |
依 | 據 |
|---|---|---|---|
| 尼龍原絲 | 27,700 | ||
| 聚酯原絲 | 6,000 | ||
| 尼龍加工絲 | 9,500 | 本公司各項產品於民國110年度之預估 | |
| 聚酯加工絲 | 5,000 | 銷售數量, 係參酌業務銷售預估及本公 | |
| 複合加工絲 | 1,000 | 司近期之生產設備及銷售庫存狀況予以 設定。 |
|
| 聚丙加工絲 | 2,100 | ||
| 승 計 |
51, 300 |
三、重要產銷政策
(一)以市場需求為導向,開發新複合纖維產品,以提高高附加價值產品之比例。
- (二)訂定年度銷售目標,引導接單方向,以達成公司獲利之政策。
- (三)落實產銷協調工作,發揮產能以配合市場之需求及變化。
(四)降低非計劃性生產,加強庫存控管,以達成公司庫存目標。
- (五)提升生產品質,加強售前售後服務,減少不必要之客訴發生,迅速處理客戶之問題 以減少公司之捐失。
- (六)加強對客戶之徵信及授信工作,以降低異常呆帳之風險。
面對強敵環伺的情況下,預先設定妥善的經營方針且不斷的檢討與改進,方能抵擋各項突 如其來的衝擊。準此,唯有提升品質、加速新產品開發速度、淘汰無獲益之產品,積極提升生 產技術及產能規模以增加高獲利產品之生產;以最平實穩健的經營方針向前邁進,已成為全體 同仁共同面對的課題。
董事長:周文東
經理人:周文東
會計主管︰蕭木蘭
監察人查核報告書
董事會造送本公司之民國109年度財務報表及合併財務報表,業經 委請建智聯合會計師事務所廖年傑會計師及曹永仁會計師共同查核完 竣,連同營業報告書及盈虧撥補議案經本監察人查核認為尚無不符。爰 依公司法第二一九條之規定,出具查核報告書,敬請 鑒察為荷。
此致
聚隆纖維股份有限公司 全體股東
聚隆纖維股份有限公司
監察人:楊文波
監察人:聚寶盆全球投資有限公司
法人代表 曾定岳
監察人:周秉儀
$\dot{\mathbf{\Psi}}$ 華 民 年三月二十 國 $\bigcirc$ 四 日
道德行為準則修正條文對照表
| 修正後條文(A-7版) | 修正前條文(A-6版) | 說 | 明 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第一條:訂定目的及依據 | 第一條:訂定目的及依據 | 設立審計 | |||
| 為導引本公司董事及經理人(包括總經理及 | 為導引本公司董事、監察人及經理人(包 | 代 | 監 | 委員會取 察 |
|
| 相當等級者、副總經理及相當等級者、協理 | 括總經理及相當等級者、副總經理及相當 | 人。 | |||
| 及相當等級者、財務部門主管、會計部門主 | 等級者、協理及相當等級者、財務部門主 | ||||
| 管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利 | 管、會計部門主管、以及其他有為公司管 | ||||
| 之人)之行為符合道德標準,並使公司之利 | 理事務及簽名權利之人)之行為符合道德 | ||||
| 害關係人更加瞭解公司道德標準,確有訂定 | 標準,並使公司之利害關係人更加瞭解公 | ||||
| 道德行為準則之必要, 爰訂定本準則, 以資 | 司道德標準,確有訂定道德行為準則之必 | ||||
| 遵循。 | 要, 爰訂定本準則, 以資遵循。 | ||||
| 第二條:涵括之內容 | 第二條:涵括之內容 | 設立審計 | |||
| 考量個別狀況與需要所訂定之道德行為準 | 考量個別狀況與需要所訂定之道德行為準 委員會取 | ||||
| 則,至少應包括下列八項內容: | 則,至少應包括下列八項內容: | 代監 | 察 | ||
| (一) 防止利益衝突: | (一) 防止利益衝突: | 人。 | |||
| 個人利益介入或可能介入公司整體利益時 | 個人利益介入或可能介入公司整體利益時 | ||||
| 即產生利害衝突,例如,當公司董事或經理 | 即產生利害衝突,例如,當公司董事、監察 人或經理人無法以客觀及有效率的方式處 |
||||
| 人無法以客觀及有效率的方式處理公務 | 理公務時,或是基於其在公司擔任之職位而 | ||||
| 時,或是基於其在公司擔任之職位而使得其 | 使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以 | ||||
| 自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親 | 内之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與 | ||||
| 屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人 | 前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其 | ||||
| 員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。 |
提供保證、重大資產交易、進 (銷)貨往來 之情事。公司應該制定防止利益衝突之政 |
||||
| 公司應該制定防止利益衝突之政策,並提供 | 策,並提供適當管道供董事、監察人或經理 | ||||
| 適當管道供董事或經理人主動說明其與公 | 人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 | ||||
| 司有無潛在之利益衝突。 | |||||
| (二)避免圖私利之機會: | (二)避免圖私利之機會: | ||||
| 公司應避免董事或經理人為下列事項: | 公司應避免董事、監察人或經理人為下列事 | ||||
| (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務 | 項: | ||||
| 之便而有圖私利之機會; | (1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職 | ||||
| (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務 | 務之便而有圖私利之機會; | ||||
| 之便以獲取私利;與公司競爭。 | (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職 | ||||
| (3)當公司有獲利機會時,董事或經理人 | 務之便以獲取私利;與公司競爭。 | ||||
| 有責任增加公司所能獲取之正當合法 | (3)當公司有獲利機會時,董事、監察 | ||||
| 利益。 | 人或經理人有責任增加公司所能獲取 之正當合法利益。 |
||||
| (三) 保密責任: | (三)保密責任: | ||||
| 董事或經理人對於公司本身或其進(銷) | 董事、監察人或經理人對於公司本身或 | ||||
| 貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公 | 其進 ( 鋪 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或 | ||||
| 開外,應負有保密義務。應保密的資訊 | 法律規定公開外,應負有保密義務。應 | |
|---|---|---|
| 包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之 | 保密的資訊包括所有可能被競爭對手利 | |
| 後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 | 用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未 | |
| 公開資訊。 | ||
| (四) 公平交易: | (四)公平交易: | |
| 董事或經理人應公平對待公司進(銷) | 董事、監察人或經理人應公平對待公司 | |
| 貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操 | 進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不 | |
| 縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資 | 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所 | |
| 訊、對重要事項做不實陳述或其他不公 | 獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或 | |
| 平之交易方式而獲取不當利益。 | 其他不公平之交易方式而獲取不當利 | |
| 益。 | ||
| (五) 保護並適當使用公司資產: | (五)保護並適當使用公司資產: | |
| 董事或經理人均有責任保護公司資產, | 董事、監察人或經理人均有責任保護公 | |
| 並確保其能有效合法地使用於公務上, | 司資產,並確保其能有效合法地使用於 | |
| 若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到 | 公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直 | |
| 公司之獲利能力。 | 接影響到公司之獲利能力。 | |
| (六)遵循法令規章: | (六) 遵循法令規章: | |
| 公司應加強證券交易法及其他法令規章 | 公司應加強證券交易法及其他法令規章 | |
| 之遵循。 | 之遵循。 | |
| (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準 | ||
| 之行為: | 則之行為: | |
| 公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵 | 公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵 | |
| 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 | 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 | |
| 德行為準則之行為時,向經理人、內部 | 德行為準則之行為時,向監察人、經理 | |
| 稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓 | 人、內部稽核主管或其他適當人員呈 | |
| 勵員工呈報違法情事,公司宜訂定相關 | 報。為了鼓勵員工呈報違法情事,公司 | |
| 之流程或機制,並讓員工知悉公司將盡 | 宜訂定相關之流程或機制,並讓員工知 | |
| 全力保護呈報者的安全,使其免於遭受 | 悉公司將盡全力保護呈報者的安全,使 | |
| 報復。 | 其免於遭受報復。 | |
| (八)懲戒措施: | (八)懲戒措施: | |
| 董事或經理人有違反道德行為準則之情 | 董事、監察人或經理人有違反道德行為 | |
| 形時,公司應依據其於道德行為準則訂 | 準則之情形時,公司應依據其於道德行 | |
| 定之懲戒措施處理之,且即時於公開資 | 為準則訂定之懲戒措施處理之,且即時 | |
| 訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之 | 於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準 | |
| 職稱、姓名、違反日期、違反事由、違 | 則人員之職稱、姓名、違反日期、違反 | |
| 反準則及處理情形等資訊。公司並宜制 | 事由、違反準則及處理情形等資訊。公 | |
| 定相關申訴制度,提供違反道德行為準 | 司並宜制定相關申訴制度,提供違反道 | |
| 則者救濟之途徑。 | 德行為準則者救濟之途徑。 | |
| 第三條:豁免適用之程序 | 第三條:豁免適用之程序 | 設立審計 |
| 本公司所訂定之道德行為準則中若有豁免董 | 本公司所訂定之道德行為準則中若有豁免 | 委員會取 |
| 事或經理人遵循公司之道德行為準則,必須 | 董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為 | 監 察 代 |
| 經由董事會決議通過,且即時於公開資訊觀 | 準則,必須經由董事會決議通過,且即時於 | 人。 |
| 測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事 會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免 適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利 股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑 制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的 控管機制,以保護公司。 |
公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適 用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準 則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議 是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準 則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之 情形均有適當的控管機制,以保護公司。 |
|
|---|---|---|
| 第五條:施行 | 第五條:施行 | 設立審計 |
| 本準則經董事會通過後施行,修正時亦同。 | 本道德行為準則經董事會通過後施行,並送 | 委員會取 |
| 各監察人及提報股東會,修正時亦同。 | 代監 察 |
|
聚降纖維股份有限公司
會計師查核報告
聚隆纖維股份有限公司 公鑒:
查核意見
聚隆纖維股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產負債表,暨民國 109年及108年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金 流量表,以及個體財務報告附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達聚隆纖維股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體財務狀況, 暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與聚隆纖維股份有限公 司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對聚隆纖維股份有限公司民國109年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不會對該等事項單獨表示意見。
茲對聚隆纖維股份有限公司民國109年度個體財務報告之關鍵事項敘明如下:
一、營業收入之認列
管理階層面對營運目標之壓力、市場規模及市場競爭狀況或因資產減損評估對營業 收入達成營運目標有壓力,且聚隆纖維股份有限公司所處產業之營業收入容易受市場供 需環
境等多項因素干擾,因此列為本會計師之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下:
-
- 測試銷貨及收款作業循環內部控制制度設計及執行之有效性,評估收入認列是否適 當。
-
- 針對聚隆纖維股份有限公司之前十大銷售客戶銷售並分析兩期差異,評估其合理 性。
-
- 針對本期新增前十大銷售客戶執行銷貨收入交易測試,並查明收款及沖轉對象是否 與銷貨對象一致。
-
- 根據客觀獨立之資料分析重大或非預期變動及趨勢、比較銷貨收入及退回之前期及 當期趨勢、銷貨成本及毛利之前期及當期趨勢、前期及當期之交貨量趨勢分析。
-
- 瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大變動及是否產生重大銷貨退回或折 讓,並分析其原因。
二、存貨後續衡量
截至民國 109年12月31日止,聚隆纖維股份有限公司存貨淨額為330,578仟元, 由於新產品之推出可能使市場需求發生重大改變或因生產技術更新等,致原有之產品不 再符合市場需求,管理階層需評估因存貨呆滯需將存貨成本沖減至淨變現價值之損失, 因存貨金額重大,且評估是否為呆滯存貨涉及管理階層重大判斷,因此列為本會計師之 查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下:
-
- 評估營業成本之內部控制制度,核對其交易紀錄及有關憑證,以確定交易紀錄之完 整性、存貨及營業成本之歸類、計算及紀錄之可靠性。
-
- 針對期末存貨抽核其進貨交易紀錄,並測試其單價與計算是否正確。
-
- 計算存貨與銷貨成本成長率並與同期間營業收入成長率比較其變動趨勢是否合理。
-
- 檢視存貨庫齡相關報表,分析庫齡變化情形,評估存貨後續衡量是否已依其會計政 策處理。
-
- 瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性。
- 三、不動產、廠房及設備之減損
聚隆纖維股份有限公司主要生產尼龍原絲、聚酯原絲及加工絲等相關產品,由於相 關市場發展已久,市場已趨飽和,銷貨動能容易受到景氣需求而有重大影響,該等資產 帳面價值金額之可回收性係取決於未來營業現金流量之預測、折現率及成長率,這些需 要管理階層的重大判斷,具有高度估計之不確定性,因此列為本會師之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下:
-
- 取得聚隆纖維股份有限公司自行評估之現金產生單位所屬之事業單位之資產減損 評估表或預計損益表。
-
- 評估聚隆纖維股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性,及其所使用之假設及 敏感性,其包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入上開個體財務報告之被投資公司中,部份被投資公司之財務報表未經本會 計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見 中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國109 年及108年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣55,792仟元及 63,035 仟元,分別佔個體資產總額之 2.2%及 2.4%,民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月31日相關之採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣(2,832) 仟元及(403)仟元,分別佔個體稅前淨利(損)之(5.9)%及0.3%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告, 且維持與財務報表編製有關之必要內部控制,以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估聚隆纖維股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算聚隆 纖維股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聚隆纖維股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對聚隆纖維股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使聚隆 纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於 查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚隆纖維股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。
-
- 評估個體財務報告 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責對該被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並 負責形成個體財務報告之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對聚隆纖維股份有限公司民國109年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
| 建智聯合會計師事務所 | 建智聯合會計師事務所 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 會計師:廖年傑 | 會計師:曹永仁 | ||||||||
| 金融監督管理委員會 | |||||||||
| 核准文號(102)金管證審字第1020054253號 | 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 | ||||||||
| 核准文號金管證(六)第0980018119號 | |||||||||
| 中 | 華 | 民 | 國 | $1 \quad 1 \quad 0$ | 年 3 | 月 | 4 | ||
建智聯合命計師事務所
$\overline{H}$
個體資產負債表
民國109年12月31日及108年12月31日
| 單位:新台幣仟元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 109年12月31日 | 108年12月31日 | ||||
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 資 | 產 | ||||||
| 11xx | 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 (附註四及六) | \$ | 311.145 | 12.1 | \$ | 26,445 | 1.0 |
| 1150 | 應收票據淨額 (附註四、六及八) | 119,343 | 4.7 | 115,216 | 4.4 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 (附註四、五及六) | 273,999 | 10.7 | 283,488 | 10.9 | ||
| 1200 | 其他應收款(附註五、六及七) | 104.236 | 4.1 | 149,362 | 5.8 | ||
| 130x | 存貨(附註四、五及六) | 330,578 | 12.9 | 585,750 | 22.5 | ||
| 1410 | 預付款項 | 40,247 | 1.6 | 48,471 | 1.9 | ||
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註八) | 26,064 | 1.0 | 29,123 | 1.1 | ||
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 2,946 | 0.1 | 3,536 | 0.1 | ||
| 11xx | 流動資產合計 | 1,208,558 | 47.2 | 1,241,391 | 47.7 | ||
| 15xx | 非流動資產 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及六) | 422,344 | 16.5 | 411.953 | 15.9 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備淨額 (附註四、五、六、八及十) |
733,521 | 28.6 | 766,040 | 29.5 | ||
| 1755 | 使用權資產淨額(附註四及六) | 5,558 | 0.2 | 4,318 | 0.2 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) | 80.498 | 3.1 | 80.498 | 3.1 | ||
| 1840 | 遙延所得稅資產 (附註四、六及八) | 42,559 | 1.7 | 47.193 | 1.8 | ||
| 1900 | 其他非流動資產(附註六及八) | 35.295 | 1.4 | 11.439 | 0.4 | ||
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 32,069 | 1.3 | 37,294 | 1.4 | ||
| 15xx | 非流動資產合計 | 1,351,844 | 52.8 | 1,358,735 | 52.3 | ||
| 資產總額 | $\overline{S}$ | 2,560,402 | 100.0 | $\mathbb{S}$ | 2,600,126 | 100.0 |
(承前頁)
聚隆纖維股份有限公司 個體資產負債表 民國109年12月31日及108年12月31日
| 單位:新台幣仟元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 109年12月31日 | 108年12月31日 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 負 | 債 | |||||
| 21xx | 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六) | \$ | \$ 45,869 |
1.8 | ||
| 2130 | 合約負債-流動 | 10,467 | 0.4 | 10.036 | 0.4 | |
| 2150 | 應付票據 | 2,588 | 0.1 | 2,385 | 0.1 | |
| 2170 | 應付帳款 | 215,380 | 8.4 | 217,831 | 8.4 | |
| 2200 | 其他應付款(附註六) | 134,462 | 5.2 | 142,011 | 5.4 | |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六) | 6,777 | 0.3 | 5,324 | 0.2 | |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六) | 2,506 | 0.1 | 2,028 | 0.1 | |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六、八及九) |
24,408 | 1.0 | 54,713 | 2.1 | |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 1,111 | 1,141 | |||
| 21xx | 流動負債合計 | 397,699 | 15.5 | 481,338 | 18.5 | |
| 25xx | 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註六、七及八) | 296,855 | 11.6 | 296,810 | 11.4 | |
| 2540 | 長期借款(附註六、八及九) | 230,809 | 9.0 | 227,426 | 8.3 | |
| 2580 | 租賃負債 非流動(附註六) | 2,559 | 0.1 | 1,800 | 0.1 | |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 52,916 | 2.1 | 47.348 | 1.8 | |
| 2645 | 存入保證金 | 3,432 | 0.1 | 3,150 | 0.1 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 586,601 | 22.9 | 576,534 | 22.2 | |
| 負債總額 | 984,300 | 38.4 | 1,057,872 | 40.7 | ||
| 權 | 益 | |||||
| 3100 | 股本(附註六) | 1,111,573 | 43.4 | 1,111,573 | 42.8 | |
| 3200 | 資本公積(附註六) | 452,771 | 17.7 | 452,736 | 17.4 |
(請參閱後附個體財務報表附註)
55,462
141,646
$(177, 354)$
1,576,102
2,564,402
$(7,996)$
$2.2$
5.5
$(6.9)$
$(0.3)$
61.6
100.0
$\mathfrak{s}$
董事長 · 周文東
3300
3310
3320
3350
3400
保留盈餘(附註六)
法定盈餘公積
特別盈餘公積
待彌補虧損
其他權益
負債及權益總額
權益總額
經理人:周文東
${\mathbb S}$
會計主管:蕭木蘭
55,462
142,072
$(215, 250)$
1,542,254
2,600,126
$(4,339)$
$2.1\,$
5.5
$(8.3)$
$(0.2)$
59.3
100.0
聚隆纖維股份有限公司 個體綜合損益表 民國109年12月31日及108年12月31日
單位:新台幣仟元 109年1月1日至12月31日 108年1月1日至12月31日 項目 全額 $\frac{9}{6}$ 全額 營業收入淨額(附註四、六及七) $\mathbb S$ 2,261,896 100.0 $\overline{\mathbf{3}}$ 3,087,549 營業成本(附註六、七) 2,045,055 $90.4\,$ 2,858,491 營業毛利(毛損)淨額 9.6 216,841 229,058 營業費用(附註六及七) 推銷費用 102,324 4.5 110.888 管理費用 54,373 $2.4$ 55,967 研究發展費用 36,289 1.6 31,543 預期信用減損(利益)損失(附註六) 8,024 $0.4\,$ 營業費用合計 201,010 8.9 198,398 營業利益(損失) 15,831 $0.7\,$ 30,660 營業外收入及支出 利息收入 2,077 $0.1$ 1,119 其他收入(附註六及七) 73,251 $3.2$ 13.617
$(24,200)$
$(11, 355)$
$(7,219)$
32,554
48,385
5,891
42,494
$(1.1)$
$(0.5)$
$(0.3)$
$1.4$
$2.1$
$0.2$
1.9
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | (6,280) | (0.3) | (1,657) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8349 | 與不重分類項目相關之所得稅 | 1.256 | 0.1 | 331 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | (3,657) | (0.2) | (1,151) | |||
| 之兒換差額 | |||||||
| 8300 | 其他綜合捐益淨額 | (8,681) | (0.4) | (2,477) | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | S | 33.813 | 1.5 | \$ | (101, 517) | |
| 每股盈餘(附註六) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | 0.38 | S | (0.89) | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | S, | 0.38 | \$ | (0.89) |
(請參閱後附個體財務報表附註)
董事長:周文東
代碼
4000
5110
5950
6100
6200
6300
6450
6000
6900
7100
7010
7020
7050
7060
7000
7900
7950
8200
8310
其他利益及損失 (附註六)
採用權益法認列之關聯企業及
合資損益之份額(附註六)
財務成本(附註六)
營業外收入及支出合計
所得稅費用(利益)(附註四及六)
稅前淨利(淨損)
本期淨利(淨損)
不重分類至損益項目
其他综合損益
經理人:周文東
會計主管;蕭木蘭
$\frac{9}{6}$
100.0
92.6
7.4
$3.6\,$
$1.8\,$
$1.0\,$
$\ddot{\phantom{a}}$
6.4
$1.0\,$
$0.1$
$0.4$
$(0.8)$
$(0.4)$
$(4.1)$
$(4.8)$
$(3.8)$
$(0.6)$
$(3.2)$
$(0.1)$
Ļ.
$\overline{\phantom{0}}$
$(0.1)$
$(3.3)$
$(25, 626)$
$(12, 384)$
$(126, 363)$
$(149, 637)$
$(118, 977)$
$(19, 937)$
$(99,040)$
| 聚隆纖維股份有限公司 個體權益變動表 |
民國109年及108年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||||||||||||||
| 保留盈餘 | 其他權益 | ||||||||||||||
| 項 | 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | 國外營運機構 財務報表換算 之兄換差額 |
權益總額 | ||||||||
| 民國108年1月1日餘額 | $\oplus$ | 1,111,573 | ₩ | 452,298 | ↔ | 55,462 | ÷ | 146,037 | $\Theta$ | (118, 849) | $\Theta$ | (3,188) | G | 1,643,333 | |
| 以往年度未領取股利喪失請求權 | 438 | j | 438 | ||||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | (3,965) | 3,965 | j | ||||||||||||
| 108年度净利(損) | Í | ł | (99,040) | (99,040) | |||||||||||
| 108年度稅後其他綜合損益 | Í | (1,326) | (1,151) | (2,477) | |||||||||||
| 民國108年12月31日餘額 | ↔ | 1,111,573 | ↔ | 452,736 | 69 | 55,462 | $\Theta$ | 142,072 | 49 | (215,250) | ÷Ą | (4,339) | €Ą | 1,542,254 | |
| 民國109年01月01日餘額 | ↔ | 1,111,573 | ↔ | 452.736 | ↔ | 55,462 | $\leftrightarrow$ | 142,072 | $\leftrightarrow$ | (215, 250) | ↔ | (4,339) | ۰Ą | ||
| 用權益法認列之關聯企業及 合資之變動數 |
35 | j | ļ | 35 1,542,254 |
|||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 109年度净利 |
(426) | 426 | |||||||||||||
| 42,494 | $\frac{1}{2}$ | 42,494 | |||||||||||||
| 109年度稅後其他綜合損益 | į | 5,024 | (3,657) | (8,681) | |||||||||||
| 民國109年12月31日餘額 | ¢Ą | 1,111,573 | ₩ | 452,771 | ↔ | 55,462 | ↔ | 141,646 | ↔ | (177,354) | ⊕ | (7,996) | $\Theta$ | 1,576,102 | |
| (請參閱後附個體財務報表附註) |
$-25-$
會計主管:蕭木蘭
經理人:周文東
董事長:周文東
$\label{eq:1.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}_{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \math$
聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日
單位︰新台幣仟元
| 項 目 |
109年1月1日至12月31日 | 108年年1月1日至12月 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利(淨損) | £. | 48.385 | £ (118.977) |
| 調整項目 | |||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 94,768 | 126,276 | |
| 攤銷費用 | 10,834 | 9,782 | |
| 預期信用減損損失 | 8,024 | ||
| 利息費用 | 11,355 | 12,384 | |
| 利息收入 | (2,077) | (1, 119) | |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 7,219 | 126,363 | |
| 災害損失 | 88,479 | ||
| 理賠收入 | (78, 513) | ||
| 處分投資損失 | 789 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 1,113 | (2,213) | |
| 調整項目合計 | 132,025 | 281,439 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 |
|||
| 應收帳款(增加)減少 | (4, 127) | 5,927 | |
| 其他應收款(增加)減少 | 1,465 | 163,961 | |
| 存貨(增加)減少 | 46,387 | (29, 818) | |
| 預付款項(增加)減少 | 255,172 | 53,714 | |
| 其他流動資產(增加)減少 | (2,450) | (1,882) | |
| 營業活動相關之資產之淨變動合計 | 590 | (1,689) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | 297,037 | 190,213 | |
| 應付票據增加(減少) | 203 | ||
| 應付帳款增加(減少) | (2, 451) | (994) (256,040) |
|
| 其他應付款增加(減少) | 13.014 | (9,312) | |
| 其他流動負債增加(減少) | (30) | (625) | |
| 負債準備增加(減少) | 1,453 | ||
| 合约負債-流動增加(減少) | 431 | (972) | |
| 淨確定福利負債-非流動增加(減少) | (712) | (171) | |
| 營業活動相關之負債之淨變動合計 | 11,908 | (268, 114) | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 308,945 | (77, 901) | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 489,355 | 84,561 | |
| 收取之利息 | 816 | 717 | |
| 支付之利息 | (11, 109) | (12, 824) | |
| 退還(支付)之所得稅 | |||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 479,062 | 72,454 | |
| (接次頁) |
(接上頁)
聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
109年1月1日至12月31日 | 108年年1月1日至12月 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得採用權益法之投資 | (22,500) | (100,000) |
| 採用權益法之投資清算退回股款 | 96 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (31, 887) | (78, 487) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 612 | 4.057 |
| 其他金融資產一流動減少 | 3,059 | 22,558 |
| 其他金融資產一非流動(增加)減少 | 5,225 | (29, 288) |
| 存出保證金減少 | 104 | 200 |
| 其他非流動資產增加 | (73, 499) | |
| 收取子公司之股利 | 479 | |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (118, 407) | (180, 864) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加(减少) | (45, 869) | 20,817 |
| 存入保證金增加(減少) | 282 | |
| 長期借款增加(減少) | (27,093) | 56,366 |
| 租賃負債本金償還 | (3,275) | (6, 571) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | (75, 955) | 70,612 |
| 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 | 284,700 | (37, 798) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 26,445 | 64,243 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 311,145 $\frac{1}{2}$ |
26,445 \$ |
(請參閱後附個體財務報表附註)
董事長:周文東
經理人:周文東
會計主管:蕭木蘭
聚隆纖維股份有限公司
聚隆纖維股份有限公司及子公司 公鑒:
查核意見
聚隆纖維股份有限公司及子公司民國109年及108年12月31日之合併資產自債 表,暨民國109年及108年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包含重大會計政策彙總),業經本會 計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段),上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製,足以允當表達聚隆纖維股份有限公司及子公司民國109年及108 年12月31日之合併財務狀況,暨民國109年及108年1月1日至12月31日之合併 財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與聚隆纖 維股份有限公司及子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之 查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以 作為表示杳核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對聚隆纖維股份有限公司及子公司民 國109年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不會對該等事項單獨表示意見。
兹對聚隆纖維股份有限公司及子公司民國109年度合併財務報告之關鍵事項敘明 如下:
一、 營業收入之認列
管理階層面對營運目標之壓力、市場規模及市場競爭狀況或因資產減損評估對營 業收入達成營運目標有壓力,且聚隆纖維股份有限公司及子公司所處產業之營業收入 容易受市場供需環境等多項因素干擾,因此列為本會計師之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下:
-
- 測試銷貨及收款作業循環內部控制制度設計及執行之有效性,評估收入認列是 否適當。
-
- 針對聚隆纖維股份有限公司及子公司之前十大銷售客戶銷售並分析兩期差異, 評估其合理性。
-
- 針對本期新增前十大銷售客戶執行銷貨收入交易測試,並查明收款及沖轉對象 是否與銷貨對象一致。
-
- 根據客觀獨立之資料分析重大或非預期變動及趨勢、比較銷貨收入及退回之前 期及當期趨勢、銷貨成本及毛利之前期及當期趨勢、前期及當期之交貨量趨勢 分析。
-
- 瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大變動及是否產生重大銷貨退回或折 讓,並分析其原因。
- 二、 存貨後續衡量
截至民國 109 年 12 月 31 日止,聚隆纖維股份有限公司及子公司存貨淨額為 463,543 仟元,由於新產品之推出可能使市場需求發生重大改變或因生產技術更新 等,致原有之產品不再符合市場需求,管理階層需評估因存貨呆滯需將存貨成本沖減 至淨變現價值之損失,因存貨金額重大,且評估是否為呆滯存貨涉及管理階層重大判 斷,因此列為本會計師之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下:
-
- 評估營業成本之內部控制制度,核對其交易紀錄及有關憑證,以確定交易紀錄 之完整性、存貨及營業成本之歸類、計算及紀錄之可靠性。
-
- 針對期末存貨抽核其進貨交易紀錄,並測試其單價與計算是否正確。
-
- 計算存貨與銷貨成本成長率並與同期間營業收入成長率比較其變動趨勢是否合 理。
-
- 檢視存貨庫齡相關報表,分析庫齡變化情形,評估存貨後續衡量是否已依其會 計政策處理。
-
- 瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性。
- 三、 不動產、廠房及設備之減損
聚隆纖維股份有限公司及子公司主要生產尼龍原絲、聚酯原絲及加工絲等相關產 品,由於相關市場發展已久,市場已趨飽和,銷貨動能容易受到景氣需求而有重大影 響,該等資產帳面價值金額之可回收性係取決於未來營業現金流量之預測、折現率及 成長率,這些需要管理階層的重大判斷,具有高度估計之不確定性,因此列為本會師 之查核重點項目。
本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下:
-
- 取得聚隆纖維股份有限公司及子公司自行評估之現金產生單位所屬之事業單位 之資產減損評估表或預計損益表。
-
- 評估聚隆纖維股份有限公司及子公司管理階層辨識減損跡象之合理性,及所使 用之假設及敏感性,其包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否 適當。
-
- 部分不動產並取得不動產估價師之估價報告,輔以評估現金產生單位之處分價 值。
其他事項-提及其他會計師之杳核
列入上開合併財務報告之被投資公司中,部份被投資公司之財務報表未經本會計 師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見 中,有關該等被投資公司財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國 109年及108年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為為新台幣55,792 仟元及 63,035 仟元,分别佔合併資產總額之1.6%及1.9%,民國109 年及108 年1月 1日至12月31日相關之採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損益之份額分別為 新台幣(2,832)仟元及(403)仟元,各別佔合併稅前淨利(損)之(6.6%)及0.4%。
其他
聚隆纖維股份有限公司已編製民國109年度及108年度之個體財務報告,並經會 計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 財務報表,且維持與財務報表編製有關之必要內部控制,以確保財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估聚隆纖維股份有限公司及子公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層 意圖清算聚隆纖維股份有限公司及子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。
聚隆纖維股份有限公司及子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之 責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作;
-
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為杳核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對聚隆纖維股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使 聚隆纖維股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之 相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚隆纖維 股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務 報告是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合 併財務報告表示意見。本會計師負責對該被投資公司查核案件之指導、監督及 執行,並負責形成合併財務報告之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核
發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對聚隆纖維股份有限公司及子公司民 國 109 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。
| 會計師:廖年傑 | 會 | 計師書永仁 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金融監督管理委員會 | 核准文號(102)金管證審字第1020054253號 | 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證(六)第0980018119號 |
|||||||
| Ф | 華 | 民 | 國 1 1 0 | 年 3 | 月 | $\overline{2}$ | 日 |
建智聯合會計師事務所
建智聯合會計師事務所
聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國109年及108年12月31日
單位;新台幣仟元
| 代碼 | 項目 | 109年12月31日 | 108年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 蕡 | 產 | |||||
| 11xx | 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | \$ | 349,375 | 10.2 | \$ 45,727 |
1.3 |
| 1150 | 應收票據淨額 (附註四、六及八) | 123,204 | 3.6 | 118,123 | 3.5 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 (附註四、五及六) | 301,341 | 8.8 | 286,407 | 8.4 | |
| 1200 | 其他應收款(附註六及十) | 4.439 | 0.1 | 183,117 | 5.4 | |
| 130x | 存貨(附註四、五、六及十) | 463,543 | 13.6 | 642,648 | 18.9 | |
| 1410 | 預付款項 | 68,265 | 2.0 | 75,907 | 2.2 | |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註八) | 41,262 | 1.2 | 29,917 | 0.9 | |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 3,692 | 0.1 | 3,562 | 0.1 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,355,121 | 39.6 | 1,385,408 | 40.7 | |
| 15xx | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採權益法之投資 (附註四及六) | 55,792 | 1.6 | 63,035 | 1.9 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備淨額 (附註四、六、八及十) |
1,707,105 | 49.9 | 1,726,548 | 50.8 | |
| 1755 | 使用權資產淨額(附註四、六) | 57,487 | $1.7\,$ | 4,318 | 0.1 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) | 80,498 | 2.4 | 80,498 | 2.4 | |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 68 | 77 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 (附註四、五及六) | 86,574 | 2.6 | 86,342 | 2.5 | |
| 1990 | 其他非流動資產(附註六、七及八) | 45,619 | 1.3 | 13,672 | 0.4 | |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 32,069 | 0.9 | 42,304 | 1.2 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2,065,212 | 60.4 | 2,016,794 | 59.3 | |
| 資產總額 | \$ | 3,402,333 | 100.0 5 | 3,402,202 | 100.0 |
(承前頁)
聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國109年及108年12月31日
單位:新台幣仟元
| 代碼 | 項目 | 109年12月31日 | 108年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全額 | $\%$ | 金額 | $\%$ | |||
| 21xx | 負 | 債 | ||||
| 2100 | 流動負債 短期借款(附註六及八) |
|||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註三及六) | \$ | 70,614 | 2.1 | 98,324 | 2.9 |
| 2150 | 應付票據 | 14,650 3,733 |
0.4 | 11,387 | 0.3 | |
| 2170 | 應付帳款 | 236,646 | 0.1 6.9 |
2,508 | 0.1 | |
| 2200 | 其他應付款(附註五及六) | 188,263 | 5.5 | 229,160 161,862 |
6.7 4.8 |
|
| 2230 | 本期所得税負債(附註四及六) | 1,469 | $\overline{\phantom{0}}$ | $\overline{a}$ | $\sim$ | |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及六) | 7,636 | 0.2 | 5,962 | 0.2 | |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六) | 13,447 | 0.4 | 2,028 | 0.1 | |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六、八及九) |
81.899 | 2.4 | 155,758 | 4.6 | |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 1,600 | 0.1 | 1,433 | $\sim$ – | |
| 21xx | 流動負債合計 | 619,957 | 18.1 | 668,422 | 19.7 | |
| 25xx | 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註六、七、八及九) | 296,885 | 8.7 | 296,810 | 8.7 | |
| 2540 | 長期借款(附註六、七、八及九) | 803,109 | 23.5 | 824,303 | 24.2 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 18,115 | 0.5 | 18,115 | 0.5 | |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註六) | 46.322 | 1.4 | 1,800 | 0.1 | |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註五及六) | 52,916 | 1.5 | 47,348 | 1.4 | |
| 2645 | 存入保證金 | 3,432 | 0.1 | 3,150 | 0.1 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,220,779 | 35.7 | 1,191,526 | 35.0 | |
| 負債總額 | 1,840,736 | 53.8 | 1,859,948 | 54.7 | ||
| 權 | 益 | |||||
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益(附註六) | |||||
| 3100 | 股本 | \$ | 1,111,573 | 32,5 | \$ 1,111,573 |
32.6 |
| 3200 | 資本公積(附註四及六) | 452,771 | 13.2 | 452,736 | 13.3 | |
| 3300 3310 |
保留盈餘(附註六) | |||||
| 3320 | 法定盈餘公積 | 55,462 | 1.6 | 55,462 | 1.6 | |
| 3350 | 特別盈餘公積 待彌補虧損 |
141,646 | 4.2 | 142,072 | 4.2 | |
| 3400 | 其他權益 | (177, 354) | (5.2) | (215, 250) | (6.3) | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | (7,996) | (0.2) | (4, 339) | (0.1) | |
| 36x | 非控制權益 | 1,576,102 | 46.1 | 1,542,254 | 45.3 | |
| 3,495 | 0.1 | $\equiv$ | ||||
| 權益總額 | 1,579,597 | 46.2 | 1,542,254 | 45.3 | ||
| 負債及權益總額 | $\overline{\$}$ | 3,420,333 | 100.0 | \$ 3,402,202 |
100.0 | |
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長:周文東
經理人:周文東
會計主管:蕭木蘭
聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國109年度及108年度
單位:新台幣仟元,惟每股盈餘(虧損)為元
| 代碼 | 項目 | 109年度 | 108年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | $\%$ | 金額 | % | ||||
| 4000 | 營業收入(附註四及六) | \$ | 2,635,433 | 100.0 | \$ | 3,293,851 | 100.0 |
| 5110 | 營業成本(附註六) | 2,353,748 | 89.3 | 3,062,541 | 93.0 | ||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 281,685 | 10.7 | 231,310 | 7.0 | ||
| 營業費用 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 135,197 | 51 | 132,034 | 4.0 | ||
| 6200 | 管理費用 | 77,222 | 2.9 | 64,175 | 1.9 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 46,937 | 1.8 | 40,872 | 1.3 | ||
| 6450 | 預期信用減損(利益)損失 (附註六) | 7,579 | 0.3 | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | 266,935 | 10.1 | 237,081 | 7.2 | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | 14,750 | 0.6 | (5,771) | (0.2) | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 229 | 541 | ||||
| 7010 | 其他收入(附註四、六及十) | 84,734 | 3.2 | 12,577 | 0.4 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 (附註六) | (30, 988) | (1.2) | (96, 701) | (2.9) | ||
| 7050 | 財務成本(附註四及六) | (22,859) | (0.9) | (24.598) | (0.8) | ||
| 7060 | 採權益法認列關聯企業及合資損益之 份額(附註六) |
(2,832) | (0.1) | (403) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 28,284 | 1.0 | (108, 584) | (3.3) | ||
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | 43,034 | 1.6 | (114, 355) | (3.5) | ||
| 7950 | 所得稅費用(利益)(附註四及六) | 2,545 | 0.1 | (15.315) | (0.5) | ||
| 8200 | 本期淨利(淨損) | 40,489 | 1.5 | (99,040) | (3.0) | ||
| 其他综合損益: | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | (6, 280) | (0.2) | (1,657) | (0.1) | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 1,256 | 331 | ||||
| 8360 8361 |
後續可能重分類至損益項目 | ||||||
| 8300 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 其他綜合損益淨額 |
(3,657) | (0.1) | (1, 151) | $\epsilon$ . | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | (8,681) 31,808 |
(0.3) | (2, 477) | (0.1) | ||
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | 1.2 | (101, 517) | (3.1) | |||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 42,494 | 1.6 | \$ | ||
| 8620 | 非控制權益 | (99,040) | (3.0) | ||||
| $\clubsuit$ | (2,005) 40,489 |
(0.1) 1.5 |
$\mathbb S$ | (99,040) | (3.0) | ||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 33,813 | 1.3 | S | (101, 517) | (3.1) |
| 8720 | 非控制權益 | (2,005) | (0.1) | ||||
| \$ | 31,808 | 1.2 | \$ | (101, 517) | (3.1) | ||
| 每股盈餘(附註四及六) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | \$ | 0.38 | \$ | (0.89) | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | $\mathbb S$ | 0.38 | \$ | (0.89) | ||
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長:周文東
經理人:周文東
會計主管:蕭木蘭
ł
聚隆纖維股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國109年及108年1月1日至12月31日
| 項目 | 衾 | φ | $\Leftrightarrow$ | 1D, | 業 | 44 | $\forall$ | 權 | 쎠 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 符彌補虧損 | 國外營運機構財務報 表换算之兄换差額 |
茹 ∢ |
非控制權益 | 權益總額 | ||||||||||
| ÷۹ 以往年度未領取股利喪失請求權 民國108年1月1日餘額 |
1,111,573 | ⊕ | 452,298 | 69 | 55,462 | Đ | 146,037 | G, | (118, 849) | ↔ | (3,188) | $\leftrightarrow$ | 1,643,333 | ↔ | 1,643,333 | |
| 特別盈餘公積迴轉 | 438 $\overline{\phantom{a}}$ |
(3,965) | ļ 3,965 |
I | 438 | í | 438 | |||||||||
| 民國108年度稅後其他綜合損益 民國108年度淨損 |
ſ | ļ | (99,040) | (99,040) | į | (99,040) | ||||||||||
| f | ľ | (1,326) | (1,151) | (2.477) | ł | (2,477) | ||||||||||
| G) 民國108年12月31日餘額 |
1,111,573 | ↔ | 452,736 | ↔ | 55,462 | ÷, | 142,072 | Ġ | (215,250) | G) | (4,339) | Ø | 1,542,254 | ↔ | G) $\vdots$ |
1,542,254 |
| G 民國109年01月01日餘額 |
1,111,573 | Ģ | 452,736 | ↔ | 15,462 ഗ |
G) | 142,072 | S) | (215,250) | S | (4,339) | ÷, | 1,542,254 | ↔ | ||
| 用權益法認列之關聯企業及合資 | $\overline{\phantom{a}}$ | 35 | မာ $\mathsf{l}$ |
1,542,254 | ||||||||||||
| 特別盈餘公務迴轉 之變動數 |
I | İ | 35 | ł | 35 | |||||||||||
| 民國109年度净利 | ł | (426) | 426 | Ì | ||||||||||||
| 民國109年度其他綜合損益 | 42,494 | 42,494 | İ | 42,494 | ||||||||||||
| 非控制權益增加 | Í | $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{I}$ |
$\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 5,024 | (3.657) | (8,681) | (8,681) | ||||||||
| 民國109年12月31日餘額 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 3,495 | 3,495 | ||||||||||||
| €9 | 1,111,573 | 69 | 452,771 | ക | 5,462 LO |
G) | 141,646 | G) | (177, 354) | ச | (7,996) | e) | 1,576,102 | ↔ | €9 3,495 |
1,579,597 |
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長:周文束
經理人:周文東
$-36 -$
$\frac{1}{2}$ , where $\frac{1}{2}$
會計主管:蕭木蘭
聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國109年及108年1月1日至12月31日
單位;新台幣仟元
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array}$
| 項 | 目 | 109年1月1日至12月31日 108年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期税前淨利(淨損) | \$ 43,034 \$ |
(114, 355) | |
| 調整項目 | |||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 171,044 | 192,733 | |
| 攤銷費用 | 14,243 | 13,004 | |
| 預期信用減損損失(利益) | 7,579 | ||
| 財務成本 | 22,859 | 24,598 | |
| 利息收入 | (229) | (541) | |
| 災害損失 | 224,386 | ||
| 理賠收入 | (173, 513) | ||
| 處分投資損失 | 789 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 1,113 | (2,213) | |
| 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 | 2,832 | 403 | |
| 調整項目合計 | 220,230 | 278,857 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收票據(增加)減少 | (5,081) | 5,692 | |
| 應收帳款(增加)減少 | (22, 513) | 162,073 | |
| 其他應收款(增加)減少 | 178,275 | 4,745 | |
| 存貨(增加)減少 | 179,105 | 44,835 | |
| 預付款項(增加)減少 | (3,949) | (5,851) | |
| 其他流動資產(增加)減少 | (130) | (1,249) | |
| 營業活動相關之資產之淨變動合計 | 325,707 | 210,245 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債一流動增加(減少) | 3,263 | (291) | |
| 應付票據增加(減少) | 1,225 | (1,948) | |
| 應付帳款增加(減少) | 7,486 | (274, 811) | |
| 其他應付款項增加(減少)-流動 | 23,615 | (7,762) | |
| 負債準備一流動增加(減少) | 1,674 | 37 | |
| 其他流動負債增加(減少) | 167 | (653) | |
| 淨確定福利負債-非流動增加(減少) | (712) | (171) | |
| 營業活動相關之負債之淨變動合計 | 36,718 | (285, 599) | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 362,425 | (75, 354) | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 625,689 | 89,148 | |
| 收取之利息 | 632 | 139 | |
| 支付之利息 | (22, 191) | (25, 538) | |
| 退還(支付)之所得稅 | (52) | (403) | |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 604,078 | 63,346 |
(接次頁)
聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
109年1月1日至12月31日 | 108年1月1日至12月31日 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (149, 819) | (67, 356) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 612 | 4,057 |
| 存出保證金(增加)減少 | (255) | 142 |
| 其他金融資產一流動(增加)減少 | (11,345) | 25,353 |
| 其他金融資產一非流動(增加)減少 | 10,235 | (29, 292) |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (80, 296) | (102, 111) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (232, 668) | (169, 207) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加(减少) | (27,710) | 24.136 |
| 存入保證金增加(減少) | 282 | |
| 長期借款增加(減少) | (95, 646) | 57,170 |
| 租賃負債本金償還增加(減少) | 49,812 | (6, 571) |
| 非控制權益增加(減少) | 5,500 | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 67,762 | 74,735 |
| 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 | 303,648 | (31, 126) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 45,727 | 76,853 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 349,375 |
$\overline{\mathfrak{s}}$ 45,727 |
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長:周文東
經理人:周文東
會計主管:蕭木蘭
公司章程修正條文對照表
| 俢 正後 |
俢 正前 |
說明 |
|---|---|---|
| 第二條: 本公司所營事業如左: $01 \cdot C301010$ 紡紗業 02、C302010 織布業 03、C303010 不織布業 04、C399990 其他紡織及製品製造業 …… $(*)$ 50、C305010 印染整理業 51、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 禁止或限制之業務 52、D101040 非屬公用之發電業 |
第二條: 本公司所營事業如左: 01、C301010 紡紗業 02、C302010 織布業 03、C303010 不織布業 04、C399990 其他紡織及製品製造業 $\cdots$ (略) 50、C305010 印染整理業 51、ZZ99999 除許可業務外,得經營法 令非禁止或限制之業務 |
因應公司營 運政策,新增 本公司營業 項目 |
| 第四章:董事及審計委員會 第十二條: 本公司設董事七~十一人,均由股東會就有 行為能力之人中選任之,任期三年,連選得 連任。惟全體董事所持有記名股票股份總 額,不得少於公司已發行股份總額一定之成 數,前項股權成數依主管機關規定定之。 上述董事名額中,獨立董事名額不得少於三 人,且不得少於董事席次五分之一。 董事(含獨立董事)選任採候選人提名制 度,由股東就候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立 性認定、提名方式及其他相關應遵行事項, 依證券主管機關相關規定辦理。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選 名額。 |
第四章:董事及監察人 第十二條: 本公司設董事七~十一人、監察人三人, 均由股東會就有行為能力之人中選任 之,任期三年,連選得連任。 上述董事名額中,獨立董事名額不得少 於二人,且不得少於董事席次五分之一。 董事(含獨立董事)及監察人選任採候選 人提名制度,由股東就候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、提名方式及其他相關應遵 行事項,依證券主管機關相關規定辦 理。獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉,分別計算當選名額。 |
配合設置審 計委員會,並 將原第十三 條之一相關 董事持股成 數規定併至 此條。 |
| 第十三條之一: 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日 內召開臨時股東會補選之,其任期以補足原 任期為限。 |
第十三條之一: 董事缺額達三分之一時,董事會應於六 十日內召開臨時股東會補選之,候選董 監事之資格,其持股須達到主管機關所 規定之董監事持股數,董監事改選時亦 比照補選股數限制規定。 (即每位內部董監事之持股數不得低於 董監事持股總額除以內部董監事人數, 且董事與監察人分別計算) |
配合設置審 計委員會,並 將相關董事 持股成數規 定移至第十 二條。 |
| 第十三條之二: 本公司依據證券交易法第十四條之四規定 設置審計委員會,由全體獨立董事組成,其 人數不得於少於三人,其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長。審計委 員會及其成員之職權行使,悉依證券交易法 暨相關法令辦理。 |
配合審計委員 會增訂。 |
|
|---|---|---|
| 第十五條: 董事會之召集應載明事由,於七日前通知各 董事,但有緊急情況時,得隨時召集之。本 公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式為之。 董事會議事之進行,應依本公司「董事會議 事規範」辦理,董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書委託其他董事代理出席,前項 代理人以受理一人之託為限。 |
第十五條: 監察人單獨依法行使監察權外,並得 列席董事會議,但不能加入表決。 |
配合設置審計 委員會刪除原 章程第十五 條,並將原章 程第十五條之 一内容移至第 十五條。 |
| 第十五條之一: 董事會之召集應載明事由,於七日前 通知各董事及監察人,但有緊急情況 時,得隨時召集之。本公司董事會之 召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。 董事會議事之進行,應依本公司「董 事會議事規範,辦理,董事因故不能 出席董事會時,得出具委託書委託其 他董事代理出席, 前項代理人以受理 一人之託為限。 |
配合設置審計 委員會修訂並 移至第十五 條。 |
|
| 第十八條: 本公司董事、經理人及其他員工之報酬,不 論盈虧均須支付。本公司得為董事購買責任 保險。 |
第十八條: 本公司董事監察人、經理人及其他員 工之報酬,不論盈虧均須支付。本公 司得為董事及監察人購買責任保險。 |
配合設置審計 委員會修訂。 |
| 第十九條之一: 本公司年度如有獲利,應提撥4%為員工酬勞 及不高於4%為董事酬勞。但公司尚有累積虧 損時,則應先扣除累積虧損之數額後,再就 餘額計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之,董事酬勞之 發放僅得以現金為之。 本公司分派員工酬勞、發行限制員工權利新 股、發給員工認股權憑證、發行新股承購及 收買本公司之已發行股份轉讓,其給付對象 |
第十九條之一: 本公司年度如有獲利, 應提撥 4%為員 工酬勞及不高於 4%為董監事酬勞。但 公司尚有累積虧損時,則應先扣除累 積虧損之數額後,再就餘額計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之,董監 事酬勞之發放僅得以現金為之。 本公司分派員工酬勞、發行限制員工 權利新股、發給員工認股權憑證、發 行新股承購及收買本公司之已發行股 |
配合設置審計 委員會修訂。 |
| 包括本公司及本公司持股 50%以上之從屬公 司員工。 有關員工酬勞、董事酬勞之發放相關事宜, 悉依相關法令規定辦理,並由董事會議定 之,並報告股東會。 |
份轉讓,其給付對象包括本公司及本 公司持股50%以上之從屬公司員工。 有關員工酬勞、董監事酬勞之發放相 關事宜,悉依相關法令規定辦理,並 由董事會議定之,並報告股東會。 |
|
|---|---|---|
| 第二十條之一: 基於永續經營及資本擴充穩健發展之需 要,暨兼顧股東權益最大化之考量;本公司 股利政策將依公司未來之資本支出預算及 資金需求情形,將採股票股利及現金股利二 種方式配合發放,其中現金股利不低於當年 度股利分配總額之10%。 實際發放比率則授權董事會依公司資金狀 況及資本預算情形訂定之。 |
第二十條之一: 基於永續經營及資本擴充穩健發展之 需要,暨兼顧股東權益最大化之考 量;本公司股利政策將依公司未來之 資本支出預算及資金需求情形,將採 股票股利及現金股利二種方式配合發 放。 實際發放比率則授權董事會依公司資 金狀況及資本預算情形訂定之。 |
配合公司治 理,明定具體 股利政策 |
| 第二十二條: 本章程訂立於中華民國七十七年七月十九 日,第一次修正於中華民國七十八年二月廿 四日,第二次修正於中華民國七十八年七月 十二日,……, 第三十三次修正於中華民國 一一〇年八月二十日。 |
第二十二條: 本章程訂立於中華民國七十七年七月 十九日,第一次修正於中華民國七十 八年二月廿四日,第二次修正於中華 民國七十八年七月十二日,……,第 三十二次修正於中華民國一○八年六 月二十八日。 |
新增修訂日期 |
取得或處分資產處理程序一修正條文對照表
| 修正後(B-0版) | 修正前(A-9版) | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 第2條: | 第2條: | ||
| 本程序所稱「資產」之適用範圍如下: | 本程序所稱「資產」之適用範圍如下: | 配合法令更新 | |
| 1. | 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基1. | 股票、公債、公司債、金融債券、 | 修改。 |
| 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 | 表彰基金之有價證券、存託憑證、 | ||
| 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 | 認購(售)權證、受益證券及資產 | ||
| 2. | 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 | 基礎證券等投資。 | |
| 動產)及設備。 | 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資 |
||
| 3. | 會員證。 | 性不動產、營建業之存貨)及設備。 | |
| 4. | 專利權、著作權、商標權、特許權及其他 3. | 會員證。 | |
| 無實體財產權等無形資產。 | 專利權、著作權、商標權、特許權 4. |
||
| 15. | 使用權資產。 | 及其他無實體財產權等無形資產。 | |
| 使用權資產。 5. |
|||
| 6. 金融機構之債權(含應收款項、買匯 |
|||
| 6. | 衍生性商品。 | 貼現及放款、催收款項)。 | |
| 7. | 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 | 衍生性商品。 7, 依法律合併、分割、收購或股份受 8. |
|
| 得或處分之資產。 | 讓而取得或處分之資產。 | ||
| 8. | 其他重要資產。 | 9. 其他重要資產。 |
|
| 第3條: | 第3條: | ||
| 本程序用詞「定義」如下: | 本程序用詞「定義」如下: | 配合法令更新 | |
| 1. | 衍生性商品:指其價值由特定利率、金融 1. | 衍生性商品:指其價值由特定利 | 修改。 |
| 工具價格、商品價格、匯率、價格或匯率 | 率、金融工具價格、商品價格、匯 | ||
| 指數、信用評等或信用指數、或其他變數 | 率、價格或匯率指數、信用評等或 | ||
| 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 | 信用指數、或其他變數所衍生之遠 | ||
| 約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契 | 期契約、選擇權契約、期貨契約、 | ||
| 約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契 | 槓桿保證金契約、交換契約,上述 | ||
| 約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不 | 契約之組合,或嵌入衍生性商品之 | ||
| 含保險契約、履約契約、售後服務契約、 | 組合式契約或結構型商品等。所稱 | ||
| 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 | 之遠期契約,不含保險契約、履約 | ||
| 2. | 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產:指依企業併購法、金融 |
契約、售後服務契約、長期租賃契 | |
| 控股公司法、金融機購合併法或其他法律 2. | 約及長期進(銷)貨契約。 | ||
| 進行合併、分割或收購而取得或處分之資 | 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產:指依企業 |
||
| 產,或依公司法第156條之三規定發行新 | 併購法、金融控股公司法、金融機 | ||
| 股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) | 購合併法或其他法律進行合併、分 | ||
| 者。 | 割或收購而取得或處分之資產,或 | ||
| 3. | 關係人、子公司:應依證券發行人財務報 | 依公司法第156條之三規定發行新 | |
| 告編制準則規定認定者。 | 股受讓他公司股份(以下簡稱股份 | ||
| 4. | 專業估價者:指不動產估價師、無形資產 | 受讓)者。 | |
| 鑑價人員或其他依法律得從事不動產、設 3. | 關係人、子公司:應依證券發行人 |
| 備或無形資產估價業務者。 | 財務報告編制準則規定認定者。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 5. | 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委 4. | 專業估價者:指不動產估價師或其 | ||
| 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 | 他依法律得從事不動產、設備估價 | |||
| 足資確定交易對象及交易金額之日等日 | 業者。 | |||
| 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資5. | 事實發生日:指交易簽約日、付款 | |||
| 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日 | 日、委託成交日、過戶日、董事會 | |||
| 孰前者為準。 | 決議日或其他足資確定交易對象及 | |||
| 16. | 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員 | 交易金額之日等日期孰前者。但屬 | ||
| 會在大陸地區從事投資或技術合作許可 | 需經主管機關核准之投資者,以上 | |||
| 辦法規定從事之大陸投資。 | 開日期或接獲主管機關核准之日孰 | |||
| 前者為準。 | ||||
| 6. | 大陸地區投資:指依經濟部投資審 | |||
| 議委員會在大陸地區從事投資或技 | ||||
| 術合作許可辦法規定從事之大陸投 | ||||
| 資。 | ||||
| 7. | 以投資為專業者:指依法律規定設 | |||
| 7. | 證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證 | 立,並受當地金融主管機關管理之 | ||
| 券交易所股份有限公司;外國證券交易 | 金融控股公司、銀行、保險公司、 | |||
| 所, 指任何有組織且受該國證券主管機關 | 票券金融公司、信託業、經營自營 | |||
| 管理之證券交易市場。 | 或承銷業務之證券商、經營自營業 | |||
| 8. | 證券商營業處所:國內證券商營業處所, | 務之期貨商、證券投資信託事業、 | ||
| 指依證券商營業處所買賣有價證券管理 | 證券投資顧問事業及基金管理公 | |||
| 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處 | 司。 | |||
| 所;外國證券商營業處所,指受外國證券8. | 證券交易所:國內證券交易所,指 | |||
| 主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。 |
臺灣證券交易所股份有限公司;外 | |||
| 19. | 股東權益:指依證券發行人財務報告編制 | 國證券交易所,指任何有組織且受 | ||
| 準則規定編制之資產負債表中歸屬於母 | 該國證券主管機關管理之證券交易 | |||
| 公司業主之權益。 | 市場。 | |||
| 10. 審計委員會全體成員:指以實際在任之審 | 19. | 證券商營業處所:國內證券商營業 | ||
| 計委員會成員計算之。 | 處所,指依證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證券商專設櫃 |
|||
| 11. 全體董事:指以實際在任之董事計算之。 | 檯進行交易之處所;外國證券商營 | |||
| 12. 本程序書所稱總資產10%之規定,以證券 | 業處所,指受外國證券主管機關管 | |||
| 發行人財務報告編製準則規定之最近期 | 理且得經營證券業務之金融機構營 | |||
| 個體或個別財務報告中之總資產金額計 | 業處所。 | |||
| 算。 | 10. | 股東權益:指依證券發行人財務報 | ||
| 13. | 子公司非屬國內公開發行公司,有取得或 | 告編制準則規定編制之資產負責表 | ||
| 處分資產應公告申報情事,其中關於實收 | 中歸屬於母公司業主之權益。 | |||
| 資本額或總資產之規定,以本公司之實收 11. | 全體董事:指以實際在任之董事計 | |||
| 資本額或總資產為準。 | 算之。 | |||
| 12. 本程序書所稱總資產10%之規定,以 | ||||
| 證券發行人財務報告編製準則規定 | ||||
| 之最近期 個體或個別財務報告中 | ||||
| 之總資產金額計算。 | ||||
| 13. | 子公司非屬國內公開發行公司,有 |
| 取得或處分資產應公告申報情事, 其中關於實收資本額或總資產之規 定,以本公司之實收資本額或總資 產為準。 |
|
|---|---|
| 第4條: 本公司取得之「估價報告」或會計師、律師、 本公司取得之「估價報告」或會計師、 證券承銷商或無形資產鑑價機構之「意見 律師或證券承銷商之「意見書」,該專 書」,該專業估價者及其估價人員、會計師、 業估價者及其估價人員、會計師、律師 律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構應符合 或證券承銷商應符合下列規定: 下列規定: 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為,受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑 |
第4條: 配合法令更新 修改。 未曾因違反證券交易法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法,或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上犯罪行 為,受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 |
| 期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。 | 後已滿三年者,不在此限。 |
| 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 | 二、與交易當事人不得為關係人或有實 |
| 係人之情形。 | 質關係人之情形。 |
| 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 | 三、公司如應取得二家以上專業估價者 |
| 價報告,不同專業估價者或估價人員不 | 之估價報告,不同專業估價者或估 |
| 得互為關係人或有實質關係人之情形。 | 價人員不得互為關係人或有實質 |
| 前項人員於出具估價報告或意見書時, | 關係人之情形。前項人員於出具估 |
| 應依下列事項辦理: | 價報告或意見書時,應依下列事項 |
| 1. 承接案件前,應審慎評估自身專業能 | 辨理: |
| 力、實務經驗及獨立性。 | 1. 承接案件前,應審慎評估自身 |
| 2. 查核案件時,應妥善規劃及執行適當 | 專業能力、實務經驗及獨立 |
| 作業流程,以形成結論並據以出具報 | 性。 |
| 告或意見書;並將所執行程序、蒐集 | 2. 查核案件時,應妥善規劃及執行 |
| 資料及結論,詳實登載於案件工作底 | 適當作業流程,以形成結論並據 |
| 稿。 | 以出具報告或意見書;並將所執 |
| 3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊 | 行程序、蒐集資料及結論,詳實 |
| 等,應逐項評估其完整性、正確性及 | 登載於案件工作底稿。 |
| 合理性,以做為出具估價報告或意見 | 3. 對於所使用之資料來源、參數及 |
| 書之基礎。 | 資訊等,應逐項評估其完整性、 |
| 4. 聲明事項,應包括相關人員具備專業 | 正確性及合理性,以做為出具估 |
| 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 | 價報告或意見書之基礎。 |
| 合理與正確及遵循相關法令等事項。 | 4. 聲明事項,應包括相關人員具備 |
$\begin{aligned} \mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{$
| 專業性與獨立性、已評估所使用 | ||
|---|---|---|
| 之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。 |
||
| 第4-1條: | ||
| 第8條、第12條及第14條交易金額之計算, | 配合法令更新 | |
| 應依第31條第二項規定辦理,且所稱一年內 | 慘改。 | |
| 係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯 | ||
| 推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出 | ||
| 具之估價報告或會計師意見部分免再計入 | ||
| 第7條: | 第7條: | 配合審計委員 |
| 本公司取得或處分資產,依本程序或其他法令 本公司取得或處分資產,依本程序或其 會取代監察人 | ||
| 規定應經董事會通過者,應先經審計委員會全他法令規定應經董事會通過者,如有董制度。 體成員 1/2 以上同意。 |
事表示異議且有記錄或書面聲明,應將 | |
| 前項未經審計委員會全體成員 1/2 以上同意 董事異議資料送各監察人。 | ||
| 者,得由全體董事2/3以上同意行之,並應於 本公司依規定將取得或處分資產交易, | ||
| 董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | 提報董事會時,如有設置獨立董事,應 | |
| 充分考量各獨立董事之意見,獨立董事 | ||
| 如有反對意見或保留意見,應於董事會 | ||
| 議事錄載明。 | ||
| 第8條: | 第8條: | |
| 本公司取得或處分有價證券之評估程序如下: 本公司取得或處分有價證券之評估程序 | 配合法令更新 | |
| Ι. 取得有價證券前,主辦部門應對投資標的如下: 進行相關之財務分析及預期可能產生之 |
修改。 | |
| 報酬,並評估可能產生之風險。 | 1. 取得有價證券前, 主辦部門應對投 資標的進行相關之財務分析及預期 |
|
| 2. 取得或處分有價證券之價格決定方式及 |
可能產生之報酬,並評估可能產生 | |
| 參考依據: | 之風險。 | |
| a. 取得或處分已於證券交易所或證券商 營業處所買賣之有價證券,依市場行 |
2. 取得或處分有價證券之價格決定方 | |
| 情研判決定之。 | 式及参考依據: 取得或處分已於集中交易市場 $a_{\cdot}$ |
|
| b. 取得或處分非於證券交易所或證券商 | 或證券商營業處所買賣之有價 | |
| 營業處所買賣之有價證券,應於事實 | 證券,依市場行情研判決定之。 | |
| 發生日前參考標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表;若該 |
b. 取得或處分非於集中交易市場 | |
| 有價證券為債券時,應參考當時市場 | 或證券商營業處所買賣之有價 證券,應於事實發生日前取具標 |
|
| 行情和利率及債務人債信後議定之。 | 的公司最近期經會計師查核簽 | |
| 證或核閱之財務報表作為評估 | ||
| 交易價格之參考;若有價證券為 |
| C. 取得或處分有價證券交易金額達公司 | 非於集中交易市場或證券商營 |
|---|---|
| 實收資本額 20%或新臺幣 3 億元以上 | 業處所買賣之債券,應參考當時 |
| 者,應於事實發生日前洽請會計師就 | 市場行情和利率及債務人債信 |
| 交易價格之合理性表示意見,會計師 | 後議定之。 |
| 若需採用專家報告者,本公司應要求 | C. 取得或處分有價證券交易金額 |
| 其依財團法人中華民國會計研究發展 | 達公司實收資本額 20%或新臺幣 |
| 基金會(以下簡稱會計研究發展基金 | 3 億元以上者,應於事實發生日 |
| 會)所發布之審計準則公報第20號規 | 前洽請會計師就交易價格之合 |
| 定辦理。但該有價證券具活絡市場之 | 理性表示意見,會計師若需採用 |
| 公開報價或金管會另有規定者,不在 | 專家報告者,應依財團法人中華 |
| 此限。 | 民國會計研究發展基金會(以下 |
| 簡稱會計研究發展基金會)所發 | |
| 布之審計準則公報第 20 號規定 | |
| 辦理。但該有價證券具活絡市場 | |
| 之公開報價或金融監督管理委 | |
| 員會另有規定者,不在此限。 | |
| 但下列情况,得免上述 b.c. 項之規 | |
| 定: | |
| 1. 依公司法發起設立或募集設立而 | |
| 以現金出資取得有價證券,且取 | |
| 得有價證券所表彰之權利與出資 | |
| 比例相當。 | |
| 2. 參與認購標的公司依相關法令辦 | |
| 理現金增資而按面額發行之有價 | |
| 證券。 | |
| 3. 参與認購轉投資百分之百之被投 | |
| 資公司辦理現金增資發行之有價 證券。 |
|
| 4. 於證券交易所或證券商營業處所 | |
| 買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 | |
| 券。 | |
| 5. 屬公債、附買回、賣回條件之債 | |
| 养。 | |
| 6. 境內外公募基金。 | |
| 7. 依證券交易所或櫃買中心之上市 | |
| (櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取 | |
| 得或處分上市(櫃)公司股票。 | |
| 8. 参與公開發行公司現金增資認股 | |
| 或於國內認購公司債(含金融債 | |
| 券),且取得之有價證券非屬私募 | |
| 有價證券。 | |
| 9. 依證券投資信託及顧問法第 11 | |
| 條第1項規定於基金成立前申購 國內私募基金者,或申購、買回 |
|
| 之國內私募基金,信託契約中已 | |
| 載明投資策略除證券信用交易及 | ||
|---|---|---|
| 所持未沖銷證券相關商品部位 | ||
| 外,餘與公募基金之投資範圍相 | ||
| 同。 | ||
| 第三章 不動產_設備及其使用權資產之 第三章 不動產或設備之取得或處 配合法令更新 | ||
| 取得或處分 | 分 | 修改。 |
| 第10條: | ||
| 第10條: | 本公司取得或處分不動產或設備,應由 | 配合法令更新 |
| 本公司取得或處分不動產、設備及其使用權資 | 主辦部門依據目前營運、財務狀況及未 修改。 | |
| 產,應由主辦部門依據目前營運、財務狀況及 | ||
| 未來發展計劃,審慎評估其必要性或合理性。 | 來發展計劃,審慎評估其必要性或合理 性。 |
|
| 取得或處分不動產應參考公告現值、評 | ||
| 定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價 | 取得或處分不動產應參考公告現 | |
| 機構出具之鑑價報告。 | 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 | |
| 格或專業鑑價機構出具之鑑價報告。 | ||
| 取得或處分設備,應以詢價、比價、議價 | 取得或處分設備,應以詢價、比價、 | |
| 或招標方式擇一為之。 | ||
| 議價或招標方式擇一為之。 | ||
| 第11條: | 第11條: | 配合法令更新 |
| 本公司取得非供營業使用之不動產及其使用本公司取得非供營業使用之不動產總 修改。 | ||
| 權資產之總額,不得超過本公司最近期財務報 額,不得超過本公司最近期財務報表股 | ||
| 表股東權益之50%。 | 東權益之50%。 | |
| 第12條: | 第12條: | |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資本公司取得或處分不動產或設備,除與 | 配合法令更新 | |
| 產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地 政府機關交易、自地委建、租地委建, | 修改。 | |
| 委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使 或取得、處分供營業使用之設備外,交 | ||
| 用權資產外,交易金額達實收資本額 20%或新易金額達實收資本額 20%或新台幣 3 億 | ||
| 台幣3億元以上者,應於事實發生日前依金管 元以上者,應於事實發生日前依金管會 | ||
| 會規定之格式,取得專業估價者出具之估價報 規定之格式,取得專業估價者出具之估 告,並符合下列規定: |
||
| 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 1. |
價報告,並符合下列規定: | |
| 殊價格作為交易價格之參考依據時,該項 | 因特殊原因須以限定價格、特定價 | |
| 格或特殊價格作為交易價格之參考 | ||
| 交易應先提經董事會決議通過,其嗣後有 交易條件變更時,亦應比照上開程序辦 |
依據時,該項交易應先提經董事會 | |
| 理。 | 決議通過,未來交易條件變更,亦 應比照上開程序辦理。 |
|
| 2. 交易金額達新台幣5億元以上者,應請22. |
||
| 家以上之專業估價者估價。 | 交易金額達新台幣10億元以上者, | |
| 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之 |
應請2家以上之專業估價者估價。 13. 專業估價者之估價結果有下列情形 |
|
| 一,除取得資產之估價結果均高於交易金 | 之一,除取得資產之估價結果均高 | |
| 額,或處分資產之估價結果均低於交易金 | 於交易金額,或處分資產之估價結 | |
| 額外,應洽請會計師依會計研究發展基金 | 果均低於交易金額外,應洽請會計 | |
| 會所發佈之審計準則公報第20號規定辦 | 師依會計研究發展基金會所發佈之 | |
| 理,並對差異原因及交易價格之允當性表 | 審計準則公報第20號規定辦理,並 | |
|---|---|---|
| 示具體意見: | 對差異原因及交易價格之允當性表 | |
| a. 估價結果與交易金額差距達交易金額 | 示具體意見: | |
| 之20%以上者。 | a. 估價结果與交易金額差距達交易 | |
| b. 二家以上專業估價者之估價結果,差 | 金額之20%以上者。 | |
| 距達交易金額10%以上者。 | ||
| 專業估價者出具報告日期與契約成立日 4. |
b. 二家以上專業估價者之估價結 | |
| 果,差距達交易金額10%以上者。 | ||
| 期,不得逾3個月。但如其適用同一期公 4. | 專業估價者出具報告日期與契約成 | |
| 告現值且未逾6個月者,得由原專業估價 | 立日期,不得逾3個月。但如其適 | |
| 者出具意見書。 | 用同一期公告現值且未逾6個月 | |
| 者,得由原專業估價者出具意見書。 | ||
| 第13條: | ||
| 第13條: | ||
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 本公司取得或處分不動產或設備,應依 配合法令更新 | ||
| 產相關作業程序,應依權責劃分規定辦理,凡 權責劃分規定辦理,凡符合應公告申報 後改。 | ||
| 符合應公告申報標準事項者,應由相關部門依 標準事項者,應由相關部門依本程序第 | ||
| 本程序第八章資訊公開之規定辦理。 | 八章資訊公開之規定辦理。 | |
| 第四章 無形資產及其使用權資產及會 | 第四章 會員證及無形資產之取得配合法令更新 | |
| 員證之取得與處分 | 與處分 | 修改。 |
| 第14條: | 第14條: | |
| 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 | 本公司取得或處分無形資產或使用權資 配合法令更新 | |
| 或會員證交易金額達公司實收資本額 20%或新 | 產或會員證交易金額達公司實收資本額 修改。 | |
| 臺幣 3 億元以上者,除與國內政府機關交易 | 20%或新臺幣3億元以上者,除與國內政 | |
| 外,應於事實發生日前洽請會計師依會計研究 府機關交易外,應於事實發生日前洽請 發展基金會所發布之審計準則公報第 20 號規 |
會計師就交易價格之合理性表示意見, | |
| 定就交易價格之合理性表示意見。 | 會計師並應依會計研究發展基金會所發 | |
| 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 | 布之審計準則公報第20號規定辦理。 | |
| 或會員證相關作業程序,應依相關作業規定及 本公司取得或處分會員證或無形資產相 | ||
| 權責劃分規定辦理。 | 關作業程序,應依相關作業規定及權責 | |
| 劃分規定辦理。 | ||
| 第15條: | 第15條: | |
| 本公司與關係人交易取得或處分資產,應依本 本公司與關係人交易取得或處分資產, | 配合法令更新 | |
| 程序第二章至第五章之規定辦理相關決議程 應依本程序第二章至第五章之規定辦理 修改。 | ||
| 序及評估交易條件合理性等事項。 | 相關決議程序及評估交易條件合理性等 | |
| 事項外,交易金額達公司總資產10%以上 | ||
| 者,亦應依第三章規定取得專業估價者 | ||
| 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其出具之估價報告或會計師意見。 | ||
| 法律形式外,並應考慮實質關係。 | 判斷交易對象是否為關係人時,除注意 | |
| 主管機關另有規定或釋示者,依其規定或釋示 其法律形式外,並應考慮實質關係。 辦理。 |
| 第16條: | 第16條: | |
|---|---|---|
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用本公司與關係人交易,取得或處分不動 配合法令更新 | ||
| 權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使 產或使用權資產,或不動產或使用權資 修改。 | ||
| 用權資產外之其他資產且交易額達公司實收產外之其他資產且交易額達公司實收資 | ||
| 資本額 20%或新臺幣 3 億元以上者,除買賣國 本額 20%、總資產 10%或新臺幣 3 億元以 | ||
| 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 上者,除買賣國內公債、附買回、賣回 | ||
| 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 條件之債券、申購或買回國內證券投資 | ||
| 金外,應將下列資料提 報審計委員會同意,再 信託事業發行之貨幣市場基金外,應將 | ||
| 提交董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付 下列資料,提交董事會通過及監察人承 | ||
| 款項: | 認後,始得簽訂交易契約及支付款項: | |
| 1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效 1. |
取得或處分資產之目的、必要性及 | |
| 益。 | 預計效益。 | |
| 2. 選定關係人為交易對象之原因。 3. |
2. 選定關係人為交易對象之原因。 |
|
| 向關係人取得不動產或其使用權資產,依[3. | 向關係人取得不動產,依第17條及 | |
| 第17條及第18條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 |
第18條規定評估預定交易條件合理 | |
| 4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其 4. |
性之相關資料。 | |
| 與公司和關係人之關係等事項。 | 關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 |
|
| 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 |
項。 | |
| 金收支預測表,並評估交易之必要性及資15. | 預計訂約月份開始之未來一年各月 | |
| 金運用之合理性。 | 份現金收支預測表,並評估交易之 | |
| 16. 依第8條、第12條、第14條規定取得之 |
必要性及資金運用之合理性。 | |
| 專業估價者出具之估價報告,或會計師意 6. | 依第8條、第12條、第14條規定 | |
| 見。 | 取得之專業估價者出具之估價報 | |
| 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事 |
告,或會計師意見。 | |
| 項。 | 7. 本次交易之限制條件及其他重要約 |
|
| 前項未經審計委員會全體成員1/2以上同 | 定事項。 | |
| 意者,得由全體董事2/3以上同意行之,並應 | 依前項規定提報董事會討論時,如 | |
| 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | 設有獨立董事,應充分考量各獨立董事 | |
| 之意見,如有反對意見或保留意見,應 | ||
| 第一項交易金額之計算,應依第31條第二 | 於董事會議事錄載明。 | |
| 項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實 | ||
| 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 程序規定提交董事會通過部分免再計入。 |
第一項交易金額之計算,應依第31 | |
| 條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 | ||
| 本公司與子公司間, 或本公司直接或間接 | 本次交易事實發生之日為基準,往前追 | |
| 持有 100%之已發行股份或資本總額之子公司 | 溯推算一年,已依本程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。 |
|
| 彼此間從事下列交易,董事會得依第6條規定 | ||
| 授權董事長在授權額度內先行決行,事後再提 本公司與子公司間, 取得或處分供營業 | ||
| 報最近期董事會追認。 | 使用之機器設備,董事會得依第6條規 | |
| 1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權 | 定授權董事長在授權額度內先行決行, | |
| 資產。 | 事後再提報最近期董事會追認 | |
| 2. 取得或處分供營業使用之不動產或其使用 權資產。 |
||
| 第17條: | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司向關係人取得不動產或使用權資 | 配合法令更新 | ||||||
| 第17條: | 產,應按下列方法,評估「交易成本」 | 慘改。 | |||||
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資之合理性: | |||||||
| 產,應按下列方法評估「交易成本」之合理性: | |||||||
| 按關係人交易價格加計必要資金 | |||||||
| 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及 | 利息及買方依法應負擔之成本。所 | ||||||
| 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 | 稱必要資金利息成本,以公司購入 | ||||||
| 息成本,以公司購入資產年度所借款項之 | 資產年度所借款項之加權平均利 | ||||||
| 加權平均利率為準設算之,惟其不得高於 | 率為準設算之,惟其不得高於財政 | ||||||
| 財政部公布之非金融業最高借款利率。 | 部公布之非金融業最高借款利率。 | ||||||
| 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 | ニヽ | 關係人如曾以該標的物向金融機 | |||||
| 抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放 | 構設定抵押借款者,金融機構對該 | ||||||
| 評估總值,惟金融機構對該標的物之實際 | 標的物之貸放評估總值,惟金融機 | ||||||
| 貸放累計值應達貸放評估總值了成以上 | 構對該標的物之實際貸放累計值 | ||||||
| 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 | 應達貸放評估總值7成以上,及貸 | ||||||
| 交易之一方互為關係人者,不適用之。 | 放期間已逾一年以上。但金融機構 | ||||||
| 與交易之一方互為關係人者,不適 | |||||||
| 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 | 用之。 | ||||||
| 者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 | 合併購買或租賃同一標的之土地及 | ||||||
| 評估交易成本。 | 房屋者,得就土地及房屋分別按前項所 | ||||||
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權 | 列任一方法評估交易成本。 | ||||||
| 資產,依前二項規定評估不動產或其使用權資 | |||||||
| 產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意 | 本公司向關係人取得不動產,依前 | ||||||
| 見。 | 二項規定評估不動產成本,並應洽請會 | ||||||
| 計師複核及表示具體意見。 | |||||||
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | |||||||
| 產,有下列情形之一者,應依前條規定辦理, | 本公司向關係人取得不動產或使用 | ||||||
| 不適用前三項規定: | 權資產,有下列情形之一者,應依前條 | ||||||
| 1. 關係人因繼承或贈與而取得不動產或其使 用權資產。 |
規定辦理,不適用前三項規定: | ||||||
| 2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時 | 1. | 關係人因繼承或贈與而取得不動產 | |||||
| 間距本交易訂約日已逾5年。 | 或使用權資產。 | ||||||
| 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建、租地 2. | 關係人訂約取得不動產或使用權資 | ||||||
| 委建等委請關係人興建不動產而取得不動 | 產時間距本交易訂約日已逾5 | ||||||
| 產。 | 年。 | ||||||
| 1. 本公司與母公司、子公司, 或本公司直接或 | В, | 與關係人簽訂合建契約,或自地委 | |||||
| 間接持有100%已發行股份或資本總額之子 | 建、租地委建等委請關係人興建不 | ||||||
| 動產而取得不動產。 | |||||||
| 公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用 4. | 本公司與母公司、子公司,或直接 | ||||||
| 權資產。 | 或間接持有百分之百已發行股份或 | ||||||
| 資本總額之子公司彼此間,取得供 | |||||||
| 營業使用之不動產使用權資產。 | |||||||
| 第18條: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司依前條第一及第二項規定評估結 配合法令更新 | ||||||
| 第18條: | 果,均較交易價格為低時,應依第 19 條 修改。 | |||||
| 本公司依前條第一及第二項規定評估結果,均視定辦理。但如因下列情形,並提出客 | ||||||
| 較交易價格為低時,應依第19條規定辦理。 | 觀證據及取具不動產專業估價者與會計 | |||||
| 但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動 師之具體合理性意見者,不在此限: | ||||||
| 產專業估價者與會計師之具體合理性意見 1. | 關係人係取得素地或租地再行興建 | |||||
| 者,不在此限: | 者,得舉證符合下列條件之一者: | |||||
| 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得 |
a. 素地依前條規定之方法評估,房 | |||||
| 舉證符合下列條件之一者: | 屋則按關係人之營建成本加計 | |||||
| 素地依前條規定之方法評估,房屋則按 $a_{-}$ |
合理營建利潤,其合計數逾實際 | |||||
| 關係人之營建成本加計合理營建利 | 交易價格者。所稱合理營建利 | |||||
| 潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱 | 潤,應以最近3年度關係人營建 | |||||
| 合理營建利潤,應以最近3年度關係人 | 部門之平均營業毛利率或財政 | |||||
| 營建部門之平均營業毛利率或財政部 | 部公布之最近期建設業毛利率 | |||||
| 公布之最近期建設業毛利率孰低者為 | 孰低者為準。 | |||||
| 準。 | b. 同一標的房地之其他樓層或鄰 | |||||
| b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 | 近地區1年內之其他非關係人成 | |||||
| 1年內之其他非關係人成交案例,其面 | 交案例,其面積相近,且交易條 | |||||
| 積相近,且交易條件經按不動產買賣慣 | 件經按不動產買賣慣例應有之 | |||||
| 例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 |
件相當者。 | 合理樓層或地區價差評估後條 | ||||
| C. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 | C. 同一標的房地之其他樓層1年內 | |||||
| 1年內之其他非關係人租賃案例,其面 | 之其他非關係人租賃案例,經按 | |||||
| 積相近,且交易條件經按不動產買賣或 | 不動產租賃慣例應有之合理樓 | |||||
| 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 | 層價差推估其交易條件相當者。 | |||||
| 評估後條件相當者。 | ||||||
| 2. | 本公司舉證向關係人購入之不動產或租 | |||||
| 賃取得不動產使用權資產,其交易條件與2. | 本公司舉證向關係人購入之不動產 | |||||
| 鄰近地區1年內之其他非關係人交易案例 | 或租賃取得不動產使用權資產,其 | |||||
| 相當且面積相近者。 | 交易條件與鄰近地區1年內之其他 | |||||
| 前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街 | 非關係人交易案例相當且面積相近 | |||||
| 廓且距離交易標的物方圓未逾500公尺或其公 | 者。 | |||||
| 告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其 | 前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或 | |||||
| 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 | ||||||
| 物面積 50%為原則;所稱】年內係以本次取得 500 公尺或其公告現值相近者為原則;所 | ||||||
| 不動產或其使用權資產事實發生之日為基 | 稱面積相近,則以其他非關係人交易案 | |||||
| 準,往前追溯推算1年。 | 例之面積不低於交易標的物面積 50%為 | |||||
| 原則;所稱 ] 年内係以本次取得不動產 | ||||||
| 或使用權資產事實發生之日為基準,往 | ||||||
| 前推算追溯1年。 | ||||||
$\mathbf{f}$
| 配合審計委員 第19條: |
||||
|---|---|---|---|---|
| 第19條: | 本公司向關係人取得不動產或使用權資 會取代監察人 | |||
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | 產,如經按第17條及第18條規定「評 制度。 | |||
| 產,如經按第17條及第18條規定「評估」結 | 估,結果均較交易價格為低者,應辦理 | |||
| 下列事項: | ||||
| 果均較交易價格為低者,應辦理下列事項: | 應就不動產或使用權資產交易價格 | |||
| 應就不動產或其使用權資產交易價格與1. 1. |
與評估成本間之差額,依證券交易 | |||
| 評估成本間之差額,依證券交易法第 41 | ||||
| 條第1項規定提列特別盈餘公積,不得予 | 法第41條第1項規定提列特別盈餘 | |||
| 以分派或轉增資配股。若本公司採權益法 | 公積,不得予以分派或轉增資配 | |||
| 評價之被投資公司有前述情事者,本公司 | 股。若本公司採權益法評價之被投 | |||
| 亦應就該提列數額按持股比例依證券交 | 資公司有前述情事者,本公司亦應 | |||
| 易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公 | 就該提列數額按持股比例依證券交 | |||
| 積。 | 易法第41條第1項規定提列特別盈 | |||
| 2. 獨立董事應依公司法第218條規定辦理。 |
2. | 餘公積。 | ||
| 監察人應依公司法第218條規定辦 | ||||
| 理。如本公司已依證券交易法規定 | ||||
| 13. 應將前二款處理情形提報股東會,並將交 |
設置審計委員會,本款前段對於審 | |||
| 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 | 計委員會之獨立董事成員準用之。 | |||
| 3. | 應將前二款處理情形提報股東會, | |||
| 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應 | 並將交易詳細內容揭露於年報及公 | |||
| 俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或 | 開說明書。 | |||
| 處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或 | 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 | |||
| 有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意 | 者,應俟高價購入或承租之資產已認列 | |||
| 後,始得動用該特別盈餘公積。 | 跌價損失或處分或終止租約或為適當補 | |||
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | 償或恢復原狀,或有其他證據確定無不 | |||
| 產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 | 合理者,並經金管會同意後,始得動用 | |||
| 情事者,亦應依前二項規定辦理。 | 該特別盈餘公積。 | |||
| 本公司向關係人取得不動產或使用權資 | ||||
| 產,若有其他證據顯示交易有不合營業 | ||||
| 常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。 | ||||
| 第22條: | 配合審計委員 第 22 條: |
|||
| 本公司從事衍生性商品交易,各部門之權責劃 本公司從事衍生性商品交易,各部門之 | 會取代監察人 | |||
| 分如下: | 制度。 權責劃分如下: |
|||
| 1. | 財務課: | 1. | 財務課: | |
| a. 隨時掌握本公司之整體需求部位及交 | a. 隨時掌握本公司之整體需求部 | |||
| 易商品國內外相關資訊,在授權額度 | 位及交易商品國內外相關資 | |||
| 內,於適當時機從事交易,並掌握已從 | 訊,在授權額度內,於適當時機 | |||
| 事交易部位損益之變動。 | 從事交易,並掌握已從事交易部 | |||
| b. 將所從事衍生性商品交易之憑證及損 | 位損益之變動。 | |||
| 益相關資料送會計課列帳。 | b. 將所從事衍生性商品交易之憑 | |||
| 會計課:按財務課所送憑證及損益相關資 | 證及損益相關資料送會計課列 | |||
| 料列帳。 | 帳。 |
| 3. 稽核組: |
2. 會計課︰按財務課所送憑證及損益 |
|---|---|
| a. 依據內部稽核作業規定,定期或不定期 | 相關資料列帳。 |
| 稽核。 | 3. 稽核組: |
| b. 定期檢視衍生性套利資金商品交易內 | a. 依據內部稽核作業規定, 定期或 |
| 部控制之允當性,並按月稽核交易部門 | 不定期稽核。 |
| 對本程序衍生性商品交易之相關作業 | b. 定期檢視衍生性套利資金商品 |
| 之遵循情形,作成稽核報告,如發現重 | 交易內部控制之允當性,並按月 |
| 大違規情事,應以書面通知審計委員 | 稽核交易部門對本程序衍生性 |
| 會,並應一併通知獨立董事。 | 商品交易之相關作業之遵循情 |
| 本公司若不從事衍生性商品交易,得提報董事 | 形,作成稽核報告,如發現重大 |
| 會通過後,免予訂定從事衍生性商品交易處理 | 違規情事,應以書面通知各監察 |
| 程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易,仍應依 | 人。 |
| 法訂定處理程序及依前項規定辦理。 | 本公司若不從事衍生性商品交易,得提 |
| 報董事會通過後,免予訂定從事衍生性 | |
| 商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生 | |
| 性商品交易,仍應依法訂定處理程序及 | |
| 依前項規定辦理。 | |
| 第23條: | 第23條: |
| 本公司從事合併、分割、收購及策略性投資 本公司從事合併、分割、收購或股份受 配合法令更新 時,依本作業程序及第6條規定之核決權限辦 讓,應由主辦部門於召開董事會決議 修改。 |
|
| 理。 | 前,委請會計師、律師或證券承銷商就 |
| 換股比例、收購價格或配發股東之現金 | |
| 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應 | 或其他財產之合理性表示意見,提報董 |
| 於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證 | 事會討論通過。但合併本公司直接或間 |
| 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 | 接持有100%已發行股份或資本總額之子 |
| 現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事 | 公司,或本公司直接或間接持有100%已 |
| 會討論通過。但合併本公司直接或間接持有 | 發行股份或資本總額之子公司間之合 |
| 100%已發行股份或資本總額之子公司,或本公 | 併,得免取得前開專家出具之合理性意 |
| 司直接或間接持有 100%已發行股份或資本總 額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具 |
見。 |
| 之合理性意見。 | |
| 第24條: | 第 24 條 · |
| 本公司參與合併、分割或收購,應於股東會開本公司參與合併、分割或收購,應於股 | |
| 會前將合併、分割或收購重要約定內容及相關東會開會前將合併、分割或收購重要約 | |
| 事項,製作致股東之公開文件,併同前條第二 定內容及相關事項,製作致股東之公開 | |
| 項專家意見及股東會開會通知一併交付股 文件,併同前條專家意見及股東會開會 | 配合法令更新 |
| 東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之 通知一併交付股東,以作為是否同意該 修改。 | |
| 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購案之參考。但依其他 | |
| 合併、分割或收購事項者,不在此限。 | 法律規定得免召開股東會決議合併、分 |
| 本公司及參與合併、分割或收購之公司,任一 割或收購事項者,不在此限。 | |
| 方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他 本公司及參與合併、分割或收購之公 | |
| 法律限制,致無法召開、決議、或議案遭股東 司, 任一方之股東會, 因出席人數、表 | |
| 會否決,本公司應立即對外公開說明原因、後 決權不足或其他法律限制,致無法召 | |
| 續處理作業及預計召開股東會之日期。 | 開、決議、或議案遭股東會否決,本公 |
| 司應立即對外公開說明原因、後續處理 | ||
|---|---|---|
| 作業及預計召開股東會之日期。 | ||
| 第 25 條: 本公司參與合併、分割或收購,除其他法律另 有規定,或有特殊因素,事先報經金管會同意 者外,應與參與合併、分割或收購之公司於同 一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或 收購相關事項。 |
第25條: 本公司參與合併、分割或收購,除其他 配合法令更新 法律另有規定,或有特殊因素,事先報 修改。 經金管會同意者外,應與參與合併、分 割或收購之公司於同一天召開董事會及 股東會,決議合併、分割或收購相關事 項。 |
|
| 本公司參與股份受讓,除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應 與股份受讓的公司於同一天召開董事會。 |
本公司參與股份受讓,除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外,應與股份受讓的公司於同一 天召開董事會。 |
|
| 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 時,應將下列資料作成完整書面記錄,並保存 5 年,備供查核: 1. 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人,其職稱、姓名、身份證字號 (如為外 國人則為護照號碼)。 2. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 |
本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓時,應將下列資料作成完整書面 記錄,並保存5年,備供查核; 1. 人員基本資料:包括消息公開前所有 參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人,其職稱、姓名、身份 證字號 (如為外國人則為護照號碼)。 2. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備 忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 |
|
| 3. 重要書件及議事錄: 包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時, |
3. 重要書件及議事錄:包括合併、分割、 收購或股份受讓計畫、意向書或備忘 銯、 重要契約及 董事會議事錄等書件。 |
|
| 應依「台灣證券交易所股份有限公司對有價證 券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 (以下簡稱重大訊息處理程序)之申報期限,將 前項第一款及第三款資料,依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。 |
本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓時,應於董事會決議通過之即日 起算二日內,將前項第1款及第2款資 料,依規定格式以網際網路資訊系統申 報金管會備查。 |
|
| 本公司如與非屬上市公司或股票在證券商營 業處所買賣之公司進行合併、分割、收購或股 份受讓時,本公司應與其簽訂協議,並依前二 項規定辦理。 |
本公司如與非屬上市公司或股票在證券 商營業處所買賣之公司進行合併、分 割、收購或股份受讓時,本公司應與其 簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦 理。 |
|
$\frac{1}{2}$ $\ddot{\phantom{a}}$
| 第31條: | 配合法令更新 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 第31條: | 本公司取得或處分資產,有下列情形 | 修改。 | |||
| 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按 | 者,應按性質依規定格式,應於事實發 | ||||
| 性質依規定格式,依重大訊息處理程序之申報 | 生之即日起算二日內將相關資訊於金管 | ||||
| 期限將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 | 會指定網站辦理公告申報: | ||||
| 申報,但主管機關另有規定或釋示者,依其規 | |||||
| 定或釋示辦理: | |||||
| 1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權 |
11. | 向關係人取得或處分不動產或使用 | |||
| 資產,或與關係人為取得或處分不動產或 | 權資產,或與關係人為取得或處分 | ||||
| 其使用權資產外之其他資產且交易金額 | 不動產外之其他資產且交易金額達 | ||||
| 達本公司實收資本額 20%或 NT\$3 億元以 | 本公司實收資本額20%、總資產10% | ||||
| 上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件 | 或 NT\$3 億元以上。但買賣公債、附 | ||||
| 之債券、申購或買回國內證券投資信託事 | 買回、賣回條件之債券、申購或買 | ||||
| 業發行之貨幣市場基金,不在此限。 | 回國內證券投資信託事業發行之貨 | ||||
| 2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 |
幣市場基金,不在此限。 | ||||
| 3. 從事衍生性商品交易損失達本公司衍生 |
2. | 進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| 性商品處理程序 (AGS87) 規定之全部或 3. | 從事衍生性商品交易損失達本公司 | ||||
| 個別契約損失上限金額。 | 衍生性商品處理程序 (AGS87) 規 | ||||
| 4. | 取得或處分之資產種類屬供營業使用之 | 定之全部或個別契約損失上限金 | |||
| 設備,且其交易對象非為關係人,交易金 | 額。 | ||||
| 額達 NT\$ 5億元以上。 | 14. | 取得或處分之資產種類屬供營業使 | |||
| 5. | 除前4款以外之資產交易或從事大陸地區 | 用之設備,且其交易對象非為關係 | |||
| 投資,其交易金額達本公司實收資本額 | 人,交易金額達NT\$ 5億元以上。 | ||||
| 20%或 NT\$3 億元以上。但下列情形不在此5. 限. |
除前4款以外之資產交易或從事大 | ||||
| a. 買賣國內公債。 | 陸地區投資,其交易金額達本公司 | ||||
| b. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 | 實收資本額 20%或 NT\$3 億元以上。 | ||||
| 買回國內證券投資信託事業發行之貨 | 但下列情形不在此限: | ||||
| 幣市場基金。 | a. 買賣公債。 | ||||
| b. 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 |
|||||
| 前項交易金額依下列方式計算之: | 事業發行之貨幣市場基金。 | ||||
| 1. | 每筆交易金額。 | ||||
| 2. | 一年內累積與同一相對人取得或處分同 | 前項交易金額依下列方式計算之: | |||
| 一性質標的交易之金額。 | Ι. | 每筆交易金額。 | |||
| 3. | 一年內累積取得或處分(取得、處分分別2. | 一年內累積與同一相對人取得或處 | |||
| 累積)同一開發計畫不動產或其使用權資 産之金額。 |
分同一性質標的交易之金額。 | ||||
| 4. | 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別 | 3. | 一年內累積取得或處分 (取得、處 | ||
| 累積)同一有價證券之金額。 | 分分別累積)同一開發計畫不動產 | ||||
| 之金額。 | |||||
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 | 4. | 一年內累積取得或處分 (取得、處 | |||
| 為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部 | 分分別累積)同一有價證券之金額。 | ||||
| 分免再計入。 | 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 | ||||
| 之日為基準,往前追溯推算一年,已依 | |||||
| 規定公告部分免再計入。 |
| 第 32 條: | 第32條: | ||
|---|---|---|---|
| 本公司應按月,將本公司及非屬國內公開發行 本公司應按月,將本公司及非屬國內公 配合法令更新 | |||
| 公司之子公司,截至上月底止,從事衍生性商 | 開發行公司之子公司,截至上月底止, 修改。 | ||
| 品交易之情形,依規定格式,於每月10日前,從事衍生性商品交易之情形,依規定格 | |||
| 輸入金管會指定之資訊申報網站。 | 式,於每月10日前,輸入金管會指定之 | ||
| 本公司依規定應公告項目,如於公告時有 | 資訊申報網站。 | ||
| 錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行 | 本公司依規定應公告項目, 如於公 | ||
| 公告申報。 | 告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於 | ||
| 知悉之即日起算二日內將全部項目重行 | |||
| 公告申報。 | |||
| 本公司依規定公告申報之交易,之後有下 | |||
| 列情形之一者,應依重大訊息處理程序之申報 後有下列情形之一者,應於事實發生之 | 本公司依規定公告申報之交易,之 | ||
| 規定,將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 | |||
| 申報: | 即日起算二日內將相關資訊於金管會指 | ||
| 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止 | 定網站辦理公告申報: | ||
| 情事。 | 或解除情事。 | ||
| 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契 | |||
| 日程完成。 | 約預定日程完成。 | ||
| 3. 原公告申報內容有變更。 | 3. 原公告申報內容有變更 | ||
| 第33條: | 第 33 條: | ||
| 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事 本公司取得或處分資產,應將相關契 配合法令更新 | |||
| 徐、備查簿、估價報告、會計師、律師、證券 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 修改。 | |||
| 承銷商或無形資產鑑價機構之意見書等備置師、律師或證券承銷商之意見書備置於 | |||
| 於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保 本公司,除其他法律另有規定者外,至 | |||
| 存5年。 | 少保存5年。 | ||
| 第34條: | 第34條: | ||
| 本公司之子公司取得或處分資產,應依下列規 本公司之子公司取得或處分資產,應依 | 配合法令更新 | ||
| 定辦理: | 下列規定辦理: | 修改。 | |
| 1. | |||
| 子公司應依處理準則訂定取得或處分資 | $\mathbf{1}$ . 子公司應依處理準則訂定取得或處 |
||
| 產處理程序,經其董事會及股東會通過 後,送本公司備查,修正時亦同。 |
分資產處理程序,經其董事會及股 | ||
| 東會通過後,送本公司備查,修正 時亦同。 |
|||
| 2. | 子公司取得或處分資產交易,應依處理準 | ||
| 則及其所訂取得或處分資產處理程序規 | 2. 子公司取得或處分資產交易,應依 |
||
| 定辦理,並應將辦理相關事項列入年度內 | 處理準則及其所訂取得或處分資產 | ||
| 部控制自行檢查項目。本公司稽核組應覆 | 處理程序規定辦理,並應將辦理相 | ||
| 核各子公司所呈報之自行檢查報告。 | 關事項列入年度內部控制自行檢查 | ||
| 3. | 子公司個別得購買非供營業使用之不動 | 項目。本公司稽核組應覆核各子公 | |
| 產及其他使用權資產、或有價證券之總 | 司所呈報之自行檢查報告。 | ||
| 額,及得投資個別有價證券之限額,由各 3. | 子公司個別得購買非供營業使用之 | ||
| 該公司訂定。 | 不動產及其他使用權資產、或有價 | ||
| 子公司非屬國內公開發行公司者,取得或 4. |
證券之總額,及得投資個別有價證 | ||
|---|---|---|---|
| 券之限額,由各子公司自行訂定。 | |||
| 處分資產達第八章規定應公告申報者,由 | |||
| 本公司為之。 | 子公司非屬國內公開發行公司者, 4. |
||
| 取得或處分資產達第八章規定應公 | |||
| 告申報者,由本公司為之。 | |||
| 配合審計委員 | |||
| 第36條: | 第 36 條: | ||
| 本程序經董事會通過並提報股東會同意後施 本程序經董事會通過後,送各監察人並 會取代監察人 | |||
| 行;修正時亦同。 | 提報股東會同意後施行;修正時亦同。 | 制度。 | |
| 自本公司第12 屆董事會起,本程序之修正於 | |||
| 提董事會決議前,應經審計委員會全體成員1/2 | 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 | ||
| 以上同意,如未經審計委員會全體成員 1/2 以 | 者,應將董事異議資料送各監察人。 | ||
| 上同意者,得由全體董事 2/3 以上同意行之, 如有設置獨立董事, 本程序提報董事會 | |||
| 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | 討論時,應充分考量各獨立董事之意 | ||
| 見,獨立董事如有反對意見或保留意 | |||
| 見,應於董事會議事錄載明。 | |||
| 如有設置審計委員會,訂定或修正本程 | |||
| 序時,應經審計委員會全體成員1/2以上 | |||
| 同意,並提董事會決議。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體成員1/2以 | |||
| 上同意者,得由全體董事2/3 以上同意行 | |||
| 之,並應於董事會議事錄載明審計委員 | |||
| 會之決議。 | |||
| 上述所稱審計委員會全體成員及全體董 | |||
| 事,以實際在任者計算之。 | |||
| 第 37 條: | 第37條: | 新增修訂日期 | |
| 本處理程序 B-0 版之修訂,於 110.03.24 經董 本處理程序 A-9 版之修訂, 於 108.03.25 | |||
| 事會通過後送各監察人,並於110.08.20提報 經董事會通過後送各監察人,並於 | |||
| 股東會同意。 | |||
| 108.06.30提報股東會同意。 | |||
背書保證作業處理程序一修正條文對照表
| 修正後(A-9版) | 修正前(A-8版) | 说 | 明 |
|---|---|---|---|
| 第二條:定義 | 第二條:定義 | 配合法令更新 | |
| 本作業程序所稱背書保證係指下列事項: | 本作業程序所稱背書保證係指下列事項: 修改。 | ||
| 五、本作業程序所稱子公司及母公司,應依 | 五、本作業程序所稱子公司及母公司,應 | ||
| 證券發行人財務報告編製準則之規定認 | 依財團法人中華民國會計研究發展基 | ||
| 定之。 | 金會發佈之財務會計準則公報第5號 | ||
| 六、本作業程序所稱股東權益,係指證券發 | 及第7號規定認定之。 | ||
| 行人財務報告編製準則規定之資產負債 | |||
| 表歸屬於母公司業主之權益。 | 六、本作業程序所稱之公告申報,係指輸 | ||
| 七、本作業程序所稱之公告申報,係指輸入 | 入行政院金融監督管理委員會指定之 | ||
| 行政院金融監督管理委員會指定之資訊 | 資訊申報網站。所稱事實發生日,係 | ||
| 申報網站。所稱事實發生日,係指簽約 | 指簽約日、付款日、董事會決議日或 | ||
| 日、付款日、董事會決議日或其他足資 | 其他足資確定背書保證對象及金額之 日等日期孰前者。 |
||
| 確定背書保證對象及金額之日等日期孰 | |||
| 前者。 | |||
| 八、畫計委員會全體人員,係指以實際在任 | |||
| 之審計委員會成員計算之。 | |||
| 九、全體董事,係指以實際在任之董事計算 | |||
| え。 | |||
| 第五條:背書保證辦理及審查程序 | 第五條:背書保證辦理及審查程序 | ||
| 本公司為他人背書或保證前,財務課應 本公司為他人背書或保證前,財務課應檢 修改。 | 配合法令更新 | ||
| 檢附前項評估報告,包括契約初稿及風險評 | 附前項評估報告,包括契約初稿及風險評 | ||
| 估結果等相關資料,先提交審計委員會同 | 估結果等相關資料,提供董事會決議後辦 | ||
| 意,再提報董事會決議後辦理。 | 理,董事會中應充分考量各董事之意見, | ||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之 並將其同意或反對之意見及反對理由,載 | |||
| 一以上同意者,得由全體董事三分之二以上 明於董事會議事錄。 | |||
| 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委 … | |||
| 員會之決議。 | |||
| 第八條:內部控制 | 第八條:內部控制 | ||
| 本公司或背書保證對象,因情事變更, | 配合法令更新 | ||
| 致背書保證對象不符處理準則或本作業程序 更,致背書保證對象不符處理準則或本作 | 本公司或背書保證對象,因情事變 修改。 | ||
| 規定或金額超限時,應訂定改善計劃,將相 業程序規定或金額超限時,應訂定改善計 | |||
| 關改善計劃送 審計委員會,且應一併送獨立 劃,將相關改善計劃送 各監察人 ,並依計 |
| 董事,並依計劃時程完成改善。 | 劃時程完成改善。 | |
|---|---|---|
| 本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作業 本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作 | ||
| 程序及其執行情形,並作成書面記錄,如發 業程序及其執行情形,並作成書面記錄, | ||
| 現有重大違規情事,應即以書面通知審計委 如發現有重大違規情事,應即以書面通知 | ||
| 員會,且應一併書面通知獨立董事。 | 各監察人。 | |
| 第十二條:訂定及修訂 | 第十二條:訂定及修訂 | 删除監察人規 |
| 本作業程序經董事會通過並提報股東會同意 本作業程序提報董事會討論時,應充分考 定,並配合法 | ||
| 後實施,如有董事表示異議且有記錄或書面 量各董事之意見,獨立董事如有反對意見 令更新修改。 | ||
| 聲明者,應將其異議提報股東會討論;修正 或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | ||
| 時亦同。 | 本作業程序經董事會通過後,送各監察人 | |
| 並提報股東會同意,如有董事表示異議且 | ||
| 有記錄或書面聲明者, 本公司應將其異議 | ||
| 併送各監察人及提報股東會討論,修正時 | ||
| 亦同。 | ||
| 第十三條 | 第十三條 | 新增修訂日期 |
| 本處理程序 A-9 版之修訂,於 110.03.24 經 本作業程序 A-8 版之修訂,於 108.03.25 | ||
| 董事會通過後送各監察人,並於110.08.20 | 經董事會通過後送各監察人,並於 | |
| 提報股東會同意。 | 108.06.30提報股東會同意。 | |
資金貸與他人作業程序一修正條文對照表
| 修正後(A-8版) | 修正前(A-7版) | 說 | 明 |
|---|---|---|---|
| 第二條:定義 | 第二條:定義 | 配合法令更新 | |
| 本作業程序所稱背書保證係指下列事項: | 本作業程序所稱背書保證係指下列事項: 修改。 | ||
| 五、本作業程序所稱子公司及母公司,應依 | 七、本作業程序所稱子公司及母公司,應 | ||
| 證券發行人財務報告編製準則之規定認 | 依財團法人中華民國會計研究發展基 | ||
| 定之。 | 金會發佈之財務會計準則公報第5號 | ||
| 六、本作業程序所稱股東權益,係指證券發 | 及第7號規定認定之。 | ||
| 行人財務報告編製準則規定之資產負債 | |||
| 表歸屬於母公司業主之權益。 | 八、本作業程序所稱之公告申報, 係指輸 | ||
| 七、本作業程序所稱之公告申報,係指輸入 | 入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。所稱事實發生日,係 |
||
| 行政院金融監督管理委員會指定之資訊 | 指簽約日、付款日、董事會決議日或 | ||
| 申報網站。所稱事實發生日,係指簽約 | 其他足資確定背書保證對象及金額之 | ||
| 日、付款日、董事會決議日或其他足資 | 日等日期孰前者。 | ||
| 確定背書保證對象及金額之日等日期孰 | |||
| 前者。 | |||
| 八、審計委員會全體人員,係指以實際在任 | |||
| 之審計委員會成員計算之。 | |||
| 九、全體董事,係指以實際在任之董事計算 | |||
| え。 | |||
| 第三條:本公司依公司法第十五條規定,除 第三條:本公司依公司法第十五條規定, | 修改淨值名稱 | ||
| 有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他 | 除有下列各款情形外,不得貸與股東或任 | 使與財報名稱 | |
| 人: 一、公司間或與行號間業務往來者。 |
何他人: 一、公司間或與行號間業務往來者。 |
相同。 | |
| 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必 二、公司間或與行號間有短期融通資金之 | |||
| 要者。融資金額不得超過貸與企業最近 | 必要者。融資金額不得超過貸與企業 | ||
| 期財務報表股東權益40%。 | 淨值 40%。 | ||
| 第七條:資金貸與審查程序 | 第七條:資金貸與審查程序 | 設立審計委員 | |
| 借款人應檢附基本資料及最近期財務報 | 借款人應檢附基本資料及最近期財務 | 會取代監察 | |
| 表,以書面詳列借款金額、期限、資金用途 | 報表,以書面詳列借款金額、期限、資金 | 人,修改相關 | |
| 及提供擔保品等情形,送交本公司財務課審 | 用途及提供擔保品等情形,送交本公司財視定。 | ||
| 核辨理。 | 務課審核辦理。 | ||
| 財務課受理後應召集相關部門,審慎評 | 財務課受理後應召集相關部門,審慎 | ||
| 估是否符合處理準則及本作業程序之規定, | 評估是否符合處理準則及本作業程序之規 | ||
| 並應就借款人之所營事業、財務狀況、償債 | 定,並應就借款人之所營事業、財務狀況、 | ||
| 能力、獲利能力、借款用途等予以評估,彙 償債能力、獲利能力、借款用途等予以評 | |||
| 整相關部門意見後,擬具評估報告,報告內 | 估,彙整相關部門意見後,擬具評估報告, | ||
| 容至少應包括: |
| (一)資金貸與之必要性及合理性,得貸與資 | 報告內容至少應包括: | |
|---|---|---|
| 金之原因及情形。 | (一)資金貸與之必要性及合理性,得貸與 資金之原因及情形。 |
|
| (二)借款人之徵信及風險評估。 | (二)借款人之徵信及風險評估。 | |
| (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 |
(三)對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 |
|
| (四)擔保品之價值評估。 | (四)擔保品之價值評估。 | |
| 本公司將資金貸與他人前,財務課應 檢附前項評估報告,包括借款契約初稿及 風險評估結果等相關資料,先提交審計委 員會同意,再提報董事會決議後辦理。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事三分之 二以上同意行之,並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 |
本公司將資金貸與他人前,財務課 應檢附前項評估報告,包括借款契約初 稿及風險評估結果等相關資料,提報董 事會決議後辦理,不得授權其他人決定。 |
|
| 第十條:內部控制 本公司辦理資金貸與事項,財務課應建 立備查簿,就借款人、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依第七條第二項規定應 審慎評估之事項,詳予登載備查。 本公司或借款人因情事變更,致借款人 不符處理準則或本作業程序規定,或餘額超 限時,應訂定改善計劃,將相關改善計劃送 審計委員會,且應一併送獨立董事,並依計 劃時程完成改善。 本公司應依一般公認會計原則規定,評 估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且 於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 本公司稽核組應至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形,並作成書面記 錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知 審計委員會,且應一併書面通知獨立董事。 |
第十條:內部控制 本公司辦理資金貸與事項,財務課應 會取代監察 建立備查簿,就借款人、金額、董事會通人,修改相關 過日期、資金貸放日期及依第七條第二項規定。 規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。 本公司或借款人因情事變更,致借款 人不符處理準則或本作業程序規定,或餘 額超限時,應訂定改善計劃,將相關改善 計劃送各監察人,並依計劃時程完成改善。 本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。 本公司稽核組應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形,並作成書 面記錄,如發現重大違規情事,應即以書 面通知各監察人。 |
設立審計委員 |
| 第十三條:訂定與修訂 | 第十三條:訂定與修訂 | 設立審計委員 |
|---|---|---|
| 本作業程序應提報董事會通過並提報股 | 本作業程序應提報董事會通過後,送會取代監察 | |
| 東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書 各監察人,並提報股東會同意,如有董事 人,修改相關 | ||
| 面聲明者,應將其異議提報股東會討論;修 | 表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司視定。 | |
| 正時亦同。 | 應將其異議併送各監察人及提報股東會討 | |
| 論,修正時亦同。 | ||
| 本作業程序提報董事會時,應充分考量 | 本作業程序提報董事會時,應充分考 | |
| 各董事之意見,獨立董事如有反對意見或保 量各董事之意見,獨立董事如有反對意見 | ||
| 留意見,應於董事會議事錄載明。 | 或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | |
| 若本公司不擬將資金貸與他人者,得提 | 若本公司不擬將資金貸與他人者,得 | |
| 報董事會通過後,免予訂定資金貸與他人作 提報董事會通過後,免予訂定資金貸與他 | ||
| 業程序。嗣後如欲將資金貸與他人,仍應依 人作業程序。嗣後如欲將資金貸與他人, | ||
| 上述規定辦理。 | 仍應依上述規定辦理。 | |
| 自第12 屆董事會起,本作業程序之修正 | ||
| 於提董事會決議前,應先經審計委員會全體 | ||
| 成員二分之一以上同意。如未經審計委員 會 | ||
| 全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 | ||
| 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議 | ||
| 事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 第十四條: | 第十四條: | 新增修訂日期 |
| 本處理程序 A-8 版之修訂,於 110.03.24 經 本作業程序 A-7 版之修訂,於 108.03.25 | ||
| 董事會通過後送各監察人,並於 110.08.20 經董事會通過後送各監察人,並於 | ||
| 提報股東會同意。 | 108.06.30提報股東會同意。 | |
洐生性商品交易作業處理程序一修正條文對照表
| 修正後條文(A-7版) | 修正前條文(A-6版) | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條:本公司內部作業程序 一.財務課應依核准額度以電話與往來銀行 交易,於成交後應立即交由會計課入帳。 二. 經常性外匯交易之個別契約授權額度、 層級及執行單位,規定如下: 授權額度 層級 執行單位 不論金額大小 董事長 財務課 |
第五條:本公司內部作業程序 一. 財務課應依核准額度以電話與往來銀 行交易,於成交後應立即交由會計課 入帳。 二. 經常性外匯交易之個別契約授權額 度、層級及執行單位,規定如下: 授權額度 層級 執行單位 |
明確規定備查 簿保存5年。 |
| 三. 本公司從事衍生性商品交易, 事後應提 報最近期董事會,財務課並應建立備忘 三. 錄(備查簿),就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依規定 應審慎評估之事項,詳予登載於備忘簿 (備查簿)備查,備忘錄(備查簿)至少保 存五年。 |
不論金額大小 董事長 財務課 本公司從事衍生性商品交易,事後應 提報最近期董事會,財務課並應建立 備忘錄(備查簿),就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期 及依規定應審慎評估之事項,詳予登 載於備忘簿(備查簿)備查。 |
|
| 第九條:內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性,並按月查核財務 課及相關人員對「衍生性商品處理程序」之 遵守情形,並分析交易循環,作成稽核報 告。如發現重大違規情事,應以書面通知審 計委員會,並依違反情況依員工工作規 則 予以處分相關人員。 |
第九條:內部稽核人員應定期瞭解衍生性 設立審計委員 商品交易內部控制之允當性,並按月查 核財務課及相關人員對「衍生性商品處 理程序」之遵守情形,並分析交易循環, 作成稽核報告。如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人,並依違反情 况依員工工作規則予以處分相關 人員。 |
會取代監察 人。 |
| 第十一條:修訂 本作業程序應經審計委員會同意,再由董事 本程序經董事會通過後實施,並提報股東 會通過,並應提報股東會同意,修訂時亦 同。 |
第十一條:其他注意事項 會同意,修正時亦同。 |
設立審計委員 會取代監察 人。 |
| 第十一條: 本處理程序 A-7版之修訂,於 110.03.24 經 本作業程序 A-6 版之修訂,於 106.05.10 董事會通過後送各監察人,並於 110.08.20 經董事會通過後送各監察人,並於 提報股東會同意。 |
第十一條: 106.06.20 提報股東會同意。 |
新增修訂日期 |
董事及監察人選舉辦法一修正條文對照表
| 修正後(A-4 版) | 修正前(A-3版) | 說 | 明 |
|---|---|---|---|
| 辦法名稱 董事選舉辦法 |
辦法名稱 董事及監察人選舉辦法 |
審計委員會取 代監察人,所 以删除監察 人。 |
|
| 第1條 為公平、公正、公開選任董事, 爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第21條及第41 條規定訂定本辦法。 |
第1條 為公平、公正、公開選任董事、監察 人, 爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第21條及第41條規定訂定本辦法。 |
删除監察人 | |
| 第2條 本公司董事之選任,除法令或章程另有規 定者外,應依本辦法辦理。 |
第2條 本公司董事及監察人之選任,除法令 或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。 |
删除監察人 | |
| 第 4 條 本公司監察人應具備下列之條件: 一. 誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 監察人之設置應參考公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性 之規定,選任適當之監察人,以強化公司 風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間,應至少 一席以上,不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他 職員,且宜在國內有住所,以即時發揮監 察功能。 |
本條刪除。 | ||
| 第4條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發 行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第2條、第3條以及第4條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第5條、第6條、第7條、第8條以及第 9 條之規定,並應依據「上市上櫃公司治」 理實務守則」第24條規定辦理。 |
第5條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發 行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第2條、第3條以及第4條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第5條、第6條、第7條、第8條以及第 9 條之規定,並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第24條規定辦理。 |
第4條刪除 後續條序遞 補條序變更。 內容不變 |
| 第5條 | 第6條 | 條次變更。 |
|---|---|---|
| 本公司董事選舉,依照公司法第192條之 | 本公司董事、監察人之選舉,均應依照 監察人相關規 | |
| 一,及本公司章程第12條規定,採候選人 | 公司法第192條之一所規定之候選人提定刪除。 | |
| 提名制度。 | 名制度程序為之。 | |
| 董事因故解任,致不足五人者,公司應 | 董事因故解任,致不足五人者,公 | |
| 於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 | 司應於最近一次股東會補選之。但董事 | |
| 章程所定席次三分之一者,公司應自事實 | 缺額達章程所定席次三分之一者,公司 | |
| 發生之日起60日內,召開股東臨時會補選 | 應自事實發生之日起60日內,召開股東 | |
| 之。 | 臨時會補選之。 | |
| 獨立董事之人數不足證券交易法第14 | 獨立董事之人數不足證券交易法第 | |
| 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市 | 14條之二第一項但書、臺灣證券交易所 | |
| 審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買 | 上市審查準則相關規定或中華民國證券 | |
| 賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審 | 櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有 | |
| 查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規 | 價證券審查準則第 10 條第 1 項各款 | |
| 定之具體認定標準」第8款規定者,應 | 不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 | |
| 於最近一次股東會補選之;獨立董事均解 | 款規定者,應於最近一次股東會補選 | |
| 任時,應自事實發生之日起60日內,召開 | 之;獨立董事均解任時,應自事實發生 | |
| 股東臨時會補選之。 | 之日起 60 日內,召開股東臨時會補選 | |
| 之。 | ||
| 監察人因故解任,致人數不足公司章 | ||
| 程規定者,宜於最近一次股東會補選 | ||
| 之。但監察人全體均解任時,應自事實 | ||
| 發生之日起60日內,召開股東臨時會補 | ||
| 選之。 | ||
| 第6條 | 第7條 | 條序變更。 |
| 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉 | 本公司董事及監察人之選舉採用單記名 | 監察人刪除。 |
| 法,每一股份有與應選出董事人數相同之 | 累積選舉法,每一股份有與應選出董事或 | |
| 選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數 人。 |
監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一 人,或分開選舉數人。 |
|
| 第7條 | 第8條 | |
| 董事會應製備與應選出董事人數相同之 | 董事會應製備與應選出董事及監察人 內容不變。 | 條序變更。 |
| 選舉票,並加填其權數,分發出席股東 | 人數相同之選舉票,並加填其權數, | |
| 會之股東,選舉人之記名,得以在選舉 | 分發出席股東會之股東,選舉人之記 | |
| 票上所印出席證號碼代之。 | 名,得以在選舉票上所印出席證號碼 | |
| 代之。 | ||
| 第8係 | 第9條 | 條序變更。 |
| 本公司董事依公司章程所定之名額,分別 | 本公司董事及監察人依公司章程所定之 內容不變。 | |
| 計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由 | 名額,分別計算獨立董事、非獨立董事 | |
| 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次 | 之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數 |
| 當選,如有二人以上得權數相同而超過規 | 較多者分別依次當選,如有二人以上得 | |
|---|---|---|
| 定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未 | 權數相同而超過規定名額時,由得權數 | |
| 出席者由主席代為抽籤。 | 相同者抽籤決定,未出席者由主席代為 | |
| 抽籤。 | ||
| 第9條 | 第10條 | 條序變更。 |
| 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分 | 選舉開始前,應由主席指定具有股東身內容不變。 | |
| 之監票員、計票員各若干人,執行各項有 | 分之監票員、計票員各若干人,執行各 | |
| 關職務。投票箱由董事會製備之,於投票 | 項有關職務。投票箱由董事會製備之, | |
| 前由監票員當眾開驗。 | 於投票前由監票員當眾開驗。 | |
| 第10條 | 第11條 | 條序變更。 |
| 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選 | 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在 內容不變。 | |
| 舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 | 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 | |
| 戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人 | 股東戶號;如非股東身分者,應填明被 | |
| 姓名及身分證明文件編號。惟法人股東為 | 選舉人姓名及身分證明文件編號。惟法 | |
| 被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應 | 人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉 | |
| 填列該法人名稱,亦得填列該法人名稱及 | 人戶名欄應填列該法人名稱,亦得填列 | |
| 其代表人姓名;代表人有數人時,應分別 | 該法人名稱及其代表人姓名;代表人有 | |
| 加填代表人姓名。 | 數人時,應分別加填代表人姓名。 | |
| 第11條 | 第12條 | 條序變更。 |
| 選舉票有下列情事之一者無效: | 選舉票有下列情事之一者無效: | 内容不變。 |
| 一、不用董事會製備之選票者。 | 一、不用董事會製備之選票者。 | |
| 二、以空白之選票投入投票箱者。 | 二、以空白之選票投入投票箱者。 | |
| 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 | 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 | |
| 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶 股東戶號與股東名簿不符者;所填被選 |
名、股東戶號與股東名簿不符者;所 | |
| 舉人如非股東身分者,其姓名、身分證 | 填被選舉人如非股東身分者,其姓 | |
| 明文件編號經核對不符者。 | 名、身分證明文件編號經核對不符者。 | |
| 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶 | 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東 | |
| 號(身分證明文件編號)及分配選舉權數 | 戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 | |
| 外,夾寫其他文字者。 | 數外,夾寫其他文字者。 | |
| 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而 | 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同 | |
| 未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 | 而未填股東戶號或身分證明文件編號可 | |
| 別者。 | 資識別者。 | |
| 第12條 投票完畢後當場開票,開票結果由 第13條 投票完畢後當場開票,開票結果 條序變更。 | ||
| 主席當場宣布董事當選名單與其當選權 | 由主席當場宣布董事及監察人當選名監察人刪除 | |
| 數。選舉票交由公司妥善保存,至少保存 | 單。 | 增加選舉票保 |
| 一年。但經股東依公司法第189條提起訴 | 存規定。 | |
| 訟者,應保存至訴訟終結為止。 | ||
| 第14條 | 本條刪除。 | |
|---|---|---|
| 當選之董事及監察人由本公司董事會發 | ||
| 給當選通知書。 | ||
| 第13條 本辦法由股東會通過後施行, 修正 第15條 本程序由股東會通過後施行, 修 條序變更, 內 | ||
| 時亦同 | 正時亦同。 | 容不變。 |
民國110年股東常會
董事(含獨立董事)候選人名單
| 職稱 | 候選人 | 主要學(經)歷 | 現職 | 持股數 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 董 | 事 | 泓厚投資(股) 公司法人代表 一周文東 |
中興大學EMBA企業領袖組 台北工專機械工程科 聚隆纖維(股)公司董事 |
聚隆纖維(股)公司 董事 | 3,347,983股 |
| 董 | 事 | 賴明毅 | 彰化師範大學 管理學碩士 聚隆纖維(股)公司董事 |
聚隆纖維(股)公司 董事 | 6,034,913 股 |
| 董 | 事 | 施雅惠 | 日本近畿大學 企管系 聚隆纖維(股)公司 董事 |
聚隆纖維(股)公司 董事 | 2,158,027 股 |
| 董 | 事 | 金瑛發機械工 業(股)公司 |
聚隆纖維(股)公司 董事 | 聚隆纖維(股)公司 董事 | 2,669,077 股 |
| 董 | 事 | 帝豪貿易(股) 公司 |
聚隆纖維(股)公司 董事 | 聚隆纖維(股)公司 董事 | 2,929,082 股 |
| 董 | 事 | 楊文波 | 淡江大學 水利系 聚隆纖維(股)公司 監察人 |
聚隆纖維(股)公司監察人 | 704,606 股 |
| 董 | 事 | 周秉儀 | 美國猶他大學 財金系碩士 聚隆纖維(股)公司監察人 |
聚隆纖維(股)公司監察人 | 2,634,219 股 |
| 獨立 董事 |
陳萬鐘(註) | 中山大學 EMBA 三洋紡織公司 副總經理 福建錦江科技公司常務副總 |
聚隆纖維(股)公司獨立董事 凱賽生物有限公司總工程師 |
0股 | |
| 獨立 董事 |
$A($ 註 $)$ 朾 |
朝陽科技大學保險金融碩士 和成保險經紀人公司董事長 |
聚隆纖維(股)公司獨立董事龍 寶生命科技公司董事長 |
0股 | |
| 獨立 董事 |
陳水金(註) | 東吳大學會計系 中正大學企業管理研究所碩士 東海大學 EMBA CEO 班碩士 勤業會計師事務所會計師 勤業眾信會計師事務所會 计師 |
元升會計師事務所執業會計 師 美利達工業(股)公司獨立董 事、審計委員及薪酬委員 正新橡膠工業(股)公司獨立 董事、審計委員及薪酬委員 三能集團控股(股)公司獨立 董事、審計委員及薪酬委員 凌嘉科技監察人 聚隆纖維(股)公司薪酬委員 |
0股 |
註:未連續擔任三屆本公司獨立董事。