Acelon — AGM Information 2021

Aug 26, 2021

股票代號：1466

聚隆纖維股份有限公司

民國 1 1 0 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

中 華 民 國 1 1 0 年 0 6 月 2 5 日

目 錄

目 錄
壹、 股東常會議程…………………………………………………………………………… 貳、 報告事項 一、本公司民國109年度營業報告案…………………………………………………… 二、本公司監察人審查民國109年度決算表冊報告案………………………………… 三、修訂本公司「道德行為準則」報告案…………………………………………… 叁、 承認事項 一、本公司民國109年度決算表冊案………………………………………………… 二、本公司民國109年度盈虧撥補案………………………………………………… 肆、 討論事項 一、修訂本公司「公司章程」案 二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案……………………………………… 三、修訂本公司「背書保證作業處理程序」案……………………………………… 四、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案……………………………………… 五、修訂本公司「洐生性商品交易作業處理程序」案……………………………………… 六、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案……………………………………… 伍、 選舉事項 一、選舉第十二屆董事案……………………………………………………………… 陸、 其他議案 一、解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案…………………………… 柒、 臨時動議………………………………………………………………………………… 捌、 散 會………………………………………………………………………………………	頁次
	01 02 02 02 02 03 04 04 04 04 04 05 05 05

頁次

附 件：
附件一	民國109年度之營業報告書暨民國110年度營業計劃………………………	07
附件二	監察人查核報告書……………………………………………………………	11
附件三	道德行為準則修正條文對照表………………………………………………	12
附件四	民國109年度決算表冊
	（一）會計師查核報告書(個體財務報告)……………………………………	15
	（二）個體資產負債表…………………………………………………………	20
	（三）個體綜合損益表…………………………………………………………	22
	（四）個體權益變動表…………………………………………………………	23
	（五）個體現金流量表…………………………………………………………	24
	(六)會計師查核報告書(合併財務報告) …………………………………	26
	(七)合併資產負債表…………………………………………………………	31
	(八)合併綜合損益表…………………………………………………………	33
	(九)合併權益變動表…………………………………………………………	34
	(十)合併現金流量表…………………………………………………………	35
附件五	「公司章程」修正條文對照表…………………………………………………	37
附件六	「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表………………………………	40
附件七	「背書保證作業處理程序」修正條文對照表…………………………………	56
附件八	「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表……………………………	58
附件九	「洐生性商品交易作業處理程序」修正條文對照表…………………………	61
附件十	「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表…………………………………	62
附件十一	民國110年股東常會董事(含獨立董事)候選人名單………………………	66
附 錄：
附錄一	公司章程………………………………………………………………………	67
附錄二	取得或處分資產處理程序……………………………………………………	73
附錄三	背書保證作業處理程序………………………………………………….…	83

附錄四	資金貸與他人作業程序………………………………………………………	87
附錄五	衍生性商品交易作業處理程序………………………………………………	91
附錄六	股東會議議事規則…………………………………………………………	93
附錄七	董事及監察人選舉辦法………………………………………………………	95
附錄八	董事及監察人持股情形………………………………………………………	97
附錄九	其他說明資料…………………………………………………………………	98

聚隆纖維股份有限公司

民國 110 年股東常會議程

• 壹、時間：民國 110 年 06 月 25 日 ( 星期五 ) 上午九時整

• 貳、地點：本公司埔鹽廠交誼廳 ( 彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路 94 號 )

叁、主席致開會詞

肆、報告事項：

• 第一案：本公司民國 109 年度營業報告案。

• 第二案：本公司監察人審查民國 109 年度決算表冊報告案。

• 第三案：修訂本公司「道德行為準則」報告案。

伍、承認事項：

• 第一案：本公司民國 109 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 第二案：本公司民國 109 年度盈虧撥補案，敬請 承認。（董事會提）

陸、討論事項：

• 第一案：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。 ( 董事會提 )

• 第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。 ( 董事會提 ) 第三案：修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。 ( 董事會提 )

• 第四案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。 ( 董事會提 )

• 第五案：修訂本公司「洐生性商品交易作業處理程序」案，提請 核議。 ( 董事會提 ) 第六案：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。 ( 董事會提 )

柒、選舉事項：

• 第一案：選舉第十二屆董事案，提請 選任。 ( 董事會提 )

捌、其他議案：

• 第一案：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。 ( 董事會提 )

玖、臨時動議

拾、散會

• 1 -

壹、報告事項：

• 一、案由： 本公司民國 109 年度營業報告案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 109 年度合併營業收入淨額為新台幣（以下同） 2,635,433 仟元與民國 108 年度合併營業收入淨額 3,293,851 仟元 比較減少 658,418 仟元，民國 109 年度稅後淨利歸屬母公司業主 42,494 仟元較民國 108 年度稅後淨損 99,040 仟元增加 141,534 仟 元。

  • ( 二 ) 本公司民國 109 年度營業報告書，敬請參閱附件一。 ( 詳本手冊第 7~10 頁 )

  • ( 三 ) 敬請 鑒察。

• 二、案由： 本公司監察人審查民國 109 年度決算表冊報告案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 109 年度決算表冊，業經監察人審查完竣，並出具 監察人查核報告書，敬請參閱附件二。 ( 詳本手冊第 11 頁 )

  • ( 二 ) 敬請 鑒察。

• 三、案由： 修訂本公司「道德行為準則」報告案。

  • 一

  • ( ) 配合公司設置審計委員會取代監察人之職責，爰修訂本公司「道 德行為準則」之部分條文；修正條文對照表，敬請參閱附件三。 ( 詳本手冊第 12~14 頁 )

  • ( 二 ) 敬請 鑒察。

貳、承認事項：

• 一、案由： 本公司民國 109 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 109 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經建智 聯合會計師事務所廖年傑會計師及曹永仁會計師共同查核完 竣，謹檢附個體財務報表暨合併財務報表併同營業報告書，並 送請監察人查核竣事在案，敬請參閱附件一及附件四。（詳本 手冊第 7~10 頁及 15~36 頁）

  • ( 二 ) 敬請 承認。

決議：

• 2 -

二、案由： 本公司民國 109 年度盈虧撥補案，敬請 承認。（董事會提）

一 109 年度期初待彌補虧損為新台幣 ( 以下 說明： ( )[本公司民國] 同 )215,249,184 元，加 109 年度迴轉原重估增值資產減少之特別 盈餘公積 425,230 元、 109 年度稅後淨利 42,494,168 元及其他綜 合損益損失 5,024,599 元後， 109 年期末待彌補虧損為 177,354,385 元。

本期為改善財務結構，擬以盈餘公積彌補虧損如下： 於迴轉解除受限制之特別盈餘公積數 46,390,318 元後，本期 待彌補虧損為 130,964,067 元，擬再以「法定盈餘公積」 55,461,673 元及「特別盈餘公積」 75,502,394 元彌補虧損， 上述以盈餘公積彌補虧損後之期末待彌補虧損為 0 元。 謹具本公司民國 109 年度盈虧撥補表，如下表所示。

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----- Start of picture text -----

聚隆纖維股份有限公司
盈虧撥補表
民國一○九年度
----- End of picture text -----

單位：新台幣元

項 目 期初待彌補虧損 減：確定福利計劃之再衡量淨影響數 加：特別盈餘公積迴轉 加：可迴轉解除受限制之特別盈餘公積 調整後未彌補虧損 加：本期稅後淨利 本期待彌補虧損合計數 用以彌補虧損項目： 加：1、法定盈餘公積 2、特別盈餘公積 期末待彌補虧損	金 額
	(215,249,184) (5,024,599) 425,230 46,390,318
	(173,458,235)
	42,494,168 (130,964,067) 55,461,673 75,502,394
	0

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：蕭木蘭

註 1 ： 109 年間迴轉已處份解除受限制之特別盈餘公積

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註 2 ： 102 年首次適用 IFRSs 相關豁免條款，採保守基礎，將原帳列股東權益項 下之未實現重估增值，選擇豁免項目轉入保留盈餘部分，全數提列相同數額之 特別盈餘公積；唯「轉換日因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加 數不足提列時，『得』僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數 予以提列。經重新計算可迴轉解除受限制之特別盈餘公積為 46,390,318 元。

[(][二] [) ][民國] [109][年度不分配員工及董監酬勞；亦不發放股利。]

( 三 ) 敬請 承認。

決議：

• 3 -

參、討論事項：

• 一、案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提）

• 說明： 配合公司設置審計委員會取代監察人之職責及營運需求，爰修 一

• ( ) 訂本公司章程部分條文；修正條文對照表，敬請參閱附件五。 ( 詳本手冊第 37~39 頁 )

  • ( 二 ) 提請核議。

• 決議：

• 二、案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。（董事會提） 說明： 配合公司設置審計委員會取代監察人之職責，爰修訂本公司「取 一

• ( ) 得或處分資產處理程序」之部分條文；修正條文對照表，敬 請參閱附件六。 ( 詳本手冊第 40~55 頁 )

  • ( 二 ) 提請核議。

• 決議：

• 三、案由：修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。 ( 董事會提） 說明： 配合公司設置審計委員會取代監察人之職責，爰修訂本公司「背 一

• ( ) 書保證作業程序」之部分條文；修正條文對照表，敬請參閱 附件七。 ( 詳本手冊第 56~57 頁 )

  • ( 二 ) 提請核議。

• 決議：

• 四、案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。 ( 董事會提） 配合公司設置審計委員會取代監察人之職責，爰修訂本公司「資

• 說明： 一

• ( ) 金貸與他人作業程序」之部分條文；修正條文對照表，敬請 參閱附件八。 ( 詳本手冊第 58~60 頁 )

  • [(][二] [) ][提請核議。]

決議：

• 五、案由：修訂本公司「洐生性商品交易作業處理程序」案，提請 核議。 ( 董事會提）

• 說明： 配合公司設置審計委員會取代監察人之職責，爰修訂本公司「衍 一

• ( ) 生性商品交易作業處理程序」之部分條文；修正條文對照表， 敬請參閱附件九。 ( 詳本手冊第 61 頁 )

[(][二] [) ][提請核議。]

決議：

• 4 -

• 六、案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。 ( 董事會提） 說明： 配合公司設置審計委員會取代監察人之職責，爰修訂本公司「董 一 事及監察人選舉辦法」之部分條文；並修改辦法為「董事選舉辦

• ( ) 法」；修正條文對照表，敬請參閱附件十。 ( 詳本手冊第 62~65 頁 )

[(][二] [) ][提請核議。]

決議：

肆、選舉事項：

• 一、案由： 選舉第十二屆董事案，提請 選任。 ( 董事會提 )

• 一

• 說明： ( ) 本公司第十一屆董事、監察人任期將於民國 110 年 06 月 28 日屆 滿，依法應予全面改選。

  • ( 二 ) 依本公司章程第十二條之規定，提請民國 110 年股東常會全面改 選董事十人 ( 含獨立董事三人 ) 。另依據證券交易法第 14 條之 4 規定，由全體獨立董事成立審計委員會替代監察人職責。

  • ( 三 ) 新任董事自民國 110 年股東常會結束後就任，任期三年，自民國 1 10 年 06 月 25 日起至民國 113 年 06 月 24 日止，原任董事任期 至新任董事就任止。

  • ( 四 ) 依據本公司章程第十二條之規定，本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選任採 候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。本次選舉案之 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單，業經本公司董事會審查通過，董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單，敬請參閱附件十一 。 ( 詳本手冊第 66 頁 )

  • ( 五 ) 請依本公司「董事選舉辦法」選舉之。

選舉結果：

伍、其他議案：

• 一、案由： 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 核議。 ( 董事會提 )

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

  • ( 二 ) 本公司新任董事及代表人或有投資或經營其他與本公司業務範圍 相關或類似之公司，在無損及本公司利益前提下，爰依法提請股 東會同意解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制，董事 (含獨 立董事 )候選人兼任職務情，敬請參閱 如下：

• 5 -

序號	姓名	提請解除競業限制項目
1	泓厚投資股份有限公司 法人代表：周文東	1.董事長： 聚泰環保材料科技(股)公司、 聚茂生技(股)公司
2	賴明毅	1.董事長： 聚康生活事業(股)公司 2.董事： 聚泰環保材料科技(股)公司、 聚茂生技(股)公司、弘裕企業(股)公司
3	金瑛發機械工業(股)公司	1.營業項目： 國際貿易業
4	帝豪貿易(股)公司	1.營業項目： 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 日常用品零售業、其他綜合零售業、國際貿易業 產品設計業、服飾設計業
5	陳萬鐘	1.總工程師： 凱賽生物有限公司
6	柯 在	1.董事長： 龍寶生命科技有限公司
7	陳水金	1.獨立董事： 正新橡膠工業(股)公司 美利達工業(股)公司 三能集團控股(股)公司

( 三 ) 提請 核議。

決議：

陸、臨時動議：

柒、散會：

• 6 -

附件一

聚隆纖維股份有限公司

壹、 民國 109 年度營業報告書

回顧民國一Ｏ九年度，本公司全年度的合併營業收入為新台幣 2,635,433 仟元， 稅後淨利歸屬母公司業主 42,494 仟元。以下茲就民國一Ｏ九年度營運成果及民國 一一Ｏ年度營業計劃簡要報告如下：

一、一○九年度營運報告

• (一) 營業成果：聚隆公司民國 109 年度的合併營業額為 2,635,433 仟元，較民 國 108 年度 3,293,851 仟元，減少 658,418 仟元；民國 109 年度稅後淨利歸 屬母公司業主 42,494 仟元較民國 108 年度稅後淨損歸屬母公司業主 99,040 仟元增加 141,534 仟元，稅後每股盈餘為 0.38 元。

• (二) 財務收支及獲利能力分析：

年 度 分 析 項 目	年 度 分 析 項 目	年 度 分 析 項 目	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			109年	108年	107年	106年	105年
財務 結構 （％）	負債占資產比率		53.82	54.67	55.29	52.79	51.25
	長期資金占不動產、 廠房及設備比率		164.04	158.34	141.17	144.57	134.11
獲利 能力	資產報酬率（％）		1.82	(2.20)	(2.23)	0.13	(2.42)
	權益報酬率（％）		2.59	(6.22)	(6.17)	(0.17)	(5.61)
	占實收 資本比 率（％）	營業利益	1.33	(0.52)	(9.0)	2.41	(7.33)
		稅前純益	3.87	(10.29)	(10.22)	(1.27)	(11.35)
	純益率（％）		1.54	(3.01)	(2.54)	(0.07)	(2.76)
	每股盈餘（元）		0.38	(0.89)	(0.94)	(0.03)	(0.91)

• ( 三 ) 研究發展狀況：本年度投入之研發費用為新台幣 46,937 仟元，較去年度的 40,872 仟元，增加 14.84% 。

二、一一○年度營業計劃

• 一

• ( ) 經營方針：聚隆仍秉持著「堅持品質、追求卓越」的經營理念，同時全體同 仁在面對瞬息萬變的經營環境，仍將不斷自我要求與成長，持續的提升品質 與強化研發能力，並經由結合不同產業，共同開發新產品及延伸公司產品價 值鏈，並且將著力於客戶與銷售組合的優化以達去蕪存菁而強化收益 , 以更 專精的服務及朝向高附加價值之產業深耕，藉此促進企業轉型及提昇公司競 爭的優勢，以達成永續成長的目標。

• ( 二 ) 預期產銷概況：配合少量多樣化的市場潮流，淘汰無獲益之產品 , 並積極提升 生產技術及產能規模，以期能維持公司製造成本上的優勢，使整體產銷體系 更具競爭力。

• ( 三 ) 研發計劃：因應產業結構形態的改變和市場需求的發展趨勢，本公司於近年

• 7 -

來在研究發展的內容方面，一直是透過現有素材之機能性產品開發，以及新 素材、新製程之研究，這二大領域並行發展，藉以提升公司之研發能量，增 進公司在市場上的競爭力，並強化於中、長期之經濟發展作準備。

未來展望：市場與產品趨勢的變化多元，不斷考驗本公司經營團隊的應變能力，而 企業競爭力之所在，維繫於不斷創新與研發。本公司未來將持續進行前瞻性技術與創新 應用的研發、新產品量產化研究與系統化管理，善用數位工具、大數據之分析及加強網 路行銷發掘潛在市場需求，提供客戶更具彈性的最佳化選擇；觀往知來，找出本公司的 強項商品持續優化強化收益，精進本公司在核心競爭力的領先地位。

貳、民國 110 年度營業計劃概要

一、經營方針

本公司擁有良好的研發團隊，並不斷研發出高附加價值產品並致力於將新產品落實商業 化。在市場行銷方面，開發高附加價值產品之銷售通路、並積極開發終端產品，以擴大市場佔 有率及提高產品之獲利。在生產管理上，公司推動生產策略，以達到降低成本提高品質之目標。

茲將本公司民國 110 年所預設之經營方針臚列如下：

• (一) 業務方面：

• 1 、深耕長期忠實與品牌客戶，提高服務品質，以維持穩定業績，並共創新商機。

• 2 、開發品牌商通路，整合上中下游，強化差異化產品組合，以強化業績目標。

• 3 、擴大新產品銷售，以增加獲利空間。

• 4 、加速開發最新產品，以加入新產品新血。

• (二) 產銷方面：

• 1 、配合少量多樣化的市場潮流，淘汰無獲益之產品積極提升生產技術及產能規模。

• 2 、一般規格計劃生產，以減少修改次數，特殊規格以訂量生產、減少庫存。

• (三) 生產方面：

• 1 、生產績效再提升。(包括AA級率提高、廢絲率降低、開動率提高)

• 2 、降低單位工繳成本；同時朝向降低工繳費用及增加產量為目標。

• 3 、品質提升、減少客訴。

• 4 、產線整併調整提升高毛利產品產能，增加色紗、機能性產品產能。

• 5 、持續開發RECYCLE產品料源增加產量。

• 6 、研發處持續招募新人對應客戶開發項目提升毛利。

• 7、持續建構EMS智慧工廠製造系統及導入APS排程系統。

• (四) 管理方面：

• (1)持續推動關鍵職位人才發展專案

• 109年度已完成全集團公司關鍵職位之職能模型建置及相關人才職能評估作業，針對各關鍵 職位之職能評估缺口，已規劃有完整之專案培育計畫，新年度將依此專案培育計畫展開培育 活動，期能透過培育活動，有效發展關鍵職位人才之能力，進而提升公司整體競爭力。

• (2)展開後勤行政部門作業流程優化專案

• ① 透過現有作業流程梳理，將既有繁複的流程簡化。

• ② 降低人工文書作業工時，將人力應用於更有價值的活動。

• ③ 透過小規模專案，完成RPA(即流程自動化工具)試行導入，確認可行性之

• 效益評估。

• ④ 透過專案效益評估結果，做為未來大量導入之決策基礎，以確保資訊投資效益。

• (3)持續透過2S、SOP及TPM改善活動，以提升工安環保零災害、零污染績效目標。

• ( 五) 研發方面：

• (1)因應產業結構形態的轉變以及纖維市場需求的發展趨勢，本公司於近年來在研究發展 之研究，

• 的內容方面，一直是透過現有素材之機能性產品開發，以及新素材、新製程

• 8 -

這二大領域並行發展，藉以提升公司之研發能量，增進公司在市場上的競爭力，並強 化於中、長期之經濟發展作準備。

• (2) 未來研究發展計劃

1. 現有素材之功能性纖維中，已上市部份藉由品牌之優勢作更進一步的推廣與改進， 擴大各種高附加價值產品之市場佔有率；另一方面，加速改進研發階段之產品並使 其可儘早量產上市。

2. 環保回收尼龍 6 及聚酯纖維，循環經濟為一種再生系統，藉由封閉循環的方式，使 得資源得以獲得重生，環保回收紗是利用回收技術使得原料得以再生成為纖維，在 製程不但可減少環境污染，更降低對石化原料之依賴，可大量縮減碳足跡與能源損 耗，為減緩全球暖化盡一份心力。

3. 尼龍 56 是以自然資源如玉米、小麥等為原料，通過微生物法製備戊二胺，再與己 二酸聚合而得，各項性能與尼龍 6 和尼龍 66 相近，可應用於紡織、工程塑料等領 域。從環境影響性來說，可替代部分石油基聚醯胺纖維產品。尼龍 56 密度一般為 1.12 ～ 1.14 g/cm[3] ，具有良好的力學性能，纖維中鏈段單元間可形成氫鍵，具有與 PA6 相近的斷裂強度。不同黏度的生物基 PA56 長絲在牽伸倍數為 3 ～ 3.5 時，隨牽伸倍 數增大，斷裂強度與初始模量不斷增加；纖維中存在親水性的醯胺基，賦予纖維一 定的吸濕性，不易產生靜電，具有柔軟的手感；生物基 PA56 的飽和吸水率為 14% ， 高於 PA6 與 PA66 ，因此在穿著服用中的舒適度更好。

4. PA410 是一種高性能的脂肪族生物基聚酰胺，獨特地平衡了短鏈和長鏈聚酰胺的優 點，例如：低吸濕性和高機械性能等，具有廣泛的適用性，並且由於可以在相同的 設備中進行生產製造，相較於 PA66 具有較高的機械性能，且 PA410 的水分吸收率 比 PA66 低 30 ％。

5. 耐磨尼龍 6 的開發，為因應現代社會越來越多人挑戰極限運動，如：登山、攀岩、 滑雪等，並對戶外活動用品及袋包箱面料的耐用性也越來越講究，因此，針對耐磨 織物所使用之尼龍 6 纖維進行研發。

6. 抑菌纖維的研究開發，主要是當紗線具有抗菌、抑菌之功能時，同時也會具有除臭 的優良性能，以抗菌紗線製成的紡織品，可以防治皮膚病症，並能抑制細菌生長、 防止臭味，提供穿著的舒適性。

7. 親水尼龍纖維的研製，為因應炎熱氣候，在搭著上搭配機能性服飾，藉由提高織 物吸放濕功能、降低人體皮膚與織物間的濕黏感，將對於節能與人體舒適度具有 加成的效果。本開發以親水尼龍纖維為主，能提升織物的吸濕功能，可快速吸收 人體產生的水氣及和汗液減少悶熱感，達到瞬間且長效的涼爽效果。

8. 膠原蛋白尼龍紗開發，膠原蛋白（ collagen ）是脊椎動物體內含量最豐富的蛋白質， 在人體內約佔蛋白質的 1/3 ，由於膠原蛋白具有各式機能性，因此當將其加入纖維 後，纖維將能展現出柔軟、親膚的特色，同時膠原蛋白中蘊含多種氨基酸成分， 將可潤澤穿著的肌膚。

9. 耐燃纖維素纖維開發對公司目前所營運之 Lyocell 長纖絲將具有很大之助益，可應 用於各領域之需求，例如：工作服、嬰兒服、傢飾用及軍事用紡織品等相關產品。

1. 細丹尼纖維素纖維開發，由於 Lyocell 纖維應用在傳統針織及梭織組織上，其質感 類似桃皮感、並具光澤性及柔軟性，加上良好的洗滌性、舒適性及安定性，非常適 合各類衣物之應用， Lyocell 纖維素長纖具有與蠶絲本質相近的吸濕性、透氣性、親 膚性及生物相容性，且纖維素長纖即具有絲光感。開發細丹尼纖維 (30~50D) 纖維素 纖維生產技術，以 GreenCell® 纖維進行細丹尼化製程，使從色澤、柔軟性及懸垂性 與蠶絲相仿，鎖定應用於具高附加價值之貼膚、內著衣料為主要開發目標。

2. 9 -

二、預期產銷數量及其依據

		單位：公噸
產 品 別	數 量	依 據
尼龍原絲	27,700	本公司各項產品於民國110年度之預估 銷售數量,係參酌業務銷售預估及本公 司近期之生產設備及銷售庫存狀況予以 設定。
聚酯原絲	6,000
尼龍加工絲	9,500
聚酯加工絲	5,000
複合加工絲	1,000
聚丙加工絲	2,100
合 計	51,300

三、重要產銷政策

• 一

• ( ) 以市場需求為導向，開發新複合纖維產品，以提高高附加價值產品之比例。

• ( 二 ) 訂定年度銷售目標，引導接單方向，以達成公司獲利之政策。

• ( 三 ) 落實產銷協調工作，發揮產能以配合市場之需求及變化。

• ( 四 ) 降低非計劃性生產，加強庫存控管，以達成公司庫存目標。

• ( 五 ) 提升生產品質，加強售前售後服務，減少不必要之客訴發生，迅速處理客戶之問題 以減少公司之損失。

• ( 六 ) 加強對客戶之徵信及授信工作，以降低異常呆帳之風險。

面對強敵環伺的情況下，預先設定妥善的經營方針且不斷的檢討與改進，方能抵擋各項突 如其來的衝擊。準此，唯有提升品質、加速新產品開發速度、淘汰無獲益之產品，積極提升生 產技術及產能規模以增加高獲利產品之生產；以最平實穩健的經營方針向前邁進，已成為全體 同仁共同面對的課題。

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：蕭木蘭

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• 10 -

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司之民國 109 年度財務報表及合併財務報表，業經 委請建智聯合會計師事務所廖年傑會計師及曹永仁會計師共同查核完 竣，連同營業報告書及盈虧撥補議案經本監察人查核認為尚無不符。爰 依公司法第二一九條之規定，出具查核報告書，敬請 鑒察為荷。

此致

聚隆纖維股份有限公司 全體股東

聚隆纖維股份有限公司
監察人：楊文波

監察人：聚寶盆全球投資有限公司
法人代表曾定岳
監察人：周秉儀

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• 11 -

附件三

聚隆纖維股份有限公司

道德行為準則修正條文對照表

修正後條文 (A-7 版 ) 修正前條文 (A-6 版 ) 說 明 設立審計 第一條：訂定目的及依據 第一條：訂定目的及依據 委員會取 、 為導引本公司董事及經理人（包括總經理及 為導引本公司董事 監察人及經理人（包 代監察 相當等級者、副總經理及相當等級者、協理 括總經理及相當等級者、副總經理及相當 人。 及相當等級者、財務部門主管、會計部門主 等級者、協理及相當等級者、財務部門主 管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利 管、會計部門主管、以及其他有為公司管 之人）之行為符合道德標準，並使公司之利 理事務及簽名權利之人）之行為符合道德 害關係人更加瞭解公司道德標準，確有訂定 標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公 道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資 司道德標準，確有訂定道德行為準則之必 遵循。 要，爰訂定本準則，以資遵循。 第二條：涵括之內容 第二條：涵括之內容 設立審計 考量個別狀況與需要所訂定之道德行為準 考量個別狀況與需要所訂定之道德行為準 委員會取 則，至少應包括下列八項內容： 則，至少應包括下列八項內容： 代監察 一 一 ( ) 防止利益衝突： ( ) 防止利益衝突： 人。 個人利益介入或可能介入公司整體利益時 個人利益介入或可能介入公司整體利益時 、 即產生利害衝突，例如，當公司董事 監察 即產生利害衝突，例如，當公司董事或經理 人或經理人無法以客觀及有效率的方式處 人無法以客觀及有效率的方式處理公務 理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而 時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其 使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以 自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親 內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與 屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人 前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其 員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來 之情事。公司應該制定防止利益衝突之政 證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。 、 策，並提供適當管道供董事 監察人或經理 公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供 人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 個人利益介入或可能介入公司整體利益時 即產生利害衝突，例如，當公司董事或經理 人無法以客觀及有效率的方式處理公務 時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其 自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親 屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人 員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。 公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供 適當管道供董事或經理人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突。

• ( 二 ) 避免圖私利之機會：

• ( 二 ) 避免圖私利之機會：

、 公司應避免董事 監察人或經理人為下列事 項：

公司應避免董事或經理人為下列事項：

• （ 1 ）透過使用公司財產、資訊或藉由職務 之便而有圖私利之機會；

• (1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便而有圖私利之機會；

• （ 2 ）透過使用公司財產、資訊或藉由職務 之便以獲取私利；與公司競爭。

• （ 2 ）透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便以獲取私利；與公司競爭。

• （ 3 ）當公司有獲利機會時，董事或經理人 有責任增加公司所能獲取之正當合法 利益。

• （ 3 ）當公司有獲利機會時，董事、監察 人或經理人有責任增加公司所能獲取 之正當合法利益。

• ( 三 ) 保密責任：

( 三 ) 保密責任：

、 董事 監察人或經理人對於公司本身或 其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或

董事或經理人對於公司本身或其進（銷） 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公

• 12 -

• 開外，應負有保密義務。應保密的資訊 包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之 後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

法律規定公開外，應負有保密義務。應 保密的資訊包括所有可能被競爭對手利 用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未 公開資訊。

( 四 ) 公平交易：

• ( 四 ) 公平交易：

• 董事或經理人應公平對待公司進（銷） 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操 縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資 訊、對重要事項做不實陳述或其他不公 平之交易方式而獲取不當利益。

、 董事 監察人或經理人應公平對待公司 進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所 獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或 其他不公平之交易方式而獲取不當利 益。

• ( 五 ) 保護並適當使用公司資產：

• ( 五 ) 保護並適當使用公司資產：

• 董事或經理人均有責任保護公司資產， 並確保其能有效合法地使用於公務上， 若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到 公司之獲利能力。

、 董事 監察人或經理人均有責任保護公 司資產，並確保其能有效合法地使用於 公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直 接影響到公司之獲利能力。

• ( 六 ) 遵循法令規章：

• ( 六 ) 遵循法令規章：

• 公司應加強證券交易法及其他法令規章 之遵循。

公司應加強證券交易法及其他法令規章 之遵循。

• ( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 ( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準 之行為： 則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 、

• 德行為準則之行為時，向經理人、內部 德行為準則之行為時，向監察人監察人 經理 稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓 人、內部稽核主管或其他適當人員呈 勵員工呈報違法情事，公司宜訂定相關 報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司 之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡 宜訂定相關之流程或機制，並讓員工知 全力保護呈報者的安全，使其免於遭受 悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使 報復。 其免於遭受報復。

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 、 德行為準則之行為時，向監察人監察人 經理 人、內部稽核主管或其他適當人員呈 報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司 宜訂定相關之流程或機制，並讓員工知 悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使 其免於遭受報復。

( 八 ) 懲戒措施：

( 八 ) 懲戒措施：

董事或經理人有違反道德行為準則之情 形時，公司應依據其於道德行為準則訂 定之懲戒措施處理之，且即時於公開資 訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之 職稱、姓名、違反日期、違反事由、違 反準則及處理情形等資訊。公司並宜制 定相關申訴制度，提供違反道德行為準 則者救濟之途徑。

、 董事 監察人或經理人有違反道德行為 準則之情形時，公司應依據其於道德行 為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時 於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準 則人員之職稱、姓名、違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資訊。公 司並宜制定相關申訴制度，提供違反道 德行為準則者救濟之途徑。

設立審計 第三條：豁免適用之程序 委員會取 本公司所訂定之道德行為準則中若有豁免 、 代監察 董事 監察人或經理人遵循公司之道德行為 人。 準則，必須經由董事會決議通過，且即時於

第三條：豁免適用之程序

本公司所訂定之道德行為準則中若有豁免董 事或經理人遵循公司之道德行為準則，必須 經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀

• 13 -

測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事 公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職 會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免 稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適 適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利 用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準 股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑 則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議 制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生， 是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的 控管機制，以保護公司。 則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之 情形均有適當的控管機制，以保護公司。 設立審計 第五條：施行 第五條：施行 委員會取 本準則經董事會通過後施行，修正時亦同。 本道德行為準則經董事會通過後施行，並送 ， 代監察 各監察人及提報股東會 修正時亦同。 人。

• 14 -

附件四

聚隆纖維股份有限公司

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

聚隆纖維股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金 流量表，以及個體財務報告附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他 事項段 ) ，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製， 足以允當表達聚隆纖維股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況， 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聚隆纖維股份有限公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聚隆纖維股份有限公司民國 109 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不會對該等事項單獨表示意見。

茲對聚隆纖維股份有限公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵事項敘明如下： 一、 營業收入之認列

管理階層面對營運目標之壓力、市場規模及市場競爭狀況或因資產減損評估對營業 收入達成營運目標有壓力，且聚隆纖維股份有限公司所處產業之營業收入容易受市場供 需環

境等多項因素干擾，因此列為本會計師之查核重點項目。

• 15 -

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 測試銷貨及收款作業循環內部控制制度設計及執行之有效性，評估收入認列是否適 當。

2. 針對聚隆纖維股份有限公司之前十大銷售客戶銷售並分析兩期差異，評估其合理 性。

3. 針對本期新增前十大銷售客戶執行銷貨收入交易測試，並查明收款及沖轉對象是否 與銷貨對象一致。

4. 根據客觀獨立之資料分析重大或非預期變動及趨勢、比較銷貨收入及退回之前期及 當期趨勢、銷貨成本及毛利之前期及當期趨勢、前期及當期之交貨量趨勢分析。

5. 瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大變動及是否產生重大銷貨退回或折 讓，並分析其原因。

二、存貨後續衡量

截至民國 109 年 12 月 31 日止，聚隆纖維股份有限公司存貨淨額為 330,578 仟元， 由於新產品之推出可能使市場需求發生重大改變或因生產技術更新等，致原有之產品不 再符合市場需求，管理階層需評估因存貨呆滯需將存貨成本沖減至淨變現價值之損失， 因存貨金額重大，且評估是否為呆滯存貨涉及管理階層重大判斷，因此列為本會計師之 查核重點項目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估營業成本之內部控制制度，核對其交易紀錄及有關憑證，以確定交易紀錄之完 整性、存貨及營業成本之歸類、計算及紀錄之可靠性。

2. 針對期末存貨抽核其進貨交易紀錄，並測試其單價與計算是否正確。

3. 計算存貨與銷貨成本成長率並與同期間營業收入成長率比較其變動趨勢是否合理。

4. 檢視存貨庫齡相關報表，分析庫齡變化情形，評估存貨後續衡量是否已依其會計政 策處理。

5. 瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性。

三、不動產、廠房及設備之減損

聚隆纖維股份有限公司主要生產尼龍原絲、聚酯原絲及加工絲等相關產品，由於相 關市場發展已久，市場已趨飽和，銷貨動能容易受到景氣需求而有重大影響，該等資產

• 16 -

帳面價值金額之可回收性係取決於未來營業現金流量之預測、折現率及成長率，這些需 要管理階層的重大判斷，具有高度估計之不確定性，因此列為本會師之查核重點項目。 本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得聚隆纖維股份有限公司自行評估之現金產生單位所屬之事業單位之資產減損 評估表或預計損益表。

2. 評估聚隆纖維股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及 敏感性，其包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開個體財務報告之被投資公司中，部份被投資公司之財務報表未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 年及 108 年 12 月 31 日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣 55,792 仟元及 63,035 仟元，分別佔個體資產總額之 2.2% 及 2.4% ，民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日相關之採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 (2,832) 仟元及 (403) 仟元，分別佔個體稅前淨利 ( 損 ) 之 (5.9)% 及 0.3% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告， 且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估聚隆纖維股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聚隆 纖維股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 聚隆纖維股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 17 -

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  - 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對聚隆纖維股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聚隆 纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚隆纖維股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責對該被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報告之查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

8. 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 18 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聚隆纖維股份有限公司民國 109 年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：廖 年 傑

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建智聯合會計師事務所 會 計 師：曹 永 仁

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金融監督管理委員會 核准文號 (102) 金管證審字第 1020054253 號

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0980018119 號

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聚隆纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年 12 月 31 日及 108 年 12 月 31 日

			單位： 新台幣仟元	單位： 新台幣仟元
代碼 項目	109年12月31日	％	108年12月31日
	金額		金額	％
	資 產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金(附註四及六) 1150 應收票據淨額(附註四、六及八) 1170 應收帳款淨額(附註四、五及六) 1200 其他應收款(附註五、六及七) 130x 存貨(附註四、五及六) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註八) 1479 其他流動資產-其他 11xx 流動資產合計 15xx 非流動資產 1550 採用權益法之投資(附註四及六) 1600 不動產、廠房及設備淨額 (附註四、五、六、八及十) 1755 使用權資產淨額(附註四及六) 1760 投資性不動產淨額(附註四、六及八) 1840 遞延所得稅資產(附註四、六及八) 1900 其他非流動資產(附註六及八) 1980 其他金融資產-非流動(附註八) 15xx 非流動資產合計 資產總額	$ 311,145 119,343 273,999 104,236 330,578 40,247 26,064 2,946 1,208,558 422,344 733,521 5,558 80,498 42,559 35,295 32,069 1,351,844 $ 2,560,402	12.1 4.7 10.7 4.1 12.9 1.6 1.0 0.1 47.2 16.5 28.6 0.2 3.1 1.7 1.4 1.3 52.8 100.0	$ 26,445 115,216 283,488 149,362 585,750 48,471 29,123 3,536 1,241,391 411,953 766,040 4,318 80,498 47,193 11,439 37,294 1,358,735 $ 2,600,126	1.0 4.4 10.9 5.8 22.5 1.9 1.1 0.1
				47.7
				15.9 29.5 0.2 3.1 1.8 0.4 1.4
				52.3
				100.0

(接次頁)

• 20 -

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年 12 月 31 日及 108 年 12 月 31 日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 項目	109年12月31日	％	108年12月31日	％
	金額		金額
	負 債
21xx 流動負債 2100 短期借款(附註六) 2130 合約負債-流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六) 2250 負債準備-流動(附註六) 2280 租賃負債-流動(附註六) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六、八及九) 2399 其他流動負債-其他 21xx 流動負債合計 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六、七及八) 2540 長期借款(附註六、八及九) 2580 租賃負債-非流動(附註六) 2640 淨確定福利負債-非流動 2645 存入保證金 25xx 非流動負債合計 負債總額	$ － 10,467 2,588 215,380 134,462 6,777 2,506 24,408 1,111 397,699 296,855 230,809 2,559 52,916 3,432 586,601 984,300	－ 0.4 0.1 8.4 5.2 0.3 0.1 1.0 － 15.5 11.6 9.0 0.1 2.1 0.1 22.9 38.4	$ 45,869 10,036 2,385 217,831 142,011 5,324 2,028 54,713 1,141 481,338 296,810 227,426 1,800 47,348 3,150 576,534 1,057,872	1.8 0.4 0.1 8.4 5.4 0.2 0.1 2.1 － 18.5 11.4 8.8 0.1 1.8 0.1 22.2 40.7
	權 益
3100 股本(附註六) 3200 資本公積(附註六) 3300 保留盈餘(附註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 3400 其他權益 權益總額 負債及權益總額	1,111,573 452,771 55,462 141,646 (177,354) (7,996) 1,576,102 $ 2,564,402	43.4 17.7 2.2 5.5 (6.9) (0.3) 61.6 100.0	1,111,573 452,736 55,462 142,072 (215,250) (4,339) 1,542,254 $ 2,600,126	42.8 17.4 2.1 5.5 (8.3) (0.2) 59.3 100.0

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東

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會計主管：蕭木蘭

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• 21 -

聚隆纖維股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年 12 月 31 日及 108 年 12 月 31 日

		民國109年12月31日及108年12月31日
				單位：新台幣仟元
代碼 4000 5110 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8349 8360 8361 8300 8500 9750 9850	項目 營業收入淨額(附註四、六及七) 營業成本(附註六、七) 營業毛利(毛損)淨額 營業費用(附註六及七) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損(利益)損失(附註六) 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 利息收入 其他收入(附註六及七) 其他利益及損失(附註六) 財務成本(附註六) 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額(附註六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利(淨損) 所得稅費用(利益)(附註四及六) 本期淨利(淨損) 其他綜合損益 不重分類至損益項目 確定福利計劃之再衡量數 與不重分類項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益項目 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六) 基本每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)	109年1月1日至12月31日 金額 ％ $ 2,261,896 100.0 2,045,055 90.4 216,841 9.6 102,324 4.5 54,373 2.4 36,289 1.6 8,024 0.4 201,010 8.9 15,831 0.7 2,077 0.1 73,251 3.2 (24,200) (1.1) (11,355) (0.5) (7,219) (0.3) 32,554 1.4 48,385 2.1 5,891 0.2 42,494 1.9 (6,280) (0.3) 1,256 0.1 (3,657) (0.2) (8,681) (0.4) $ 33,813 1.5 $ 0.38 $ 0.38
		金額 $ 2,261,896 2,045,055 216,841 102,324 54,373 36,289 8,024 201,010 15,831 2,077 73,251 (24,200) (11,355) (7,219) 32,554 48,385 5,891 42,494 (6,280) 1,256 (3,657) (8,681) $ 33,813 $ 0.38 $ 0.38
			$

(請參閱後附個體財務報表附註)

董事長：周文東 經理人：周文東

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會計主管：蕭木蘭

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• 22 -

聚隆纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

項目 民國108年1月1日餘額 以往年度未領取股利喪失請求權 特別盈餘公積迴轉 108年度淨利(損) 108年度稅後其他綜合損益 民國108年12月31日餘額 民國109年01月01日餘額 採用權益法認列之關聯企業及 合資之變動數 特別盈餘公積迴轉 109年度淨利 109年度稅後其他綜合損益 民國109年12月31日餘額	股本 $ 1,111,573 － － － － $ 1,111,573 $ 1,111,573 － － － － $ 1,111,573	資本公積 $ 452,298 438 － － － $ 452,736 $ 452,736 35 － － － $ 452,771		保留盈餘	待彌補虧損 $ (118,849) － 3,965 (99,040) (1,326) $ (215,250) $ (215,250) － 426 42,494 5,024 $ (177,354)	其他權益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ (3,188) － － － (1,151) $ (4,339) $ (4,339) － － － (3,657) $ (7,996)	權益總額
			法定盈餘公積 $ 55,462 － － － － $ 55,462 $ 55,462 － － － － $ 55,462	特別盈餘公積 $ 146,037 － (3,965) － － $ 142,072 $ 142,072 － (426) － － $ 141,646
							$ 1,643,333 438 － (99,040) (2,477)
							$ 1,542,254
							$ 1,542,254 35 － 42,494 (8,681)
							$ 1,576,102

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：蕭木蘭 - 23 -

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聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 災害損失 理賠收入 處分投資損失 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 調整項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 負債準備增加(減少) 合約負債-流動增加(減少) 淨確定福利負債-非流動增加(減少) 營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)	109年1月1日至12月31日 $ 48,385 94,768 10,834 8,024 11,355 (2,077) 7,219 - - 789 1,113 132,025 (4,127) 1,465 46,387 255,172 (2,450) 590 297,037 203 (2,451) 13,014 (30) 1,453 431 (712) 11,908 308,945 489,355 816 (11,109) － 479,062	108年年1月1日至12月
		$ (118,977)
		126,276 9,782 12,384 (1,119) 126,363 88,479 (78,513) - (2,213)
		281,439
		5,927 163,961 (29,818) 53,714 (1,882) (1,689)
		190,213
		(994) (256,040) (9,312) (625) (972) (171)
		(268,114)
		(77,901)
		84,561 717 (12,824) －
		72,454

• 24 -

( 接上頁 )

聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

項 目 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 採用權益法之投資清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他金融資產－流動減少 其他金融資產－非流動(增加)減少 存出保證金減少 其他非流動資產增加 收取子公司之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 存入保證金增加(減少) 長期借款增加(減少) 租賃負債本金償還 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年1月1日至12月31日 (22,500) - (31,887) 612 3,059 5,225 104 (73,499) 479 (118,407) (45,869) 282 (27,093) (3,275) (75,955) 284,700 26,445 $ 311,145	108年年1月1日至12月
		(100,000) 96 (78,487) 4,057 22,558 (29,288) 200 － －
		(180,864)
		20,817 － 56,366 (6,571)
		70,612
		(37,798) 64,243
		$ 26,445

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長：周文東

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經理人：周文東 會計主管：蕭木蘭

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• 25 -

聚隆纖維股份有限公司

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司及子公司 公鑒：

查核意見

聚隆纖維股份有限公司及子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權 益變 動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其 他事項段 ) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司及子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聚隆纖 維股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之 查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聚隆纖維股份有限公司及子公司民 國 109 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不會對該等事項單獨表示意見。

茲對聚隆纖維股份有限公司及子公司民國 109 年度合併財務報告之關鍵事項敘明 如下：

• 26 -

一、 營業收入之認列

管理階層面對營運目標之壓力、市場規模及市場競爭狀況或因資產減損評估對營 業收入達成營運目標有壓力，且聚隆纖維股份有限公司及子公司所處產業之營業收入 容易受市場供需環境等多項因素干擾，因此列為本會計師之查核重點項目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 測試銷貨及收款作業循環內部控制制度設計及執行之有效性，評估收入認列是 否適當。

2. 針對聚隆纖維股份有限公司及子公司之前十大銷售客戶銷售並分析兩期差異， 評估其合理性。

3. 針對本期新增前十大銷售客戶執行銷貨收入交易測試，並查明收款及沖轉對象 是否與銷貨對象一致。

4. 根據客觀獨立之資料分析重大或非預期變動及趨勢、比較銷貨收入及退回之前 期及當期趨勢、銷貨成本及毛利之前期及當期趨勢、前期及當期之交貨量趨勢 分析。

5. 瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大變動及是否產生重大銷貨退回或折 讓，並分析其原因。

二、 存貨後續衡量

截至民國 109 年 12 月 31 日止，聚隆纖維股份有限公司及子公司存貨淨額為 463,543 仟元，由於新產品之推出可能使市場需求發生重大改變或因生產技術更新 等，致原有之產品不再符合市場需求，管理階層需評估因存貨呆滯需將存貨成本沖減 至淨變現價值之損失，因存貨金額重大，且評估是否為呆滯存貨涉及管理階層重大判 斷，因此列為本會計師之查核重點項目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估營業成本之內部控制制度，核對其交易紀錄及有關憑證，以確定交易紀錄 之完整性、存貨及營業成本之歸類、計算及紀錄之可靠性。

2. 針對期末存貨抽核其進貨交易紀錄，並測試其單價與計算是否正確。

3. 計算存貨與銷貨成本成長率並與同期間營業收入成長率比較其變動趨勢是否合 理。

4. 檢視存貨庫齡相關報表，分析庫齡變化情形，評估存貨後續衡量是否已依其會 計政策處理。

5. 瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性。

6. 27 -

三、 不動產、廠房及設備之減損

聚隆纖維股份有限公司及子公司主要生產尼龍原絲、聚酯原絲及加工絲等相關產 品，由於相關市場發展已久，市場已趨飽和，銷貨動能容易受到景氣需求而有重大影 響，該等資產帳面價值金額之可回收性係取決於未來營業現金流量之預測、折現率及 成長率，這些需要管理階層的重大判斷，具有高度估計之不確定性，因此列為本會師 之查核重點項目。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得聚隆纖維股份有限公司及子公司自行評估之現金產生單位所屬之事業單位 之資產減損評估表或預計損益表。

2. 評估聚隆纖維股份有限公司及子公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及所使 用之假設及敏感性，其包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否 適當。

3. 部分不動產並取得不動產估價師之估價報告，輔以評估現金產生單位之處分價 值。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報告之被投資公司中，部份被投資公司之財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 年及 108 年 12 月 31 日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為為新台幣 55,792 仟元及 63,035 仟元，分別佔合併資產總額之 1.6% 及 1.9% ，民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日相關之採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損益之份額分別為 新台幣 (2,832) 仟元及 (403) 仟元，各別佔合併稅前淨利 ( 損 ) 之 (6.6%) 及 0.4% 。

其他

聚隆纖維股份有限公司已編製民國 109 年度及 108 年度之個體財務報告，並經會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 28 -

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估聚隆纖維股份有限公司及子公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算聚隆纖維股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

聚隆纖維股份有限公司及子公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對聚隆纖維股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 聚隆纖維股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚隆纖維 股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報告表示意見。本會計師負責對該被投資公司查核案件之指導、監督及 執行，並負責形成合併財務報告之查核意見。

7. 29 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聚隆纖維股份有限公司及子公司民 國 109 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：廖 年 傑

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建智聯合會計師事務所 會 計 師：曹 永 仁

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金融監督管理委員會 核准文號 (102) 金管證審字第 1020054253 號

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0980018119 號

中 華 民 國 1 1 0

年 3 月 2 4 日

• 30 -

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	9年及108年12月31日	9年及108年12月31日	單位： 新台幣仟	單位： 新台幣仟
	109年12月31日		108年12月31日
	金額	％	金額	％
	資 產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金(附註四及六) 1150 應收票據淨額(附註四、六及八) 1170 應收帳款淨額(附註四、五及六) 1200 其他應收款(附註六及十) 130x 存貨(附註四、五、六及十) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註八) 1479 其他流動資產-其他 11xx 流動資產合計 15xx 非流動資產 1550 採權益法之投資(附註四及六) 1600 不動產、廠房及設備淨額 (附註四、六、八及十) 1755 使用權資產淨額(附註四、六) 1760 投資性不動產淨額(附註四、六及八) 1780 無形資產(附註四) 1840 遞延所得稅資產(附註四、五及六) 1990 其他非流動資產(附註六、七及八) 1980 其他金融資產-非流動(附註八) 15xx 非流動資產合計	$ 349,375 123,204 301,341 4,439 463,543 68,265 41,262 3,692	10.2 3.6 8.8 0.1 13.6 2.0 1.2 0.1	$ 45,727 118,123 286,407 183,117 642,648 75,907 29,917 3,562	1.3 3.5 8.4 5.4 18.9 2.2 0.9 0.1
	1,355,121	39.6	1,385,408	40.7
	55,792 1,707,105 57,487 80,498 68 86,574 45,619 32,069	1.6 49.9 1.7 2.4 － 2.6 1.3 0.9	63,035 1,726,548 4,318 80,498 77 86,342 13,672 42,304	1.9 50.8 0.1 2.4 － 2.5 0.4 1.2
	2,065,212	60.4	2,016,794	59.3
	$ 3,402,333	100.0	$ 3,402,202	100.0

資產總額

(接次頁)

• 31 -

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代碼 項目	109年12月31日		單位：新台幣仟元 108年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金額	％	金額	％
負 債
21xx 流動負債 2100 短期借款(附註六及八) $ 70,614 2130 合約負債-流動(附註三及六) 14,650 2150 應付票據 3,733 2170 應付帳款 236,646 2200 其他應付款(附註五及六) 188,263 2230 本期所得稅負債(附註四及六) 1,469 2250 負債準備-流動(附註四及六) 7,636 2280 租賃負債-流動(附註六) 13,447 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六、八及九) 81,899 2399 其他流動負債-其他 1,600 21xx 流動負債合計 619,957 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六、七、八及九) 296,885 2540 長期借款(附註六、七、八及九) 803,109 2570 遞延所得稅負債 18,115 2580 租賃負債-非流動(附註六) 46,322 2640 淨確定福利負債-非流動(附註五及六) 52,916 2645 存入保證金 3,432 25xx 非流動負債合計 1,220,779 負債總額 1,840,736		2.1 0.4 0.1 6.9 5.5 － 0.2 0.4 2.4 0.1	98,324 11,387 2,508 229,160 161,862 － 5,962 2,028 155,758 1,433	2.9 0.3 0.1 6.7 4.8 － 0.2 0.1 4.6 －
	619,957	18.1	668,422	19.7
	296,885 803,109 18,115 46,322 52,916 3,432	8.7 23.5 0.5 1.4 1.5 0.1	296,810 824,303 18,115 1,800 47,348 3,150	8.7 24.2 0.5 0.1 1.4 0.1
	1,220,779	35.7	1,191,526	35.0
	1,840,736	53.8	1,859,948	54.7
權 益
31xx 歸屬於母公司業主之權益(附註六) 3100 股本 3200 資本公積(附註四及六) 3300 保留盈餘(附註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 3400 其他權益 31xx 歸屬於母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總額 負債及權益總額	$ 1,111,573 452,771 55,462 141,646 (177,354) (7,996)	32.5 13.2 1.6 4.2 (5.2) (0.2)	$ 1,111,573 452,736 55,462 142,072 (215,250) (4,339)	32.6 13.3 1.6 4.2 (6.3) (0.1)
	1,576,102	46.1	1,542,254	45.3
	3,495	0.1	－	－
	1,579,597	46.2	1,542,254	45.3
	$ 3,420,333	100.0	$ 3,402,202	100.0

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東

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經理人：周文東 會計主管：蕭木蘭

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• 32 -

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年度及 108 年度

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元

項目	109年度	109年度	108年度	108年度
	金額	％	金額	％
營業收入(附註四及六) 營業成本(附註六) 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損(利益)損失(附註六) 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 利息收入 其他收入(附註四、六及十) 其他利益及損失(附註六) 財務成本(附註四及六) 採權益法認列關聯企業及合資損益之 份額(附註六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利(淨損) 所得稅費用(利益)(附註四及六) 本期淨利(淨損) 其他綜合損益： 不重分類至損益項目 確定福利計劃之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(附註四及六) 基本每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)	$ 2,635,433 2,353,748	100.0 89.3	$ 3,293,851 3,062,541	100.0 93.0
	281,685	10.7	231,310	7.0
	135,197 77,222 46,937 7,579	5.1 2.9 1.8 0.3	132,034 64,175 40,872	4.0 1.9 1.3
	266,935	10.1	237,081	7.2
	14,750	0.6	(5,771)	(0.2)
	229 84,734 (30,988) (22,859) (2,832)	－ 3.2 (1.2) (0.9) (0.1)	－ 541 12,577 (96,701) (24,598) (403)	－ 0.4 (2.9) (0.8) －
	28,284	1.0	(108,584)	(3.3)
	43,034 2,545	1.6 0.1	(114,355) (15,315)	(3.5) (0.5)
	40,489	1.5	(99,040)	(3.0)
	(6,280) 1,256 (3,657)	(0.2) － (0.1)	(1,657) 331 (1,151)	(0.1) － －
	(8,681)	(0.3)	(2,477)	(0.1)
	31,808	1.2	(101,517)	(3.1)
	$ 42,494 (2,005)	1.6 (0.1)	$ (99,040) -	(3.0) -
	$40,489	1.5	$ (99,040)	(3.0)
	$ 33,813 (2,005)	1.3 (0.1)	$ (101,517) -	(3.1) -
	$31,808	1.2	$ (101,517)	(3.1)
	$0.38		$ (0.89)
	$0.38		$ (0.89)

(請參閱後附合併財務報告附註)

會計主管：蕭木蘭 - 33 -

董事長：周文東 經理人：周文東

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聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

項目 民國108年1月1日餘額 以往年度未領取股利喪失請求權 特別盈餘公積迴轉 民國108年度淨損 民國108年度稅後其他綜合損益 民國108年12月31日餘額 民國109年01月01日餘額 用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 特別盈餘公積迴轉 民國109年度淨利 民國109年度其他綜合損益 非控制權益增加 民國109年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,111,573 － － － － $ 1,111,573 $ 1,111,573 － － － － － $ 1,111,573	資本公積 $ 452,298 438 － － － $ 452,736 $ 452,736 35 － － － － $ 452,771		保留盈餘	待彌補虧損 $ (118,849) － 3,965 (99,040) (1,326) $ (215,250) $ (215,250) － 426 42,494 5,024 － $ (177,354)		其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 $ (3,188) － － － (1,151) $ (4,339) $ (4,339) － － － (3,657) － $ (7,996)	合 計	非控制權益	權益總額
			法定盈餘公積	特別盈餘公積 $ 146,037 － (3,965) － － $ 142,072 $ 142,072 － (426) － － － $ 141,646
			$ 55,462 － － － － $ 55,462 $ 55,462 － － － － － $ 55,462					$ 1,643,333 438 － (99,040) (2,477)	$ － － － － －	$ 1,643,333 438 － (99,040) (2,477)
								$ 1,542,254	$ －	$ 1,542,254
								$ 1,542,254 35 － 42,494 (8,681) －	$ － － － － － 3,495	$ 1,542,254 35 － 42,494 (8,681) 3,495
								$ 1,576,102	$ 3,495	$ 1,579,597

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：蕭木蘭

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• 34 -

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益) 財務成本 利息收入 災害損失 理賠收入 處分投資損失 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 調整項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少)-流動 負債準備－流動增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)	單位：新台幣仟元 109年1月1日至12月31日 108年1月1日至12月31日 $ 43,034$ (114,355)	單位：新台幣仟元 108年1月1日至12月31日
	171,044 192,733 14,243 13,004 7,579 － 22,859 24,598 (229) (541) － 224,386 － (173,513) 789 － 1,113 (2,213) 2,832 403
	220,230 278,857
	(5,081) 5,692 (22,513) 162,073 178,275 4,745 179,105 44,835 (3,949) (5,851) (130) (1,249)
	325,707 210,245
	3,263 (291) 1,225 (1,948) 7,486 (274,811) 23,615 (7,762) 1,674 37 167 (653) (712) (171)
	36,718 (285,599)
	362,425 (75,354)
	625,689 89,148 632) 139) (22,191) (25,538) (52) (403)
	604,078 63,346

35

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項 目 投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 其他金融資產－流動(增加)減少 其他金融資產－非流動(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 存入保證金增加(減少) 長期借款增加(減少) 租賃負債本金償還增加(減少) 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年1月1日至12月31日 (149,819) 612 (255) (11,345) 10,235 (80,296) (232,668) (27,710) 282 (95,646) 49,812 5,500 67,762 303,648 45,727 $ 349,375	108年1月1日至12月31日
		(67,356) 4,057 142 25,353 (29,292) (102,111)
		(169,207)
		24,136 － 57,170 (6,571) －
		74,735
		(31,126) 76,853
		$ 45,727

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東

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經理人：周文東

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會計主管：蕭木蘭

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36

附件五

聚隆纖維股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修 正 後		修 正 前	說 明
	第二條： 本公司所營事業如左： 01、C301010紡紗業 02、C302010織布業 03、C303010不織布業 04、C399990其他紡織及製品製造業 ……(略) 50、C305010印染整理業 51、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務 52、D101040非屬公用之發電業		第二條： 本公司所營事業如左： 01、C301010紡紗業 02、C302010織布業 03、C303010不織布業 04、C399990其他紡織及製品製造業 ……(略) 50、C305010印染整理業 51、ZZ99999除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務	因應公司營運 政策，新增本 公司營業項目
	第四章：董事及審計委員會 第十二條： 本公司設董事七~十一人，均由股東會就有 行為能力之人中選任之，任期三年，連選得 連任。惟全體董事所持有記名股票股份總 額，不得少於公司已發行股份總額一定之成 數，前項股權成數依主管機關規定定之。 上述董事名額中，獨立董事名額不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之一。 董事(含獨立董事)選任採候選人提名制 度，由股東就候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立 性認定、提名方式及其他相關應遵行事項， 依證券主管機關相關規定辦理。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額。		第四章：董事及監察人 第十二條： 本公司設董事七~十一人、監察人三 人，均由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期三年，連選得連任。 上述董事名額中，獨立董事名額不得 少於二人，且不得少於董事席次五分 之一。 董事(含獨立董事)及監察人選任採候 選人提名制度，由股東就候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、提名方式及其 他相關應遵行事項，依證券主管機關 相關規定辦理。獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。	配合設置審計 委員會，並將 原第十三條之 一相關董事持 股成數規定併 至此條。
	第十三條之一： 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日 內召開臨時股東會補選之，其任期以補足原 任期為限。		第十三條之一： 董事缺額達三分之一時，董事會應於 六十日內召開臨時股東會補選之，候 選董監事之資格，其持股須達到主管 機關所規定之董監事持股數，董監事 改選時亦比照補選股數限制規定。 （即每位內部董監事之持股數不得低 於董監事持股總額除以內部董監事人 數，且董事與監察人分別計算）	配合設置審計 委員會，並將 相關董事持股 成數規定移至 第十二條。

37

	第十三條之二： 本公司依據證券交易法第十四條之四規定 設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其 人數不得於少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。審計委 員會及其成員之職權行使，悉依證券交易法 暨相關法令辦理。			配合審計委員 會增訂。
第十五條： 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各 董事，但有緊急情況時，得隨時召集之。本 公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式為之。 董事會議事之進行，應依本公司「董事會議 事規範」辦理，董事因故不能出席董事會時， 得出具委託書委託其他董事代理出席，前項 代理人以受理一人之託為限。			第十五條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得 列席董事會議，但不能加入表決。	配合設置審計 委員會刪除原 章程第十五 條，並將原章 程第十五條之 一內容移至第 十五條。
			第十五條之一： 董事會之召集應載明事由，於七日前 通知各董事及監察人，但有緊急情況 時，得隨時召集之。本公司董事會之 召集得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。 董事會議事之進行，應依本公司「董 事會議事規範」辦理，董事因故不能 出席董事會時，得出具委託書委託其 他董事代理出席，前項代理人以受理 一人之託為限。	配合設置審計 委員會修訂並 移至第十五 條。
第十八條： 本公司董事、經理人及其他員工之報酬，不 論盈虧均須支付。本公司得為董事購買責任 保險。			第十八條： 本公司董事監察人、經理人及其他員 工之報酬，不論盈虧均須支付。本公 司得為董事及監察人購買責任保險。	配合設置審計 委員會修訂。
第十九條之一： 本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞 及不高於4%為董事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就 餘額計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之，董事酬勞之 發放僅得以現金為之。 本公司分派員工酬勞、發行限制員工權利新 股、發給員工認股權憑證、發行新股承購及 收買本公司之已發行股份轉讓，其給付對象			第十九條之一： 本公司年度如有獲利，應提撥4%為員 工酬勞及不高於4%為董監事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，則應先扣除累 積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之，董監 事酬勞之發放僅得以現金為之。 本公司分派員工酬勞、發行限制員工 權利新股、發給員工認股權憑證、發 行新股承購及收買本公司之已發行股	配合設置審計 委員會修訂。

38

	包括本公司及本公司持股50%以上之從屬公 司員工。 有關員工酬勞、董事酬勞之發放相關事宜， 悉依相關法令規定辦理，並由董事會議定 之，並報告股東會。	份轉讓，其給付對象包括本公司及本 公司持股50%以上之從屬公司員工。 有關員工酬勞、董監事酬勞之發放相 關事宜，悉依相關法令規定辦理，並 由董事會議定之，並報告股東會。
	第二十條之一： 基於永續經營及資本擴充穩健發展之需 要，暨兼顧股東權益最大化之考量；本公司 股利政策將依公司未來之資本支出預算及 資金需求情形，將採股票股利及現金股利二 種方式配合發放，其中現金股利不低於當年 度股利分配總額之10%。 實際發放比率則授權董事會依公司資金狀 況及資本預算情形訂定之。	第二十條之一： 基於永續經營及資本擴充穩健發展之 需要，暨兼顧股東權益最大化之考 量；本公司股利政策將依公司未來之 資本支出預算及資金需求情形，將採 股票股利及現金股利二種方式配合發 放。 實際發放比率則授權董事會依公司資 金狀況及資本預算情形訂定之。	配合公司治 理，明定具體 股利政策
	第二十二條： 本章程訂立於中華民國七十七年七月十九 日，第一次修正於中華民國七十八年二月廿 四日，第二次修正於中華民國七十八年七月 十二日，……，第三十三次修正於中華民國 ㄧ一○年六月二十五日。	第二十二條： 本章程訂立於中華民國七十七年七月 十九日，第一次修正於中華民國七十 八年二月廿四日，第二次修正於中華 民國七十八年七月十二日，……，第 三十二次修正於中華民國ㄧ○八年六 月二十八日。	新增修訂日期

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附件六

聚隆纖維股份有限公司

取得或處分資產處理程序－修正條文對照表

修正後(B-0 版)	修正前(A-9 版)	修正前(A-9 版)	說 明
第2條： 本程序所稱「資產」之適用範圍如下： 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產)及設備。 3. 會員證。 4. 專利權、著作權、商標權、特許權及其他 無實體財產權等無形資產。 5. 使用權資產。 6. 衍生性商品。 7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 8. 其他重要資產。	第2條： 本程序所稱「資產」之適用範圍如下： 1. 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、營建業之存貨)及設備。 3. 會員證。 4. 專利權、著作權、商標權、特許權 及其他無實體財產權等無形資產。 5. 使用權資產。 6. 金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項)。 7. 衍生性商品。 8. 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 9. 其他重要資產。		配合法令更新 修改。
		貼現及放款、催收款項)。 衍生性商品。 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 其他重要資產。
第3條： 本程序用詞「定義」如下： 1. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或匯率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契 約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。 2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機購合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第156條之三規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報 告編制準則規定認定者。 4. 專業估價者：指不動產估價師、無形資產 鑑價人員或其他依法律得從事不動產、設	第3條： 本程序用詞「定義」如下： 1. 衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或匯率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨契約。 2. 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 購合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第156條之三規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 3. 關係人、子公司：應依證券發行人		配合法令更新 修改。

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5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.	備或無形資產估價業務者。 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證 券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關 管理之證券交易市場。 證券商營業處所：國內證券商營業處所， 指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。 股東權益：指依證券發行人財務報告編制 準則規定編制之資產負債表中歸屬於母 公司業主之權益。 審計委員會全體成員：指以實際在任之審	4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.	財務報告編制準則規定認定者。 專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價 業者。 事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。 以投資為專業者：指依法律規定設 立，並受當地金融主管機關管理之 金融控股公司、銀行、保險公司、 票券金融公司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、經營自營業 務之期貨商、證券投資信託事業、 證券投資顧問事業及基金管理公 司。 證券交易所：國內證券交易所，指 臺灣證券交易所股份有限公司；外 國證券交易所，指任何有組織且受 該國證券主管機關管理之證券交易 市場。 證券商營業處所：國內證券商營業 處所，指依證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證券商專設櫃 檯進行交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融機構營 業處所。 股東權益：指依證券發行人財務報 告編制準則規定編制之資產負責表 中歸屬於母公司業主之權益。 全體董事：指以實際在任之董事計 算之。 本程序書所稱總資產10%之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期 個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 子公司非屬國內公開發行公司，有
	計委員會成員計算之。 全體董事：指以實際在任之董事計算之。 本程序書所稱總資產10%之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。 子公司非屬國內公開發行公司，有取得或 處分資產應公告申報情事，其中關於實收 資本額或總資產之規定，以本公司之實收 資本額或總資產為準。

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	取得或處分資產應公告申報情事， 其中關於實收資本額或總資產之規 定，以本公司之實收資本額或總資 產為準。
第4條： 本公司取得之「估價報告」或會計師、律師、 證券承銷商或無形資產鑑價機構之「意見 書」，該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構應符合 下列規定： 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關 係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估 價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時， 應依下列事項辦理： 1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 2. 查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。	第4條： 本公司取得之「估價報告」或會計師、 律師或證券承銷商之「意見書」，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質 關係人之情形。前項人員於出具估 價報告或意見書時，應依下列事項 辦理： 1. 承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立 性。 2. 查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 3. 對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 4. 聲明事項，應包括相關人員具備	配合法令更新 修改。

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第4-1條： 第8條、第12條及第14條交易金額之計算，			配合法令更新 修改。
應依第31條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出
具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第7條： 本公司取得或處分資產，依本程序或其他法令 規定應經董事會通過者，應先經審計委員會全 體成員1/2以上同意。 前項未經審計委員會全體成員1/2 以上同意	第7條： 本公司取得或處分資產，依本程序或其 他法令規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明，應將		配合審計委員 會取代監察人 制度。
	董事異議資料送各監察人。 本公司依規定將取得或處分資產交易， 提報董事會時，如有設置獨立董事，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。
者，得由全體董事2/3以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。
董事會議事錄載明
第8條： 本公司取得或處分有價證券之評估程序如下： 1. 取得有價證券前，主辦部門應對投資標的 進行相關之財務分析及預期可能產生之 報酬，並評估可能產生之風險。 2. 取得或處分有價證券之價格決定方式及 參考依據： a. 取得或處分已於證券交易所或證券商 營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。 b. 取得或處分非於證券交易所或證券商 營業處所買賣之有價證券，應於事實 發生日前參考標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表；若該 有價證券為債券時，應參考當時市場 行情和利率及債務人債信後議定之。 c. 取得或處分有價證券交易金額達公司 實收資本額20%或新臺幣3 億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，本公司應要求 其依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第20號規	第8條： 本公司取得或處分有價證券之評估程序 如下： 1. 取得有價證券前，主辦部門應對投 資標的進行相關之財務分析及預期 可能產生之報酬，並評估可能產生 之風險。 2. 取得或處分有價證券之價格決定方 式及參考依據： a. 取得或處分已於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，依市場行情研判決定之。 b. 取得或處分非於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考；若有價證券為 非於集中交易市場或證券商營 業處所買賣之債券，應參考當時 市場行情和利率及債務人債信 後議定之。 c. 取得或處分有價證券交易金額 達公司實收資本額20%或新臺幣 3 億元以上者，應於事實發生日		配合法令更新 修改。
		業處所買賣之債券，應參考當時 市場行情和利率及債務人債信 後議定之。 取得或處分有價證券交易金額 達公司實收資本額20%或新臺幣 3 億元以上者，應於事實發生日

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定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有規定者，不在 此限。	定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有規定者，不在 此限。		前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第20 號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。 但下列情況，得免上述b.c.項之規	前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第20 號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。 但下列情況，得免上述b.c.項之規
			定： 1. 依公司法發起設立或募集設立而 以現金出資取得有價證券，且取 得有價證券所表彰之權利與出資 比例相當。 2. 參與認購標的公司依相關法令辦 理現金增資而按面額發行之有價 證券。 3. 參與認購轉投資百分之百之被投 資公司辦理現金增資發行之有價 證券。 4. 於證券交易所或證券商營業處所 買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。 5. 屬公債、附買回、賣回條件之債 券。 6. 境內外公募基金。 7. 依證券交易所或櫃買中心之上市 (櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取 得或處分上市(櫃)公司股票。 8. 參與公開發行公司現金增資認股 或於國內認購公司債(含金融債 券)，且取得之有價證券非屬私募 有價證券。 9. 依證券投資信託及顧問法第11 條第1 項規定於基金成立前申購 國內私募基金者，或申購、買回 之國內私募基金，信託契約中已 載明投資策略除證券信用交易及 所持未沖銷證券相關商品部位 外，餘與公募基金之投資範圍相 同。
				條第1 項規定於基金成立前申購
				國內私募基金者，或申購、買回
				之國內私募基金，信託契約中已
				載明投資策略除證券信用交易及
				所持未沖銷證券相關商品部位
				外，餘與公募基金之投資範圍相
				同。
第三章 不動產、設備 取得或處分	及其使用權資產之	第三章 不動產或設備之取得或處 分			配合法令更新 修改。

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第10條： 本公司取得或處分不動產、設備及其使用權資 產，應由主辦部門依據目前營運、財務狀況及 未來發展計劃，審慎評估其必要性或合理性。 取得或處分不動產應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價 機構出具之鑑價報告。 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之。	及其使用權資	及其使用權資	及其使用權資	第10條： 本公司取得或處分不動產或設備，應由 主辦部門依據目前營運、財務狀況及未 來發展計劃，審慎評估其必要性或合理 性。 取得或處分不動產應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格或專業鑑價機構出具之鑑價報告。 取得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之。	配合法令更新 修改。
第11條： 本公司取得非供營業使用之不動產及其使用 權資產之總額，不得超過本公司最近期財務報 表股東權益之50%。			及其使用	第11條： 本公司取得非供營業使用之不動產總 額，不得超過本公司最近期財務報表股 東權益之50%。	配合法令更新 修改。
第12條： 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達實收資本額20%或新 台幣3億元以上者，應於事實發生日前依金管 會規定之格式，取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有 交易條件變更時，亦應比照上開程序辦 理。 2. 交易金額達新台幣5億元以上者，應請2 家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究發展基金 會所發佈之審計準則公報第20號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： a. 估價結果與交易金額差距達交易金額 之20%以上者。 b. 二家以上專業估價者之估價結果，差 距達交易金額10%以上者。 4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日 期，不得逾3個月。但如其適用同一期公		其使用權資		第12條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達實收資本額20%或新台幣3 億 元以上者，應於事實發生日前依金管會 規定之格式，取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 2. 交易金額達新台幣10億元以上者， 應請2家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發佈之 審計準則公報第20號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： a. 估價結果與交易金額差距達交易 金額之20%以上者。 b. 二家以上專業估價者之估價結 果，差距達交易金額10%以上者。 4. 專業估價者出具報告日期與契約成	配合法令更新 修改。

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告現值且未逾6個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	告現值且未逾6個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	告現值且未逾6個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	立日期，不得逾3個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾6個月 者，得由原專業估價者出具意見書。	立日期，不得逾3個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾6個月 者，得由原專業估價者出具意見書。
第13條： 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產相關作業程序，應依權責劃分規定辦理，凡 符合應公告申報標準事項者，應由相關部門依 本程序第八章資訊公開之規定辦理。		或其使用權資	第13條： 本公司取得或處分不動產或設備，應依 權責劃分規定辦理，凡符合應公告申報 標準事項者，應由相關部門依本程序第 八章資訊公開之規定辦理。		配合法令更新 修改。
第四章 無形資產及其使用權資產及會 員證之取得與處分	及其使用權資產及會		第四章 與處分	會員證及無形資產之取得	配合法令更新 修改。
第14條： 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證交易金額達公司實收資本額20%或新 臺幣3 億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第20 號規 定就交易價格之合理性表示意見。 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證相關作業程序，應依相關作業規定及 權責劃分規定辦理。			第14條： 本公司取得或處分無形資產或使用權資 產或會員證交易金額達公司實收資本額 20%或新臺幣3億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第20號規定辦理。 本公司取得或處分會員證或無形資產相 關作業程序，應依相關作業規定及權責 劃分規定辦理。		配合法令更新 修改。
第15條： 本公司與關係人交易取得或處分資產，應依本 程序第二章至第五章之規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。 主管機關另有規定或釋示者，依其規定或釋示			第15條： 本公司與關係人交易取得或處分資產， 應依本程序第二章至第五章之規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產10%以上 者，亦應依第三章規定取得專業估價者		配合法令更新 修改。
			出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意 其法律形式外，並應考慮實質關係。
辦理。
第16條： 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易額達公司實收 資本額20%或新臺幣3 億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提報審計委員會同意，再			第16條： 本公司與關係人交易，取得或處分不動 產或使用權資產，或不動產或使用權資 產外之其他資產且交易額達公司實收資 本額20%、總資產10%或新臺幣3億元以 上者，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外，應將		配合法令更新 修改。

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提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 2. 選定關係人為交易對象之原因。 3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依 第17條及第18條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其 與公司和關係人之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。 6. 依第8條、第12條、第14條規定取得之 專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項未經審計委員會全體成員1/2以上同 意者，得由全體董事2/3以上同意行之，並應	下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1. 取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 2. 選定關係人為交易對象之原因。 3. 向關係人取得不動產，依第17條及 第18條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 4. 關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 6. 依第8條、第12條、第14條規定 取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 7. 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 依前項規定提報董事會討論時，如 設有獨立董事，應充分考量各獨立董事	交董事會通過及監察人承
於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項交易金額之計算，應依第31條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，或本公司直接或間接 持有100%之已發行股份或資本總額之子公司
	之意見，如有反對意見或保留意見，應
	於董事會議事錄載明。 第一項交易金額之計算，應依第31 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得依第6 條規 定授權董事長在授權額度內先行決行， 事後再提報最近期董事會追認
彼此間從事下列交易，董事會得依第6條規定 授權董事長在授權額度內先行決行，事後再提 報最近期董事會追認。 1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權 資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產或其使用 權資產。
第17條： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，應按下列方法評估「交易成本」之合理性： 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於	第17條： 本公司向關係人取得不動產或使用權資 產，應按下列方法，評估「交易成本」 之合理性： 一、 按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入		配合法令更新 修改。

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財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估總值7成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理， 不適用前三項規定： 1.關係人因繼承或贈與而取得不動產或其使 用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已逾5年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。 4.本公司與母公司、子公司，或本公司直接或 間接持有100%已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用 權資產。	資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。 二、 關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值7成以上，及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適 用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依前 二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或使用 權資產，有下列情形之一者，應依前條 規定辦理，不適用前三項規定： 1. 關係人因繼承或贈與而取得不動產 或使用權資產。 2. 關係人訂約取得不動產或使用權資 產時間距本交易訂約日已逾5 年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4. 本公司與母公司、子公司，或直接 或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。
第18條： 本公司依前條第一及第二項規定評估結果，均 較交易價格為低時，應依第19 條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之一者： a. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利	第18條： 本公司依前條第一及第二項規定評估結 果，均較交易價格為低時，應依第19條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： a. 素地依前條規定之方法評估，房	配合法令更新 修改。

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• 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，應以最近 3 年度關係人 合理營建利潤，其合計數逾實際 營建部門之平均營業毛利率或財政部 交易價格者。所稱合理營建利 公布之最近期建設業毛利率孰低者為 潤，應以最近 3 年度關係人營建 準。 部門之平均營業毛利率或財政

• b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 部公布之最近期建設業毛利率 1 年內之其他非關係人成交案例，其面 孰低者為準。 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 b. 同一標的房地之其他樓層或鄰 例應有之合理樓層或地區價差評估後 近地區 1 年內之其他非關係人成 條件相當者。 交案例，其面積相近，且交易條

• c. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 件經按不動產買賣慣例應有之 1 年內之其他非關係人租賃案例，其面 合理樓層或地區價差評估後條 積相近，且交易條件經按不動產買賣或 件相當者。 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 c. 同一標的房地之其他樓層 1 年內 評估後條件相當者。 之其他非關係人租賃案例，經按

• 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租 不動產租賃慣例應有之合理樓 賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 層價差推估其交易條件相當者。 鄰近地區 1 年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街 或租賃取得不動產使用權資產，其 廓且距離交易標的物方圓未逾 500 公尺或其公 交易條件與鄰近地區 1 年內之其他 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 非關係人交易案例相當且面積相近 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的 者。 物面積 50% 為原則；所稱 1 年內係以本次取得 不動產或 其 使 用權資產事實發生之日為基 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或 準，往前追溯推算 1 年。 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 500 公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積 50% 為 原則；所稱 1 年內係以本次取得不動產 或使用權資產事實發生之日為基準，往 前推算追溯 1 年。 第 19 條： 配合審計委員 第 19 條： 本公司向關係人取得不動產或 其 使 用權資 會取代監察人 本公司向關係人取得不動產或使用權資 產，如經按第 17 條及第 18 條規定「評估」結 產，如經按第 17 條及第 18 條規定「評 制度。 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 估」結果均較交易價格為低者，應辦理 1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與 下列事項： 評估成本間之差額，依證券交易法第 41 1. 應就不動產或使用權資產交易價格 條第 1 項規定提列特別盈餘公積，不得予 與評估成本間之差額，依證券交易 以分派或轉增資配股。若本公司採權益法 法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘 評價之被投資公司有前述情事者，本公司 公積，不得予以分派或轉增資配 亦應就該提列數額按持股比例依證券交 股。若本公司採權益法評價之被投 易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公 資公司有前述情事者，本公司亦應 積。 就該提列數額按持股比例依證券交

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2. 獨立董事應依公司法第218條規定辦理。 3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。	易法第41條第1項規定提列特別盈 餘公積。 2. 監察人應依公司法第218條規定辦 理。如本公司已依證券交易法規定 設置審計委員會，本款前段對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。 3. 應將前二款處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或使用權資 產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	易法第41條第1項規定提列特別盈 餘公積。 2. 監察人應依公司法第218條規定辦 理。如本公司已依證券交易法規定 設置審計委員會，本款前段對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。 3. 應將前二款處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或使用權資 產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第22條： 本公司從事衍生性商品交易，各部門之權責劃 分如下： 1. 財務課： a. 隨時掌握本公司之整體需求部位及交 易商品國內外相關資訊，在授權額度 內，於適當時機從事交易，並掌握已從 事交易部位損益之變動。 b. 將所從事衍生性商品交易之憑證及損 益相關資料送會計課列帳。 2. 會計課：按財務課所送憑證及損益相關資 料列帳。 3. 稽核組： a. 依據內部稽核作業規定，定期或不定期 稽核。 b. 定期檢視衍生性套利資金商品交易內 部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對本程序衍生性商品交易之相關作業 之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員 會，並應一併通知獨立董事。 本公司若不從事衍生性商品交易，得提報董事 會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理 程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應依	第22條： 本公司從事衍生性商品交易，各部門之 權責劃分如下： 1. 財務課： a. 隨時掌握本公司之整體需求部 位及交易商品國內外相關資 訊，在授權額度內，於適當時機 從事交易，並掌握已從事交易部 位損益之變動。 b. 將所從事衍生性商品交易之憑 證及損益相關資料送會計課列 帳。 2. 會計課：按財務課所送憑證及損益 相關資料列帳。 3. 稽核組： a. 依據內部稽核作業規定，定期或 不定期稽核。 b. 定期檢視衍生性套利資金商品 交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對本程序衍生性 商品交易之相關作業之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察 人。		配合審計委員 會取代監察人 制度。

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法訂定處理程序及依前項規定辦理。 本公司若不從事衍生性商品交易，得提 報董事會通過後，免予訂定從事衍生性 商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生 性商品交易，仍應依法訂定處理程序及 依前項規定辦理。 第 23 條： 第 23 條： 、 、 配合法令更新 本公司從事合併 分割 收購及策略性投資 本公司從事合併、分割、收購或股份受 時，依本作業程序及第 6 條規定之核決權限辦 讓，應由主辦部門於召開董事會決議 修改。 理。 前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 或其他財產之合理性表示意見，提報董 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 事會討論通過。但合併本公司直接或間 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 接持有 100% 已發行股份或資本總額之子 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 公司，或本公司直接或間接持有 100% 已 會討論通過。但合併本公司直接或間接持有 發行股份或資本總額之子公司間之合 100% 已發行股份或資本總額之子公司，或本公 併，得免取得前開專家出具之合理性意 司直接或間接持有 100% 已發行股份或資本總 見。 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 。 之合理性意見

第 24 條： 第 24 條： 本公司參與合併、分割或收購，應於股 本公司參與合併、分割或收購，應於股東會開 東會開會前將合併、分割或收購重要約 會前將合併、分割或收購重要約定內容及相關 定內容及相關事項，製作致股東之公開 配合法令更新 事項，製作致股東之公開文件，併同前條第二 文件，併同前條專家意見及股東會開會 修改。 項 專 家意見及股東會開會通知一併交付股 通知一併交付股東，以作為是否同意該 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 合併、分割或收購案之參考。但依其他 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議 法律規定得免召開股東會決議合併、分 合併、分割或收購事項者，不在此限。 割或收購事項者，不在此限。 本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一 本公司及參與合併、分割或收購之公 方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 司，任一方之股東會，因出席人數、表 法律限制，致無法召開、決議、或議案遭股東 決權不足或其他法律限制，致無法召 會否決，本公司應立即對外公開說明原因、後 開、決議、或議案遭股東會否決，本公 續處理作業及預計召開股東會之日期。 司應立即對外公開說明原因、後續處理 。 作業及預計召開股東會之日期 第 25 條： 第 25 條： 配合法令更新 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另 本公司參與合併、分割或收購，除其他 有規定，或有特殊因素，事先報經金管會同意 法律另有規定，或有特殊因素，事先報 修改。 者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同 經金管會同意者外，應與參與合併、分 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 割或收購之公司於同一天召開董事會及 收購相關事項。 股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。 本公司參與股份受讓，除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應 本公司參與股份受讓，除其他法律 與股份受讓的公司於同一天召開董事會。 另有規定或有特殊因素事先報經金管會

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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 時，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存 5年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外 國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時， 應依「台灣證券交易所股份有限公司對有價證 券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 時，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存 5年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外 國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時， 應依「台灣證券交易所股份有限公司對有價證 券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」	同意者外，應與股份受讓的公司於同一 天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應將下列資料作成完整書面 記錄，並保存5年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所有 參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份 證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、 收購或股份受讓計畫、意向書或備忘 錄、 重要契約及 董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應於董事會決議通過之即日 起算二日內，將前項第1 款及第2 款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報金管會備查。 本公司如與非屬上市公司或股票在證券 商營業處所買賣之公司進行合併、分 割、收購或股份受讓時，本公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦 理。
(以下簡稱重大訊息處理程序)之申報期限，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。 本公司如與非屬上市公司或股票在證券商營 業處所買賣之公司進行合併、分割、收購或股 份受讓時，本公司應與其簽訂協議，並依前二 項規定辦理。
第31條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，依重大訊息處理程序之申報 期限將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報，但主管機關另有規定或釋示者，依其規		第31條： 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： 1. 向關係人取得或處分不動產或使用 權資產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達 本公司實收資本額20%、總資產10% 或NT$3億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。	配合法令更新 修改。
定或釋示辦理： 1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額 達本公司實收資本額20%或NT$3億元以 上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達本公司衍生 性商品處理程序（AGS87）規定之全部或 個別契約損失上限金額。
1. 2. 3.

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4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之 2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 設備，且其交易對象非為關係人，交易金 3. 從事衍生性商品交易損失達本公司 額達 NT$ 5 億元以上。 衍生性商品處理程序（ AGS87 ）規

5. 除前 4 款以外之資產交易或從事大陸地區 定之全部或個別契約損失上限金 投資，其交易金額達本公司實收資本額 額。 20% 或 NT$3 億元以上。但下列情形不在此 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使 限： 用之設備，且其交易對象非為關係 a. 買賣國內公債。 人，交易金額達 NT$ 5 億元以上。 b. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 5. 除前 4 款以外之資產交易或從事大 買回國內證券投資信託事業發行之貨 陸地區投資，其交易金額達本公司 幣市場基金。 實收資本額 20% 或 NT$3 億元以上。 但下列情形不在此限：

前項交易金額依下列方式計算之： a. 買賣公債。

1. 每筆交易金額。 b. 買賣附買回、賣回條件之債券、

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同 申購或買回國內證券投資信託

一性質標的交易之金額。 事業發行之貨幣市場基金。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫不動產或其使用權資 前項交易金額依下列方式計算之： 產之金額。 1. 每筆交易金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別 2. 一年內累積與同一相對人取得或處 累積）同一有價證券之金額。 分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分（取得、處

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 分分別累積）同一開發計畫不動產

為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部 之金額。

分免再計入。 4. 一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 規定公告部分免再計入。

第 32 條： 第 32 條： 配合法令更新

本公司應按月，將本公司及非屬國內公開發行 本公司應按月，將本公司及非屬國內公 公司之子公司，截至上月底止，從事衍生性商 開發行公司之子公司，截至上月底止， 修改。 品交易之情形，依規定格式，於每月 10 日前，從事衍生性商品交易之情形，依規定格 輸入金管會指定之資訊申報網站。 式，於每月 10 日前，輸入金管會指定之 資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目，如於公告時有

錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行 本公司依規定應公告項目，如於公 公告申報。 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。

本公司依規定公告申報之交易，之後有下 本公司依規定公告申報之交易，之

列情形之一者，應依重大訊息處理程序之申報 後有下列情形之一者，應於事實發生之

，

規定 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 即日起算二日內將相關資訊於金管會指

申報： 定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除

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情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定 日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。	1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更
第33條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會計師、律師、證券 承銷商或無形資產鑑價機構之意見書等備置 於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存5 年。	第33條： 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存5 年。	配合法令更新 修改。
第34條： 本公司之子公司取得或處分資產，應依下列規 定辦理： 1. 子公司應依處理準則訂定取得或處分資 產處理程序，經其董事會及股東會通過 後，送本公司備查，修正時亦同。 2. 子公司取得或處分資產交易，應依處理準 則及其所訂取得或處分資產處理程序規 定辦理，並應將辦理相關事項列入年度內 部控制自行檢查項目。本公司稽核組應覆 核各子公司所呈報之自行檢查報告。 3. 子公司個別得購買非供營業使用之不動 產及其他使用權資產、或有價證券之總 額，及得投資個別有價證券之限額，由各 該公司訂定。 4. 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或 處分資產達第八章規定應公告申報者，由 本公司為之。	第34條： 本公司之子公司取得或處分資產，應依 下列規定辦理： 1. 子公司應依處理準則訂定取得或處 分資產處理程序，經其董事會及股 東會通過後，送本公司備查，修正 時亦同。 2. 子公司取得或處分資產交易，應依 處理準則及其所訂取得或處分資產 處理程序規定辦理，並應將辦理相 關事項列入年度內部控制自行檢查 項目。本公司稽核組應覆核各子公 司所呈報之自行檢查報告。 3. 子公司個別得購買非供營業使用之 不動產及其他使用權資產、或有價 證券之總額，及得投資個別有價證 券之限額，由各子公司自行訂定。 4. 子公司非屬國內公開發行公司者， 取得或處分資產達第八章規定應公 告申報者，由本公司為之。	配合法令更新 修改。
第36條： 本程序經董事會通過並提報股東會同意後施 行;修正時亦同。 自本公司第12 屆董事會起，本程序之修正於	第36條： 本程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意後施行;修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明	配合審計委員 會取代監察人 制度。
提董事會決議前，應經審計委員會全體成員1/2
	者，應將董事異議資料送各監察人。 如有設置獨立董事，本程序提報董事會
以上同意，如未經審計委員會全體成員1/2 以
上同意者，得由全體董事2/3 以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	討論時，應充分考量各獨立董事之意
	見，獨立董事如有反對意見或保留意

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， 。 見 應於董事會議事錄載明 ， 如有設置審計委員會 訂定或修正本程 序時，應經審計委員會全體成員 1/2 以上 ， 。 同意 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員 1/2 以 上同意者，得由全體董事 2/3 以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員 。 會之決議 上述所稱審計委員會全體成員及全體董 ， 。 事 以實際在任者計算之

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附件七

聚隆纖維股份有限公司

背書保證作業處理程序－修正條文對照表

修正後(A-9版)	修正前(A-8版)	說 明
第二條：定義 本作業程序所稱背書保證係指下列事項： 五、本作業程序所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。 六、本作業程序所稱股東權益，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 七、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入 行政院金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及金額之日等日期孰 前者。 八、審計委員會全體人員，係指以實際在任 之審計委員會成員計算之。 九、全體董事，係指以實際在任之董事計算 之。	第二條：定義 本作業程序所稱背書保證係指下列事項： 五、本作業程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發佈之財務會計準則公報第5號 及第7號規定認定之。 六、本作業程序所稱之公告申報，係指輸 入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。所稱事實發生日，係 指簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定背書保證對象及金額之 日等日期孰前者。	配合法令更新 修改。
第五條：背書保證辦理及審查程序 … 本公司為他人背書或保證前，財務課應 檢附前項評估報告，包括契約初稿及風險評 估結果等相關資料，先提交審計委員會同 意，再提報董事會決議後辦理。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 …	第五條：背書保證辦理及審查程序 … 本公司為他人背書或保證前，財務課應檢 附前項評估報告，包括契約初稿及風險評 估結果等相關資料，提供董事會決議後辦 理，董事會中應充分考量各董事之意見， 並將其同意或反對之意見及反對理由，載	配合法令更新 修改。
	明於董事會議事錄。 …
第八條：內部控制 … 本公司或背書保證對象，因情事變更， 致背書保證對象不符處理準則或本作業程序 規定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相 關改善計劃送審計委員會，且應一併送獨立	第八條：內部控制 … 本公司或背書保證對象，因情事變 更，致背書保證對象不符處理準則或本作 業程序規定或金額超限時，應訂定改善計 劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計	配合法令更新 修改。

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董事，並依計劃時程完成改善。 本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發 現有重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會，且應一併書面通知獨立董事。	劃時程完成改善。 本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面記錄， 如發現有重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。
第十二條：訂定及修訂 本作業程序經董事會通過並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面 聲明者，應將其異議提報股東會討論；修正 時亦同。	第十二條：訂定及修訂 本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本作業程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。	刪除監察人規 定，並配合法 令更新修改。

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附件八

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資金貸與他人作業程序－修正條文對照表

修正後(A-8版)	修正前(A-7版)	說 明
第二條：定義 本作業程序所稱背書保證係指下列事項： 五、本作業程序所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。 六、本作業程序所稱股東權益，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 七、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入 行政院金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及金額之日等日期孰 前者。 八、審計委員會全體人員，係指以實際在任 之審計委員會成員計算之。 九、全體董事，係指以實際在任之董事計算 之。	第二條：定義 本作業程序所稱背書保證係指下列事項： 七、本作業程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發佈之財務會計準則公報第5號 及第7號規定認定之。 八、本作業程序所稱之公告申報，係指輸 入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。所稱事實發生日，係 指簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定背書保證對象及金額之 日等日期孰前者。	配合法令更新 修改。
第三條：本公司依公司法第十五條規定，除 有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必 要者。融資金額不得超過貸與企業最近 期財務報表股東權益40%。	第三條：本公司依公司法第十五條規定， 除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值40%。	修改淨值名稱 使與財報名稱 相同。
第七條：資金貸與審查程序 借款人應檢附基本資料及最近期財務報 表，以書面詳列借款金額、期限、資金用途 及提供擔保品等情形，送交本公司財務課審 核辦理。 財務課受理後應召集相關部門，審慎評 估是否符合處理準則及本作業程序之規定， 並應就借款人之所營事業、財務狀況、償債 能力、獲利能力、借款用途等予以評估，彙 整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內 容至少應包括：	第七條：資金貸與審查程序 借款人應檢附基本資料及最近期財務 報表，以書面詳列借款金額、期限、資金 用途及提供擔保品等情形，送交本公司財 務課審核辦理。 財務課受理後應召集相關部門，審慎 評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，並應就借款人之所營事業、財務狀況、 償債能力、獲利能力、借款用途等予以評 估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，	設立審計委員 會取代監察 人，修改相關 規定。

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(一) 資金貸與之必要性及合理性，得貸與資 金之原因及情形。 (二)借款人之徵信及風險評估。 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 (四)擔保品之價值評估。 本公司將資金貸與他人前，財務課應 檢附前項評估報告，包括借款契約初稿及 風險評估結果等相關資料，先提交審計委 員會同意，再提報董事會決議後辦理。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。	(一) 資金貸與之必要性及合理性，得貸與資 金之原因及情形。 (二)借款人之徵信及風險評估。 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 (四)擔保品之價值評估。 本公司將資金貸與他人前，財務課應 檢附前項評估報告，包括借款契約初稿及 風險評估結果等相關資料，先提交審計委 員會同意，再提報董事會決議後辦理。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。	(一) 資金貸與之必要性及合理性，得貸與資 金之原因及情形。 (二)借款人之徵信及風險評估。 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 (四)擔保品之價值評估。 本公司將資金貸與他人前，財務課應 檢附前項評估報告，包括借款契約初稿及 風險評估結果等相關資料，先提交審計委 員會同意，再提報董事會決議後辦理。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。	報告內容至少應包括： (一) 資金貸與之必要性及合理性，得貸與 資金之原因及情形。 (二) 借款人之徵信及風險評估。 (三) 對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 (四) 擔保品之價值評估。 本公司將資金貸與他人前，財務課 應檢附前項評估報告，包括借款契約初 稿及風險評估結果等相關資料，提報董 事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
	二以上同意行之，並應於董事會議事錄載
	明審計委員會之決議。
第十條：內部控制 本公司辦理資金貸與事項，財務課應建 立備查簿，就借款人、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依第七條第二項規定應 審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司或借款人因情事變更，致借款人 不符處理準則或本作業程序規定，或餘額超 限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送 審計委員會，且應一併送獨立董事，並依計 劃時程完成改善。 本公司應依一般公認會計原則規定，評 估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 本公司稽核組應至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會，且應一併書面通知獨立董事。			第十條：內部控制 本公司辦理資金貸與事項，財務課應 建立備查簿，就借款人、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依第七條第二項 規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司或借款人因情事變更，致借款 人不符處理準則或本作業程序規定，或餘 額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善 計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。 本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。 本公司稽核組應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面記錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。	設立審計委員 會取代監察 人，修改相關 規定。

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第十三條：訂定與修訂 本作業程序應提報董事會通過並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，應將其異議提報股東會討論；修 正時亦同。 本作業程序提報董事會時，應充分考量 各董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司不擬將資金貸與他人者，得提 報董事會通過後，免予訂定資金貸與他人作 業程序。嗣後如欲將資金貸與他人，仍應依 上述規定辦理。 自第12屆董事會起，本作業程序之修正 於提董事會決議前，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意。如未經審計委員 會 全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。	第十三條：訂定與修訂 本作業程序應提報董事會通過後，送 各監察人，並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 本作業程序提報董事會時，應充分考 量各董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司不擬將資金貸與他人者，得 提報董事會通過後，免予訂定資金貸與他 人作業程序。嗣後如欲將資金貸與他人， 仍應依上述規定辦理。	後，送	設立審計委員 會取代監察 人，修改相關 規定。

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附件九

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洐生性商品交易作業處理程序－修正條文對照表

修正後條文(A-7版)	修正後條文(A-7版)	修正後條文(A-7版)	修正前條文(A-6版)	說明
第五條：本公司內部作業程序 一. 財務課應依核准額度以電話與往來銀行 交易，於成交後應立即交由會計課入帳。 二. 經常性外匯交易之個別契約授權額度、 層級及執行單位，規定如下： 授權額度 層級 執行單位 不論金額大小 董事長 財務課 三. 本公司從事衍生性商品交易，事後應提 報最近期董事會，財務課並應建立備忘 錄(備查簿)，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依規定 應審慎評估之事項，詳予登載於備忘簿 (備查簿)備查，備忘錄(備查簿)至少保 存五年。			第五條：本公司內部作業程序 一. 財務課應依核准額度以電話與往來銀 行交易，於成交後應立即交由會計課 入帳。 二. 經常性外匯交易之個別契約授權額 度、層級及執行單位，規定如下： 授權額度 層級 執行單位 不論金額大小 董事長 財務課 三. 本公司從事衍生性商品交易，事後應 提報最近期董事會，財務課並應建立 備忘錄(備查簿)，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期 及依規定應審慎評估之事項，詳予登 載於備忘簿(備查簿)備查。	明確規定備查 簿保存5年。
第九條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月查核財務 課及相關人員對「衍生性商品處理程序」之 遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報 告。如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會，並依違反情況依員工工作規 則予以處分相關人員。			第九條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月查 核財務課及相關人員對「衍生性商品處 理程序」之遵守情形，並分析交易循環， 作成稽核報告。如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人，並依違反情 況依員工工作規則予以處分相關 人員。	設立審計委員 會取代監察 人。
第十一條：修訂 本作業程序應經審計委員會同意，再由董事 會通過，並應提報股東會同意，修訂時亦同。			第十一條：其他注意事項 本程序經董事會通過後實施，並提報股東 會同意，修正時亦同。	設立審計委員 會取代監察 人。

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附件十

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董事及監察人選舉辦法－修正條文對照表

修正後(A-4版)	修正前(A-3版)		說 明
辦法名稱 董事選舉辦法	辦法名稱 董事及監察人選舉辦法		審計委員會取 代監察人，所 以刪除監察 人。
第1條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第21條及第41 條規定訂定本辦法。	第1條 為公平、公正、公開選任董事、監察 人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第21條及第41條規定訂定本辦法。		刪除監察人
第2條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規 定者外，應依本辦法辦理。	第2條 本公司董事及監察人之選任，除法令 或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。		刪除監察人
	第4條 本公司監察人應具備下列之條件： 一. 誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 監察人之設置應參考公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性		本條刪除。
	之規定，選任適當之監察人，以強化公司
	風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少 一席以上，不得具有配偶或二親等以內之
	親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他 職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監 察功能。
第4 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發 行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第2條、第3條以及第4條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第5條、第6條、第7條、第8條以及第 9 條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第24條規定辦理。	第5條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發 行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第2條、第3條以及第4條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第5條、第6條、第7條、第8條以及第 9 條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第24條規定辦理。		第4條刪除 後續條序遞 補條序變更。 內容不變

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第5 條 本公司董事選舉，依照公司法第192 條之 一，及本公司章程第12條規定，採候選人 提名制度。 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者，公司應自事實 發生之日起60日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足證券交易法第14 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市 審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買 賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審 查準則第10條第1項各款不宜上櫃規 定之具體認定標準」第8款規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨立董事均解 任時，應自事實發生之日起60日內，召開 股東臨時會補選之。	第6條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照 公司法第192條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司 應自事實發生之日起60日內，召開股東 臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 14條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券 櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有 價證券審查準則第10條第1項各款 不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生 之日起60 日內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致人數不足公司章 程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事實 發生之日起60日內，召開股東臨時會補 選之。	第6條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照 公司法第192條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司 應自事實發生之日起60日內，召開股東 臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 14條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券 櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有 價證券審查準則第10條第1項各款 不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生 之日起60 日內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致人數不足公司章 程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事實 發生之日起60日內，召開股東臨時會補 選之。	第6條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照 公司法第192條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司 應自事實發生之日起60日內，召開股東 臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 14條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券 櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有 價證券審查準則第10條第1項各款 不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生 之日起60 日內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致人數不足公司章 程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事實 發生之日起60日內，召開股東臨時會補 選之。	條次變更。 監察人相關規 定刪除。
		之。但監察人全體均解任時，應自事實
		發生之日起60日內，召開股東臨時會補
		選之。
第6條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數 人。	第7條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名 累積選舉法，每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分開選舉數人。			條序變更。 監察人刪除。
第7條 董事會應製備與應選出董事人數相同之 選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。	第8條 董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。			條序變更。 內容不變。
第8 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次	第9條 本公司董事及監察人依公司章程所定之 名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數			條序變更。 內容不變。

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當選，如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	當選，如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	較多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。
第9 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分 之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。		第10條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身 分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之， 於投票前由監票員當眾開驗。	條序變更。 內容不變。
第10 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選 舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編號。惟法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該法人名稱，亦得填列該法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。		第11條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被 選舉人姓名及身分證明文件編號。惟法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該法人名稱，亦得填列 該法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。	條序變更。 內容不變。
第11 條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、 股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證 明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶 號(身分證明文件編號)及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而 未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 別者。		第12條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶 名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓 名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東 戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同 而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。	條序變更。 內容不變。
第12 條 投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事當選名單與其當選權 數。選舉票交由公司妥善保存，至少保存 一年。但經股東依公司法第189 條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。		第13條 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣布董事及監察人當選名 單。	條序變更。 監察人刪除 增加選舉票保 存規定。
	一年。但經股東依公司法第189 條提起訴
	訟者，應保存至訴訟終結為止。

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	第14條 當選之董事及監察人由本公司董事會發 給當選通知書。	第14條 當選之董事及監察人由本公司董事會發 給當選通知書。	本條刪除。
		給當選通知書。
第13 條 本辦法由股東會通過後施行，修正 時亦同。	第15條 本程序由股東會通過後施行，修 正時亦同。		條序變更，內 容不變。

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附件十一

聚隆纖維股份有限公司

民國 110 年股東常會

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

職 稱	候選人	主要學(經)歷	現 職	持股數
董 事	泓厚投資(股)公司 法人代表－周文東	中興大學EMBA企業領袖組 台北工專機械工程科 聚隆纖維(股)公司 董事	聚隆纖維(股)公司 董事	3,347,983股
董 事	賴明毅	彰化師範大學 管理學碩士 聚隆纖維(股)公司 董事	聚隆纖維(股)公司 董事	6,034,913股
董 事	施雅惠	日本近畿大學 企管系 聚隆纖維(股)公司 董事	聚隆纖維(股)公司 董事	2,158,027股
董 事	金瑛發機械工業 (股)公司	聚隆纖維(股)公司 董事	聚隆纖維(股)公司 董事	2,669,077股
董 事	帝豪貿易(股)公司	聚隆纖維(股)公司 董事	聚隆纖維(股)公司 董事	2,929,082股
董 事	楊文波	淡江大學 水利系 聚隆纖維(股)公司 監察人	聚隆纖維(股)公司監察人	704,606股
董 事	周秉儀	美國猶他大學 財金系碩士 聚隆纖維(股)公司監察人	聚隆纖維(股)公司監察人	2,634,219股
獨立 董事	陳萬鐘(註)	中山大學EMBA 三洋紡織公司 副總經理 福建錦江科技公司常務副總	聚隆纖維(股)公司獨立董事 凱賽生物有限公司總工程師	0股
獨立 董事	柯 在(註)	朝陽科技大學保險金融碩士 和成保險經紀人公司董事長	聚隆纖維(股)公司獨立董事 龍寶生命科技公司董事長	0股
獨立 董事	陳水金(註)	東吳大學會計系 中正大學企業管理研究所碩士 東海大學EMBA CEO班碩士 勤業會計師事務所會計師 勤業眾信會計師事務所會 計師	元升會計師事務所執業會計 師 美利達工業(股)公司獨立董 事、審計委員及薪酬委員 正新橡膠工業(股)公司獨立 董事、審計委員及薪酬委員 三能集團控股(股)公司獨立 董事、審計委員及薪酬委員 凌嘉科技監察人 聚隆纖維(股)公司薪酬委員	0股

註：未連續擔任三屆本公司獨立董事。

66

附錄一

聚隆纖維股份有限公司 公司章程 第一章 總 則

一 第 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為聚隆纖維股份有限公司；

英文名稱 Acelon Chemicals ＆ Fiber Corporation 。

第 二 條 ：本公司所營事業如左：

01 、 C301010 紡紗業 02 、 C302010 織布業 03 、 C303010 不織布業 04 、 C399990 其他紡織及製品製造業 05 、 CI01010 繩、纜、網製造業 06 、 A101020 農作物栽培業 07 、 F104110 布疋、衣著、 鞋、帽、 傘、服飾品批發業 08 、 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 09 、 F113010 機械批發業 10 、 F113020 電器批發業 11 、 F113030 精密儀器批發業 12 、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 13 、 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 14 、 F213010 電器零售業 15 、 F213040 精密儀器零售業 16 、 F213080 機械器具零售業 17 、 C306010 成衣業 18 、 C307010 服飾品製造業 19 、 C801120 人造纖維製造業 20 、 C802090 清潔用品製造業 21 、 C802100 化粧品製造業 22 、 C802110 化粧品色素製造業 23 、 CH01010 體育用品製造業 24 、 CI01020 毯、氈製造業 25 、 CJ01010 製帽業 26 、 CK01010 製鞋業 27 、 CL01010 製傘業 28 、 CN01010 家具及裝設品製造業 29 、 F106010 五金批發業 30 、 F106020 日常用品批發業 31 、 F106060 寵物食品及其用品批發業 32 、 F107030 清潔用品批發業 33 、 F108040 化粧品批發業 34 、 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 35 、 F120010 耐火材料批發業 36 、 F206020 日常用品零售業

67

37 、 F206050 寵物食品及其用品零售業

38 、 F207030 清潔用品零售業

• 39 、 F208040 化粧品零售業

• 40 、 F212050 石油製品零售業

• 41 、 F217010 消防安全設備零售業

• 42 、 F220010 耐火材料零售業

• 43 、 F301010 百貨公司業

• 44 、 F399990 其他綜合零售業

• 45 、 F401010 國際貿易業

• 46 、 I101110 紡織顧問業

• 47 、 I401010 一般廣告服務業

• 48 、 I501010 產品設計業

49 、 I502010 服飾設計業

• 50 、 C305010 印染整理業

51 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第二條之ㄧ： ( 刪除 )

• 第 三 條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣必要時經董事會決議依法在國內外設立分公司。

• 第三條之一：本公司對於第二條經營事業及相關業務，得為對外保證。

• 第三條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。

• 第 四 條 ：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 ：本公司資本額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股新台幣壹拾元整，授 權董事會分次發行。

• 第 六 條 ：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票 發簽證人之銀行簽證後發行之，本公司公開發行股票後，得免印製股票。唯應 洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 ：股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股 東 會

• 第 八 條 ：股東會分常會臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會議議事之進行，應依本公司 「股東會議議事規則」辦理。

68

• 第 九 條 ：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權 範圍，委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條 ：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表權者，不在此限。

• 第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集者，其主席依二 0 八條第三項規定辦理。由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。

• 第十一條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• ~

• 第十二條：本公司設董事七 十一人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期三年，連選得連任。

• 上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人選任採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他相關應遵 行事項，依證券主管機關相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。

• ，

• 第十三條：董事組織董事會 董事會下得設置各類功能性專門委員會，以行使董事職權並 依公司法第二百零八條規定由董事互選一人為董事長。董事長對內為股東會及 董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公 司法第二百零八條規定辦理。

• 第十三條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，候選董 監事之資格，其持股須達到主管機關所規定之董監事持股數，董監事改選時亦 比照補選股數限制規定。（即每位內部董監事之持股數不得低於董監事持股總 額除以內部董監事人數，且董事與監察人分別計算）

• 第十四條：董事會之職權如後：

• 一、修訂公司章程之擬議。

• 二、分支機構之設置及裁撤。

• 三、年度預算之核可、年度決算之審議及年度業務計劃之審議與監督執行。

• 四、提出盈餘分配或虧損撥補之議案。

• 五、公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

69

• 六、公司簽證會計師之選、解聘由董事會決議；技術、營運、管理顧問及律師 等由董事會授權董事長選、解聘。

• 七、公司全部或主要部份財產之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式 處分之擬議。

• 八、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信舉債，其 金額在伍仟萬元 ( 含 ) 以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後 最近一次董事會核備。

• 九、超過壹億元 ( 含 ) 以上之資本性支出之核可，但其金額在壹億元以下者，應於 事後最近一次董事會核備。

• 十、以公司名義為背書、保證、承兌行為，其金額在伍仟萬元以上之核可，但其 金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會核備。

• 十一、公司與關係人間重大交易事項之核可。

• 十二、專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租與技術合作契約之核可、修 訂及終止。

• 十三、重要合約或重大事項之核可，董事會以每季召開一次為原則，必要時得召 開臨時會議，董事會召集依公司法第二百零三條規定辦理。

• 十四、董監事報酬依公司法第 196 條規定辦理；授權董事會依董事、監察人對 本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並比照同業水準支給議定之。董 事長之報

  • 酬比照總經理支領所得為計算基礎。其餘董事及監察人之報酬以不超過 本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。

• 第十五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不能加入表決。 第十五條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情況時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方 式為之。

• 董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規範」辦理，董事因故不能出席 董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，前項代理人以受理一人之託 為限。

第五章 經 理 及 職 員

• 第十六條：本公司設經理 ( 含總經理 ) 若干人，其委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦 理。

70

本公司經理人之薪資報酬需經薪資報酬委員會審議，並提報董事會同意通過； 其他員工之報酬、薪資、獎勵、年終獎金等由董事會授權總經理視其他員工對 公司營運貢獻之實際情況並比照同業水準支給。

第十七條： ( 刪除 )

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• 第十八條：本公司董事監察人、經理人及其他員工之報酬，不論盈虧均須支付。本公司得 為董事及監察人購買責任保險。

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表 （三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。

• 第十九條之一：本公司年度如有獲利，應提撥 4% 為員工酬勞及不高於 4% 為董監事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，董監事酬勞之發放僅得以現金為之。

本公司分派員工酬勞、發行限制員工權利新股、發給員工認股權憑證、發行新 股承購及收買本公司之已發行股份轉讓，其給付對象包括本公司及本公司持股 50% 以上之從屬公司員工。

有關員工酬勞、董監事酬勞之發放相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董 事會議定之，並報告股東會。

第二十條：本公司年度決算如有盈餘，依下列各款順序分派之。

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補虧損。

• 三、提列 10% 為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 。

• 四、提列或迴轉特別盈餘公積

• 五、餘額加計以前年度未分配盈餘為可分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保 留部分外，由董事會依股利政策擬訂分配議案提請股東會決議分派之。

• 第二十條之一：基於永續經營及資本擴充穩健發展之需要，暨兼顧股東權益最大化之考量；本 公司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，將採股票股利及 現金股利二種方式配合發放。實際發放比率則授權董事會依公司資金狀況及資 本預算情形訂定之。

第七章 附 則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日

71

第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 第二次修正於中華民國七十八年七月十二日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第四次修正於中華民國七十九年十一月九日 第五次修正於中華民國八十年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年十一月十六日 第七次修正於中華民國八十一年四月十五日 第八次修正於中華民國八十一年五月二十六日 第九次修正於中華民國八十二年五月十六日 第十次修正於中華民國八十三年五月十一日 第十一次修正於中華民國八十四年四月七日 第十二次修正於中華民國八十五年四月九日 第十三次修正於中華民國八十六年四月十八日 第十四次修正於中華民國八十七年一月六日 第十五次修正於中華民國八十七年五月二日 第十六次修正於中華民國八十九年八月二十五日 第十七次修正於中華民國九十年六月二十日 第十八次修正於中華民國九十一年六月二十八日 第十九次修正於中華民國九十二年六月十八日 第二十次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十ㄧ次修正於中華民國九十五年六月十三日 第二十二次修正於中華民國九十六年六月二十二日 第二十三次修正於中華民國九十七年六月五日 第二十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日 第二十七次修正於中華民國ㄧ○三年五月三十日 第二十八次修正於中華民國ㄧ○四年五月二十五日 第二十九次修正於中華民國ㄧ○五年五月二十七日 第三十次修正於中華民國ㄧ○六年六月二十日。 第三十一次修正於中華民國一○七年十二月十九日。 第三十二次修正於中華民國ㄧ○八年六月二十八日

72

附錄二

聚隆纖維股份有限公司

取得或處分資產處理程序（ A-9 版）

第一章 總則

• 第 1 條： 本作業程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）訂 定；本公司取得或處分資產作業，均依本程序之規定辦理，但其他法令另有規定者， 從其規定。

• 第 2 條： 本程序所稱「資產」之適用範圍如下：

1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

2. 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

3. 會員證。

4. 專利權、著作權、商標權、特許權及其他無實體財產權等無形資產。

5. 使用權資產。

• 。

• 6. 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

7. 衍生性商品。

8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

9. 其他重要資產。

• 第 3 條： 本程序用詞「定義」如下：

1. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 匯率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機購合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第 156 條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。

3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認定者。

4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業者。

5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

7. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。

8. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易 市場。

73

9. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

10. 股東權益：指依證券發行人財務報告編制準則規定編制之資產負責表中歸屬於 母公司業主之權益。

11. 全體董事：指以實際在任之董事計算之。

12. 本程序書所稱總資產 10% 之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

13. 子公司非屬國內公開發行公司，有取得或處分資產應公告申報情事，其中關於 實收資本額或總資產之規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 4 條： 本公司取得之「估價報告」或會計師、律師或證券承銷商之「意見書」，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  2. 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

第 5 條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 第 6 條： 本公司取得或處分資產之核決權限，依本公司各項辦法核決權限表 ( 文件編號 AGS75 ) ，參、取得或處分資產作業核決權限 辦理。

• 第 7 條：[本公司取得或處分資產，依本程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表] 示異議且有記錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。

本公司依規定將取得或處分資產交易，提報董事會時，如有設置獨立董事，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

74

第二章 有價證券之取得或處分

第 8 條：[本公司取得或處分有價證券之評估程序如下：]

1. 取得有價證券前，主辦部門應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生 之報酬，並評估可能產生之風險。

2. 取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據：

  - `a.` 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。

  - `b.` 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考；若有價證券為非於集中交易市場或證券商營業處所買賣 之債券，應參考當時市場行情和利率及債務人債信後議定之。

  - `c.` 取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額 `20%` 或新臺幣 `3` 億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第 `20` 號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  - 但下列情況，得免上述 `b.c.` 項之規定：

  `1.` 依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例相當。

  `2.` 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

  `3.` 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券。

  `4.` 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  `5.` 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  `6.` 境內外公募基金。

  `7.` 依證券交易所或櫃買中心之上市 `(` 櫃 `)` 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市 `(` 櫃 `)` 公司股票。

  `8.` 參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債 `(` 含金融債券 `)` ，且取得 之有價證券非屬私募有價證券。

  `9.` 依證券投資信託及顧問法第 `11` 條第 `1` 項規定於基金成立前申購國內私募基 金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• 第 9 條： 本公司取得有價證券之總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 150% 。本 公司取得有價證券之個別限額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 100 % ， 前述有價證券投資限額之計算，以原始投資成本為計算基礎。

75

第三章 不動產或設備之取得或處分

• 第 10 條： 本公司取得或處分不動產或設備，應由主辦部門依據目前營運、財務狀況及未來發 展計劃，審慎評估其必要性或合理性。 取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業

• 鑑價機構出具之鑑價報告。

取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• 第 11 條： 本公司取得非供營業使用之不動產總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益 之 50% 。

• 第 12 條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達實收資本額 20% 或新台幣 3 億元以上者， 應於事實發生日前依金管會規定之格式，取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦 理。

2. 交易金額達新台幣 10 億元以上者，應請 2 家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

  - `c.` 估價結果與交易金額差距達交易金額之 20% 以上者。

  - `d.` 二家以上專業估價者之估價結果，差距達交易金額 10% 以上者。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期，不得逾 3 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾 6 個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 13 條： 本公司取得或處分不動產或設備，應依權責劃分規定辦理，凡符合應公告申報標準 事項者，應由相關部門依本程序第八章資訊公開之規定辦理。

第四章 會員證及無形資產之取得與處分

• 第 14 條： 本公司取得或處分無形資產或使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額 20% 或新臺幣 3 億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第 20 號規定辦理。

本公司取得或處分會員證或無形資產相關作業程序，應依相關作業規定及權責劃 分規定辦理。

76

第五章 關係人交易

• 第 15 條： 本公司與關係人交易取得或處分資產，應依本程序第二章至第五章之規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 10% 以上者，亦應 依第三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 16 條： 本公司與關係人交易，取得或處分不動產或使用權資產，或不動產或使用權資產外 之其他資產且交易額達公司實收資本額 20% 、總資產 10% 或新臺幣 3 億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產，依第 17 條及第 18 條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

6. 依第 8 條、第 12 條、第 14 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 依前項規定提報董事會討論時，如設有獨立董事，應充分考量各獨立董事之意

• 見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項交易金額之計算，應依第 31 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第 6 條規定 授權董事長在授權額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。

• 第 17 條： 本公司向關係人取得不動產或使用權資產，應按下列方法，評估「交易成本」之合 理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 7 成 以上，及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

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合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依前二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦 理，不適用前三項規定：

1. 關係人因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產。

2. 關係人訂約取得不動產或使用權資產時間距本交易訂約日已逾 5 年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

4. 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 18 條： 本公司依前條第一及第二項規定評估結果，均較交易價格為低時，應依第 19 條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

3. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `a.` 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 `3` 年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

  - `b.` 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 `1` 年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  - `c.` 同一標的房地之其他樓層 `1` 年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

4. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區 1 年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 500 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面 積不低於交易標的物面積 50% 為原則；所稱 1 年內係以本次取得不動產或使用權資 產事實發生之日為基準，往前推算追溯 1 年。

• 第 19 條： 本公司向關係人取得不動產或使用權資產，如經按第 17 條及第 18 條規定「評估」 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

1. 應就不動產或使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 41 條 第 1 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。若本公司採權益 法評價之被投資公司有前述情事者，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第 218 條規定辦理。如本公司已依證券交易法規定設置審計 委員會，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

78

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第六章 衍生性商品交易

• 第 20 條： 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）之規定辦 理。

• 第 21 條： 本公司由董事長或其指定之人代表本公司，簽署衍生性商品交易契約及相關文件。

• 第 22 條： 本公司從事衍生性商品交易，各部門之權責劃分如下：

1. 財務課：

  - `a.` 隨時掌握本公司之整體需求部位及交易商品國內外相關資訊，在授權額度 內，於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位損益之變動。

  - `b.` 將所從事衍生性商品交易之憑證及損益相關資料送會計課列帳。

2. 會計課：按財務課所送憑證及損益相關資料列帳。

3. 稽核組：

  - `c.` 依據內部稽核作業規定，定期或不定期稽核。

  - `d.` 定期檢視衍生性套利資金商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對本程序衍生性商品交易之相關作業之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。

本公司若不從事衍生性商品交易，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商 品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應依法訂定處理程序及依前項 規定辦理。

第七章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 23 條： 本公司從事合併、分割、收購或股份受讓，應由主辦部門於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併本公司直接或間接持有 100% 已發 行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有 100% 已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第 24 條： 本公司參與合併、分割或收購，應於股東會開會前將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議、或議案遭股東會否決，本公司應立即對 外公開說明原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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• 第 25 條： 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定，或有特殊因素，事先報經金 管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應與股份受讓的公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄， 並保存 5 年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二 日內，將前項第 1 款及第 2 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備 查。

本公司如與非屬上市公司或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、 收購或股份受讓時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 26 條： 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 第 27 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，「換股比例或收購價格」，除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中，訂定得變更之情 況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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• 第 28 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約除應載明各方之權利義務外，並 應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4. 參與主體或家數，發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第 29 條： 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方的資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第 30 條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第 25 條、第 26 條及第 29 條規定辦理。

第八章 資訊公開

• 第 31 條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 向關係人取得或處分不動產或使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司實收資本額 20% 、總資產 10% 或 NT$3 億元以上。 但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）規定之全部 或個別契約損失上限金額。

4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額達 NT$ 5 億元以上。

5. 除前 4 款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本 額 20% 或 NT$3 億元以上。但下列情形不在此限：

  - `a.` 買賣公債。

  - `b.` 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。

81

• 第 32 條： 本公司應按月，將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司，截至上月底止，從事 衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月 10 日前，輸入金管會指定之資訊申報 網站。

本公司依規定應公告項目，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依規定公告申報之交易，之後有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第九章 附則

• 第 33 條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 5 年。

• 第 34 條： 本公司之子公司取得或處分資產，應依下列規定辦理：

1. 子公司應依處理準則訂定取得或處分資產處理程序，經其董事會及股東會通過 後，送本公司備查，修正時亦同。

2. 子公司取得或處分資產交易，應依處理準則及其所訂取得或處分資產處理程序 規定辦理，並應將辦理相關事項列入年度內部控制自行檢查項目。本公司稽核 組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

3. 子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其他使用權資產、或有價證券之總 額，及得投資個別有價證券之限額，由各子公司自行訂定。

4. 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八章規定應公告申報 者，由本公司為之。

第 35 條： 本公司經理人及各相關承辦人員，辦理取得或處分資產事項，如有違反處理準則或 本程序規定者，依本公司員工工作規則議處。

• 第 36 條： 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 如有設置獨立董事，本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 如有設置審計委員會，訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員 1/2 以上同 意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員 1/2 以上同意者，得由全體董事 2/3 以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 37 條： 本處理程序 A-9 版之修訂，於 108.03.25 經董事會通過後送各監察人，並於 108.06.30 提報股東會同意。

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附錄三

聚隆纖維股份有限公司 背書保證作業處理程序（ A-8 版）

一 第 條 訂定目的及法令依據

為管理背書保證事項及遵循法令規定（公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則）。本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第 二 條 定義

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、 融資背書保證：包括

• 客票貼現融資。

• 為他公司融資目的所為之背書或保證。

• 為本公司融資目的而另開立票據予非金融機構作擔保者。

• 二、 關稅背書保證：為本公司或他公司，有關關稅事項所為之背書或保證。 三、 其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 依本作業程序之規定辦理。

• 五、 本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發佈之財務會計準則公報第 5 號及第 7 號規定認定之。

• 六、 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第 三 條 背書保證對象

本公司背書保證對象，以直接及間接持有表決權股份超過 50% 之子公司為限。

第 四 條 背書保證額度

1. 本公司背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益之 100% 為限。

2. 本公司對單一企業背書保證金額，以本公司最近期財務報表股東權益之 80% 為 限。

3. 本公司及子公司整體得為背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益之 100% 為限。

4. 本公司及子公司整體得為單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股 東權益之 80% 為限。

上述背書保證額度，超過本公司淨值 50% ，依公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則規定，本作業程序提報股東會同意時，應說明背書保證額度之必要性及合理 性。

第 五 條 背書保證辦理及審查程序

申請背書保證之公司，應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列申請背 書保證之目的、提供擔保品情形或其他資料，送交本公司財務課審核辦理。 財務課受理後應召集相關部門，審查評估是否符合處理準則及本作業程序之規

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定，並應就背書保證對象之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力及背書保證 目的等予以評估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括： 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 本公司為他人背書或保證前，財務課應檢附前項評估報告，包括契約初稿及風

• 險評估結果等相關資料，提供董事會決議後辦理，董事會中應充分考量各董事之意 見，並將其同意或反對之意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

• 本公司背書保證之註銷，應於背書保證到期時，由財務課通知會計等相關部

• 門，敘明解除背書保證責任之條件及日期與其他必要事項，簽呈 總經理核准，並 於董事會報告。

第 六 條 印鑑使用及保管程序

本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章，印鑑保管人應依 照本公司規定程序，始得用印或簽發票據。

本公司對國外子公司為背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。

第 七 條 公告申報程序

• 本公司應於每月 10 日前，將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申

報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 50% 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 20% 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達新台幣 1 仟萬元以上，且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數，達本公司最近期 財務報表股東權益 30% 以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額，達新台幣 3 仟萬元以上，且達本公司最近 期財務報表股東權益 5% 以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司辦理。

第 八 條 內部控制

財務課每月追蹤背書保證對象之財務、業務及信用狀況；必要時，得不定期要 求背書保證對象提供財務資料；如有提供擔保品者，應注意擔保品價值變動情形， 遇有重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。

本公司辦理背書保證事項，財務課應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董

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事會通過日期、背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司或背書保證對象，因情事變更，致背書保證對象不符處理準則或本作業 程序規定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃 時程完成改善。

本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第 九 條 背書保證損失之揭露

• 本公司應依財務會計準則之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則之規定，訂定背書保證作業 程序，經其董事會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。

• 二、子公司應依所定背書保證作業程序辦理。

• 三、子公司之背書保證應提本公司董事會報告。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之子公司間，得為背書保證；子 公司依前述規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

• 五、子公司整體得為他人背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益之 20% 為限。對母公司背書保證不在此限。

• 六、單一子公司對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東權益 10% 為限。對母公司背書保證不在此限。

• 七、子公司應於每月 5 日（不含）前，將上月份背書保證明細表送本公司財務課彙 整後辦理公告。

• 八、本公司財務課應按月覆核子公司背書保證相關明細表，如發現異常情形，應立 即督促子公司依相關辦法進行改善。

• 九、子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行背書保證時，已依處理準則及 其所訂背書保證作業程序規定辦理事宜，列入自行檢查項目，並將自行檢查報 告呈報本公司。

• 十、本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

第 十一 條罰則

本公司對外背書保證，應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員如 有違反規定，依本公司人事規章議處。

第 十二 條訂定及修訂

本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時

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亦同。

• 第 十三 條本作業程序 A-8 版之修訂，於 108.03.25 經董事會通過後送各監察人，並於 108.06.30 提報股東會同意。

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附錄四

聚隆纖維股份有限公司

資金貸與他人作業程序（ A-7 版）

第一條： 法令依據

本作業程序依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」定訂；本作業程序如 有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第二條： 定義

1. 本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 發佈之財務會計準則公報第 5 號及第 7 號規定認定之。

2. 本作業程序所稱「業務往來」，係指與本公司有進、銷貨行為者。

3. 「公司間或與行號間有短期融通資金必要者」，係指本公司之關係企業為從事 營運活動所需短期資金需求。

4. 本作業程序所稱短期，指一年內。

5. 融資金額，係指本公司融通資金之累計餘額。

6. 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第三條： 本公司依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 。

• 40%

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸 與期限。

公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第四條： 資金貸與之評估標準

本公司將資金貸與他人前，除了應依第 5 條及第 7 條之規定審慎評估外，並應符 合下列標準：

• （一） 因業務往來關係從事資金貸與時，應考量貸與金額與業務往來金額是否相當。

• （二） 因短期融通資金之必要從事資金貸與時，貸與之原因及情形，以協助子公司 降低融資成本為限。

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第五條： 資金貸與總額及個別對象之限額

• （一） 業務往來者：

1. 貸放總額限制：不超過本公司最近期財務報表股東權益 20% 。

2. 對單一企業之限額：以該企業與本公司最近 6 個月業務往來數額評估，且 不超過本公司最近期財務報表股東權益 10% 。

• （二） 短期融通資金必要者：

1. 貸放總額限制：不超過本公司最近期財務報表股東權益 20% 。

1. 對單一企業之限額：以該企業 1 年內營運資金需求評估，且不超過本公司 最近期財務報表股東權益 10% 。

2. ( 三 ) 資金貸與累計總額限制：不超過本公司最近期財務報表股東權益 40% 。

3. ( 四 ) 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司間從事資金貸與，不受本 條 ( 一 ) 及 ( 二 ) 項之限制，但貸與金額以不超過貸與企業最近期財務報表股東 權益為限，貸與期限及計息方式應遵守本作業程序第六條之規定。

第六條 資金貸與期限及計息方式

• （一） 本公司資金貸與期限，自放款日起，不得超過一年。

• （二） 計息方式以每月繳息一次為原則，但經董事會決議通過者，不在此限。

• （三） 資金貸與他人之利息計算，不得低於本公司向金融機構借款之最高利率。

第七條： 資金貸與審查程序

借款人應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列借款金額、期限、資金用途 及提供擔保品等情形，送交本公司財務課審核辦理。

財務課受理後應召集相關部門，審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，並應就借款人之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力、借款用途等予以 評估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括：

（一） 資金貸與之必要性及合理性，得貸與資金之原因及情形。

• （二） 借款人之徵信及風險評估。

• （三） 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （四） 擔保品之價值評估。

本公司將資金貸與他人前，財務課應檢附前項評估報告，包括借款契約初稿及風 險評估結果等相關資料，提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

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第八條： 公告申報程序

本公司財務課應於每月 10 日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與金額，達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• （一） 本公司及子公司資金貸與他人之餘額，達本公司最近期財務報表股東權益之 20% 以上。

• （二） 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額，達本公司最近期財務報表股東權 益之 10% 以上。

• （三） 本公司或子公司新增資金貸與金額，達新台幣一千萬元以上，且達本公司最 近期財務報表股東權益之 2% 以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，由本公司辦理之。

第九條： 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

貸款撥放後，財務課每月追蹤借款人之財務、業務及信用狀況；必要時，得不定 期要求借款人提供財務資料。並注意擔保品之價值變動情形，遇有重大變化時，應 立即 呈報董事長，並依指示處理。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付利息，連同本金一併清償後，本公 司始得辦理擔保品質權或抵押權塗銷登記。

逾期債權經本公司書面通知催收逾 15 日以上，借款人仍未清償者，應訴請法院 裁判，進行追償程序（包括但不限於處分擔保品）。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形，提列適當之備抵壞帳， 且於財務報表中適當揭露有關資訊，並提供相關資料給簽證會計師執行必要之查核 程序。

第十條： 內部控制

本公司辦理資金貸與事項，財務課應建立備查簿，就借款人、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依第七條第二項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司或借款人因情事變更，致借款人不符處理準則或本作業程序規定，或餘額 超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。

本公司稽核組應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

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第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 子公司如擬將資金貸與他人，應依處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經其 董事會及股東會通過後，送本公司財務課備查，修正時亦同。子公司並應依 所訂資金貸與他人作業程序辦理。

• 子公司應於每月 5 日（不含）前，將上月份資金貸與明細表送本公司財務課彙整後辦 理公告。

• 本公司財務課應按月覆核子公司資金貸與他人相關明細表，如發現異常情形，應立 即督促子公司依相關辦法進行改善。

• 子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行資金貸與他人時已依處理準則及其 所訂資金貸予他人作業程序規定辦理事宜列入自行檢查項目，並將自行檢查 報告呈報本公司。本公司稽核組應覆核各子公司呈報之自行檢查報告。

第十二條： 罰則

本公司資金貸與他人應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員 如有違反規定，依本公司人事規章議處。

第十三條： 訂定與修訂

本作業程序提報董事會時，應充分考量各董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

本作業程序應提報董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

若本公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免予訂定資金貸與他人 作業程序。嗣後如欲將資金貸與他人，仍應依上述規定辦理。

• 第十四條： 本作業程序 A-7 版之修訂，於 108.03.25 經董事會通過後送各監察人，並於 108.06.30 提報股東會同意。

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附錄五

聚隆纖維股份有限公司

衍生性商品交易作業處理程序 (A-6 版 )

第一條：本程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。

• 第二條：本公司從事衍生性商品交易，均依本程序之規定辦理，但其他法律另有規定者，從其 規定。

• 第三條：本公司從事衍生性商品交易時，其交易種類僅限於外幣之遠期外匯及其換匯交易。 第四條：本公司從事衍生性商品交易原則及方針：

• 一 . 前條外匯操作僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有幣別 必須與公司實際進出口交易所產生之外幣需求與供給相當。

• 二 . 財務課為外匯操作主辦單位並於每月應編製「外幣部位預計表」及「外匯操作明細 表」，以為外匯操作之依據，並應按月對外匯操作績效檢討。

• 三 . 外匯避險操作之契約總額限制，以交易時不超過本公司已認列之外幣存款、金融資 產、負債及預估未來 6 個月內外幣部位之需求。

• 四 . 個別契約損失上限為個別契約金額之 15% ，全部契約損失上限為全部契約金額之 15% 。

第五條：本公司內部作業程序：

• 一 . 財務課應依核准額度以電話與往來銀行交易，於成交後應立即交由會計課入帳。

• 二 . 經常性外匯交易之個別契約授權額度、層級及執行單位，規定如下：

授權額度	層級	執行單位
不論金額大小	董事長	財務課

• 三、本公司從事衍生性商品交易，事後應提報最近期董事會，財務課並應建立備忘錄 ( 備 查簿 ) ，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評 估之事項，詳予登載於備忘簿 ( 備查簿 ) 備查。

• 第六條：本公司從事衍生性商品交易，倘若損失超過前述第四條第四項上限金額時（含已實現 損益及未實現損益），應於事實發生日之二日內將相關資訊向金管會指定之資訊申報 網站公告之。並應按月將本公司及子公司，當年度截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 第七條：有關衍生性金融商品交易之會計處理方式，除本程序規定外，悉依一般公認會計原則 及本公司會計制度相關規定辦理。

• 第八條：內部控制作業注意事項：

• 一 . 經董事會授權外匯操作監督人員及內部稽核人員，應隨時注意外匯交易績效是否符 合既定之經營策略及承擔風險是否在公司容許承受之範圍內，並應定期評估目前 使用之風險管理程序是否適當及是否確實依本程序之規定辦理，從事衍生性商品 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

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• 二 . 所謂之風險管理係包括下列各項考量：

  1. 信用風險之考量：交易對象限定，從本公司往來銀行中，挑選信用良好之銀行。

  2. 市場風險之考量：市場以透過銀行之 OTC(Over-The-Counter) 為主。

  3. 流動性之考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力 並能在任何市場隨時進行交易。

  4. 作業之考量：必須確實遵守授權額度及作業流程，以避免作業上之風險。

  5. 法律風險：任一筆交易之完成，財務課需與銀行經辦單位確認，避免因溝通或認 知上之差異而有所糾紛，必要時每筆交易做電話錄音，以避免法律上之風險。

  6. 商品風險：財務課及對手銀行對於交易之標的應俱備完整及正確的專業知識，並 要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

  7. 現金交割風險：財務課及相關人員除確實遵守本作業程序之各項規定外，平時應 注意本公司外幣現金流量，並配合資金調度，以確保交割時順利完成。

• 三 . 財務課應對外匯操作績效至少每週應評估一次，對於業務需要辦理之避險交易部位 至少每月應評估二次，評估報告應呈送 董事長，評估結果若有異常情形，例如持 有部位已逾損失上限時，應向董事長呈報，採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見，應於董事會議事 錄載明。

• 第九條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務課及相 關人員對「衍生性商品處理程序」之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。如 發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況依 員工工作規則 予以 處分相關人員。

第十條：財務報告應行揭露事項依金管會規定辦理資訊公開。

第十一條：其他注意事項：本程序經董事會通過後實施，並提報股東會同意，修正時亦同。

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附錄六

聚隆纖維股份有限公司

股東會議議事規則 (A-3 版 )

• 第一條 ：本規則依 86.8.4 「公開發行公司股東會議事規範」、公司法第 182 條之 1 及上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，除法令另有規定者外，應依本規則行之。

• 第二條 ：本公司股東於停止過戶日時持股合計達 1 ％以上，得以書面向公司提出股東常會議 案，並以三百字和ㄧ項議案為限且提案範圍須為股東會得議決事項，如股東所提議 案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之ㄧ，董事會得不列為議案。提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 ：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 ：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 ：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第六條 ：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 ：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條 ：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 ：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣

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布散會。

• 但主席違反議事規則宣佈散會時，得由出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 第十條 ： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十一條 ： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 ： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 ： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 ： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 議案之表決，除採投票表決外，如經主席詢問無異議者視為通過，其效力與投票 表決同，股東每股有一表決權。

• 第十五條 ： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 ： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 ： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 第十八條 ： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 ： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 ： 本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。 本議事規則經董事會同意，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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附錄七

聚隆纖維股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 (A-3 版 )

• 第 1 條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 21 條及第 41 條規定訂定本辦法。

• 第 2 條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第 3 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 4 條 本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之 規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監 察功能。

• 第 5 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第 2 條、第 3 條以及第 4 條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第 5 條、第 6 條、第 7 條、第 8 條以及第 9 條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第 24 條規定辦理。

• 第 6 條 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選 之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第 14 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生

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之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監 察人全體均解任時，應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 7 條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第 8 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 9 條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 10 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 11 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號。如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該法人名稱，亦得填列該法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 12 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第 13 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第 14 條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 15 條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第一次修正於中華民國 92 年 6 月 18 日 第二次修正於中華民國 102 年 5 月 31 日 第三次修正於中華民國 103 年 5 月 30 日

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附錄八

聚隆纖維股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,111,573,200 元，已發行股數為 111,157,320 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股，全體監察人最低 應持有股數計 800,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所 列：

董事個別及全體持有股數狀況

基準日： 110 年 04 月 27 日

職 稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	周文東	1,601,531	1.44%
董 事	賴明毅	6,034,913	5.43%
董 事	帝豪貿易股份有限公司 法人代表 林益生	2,929,082	2.64%
董 事	金瑛發機械工業股份有限公司 法人代表 施松林	2,669,077	2.40%
董 事	施雅惠	2,158,027	1.94%
獨立董事	陳萬鐘	0	0%
獨立董事	柯 在	0	0%
全體董事合計		15,392,630	13.85%

監察人個別及全體持有股數狀況

職 稱	戶 名	持有股數	持股比率
監察人	楊文波	704,606	0.63%
監察人	周秉儀	2,634,219	2.37%
監察人	聚寶盆全球投資有限公司 法人代表 曾定岳	1,435,680	1.29%
全體監察人合計		4,774,505	4.29%

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附錄九

其他說明資料

本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• 一

• ( ) 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• ( 二 ) 本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為民國 110 年 03 月 29 日至 110 年 04 月 07 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• ( 三 ) 本公司並無接獲任何股東提案。

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