Acelon — AGM Information 2016

Jun 2, 2016

聚隆纖維股份有限公司105 年股東常會各項議案參考資料
股東會開會時間：105 年05 月27 日(五) 上午九點整
股東會開會地點：彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94 號

壹、討論事項一：

• 一、案由： 討論修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提） 說明： (一) 配合104 年5 月20 日華總一義字第10400058161 號令，增 訂公司法第235 條之一並修正第235 條之規定辦理。

• (二) 本公司「公司章程」修正條文對照表，敬請參閱附件一。 (三) 提請 核議。

決議：

貳、承認事項：

• 一、案由： 本公司民國104 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 說明： (一) 本公司民國104 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經 建智聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共 同查核完竣，謹檢附個體財務報表暨合併財務報表併同營 業報告書，並送請監察人查核竣事在案，敬請參閱附件二 及附件四。

  • (二) 敬請 承認。

決議：

• 二、案由： 本公司民國104 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

• 說明： (一) 本公司民國104 年度結算後產生稅後淨利新台幣7,963 仟 元，民國104 年度盈餘分配表，敬請參閱附件五。

• (二) 民國104 年度不發放股利。

  • (三) 敬請 承認。

決議：

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參、討論事項二：

• 一、案由： 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 說明： (一) 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第6 條規定，及 配合公司組織改造進行相關條文修訂。

  • (二) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，敬 請參閱附件六。

  • (三) 提請 核議。

決議：

• 二、案由： 討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 說明： (一) 配合公司組織改造進行相關條文修訂。

  • [(二) 本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，敬請參] 閱附件七。

  • (三) 提請 核議。

決議：

• 三、案由： 討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 說明： (一) 配合公司組織改造進行相關條文修訂。

  • [(二) 本公司「背書保證作業處理程序」修正條文對照表，敬請參] 閱附件八。

  • (三) 提請 核議。

決議：

• 四、案由： 討論本公司Lyocell 產品事業分割案。（董事會提）

• 說明： (一) 本公司為達到專業分工，以提高競爭力及經營績效，現擬 將Lyocell 產品事業之相關營業(含資產及負債)以既存分 割方式，分割移轉予本本公司百分之百持股之聚泰環保材 料科技股份有限公司(以下簡稱聚泰公司) ，並由聚泰公司 發行新股作為對價。擬分割讓與之營業價值、資產及負債 金額，暫以本公司民國105 年3 月31 日自結之財務報表帳 面價值為依據，惟實際分割金額仍以分割基準日之帳面價 值為準。

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• (二) 本分割案本公司擬分割讓與之營業價值，預計為新台幣 250,000 仟元。按每股10 元換取聚泰公司新發行之普通股 1 股，每股票面金額10 元，本公司共換取聚泰公司普通股 25,000 仟股。若有不足換取一股者，則按不足換取股份之 營業價值，由聚泰公司以現金乙次給付予本公司。

• (三) 本公司依據企業併購法、公司法與其他相關法令，訂定本 分割案之分割計畫書 (含聚泰公司章程、分割讓與之營業 價值及分割價值換股比例之合理性意見書等)，敬請參閱附 件九。

• (四) 本分割案之分割基準日暫訂為105 年9 月1 日。

• (五) 分割事業之營業範圍、營業價值(含資產及負債)、換股比 例、作業時程(包括但不限於分割基準日)，若有調整之必 要或其他未盡事項，或因主管機關行政指導或相關法令制 定事宜，或因客觀環境須變更時，擬提請股東會授權董事 會全權處理。

• (六) 提請 核議。

決議：

• 五、案由：討論本公司得於分割變更登記完成日起一年內，分次辦理對「聚 泰環保材料科技股份有限公司」釋股作業暨放棄參與該公司之 現金增資計畫案。（董事會提）

• 說明： (一) 為配合子公司聚泰環保材料科技股份有限公司(以下簡稱聚 泰公司)營運發展、吸引及留任專業人才之需要，暨整合外 部資源以引進財務性或策略性投資人，擬提請股東會同意 本公司得於分割變更登記完成日起一年內，於聚泰公司一 次或分次辦理現金增資發行新股時，本公司得放棄認購全 部或部份股份，並擬提請股東會同意本公司得於分割變更 登記完成日起一年內一次或分次處分本公司所持有之聚泰 公司部份股權。

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• (二) 聚泰公司現金增資發行價格應不低於該公司決議現金增資 之董事會前，該公司最近一期經會計師查核或核閱之財務 報表每股淨值。考量聚泰公司營運發展、吸引及留任專業 人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數 10~15%由聚泰公司員工認購外，本公司放棄聚泰公司現金 增資洽特定人認購之對象均以聚泰公司員工、本公司及對 本公司有控制或其從屬公司員工、對聚泰公司營運發展有 助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。其實際現金 增資發行價格、特定人之洽定及作業時程等事宜，擬由聚 泰公司董事會依市場狀況及該公司營運情形訂定之。

• (三) 本公司處分聚泰公司之價格應不低於本公司決議處分該公 司股份之董事會前，聚泰公司最近一期經會計師查核或核 閱之財務報表每股淨值。考量聚泰公司營運發展、吸引及 留任專業人才以達提高經營績效之目的，本公司處分所持 有聚泰公司股份之交易相對人，均以聚泰公司員工、本公 司及對本公司有控制或其從屬公司員工、對聚泰公司營運 發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。其實 際釋股價格、交易相對人之洽定及作業時程等事宜，擬提 請股東會授權董事會依市場狀況及聚泰公司營運情形訂定 之，並應委請獨立專家出具價格合理性意見書。

• [(四) 經前開本公司釋股及放棄現金增資認購作業完成後，本公] 司對聚泰公司之持股比例應以不低於50%為原則。

• [(五) 以上辦理聚泰公司之釋股及放棄現金增資認購等相關事] 宜，擬俟股東會決議通過後，授權董事會全權處理。

• (六) 提請 核議。

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

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