Acelon — AGM Information 2016

Jun 2, 2016

聚隆纖維股份有限公司一Ｏ五年股東常會開會通知書

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聚隆纖維股份有限公司一Ｏ五年股東常會開會通知書
七聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：
凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓)辦理委託出席，以利寄發出席證。會前若未收到出席證
，請攜帶身份證明文件至會場申請補發。
集通知得於開會三十日前以公告方式為之」，故不另寄發。
場發放，恕不郵寄，會後恕不補發。
五、本次股東常會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。
此 致
貴股東
10044
105-1
一Ｏ五
印 鑑 卡 填 寫 須 知
貴股東惠鑒：
一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料，於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年
股東另應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留
存者，方得僅留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連
同父母雙方身分證影本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東
得以戶口名簿影本代替。）一份寄回，以保障您權益之行使。
二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處自行訂正並加
蓋印鑑，俾憑更改存檔資料。
三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。
聚隆纖維股份有限公司 30
聚隆纖維
105.05.27
慶
第
一
聯
第
二
聯
※
出 但
席 委
通 託
知 書
書 由
及 股
委 東
託 交
書 付
二 徵
者 求
第 均 人
簽 或
三 名 受
聯 或 託
蓋 代
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親 為
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席 出
， 席
第
四
聯
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聚隆纖維股份有限公司 分割計畫書
聚隆纖維股份有限公司(以下簡稱「聚隆公司」)為達到專業分工，以提高競爭力及經營績效，擬將Lyocell產品事業之相關營業(含資產及負債)，分割
移轉予其百分之百持股之聚泰環保材料科技股份有限公司(以下簡稱「聚泰公司」)，並由聚泰公司發行新股予聚隆公司作為對價。爰依企業併購法、
公司法及其他相關法令規定，訂立分割計畫書(以下簡稱「本計畫書」)如下：
第 一 條：分割方式及參與本分割案之公司
本分割案採取既存分割之方式，即聚隆公司將其Lyocell產品事業之相關營業(含資產及負債)分割移轉予既存之聚泰公司，並由聚泰公司發
行新股予聚隆公司作為對價。參與本分割案之公司如下：被分割公司：聚隆纖維股份有限公司。承受營業之既存公司：聚泰環保材料股份
有限公司。
第 二 條：承受營業之既存公司章程需變更事項
聚泰公司章程並無需變更事項，聚泰公司章程詳見附錄一。
第 三 條：被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債
1.分割讓與之營業範圍
(1)聚隆公司Lyocell產品事業之相關營業及人員。
(2)聚隆公司Lyocell產品事業所需之有形與無形資產(包括但不限於銀行存款、應收款項、存貨、土地、廠房、機器及設備等)及相關負債。
(3)聚隆公司Lyocell產品事業之相關契約(包括但不限於：銷售契約、技術授權契約、技術服務契約、借貸契約及其他相關契約)、訴訟案
件、法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人同意者，需經該相對人同意後始生效力。
(4)其他與Lyocell產品事業相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照
、許可及相關法律關係、事實關係暨地位。
2.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣250,000仟元。
3.分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附錄二，預計為新台幣471,664,631元。
4.分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附錄二，預計為新台幣221,664,631元。
5.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以聚隆公司民國105年3月31日自結之財務報表帳面價值為依據，惟實際分割金額仍以分割
基準日之帳面價值為準。
6.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由雙方公司股東會各自授權其董事會調整之，如因此需調整營業價值或聚泰公司
發行股數者，亦同。
第 四 條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債換取承受營業之既存公司發行股數之比例及計算方式
1.換股比例：聚隆公司分割讓與之營業價值預計為新台幣250,000仟元，按每股10元換取聚泰公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，
聚隆公司共換取聚泰公司普通股25,000仟股。若有不足換取一股者，由聚泰公司於完成設立登記後三十日內，按不足換取股份
之營業價值，以現金乙次給付予聚隆公司。
2.計算依據：前揭換股比例係參酌聚隆公司擬分割讓與之資產及負債帳面價值、每股淨值及分割價值換股比例之合理性意見書訂定之，分割
價值換股比例之合理性意見書內容詳見附錄三。
第 五 條：被分割公司讓與之營業價值、資產、負債及換取承受營業之既存公司發行股數及比例之調整
本分割案所定換取聚泰公司發行新股比例於下列情形發生時，得由聚隆公司及聚泰公司雙方股東會各別授權其雙方之董事會，共同協商變更
發行股數及/或每股價格，而聚泰公司因分割所取得之營業價值亦隨同調整之：
1.本計畫書簽定後，聚隆公司所取得之資產擬加入分割讓與之資產範圍者。
2.聚隆公司擬分割之資產及負債隨營業活動、投資或融資行為而產生明細或金額變動者。
3.聚隆公司擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損，致明細或金額有所變動。
4.其他經雙方董事會評估認有調整之必要，或因法令變更或相關主管機關核示而有調整之必要者。
第 六 條：承受營業之既存公司發行股份總數、種類及數量
1.聚泰公司就本分割案所承受之營業價值預計為新台幣250,000仟元，應發行普通股25,000仟股予聚隆公司。
2.聚泰公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予聚隆公司，自本分割案完成後，聚隆公司直接持有聚泰公司百分之百之
股份。
第 七 條：異議股東股份之收買及銷除
1.聚隆公司之股東就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，聚隆公司應依法律規定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份
經主管機關許可依法處分或辦理銷除，並為變更登記。
2.若所有異議股東合計要求買回股份總額達聚隆公司已發行股份總額百分之三以上時，授權聚隆公司董事會得終止本分割案，惟董事會事後
應於下次股東會中報告。
第 八 條：債權人通知及公告之義務
1.本分割案經雙方股東會各自決議通過分割後，應即編造資產負債表及財產目錄，並向其個別之債權人通知及公告分割決議，且指定三十日
以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘債權人於指定之期限內提出異議，各該公司應依相關法令規定處理之。
2.若任一參與公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之分割讓與範圍，則授權雙方公司董事會調整第三條所訂之
營業範圍、營業價值、資產及負債，因此必須調整聚泰公司發行新股之比例或價格者亦同。
第 九 條：分割後權利義務之承受及相關事項
1.自分割基準日起，聚隆公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由聚泰公司依法概括承受；如需
辦理相關手續，聚隆公司應配合為之。
2.除分割讓與之負債與分割前聚隆公司之債務係可分者外，聚泰公司應就分割前聚隆公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法
規定與聚隆公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
第 十 條：員工轉任雇用之處理
聚隆公司與聚泰公司將依法定程序商定留用之員工，並徵詢其留用之意願。同意留用員工將由聚泰公司承認其於分割基準日前任職聚隆公司
之年資，或於符合相關法令之前提下由聚隆公司與員工協商其他足以保障員工權益之方式。
第十一條：發行新股員工承購之排除
聚泰公司因分割發行之新股，不受公司法有關應保留發行新股總數百分之十至十五股份由聚泰公司員工承購之規定。
第十二條：分割基準日
1.分割基準日於本分割案獲聚隆公司及聚泰公司雙方股東會決議通過暨相關主管機關之許可或核准後，由雙方董事會共同決定之。目前暫訂
為民國105年9月1日，若有調整分割基準日之必要時，授權雙方董事會協議訂定之。
2.分割基準日聚隆公司應將其Lyocell產品事業之業務、人員、設備及其他相關資產與負債讓予聚泰公司。
第十三條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理
1.本分割案聚隆公司預計於民國105年5月27日召開股東常會決議通過本分割案，聚泰公司預計於同日召開董事會行使股東會職權決議通過本
分割案，但雙方董事會得視實際情形協調另訂開會日期。
2.本分割案及其預定執行進度如有逾期未完成之情事時，由雙方董事會視實際情形及需求，訂定依法令應召開董事會或股東會之召開日期，
及/或為其他必要之處理。
3.如擬中止或解除本分割計畫者，在法令許可範圍內，由雙方董事會全權處理，不需事前經雙方股東會決議通過，惟事後需由雙方董事會向
股東會報告。
第十四條：稅捐及費用之分攤
1.除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一。若
本計畫書因未獲股東會通過或相關主管機關否准或其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計師及相關費用由聚隆公司負擔。
2.本案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。
第十五條：違約處理
1.聚隆公司或聚泰公司任一方倘有違反本計畫書相關規定，經他方以書面通知指定三十日以上期限補正，逾期未補正者，他方得以書面通知
終止本計畫書。
2.倘任一方當事人有違反本計畫書之情事，經他方通知補正而逾期未補正或違反情節重大，致他方受有損害者，違約之一方應向他方賠償其
因此所生之損害(包括但不限於因本分割案所生之律師、會計師等相關費用、損失或其他損害)。
3.於履行本計畫書相關事項時，倘因可歸責於一方之事由而造成他方遭受任何損失(包括但不限於第三人之求償)，可歸責之一方應補償他方
之損失。
第十六條：參與主體或家數發生增減變動之處理方式
於本計畫書之相關資訊對外公開後，若參與分割之主體或家數發生變動時，原計畫書已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重新
為之。關於本條未盡事宜，授權雙方董事會依據相關法令辦理之。
第十七條：被分割公司實收資本額變更
聚隆公司之實收資本額除依第七條或另依法律規定為股份銷除減資外，於本分割案完成後將維持原有股本，不予減資。
第十八條：被分割公司前已發行具有股權性質有價證券之處理原則
聚隆公司截至本計畫書簽訂日前已發行之具有股權性質之有價證券，仍依相關法令、有價證券發行辦法及合約辦理。
第十九條：參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
於本計畫書簽訂日後，聚泰公司不得買回庫藏股；聚隆公司如欲買回公司股份者，應依據相關法令辦理。
第二十條：適用法律
1.本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，並得適用該最有利之相關法律處理之。
2.本計畫書應依中華民國法律解釋之，倘本計畫書有任何爭議，以臺灣彰化地方法院為管轄法院。
第二十一條：其他事項
1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之
部分條款，逕依相關法令之規定由雙方股東會授權其董事會於合法範圍內另行議定之。
2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示
修訂之。
3.本計畫書須經提報雙方股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
第二十二條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定時，由雙方股東會各授權其董事會全權處理。
第二十三條：本計畫書正本一式兩份，由雙方各執正本一份為憑。
立計畫書人：
聚隆纖維股份有限公司
統一編號：22976047
地址：彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94號 代表人：董事長 周文東
代表人：董事長 周文東
聚泰環保材料科技股份有限公司
統一編號：53493329
地址：彰化縣二水鄉南通路1段20巷50號
代表人：監察人 林澤忠
中 華 民 國 一 ○ 五 年 四 月 十 四 日
【附錄一】 聚 泰 環 保 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為聚泰環保材料科技股份有限公司；英文名稱 ACEGREEN ECO-MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD. ACEGREEN ECO-MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
第 二 條：本公司所營業務如左：
01、C303010不織布業 02、C801120人造纖維製造業 03、C801990其他化學材料製造業 04、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服
飾品批發業 05、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 06、ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
第 三 條：本公司轉投資其他事業總額得超過實收股本百分之四十。
第 四 條：本公司因業務需要，得對前項有關同業辦理對外保證及對政府機關及金融機構貸款之背書保證。
第 五 條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時經董事會之決議依法在國內外設立分公司。
第二章 股 份
第 六 條：本公司資本總額定為新台幣陸億元正，分為陸仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。
第 七 條：股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以書面向本公司掛失，並自行登載
本公司所在地通行日報公告作廢，方可更換新印鑑。
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• 一、本公司訂於中華民國一Ｏ五年五月二十七日(星期五)上午九點整，假彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94號，召開一Ｏ五年股 東常會，會議事項：(一)討論事項一：1.討論修訂本公司「公司章程」案。(二)報告事項：1.本公司民國104年度營業 報告案。2.監察人審查民國104年度決算表冊報告案。3.本公司民國104年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告案。 (三)承認事項：1.承認本公司民國104年度決算表冊案。2.承認本公司民國104年度盈餘分配案。(四)討論事項二：1. 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。2.討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。3.討論修訂本公司 「背書保證作業處理程序」案。4.討論本公司Lyocell產品事業分割案。5.討論本公司得於分割變更登記完成日起一年 內，分次辦理對「聚泰環保材料科技股份有限公司」釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案。(五)臨時動議。 二、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯出席通知書上簽名或蓋章(免寄回)，於開會 當日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間：上午8點30分，報到處地點同會議地點)，如委託代理人出席，請於第 七聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構： 凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓)辦理委託出席，以利寄發出席證。會前若未收到出席證 ，請攜帶身份證明文件至會場申請補發。 三、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東常會之召 集通知得於開會三十日前以公告方式為之」，故不另寄發。

• 四、股東會紀念品「魔乾超細纖維組合包」領取方式：1.如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於105年4月26日前上 傳至證基會網站，網址(http://free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。股東得洽網址所載之公開徵求人 交付委託書，而公司得依委託人數交付紀念品予徵求人，由其轉交股東。2.除前述領取方式外，本公司僅於開會當天會 場發放，恕不郵寄，會後恕不補發。

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五、本次股東常會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。
此 致
貴股東
聚隆纖維股份有限公司董事會 敬啟
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2.本分割案及其預定執行進度如有逾期未完成之情事時，由雙方董事會視實際情形及需求，訂定依法令應召開董事會或股東會之召開日期，
及/或為其他必要之處理。
3.如擬中止或解除本分割計畫者，在法令許可範圍內，由雙方董事會全權處理，不需事前經雙方股東會決議通過，惟事後需由雙方董事會向
105-1 股東會報告。
第十四條：稅捐及費用之分攤
1.除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一。若
本股東決定親自出席民國一Ｏ五年五月二十七日(星期五)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。 本計畫書因未獲股東會通過或相關主管機關否准或其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計師及相關費用由聚隆公司負擔。
2.本案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。
第十五條：違約處理
1.聚隆公司或聚泰公司任一方倘有違反本計畫書相關規定，經他方以書面通知指定三十日以上期限補正，逾期未補正者，他方得以書面通知
終止本計畫書。
2.倘任一方當事人有違反本計畫書之情事，經他方通知補正而逾期未補正或違反情節重大，致他方受有損害者，違約之一方應向他方賠償其
因此所生之損害(包括但不限於因本分割案所生之律師、會計師等相關費用、損失或其他損害)。
3.於履行本計畫書相關事項時，倘因可歸責於一方之事由而造成他方遭受任何損失(包括但不限於第三人之求償)，可歸責之一方應補償他方
之損失。
第十六條：參與主體或家數發生增減變動之處理方式
於本計畫書之相關資訊對外公開後，若參與分割之主體或家數發生變動時，原計畫書已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重新
為之。關於本條未盡事宜，授權雙方董事會依據相關法令辦理之。
第十七條：被分割公司實收資本額變更
聚隆公司之實收資本額除依第七條或另依法律規定為股份銷除減資外，於本分割案完成後將維持原有股本，不予減資。
第十八條：被分割公司前已發行具有股權性質有價證券之處理原則
聚隆公司截至本計畫書簽訂日前已發行之具有股權性質之有價證券，仍依相關法令、有價證券發行辦法及合約辦理。
第十九條：參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則
一Ｏ五 於本計畫書簽訂日後，聚泰公司不得買回庫藏股；聚隆公司如欲買回公司股份者，應依據相關法令辦理。
第二十條：適用法律
1.本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，並得適用該最有利之相關法律處理之。
2.本計畫書應依中華民國法律解釋之，倘本計畫書有任何爭議，以臺灣彰化地方法院為管轄法院。
第二十一條：其他事項
105-1 1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之
部分條款，逕依相關法令之規定由雙方股東會授權其董事會於合法範圍內另行議定之。
2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示
修訂之。
3.本計畫書須經提報雙方股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
第二十二條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定時，由雙方股東會各授權其董事會全權處理。
第二十三條：本計畫書正本一式兩份，由雙方各執正本一份為憑。
印 鑑 卡 填 寫 須 知 立計畫書人：
聚隆纖維股份有限公司
貴股東惠鑒： 統一編號：22976047
一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料，於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年 地址：彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94號 代表人：董事長 周文東
股東另應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留
存者，方得僅留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連 聚泰環保材料科技股份有限公司
同父母雙方身分證影本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東 統一編號：53493329
得以戶口名簿影本代替。）一份寄回，以保障您權益之行使。 地址：彰化縣二水鄉南通路1段20巷50號
代表人：監察人 林澤忠
二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處自行訂正並加
蓋印鑑，俾憑更改存檔資料。 中 華 民 國 一 ○ 五 年 四 月 十 四 日
三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。
聚隆纖維股份有限公司 30 【附錄一】 聚 泰 環 保 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為聚泰環保材料科技股份有限公司；英文名稱 ACEGREEN ECO-MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD. ACEGREEN ECO-MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
第 二 條：本公司所營業務如左：
01、C303010不織布業 02、C801120人造纖維製造業 03、C801990其他化學材料製造業 04、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服
飾品批發業 05、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 06、ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
第 三 條：本公司轉投資其他事業總額得超過實收股本百分之四十。
第 四 條：本公司因業務需要，得對前項有關同業辦理對外保證及對政府機關及金融機構貸款之背書保證。
第 五 條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時經董事會之決議依法在國內外設立分公司。
第二章 股 份
第 六 條：本公司資本總額定為新台幣陸億元正，分為陸仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。
第 七 條：股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以書面向本公司掛失，並自行登載
本公司所在地通行日報公告作廢，方可更換新印鑑。
※
出 但
席 委
通 託
知 書
書 由
及 股
委 東
託 交
書 付
二 徵
者 求
第 均 人
簽 或
三 名 受
聯 或 託
蓋 代
章 理
者 人
視 者
為 視
親 為
自 委
出 託
席 出
， 席
第
四
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第三章 股 東 會

第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。 第 十 條：股東會開會時，依公司法第一百八十二條之一擔任主席。 第 十一條：本公司各股東，每持有一股份，有一表決權。

第 十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第 十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。

第 十四條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第四章 董事及監察人

第 十五條：本公司設董事三人，監察人一人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 第 十六條：董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。

第 十七條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。但主管機關依職權，限期令公司改選；限期仍不改選者 ，自限期屆滿時，當然解任。 第 十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司 一切事務。 第 十九條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席， 董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

第 二十條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情況時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託 書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊 參與會議者，視為親自出席。 第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。 第二十二條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但不得加入表決。

第五章 經 理 人

委 託 書 使 用 規 則 摘 要

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者視為親自出 席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。

二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條 規定辦理。

三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人 書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、住址。

六、徵求委託書之徵求人，除股務代理機構及信託事業外，其代理股數不得超過公司已發行股份總數之百分之三 。 七、非屬徵求委託書之受託代理人，受託人數不得超過三十人，若其受三人以上股東委託者，其代理之股數除不 得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公司已發行股份總數之百分之三。 八、委託書應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人及股務 代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以蓋章方式代替之。 九、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身分證明文件，以備核對。 十、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計算。

十一、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代理部（台北市重慶南 路一段二號五樓）。 十二、法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。

十三、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第二十三條：本公司設經理(含總經理)若干人，其委任、解任及報酬依公司法第29條規定辦理。本公司經理人及其他員工之報酬、薪資、獎勵、年終獎金等由 董事會授權董事長視經理人及其他員工對公司營運貢獻之實際情況並比照同業水準支給。 第六章 決 算 第二十四條：本公司於會計年度終了前，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認： 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十五條：本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，其餘連同以前年度未分配 盈餘為可供分配盈餘，除視業務需要酌予保留部份外，餘按下列比例分派之：（一）員工紅利百分之五以內，至少百分之一以上；（二）董監事 酬勞百分之五；（三）其餘分派為股東紅利。本公司員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。 第七章 附 則

第二十六條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第二十七條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第二十八條：本章程訂立於中華民國 100 年 06 月 29 日。第一次修正於中華民國 100 年 10 月 17 日。第二次修正於中華民國 102 年 11 月 11 日。(減資 )。第三次修正於中華民國 102 年 11 月 11 日。(增資)

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聚泰環保材料科技股份有限公司 董 事 長：周 文 東

【附錄二】

聚隆纖維股份有限公司擬分割予聚泰環保材料科技股份有限公司 之資產與負債截至105年3月31日止帳面價值

單位:新台幣元

項 目	金 額
資 產
流動及非流動資產	471,664,631
資產總額(1)	471,664,631
負 債
流動及非流動負債	221,664,631
負債總額(2) 營業(1)-(2)	221,664,631 250000000

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【附錄三】 分割價值換股比例之合理性意見書

聚隆纖維股份有限公司 分割換股比例合理性之專家意見書

聚隆纖維股份有限公司(以下簡稱「聚隆公司」)為達到專業分工，以提高競爭力及經營績效，擬將Lyocell產品事業之相關營業(含資產及負債) 分割移轉 予其百分之百持有之聚泰環保材料科技股份有限公司(以下簡稱「聚泰公司」)，由其概括承受聚隆公司Lyocell產品事業之相關營業，同時由聚泰公司發行新 股予聚隆公司作為對價。

壹、分割換股比例之計算

一、參酌聚隆公司擬分割之營業範圍、資產及負債，係以民國一○五年三月三十一日為分割決算日，並以聚隆公司於分割決算日之自結財務報表帳面價值為 依據，擬分割營業資產及負債之帳面價值如下：

單位:新台幣元

二、聚隆公司與聚泰公司之分割換股比例 項 目 資 產 流動及非流動資產 資產總額(1) 負 債 流動及非流動負債 負債總額(2) 營業價值(1)-(2) 金 額 471,664,631 471,664,631 221,664,631 221,664,631 250,000,000 資料來源：民國一○五年三月三十一日聚隆公司之自結財務報表 項 目 營業價值(仟元) 每股發行價格(元) 發行股數(仟股) 分割換股比例 聚隆公司 250,000 - - 聚泰公司 - 10 25,000 聚隆公司按營業價值每10元換取聚泰公司普通股1股，聚隆公司合計取得聚泰公司普通股25,000仟股。	項 目	項 目	金 額	金 額
	資 產
	流動及非流動資產		471,664,631
	資產總額(1)		471,664,631
	負 債
	流動及非流動負債		221,664,631
	負債總額(2)		221,664,631
	營業價值(1)-(2)		250,000,000
	項 目	聚隆公司		聚泰公司
	營業價值(仟元)	250,000		-
	每股發行價格(元)	-		10
	發行股數(仟股)	-		25,000
	分割換股比例	聚隆公司按營業價值每10元換取聚泰公司普通股1股，聚隆公司合計取得聚泰公司普通股25,000仟股。

資料來源：聚隆公司提供

貳、分割換股比例之合理性說明

聚隆公司擬透過既存分割方式，將其Lyocell產品事業之相關營業(包括資產及負債)分割移轉予聚泰公司，並由聚泰公司以新發行普通股之方式以支 付聚隆公司移轉營業價值之對價，因此，分割受讓雙方之換股比例取決於聚隆公司移轉資產與負債之營業價值評估，及聚泰公司每股發行價格之設算， 茲分述如下：

一、依據中華民國會計研究發展基金會(91)基秘字第128號函，對於分割所涉及會計處理之規定，企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得 其發行之股權時，若讓與公司股東就所取得之受讓公司股權而言，其相對持股比例並未改變，其會計處理應以原資產帳面價值減負債後之淨額作為取 得股權之成本，並以該淨額為基礎，面額部分作為股本，超過部分則作為資本公積。

30 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司105年5月27日舉行之股東常會，代理人並依下列授 權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 １.討論修訂本公司「公司章程」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3)○棄權 ２.承認本公司民國104年度決算表冊案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3)○棄權 ３.承認本公司民國104年度盈餘分配案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3)○棄權 ４.討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3)○棄權 ５.討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3)○棄權 ６.討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3)○棄權 ７.討論本公司Lyocell產品事業分割案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3)○棄權 ８.討論本公司得於分割變更登記完成日起一年內，分 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3)○棄權 次辦理對「聚泰環保材料科技股份有限公司」釋股 作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案。 二、本股東未於前項 □ 內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔 任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 此 致 聚隆纖維股份有限公司 授權日期民國 105年 月 日 徵求場所及人員簽章處： 05

二、聚隆公司於分割基準日因分割Lyocell產品事業相關之資產與負債，而取得聚泰公司新發行普通股以為對價，且聚泰公司係為聚隆公司百分之百持股之 子公司，故本次分割受讓案實質上為聚隆公司組織調整，並非實際資產及有價證券之交易行為。

三、聚泰公司以每股10元新發行普通股25,000仟股，其代表股東權益金額為新台幣250,000仟元，與聚隆公司所分割之相關資產與負債之營業價值新台幣 250,000仟元相等，故本分割案之換股比例符合相關之會計處理。

四、綜上所述，有關聚隆公司本次分割Lyocell產品事業之相關營業(包括資產及負債)予聚泰公司之換股價值及換股比例設算，係依據聚隆公司民國一○五 年三月三十一日之自結財務報表，並參考中華民國會計研究發展基金會之解釋函文所計算得出。經本會計師覆核相關財務資料，認為本分割案之換股 價值及比例尚屬合理。 五、本分割案之合理性評估係依聚隆公司民國一○五年三月三十一日之自結財務報表評估之，倘因相關營業價值有重大變動而有調整之必要時，本專家屆 時將依聚隆公司之委託，以最近資訊更新本意見書。

本意見書所列資料，係由聚隆公司所提供。本會計師係以獨立第三人進行分割換股比例之評估，對於本分割案雙方之交易進行及內容規劃並未實際參與。 本意見書僅供聚隆公司及聚泰公司董事會與股東會參酌或向相關主管機關呈報之用，不得轉供其他用途。

景祥會計師事務所

會計師 郭 敬 和

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中 華 民 國 一 ○ 五 年 四 月 十 二 日

獨立性聲明 獨立專家簡歷 本會計師受聚隆纖維股份有限公司(以下簡稱「聚隆公司」)委託，評估有關本次聚隆公司分割 Lyocell產品事業之相關營業予聚泰環保材料科技股份有限公司之分割換股比例合理性乙案，依 相關規定出具獨立專家意見書。 本會計師為執行上開業務，特聲明並無下列情事： 一、本人或配偶現受聚隆公司及其關聯公司聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。 學 歷 二、本人或配偶曾任聚隆公司及其關聯公司之職員，而解任未滿二年者。 三、本人或配偶任職之公司與聚隆公司及其關聯公司互為關係人者。 經 歷 四、與聚隆公司及其關聯公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。 五、本人或配偶與聚隆公司及其關聯公司有投資或分享利益之關係者。 六、為臺灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。 七、本人或配偶任職之公司與聚隆公司及其關聯公司有業務往來關係者。 專業資格 特此聲明 景祥會計師事務所 會計師 郭 敬 和 中 華 民 國 一 ○ 五 年 四 月 十 二 日 現 職

郭敬和 會計師

學 歷 ▓靜宜大學會計研究所碩士▓朝陽科技大學財務金融系學士 ▓勤業眾信聯合會計師事務所審計組副理 ▓建智聯合會計師事務所執業會計師 經 歷 ▓會計師公會全國聯合會鑑識會計委員會委員▓會計師公會全國聯合會中小企業會計審計委員會委員 ▓中華民國會計師 ▓中華民國內部稽核師 專業資格 ▓國際內部稽核師▓工研院認證智慧財產評價進階專業人員 ▓National Association of Certified Valuators and Analysts (NACVA)認證評價分析師 現 職 ▓景祥會計師事務所執業會計師 ▓佳盈智財評價股份有限公司專案經理▓台中科技大學會計資訊系兼任講師

聚隆纖維 105.05.27 慶