Acea — Remuneration Information 2021

Mar 31, 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Anno 2021

Attuazione dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle Remunerazioni degli Amministratori di Società Quotate

Emittente: Acea S.p.A. Sito Web:https://www.gruppo.acea.it/

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione 3
Premessa 5
Executive summary 7 Il Piano Industriale Acea 7 Risultati di voto assembleare 8 Quadro di sintesi 9 Pay mix 9 Multiplo Retributivo 10 Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale 11 Governance 12
SEZIONE I
1. Modello di Governance 14
1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 14 a. L'Assemblea dei Soci: 14 b. Il Consiglio di Amministrazione: 14 c. L'Amministratore Delegato 16 d. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione: 16 e. Collegio Sindacale 18 f. Altri soggetti coinvolti 18
2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea 19
2.1. Finalità e principi ispiratori 19
2.2. Le componenti della remunerazione 19 2.2.1 Retribuzione fissa 19 2.2.2 Retribuzione variabile 20 a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO) 20 b. Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP) 21 2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni 22 2.2.4 Benefit non monetari 22
2.3. Deroghe alla politica di remunerazione 22
3. Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS 24 3.1. Presidente 24
3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione 24
3.3. Amministratore Delegato – Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero 26 3.3.1 Retribuzione Fissa 26 3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine 26 3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP) 27 3.3.4 Benefit non monetari 29
3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 29 3.4.1 Retribuzione fissa 29

3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO) 29
3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP) 30
3.4.4 Benefit non monetari 31
3.5. Collegio Sindacale 31
4. Parachute e Clausola di Clawback 32
4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro 32
4.2. Clausole di clawback 32
SEZIONE II
Premessa 34
Executive summary – II sezione 34
Risultati, contesto e applicazione della politica di compensi 2020 34
a. Incentivazione di breve termine 35
b. Incentivazione di lungo termine 36
Bilanciamento dei pacchetti retributivi 36
1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità
Strategiche 37
1.1. Presidente 37
1.2. Amministratore Delegato – Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed
Estero 37
1.2.1 Retribuzione fissa 37
1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine 37
1.2.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP) 38
1.2.4 Benefit non monetari 38
1.3. Amministratori 38
1.4. Collegio Sindacale 38
1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 38
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 39
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 49
Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 52 Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 52 Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 52
GLOSSARIO 53

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in veste di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sono lieto di presentarVi, assieme ai Consiglieri Gabriella Chiellino, Giovanni Giani e a Liliana Godino, la Politica di Remunerazione del Gruppo Acea S.p.A. per l'anno 2021.

L'attività e le decisioni che hanno caratterizzato il lavoro del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione hanno avuto come proposito principale quello di contribuire a far sì che le politiche di remunerazione costituiscano uno strumento per il raggiungimento degli obiettivi strategici di medio e di lungo termine al fine di creare valore per gli Azionisti. A tale scopo, se da un lato si è deciso di mantenere inalterati alcuni tratti distintivi della precedente politica, dall'altro si è scelto di innovare alcuni aspetti dei sistemi di incentivazione variabile con la finalità di ancor meglio riflettere gli obiettivi aziendali enunciati nel Piano Strategico 2020-2024.

Il nuovo Piano Industriale Acea presenta sostanziali aspetti di continuità rispetto a quello precedente mostrando anche elementi di evoluzione, in particolare la crescita nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. La sostenibilità, quindi, si conferma alla base della strategia di lungo termine ed è parte integrante del Piano Industriale in cui sono state incluse le priorità strategiche ESG.

Il lavoro svolto dal Comitato è consistito, pertanto, nell'allineamento dei sistemi di incentivazione agli obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance) previsti nel Piano Strategico del Gruppo Acea. È stato, infatti, strutturato e introdotto, accanto agli obiettivi di natura economico finanziaria, un obiettivo di sostenibilità anche nel nuovo piano di incentivazione di lungo termine, oltre che confermato in quello di breve termine, in partenza nel 2021, perché questo possa contribuire ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di business e in linea con le aspettative di un mercato sempre più attento ed esigente su tali tematiche.

I risultati positivi raggiunti dal Gruppo nel 2020 sottolineano il continuo rafforzamento del modello di business che ha tenuto anche nel contesto economico incerto, caratterizzato dall'emergenza sanitaria; tuttavia, anche a fronte degli ottimi risultati registrati, gli elementi caratterizzanti i sistemi di incentivazione in essere intervengono sui pay out, al fine di mantenere la piena coerenza tra i premi e il valore generato sul lungo termine al netto dei rischi.

In particolare, tra le principali novità contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2021 si segnalano:

• Allineamento della politica di remunerazione alla nuova disciplina prevista dall'ultimo aggiornamento al Regolamento Emittenti di Consob che, con delibera n. 21623 recepisce le novità della direttiva 2017/828 (SHRD II) che ha modificato la direttiva 2007/36/CE (SHRD I), e che ha introdotto nuove richieste di disclosure all'interno della Relazione sulla Remunerazione;
• Revisione dei sistemi di incentivazione variabile in modo da generare un pay-mix a favore della componente di incentivazione di lungo termine tale da allineare il profilo di rischio del Top Management a quello degli Azionisti della Società;
• Collegamento tra i piani di incentivazione di breve e di lungo termine e gli obiettivi legati alla sostenibilità; definizione di obiettivi legati alla sostenibilità derivanti dall'analisi del Piano strategico e della Dichiarazione non finanziaria;

Aggiunta di un breve Executive Summary introduttivo della sezione II, allo scopo di migliorarne la disclosure, contenente alcune delle richieste di illustrativa presenti nell'ultimo aggiornamento del Regolamento Emittenti.

Il documento è introdotto da un "Executive Summary", in cui sono illustrate sinteticamente le caratteristiche della nuova Politica Retributiva e i principali risultati raggiunti dal Gruppo, evidenziando i pillar del piano strategico '20-'24.

Il documento si compone di due Sezioni: i) la "Relazione sulla Politica Retributiva 2021", che descrive i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione nel 2021; ii) la "Relazione Annuale sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 2020" che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti per l'anno 2020 ai membri del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Fiducioso che la presente Relazione sottoposta al Vostro esame possa ancora una volta testimoniarVi le motivazioni che stanno alla base della struttura dei meccanismi della politica retributiva nonché il rispetto delle logiche di trasparenza richieste dalle disposizioni vigenti e che il Gruppo fa proprie, anche a nome degli altri Consiglieri, Vi ringrazio anticipatamente per l'adesione ed il supporto che vorrete dare alle politiche definite per il 2021. .

Massimiliano Capece Minutolo del Sasso Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Premessa

Il presente documento illustra la politica di remunerazione adottata dal Gruppo Acea per il 2021 ("Politica di Remunerazione"). Tale politica, ispirata alle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹ e dei membri del Collegio Sindacale della Società, in un orizzonte temporale che coincide con l'esercizio in corso.

La stesura della presente relazione sulla remunerazione ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti") tiene conto sia delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob in tema di trasparenza e comunicazione, sia di quanto previsto dall' art. 123-ter del D.lgs. 58/98 (di seguito anche "TUF").

Pertanto la presente Relazione sulla Remunerazione è articolata in due distinte sezioni:

I. la prima sezione illustra in dettaglio:

• a) la politica di Acea S.p.A. ("Acea") in materia di remunerazione, applicabile per l'anno 2021, degli Amministratori, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

II. la seconda Sezione nominativamente per i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e, in via aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• a) fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b) dà conto dei compensi corrisposti per l'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società;

b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

In conformità con il nuovo quadro normativo (art. 123-ter TUF) - novato a livello primario dal D.lgs. 49/2019, che contiene le disposizioni necessarie per l'attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 - (Shareholders' Rights Directive II o "SHRD II") che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders' Rights Directive o "SHRD") è stato rivisto il regime del say on pay per favorire l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

¹ Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono quei soggetti, alti dirigenti, - individuati e proposti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione - che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Sulla base di criteri-guida che tengono conto della posizione ricoperta all'interno della struttura organizzativa, dell'autonomia e del potere decisionale nelle scelte sono state identificate tali figure di Dirigenti con Responsabilità Strategiche considerando, per ciascuno di essi, il livello di responsabilità, il ruolo ricoperto e il livello retributivo associato.

Alla luce di quanto sopra, al momento della redazione del presente documento, i ruoli, oltre all'Amministratore Delegato, che risultano appartenere a tale cluster sono: 1) Chief Operating Office 2) Amministrazione, Finanza e Controllo.

Inoltre quanto previsto nel presente documento si applica ai vertici di Gruppo, ai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, in conformità con l'Allegato 3A del regolamento di attuazione del TUF adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti") e modificato più recentemente da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020.

La Relazione sulla Remunerazione di Acea ex art.123-ter, comma 2 del TUF è stata definita e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La Prima e la Seconda Sezione vengono sottoposte all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 22 aprile 2021.

Executive summary

Attraverso la politica retributiva il Gruppo Acea si propone di attrarre, motivare e trattenere le persone che - per le loro competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili anche in termini di genere ed esperienze - sono un fattore chiave per il successo del Gruppo.

La politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo con un approccio alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, mantenendo una forte attenzione e impegno verso tutti gli stakeholder.

La seguente sezione ha l'obiettivo di fornire un'overview sintetica in merito ai contenuti della Politica di remunerazione applicabile per l'anno 2021 facendo riferimento, inoltre, anche ai dati sulle votazioni assembleari in merito all'approvazione delle ultime Relazioni sulla Remunerazione, al multiplo retributivo, oltre ad evidenziare come la politica retributiva definita concorra a mitigare i diversi fattori di rischio.

Il Piano Industriale Acea

Il Piano Industriale Acea, presentato nel 2020, presenta sostanziali aspetti di continuità rispetto a quello precedente mostrando anche rilevanti elementi di evoluzione, in particolare la crescita nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, nel fotovoltaico, e l'impegno nella mobilità elettrica. Il Piano si sostanzia di 5 leve d'azione: proseguire nel percorso di crescita (Growth), incrementare lo sviluppo nelle rinnovabili (Renewables), spingere sull'innovazione tecnologica anche nei processi industriali (Innovation), raggiungere obiettivi sfidanti e superarli (Delivery), con un approccio che fa dello sviluppo sostenibile un elemento fondante (Sustainability).

La sostenibilità, quindi, si conferma alla base della strategia di lungo termine ed è parte integrante del Piano Industriale, in cui sono state incluse le priorità strategiche ESG. In particolare la crescita industriale prevista dovrà avvenire in parallelo ad uno sviluppo tecnologico delle città e delle infrastrutture e ad un impatto ambientale ridotto in termini di protezione della risorsa idrica, decarbonizzazione, incremento dell'economia circolare, resilienza della rete di distribuzione elettrica ed efficienza energetica.

A tal fine Acea continua il percorso di rafforzamento degli impegni di sostenibilità definendo una serie di obiettivi derivanti dalla Dichiarazione Non Finanziaria (cui si rimanda) e collegandoli all'incentivazione variabile.

La politica di remunerazione di ACEA rappresenta una leva indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Risultati di voto assembleare

L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 maggio 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente al momento della votazione (art. 123-ter, sesto comma, del TUF), in virtù del recepimento della SHRD II, ha espresso un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2020 e un voto consultivo sulla seconda sezione. Di seguito si riporta il confronto dei voti assembleari 2018, 2019 (prima sezione) e 2020 (prima e seconda sezione).

Si sottolinea, altresì, che nelle modifiche e nelle novità introdotte all'interno della presente relazione si è tenuto conto dei risultati della votazione e principalmente delle motivazioni sottostanti le votazioni contrarie ottenute nel corso dell'Assemblea 2020, cercando di allinearsi alle richieste di maggiore disclosure pervenute.

Quadro di sintesi

		Politica sulla Remunerazione 2021
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione	Importi
Remunerazione Fissa	La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche. professionali e manageriali.	Le condizioni per la relativa definizione si basano sulla verifica del posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato coerenti con le caratteristiche di Acea e dei ruoli assegnati.	$\cdot$ AD: 486.000 $\in$ annui di cui: $-350.000 \in RAL$ • 110.000 € - emolumento carica speciale • 26.000 € - emolumento Consigliere · Presidente: 276.000 € annui di cui: - 250.000 € - emolumento carica speciale • 26.000 € - emolumento Consigliere • DRS: retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo ricoperto nel Gruppo
Retribuzione Variabile Annuale	La componente variabile annuale riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti in correlazione agli obiettivi annuali di budget, costituendo un'importante leva motivazionale.	KPI: PFN (peso 30%); EBITDA (peso 30%); Utile Netto (peso 30%); Obiettivo composito di Sostenibilità (peso 10%).	• AD: livello di incentivazione a target* pari a: • 175.000 € come Dirigente • 55.000 € come AD • Presidente: non prevista DRS: Incidenza media pari al 47,5% della componente fissa a target
Retribuzione Variabile di Medio- Lungo Periodo	La componente variabile di Medio-Lungo Periodo garantisce l'allineamento tra gli interessi del Management e quelli degli azionisti. Essa mira tanto al rispetto di principi economico-finanziari, quanto al ritorno economico dell'investimento da parte degli azionisti, misurando la redditività del capitale investito.	Erogazione di un importo in denaro, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati alla fine del triennio di riferimento. KPI: EPS Cumulato (peso 40%); PFN/EBITDA (peso 25%); PFN/Utile Netto (peso 25%); Obiettivo Composito di Sostenibilità (peso 10%) Caratteristiche: Piano rolling con vesting triennale.	L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa: • AD: livello di incentivazione minima: 30% della componente fissa; a target: 40% della componente fissa; livello di incentivazione massima: 50% della componente fissa DRS: livello medio di incentivazione minima pari al 22,5% della componente fissa; livello medio di incentivazione a target pari al 32,5% della componente fissa; livello medio di incentivazione massima pari al 42,5% della componente fissa
Benefici non monetari	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.	Le condizioni sono definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi nazionali. I piani di benefit non prevedono sistemi individuali discrezionali.	Piani previdenziali · Piani assicurativi e sanitari Auto aziendale • Alloggio • Buoni pasto
Severance	Trattamenti di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi del Gruppo anche da potenziali rischi concorrenziali.	dimissioni o revoca senza giusta causa.	Ad oggi il Gruppo non prevede accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di

* il raggiungimento delle soglie degli obiettivi di performance nel loro valore minimo e nel loro valore massimo comporta un pay out rispettivamente dell'80% e del 140% dell'importo a target.

Pay mix

Per l'Amministratore Delegato/Responsabile Direzione Strategie di Sviluppo Business, Produzione ed Estero, il Pay mix Target riportato prende in considerazione il pacchetto retributivo contemplando il raggiungimento dei target relativi al sistema incentivante MBO (come Dirigente), all'incentivo di breve termine (come AD) e le condizioni a target del long-term incentive plan 2021-2023. Allo scopo di rappresentare al meglio il pay mix la componente della retribuzione variabile di medio-lungo termine è espressa come valore complessivo nel triennio di durata del Piano (tale incidenza sarà effettiva a partire dal terzo anno).

Multiplo Retributivo

Si conferma, in continuità con i precedenti esercizi, l'utilizzo anche per il 2021 del multiplo retributivo, ossia il rapporto tra la remunerazione del Capo Azienda e quella del dipendente mediano, come uno degli strumenti di monitoraggio della politica di remunerazione di Acea. In base alla suddetta analisi, il multiplo retributivo di Acea, ad oggi, è pari a 15,65 e si confronta con un valore mediano di 19,78 delle aziende peer (A2A, Hera, Iren, Italgas, Snam, Terna).

Il 2020 è risultato un anno caratterizzato da eventi di natura straordinaria che hanno avuto impatti inattesi sulla quasi totalità del sistema economico, causando instabilità e incertezza sulle prospettive di crescita delle aziende, anche sul breve termine. In tale contesto il Gruppo Acea si è impegnato per continuare a garantire il servizio sul territorio, le attività di gestione della clientela da remoto, e limitare l'impatto negativo che tali circostanze avrebbero potuto generare sulle proprie persone, in un'ottica di people care broad-based.

Il Gruppo Acea ha, infatti, deciso di procedere alla creazione di un Comitato di Prevenzione Coronavirus che potesse lavorare a livello centralizzato per il coordinamento delle attività da intraprendere, ha messo in atto una campagna di comunicazione interna volta a informare su tali tematiche, e ha stipulato una polizza assicurativa ad hoc, dando la possibilità di estenderla anche ai familiari dei dipendenti. Inoltre ha avviato per tutto il personale amministrativo e tecnico non in campo la modalità di lavoro agile dello smart working mentre, per gli operativi, in ragione dell'eccezionale impegno richiesto, ha autorizzato la previsione di un emolumento premiale di carattere straordinario; per entrambe le categorie, il Gruppo Acea ha mantenuto l'erogazione dei buoni pasto e offerto la possibilità di eseguire test sierologici gratuiti e il vaccino antiinfluenzale.

Il rafforzamento dello smart working sin dai primi di marzo non ha avuto impatti sull'operatività essendo il personale già dotato della strumentazione necessaria per lo svolgimento del lavoro da remoto.

Alla luce delle azioni intraprese è stato quindi deciso di consuntivare le performance riferite all'anno 2020 e pagare quanto maturato in misura piena, valutando, per il 2021, una politica di compensi che conferma sostanzialmente quella dell'anno precedente.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 10

Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

I sistemi di remunerazione adottati, nell'interesse di tutti gli stakeholder, sono in linea con la strategia di lungo periodo, collegati con gli obiettivi aziendali e opportunamente strutturati per evitare incentivi che possano determinare l'insorgere di conflitti di interesse ed indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi. Gli elementi di mitigazione del rischio previsti nei sistemi di incentivazione variabile sono riportati nella tabella sottostante che distingue tra incentivazione di breve e incentivazione di lungo termine:

Elementi di mitigazione del rischio	Remunerazione variabile di breve termine	Remunerazione variabile di lungo termine
Definizione di obiettivi in coerenza con il Piano Strategico
Previsione di un cap alla retribuzione variabile dell'Amministratore Delegato
Differenziazione degli obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità
Definizione di indicatori di Gruppo e/o specifici per Area Industriale di business
Esistenza di meccanismi di claw back
Previsione di soglie minime di valore per ciascun obiettivo (con interpolazione lineare) che garantiscono il pagamento solo in caso del raggiungimento di una determinata performance

Ciò premesso, la Politica di Remunerazione della Società si basa su una valutazione di un profilo di rischiosità valutato "moderato"; tale valutazione deriva soprattutto dalla considerazione del settore di appartenenza (multi-utility regolata), in cui i margini derivanti da attività legate al mercato libero costituiscono una parte non preponderante.

Ciò si traduce in un'esposizione della Società a rischi di mercato limitati e, di converso, più esposta ai rischi regolatori. Tenuto conto del profilo di rischio valutato "moderato" Acea ha scelto di non procedere all'assegnazione di strumenti finanziari ad elevata volatilità, quali ad esempio diritti di opzione o altri strumenti assimilabili. La componente variabile di lungo periodo è, pertanto, costituita esclusivamente da un piano di tipo monetario.

Governance

Il Gruppo Acea ha predisposto un processo di governance relativo alla politica di remunerazione che coinvolge numerosi attori tra gli Organi Sociali e le funzioni organizzative interne come rappresentato nell'immagine sottostante:

SEZIONE I

1. Modello di Governance

1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società rivestono un ruolo centrale nella definizione della politica di remunerazione.

La definizione delle politiche di remunerazione, che precede l'iter approvativo, coinvolge in prima istanza la Funzione Risorse Umane che istruisce in modo proattivo, chiaro e trasparente il processo di formazione delle proposte. Tale processo prevede, poi, il forte coinvolgimento del vertice aziendale nella definizione delle policy e della linea per l'implementazione operativa di queste ultime.

Nell'ottica di una sempre maggiore trasparenza il Gruppo Acea si è dotato di una Procedura OPC (Operazioni con Parti Correlate).

L'intervento dei principali organi di governo societario nel processo di approvazione delle Politiche di Remunerazione garantisce che queste siano fondate su regole chiare e prudenti, che ne favoriscano la coerenza, evitando il prodursi di situazioni di conflitto di interesse e assicurandone la trasparenza attraverso un'adeguata informativa.

La politica per la remunerazione di Acea è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Di seguito sono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nell'iter di approvazione delle politiche di remunerazione.

a. L'Assemblea dei Soci:

• - ai sensi dell'art. 2389 c.c. può non intervenire in merito alla determinazione del compenso degli Amministratori esecutivi e dei membri dei comitati, oppure può stabilirne l'ammontare massimo lasciando al Consiglio il compito di ripartizione;
• delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF comma 3-ter) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 3 del medesimo articolo), inerente alla politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione non vincolante, ai sensi dell'art.123-ter del TUF comma 6) sulla seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 4 del medesimo articolo), inerente ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento per i componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.

b. Il Consiglio di Amministrazione:

• - è stato nominato in occasione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio 2019 (29 maggio 2020);

• l'attuale CDA, composto da 9 Amministratori, è tenuto a presidiare, in coerenza con lo Statuto, tra l'altro le seguenti aree di responsabilità:

• determinare, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati endoconsiliari e la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• determinare, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
• eleggere, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, tra i suoi membri il Presidente nonché un eventuale Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di assenza o impedimento (art. 16 statuto);
• istituire comitati per il controllo interno e per la remunerazione, procedere alla nomina dei relativi membri, alla nomina del Direttore Generale, ove previsto, e alla definizione della consistenza numerica dei dirigenti;
• nominare tra i suoi componenti un Amministratore Delegato con delega per l'ordinaria gestione e per ogni altro atto attribuito alla sua competenza nei limiti di legge e dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire, fissandone i relativi poteri, un Comitato Esecutivo. Le deleghe sono conferite con le modalità e per gli effetti di cui all'art. 2381 cod. civ.;
• definire il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo;
• effettuare le opportune valutazioni circa il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2022. Di seguito se ne riporta la composizione nel corso del 2020:

L'Amministratore Delegato è l'unico amministratore esecutivo della Società.

Sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 5 amministratori non esecutivi indipendenti, precisamente Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Gabriella Chiellino, Liliana Godino e Giacomo Larocca, e 2 amministratori non esecutivi non indipendenti, Diane Galbe e Giovanni Giani.

c. L'Amministratore Delegato

Fornisce informazioni al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

d. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

In sintesi, le funzioni del Comitato sono:

• propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e di monitoraggio per l'applicazione dei criteri e delle decisioni adottate dal Consiglio stesso in relazione alla politica sulla remunerazione;
• propositive e consultive per i compensi degli Amministratori muniti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In base al regolamento di funzionamento il Comitato è composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Attualmente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da soli consiglieri indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

In relazione a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e in conformità al Regolamento, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si esprime sulle politiche di remunerazione nomine e fidelizzazione relative al personale del gruppo, presentate dall'Amministratore Delegato.

Per quanto di competenza in materia di nomine:

• formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna;
• esprime raccomandazioni al Consiglio in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio;
• esprime raccomandazioni al Consiglio in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni di legge e di statuto, nonché quelle sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• formula pareri al Consiglio in caso di predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Per quanto di competenza in materia di remunerazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance sulla base dei dati forniti dalle competenti funzioni aziendali;
• sottopone all'approvazione del Consiglio la relazione sulla remunerazione, in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti previsti nel proprio regolamento.

Il Comitato esprime pareri preventivi e non vincolanti con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche nonché quelle da attrarre, eventualmente, nel perimetro del long-term incentive plan.

Ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti il Comitato acquisisce le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società significative.

Il Comitato si riunisce periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, di norma nelle date previste dall'eventuale calendario annuale delle riunioni approvato dal Comitato stesso.

Nel 2020 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito 11 volte e in 2 occasioni da inizio 2021.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, su invito del Presidente del Comitato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni in questione partecipa inoltre, di regola, il Responsabile della struttura aziendale competente nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

Nessun amministratore può presenziare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si coordina, all'occorrenza, con gli altri comitati istituiti dal Consiglio ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, attraverso lo scambio di flussi informativi o l'indizione di riunioni congiunte.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere, in base agli ambiti di competenza, alle informazioni alle funzioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget annuale assegnato dal Consiglio di Amministrazione e delle materie di propria competenza.

Composizione del Comitato Nomine e Remunerazione
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO - Presidente
Gabriella CHIELLINO - Membro
Giovanni GIANI - Membro
Liliana GODINO - Membro

e. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento in particolare alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificando altresì la politica generale adottata dalla Società in materia di remunerazione.

f. Altri soggetti coinvolti

La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della sezione II della relazione mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio, né di conformità alle norme.

2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea

2.1. Finalità e principi ispiratori

La politica della remunerazione del Gruppo Acea è definita in modo da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

Il Gruppo Acea, infatti, continua a progettare i propri sistemi incentivanti affinché ne siano effettivamente riconosciuti i risultati raggiunti rispetto agli obiettivi strategici rafforzando, al contempo, il valore, la responsabilità sociale e la condivisione di comportamenti sostenibili che caratterizzano l'intero Gruppo, nonché l'aderenza ai valori aziendali e il commitment delle persone.

Per la definizione della politica di remunerazione vengono costantemente presi a riferimento i seguenti elementi:

2.2. Le componenti della remunerazione

2.2.1 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo nell'organizzazione e riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

2.2.2 Retribuzione variabile

La retribuzione variabile riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti e viene determinata secondo parametri che prevedono sistemi di ponderazione per il rischio e il collegamento a risultati effettivi e duraturi. Essa costituisce un'importante leva motivazionale.

La retribuzione variabile si articola in una componente annuale e in una componente di medio-lungo periodo.

a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO)

Il sistema di incentivazione variabile annuale promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali di budget definiti anche in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Rispetto alla struttura dello scorso anno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha profuso un impegno importante nella revisione del meccanismo di funzionamento del piano di breve termine, andando a verificare le migliori prassi di mercato che permettessero la strutturazione di un piano che garantisca equità e semplicità, comunicativa e valutativa, mantenendo altresì un processo rigoroso che catturi il valore generato.

Le principali direttrici nel disegno del nuovo modello sono state:

• Semplificazione del modello e correlazione diretta tra i risultati conseguiti e l'esito del processo di valutazione: focalizzazione del sistema MBO su obiettivi oggettivi e misurabili con eliminazione della valutazione dei comportamenti;
• Condivisione obiettivi per sostenere il senso di squadra e coesione: creazione di tre tipologie di obiettivi, di gruppo, di area/business e individuali/di team con differenziazione del peso delle componenti per «livello gerarchico»; riduzione del peso della componente di gruppo man mano che si scende nella scala gerarchica coerentemente al ridursi dell'impatto che i titolari possono avere su quella performance

Il nuovo modello relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di una serie di obiettivi di Gruppo che vanno a formare la scheda dell'Amministratore Delegato e del COO a cui si aggiungono, per il CFO, degli obiettivi di Area.

Tutti gli altri Manager coinvolti nel sistema di incentivazione sono identificati annualmente sulla base delle linee-guida di Gruppo e in coerenza con le strategie aziendali, di business e di gestione delle risorse umane.

b. Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP)

Il sistema variabile di medio-lungo termine ha tra le principali finalità quelle di fidelizzare e incentivare il management al perseguimento dei risultati economico-finanziari e di sostenibilità del Gruppo nell'interesse degli azionisti, allineandone così gli obiettivi.

In relazione alla scadenza del long-term incentive plan riferito al periodo 2018-2020, che vedrà il suo pagamento nel 2021, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato alla definizione dei possibili elementi, in linea con le best practice di mercato, del nuovo piano di incentivazione di lungo termine.

Il Long Term Incentive Plan 2021-2023 è un piano triennale composto da tre cicli che prevede l'erogazione monetaria di un bonus, a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance allineati al Piano Strategico.

I parametri del nuovo piano hanno come linea direttrice la stretta correlazione con il Piano Industriale del Gruppo, attraverso l'utilizzo di indicatori economico finanziari e indicatori che riconoscano la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine. In relazione al valore sostenibile, a conferma della sempre più marcata attenzione a tale ambito e a seguito di benchmark di mercato condotto da un advisor esterno, Acea ha introdotto un obiettivo composito di sostenibilità, con un peso significativo nella scheda obiettivo dei beneficiari che prende in esame i temi di materialità più rilevanti, definiti all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria (cui si rimanda). Inoltre si rileva che nel nuovo piano LTI 2021-23 si è deciso di inserire l'EPS (Earnings per share) in quanto quest'ultimo è tra gli indicatori più utilizzati sui mercati finanziari per confrontare la performance delle aziende e il potenziale insito nell'investimento azionario. L'EPS indica infatti la redditività associata al singolo titolo azionario, indipendentemente dal fatto che tale redditività si trasformi in dividendi o venga trattenuta all'interno dell'azienda per finanziarne lo sviluppo.

2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni

In un contesto di mercato in cui il collegamento tra i meccanismi di retribuzione variabile e il raggiungimento di risultati sociali e ambientali oltre che economici è sempre più diffuso, il Gruppo Acea conferma il percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa: un indirizzo strategico rappresentato dal progressivo allineamento del sistema di performance management agli obiettivi previsti nel Piano di Sostenibilità Acea.

Anche per il 2021 il piano di incentivazione di breve termine prevede obiettivi sia economico-finanziari che obiettivi legati al tema della sostenibilità.

Già nel 2020, a livello di Gruppo, infatti, è stato inserito un indicatore composito di sostenibilità, con un peso pari al 10%, che attraversa tutte le Aree di Business.

Tra le principali novità cui il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato vi è stata l'introduzione, all'interno del nuovo piano di incentivazione di lungo termine 2021-2023, come già accennato in precedenza, di un indicatore composito di sostenibilità con un peso del 10%, in linea con le best practice di mercato, con l'obiettivo di valorizzare l'impegno del Gruppo nel perseguimento del successo sostenibile.

OBIETTIVO COMPOSITO DI	OBIETTIVO COMPOSITO DI
SOSTENIBILITA'- MBO 2021	SOSTENIBILITA'- LTIP 2021-23
• Efficientamento dei depuratori; · Installazione misuratori 2G; • Volumi trattati nella gestione circolare dei rifiuti: • Customer Satisfaction Index medio per le società del Gruppo.	· Variazione percentuale annua dell'IRI: Riduzione percentuale dei volumi persi di risorsa idrica; Riduzione percentuale dei fanghi disidratati/essiccati: Riduzione indice di intensità emissioni CO2 su Acea Produzione: · Riduzione indici relativi agli infortuni.

2.2.4 Benefit non monetari

Hanno lo scopo di integrare il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale. Sono definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali.

Il pacchetto retributivo del Management Acea è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi e sanitari, auto aziendale, eventuale alloggio e buoni pasto.

2.3. Deroghe alla politica di remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, possono essere previste - dal Consiglio di Amministrazione per il Presidente e l'Amministratore Delegato e da quest'ultimo per i dirigenti con responsabilità strategica - deroghe alla politica descritta precedentemente, previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. Tra i casi considerati possono essere inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione); gli shock esogeni di natura non prevedibile e di entità straordinaria; le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo, l'avvicendamento – a causa di eventi non ricorrenti – dei componenti degli organi delegati che richiedono la rinegoziazione in tempi ridotti del loro pacchetto retributivo, laddove la presenza di alcuni vincoli dovessero ostare alla sostenibilità delle attività sul medio-lungo termine. Le facoltà derogatorie possono considerare l'entità della componente fissa, in caso di variazione degli attuali ruoli o delle deleghe a loro imputabili, e le componenti variabili qualora si dovessero verificare le condizioni di cui si è data illustrazione, nell'ottica di riallineare la politica retributiva con la strategia di lungo periodo della Società.

3. Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS

In generale le componenti della retribuzione si distinguono in:

• componente fissa: determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità;
• componente variabile: parametrata alla performance, nonché legata a risultati effettivi e duraturi.

La seguente tabella mostra la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli organi di controllo.

Componente	Presidente	Amministratore Delegato	Amministratori non esecutivi	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Collegio Sindacale
Retribuzione Fissa
Retribuzione Variabile Annuale
Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Termine
Benefit

Di seguito si descrive dettagliatamente la politica retributiva applicata al Presidente e ai membri del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Si segnala, infine, che la Società monitora le più diffuse pratiche di mercato, con riferimento in particolare alle aziende quotate, anche avvalendosi di indagini retributive ed analisi di mercato condotte da primari operatori del settore, nell'intento di allineare la propria politica al mercato di riferimento.

3.1. Presidente

L'attuale pacchetto retributivo del Presidente si compone della sola retribuzione fissa annua lorda.

Di seguito viene rappresentata la politica retributiva proposta per il Presidente:

• emolumento annuo in qualità di Consigliere pari a € 26.000 annui lordi;
• compenso annuo per la carica di Presidente pari a € 250.000 annui lordi.

3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione

Relativamente al Consiglio di Amministrazione, nella tabella che segue si riepiloga la partecipazione dei suoi membri ai diversi comitati endoconsiliari alla data odierna:

		Comitato Controllo Rischi (*)	Comitato per le Nomine e la Remunerazione (*)	Comitato per le Operazioni con parti Correlate (*)	Comitato per l'Etica e la Sostenibilità (*)	Comitato Esecutivo (**)
Michaela CASTELLI	Presidente					Membro
Giuseppe GOLA	Amministratore Delegato					Membro
Alessandro CALTAGIRONE	Membro
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO	Membro	Membro	Presidente	Membro	Membro	Membro
Gabriella CHIELLINO	Membro		Membro		Presidente
Diane GALBE	Membro
Giovanni GIANI	Membro	Membro	Membro	Membro	Membro	Presidente
Liliana GODINO	Membro	Presidente	Membro	Coordinatore
Giacomo LAROCCA	Membro	Membro			Membro

(*) Tutti i componenti dei Comitati (CCR, CNR, COPC, CES) sono indipendenti ad eccezione di Giovanni Giani

(**) Michaela Castelli e Giuseppe Gola ne sono componenti di diritto (ex art. 20 Statuto Sociale)

Si riepilogano di seguito i compensi per la partecipazione al Consiglio Amministrazione e ai comitati endoconsiliari:

Si fa presente che la Società continuerà a monitorare le più diffuse pratiche di mercato, in modo che i competenti organi possano sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità alla competenza e all'impegno richiesto.

3.3. Amministratore Delegato – Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero

Di seguito viene rappresentata la politica retributiva proposta per l'Amministratore Delegato:

3.3.1 Retribuzione Fissa

• Emolumento annuo in qualità di Consigliere pari a € 26.000 annui lordi.
• Emolumento annuo, per la carica di Amministratore Delegato pari a € 110.000.
• Retribuzione fissa annua lorda come dirigente pari a € 350.000.

3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine

• I. Retribuzione variabile di breve periodo in qualità di Dirigente pari, a target, a € 175.000 annui lordi.
• II. Incentivo di breve termine in qualità di AD pari, a target, a € 55.000 annui lordi.

Di seguito viene fornita una sintesi sul funzionamento dei due sistemi di incentivazione:

I. La retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in qualità di Dirigente si compone di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità a livello di Gruppo che sono assegnati in base al budget annuale con la consuntivazione del risultato nel corso dell'anno successivo. Per l'esercizio 2021 gli obiettivi sottostanti al piano, con l'esplicita indicazione della loro incidenza percentuale, sono i seguenti:

Si conferma anche per l'esercizio 2021 l'utilizzo, come obiettivo di Gruppo, di un indicatore composito di sostenibilità in grado di avere impatto sulle principali aree di Business del Gruppo Acea.

II. Per quanto riguarda la retribuzione variabile di breve periodo in qualità di Amministratore Delegato, sono stati assegnati gli obiettivi già inseriti nel piano MBO in quanto considerati fondamentali per l'azienda.

Per entrambi i sistemi di incentivazione il sistema di funzionamento è analogo ed è rappresentato dalla definizione di soglie di valore minimo, target e massimo per ciascun obiettivo, come si evince dal grafico riportato:

• al di sotto del valore minimo non è previsto alcun pay out;
• il raggiungimento del valore minimo darà accesso all'80% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
• il raggiungimento del valore target darà accesso al 100% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
• il raggiungimento del valore massimo darà accesso al 140% del pay out del singolo indicatore raggiunto.

Il sistema, ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out, prevede dei calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi di Gruppo. All'interno di ciascun intervallo, definito su ognuno degli obiettivi di Gruppo, il valore di consuntivo definirà, attraverso una interpolazione lineare, la percentuale di pay out associata.

3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

La quota del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato relativa all'incentivazione variabile di lungo termine è rappresentata dal long-term incentive plan 2021-2023. Il livello minimo è pari al 30% della retribuzione fissa annua, Il target di incentivazione è pari al 40%, fino ad un massimo del 50% nei casi di overperformance.

Il Long Term Incentive Plan 2021-2023 è un piano di tipo rolling basato su tre cicli di durata triennale che prevede, al termine del triennio di riferimento, l'erogazione monetaria di un bonus, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati.

La natura di tali obiettivi mira tanto al rispetto di principi economico-finanziari quanto alla redditività del titolo azionario, nonché al successo sostenibile del Gruppo sul medio-lungo periodo.

Pertanto gli obiettivi da raggiungere, in base ai quali è determinata l'erogazione eventuale del bonus, sono:

• EPS
• PFN/EBITDA
• PFN/UN
• Obiettivo composito di Sostenibilità

In sintesi gli obiettivi prefissati nel piano con l'esplicita indicazione della loro incidenza percentuale, sono:

L'impianto del sistema è rappresentato da soglie di valore minimo, target e massimo per ciascuno dei tre obiettivi. Di seguito si riporta in dettaglio il meccanismo di funzionamento della misurazione della performance in relazione al raggiungimento complessivo degli obiettivi:

• al di sotto del valore minimo non è previsto alcun pay out;
• il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore minimo darà accesso al 30% della retribuzione annua lorda;
• il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore target darà accesso al 40% della retribuzione fissa annua;
• il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore massimo darà accesso al 50% della retribuzione fissa annua.

Il sistema, ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out, prevede dei calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi.

3.3.4 Benefit non monetari

Il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi (tra cui rientra anche la cosiddetta polizza di D&O Liability) e sanitari, auto aziendale, alloggio e buoni pasto.

3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si riporta il pay mix dei DRS

Il Pay mix Target definito per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche contempla il raggiungimento dei target di Gruppo previsti dal sistema di incentivazione variabile annuale (MBO) e le condizioni a target previste dal Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan) 2021-2023. Allo scopo di rappresentare al meglio il pay mix, la componente della retribuzione variabile di medio-lungo termine è espressa come valore complessivo nel triennio di durata del Piano (tale incidenza sarà effettiva a partire dal terzo anno).

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

3.4.1 Retribuzione fissa

L'ammontare della retribuzione fissa è determinato in base al ruolo ed alle responsabilità assegnate.

3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

L'ammontare della retribuzione variabile annuale (MBO) è definito in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e, nel caso del CFO di Gruppo e di Area, secondo quanto disciplinato dal Sistema Variabile Incentivante in vigore, "Sistema di incentivazione variabile annuale (MBO)". Il livello di incentivazione a target è valutato sulla base del ruolo ricoperto, con un'incidenza media del 47,5% sulla retribuzione annua lorda.

Al fine di mutare le linee strategiche in risultati concreti è stato realizzato un framework per la strutturazione delle schede obiettivo, con la finalità di fornire un'impostazione rigorosa di massima per poi procedere alla scelta degli obiettivi puntuali di natura quantitativa per l'anno 2021.

Il processo di assegnazione degli obiettivi ha avvio, pertanto, con la definizione degli obiettivi di Gruppo proposti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione , che li approva, e la costruzione di cataloghi obiettivi per area e società al fine di garantire un allineamento cross funzione/organizzazione nella definizione dei goal di Area tra i Responsabili di Funzione e Direzione di Acea, in modo da riflettere impatti e interrelazioni non solo tra i goal ma anche tra i target.

Il raggiungimento dei singoli obiettivi è espresso attraverso l'individuazione e la misurazione (in termini di percentuale sul target) di determinati livelli di performance: alto, medio, basso.

• al di sotto del valore minimo non è previsto alcun pay out;
• il raggiungimento del valore minimo darà accesso all'80% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
• il raggiungimento del valore target darà accesso al 100% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
• il raggiungimento del valore massimo darà accesso al 140% del pay out del singolo indicatore raggiunto

Ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out sono previsti calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi.

3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

Il long-term incentive plan 2021-2023, destinato oltre che all'Amministratore Delegato/Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business anche a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, prevede un bonus, erogato sulla base di tre cicli di durata triennale, subordinato al raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo periodo.

Gli indicatori di performance sottostanti al piano e il meccanismo di funzionamento sono i medesimi descritti in precedenza per l'Amministratore Delegato. Il piano prevede per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche un valore annualizzato medio al raggiungimento degli obiettivi a target pari al 32,5% della RAL del singolo beneficiario, come meglio descritto nella figura sottostante:

3.4.4 Benefit non monetari

Il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi (tra cui rientra anche la cosiddetta polizza di D&O Liability) e sanitari, auto aziendale, eventuale alloggio e buoni pasto.

3.5. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. È stato nominato dall'Assemblea dei Soci in data 17 aprile 2019 e sarà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'anno 2021. Da benchmark effettuati da strutture interne con aziende appartenenti al settore energy & utilities italiane i compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale, pur collocandosi nella parte alta di mercato, risultano commisurati al ruolo svolto nonché alla competenza, professionalità e impegno richiesti anche in relazione alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei Comitati endoconsiliari, con adeguata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello degli altri membri. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio dei compensi

$-$ ------------------------------------
Presidente	€ 150.000
Sindaco effettivo	€ 100,000

4. Parachute e Clausola di Clawback

4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro

In riferimento alle politiche predisposte in caso di cessazione del rapporto di lavoro si rimanda agli istituti previsti dal CCNL per i Dirigenti delle Imprese dei Servizi di Pubblica Utilità che disciplinano, nella parte IVa e Va, le modalità di definizione della cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti e alla Policy "Gestione Esodi Dirigenti", approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 33 del 21 dicembre 2011, e tuttora in vigore. La policy "Gestione Esodi Dirigenti", che fa riferimento al contratto collettivo, prende in considerazione le mensilità in termini di fisso e variabile di breve e lungo termine. L'Amministratore Delegato, Ing. Gola, ha diritto a ricevere gli importi massimi previsti dalla policy

Non sono stati stipulati accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. In tali casi si applica la citata Policy "Gestione Esodi Dirigenti" approvata dal CDA in data 21 dicembre 2011 con la Delibera n. 33/2011 e da allora operativa ed ispirata agli istituti previsti dalla contrattazione collettiva nazionale di riferimento.

Acea, con riferimento agli Amministratori, non ha in essere allo stato della presente relazione alcun patto di non concorrenza. Ad oggi solo un Dirigente con Responsabilità Strategiche ha in essere un patto di non concorrenza della durata di 12 mesi, per i quali è previsto il riconoscimento di un importo pari a 6 mensilità della RAL.

4.2. Clausole di clawback

In linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza, nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, Acea, che è stata tra le prime aziende in Italia ad aver recepito le indicazioni degli enti regolatori europei in tale direzione, non solo ha previsto il mantenimento della clausola clawback ma ha esteso tali clausole anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo.

Tale scelta garantisce il diritto di chiedere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione – sia di breve che di medio-lungo periodo – qualora tali componenti siano state versate sulla base di comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

SEZIONE II

Premessa

La presente Sezione II si compone di tre parti distinte:

• 1. Nella prima parte si rappresenta una panoramica dell'attuazione della Politica di remunerazione così come presentata all'Assemblea 2020, dei risultati aziendali, con particolare focus sulla consuntivazione degli obiettivi sottostanti ai piani, e il bilanciamento tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo effettivamente erogato in favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.
• 1. Nella seconda parte vengono descritte le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (Presidente, Amministratore Delegato, Consiglieri non esecutivi, membri dei Comitati endoconsiliari), del Collegio Sindacale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, dando evidenza della coerenza con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei soci.
• 1. Nella terza parte si riportano analiticamente i compensi corrisposti per il 2020, coerentemente alle tabelle predisposte all'interno del Regolamento Emittenti (Allegato 3A – Schema 7-bis), per i componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, in forma individuale, e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in forma aggregata.

Le componenti della remunerazione (retribuzione fissa, variabile e benefit non monetari) sono state corrisposte secondo un criterio di competenza, in relazione all'effettivo periodo di permanenza nel ruolo ed in coerenza con la Politica per la remunerazione di riferimento. Inoltre, risultano allineate alla Politica retributiva da ultima approvata dall'Assemblea dei soci del 29 maggio 2020 e alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio di riferimento.

Executive summary – II sezione

Risultati, contesto e applicazione della politica di compensi 2020

Nel 2020, il Gruppo Acea ha realizzato risultati economici solidi, in crescita rispetto all'esercizio precedente, malgrado il contesto di difficoltà operativa dato dall'emergenza sanitaria, riuscendo a garantire la continuità dei servizi sul territorio. In particolare il grafico sottostante mostra come, a partire dal precedente mandato consiliare iniziato nel 2017, il margine operativo lordo consolidato sia cresciuto, con una variazione tra il 2017 e il 2020 del 38% e una crescita composta annua dell'11%.

Nel corso dell'ultimo mandato consiliare, la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Relazione e dagli altri DRS, ha visto un trend stabile che ha portato ad un leggero incremento (circa l'1% tra 2019 e 2020).

Il rinnovo degli organi consiliari in data 29 maggio 2020 ha visto l'avvicendamento del vertice aziendale e alcune importanti modifiche organizzative, motivo per cui non è disponibile un trend di variazione della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni vengono fornite nominativamente. In particolare, in occasione dell'uscita dal Gruppo dell'Amministratore Delegato l'Ing. Stefano Antonio Donnarumma, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di riconoscere a titolo premiale per i notevoli risultati ottenuti e il decisivo contributo nei tre anni trascorsi alla guida della Società, una somma pari a € 996.000, erogata up-front, da ritenersi comprensiva e satisfattiva anche della componente variabile riferita a tutti i ruoli ricoperti, consentendo in tal modo anche di escludere il rischio dell'insorgenza di un ipotetico contenzioso.

Similmente, è stata disposta l'erogazione di una somma totale pari a €529.600, nei confronti di due DRS che hanno lasciato l'azienda nel corso del 2020; tale importo è da intendersi comprensivo e satisfattivo anche della remunerazione variabile riferita a tale rapporto e di ogni altra pretesa non inerente alle spettanze di legge e intende tutelare la società a fronte dell'insorgenza di ipotetici contenziosi.

Infine, in relazione al cambio dell'assetto organizzativo del Gruppo che ha visto la creazione di una Direzione di Chief Operating Office, a cui riportano le principali aree di business del Gruppo, la Società ha valutato opportuno una variazione delle percentuali di incentivazione dell'MBO e dell'LTI in considerazione delle maggiori responsabilità attribuite.

Risultati 2020

a. Incentivazione di breve termine

Il 2020 è stato contraddistinto da ottimi risultati economico-finanziari per il Gruppo Acea. Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo:

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha verificato che gli obiettivi di Gruppo siano stati raggiunti al 115,25%.

In merito all'obiettivo attribuito all'Ing. Gola in qualità di Amministratore Delegato, si evidenzia che lo stesso sia stato raggiunto alla soglia di eccellenza.

b. Incentivazione di lungo termine

Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo del piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020:

Bilanciamento dei pacchetti retributivi

Di seguito sono riportate le componenti effettivamente erogate dall'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forza al 31 dicembre 2020, in forma percentuale*.

* la componente della retribuzione variabile di medio-lungo termine è espressa come valore annuale e non sul triennio complessivo di durata del Piano.

1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.1. Presidente

L'attuale Presidente, cui è stata rinnovata la carica di consigliere di amministrazione e Presidente del CdA di Acea in occasione dell'Assemblea dei Soci del 29 maggio 2020, ha un pacchetto retributivo così suddiviso:

• un emolumento in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a € 250.000 lordi, definito dal Consiglio di Amministrazione;
• un emolumento, quale Consigliere di Amministrazione, pari a € 26.000 lordi.

1.2. Amministratore Delegato – Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero

L'Assemblea dei Soci il 29 maggio 2020 ha nominato l'Ing. Giuseppe Gola, precedentemente a capo della Funzione Amministrazione Finanza e Controllo, Amministratore Delegato della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2020, capitalizzando l'esperienza dei benchmark effettuati nel precedente esercizio, che teneva a riferimento un panel di aziende confrontabile per dimensione e affinità di settore nel mercato italiano (nello specifico A2A, Ascopiave, ASTM, Enav, Hera, Iren, Italgas, Sias, Snam e Terna), ha deliberato il nuovo pacchetto retributivo.

1.2.1 Retribuzione fissa

• un emolumento, quale Consigliere di Amministrazione, pari a € 26.000 lordi, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020;
• un emolumento in qualità di Amministratore Delegato pari a € 110.000 lordi, definito dal Consiglio di Amministrazione;
• un compenso come dirigente pari a € 350.000 lordi definito dal Consiglio di Amministrazione.

1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine

• sistema di incentivazione variabile (MBO), in qualità di Dirigente pari, a target, a € 175.000 lordi;
• incentivo variabile annuo, in qualità di Amministratore Delegato, per un importo pari, a target, a € 55.000 lordi.

Il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e dell'obiettivo in qualità di Amministratore Delegato, illustrati già nella relazione sulla remunerazione approvata dall'Assemblea il 29 maggio 2020 nei livelli consuntivati rappresentati nell'Executive Summary della II sezione, ha permesso all'Amministratore Delegato di beneficiare di un premio complessivamente pari a € 267.688.

1.2.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

La consuntivazione del long-term incentive plan 2018-2020, che ha visto la sua conclusione il 31/12/2020 con i livelli di performance illustrati nell'Executive Summary della II sezione, ha permesso l'erogazione di € 379.655, a fronte di un premio a target pari al 33,33% della retribuzione fissa.

1.2.4 Benefit non monetari

Completa la retribuzione dell'Amministratore Delegato/Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero un pacchetto di benefit non monetari il cui valore (secondo un criterio di imponibilità fiscale) è pari a € 9.122.

1.3. Amministratori

I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito il compenso stabilito dall'Assemblea per la carica di amministratore, con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica così come per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e di altri organismi/comitati.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi sono riportati nella tabella 1 che segue.

1.4. Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale di Acea ha percepito nel 2019 un compenso, come indicato in tabella 1, pari a € 150.000 lordi.

I membri del Collegio hanno percepito un compenso, pari a € 100.000 lordi, per lo svolgimento della carica di Sindaci, con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica, in Acea e in altre Società del Gruppo.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi sono riportati nella tabella 1 che segue.

1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito, a livello aggregato e pro quotato per il periodo di permanenza nel ruolo, un compenso annuo lordo pari a € 1.292.586.

Il valore complessivo a target del bonus annuale di competenza per l'anno 2020 è stimabile in € 537.500.

Il raggiungimento degli obiettivi di gruppo ed Individuali ha permesso ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di beneficiare di un premio complessivamente pari a € 721.235.

Il valore complessivo a target, pro quotato per il periodo di permanenza nel ruolo, dell'LTI 2018-2020 è stimabile in € 658.104.

Il raggiungimento degli obiettivi del Piano di Incentivazione di Lungo Termine ha permesso ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di beneficiare di un premio complessivamente pari a € 842.820.

Il valore complessivo del pacchetto di benefit non monetari assegnato nel 2020 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a € 45.175 a livello aggregato e per ciascuno di loro in ragione del periodo di permanenza nel ruolo.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		Periodo per cui è			Compensi per		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Michaela Castelli	Presidente	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio anno 2022
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 223.617						€ 223.617
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 223.617						€ 223.617
				(I) Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo per il periodo di copertura della carica di Presidente (€120.000 fino al 29 maggio 2020 e € 250.000 al rinnovo della carica) e per quello come membro del CdA (€ 26.000)

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica		la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	dei compen si equity	cessazione del rapporto di lavoro
Stefano Antonio Donnarumma	AD - Responsabile AI Estero e Sviluppo Strategie Business	01/01/2019 18/05/2020	Approvazione Bilancio anno 2019 (18/05//2020)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 182.365		€ 996.000		€ 15.487		€ 1.193.852
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 182.365		€ 996.000		€ 15.487		€ 1.193.852
	Dimissioni in data 18/05/2020			(I) Ammontare comprensivo del compenso fisso annuo lordo per la copertura del ruolo di Amministratore Delegato, dirigente, membro del CdA		Premialità per i notevoli risultati ottenuti e il decisivo contributo nei tre anni trascorsi alla guida della Società		Benefici non monetari espressi solo nella loro quota imponibile

Nome e		Periodo per	Scadenza		Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri		Fair Value	Indennità di
Cognome	Carica	cui è stata ricoperta la	della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi	Totale	dei compensi	fine carica o di cessazione
Giuseppe Gola	AD - Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero	29/05/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio anno 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 414.821		€ 647.343		€ 9.122		€ 1.071.286
(III) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 414.821		€ 647.343		€ 9.122		€ 1.071.286
Note			(I) Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo per il periodo di copertura del ruolo come DRS fino al 29 maggio 2020 e del compenso annuo lordo per il periodo di copertura della carica di Amministratore Delegato (€ 110.000), dirigente (€ 350.000) membro del CdA (€ 26.000) a partire dal 29 maggio 2020		Ammontare complessivo dell'incentivo variabile di breve in qualità di dirigente (mbo) pari a € 201.688, in qualità di Amministratore Delegato pari a €66.000 e incentivo di lungo termine 2018- 2020 pari a € 379.655		Benefici non monetari espressi solo nella loro quota imponibile

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
		carica			comitati	Bonus e altri	Partecipazio	monetari			equity	rapporto di lavoro
Giovanni Giani	Amministratore	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio anno 2022			incentivi	ne agli utili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000	€ 79.846					€ 105.846
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000	€ 79.846					€ 105.846
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi come Presidente CE, Coordinatore OPC, e membro di CNR,CCR e CES fino al 29 maggio 2020. Compensi come Presidente CE e membro di OPC,CNR,CCR e CES a partire dal 29 maggio 2020

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari			compensi equity	rapporto di lavoro
Massimiliano Capece Minutolo del Sasso	Amministratore	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000	€ 67.538					€ 93.538
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 19.097						€ 19.097
(III) Totale				€ 45.097	€ 67.538					€ 112.635
Note				(I) Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA (II) Ammontare complessivo del compenso annuo lordo per il periodo di copertura del ruolo come membro del CDA di ENERGIA S.p.A. a partire dal 27 maggio 2020	Compensi come membro dei Comitati CNR, CCR, CE e OPC fino al 29 maggio 2020. Compensi come Presidente CNR e membro CCR,CE,OPC e CES a partire dal 29 maggio 2020

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 42

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
		carica				Bonus e altri	Partecipazio	monetari			equity	rapporto di lavoro
Alessandro Caltagirone	Amministratore	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio anno 2022			incentivi	ne agli utili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000						€ 26.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000						€ 26.000
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA

Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Gabriella Chiellino Amministratore		01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000	€ 42.949					€ 68.949
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000	€ 42.949					€ 68.949
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi come Presidente CES e come membro CNR, OPC fino al 29 maggio 2020. Compensi come Presidente CES e membro CNR a partire dal 29 maggio 2020

Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Liliana Godino	Amministratore	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000	€ 52.795					€ 78.795
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000	€ 52.795					€ 78.795
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi come Presidente CCR e Presidente CNR fino al 29 maggio 2020. Compensi come Presidente CCR, Coordinatore OPC e membro CNR a partire dal 29 maggio 2020

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		equity	rapporto di lavoro
Galbe Diane	Amministratore	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000						€ 26.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000						€ 26.000
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		dei compensi equity	rapporto di lavoro
Sterpetti Maria Verbena	Amministratore	1/01/2020 29/05/2020	Approvazione Bilancio anno 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 10.750						€ 10.750
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 10.750						€ 10.750
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		equity	rapporto di lavoro
Giovanni Larocca Amministratore		29/05/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 15.333	€ 17.692					€ 33.025
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 15.333	€ 17.692					€ 33.025
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi come membro del CCR e CES

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
		ricoperta la carica	carica		partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro
Maurizio Lauri	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio anno 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 150.000						€ 150.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 150.000						€ 150.000
		Note

Nome e Cognome	Periodo per cui è stata Scadenza della Carica ricoperta la carica carica	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
					partecipazione a comitati	altri incentivi	Partecip azione agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro
Pina Murè	Sindaco	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio anno 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 100.000						€ 100.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 100.000						€ 100.000
		Note

		carica			a comitati	Bonus e altri incentivi	azione agli utili	monetari			equity	rapporto di lavoro
Pina Murè	Sindaco	01/01/2020	Approvazione bilancio
		31/12/2020	anno 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 100.000						€ 100.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 100.000						€ 100.000
		Note
		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Maria Francesca		01/01/2020	Approvazione bilancio
Talamonti	Sindaco	31/12/2020	anno 2021
				€ 100.000					€ 100.000
(III) Totale				€ 100.000					€ 100.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate Note

Nome e cognome	Periodo per cui Scadenza della Carica è stata ricoperta carica la carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
					zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				equity	del rapporto di lavoro
Num. 7	Dirigenti con responsabilità strategiche	01/01/2020 31/12/2020	Contratto a tempo indeterminato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 1.292.586		€ 2.093.655		€ 45.175		€ 3.431.416
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 1.292.586		€ 2.093.655		€ 45.175		€ 3.431.416
		I compensi indicati in tabella si riferiscono al periodo di copertura del ruolo. Comprendono pertanto i compensi di due DRS usciti nel corso del 2020				Ammontare complessivo dell'incentivo variabile di breve (mbo) pari a € 721.235,dell' una tantum per i due DRS usciti pari a € 529.600 e dell'incentivo di lungo termine 2018-2020 pari a € 842.820		Benefici non monetari espressi solo nella loro quota imponibile

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
Stefano Antonio Donnarumma	AD -Responsabile AI Estero e Sviluppo Strategie Business		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
		MBO Piano di incentivazione a breve termine - annuale	-	-	-	-	-	-	-
	Compensi nella società che redige il bilancio	LTIP Piano di incentivazione a medio-lungo termine - triennale	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	€ 996.000
		-	-	-	-	-	-	-	-
	Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
	Totale		-	-	-	-	-	-	€ 996.000

Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
Giuseppe Gola	AD - Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
		MBO Piano di incentivazione a breve termine - annuale	€ 267.688	-	-	-	-	-	-
	Compensi nella società che redige il bilancio	LTIP Piano di incentivazione a medio-lungo termine - triennale	€ 379.655	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-
	Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-
	Totale		€ 647.343	-	-	-	-	-

Cognome e Nome	Carica	Piano	Bonus	dell'anno	(*)	Bonus	di anni precedenti		Altri Bonus
Numero 7	Dirigenti con Responsabilità Strategiche		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
		MBO Piano di incentivazione a breve termine - annuale	€ 721.235	-	-	-	-	-	-
	Compensi nella società che redige il bilancio	LTIP Piano di incentivazione a medio-lungo termine - triennale	€ 842.820	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	€ 529.600
	Compensi da controllate e	-	-	-	-	-	-	-	-
	collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
	Totale		€ 1.564.055	-	-	-	-	-	€ 529.600

Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

AD - Giuseppe Gola	CARICA PARTECIPATA	SOCIETA' POSSEDUTE AL 31/12/2019	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	POSSEDUTE AL 31/12/2020
	Responsabile Direzione Strategie Acea S.p.A. Sviluppo Business, Produzione ed Estero	27.09.2017 – N. 4.000	Nessuna	Nessuna	N. 4.000

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2019	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2020
Nessuno	-	-	-	-	-

GLOSSARIO

EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization: è un indicatore di redditività che esprime il reddito conseguito da Acea relativamente alla gestione caratteristica. Il suo utilizzo come indicatore di Piano fornisce una buona approssimazione del flusso di cassa operativo prodotto da Acea, il quale rappresenta una grandezza essenziale per stimare il valore del Gruppo e quantificare l'entità delle risorse finanziarie create e disponibili;

EPS – Earnings per share: è una misura di utile netto espressa in termini monetari con riferimento a ciascuna azione. È tra gli indicatori più utilizzati sui mercati finanziari per confrontare la performance delle aziende e il potenziale insito nell'investimento azionario. L'EPS indica infatti la redditività associata al singolo titolo azionario, indipendentemente dal fatto che tale redditività si trasformi in dividendi o venga trattenuta all'interno dell'azienda per finanziarne lo sviluppo;

GRUPPO ACEA: indica l'insieme delle Società incluse nel perimetro di consolidamento di Acea S.p.A.;

INTERPOLAZIONE LINEARE: indica un metodo matematico che permette di trovare approssimativamente un valore compreso tra due valori noti;

LTIP – Long Term Incentive Plan: indica la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione. Il piano attualmente in vigore in Acea, prevede una durata triennale;

MBO – Management by Objective: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi annuali;

PFN - Posizione Finanziaria Netta: Esprime l'ammontare di debito per il quale non esiste un'immediata copertura. È data dalla differenza tra il totale dei debiti finanziari aziendali (a prescindere dalla loro scadenza) e le attività liquide (cassa, c/c attivi, titoli negoziabili e crediti finanziari);

PFN/EBITDA: è uno degli indicatori utilizzati per valutare la capacità dell'azienda di far fronte ai propri debiti finanziari. Indica la capacità di restituzione del debito da parte di un'azienda mediante la gestione operativa;

PFN/UN: è uno degli indicatori utilizzati per valutare la capacità dell'azienda di far fronte ai propri debiti finanziari. Indica la capacità di restituzione del debito da parte di un'azienda mediante l'utile netto generato;

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle Società del Gruppo;

ROIC – Return on Invested Capital: è un indice finalizzato a valutare il rendimento del capitale investito da Acea. L'indicatore funge da sistema di monitoraggio per avere una visione di insieme circa l'efficienza con cui è impiegato il capitale investito, descrivendo la correlazione tra i ricavi e l'ammontare di capitale necessario per realizzarli;

TARGET: indica il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% del pay-out prestabilito;

TARGET BONUS: indica l'ammontare dell'incentivo al raggiungimento degli obiettivi al livello target;

TSR – Total Shareholder Return: mostra il tasso di rendimento per un investitore che abbia acquistato il titolo Acea in data X e lo abbia venduto in data Y. Tale calcolo considera tutti i dividendi pagati dall'Azienda reinvestiti nel titolo Acea alla data di stacco della relativa cedola. Il parametro è stato oggetto di valutazione in termini relativi (il valore della crescita dell'azione è stato commisurato al valore medio di un paniere di riferimento composto da 7 aziende – A2A, Enel, Hera, Iren, Italgas, Snam e Terna);

UN – Utile Netto: è un indicatore della performance operativa; viene calcolato come i ricavi meno i costi operativi al netto di ammortamenti, svalutazioni e impairment, proventi (oneri) finanziari netti e delle imposte.