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Acea — Capital/Financing Update 2026
Jun 4, 2026
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Capital/Financing Update
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M
REPUBBLICA ITALIANA
Rieff. n. 16803
REPUBBLICA ITALIANA
Rieff. n. 16803
Rieff. n. 16803
REPUBBLICA ITALIANA
Rieff. n. 16803
Rieff. n. 16803
Rieff. n. 16803
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
della società
"ACEA S.p.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventisei il giorno quattordici del mese di maggio
14/05/2026
in Comune di Roma (RM), Piazzale Ostiense n. 2, alle ore 9,45
Avanti a me Avv. Michele Misurale, Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n. 17, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
è presente
Dottoressa MARINALI Barbara, nata a Roma (RM) il giorno 10 agosto 1964, domiciliata per la carica presso la sede sociale di cui infra, cittadina italiana, la quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:
"ACEA S.p.A.", società costituita in Italia e di nazionalità Italiana, con sede in Roma (RM), Piazzale Ostiense n. 2, capitale sociale Euro 1.098.898.884,00 interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05394801004, REA numero RM-882486, indirizzo PEC: [email protected] (di seguito nel presente verbale brevemente denominata anche la "Società" o anche "ACEA").
Detta comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di assistere e ricevere il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società, limitatamente al punto di cui in appresso, convocato in questo giorno, ora e luogo, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
omissis
- Possibile emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito del programma EMTN. Deliberazioni ex art. 2410 c.c..
omissis
Aderendo alla richiesta fattami io Notaio do atto che la riunione del Consiglio di Amministrazione, limitatamente alla discussione del punto 2 (due) posto all'ordine del giorno, si svolge come segue.
PRESIDENZA DELLA RIUNIONE
Assume la Presidenza della riunione, ai sensi del secondo comma dell'articolo 17 del vigente statuto sociale, la comparente Dottoressa MARINALI Barbara, nella sua qualità di
MICHELE MISURALE
NOTAIO IN ROMA
00186 - Via in Lucina, 17
Tel. 06.689.31.53 r.a. Fax 06.687.14.23
www.studiotrotatilemisurale.it
Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di ROMA 1
il 18/05/2026
n° 13997 Serie 1T
Versati Euro € 356,00
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, la quale constata e dichiara quanto segue
REGOLARITA' COSTITUZIONE
i. il presente Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato, in data 8 maggio 2026, prot./P 8796, nel rispetto delle modalità e termini previsti dall'articolo 17 del vigente statuto sociale, mediante avviso di convocazione inoltrato in pari data a tutti gli aventi diritto a mezzo posta elettronica;
ii. ai sensi dell'articolo 17 del vigente statuto sociale e in conformità a quanto previsto dall'articolo 8 del vigente Regolamento di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione, l'avviso di convocazione ha previsto che la riunione si sarebbe tenuta anche in audio/video conferenza;
iii. la presenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone di:
iii.a) fisicamente nel luogo di convocazione dell'assemblea:
MARINALI Barbara, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
PALERMO Fabrizio, nato a Perugia (PG) il 5 febbraio 1971, quale Amministratore Delegato, e dei Consiglieri:
CUSIMANO Antonino nato a Palermo (PA) il giorno 29 settembre 1964;
MAGGINI Elisabetta, nata a Roma (RM) il giorno 24 luglio 1982;
RUTIGLIANO Vincenza Patrizia, nata a Barletta (BA) il giorno 25 febbraio 1968;
TOCCI Nathalie, nata a Roma (RM) il giorno 7 marzo 1977;
RESTA Ferruccio, nato a Bergamo (BG) il giorno 29 agosto 1968;
iii.b) in videoconferenza tramite il collegamento con il sistema della piattaforma Microsoft Teams, i Consiglieri:
CALTAGIRONE Alessandro, nato a Roma (RM) il giorno 27 dicembre 1969,
BIANCHESSI Antonella Rosa, nata a Crema (CR) il giorno 17 ottobre 1969;
MELARA Luisa, nata a Taurianova (RC) il giorno 18 ottobre 1970;
PIAZZA Angelo, nato a Bologna (BO) il giorno 13 settembre 1955;
PICARDI Alessandro, nato a Napoli (NA) il giorno 23 ottobre 1977;
CAPECE MINUTOLO DEL SASSO Massimiliano, nato a Napoli il giorno 7 aprile 1968;
iv. la presenza, fisicamente nel luogo di convocazione dell'assemblea, dei componenti del Collegio Sindacale nelle persone di:
TASCO Giampiero, nato a Roma (RM) il giorno 31 luglio 1951, Presidente del Collegio Sindacale;
GANDINI Ines, nata a Roma (RM) il giorno 4 novembre 1968; e RAVAZZIN Carlo, nato a Roma (RM) il giorno 21 marzo 1971, quali Sindaci Effettivi;
v. non è presente la Società di Revisione Legale "PricewaterhouseCoopers S.p.A." in breve "PWC S.p.A.", con sede in Milano (MI), Piazza Tre Torri n. 2, capitale sociale Euro 6.890.000,00 i.v., Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12979880155, REA n. MI-1602581, indirizzo PEC: [email protected];
vi. assistono alla riunione, il Dott. Pier Francesco RAGNI nato a Terni (TR) il 22 maggio 1971, e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Dott. Cosmo Damiano MARZULLI nato a Canosa di Puglia (BT) il 24 luglio 1975;
vii. il collegamento in audio/video conferenza è tale da soddisfare tutte le condizioni previste dal vigente statuto e dalla normativa vigente, in particolare agli intervenuti mediante audio/video conferenza è assicurata la loro identificazione, la loro partecipazione e l'intervento diretto alla discussione e alla votazione sulle materie all'ordine del giorno; pertanto i partecipanti collegati in audio/video conferenza devono considerarsi a tutti gli effetti presenti alla riunione come tutti dichiarano ed la Presidente riconosce;
vii. nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno.
LA PRESIDENTE
accertata l'identità e la legittimazione ad intervenire dei presenti
DICHIARA
tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 17, quinto comma, del vigente statuto sociale la presente riunione, come sopra convocata, regolarmente costituita e quindi atta e valida a deliberare sul sopra riportato Ordine del Giorno.
DISCUSSIONE
2 punto all'ordine del giorno
Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno "Possibile emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito del programma EMTN. Deliberazioni ex art. 2410 c.c.", la Presidente rammenta al Consiglio di Amministrazione che:
i) sulla base di quanto disposto dall'articolo 2410 c.c., in assenza di una diversa previsione statutaria, la competenza ad emettere un prestito obbligazionario ordinario spetta all'organo amministrativo;
ii) sulla base dell'articolo 9 del vigente Statuto Sociale, l'emissione di obbligazioni è deliberata a norma e con le modalità di legge;
iii) ai sensi del quinto comma dell'articolo 2412 c.c., le limitazioni all'emissione di obbligazioni previste al primo
e secondo comma del medesimo articolo 2412 c.c., non si applicano, tra l'altro, per le obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentari o sistemi multilaterali di negoziazione, quali le obbligazioni che la società intende emettere che saranno quotate presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) di Borsa Italiana (Gruppo Euronext).
Su indicazione dell'Amministratore Delegato la Presidente cede la parola al dottor RAGNI Pier Francesco, Co-General Manager della Società, il quale riferisce quanto segue:
OMISSIS
In relazione a tali fabbisogni da rifinanziamento, in coerenza con il piano di funding proposto con il Budget 2026 approvato dal CdA il 13 febbraio 2026, tra le diverse fonti di finanziamento strategico è stata identificata anche una potenziale emissione obbligazionaria pubblica unsecured, eventualmente in formato blue/green, fino ad Euro 500 milioni, da realizzare subordinatamente alla verifica delle favorevoli condizioni di mercato.
OMISSIS
Nel mese di febbraio 2025 ACEA ha pubblicato il Green & Blue Financing Framework (GBFF) presentato al CdA del 17 dicembre 2024, un aggiornamento del Green Financing Framework del 2021, che tiene conto dell'evoluzione del mercato e della normativa e valorizza gli orientamenti del Piano Industriale e del Piano di Sostenibilità 2024-2028 vigente, con particolare riferimento al settore idrico e con un focus specifico all'allineamento, su base best effort, alla Tassonomia Europea.
Si rammenta che il programma Euro Medium Term Notes costituito da ACEA nel 2014 e approvato dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (CCSF) è scaduto in data 19 luglio 2025.
Nel mese di luglio 2025, ACEA ha costituito un nuovo programma di emissioni obbligazionarie EMTN approvato da CONSOB (il "Programma EMTN"), in attuazione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2025. Il Programma EMTN permette il collocamento entro un anno dalla sua costituzione o, subordinatamente ad ogni rinnovo annuale, anche successivamente, di uno o più prestiti obbligazionari, inclusi blue/green bond presso investitori istituzionali italiani ed esteri (con esclusione degli Stati Uniti, ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933) e da quotare presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) di Borsa Italiana (Gruppo Euronext).
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L'attuale importo massimo nominale complessivo del Programma EMTN è pari a 5.000 milioni di Euro.
Il dott. RAGNI ricorda che nell'ambito del programma Euro Medium Term Notes approvato dalla CSSF sono stati emessi nove prestiti obbligazionari, di cui sei risultano attualmente in circolazione per complessivi 3.500 milioni di Euro nominali, quotati presso la Borsa del Lussemburgo, con le seguenti caratteristiche:
(i) 700 milioni di euro a tasso fisso, cedola annua dell'3,875%, data emissione 24.01.2023 e data scadenza 24.01.2031, in formato green;
(ii) 600 milioni di euro a tasso fisso, cedola annua dello 0,25%, data emissione 28.01.2021 e data scadenza 28.07.2030, in formato green;
(iii) 500 milioni di euro a tasso fisso, cedola annua dello 0,5%, data emissione 06.02.2020 e data scadenza 06.04.2029;
(iv) 500 milioni di euro a tasso fisso, cedola annua dell'1,75%, data emissione 23.05.2019 e data scadenza 23.05.2028;
(v) 700 milioni di euro a tasso fisso, cedola annua dell'1,5%, data emissione 08.02.2018 e data scadenza 08.06.2027;
(vi) 500 milioni di euro a tasso fisso, cedola annua dell'1%, data emissione 24.10.2016 e data scadenza 24.10.2026.
Per l'esecuzione delle coperture dei fabbisogni rappresentati, si ritiene conveniente ricorrere nell'ambito del Programma EMTN all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili (ciascun prestito obbligazionario, una "Serie" e, congiuntamente, i "Prestiti Obbligazionari"), anche in una o più tranche, eventualmente in formato blue/green bond, per un controvalore complessivo nominale fino a un massimo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00), unsecured, da effettuarsi, subordinatamente all'approvazione del supplemento o del rinnovo, a seconda della data di emissione, del Programma EMTN, entro il 31 dicembre 2026. Tenuto conto delle attuali condizioni del mercato caratterizzato, a causa del contesto geo-politico e macroeconomico internazionale, da una certa volatilità dei tassi di interesse e da momenti temporanei di minore liquidità immessa dagli investitori, si ritiene opportuno valutare la possibilità di cogliere, in un arco temporale sufficientemente esteso, una o più finestre di mercato favorevoli, sia in termini di tassi midswap che di andamento del secondario di ACEA, per una potenziale emissione.
OMISSIS
Tali Prestiti Obbligazionari avrebbero le seguenti caratteristiche-
ristiche, in continuità con le precedenti emissioni, che potranno essere anche diverse per ciascuna Serie ove si proceda con l'emissione di una pluralità di Serie:
- denominazione valuta: Euro;
- saggio d'interesse: potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, fisso
OMISSIS
oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma EMTN, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni,
OMISSIS
da determinarsi anche a seconda delle condizioni di mercato vigenti, con la previsione della possibilità di coprire, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati regolati da accordi quadro di tipo ISDA, quali "interest rate swap" plain vanilla, anche nella modalità di pre-hedging qualora ritenuta opportuna ai fini della minimizzazione dei rischi di volatilità in fase di esecuzione;
- durata massima: fino a un massimo di 10 (dieci) anni dalla data di emissione della relativa Serie o tranche. Ciascuna tranche potrà avere durata differente;
- ammissione alla quotazione: presso il MOT della Borsa Italiana;
- rimborso: alla scadenza, ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato, come previsto nei termini e condizioni condivise nel prospetto del Programma EMTN;
- modalità di offerta: collocamento presso investitori istituzionali (con l'esclusione degli investitori statunitensi, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata), tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili;
- prezzo di emissione: potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, determinato in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 110% del valore nominale delle obbligazioni;
- valore nominale: non inferiore a Euro 100.000,00 (centomila/00) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;
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. cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;
. utilizzo dei proventi: i proventi di ciascuna Serie potranno essere utilizzati sia per la generale attività societaria sia (in tutto o in parte) anche per finanziare o rifinanziare progetti nell'ambito della sostenibilità ambientale (cd. Green/Blue Eligible Projects);
. diritto applicabile: diritto inglese, fatta eccezione per le previsioni che disciplinano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano. Ciascuna Serie sarà oggetto di offerta presso investitori istituzionali italiani ed esteri, con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata.
Inoltre, a ciascuna Serie saranno applicabili i termini e le condizioni condivise nel prospetto del Programma EMTN, ivi incluse le seguenti condizioni:
. saranno considerate Material Subsidiaries di ACEA le società controllate individuate mediante percentuale di ricavi o di attività delle rispettive voci del suo bilancio consolidato (al netto delle elisioni infragruppo) superiore alla soglia indicata nel prospetto del Programma EMTN;
. divieto per ACEA e le Material Subsidiaries di costituire garanzie reali a garanzia di prestiti obbligazionari con le esclusioni previste nei termini e condizioni condivise nel prospetto del Programma EMTN;
. diritto dei sottoscrittori di ciascuna Serie di richiedere il rimborso anticipato in caso di Change of Control di ACEA, qualora a tale Change of Control segua un declassamento del rating delle obbligazioni;
. Events of Default standard per questo tipo di operazioni, quali cross acceleration, sequestri o escussioni di garanzie per valori eccedenti determinati importi, cessioni di beni, liquidazioni o riorganizzazioni che non rispettino determinati requisiti.
Inoltre, ai fine dell'esecuzione dell'operazione, è previsto il coinvolgimento di alcuni soggetti terzi, tra i quali:
. banche e intermediari finanziari al fine di procedere all'emissione, sottoscrizione e collocamento di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari, a cui potrà essere riconosciuta una commissione a fronte dei servizi svolti nel contesto dell'emissione,
OMISSIS
. consulenti necessari per procedere all'emissione, sottoscrizione, collocamento e alla quotazione di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari (ivi inclusi i consulenti legali e fiscali di ACEA e delle banche); e
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. controparti di natura tecnica, amministrativa e istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Paying Agent, le agenzie di rating chiamate a dare il rating all'emissione di una o più Serie, i revisori dei conti di ACEA, il process agent, gli altri agenti, la Borsa Italiana e la CONSOB, nonché advisor e consulenti eventualmente da coinvolgere ai fini dell'emissione di un blue/green bond).
In tale contesto, ai fini della potenziale emissione nell'ambito del Programma EMTN, ACEA potrà essere chiamata ad approvare e/o sottoscrivere, tra gli altri atti e documenti necessari od opportuni, (i) il cosiddetto "Supplement" al Base Prospectus per recepire gli avvenimenti rilevanti successivi al più recente aggiornamento annuale del Programma EMTN, (ii) i cd. Final Terms, (iii) il contratto denominato "Subscription Agreement" e (iv) il mandato e le lettere di incarico dei revisori dei conti e (v) la domanda di ammissione alla quotazione sul MOT.".
Infine rammenta che il Consiglio di Amministrazione demanderà all'Amministratore Delegato anche il potere di definire l'importo effettivo e le condizioni di ciascuna Serie, ivi incluso il potere di procedere all'emissione anche soltanto di una Serie, nel rispetto dei parametri sopra indicati in base alle condizioni di mercato, anche eventualmente mediante assunzione di specifica determina.
La Presidente propone, pertanto, che il Consiglio di Amministrazione approvi l'emissione di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari secondo le caratteristiche indicate, delegando successivamente l'Amministratore Delegato a proseguire nell'analisi di tale progetto anche con l'assistenza di advisors all'uopo incaricati e a proceder a tale ipotizzata emissione ove ne sussistano le condizioni di mercato, nonché approvare e sottoscrivere gli altri atti documenti necessari od opportuni indicati nella Relazione sopra esposta.
La Presidente concede la parola all'Avv. TASCO Giampiero, Presidente del Collegio Sindacale, il quale dà atto, a nome del Collegio Sindacale, che per l'operazione sopra proposta non ha riscontrato impedimenti e/o cause ostative.
Terminata la relazione e nessuno chiedendo la parola, la Presidente mette ai voti per appello nominale la seguente proposta di deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione
- dopo aver udito l'illustrazione del dott. RAGNI;
- preso atto di quanto esposto in merito alle possibili caratteristiche di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari di cui si propone l'emissione;
- degli obiettivi finanziari perseguiti dalla Società;
- della disciplina in materia di emissione di obbligazioni destinate alla quotazione nei mercati regolamentati e in si-
stemi multilaterali di negoziazione di cui agli artt. 2410 e 2412 c.c.,
DELIBERA
(i)
di autorizzare l'emissione di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari, anche in una o più tranches, non subordinate, eventualmente in formato di blue/green bond, nell'ambito del programma EMTN (Euro Medium Term Note) per un controvalore complessivo nominale fino a un massimo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), con la previsione che tali emissioni possano essere effettuate entro il 31 (trentuno) dicembre 2026 (duemilaventisei) e disponendo altresì che ciascuna Serie, qualora si emetterà una pluralità di Serie:
a) sia regolata da un saggio di interesse, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, fisso
OMISSIS
oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma EMTN, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni,
OMISSIS
da determinarsi anche a seconda delle condizioni di mercato vigenti;
b) sia denominata in Euro, con la previsione della possibilità di coprire, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati regolati da accordi quadro di tipo ISDA, quali "interest rate swap" plain vanilla, anche nella modalità di pre-hedging;
c) abbia durata non superiore a un massimo di 10 (dieci) anni dalla data di emissione della relativa Serie o tranche, con rimborso alla scadenza, ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato come previsto nei termini e condizioni condivise nel prospetto del Programma EMTN. Ciascuna tranche potrà avere durata differente;
d) sia collocata presso investitori istituzionali italiani ed esteri con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili;
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e) abbia un prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, determinato in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 110% del valore nominale delle obbligazioni;
f) abbia una denominazione minima di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;
g) abbia cedole trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;
h) sia ammessa alle negoziazioni presso il MOT della Borsa Italiana;
i) generi proventi che potranno essere utilizzati sia per la generale attività societaria sia (in tutto o in parte) anche per finanziare o rifinanziare progetti nell'ambito della sostenibilità ambientale (cd. Green/Blue Eligible Projects);
j) sia regolata dal diritto inglese, fatta eccezione per le previsioni che disciplinano le assemblee degli obbligazioni-sti ed il rappresentante degli obbligazioni-sti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;
(ii)
di conferire, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale - con facoltà di subdelega, e con facoltà di nominare terzi procuratori per singoli atti o categorie di atti - ogni più ampio mandato e potere, nessuno escluso o eccettuato a dare concreta attuazione all'operazione in questione, ed in particolare:
(a) a proseguire nell'analisi del progetto di emissione dei Prestiti Obbligazionari e a decidere in merito all'emissione di cui al precedente punto (i), ivi incluso il potere di procedere all'emissione anche di soltanto una Serie, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; e
(b) a provvedere a definire finalità, caratteristiche e condizioni di ciascuna Serie, fissandone gli importi, la valuta, il saggio di interesse, il prezzo di emissione, la quotazione, la durata e le altre condizioni di dettaglio nel rispetto dei parametri sopra indicati, senza obbligo di ratifica o autorizzazione ulteriore;
(iii)
di conferire altresì all'Amministratore Delegato e Direttore Generale - con facoltà di subdelega, e con facoltà di nominare terzi procuratori per singoli atti o categorie di atti - ogni più ampio potere di
(i) selezionare con affidamento diretto le banche e gli intermediari finanziari al fine di procedere all'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna Serie, nonché i consulenti legali e fiscali, il Notaio, gli agenti e le controparti di natura tecnica, amministrativa ed istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il
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Paying Agent, le agenzie di rating, il process agent e gli altri agenti) da coinvolgere per l'emissione, la sottoscrizione, il collocamento e la quotazione di ciascuna Serie; e (ii) approvare e/o sottoscrivere, in nome e per conto di ACEA S.p.A., ogni atto, dichiarazione, contratto, certificato o documento e compiere ogni altro atto o formalità, anche esecutiva, connessa o strumentale all'attuazione ed esecuzione della presente delibera, e, in particolare per:
a) predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità, ogni domanda, istanza, documento, final terms, prospetto, supplement, nonché svolgere ogni e qualsiasi adempimento e/o attività necessari e/o opportuni richiesti per l'emissione e il collocamento di ciascuna Serie emessa ai sensi della presente delibera a valere sul Programma EMTN e per l'ammissione alle negoziazioni e la quotazione sul mercato regolamentato della Borsa Italiana nonché per l'eventuale attribuzione di rating creditizio;
b) compiere tutti gli atti, predisporre, negoziare, definire, modificare e sottoscrivere - anche a termine o sotto condizione - tutti i contratti necessari ai fini dell'emissione e del collocamento di ciascuna Serie emessa ai sensi della presente delibera a valere sul Programma EMTN, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i termini e condizioni finali di ciascuna Serie (c.d. "Final Terms"), il contratto relativo alla sottoscrizione delle obbligazioni (c.d. Subscription Agreement), il mandato alle banche e agli intermediari finanziari coinvolti nell'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna Serie, i mandati e le lettere di incarico agli altri soggetti e consulenti di "ACEA S.p.A." coinvolti nell'operazione (ivi inclusi i consulenti legali e fiscali ed i revisori dei conti) e alle controparti di natura tecnica, amministrativa ed istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Paying Agent, il process agent e le agenzie di rating chiamate a dare il rating dell'emissione di ciascuna Serie, nonché advisor e consulenti da coinvolgere ai fini dell'emissione di un blue/green bond), nonché effettuare ogni comunicazione, ivi incluso ad ogni autorità competente e al competente Registro delle Imprese e assumere ogni iniziativa necessaria, funzionale o anche solo utile all'emissione di ciascuna Serie e al buon fine della relativa offerta, meglio definendo ogni condizione e termine degli atti e dei documenti necessari o opportuni a tal fine, senza obbligo di ratifica o autorizzazione ulteriore;
(iv)
di autorizzare disgiuntamente la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ad approvare ed introdurre nelle presenti delibere le modificazioni, aggiunte o soppressioni che si rendessero necessarie per la iscrizione nel registro delle imprese, il
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tutto con promessa di rato e valido e senza che da chiunque si possa eccepire difetto di poteri o di mandato ovvero eccesso nell'utilizzo degli stessi, senza limitazione di tempo e con la più ampia facoltà di sub-delega, sino a revoca o diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione.".
PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI DELLA VOTAZIONE
La Presidente attesta che tale testo di deliberazione viene approvato con il voto favorevole di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, la Presidente attesta che il collegamento in audio video conferenza è perdurato per tutta la durata della presente riunione in modo da consentire agli intervenuti di partecipare alla discussione del secondo punto all'ordine del giorno come ciascuno di essi espressamente conferma.
CHIUSURA DELLA RIUNIONE
PER LA TRATTAZIONE DEL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
Null'altro essendovi da deliberare per il secondo punto posto all'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, la Presidente dichiara terminata la discussione del secondo argomento posto all'ordine del giorno, che richiede la presenza del Notaio, alle ore 10,05 e la riunione prosegue con altro segretario per la discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno che non richiedono la verbalizzazione in forma notarile.
SPESE
Le spese del presente verbale sono a carico della Società.
Richiesto io notaio ho ricevuto il presente verbale da me letto alla comparente, la quale lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà e con me notaio lo sottoscrive alle ore 10,08.
Consta di sette fogli scritti in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me notaio per ventisei intere pagine e parte della presente fino a qui.
F.to MARINALI Barbara
F.to Michele MISURALE, Notaio
Certificazione di conformità di copia digitale a originale analogico
(art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 * art. 68-ter legge 16 febbraio 1913, n. 89)
Certifico io sottoscritto Avv. Michele MISURALE, Notaio in Roma, con studio in via in Lucina n. 17, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di Certificato di Vigenza rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority), che la presente copia, composta di numero dodici pagine su sei fogli e contenuta in un supporto informatico, è conforme al documento originale analogico nei mie rogiti, firmato a norma di legge.
Vengono omessi, per volontà di colui che ha richiesto la presente copia, alcune parti dell'atto. L'omissione non altera in alcun modo la validità della copia.
Ai sensi dell'articolo 22, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82, l'esecuzione e produzione della presente copia di documento analogico, formata su supporto informatico, "sostituisce quella dell'originale".
Roma, nel mio studio, addì 3 giugno 2026
File firmato digitalmente dal Notaio Michele MISURALE