Acea — AGM Information 2017

May 23, 2017

N. 57346 di Repertorio - N. 20002 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA della ACEA s.p.a.

--------------------------------------------------------------------- REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, giorno sedici del mese di Maggio

li 16.05.2017

alle ore 19,15. In Roma, Via Vittoria Colonna n.39.

Avanti a me dr. MARIO SCATTONE Notaio in Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

e' presente

• TOMASETTI CATIA, nata a Rimini il 17 dicembre 1964, domiciliata per la carica presso la sede sociale in Roma ove appresso, la quale interviene al presente atto quale Presidente dell'assemblea di cui appresso e con riferimento alla data dell'Assemblea medesima, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della:

• ACEA S.p.a. ( in appresso denominata anche la "Societa'") , con sede in Roma, Piazzale Ostiense n.2, capitale sociale euro 1.098.898.884,00 interamente versato, Partita I.V.A. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 05394801004, REA 882486.

La comparente, della cui identita' personale io Notaio sono certo, e' qui intervenuta, nella sopra indicata qualità, al fine di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria della societa' che si e' svolta in data 27 (ventisette) aprile 2017 con inizio fissato in convocazione alle ore dieci in Roma presso il Centro Congressi "La Fornace" , presso la Centrale Tor di Valle, in Via dell'Equitazione n.32, come da verbale di presa d'atto di convocazione e verbalizzazione successiva a mio rogito in pari data Rep.n.57287/19978, registrato all'Ufficio delle Entrate di Roma 1 in data 16 maggio 2017 al n.13682/1T

La comparente mi dichiara che la predetta assemblea e' stata regolarmente convocata, a norma di legge e di statuto, nei predetti luogo e giorno, per le ore dieci in prima convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2016.

3. Relazione sulla Remunerazione - Deliberazione relativa alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1 determinazione del numero dei componenti;

Atto reg. il 17/05/2017 n° 13822 Serie 1T a Roma 1 per € 200,00

4.2 nomina del Consiglio di Amministrazione;

• 4.3 nomina del Presidente;

• 4.4 determinazione del relativo compenso.

• Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025.

La comparente nel confermare che l'incarico per la redazione del predetto verbale era sta-to a me affidato, mi chiede di redigere verbale dello svolgimento della predetta assemblea e sulle deliberazioni che la stessa ha adottato.

Io Notaio, avendo aderito a tale richiesta, do atto di quanto segue con riferimento alla pre-detta assemblea del 27 aprile 2017, verbalizzando qui di seguito lo svolgimento dell' as-semblea stessa:

Prende la parola la Presidente del Consiglio di Amministrazione della societa' TOMASETTI CATIA che alle ore 10,42 (dieci e quarantadue minuti) prima di dare avvio all'apertura dei lavori assembleari, si rivolge a tutti gli intervenuti in Assemblea per esprimere un saluto ed un cordiale benvenuto, dando avvio alla proiezione in sala di un video - filmato che viene riprodotto sullo schermo posto alle spalle del tavolo delle Presidenza, al termine del quale espone quanto segue:

" Credo che il video abbia ben sintetizzato questa esperienza, però visto che questa è un'assemblea particolare per taluni di noi consiglieri, è un po' un'assemblea di bilancio a 360°, volevo dare un saluto particolare agli azionisti e un ringraziamento a nome di tutto il Consiglio uscente. Parlando a nome di tutto il Consiglio vorrei sottolineare alcuni passaggi importanti, in particolare il fatto che non siamo solo grandemente soddisfatti dei risultati finanziari raggiunti, in parte visti nel video, poi meglio esplicitati dall'Amministratore Delegato, quindi non siamo solo soddisfatti di avere scritto una grande pagina della storia di Acea con la straordinaria rivoluzione digitale di Acea 2.0, ma siamo soprattutto orgogliosi di aver posto le basi per il futuro. Infatti questo Consiglio - e ciò mi rende particolarmente fiera di averlo presieduto - non ha profuso sforzi solo nel raggiungere i risultati finanziari, perché è stato sin da subito consapevole che il futuro di un'azienda si misura soprattutto con la capacità di generare futuro, il cosiddetto "pensiero integrato", cioè la capacità di creare valore per le persone nel rispetto dell'ambiente e delle generazioni future. Vorrei chiedervi di leggere con attenzione non solo il Bilancio 2016, ma il Piano di sostenibilità, che troverete insieme al Bilancio. Il Piano di sostenibilità 2016 - 2020, nella storia ultracentenaria di Acea, è stato per la prima volta approvato in Consiglio di Amministrazione. Per noi è stato un importantissimo traguardo, non solo per questo unicum, ma soprattutto perché questo piano non è stato redatto da un management chiuso nelle proprie stanze. È stato redatto da tutto il top management parlando in maniera trasversale con tutti coloro che possono dire qualcosa su Acea e che fanno Acea ogni giorno. Se vedrete i punti principali, gli obiettivi che Acea si è data per il futuro, sono punti straordinari; ne vorrei citare due: il cliente al centro e il valore delle persone nel cambiamento. Quando sono arrivata in Acea tre anni fa, un'amica come incoraggiamento - mi mandò una frase di Daniele Arlenghi che diceva che "il destino degli italiani è fare lunghe code allo sportello, il sogno degli italiani è sedere dietro quello sportello". Quella frase mi fece sorridere ma la trovai all'epoca di drammatica attualità; ora per tutti noi è un passato prossimo e abbiamo gettato le basi perché per coloro che ci sostituiranno questo diventi subito un passato remoto, un'archeologia di Acea. Rivolgo a nome di tutto il Consiglio i migliori auguri al nuovo Consiglio, che sono certa farà cose straordinarie. Acea è una delle migliore aziende italiane, di Europa e nel mondo. Acea è straordinaria grazie alle persone di Acea a cui va tutto il mio ringraziamento e agli azionisti che ci hanno permesso di vivere questa avventura meravigliosa. Grazie."

La Presidente quindi dichiara aperta la seduta alle ore 10,50 (dieci e cinquanta minuti) ed assume la Presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art.14 del vigente statuto sociale e da' atto:

• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre alla stessa Presidente,

i Signori:

Alberto Irace Amministratore Delegato

Giovanni Giani Consigliere

Hanno giustificato l'assenza i Consiglieri:

Elisabetta Maggini

Paola Antonia Profeta

Roberta Neri

Massimilano Capece Minutolo Del Sasso

Francesco Caltagirone

Angel Simon Grimaldos

• del Collegio Sindacale sono presenti

Enrico Laghi Presidente

Rosina Cichello Sindaco effettivo

Corrado Gatti Sindaco effettivo

Dà atto, inoltre, che, ai sensi dell'art. 14, comma 3, dello Statuto Sociale e dell'art. 2375, comma 1, codice civile, il verbale della presente assemblea sarà redatto dal dott. Mario Scattone, Notaio in Roma.

Dichiara che sono inoltre presenti al tavolo della Presidenza: l'Amministratore Delegato, Alberto Irace, il Presidente del Collegio Sindacale, Enrico Laghi, il Notaio, Mario Scattone, il CFO, Demetrio Mauro, e il responsabile ad interim degli Affari Legali e Societari, Paolo Carta.

La Presidente dichiara che, essendo intervenuti in proprio o per delega n. 323 (trecentoventitre) aventi diritto al voto, titolari di n. 183.169.885 azioni ordinarie, rappresentanti l'86,009425% del capitale sociale, di cui ammesse al voto n. 150.515.982 azioni rappresentanti il 70,676427% del capitale sociale e n. 32.653.903 azioni non aventi diritto di voto, rappresentanti il 15,332997% del capitale sociale, l'Assemblea ordinaria regolarmente convocata è validamente costituita ai termini di legge e di statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno. La stampa della rilevazione degli azionisti presenti, trovasi allegata al presente verbale come meglio in appresso riportato .

La Presidente quindi dà atto che l'Assemblea dei soci è stata regolarmente convocata per oggi, in questo luogo alle ore 10.00 (dieci e zero minuti), ai sensi di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzo www.1info.it, in data 17 marzo 2017, nonché sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 18 Marzo 2017, rettificato, a causa di un mero errore di stampa, in data 21 Marzo 2017, su entrambi i quotidiani.

L'Assemblea risulta convocata con il seguente

Ordine del Giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2016.

3. Relazione sulla Remunerazione - Deliberazione relativa alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1 determinazione del numero dei componenti;

4.2 nomina del Consiglio di Amministrazione;

4.3 nomina del Presidente;

4.4 determinazione del relativo compenso.

5. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025.

Informa che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state trasmesse ad Acea con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Comunica che, come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto legislativo 58/1998 e ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega.

Precisa che, come da comunicazione da parte del Rappresentante Designato pervenuta alla Società in data 26 aprile u.s., non sono state rilasciate al Rappresentante Designato medesimo, nei termini di legge, deleghe di voto dai legittimati all'esercizio del diritto di vo-to.

Precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, al-cuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Decreto Le-gislativo 58/1998.Dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti prescritti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, sono stati depositati presso la Sede Sociale, nonché resi disponibili sul sito internet aziendale www.acea.it, nella sezione Assemblea 2017, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzo www.1info.it, i seguenti documenti:

• in data 17 marzo 2017: le Relazioni degli amministratori sui punti nn. 3, 4 all'ordine del giorno;

• in data 24 marzo 2017: la Relazione degli amministratori sul punto n. 5 all'ordine del giorno;

• in data 5 aprile 2017: la Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, comprendente il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, la Relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Decreto Legislativo n. 58/1998, unitamente alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, nonché la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-bis del Decreto Legislativo n.58/98, la Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del Decreto Legislativo n.58/1998, di cui al punto 3 all'ordine del giorno e la relazione sui punti 1 e 2 posti all'ordine del giorno;

• in data 12 aprile 2017 sono state messe a disposizione, presso la sede sociale della Società, le informazioni di bilancio relative alle società controllate e collegate.

Dichiara che la suddetta documentazione è stata consegnata a tutti gli intervenuti, unita-mente a copia dell'avviso di convocazione della presente assemblea e del Regolamento dei Lavori Assembleari di Acea S.p.A..Dà atto altresì che ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea ed, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Informa che saranno allegati al verbale dell'Assemblea, come parte integrante e sostan-ziale dello stesso, e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

• l'elenco nominativo dei partecipanti alla Assemblea in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'Intermediario ad Acea, ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo n.58/98;

• l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, risultano non votanti, o si sono allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

Dichiara che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le ri-sposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente Assemblea.Dà atto infine :

• che è stato consentito a giornalisti accreditati di assistere all'odierna assem-blea. Per esigenze tecniche e organizzative di svolgimento dei lavori, assistono all'assem-blea alcuni dipendenti, collaboratori ed esperti della società, identificabili dal relativo con-trassegno;

• che, ai sensi del decreto legislativo 196/2003 - codice in

materia dei dati perso-nali - i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclu-sivamente ai fini della esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Ricorda che il Capitale Sociale è di Euro un miliardo novantottomilioni ottocentonovantotto mila ottocentoottantaquattro (1.098.898.884), suddiviso in numero duecentododici milioni novecentosessantaquattromila novecento (212.964.900) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 (cinque virgola sedici centesimi) ciascuna.Informa che per effetto degli acquisti di azioni proprie, autorizzati dall'Assemblea ordinaria, la Società detiene ad oggi n.416.993 (quattrocentosedicimilanovecentonovantatre) azioni proprie non aventi diritto di voto ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

Ricorda che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..Informa che, in base alle risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n.58/1998 e da altre informazioni a disposizione, ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale sociale sottoscritto e versato di Acea S.p.A., sono i seguenti:

SITUAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI ALLA LUCE DELLA SITUAZIONE RISULTANTE DA CONSOB E DALLE INFORMAZIONI IN NOSTRO POSSESSO (COMUNICAZIONI ASSEMBLEARI)

AZIONISTI N° AZIONI ORDINARIE % SUL CAPITALE SOCIALE ROMA CAPITALE 108.611.150 51,000% SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY SA Totale23,333% Indirettamente tramite Suez Italia S.p.A. 26.584.395 12,483% SUEZ SA 23.106.700 10,850% CALTAGIRONE FRANCESCO GAETANO Totale 5,002% indirettamente tramite Caltagirone S.p.A. 2.191.850 1,029% Fincal S.p.A. 5.700.000 2,677% FGC Finanziaria S.r.l. 1.899.590 0,892% Viafin S.r.l. 580.600 0,272% Capitolium S.p.A. 281.430 0,132%

La Presidente comunica che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali aventi per oggetto azioni della Società ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 ed ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale ed invita gli intervenuti a dare imme-diata notizia di diverse informazioni eventualmente in loro possesso. Nessuno interviene.

Ricorda che, ai sensi del combinato disposto degli artt. 6, comma 1, e 13, comma 2, dello Statuto Sociale, con eccezione di Roma Capitale e delle sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, non può essere esercitato, neanche per delega, il diritto di voto inerente

alle azioni detenute, in eccedenza al limite dell'8% (otto per cento) del capitale sociale, calcolato secondo i criteri stabiliti nello stesso art. 6.

Infine ricorda che:

ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione;

con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art.120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;.

il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998, non può essere esercitato.

Richiede formalmente che tutti i legittimati al voto in proprio o per delega all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non conosciute dalla Società, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello statuto sociale.

Nessuno interviene su quanto sopra esposto dalla Presidente.

Nessuna dichiarazione viene espressa.

La Presidente comunica che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi dei soli interventi strettamente pertinenti rispetto alle materie all'ordine del giorno con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte ottenute e delle eventuali dichiara-zioni di commento.

• Invita pertanto coloro che volessero prendere la parola a prenotarsi ogni volta dandole il loro nominativo; quando sarà il loro turno potranno parlare sul podio allestito accanto al tavolo della Presidenza. Alle domande sarà data risposta dalla Presidente, dall'Ammini-stratore Delegato o dai partecipanti al tavolo della Presidenza, al completamento degli in-terventi, per economia dei lavori assembleari.

• Raccomanda sin d'ora che gli interventi siano chiari e concisi, attinenti alla materia posta all'ordine del giorno e a beneficio del tempo di tutti, e salvo opposizioni, contenuti nel termine di 5 (cinque) minuti, salvo la facoltà di successiva replica, da contenersi entro 2,5 (due virgola cinque minuti), soprattutto, al fine di consentire la possibilità di intervento a tutti i legittimati. Nessuno si oppone.

• Inoltre, informa che nella sala è funzionante un sistema di amplificazione della voce e si procede a registrazione al solo fine di agevolare la verbalizzazione.

La Presidente precisa che illustrerà successivamente le modalità tecniche di svolgimento dei lavori Assembleari e di svolgimento delle votazioni.

Alle ore undici e quindici il Sindaco effettivo Dr. Corrado Gatti lascia

la riunione comunicando al tavolo della presidenza l'impossibilità a presenziare ulteriormente all'assemblea, per improrogabili impegni professionali.

La Presidente, infine, invita i partecipanti all'Assemblea a non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non saranno fornite.

Passando alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, la Presidente propone alla assemblea di dar luogo alla trattazione del primo argomento all' Ordine del Giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2016. Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

La Presidente comunica che la "Lettera agli Azionisti" è inserita nella documentazione che è stata consegnata agli intervenuti e, con il consenso dell'Assemblea, ne omette la lettura; il testo di detta lettera verrà allegato al presente verbale come meglio in appresso indicato.

La Presidente da' quindi la parola all'Amministratore Delegato e lo invita ad illustrare i dati più rilevanti del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 e del bilancio consolidato di gruppo del 2016.

Prende la parola l'Amministratore Delegato Alberto Irace, il cui intervento, supportato dalla proiezione di "slides" sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza, viene come piu' o meno letteralmente e per quanto possibile, integralmente qui riportato:

IRACE: "Buongiorno a tutti gli azionisti. Illustrerò i risultati di esercizio 2016, partendo da una breve sintesi degli eventi che hanno caratterizzato questo esercizio. Poi darò un update del programma di innovazione tecnologica denominata Acea 2.0, che ha avuto un impatto molto rilevante sia sulle prestazioni ai clienti, sia sui conti della società. Darò conto dell'andamento del titolo in borsa, considerato che questo è l'ultimo esercizio del triennio di mandato del Consiglio, darò anche una breve sintesi dell'andamento nel corso del triennio dei principali risultati e indicatori economico finanziari. A marzo del 2016 abbiamo approvato il Piano Industriale, come la società fa ogni anno, ad eccezione di quest'anno perchè il Consiglio ha ritenuto più opportuno soprassedere per permettere al nuovo board in nomina in questa assemblea di fare le proprie valutazioni strategiche. Ad aprile 2016 siamo andati in live con i sistemi di gestione della forza lavoro (Valet), con i processi digitali, la società delle reti della pubblica illuminazione, della società Ato 5 di Frosinone. A maggio 2016 è proseguito il deployment di questi sistemi nella società di Benevento. A luglio l'assemblea dei sindaci ha approvato la tariffa dal 2016 al 2019. Abbiamo avviato i sistemi della società Acque di Pisa e Empoli. Nell'agosto 2016 abbiamo ottenuto la conferma del rating BBB+ con outlook stabile da Fitch, che ha confermato la solidità finanziaria della società e le prospettive estremamente stabili del business che gestiamo. Nell'ottobre 2016 abbiamo compiuto un esercizio di liability management molto importante, abbiamo contemporaneamente emesso un prestito obbligazionario di 500 milioni di euro che è stato prezzato a circa 1,16%, come vedremo dopo, e abbiamo riacquistato debito con un costo finanziario molto superiore. Questo, che ha un impatto anche sui conti dell'esercizio 2016, è stato un risultato molto importante perché abbiamo ottenuto un riconoscimento indiretto dagli investitori di debito molto significativo. Nel novembre 2016 abbiamo acquisito TWS, ex società veicolo del gruppo Team water in Italia. Abbiamo completato il sistema di fatturazione della società che gestisce il servizio idrico integrato nelle province di Firenze, Prato e Pistoia. A dicembre 2016 abbiamo ottenuto la conferma del rating da parte di Moody's, che ci ha confermato un Baa2 con outlook, anche in questo caso, stabile e abbiamo completato, con l'avvio del servizio di fatturazione nella società di distribuzione elettrica e nella società di vendita dell'energia, il cambiamento dei sistemi IT. Venendo ora ai principali risultati del 2016 vorrei ricordare che Acea è una società che opera nel settore dell'ambiente, da cui genera il 6% del proprio risultato, trattando 820.000 tonnellate di rifiuti e producendo 283 GWh di energia; è poi uno tra i principali operatori della vendita di energia elettrica, da cui si genera il 14% del risultato della società. Gestiamo circa 1 milione 400 mila clienti, molti dei quali a Roma, ma non solo, abbiamo essenzialmente produzioni legate al trasferimento di risorsa idrica, e ancora una piccola parte di produzione di termico. Acea è il primo operatore nazionale nella gestione del servizio idrico integrato, con la gestione nel Lazio, Toscana e Umbria. Siamo i secondi operatori della distribuzione elettrica, seppure di molto, perché siamo un ventesimo di Enel, con 1 milione 600 mila meter. L'assetto societario vede il Comune di Roma Capitale al 51%, il secondo socio è Suez, il Gruppo Caltagirone, abbiamo poi un investitore importante che è Norges Bank e un flottante di circa il 19%. Vorrei sottolineare che, nel risultato di gestione di 896 milioni di EBITDA, l'80% di queste deriva da attività nei business regolati da autorità indipendenti. Questo rende la Società apprezzata da molti investitori e ci permette un accesso al credito coerente con il profilo di rischio della società. Qui ci sono alcuni dei risultati del 2016, che sono stati superiori alle aspettative, va subito sottolineato che negli 896 milioni di EBITDA incidono circa 111 milioni di effetto accounting regolatorio, cioè di una dinamica di riconoscimento dei ricavi diversa a seguito dell'introduzione di modifiche nella regolazione della distribuzione elettrica; quindi il più 22% dell'EBITDA rispetto ai 732 milioni del 2015 va depurato di questa componente straordinaria che è una mera componente di accounting. Il risultato netto si è attestato a 272,5 milioni di euro, con un incremento del 50% in questo esercizio; quello di competenza del gruppo è stato di 262.3. Il dividendo per azioni che il Consiglio di Amministrazione propone a questa Assemblea è di 62 centesimi per azione, con un incremento del 24% rispetto all'esercizio del 2015. Gli investimenti che abbiamo realizzato nel corso del 2016 ammontano complessivamente a 530,7 milioni di euro, molti di questi sono concentrati nelle attività regolate; come sapete gli investimenti nelle attività regolate generano reddito

negli anni a venire, attraverso un meccanismo di generazione di flussi, dalla tariffa ai servizi, in particolare: 230 milioni nelle reti dell'acqua, con un incremento del 12,7% rispetto all'anno precedente; nelle reti con 197 milioni, con un incremento del 26%; nell'Energia con 55 milioni, dove abbiamo incrementato dell'80% gli investimenti; nell'Ambiente abbiamo investito 34 milioni, completando importanti impianti e abbiamo anche continuato a investire nella società capogruppo che presta servizi alle diverse società del gruppo Acea. Questa slide dà evidenza della situazione dell'indebitamento della società. Acea ha un indebitamento al 31.12.2016 di 2 miliardi 126 milioni di euro, con un patrimonio netto tuttavia in crescita rispetto al 2015, di 161 milioni, e un capitale complessivo di 3 miliardi 884 milioni in crescita di 278 milioni rispetto all'esercizio precedente. Questo vuol dire che l'indebitamento si è ridotto, più che l'accrescimento patrimoniale che abbiamo generato attraverso gli investimenti. Veniamo ora al risultato operativo lordo, all'EBITDA. Acea ha realizzato 896 milioni di euro di margine operativo lordo, con un incremento del 22,4%. Tuttavia, tenendo conto anche della componente straordinaria, di mero accounting di esercizio, la società ha performato un +7,2% di risultato, confrontato all'esercizio precedente. Questo soprattutto nelle società che, come poi vedremo, gestiscono il servizio idrico e l'energia, e per la maggior parte per effetto delle attività di efficientamento che abbiamo realizzato. Questa chart dà conto delle efficienze che abbiamo realizzato nel 2016, distribuite tra le diverse aree di business; complessivamente nel 2016 abbiamo realizzato efficienze per 15 milioni di euro, 67% dei quali nelle attività del servizio idrico, poi il 13% sia nell'energia che nelle reti e il 7% nella società capogruppo. Il gruppo nel realizzare il cambiamento di modelli operativi ha conseguito importanti risultati economici, essenzialmente realizzando attività di riduzione dei costi esterni. Abbiamo fatto più cose internamente e speso meno soldi con fornitori esterni. Veniamo alle diverse aree di business. L'ambiente: l'EBITDA dell'ambiente si attesta a 57 milioni di euro, in lieve flessione rispetto al 2015, risultato 2015 che tuttavia incorporava un risultato straordinario di un rimborso assicurativo per l'incendio di Paliano di circa 3 milioni di euro. Pertanto, il risultato può ritenersi positivo. Molto significativo è l'incremento degli investimenti, che si attesta a 34 milioni; tra l'altro, nel corso del 2016 si è completata anche la terza rete dell'impianto di Waste to Energy di San Vittore, entrato in esercizio in ottobre, che ha cominciato a generare reddito, peraltro leggermente in anticipo rispetto ai piani.

L'energia: la business unit dell'energia gestisce sia l'attività di vendita che l'attività di produzione. L'EBITDA complessiva si è attestata a 130 milioni di euro nel 2016 con un incremento positivo del 20%. La produzione ha visto una lieve flessione, mentre l'attività di vendita ha generato 98 milioni di euro di risultato. Ci sono stati 55 milioni di euro di investimenti, il risultato della società di vendita dell'energia corrisponde a una precisa strategia di efficientamento e miglioramento della base clienti. La base clienti si è ridotta, abbiamo introdotto meccanismi molto articolati di selezione dei clienti del mercato libero. L'attività di vendita è una concessione di credito a clienti che pagheranno la prestazione nei mesi seguenti; abbiamo implementato un processo estremamente articolato che realizza un rating del cliente all'ingresso, con un processo molto simile alla concessione di un mutuo, e questo ci permette di selezionare i clienti del mercato libero in maniera da evitare i clienti che consideriamo troppo rischiosi per il profilo di rischio della società. Abbiamo un tasso di rifiuto dei clienti del mercato libero di circa il 20% e un tasso di rifiuto dei clienti del mercato domestico intorno all'8%. Questo perché negli anni passati i crediti non riscossi e quindi finanziati dagli azionisti hanno inciso molto negativamente sui conti della società e abbiamo pertanto migliorato il processo operativo dalla fonte, dall'acquisizione dei clienti.

L'acqua: l'EBITDA del 2016 è stato di 355 milioni con una variazione del 14%. Gli investimenti sono stati nell'acqua 230 milioni, in crescita del 12%. Naturalmente il driver principale del servizio idrico è stata l'introduzione di sistemi IT e modelli operativi coerenti con la digitalizzazione del processo che hanno realizzato importanti efficienze.

Le reti: le reti vedono una crescita di EBITDA del 39%. Tuttavia, se depuriamo questo dei 100 milioni circa, il risultato è sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente che ha scontato gli effetti del quinto ciclo regolatorio, ha ridotto il livello di ricavi di questo settore, ha aggiustato il WACC riconosciuto a fine regolatorio del servizio delle reti e che è stato anche compensato dalle efficienze che in questa business unit abbiamo realizzato. La società capogruppo ha avuto un EBITDA negativa di 2,2 milioni di euro e ha realizzato investimenti per 13,9 milioni; la società capogruppo presta servizi e quindi è ordinario l'obiettivo che stiamo perseguendo di raggiungere un risultato di EBITDA pari a zero nella società holding.

La generazione di cassa: la società ha consumato 117 milioni di euro di cassa nel corso del 2016 che hanno finanziato l'enorme mole di investimenti, pari a circa 531 milioni di euro; bisognerebbe depurare questo numero di circa 30 milioni di cassa che sono serviti all'esercizio della liability managment, ovverosia al riacquisto di debito a condizioni di costo svantaggiose, che abbiamo compiuto quando abbiamo emesso i 500 milioni di bond nell'ottobre del 2016. Il risultato di generazione di cassa è estremamente positivo nel corso del 2016, questo per effetto di un generale efficientamento dei processi operativi e della capacità della Società di presidiare i sistemi di fatturazione e la capacità di incassare le proprie fatture.

Questa chart dà conto dell'indebitamento finanziario netto, che si attesta a 2 miliardi 126 milioni. Un indicatore molto significativo è appunto il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBITDA, che si attesta ad un rapporto di 2,4 e comunque in miglioramento rispetto al 2015 in maniera molto significativa. Questo ci dice che la struttura finanziaria della società è estremamente solida e che Acea può sostenere importanti investimenti nel futuro, come previsto nel Piano industriale approvato nel marzo scorso, ma ha appunto una struttura che le permette di guardare al futuro con confidenza.

La struttura finanziaria che ha finanziato gli investimenti che dicevamo e che ci vede ratati sia da Fitch che da Moody's, per il 73% ha una struttura di debito finanziata a tasso fisso, mentre per il 27% ha una struttura di tassi che seguono l'andamento del mercato. Il costo medio è il 2,94% e la durata del debito è di circa 7 anni.

Per quanto riguarda il programma di Acea 2.0, noi abbiamo sostanzialmente realizzato un programma di cambiamento e superamento della frammentazione dei sistemi operativi dotando la Società di una solidissima struttura IT. In fondo Acea gestisce asset a rete e fa fatture ai propri clienti. Lo fa essenzialmente attraverso dei sistemi informativi e questo Consiglio nell'ultimo triennio, dando peraltro attuazione al programma approvato dal precedente Consiglio d'amministrazione del 2013, che per la verità prevedeva l'avvio della trasformazione su piattaforma SAP, uno standard riconosciuto nel mondo delle utilities, nell'intero triennio. Questo - come vedremo - si ripercuote su tutti gli aspetti operativi e le prestazioni della Società. Il programma SAP, nato nel 2013 , varato dal precedente board e che riguardava inizialmente solo tre società, ha avuto uno sviluppo molto importante nel corso del triennio, si è esteso all'intero Gruppo, quindi a 38 società diverse, determinando il più possibile sinergie ed implementazioni. Per quel che riguarda l'acqua, realizzando un sistema unico che serve a gestire tutte le diverse concessioni del servizio idrico. A questo abbiamo aggiunto una piattaforma di customer interaction, quindi di relazioni con i clienti, attraverso canali digitali. Nei piani della Società c'è l'obiettivo perseguibile di trasferire circa il 40% dei contatti su canali automatici e digitali, di attività di self caring e in autonomia con i relativi risparmi in termini di costo per il rapporto con il singolo cliente, che è uno dei driver essenziali per continuare a generare risultati nei prossimi anni.

L'innovazione tecnologica che si è realizzata si fonda su tre pilastri: un sistema il più integrato possibile su una piattaforma solida; un sistema software di uno dei leader mondiali dei sistemi enterprise, che è appunto SAP; un sistema fondato sulla omogeneità dell'uso di questi sistemi, il più possibile disponibile in mobilità, sia per l'attività di gestione dei processi operativi dei nostri dipendenti e, quindi, introducendo in questo modo la possibilità di controllare l'attività e certificare quello che facciamo nelle singole fasi del processo, sia attraverso l'implementazione di sistemi in grado di operare in tempo reale e permettendo quindi nel processo operativo di conseguire anche tutte quelle efficienze che sono conseguibili attraverso l'accesso alle informazioni in tempo reale. Questa è una unicità per una utility, perché i sistemi che gestiscono gli asset ed i sistemi di fatturazione non operano generalmente in tempo reale, e solo attraverso il tempo reale sono conseguibili efficienze altrimenti non ottenibili.

Il Work Force Management, che è un po' il cardine operativo del nuovo modello, ha visto trasformare la nostra modalità di gestione delle attività operative, che richiedeva diverse fasi, dall'attivazione di una esigenza fino all'esecuzione dell'intervento, con diversi momenti di data entry, attività umana a scarsissimo valore aggiunto nei diversi sistemi informativi. Grazie alla omogeneità, abbiamo potuto varare un sistema completamente digitale, che dalla segnalazione del guasto dispaccia l'attività direttamente in campo e l'esecuzione dell'intervento permette anche la registrazione di tutti i dati di tutti i diversi sistemi contemporaneamente in tempo reale, superando moltissime delle attività di staff; questo ha permesso alla Società di dedicare sempre più persone a compiere attività che nel corso degli anni passati venivano affidate a soggetti esterni.

Abbiamo realizzato cambiamenti in tutti i sistemi IT. Questa presentazione sarà a beneficio degli azionisti. Quando dico integrità, vuol dire appunto che abbiamo dovuto cambiare tanti sistemi tutti insieme per permettere un processo digitale dall'inizio del processo alla fine. Questo ha prodotto, sta producendo e continuerà a produrre negli anni a venire non solo l'aumento della produttività, un'efficienza che comincia ad essere riconosciuta anche dai clienti, ma anche una maggior sostenibilità, un maggior controllo, una maggiore capacità di operare sempre più in sicurezza perché le attività sono presidiate in real time e resta traccia di ogni attività nelle varie fasi del processo che si realizza.

Qui ci sono alcuni dati per l'area delle nostre società che operano nell'idrico. Si tratta di dati misurati su ogni singolo intervento; quindi sono dati non statistici ma che rispondono esattamente al numero degli interventi che abbiamo realizzato e alle attività di preventivazione, di attivazione della fornitura idrica, di verifica dei misuratori, di primo intervento. Come vedete, in linea di massima, abbiamo migliorato di circa il 50% i tempi relativi alla prestazione, riducendo i tempi medi di attesa allo sportello dai 30 agli 8 minuti, con un incremento del 73% dell'efficacia.

Questi sono i risultati nell'Energia, dove questo sforzo ha non solo riguardato il processo operativo dell'attività di vendita e di sportello, ma ha anche inaugurato una collaborazione molto spinta nel più rigoroso rispetto delle norme che segregano l'attività di distribuzione elettrica all'attività di vendita, tra i colleghi che si occupano della distribuzione e quelli che si occupano della vendita.

Il programma Acea 2.0 si avvia a conclusione ed ha un importantissimo ritorno economico. Abbiamo calcolato un ritorno del progetto intorno al 24% ed è stato riconosciuto in diverse occasioni come un progetto di straordinario successo. E' stato un investimento molto importante, in linea con gli standard di investimento del mercato. Lo abbiamo verificato con uno studio di Gartner: abbiamo investito circa 187 milioni e lo abbiamo fatto in tempi estremamente rapidi, cioè in un triennio. In circa 24 mesi abbiamo sostituito oltre trenta sistemi IT diversi. ACEA oggi ha circa 2.100 tecnici che operano in mobile, che cominciano la loro attività uscendo dalla propria abitazione privata. Questo sistema ha un impatto su otto milioni di cittadini. Abbiamo circa diecimila operatori che operano su questo sistema. ACEA oggi è la utility che ha in questo momento il sistema di fatturazione in grado di operare in real time più grande al mondo. ENEL sta gestendo ora la migrazione ed è previsto che la completi tra circa due anni.

Che cosa è successo in Borsa nel corso di questo periodo? Dal 2014 al 2017 ACEA ha guadagnato il 17,7%, dove il mercato azionario ha perso il 3,3%. Nel corso del 2016 ACEA ha invece perso il 18,7%, mentre il mercato azionario ha perso circa il 10%. Questo probabilmente per effetto delle incertezze che si sono determinate sullo sviluppo; quindi mi auguro che il nuovo board possa, tranquillizzando il mercato, far recuperare il valore che la società ha lasciato nel 2016 in Borsa.

Quali sono i risultati del triennio 2016-2019? Abbiamo generato EBITDA dal '14 al '16, con un crescita dell'11,8% ed utile netto con una crescita del 27%. Siamo passati da investimenti nel 2014 di 318 milioni a 530 milioni di euro. Abbiamo migliorato l'indebitamento della Società; abbiamo mantenuto un payout ragionevole, nel senso che nel 2016 proponiamo di restituire il 50% dell'utile; ciò vuol dire che questo contribuisce alle politiche di investimento della Società e al rafforzamento patrimoniale. La crescita del dividend to share è del 17,4%. Nel corso del triennio abbiamo emesso titoli di debito per 1 miliardo 100 milioni, nel 2014 al 2,78% e nel 2016 all'1,173% di costo. Abbiamo riacquistato 350 milioni di titoli riducendo il costo finanziario complessivo.

Questi i risultati del lavoro di questi anni e del 2016. Grazie."

Riprende la parola la Presidente che, nessuno opponendosi, dà per letta la Relazione del Collegio Sindacale del 4 aprile 2017.

Il testo della Relazione del Collegio Sindacale verrà allegato al presente verbale come meglio in appresso indicato.

Ricorda che la società di revisione Reconta Ernst & Young SpA ha espresso giudizio senza rilievi sia sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, sia sul bilancio consolidato alla stessa data, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 4 aprile 2017, nonché giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e giudizio senza rilievi sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), f), l), e m), e comma 2, lettera b), Decreto Legislativo n. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Comunica, con riferimento alla comunicazione Consob n. DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996 e successive integrazioni, che la stessa società di revisione EY S.p.A. ha comunicato le ore lavorative impiegate ed il relativo compenso fatturato alla nostra Società per l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato:

" Bilancio di esercizio Ore 2.884 Fatturato 120.347 euro (comprensivo delle verifiche trimestrali)

" Bilancio consolidato Ore 864 Fatturato 22.913 euro Tali importi sono da considerarsi al netto dell'IVA e delle spese.

Precisa che i corrispettivi annuali sopra precisati non includono il contributo Consob.

I corrispettivi relativi al bilancio consolidato includono gli onorari per l'espressione del giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e quelli per il giudizio ex art. 123-bis del TUF sulla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Ai sensi del Regolamento Consob Emittenti, in allegato al progetto di bilancio di Acea S.p.A. e al bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione ed alle società appartenenti alla sua rete, per i servizi rispettivamente forniti ad Acea S.p.A. ed alle società dalla stessa controllate.

A questo punto la Presidente apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e possibilmente contenuti nel termine di 5 minuti, salvo facoltà di successive repliche.

Si dà quindi atto che si sono prenotati per intervenire gli azionisti che verranno appresso chiamati al podio in ordine di prenotazione.

La Presidente quindi comunica che il primo intervento prenotato è del sindaco Virginia Raggi, che interviene per conto di Roma Capitale, e le dà la parola:

Sindaco RAGGI. "Buongiorno a tutti, buongiorno a tutti gli azionisti. Una azienda all'avanguardia, sempre più efficiente e sempre più attenta alle esigenze dei cittadini, che sono sempre più consapevoli dell'ambiente e dei loro diritti - lo hanno detto chiaramente - in una logica moderna di sviluppo nella quale l'innovazione tecnologica rappresenti lo strumento per andare incontro a clienti e imprese e conquistarne nuovi."

A questo punto interviene la Presidente che dopo aver constatato la messa in uso, da parte di alcuni presenti in sala, di apparecchi per la registrazione puntualizza quanto segue:

PRESIDENTE: "Sindaco, mi perdoni se la interrompo. Vi faccio presente che da regolamento le registrazioni devono essere dichiarate alla Presidenza prima dell'intervento. Questo disturba anche chi interviene. Quindi, vi pregherei, come da regolamento, di dichiarare se state registrando e di ottenerne la necessaria autorizzazione della Presidenza. Vi pregherei di astenervi, a meno che non chiediate l'autorizzazione e la otteniate. Questo anche per rispetto del Sindaco che sta parlando. Grazie."

Riprende la parola il Sindaco:

Sindaco RAGGI." Acea cambia per migliorare ancora. È questa l'azienda che l'amministrazione di Roma Capitale ha già disegnato per il futuro. Si tratta di un percorso molto ambizioso ma concretamente realizzabile, che punta a far divenire Acea un esempio virtuoso a livello europeo di crescita sostenibile ed inclusiva nell'erogazione dei servizi pubblici. Investiremo fortemente in ricerca e sviluppo, perché l'obiettivo è dotare l'azienda ed il territorio di una moderna rete infrastrutturale e di una impiantistica all'avanguardia, relativamente al ciclo integrato delle acque, alla distribuzione di energia e al trattamento industriale dei rifiuti. In particolare, relativamente a quest'ultimo settore, faccio riferimento al superamento delle forme tradizionali di smaltimento dei materiali post consumo mediante combustione: si tratta di una tecnologia obsoleta, che non va incontro alle esigenze dei consumatori, sempre più

sensibili alle tematiche ambientali. Il quadro di riferimento è quello normativo europeo che indica l'incenerimento come ultimo e non raccomandato strumento di smaltimento. La tutela della salute dei cittadini sarà uno dei valori prioritari di Acea e gradualmente l'innovazione implementerà questo settore. Quanto all'acqua sottolineo che si tratta di una risorsa pubblica, sempre più preziosa ed in quanto tale va salvaguardata. Non a caso nello statuto di Roma Capitale stiamo riconoscendo il diritto all'acqua. I cittadini devono tornare ad essere il punto di riferimento di Acea; attraverso Roma Capitale sono membri a pieno titolo nel Consiglio di Amministrazione e vanno ascoltati. Mi riferisco alla volontà popolare espressa nel referendum del 2011 e alla tutela delle fasce più deboli. Dobbiamo garantire questo diritto sempre come obiettivo strategico prioritario, l'innovazione non può prescindere dalla limitazione degli sprechi, dalla valorizzazione del recupero delle acque e dal loro riuso. Ribadisco come la proprietà dell'infrastruttura non deve pregiudicare la pubblicità delle risorse idriche che era, e a maggior ragione per effetto del referendum, deve essere accessibile a tutti e non può sottostare esclusivamente a logiche di mercato o speculative. Non si tratta di una riflessione meramente ideologica: l'attenzione alla salute pubblica, alla salvaguardia del territorio, all'ambiente e ai diritti sono leve concorrenziali che ormai rappresentano un valore aggiunto ed un vantaggio competitivo sui mercati nei quali Acea deve essere un leader. È un cambio di orizzonte, che fa riferimento ad esperienze altamente remunerative già presenti sui mercati internazionali. Innovare è indispensabile per crescere. Dobbiamo avere il coraggio e l'intelligenza di farlo. L'innovazione è un volano per il territorio e per gli interessi dei clienti di Acea e dei suoi azionisti. L'azienda certamente ne beneficerà nel medio e lungo periodo, consegnandogli una leadership nel settore. I tempi sono ormai maturi. Stiamo dando vita ad una rivoluzione positiva, che in una visione attenta alle richieste degli utenti e alle dinamiche di sviluppo ecosostenibile punta anche sulla valorizzazione delle risorse professionali interne. Il coinvolgimento dei dipendenti del gruppo è una delle chiavi di successo. Know-how e competenze sono un punto di forza dal quale ripartire. Ereditiamo una vasta esperienza in campo tecnologico e organizzativo, di cui faremo tesoro e che valorizzeremo. Da poco è cambiato anche il logo aziendale. Si tratta di una operazione di marketing che completeremo attraverso la creazione di una brand identity, partendo proprio dall'interno di Acea. Non si tratta soltanto di un restyling dell'immagine ma della nuova percezione che avrà Acea, una azienda all'avanguardia, più verde, dinamica e vicina agli interessi complessi dei suoi utenti: i cittadini. Per farlo dobbiamo essere noi i primi ad essere convinti, e noi lo siamo. In questa ottica assume rilevanza il senso di appartenenza aziendale: la percezione del cambiamento deve partire all'interno dell'azienda e il coinvolgimento di tutti, dai dipendenti agli azionisti, è essenziale. Questo sistema valoriale, rinnovato per quanto attiene l'attenzione all'innovazione, alla ricerca e all'ambiente, si riverserà nel tempo ed in modo del tutto automatico anche tra appaltatori, fornitori e

consulenti. L'obiettivo finale è sviluppare Acea in una logica di servizio per i cittadini e per le imprese. Una nuova strategia commerciale deve rinnovare il rapporto con cittadini e utenti facendo recuperare credibilità alla nostra azienda, laddove è stata messa in discussione. Proseguiamo sul piano della innovazione informatica, senza dubbio, in modo da avere un rapporto più diretto con gli utenti per quanto riguarda bollette e distacchi, ma usiamo i mezzi informatici in modo intelligente, per ritrovare il senso di appartenenza e servizio che i dipendenti chiedono da tempo. Acea è per eccellenza l'azienda dei romani e si rivolge a cittadini e imprese; per questo Roma Capitale, nel suo ruolo di azionista di maggioranza assoluta, intende valorizzarne il rapporto con il territorio nel giusto rispetto delle regole, relative ad una società quotata in borsa e con gli azionisti. Il cammino è lungo ma entusiasmante. Siamo certi che l'innovazione, l'attenzione all'ambiente, lo spirito di servizio, la cura dei cittadini e delle imprese siano i pilastri per il rilancio del gruppo Acea quale leader nazionale nei settori di riferimento, puntando all'eccellenza industriale nell'erogazione dei servizi e nella generazione di valore. Aspettavamo da tempo questo momento. Saluto il CdA uscente e auguro buon lavoro al nuovo Consiglio di Amministrazione che ha il compito di produrre innovazione e servizi di qualità a vantaggio di tutti cittadini. Grazie."

La Presidente, quindi, da' la parola all'azionista ANGELETTI Franco portatore di 20 (venti) azioni:

ANGELETTI. "Buongiorno, sono l'azionista Angeletti e parlo in proprio. Mi fa piacere che per la prima volta in azienda sia intervenuta la signora sindaca. È la prima volta che succede, io ho partecipato alle assemblee fin dalla costituzione in società per azioni e fa molto piacere. Rinnovo i ringraziamenti al signor sindaco che ci ha messo la faccia venendo. Magari alla Roma Pallotta facesse la stessa cosa! Lei ha esordito facendo i complimenti a questa magnifica società, però mi sorge spontanea la domanda: se sono stati talmente bravi perché cambiare il Consiglio di Amministrazione? È una curiosità. Tra oggi e domani a Roma si svolgono cinque assemblee importanti ed altre di minor peso; in tutte nella convocazione dell'assemblea si sottolinea che lo svolgimento avverrà in prima convocazione, mentre in Acea c'è scritto prima e seconda convocazione. Ci sono motivazioni per non ricorrere ad un'unica convocazione? Mi rivolgo all'avvocato Carta. Se dovessero esserci motivi ostativi perché non utilizzare in tale circostanza un avviso di cortesia sul sito internet che tanto viene decantato? Si avvisano gli azionisti che l'Assemblea avverrà in prima convocazione. Mica serve Mandrake per fare queste cose! Un sito internet per il quale bisogna dire che si spendono anche dei bei soldi. È tempo di consuntivi, stante il mancato rinnovo di questo CdA. Dal vostro insediamento il titolo, da meno di 11 euro naviga abbondantemente oltre i 13 euro. Questo va riconosciuto. Il dividendo c'è sempre stato, quello che verrà deliberato oggi mi sembra eccessivo: si distribuisce quasi tutto l'utile detratta la quota del 5% a riserva legale e quisquilie a utili a nuovo. Si distribuiscono inoltre ben 29 milioni provenienti da riserve formate con utili di esercizi precedenti. D'altra parte la famiglia dei grandi azionisti è numerosa e i dividendi devono - sottolineo devono - essere tali. Ma non accantonando nulla a riserva straordinaria, anzi intaccando le riserve, si evidenzia la demotivazione strettamente industriale. Non mi sembra che si segua una politica che consenta autonomia gestionale; si dovrebbero distribuire - secondo me - dividendi in linea con una misura accettabile, aumentando così le riserve e non intaccandole, per fronteggiare eventuali sbilanciamenti di carattere finanziario. A ottobre è stata deliberata l'autorizzazione all'emissione di un prestito obbligazionario per un massimo di 600 milioni. È stato emesso tale prestito? Se affermativo, è stato coperto il rischio legato al tasso d'interesse con l'utilizzo di strumenti derivati quali interest rate swap? Con i tassi così bassi perché non ricorrere al tasso fisso? Quali sono le eventuali banche intermediari finanziari interessate all'operazione? Un super sintetico cenno al bilancio: dite "patrimonio in crescita", è ovvio, si acquisiscono nuove attività, però io velocemente leggo che i ricavi diminuiscono e i debiti salgono. Questo è confermato anche dalla tendenza all'aumento del debito nel primo trimestre 2017 e ciò non mi sembra che sia esaltante. Abbiano fatto le fontanelle di acqua liscia e gassata e ancora un nuovo logo! Detto ciò, per non divulgarmi e tediare l'Assemblea, non essendo uno sherpa dell'elogio né abile nella difficile arte della maggiordomeria, voglio però lanciare un plauso: ho appreso che la nostra società ha concesso un contributo sostanzioso al Santa Lucia Basket in carrozzina, dando così sostegno a donne e uomini che devono affrontare molte difficoltà. Ciò è un tangibile sostegno soprattutto umano, sportivo, riabilitativo e di questo vi ringrazio. Ho finito".

PRESIDENTE. "Grazie. Mi fa particolarmente piacere quello che ha sottolineato!"

La Presidente dà la parola all'azionista Catelli Luca portatore di 300 (trecento) azioni.

CATELLI. "Buongiorno. Anzitutto volevo spendere una parola di cordoglio per la famiglia dell'operaio che è deceduto ieri in un cantiere Acea. Spero che, accanto alla solidarietà a parole, la nostra azienda possa trovare un sostegno fattivo verso la famiglia di questo dipendente, secondo una pratica buona e direi giusta che la nostra azienda ha avuto negli anni passati ma che si è andata via via perdendo, quando l'azienda ha cominciato a dimenticarsi dei suoi dipendenti morti in servizio e delle loro famiglie ovvero, per essere più precisi, si ricordata solo di alcuni. Come piccolo azionista non posso che essere soddisfatto dell'andamento dell'azienda. L'azienda ha sicuramente dimostrato in questi tre anni, come del resto con il precedente CdA, una generazione di utili e di cassa, a dimostrazione che i numeri alla fine sono oggettivi, non sono né di destra né di sinistra, non sono né di nuova né di vecchia politica, e che l'azienda come ricordava la Presidente - deve la sua ricchezza, nei CdA e nelle varie giunte che si sono sostituite, ai suoi operai, impiegati, quadri, dirigenti, che hanno mostrato sempre un attaccamento a quest'azienda con la loro professionalità e con le loro competenze. Staccheremo tra poco una cedola con un rendimento elevato, intorno

al 5%; il debito è sì elevato ma è sostenibile, e del resto a quest'azienda non si può chiedere che una crescita costante e moderata, essendo un titolo difensivo, e la distribuzione di dividendi. Tenuto conto che veniamo da un periodo, nel quale siamo ancora, di un contesto di bassa crescita generale economica e soprattutto di bassa inflazione, che se da una parte ha garantito bassi tassi di interessi sul nostro debito, naturalmente essendo le tariffe di Acea regolate ha compromesso gli utili di quest'azienda. Dal punto di vista invece di cittadino e di azionista di quest'azienda non posso che riprendere le parole del sindaco Raggi del 2 luglio 2016, in modo che siano di monito per il prossimo CdA. Il sindaco disse: "Ci batteremo con ogni mezzo per difendere il nostro 51% e l'acqua come bene pubblico essenziale, nel rispetto del referendum del 2011" e direi anche di legislazione costituzionale costante a questo punto. L'azienda staccherà anche per il Comune di Roma una cedola di circa 70 milioni e il mio auspicio è che comunque questa azienda non venga utilizzata nel futuro come un veicolo per il salvataggio di altre aziende partecipate del Comune di Roma o come un bancomat, come a volte è stato in passato. La specificità della Acea è dimostrata dai propri titoli, dal proprio valore e non può essere paragonata ad altre aziende del Comune di Roma che generano debiti elevati e che, se non ci fosse l'intervento pubblico e anche la cedola che Acea fornisce al Comune, probabilmente in un sistema di libero mercato avrebbero già portato i libri in tribunale per fallimento. Mi riallaccio al sindaco per quello che può essere definito da alcuni come un "modello Olivetti". Io vorrei, come ha detto il sindaco, che in futuro ci sia una maggiore e più forte partecipazione dei lavoratori e degli strumenti in favore delle proposte dal basso, che ci sia cioè una comunicazione circolare anziché unidirezionale come è stata a volte in passato, che ci sia una valorizzazione delle risorse aziendali attingendo internamente anziché chiamare - come è stato a volte in passato - manager esterni, perché le competenze noi le abbiamo in casa e non dobbiamo importarle. Vorrei che fossero riconosciuti infine ai dipendenti Acea, attraverso opere di defiscalizzazione, opere e servizi di welfare che l'azienda aveva in passato e infine la mia ultima richiesta è che venga trovato lo strumento giuridico affinché possa essere inserito un consigliere nel CdA espressione dei dipendenti o dei piccoli azionisti. Verrebbe in questo modo sempre garantito il diritto della maggioranza. Grazie".

La Presidente dà la parola a Siliani Simone in rappresentanza dell'azionista Fondazione Finanza Etica portatore di 5 (cinque) azioni.

SILIANI. Benvenuti a tutti. Sono Simone Siliani, direttore della Fondazione Finanza Etica, creata nel 2003 da Banca Popolare Etica. La nostra Fondazione è giunta al decimo anno di azionariato critico, un'iniziativa nata con lo scopo di promuovere il ruolo dei piccoli azionisti e il loro contributo alla vita delle principali imprese italiane, richiamando l'attenzione sugli impatti che la condotta della società in campo sociale e ambientale può avere sui bilanci. La nostra iniziativa è svolta con la collaborazione delle reti e le organizzazioni della

società civile italiana e internazionale e quest'anno interveniamo per la prima volta all'assemblea di Acea, in collaborazione con il Forum Italiano dei Movimenti per l'Acqua. Abbiamo inoltrato una serie di domande alla società, riscontrando la possibilità offerta dall'articolo 127 ter del TUF e ringraziamo per le risposte che ci saranno date. Vogliamo qui portare all'attenzione alcune questioni che riguardano il bilancio di Acea Spa, in particolare per quanto riguarda la controllata Acea Ato 2 Spa che gestisce il servizio idrico di Roma e di altri 110 Comuni delle province di Roma, Frosinone e Viterbo. Acea Ato 2 Spa è una delle colonne portanti del gruppo; negli ultimi cinque anni con i suoi dividendi ha contribuito in media per il 26,63% dell'utile ante imposte dal gruppo. Da un'analisi della società Merian-Research in collaborazione con lo studio di commercialisti Lillia Cafaro, presentato lo scorso 20 marzo presso la Camera dei Deputati, emerge come Acea Ato 2 Spa sia una società che dal punto di vista finanziario non ha alcun margine di autonomia. Gli utili che produce sono distribuiti quasi interamente ad Acea Spa che la controlla per il 96,46% ed è quindi impossibile per Acea Ato 2 accantonare delle riserve. Acea Spa presta poi gli stessi utili, assieme ad altre risorse, applicando tassi di mercato alla stessa Acea Ato 2, nell'ambito di un contratto di tesoreria intersocietaria che prevede due linee di finanziamento. Acea Spa si comporta quindi nei confronti di Acea Ato 2 Spa come una banca, applicando commissioni e tassi in linea con quelli del sistema bancario. L'aspetto per noi più preoccupante di questo rapporto finanziario intersocietario è la struttura dell'indebitamento che risulta per Acea Ato 2. Ogni studente di ragioneria sa che in una società finanziariamente sana gli investimenti di medio e lungo periodo devono essere finanziati con un indebitamento di medio-lungo termine, in modo da permettere alla società di scadenzare il debito e di respirare. Acea Ato 2, invece, finanzia la bonifica e l'ampliamento delle condotte idriche e fognature dei Comuni, la manutenzione straordinaria sui centri idrici, gli interventi sui depuratori, gli investimenti degli impianti di trasporto e negli impianti di depurazione, nei nuovi allacci e nelle attrezzature con debiti a breve termine, stipulati con la controllante Acea Spa. In questo modo il debito, per investimenti che sono realizzati in più esercizi, pesa tutto su un unico esercizio e crea difficoltà alla società. Non a caso la posizione finanziaria netta di Acea Ato 2 Spa era negativa per 760,25 milioni di euro nel 2015 e, stando ai dati del bilancio Acea Ato 2 del 2016, è ulteriormente peggiorata di 143,44 milioni nell'ultimo anno. Lo stesso vale per il capitale circolante netto, che è stato sempre negativo negli ultimi cinque anni con un valore medio di -537 milioni di euro e per il margine di struttura anch'esso negativo negli ultimi cinque anni, con un valore medio di - 628,9 milioni di euro. Se andiamo avanti così la posizione finanziaria di Acea Ato 2 è destinata a peggiorare ulteriormente e forse a diventare insostenibile. Quindi noi chiediamo ad Acea Spa: perché si continua a finanziare gli investimenti a medio e lungo termine di Acea Ato 2 con la concessione di crediti intersocietari a breve termine? Perché non si mantiene una parte più rilevante dell'utile di Acea Ato 2 Spa

all'interno della società per permetterle di consolidarsi attraverso l'accantonamento di riserve? A queste domande vi chiediamo una risposta e vi ringraziamo per l'attenzione".

La Presidente dà la parola all'azionista Carsetti Paolo portatore di 3 (tre) azioni.

CARSETTI. Anche io ringrazio per questa opportunità. Faccio parte del Forum Italiano dei Movimenti per l'Acqua, la rete di comitati, associazioni e organizzazioni sindacali che ha collaborato con la Fondazione Finanza Etica proprio per uno studio sui bilanci di Acea e non solo. Il Forum Italiano dei Movimenti per l'Acqua, come saprete, è stato tra i promotori del referendum del 2011 sull'acqua, ma non solo, su tutti i servizi pubblici locali. È' mio interesse porre all'attenzione dell'assemblea degli azionisti alcune iniziative intraprese da Acea per il consolidamento della sua posizione nel settore idrico e per la sua strategia di crescita. Una riguarda l'Ato 4, Lazio meridionale Latina, ovvero il gestore Acqualatina Spa. Nel novembre 2016 c'è stato un comunicato dell'azienda in cui si è segnalata la sottoscrizione di un contratto per l'acquisizione dal gruppo Veolia del 100% di Idrolatina, che a sua volta detiene una partecipazione del 49% di Acqualatina al prezzo di 22 milioni di euro. La domanda che vorremmo porre è: come è stato calcolato il valore di 22 milioni di euro per il 49% delle quote di Acqualatina, visto che le stesse quote sono riportate all'interno di bilancio 2015 di Idrolatina Srl, l'ultimo disponibile, al valore di 11.594.151 euro? Se si è utilizzato un metodo misto patrimoniale/reddituale o DCF, oppure una combinazione dei due metodi, è possibile conoscere le principali ipotesi utilizzate nelle valutazioni (flussi di cassa, costo medio del capitale, fattore di sconto, numero di anni considerati)? Inoltre, come saprete, la conferenza dei sindaci dell'11 aprile 2017 ha diffidato Acqualatina dal procedere nella vendita delle quote private e quindi a non porre in essere ulteriori atti illegittimi in quanto di fatto un parere che è stato depositato e richiesto dalla Ato del professore Alberto Lucarelli ha ritenuto illegittima in violazione degli obblighi di legge e dei vincoli convenzionali l'acquisizione delle quote private da parte di Acea. Di fronte a questa delibera, la domanda che intendiamo fare è: come intende agire Acea Spa? Prevede Acea Spa di acquisire pareri legali alternativi a supporto della sua operazione di acquisizione? Con quali costi? Ora passiamo all'Ato 5 Meridionale Frosinone. Come sappiamo lì la conferenza dei sindaci ha deliberato la risoluzione della convenzione per la gestione del servizio idrico integrato, perché ha rilevato una serie di contestazioni e inadempienze da parte del gestore, dalla errata o infedele tenuta dei registri alla mancata presentazione del programma di gestione delle aree di salvaguardia, mancata presentazione del piano di recupero delle perdite, del piano di rilevamento delle utenze. Quindi ci chiediamo come possa Acea Spa - che controlla il 98% di Acea Ato 5 - continuare a dirsi un leader anche nell'efficienza della gestione. Vorremmo sapere qual è lo stato del ricorso al TAR Latina, visto che Acea ha promosso un ricorso in quella sede, e quali sarebbero per Acea le conseguenze economiche di una eventualmente risoluzione della convenzione di gestione del servizio idrico integrato e su quali anni finanziari avrebbe un impatto. Vorremmo anche sapere il nuovo management, quello che sarà indicato oggi, cosa intende fare rispetto a questa operazione come anche rispetto a quella su Acqualatina. Ultima questione è l'Ato 3 Medio Valdarno - Publiacqua Spa: l'Amministratore Delegato Alberto Irace conosce bene quella situazione, venendo proprio da Publiacqua Spa, e proprio nel 2011 quando era amministratore delegato di quell'azienda, si è avviato il decollo di una nuova organizzazione del lavoro nel comparto operativo a mezzo di una piattaforma informatica denominata WFM. I giornali parlano di 5 milioni di euro di costo all'epoca, ma in alcune dichiarazioni, seppur non registrate e non confermate, si arriva anche a parlare di 20 milioni di euro di costo per Publiacqua. Questi costi saranno completamente messi da parte dalla nuova piattaforma Acea 2.0 che, a quanto apprendiamo dal bilancio di esercizio 2015, costerà 176 milioni di euro per la holding Acea e 6,9 milioni di euro per Publiacqua. Ci sono tante segnalazioni, a differenza di quanto è stato dichiarato, di peggioramento della qualità del servizio. Si tratta per i lavoratori di uno svuotamento della propria professionalità e delle proprie competenze, ci sono numerosissimi comunicati delle organizzazioni sindacali che denunciano questo fatto. La richiesta che facciamo è: perché non si è dato riscontro alla richiesta di accesso agli atti effettuata più volte dai consiglieri comunali di Firenze sul contratto stipulato da Acea con le altre aziende partecipate che regola il rapporto di utilizzo della piattaforma informatica Acea 2.0 e con quali modalità ha selezionato il partner tecnologico informatico per la realizzazione della piattaforma informatica Acea 2.0? Chiediamo poi se intende restituire tutte le attribuzioni acquisite attraverso questa piattaforma alle amministrazioni comunali alla scadenza delle concessioni. L'ultima domanda è rivolta più alla sindaca Raggi e al nuovo management: visto che si intende ricostruire un rapporto privilegiato con gli utenti e, io direi, più che utenti cittadini e cittadine, perché non convocare un consiglio comunale aperto su Acea e sulla nuova strategia in cui si possa discutere e condividere il mandato che dovrà seguire il nuovo management? Grazie mille."

La Presidente dà la parola all'azionista Lombardi Francesco portatore di 10 (dieci) azioni.

LOMBARDI. Buongiorno a tutti, voi sapete che anche a Viterbo, che non è stata menzionata nell'Ato 1, si è iniziata una trattativa tra Acea e la società che attualmente gestisce poco meno della metà dei Comuni, la società Talete, per una collaborazione. Di che tipo non si sa. Sono parecchie cose che non si sanno rispetto a Talete. Abbiamo una società in house, quindi le azioni non sono cedibili ai privati, si dovrebbe tenere una gara europea ma la Acea ha manifestato interesse per una proposta di fusione e integrazione. Io vorrei far presente alcune difficoltà e alcune problematiche, vivendole direttamente, riguardo ad una operazione del genere. La società Talete ha bilanci quantomeno opachi, è attualmente sotto inchiesta della Procura per falso in bilancio, attualmente ha debiti nei confronti dei Comuni che sono passati con il servizio ma non hanno passato i mutui quindi sono rimasti come debiti, ma che hanno figurato nel bilancio di chiusura dell'anno 2014, 2015, 2016 tranne il fatto che due mesi fa il TAR ha dato ragione al Comune di Viterbo per la riscossione dei suoi 5 milioni più altre somme che sono in sospeso. Insomma, dire opaco è poco. Come avrete saputo anche dai giornali c'è una emergenza arsenico nella Provincia di Viterbo che non è stata risolta, con una serie di difficoltà rispetto alla qualità e alla quantità di investimenti, con una possibilità che questo diventi veramente un punto molto forte, nel senso che adesso si va avanti in maniera provvisoria, anche con il contributo della Regione, che verrà meno nel caso di una collaborazione con Acea. Contributo della Regione che ha riguardato anche le morosità, che verrà meno con l'ingresso dell'Acea.L'Ato che doveva essere ottimale è si è rivelata una Ato "pessimale" da questo punto di vista: ha fatto solo debiti, scarsi servizi, eccetera. Un po' come Acea. Io vivo a Viterbo ma ho cinque-sei utenze di familiari in Acea, ho attraversato i saloni di Acea e non mi pare siano molto vuoti da utenti che reclamano, un po' come Talete! Io volevo sapere se questa operazione di interesse nella gestione di questa società e di questo Ato rappresenti una cosa positiva per Acea. Io non penso. Io credo che ci si vada a infognare in una situazione che potrebbe essere risolta diversamente se venissero prese alcune decisioni, che riguardano ovviamente anche la politica. Mi interesserebbe poi sapere a che punto sono le trattative con Talete da parte di Acea, so che sono anche lì problematiche, la valutazione sull'assetto economico e sui debiti che sono dichiarati in bilancio in una quarantina di milioni, ma il bilancio è molto opaco, per non dire altro e come si pensa di affrontare in quella Ato la questione dell'arsenico. Credo che se io fossi un azionista dell'Acea, come lo sono, questa operazione non la farei. Non la farei perché rappresenta una serie di problemi che possono essere benissimo risolti diversamente, con delle indicazioni politiche diverse. Credo che da questo punto di vista il Consiglio di Amministrazione debba una risposta agli azionisti, perché queste sono operazioni fallimentari, molto negative da un punto di vista contabile e finanziario. Pongo queste domande in maniera semplice. Grazie".

La Presidente dà la parola all'azionista Daga Federica portatore di 10 (dieci) azioni.

DAGA. Questo è il secondo anno che riesco a intervenire all'Assemblea dei soci; da un anno all'altro sono più chiari alcuni dati ma altri sono rimasti oscuri o senza alcuna risposta. Le non risposte sono esse stesse delle risposte. Qual è il reale risultato del rapporto investimenti-utili erogati degli ultimi 15 anni: in sostanza il disastro sui territori. Come immaginate sto parlando soprattutto del servizio idrico integrato. La partecipata Ato 2 Spa fornisce da sola un quarto degli utili alla holding e risulta indebitata ogni anno di più, fino ad arrivare a circa 800 milioni di euro. Ho mandato alcune domande la scorsa settimana via PEC e le ripropongo in questa sede. Tornando indietro nel tempo, per il periodo 2012-2015 dovevano essere spesi circa 950 milioni di euro nelle reti di depurazione e fognature, ma 374 milioni non risultano spesi nel solo territorio di Roma e provincia. Di conseguenza la redditività del capitale investito è salita dal 7%, che era la remunerazione del capitale investito garantito fino 2011 ante referendum, al 9,74% del 2015. I 374 milioni mancanti dal triennio in questione sono stati inseriti nel 2016 o sono previsti più avanti nel tempo? Nel caso gli investimenti non vengano realizzati è previsto un abbassamento delle tariffe? In assenza della remunerazione del capitale investito, che è stata abrogata nel 2011, vi siete posti un target per il ROE associato agli investimenti programmati e all'aumento delle tariffe? Se sì, qual è la redditività del capitale investito che vi siete posti come obiettivo? Da una analisi che ho commissionato a uno studio di professionisti - sono stati nominati prima, Merian-Research Studio Lillia - emerge che il 59% dei costi di Ato 2 è costituito da servizi infragruppo che vengono offerti a prezzi di mercato e negli ultimi cinque anni la componente è salita del 33%. Nel mese di marzo, a cavallo quindi della presentazione del piano industriale, avevo fatto richiesto sul tasso di interesse applicato ad Ato 2 Spa dalla madre per i prestiti per investimenti. Si parla qui del 5,78% per quest'anno, per il 2016. Potete spiegare, anche sulla base di questi dati, quale sia la convenienza di avvalersi di servizi infragruppo se questi sono pagati e concessi a prezzi di mercato? I costi per le operazioni pubblicitarie del nuovo logo e l'evoluzione su information technology quali sono e dove sono i bandi pubblicati per le assegnazioni di questi ingenti lavori? Da quanto mi risulta ad investimenti sono state inserite le spese per il nuovo sistema informatico e le manutenzioni ordinarie che nell'esercizio precedente risultavano a costi per l'azienda. In questo modo risultano investimenti superiori che però non corrispondono a quanto deliberato dalle conferenze dei sindaci per i piani d'ambito. Per come sono ridotte oggi le reti, le depurazioni e le fognature nel Centro Italia - l'Istat ha rilevato che ci sono perdite fino al 40% - se da quest'anno venissero realmente effettuati tutti gli investimenti necessari molto probabilmente vedremmo abbassarsi l'utile proveniente dal settore idrico. Magari con un corretto monitoraggio delle reti e giusti investimenti conseguenti non vedremmo neanche abbassarsi ulteriormente il livello del lago di Bracciano, che ormai versa in condizioni precarie. È meglio dirlo: anche gli ultimi tre anni di gestione dell'azienda non hanno portato risultati positivi in termini di servizi alla cittadinanza. Però hanno portato tanti consulenti in sede, il salone del pubblico ingolfato, inefficienze nel sistema informatico, multe dall'Authority, alte esposizioni verso i fornitori, collaudi tardivi per i lavori effettuati anche un anno prima, pubblicazioni autocelebrative che spero non vengano acquistate con i fondi aziendali per poi regalarle ai dipendenti, ansia tra gli operativi fino ai suicidi, mancanza di sicurezza sul lavoro, 3 milioni di euro per istallazioni di casette dell'acqua per le quali le bollette dei cittadini pagano istallazione e quota elettrica mentre al Comune di Roma è addebitata la quota di acqua erogata, quindi è un'ottima operazione pubblicitaria. Quanto mi chiedo - di questa gestione creativa si ripercuoterà negativamente sui prossimi bilanci? Tornando ai servizi infragruppo: c'è un accordo interno che è scaduto nel 2015, così mi è stato detto; è in fase di revisione o è stato nuovamente rivisto? Quanti allacci idrici per i quali gli utenti hanno già pagato sono ancora da effettuare e da quanto tempo costoro stanno aspettando? Da quanti anni non viene fatto il monitoraggio dello stato di salute delle reti o, in caso fosse stato fatto, qual è lo stato di salute delle reti? Chiedo anche se esiste un piano di risanamento delle stesse. A quanto ammonta l'esposizione verso i fornitori? Quanto è costata complessivamente ad oggi la consulenza di SAP per WFM, Acea 2.0, Click? È vera la voce che parla di 200 milioni di euro? Quanto è costata la campagna pubblicitaria del nuovo logo e a quanto ammonta la spesa per le nuove forniture di tutto il merchandising aziendale? Quali sono i lavori realmente effettuati in base ai piano d'ambito dal 2009 a oggi? Vorrei poi avere aggiornamenti riguardo ai certificati Verdi per l'inceneritore di Terni. Questo lo chiedo perché risultavano, a bilancio 2014-2015, 4 milioni di euro per anno a fronte di nessuna richiesta pervenuta al GSE fino a Natale 2015. Vi ringrazio per le risposte che saprete darmi."

La Presidente dà la parola a Di Grazia Franco in rappresentanza all' APA - Associazione Piccoli Azionisti Acea e di Di Paolo Francesco per delega oltre ad altre numero quaranta deleghe depositate e così per un totale di 59.108 (cinquantanovemilacentootto) azioni.

DI GRAZIA." Benvenuti a tutti, soprattutto ai nuovi eletti, al Sindaco di Roma in particolare. E' il secondo Sindaco che viene all'Assemblea degli Azionisti, il primo è stato il povero Marino. Infatti in questa Assemblea, dopo i tre anni di gestione attuale, possiamo mettere in fila quattro invitati di pietra: un Sindaco scomparso perché è andata come è andata; un Commissario con pieni poteri, perché oggi quando si nominano i commissari nei Comuni, modificando le leggi, il Commissario ha tutti i poteri: della Giunta, dell'Assemblea. Quindi il Commissario ha deciso e qualche effetto negativo lo abbiamo visto ereditato dalla gestione commissariale. In ultimo, il trascorso tra l'elezione del nuovo Sindaco e le elezioni fatte, che pesano su Acea e quindi resto in argomento, perché Acea è la società più importante della gestione del Comune di Roma e nelle mani del Comune di Roma, che non gli è arrivata per miracolo ma per una serie di scelte che sono state fatte in passato.

Questo è storia; si parla del 2007, quando un Sindaco che va a vantarsi in televisione con qualche persona che allora era Assessore ed oggi fa il deputato, cambiando tre volte Gruppo politico, però saccente ci indica quanto siamo stati bravi. Dall'Acea è partita la reazione alla decisione di mettere in privatizzazione senza garanzie e senza autorità, cioè un monopolio naturale, messo in mano a quelli che sarebbero stati nominati dalla politica. Risultato: dopo vent'anni c'è la sollevazione delle popolazioni servite; c'è stata una speculazione pazzesca sulla tariffa governata del monopolio e nessuno può scappare da questa situazione. Quindi, cosa registriamo oggi? Io sono uno che ha contestato le slides nelle assemblee degli azionisti. Noi abbiamo anche bloccato - l'ex sindaco Alemanno ne è testimone - la vendita del 25% del capitale e

l'abbiamo bloccato dall'interno dei lavoratori dell'Acea, perché già troppo danno era stato fatto rispetto ai valori originali, storici, qualificati del gioiello di Roma Acea dal 2007 in poi. Quindi ci siamo tutti ribellati con la nostra esposizione personale. Questo è il dato dei convitati di pietra.

L'altro dato è che il bilancio è tutto regolare, è perfetto. Le slides hanno dimostrato quanto siamo belli e più di prima. Tuttavia, coloro i quali fanno i conti dovrebbero sapere che se calano i ricavi, aumentano i debiti, non appaiono i debiti con i fornitori (1 miliardo 400 milioni che non sono stati pagati al 31 dicembre 2015). Sommiamo l'altro tipo di previsione di debito all'interno dei conti e questo risultato non si capisce come possa essere "più bello che pria", con annuncio a settembre e confermato nel bilancio finale.

Ho letto tutto il bilancio e al suo interno è scritto che formalmente è tutto regolare perché le autorità - cari giornalisti, sentite bene quello che si spiega da questa tribuna e si mette a verbale - non sono autorità terze. Si decidono in sede formale gli aumenti per investimenti cosiddetti. Quei duecento milioni circolano perché li ha dichiarati alla Luiss il nostro Amministratore Delegato vantandosene e dicendo che con questo sistema noi saremo più contenti e saremo sgravati dalla responsabilità di gestire un monopolio, perché il Sindaco sarà padrone con la digitalizzazione in quanto con un bottone tutto funziona. Poi escono fuori due assurdi, ci multano perché escono fuori le bollette pazze, perché non sono rilevate le letture, perché escono fuori bollette stimate. Abbiamo avuto casi clamorosi che sono arrivati in televisione, ad esempio di uno che ha ricevuto 60 milioni di euro di bolletta. Tutto ciò è dimostrato dagli atti.

L'Autorità ci dà un premio su ATO2, ci ha premiati e quindi ci ha messo in attivo, quindi in bolletta e lo pagano tutti i cittadini e tutti gli utenti, c'è una certa cifra che va nell'utile. Poi, c'è l'operazione della finanza creativa. Noi qui, oltre ai sindaci che abbiamo nominato ed ai presenti, abbiamo avuto anche l'Assessore al bilancio Causi, quando crollò il titolo con l'operazione telefonia e licenziò Amministratore Delegato e Presidenti. Già da allora partì la finanza creativa, e la finanza creativa che fa? Ci sono in qualsiasi contabilità due settori: gli ammortamenti e le svalutazioni, ai quali si aggiungono gli accantonamenti. Quando non si riesce più ad incassare le bollette, si fanno le cessioni di credito. Quindi, tutto ciò sta a riequilibrare il deficit con l'attivo. E' un gioco contabile molto noto, corretto, regolare.

Quello che noi vogliamo di nuovo denunciare pubblicamente è che questo Paese non riforma le autorità, che non vedono ma toccano, prendono e si finanziano con le multe che fanno alle società e in più gli restituiscono queste somme, perché noi dimostriamo che abbiamo fatto investimenti; sono per il futuro dei miglioramenti alle utenze, dopo di che questo attiene alla politica, a chi amministra e fa il proprio dovere: Camera e Senato.

Che cosa succede? Che alla fine non si può, anche se è dimostrato, denunciare niente perché in questo Paese le autorità sono strabiche. Se non lo denunciamo, noi ci dobbiamo difendere da tutti. Da soli non si fa niente, quindi sbrighiamoci a modificare alla Camera e al Senato queste regole, che sono assurde e portano alla rovina l'azienda e il Paese".

La Presidente dà la parola all'azionista Vavalli Vito Umberto portatore di 150 (centocinquanta) azioni.

VAVALLI. "Come piccolo azionista, ovviamente non posso che essere soddisfatto dell'andamento dei dividendi ed è anche interessante lo sviluppo delle strategie di ammodernamento della struttura organizzativa e soprattutto della piattaforma tecnologica. Tutte buone notizie, però bisogna forse appuntare l'attenzione su qualche cosa che a me non pare del tutto chiara.

Innanzitutto, per esperienze dirette e di conoscenze anche professionali, il deployment della riorganizzazione conseguente alle innovazioni tecnologiche sta facendo qualche piccolo danno a chi usufruisce di questi servizi. Mi risultano latenze di servizio di oltre un mese ad attività di carattere stagionale anche importante, come il turismo; tra agosto e settembre il blocco di una utenza perché non si riusciva a mettere in fase un pezzo di informazione con l'altro e quindi una perdita notevole; e non è detto che poi non arrivino i guai sotto forma di richieste di risarcimento danni. Disservizi, quindi, più o meno gravi di cui non c'è menzione esplicita. Viene fatto di pensare che siamo noi azionisti, oltre che gli utenti, a pagare. Mi spiego meglio. Vorrei sapere esattamente se gli indennizzi automatici e le sanzioni comminate dall'Autorità garante della concorrenza e del mercato restano a carico degli azionisti, cioè sul bilancio, oppure sono pagati da chi non ha operato correttamente rispetto alle responsabilità assunte verso l'azienda. Cioè, chi paga? Paghiamo noi? Vorrei saperlo, ma di questo non si fa menzione nel bilancio per le sanzioni legate a pratiche commerciali aggressive, scorrette, etc..

Con riferimento ancora alla digitalizzazione, in particolare la dematerializzazione introduce un cambio di paradigma poderoso all'interno dell'organizzazione. Come si realizza questo? Con dei lawyer che fanno finta di introdurre delle innovazioni oppure si rivede l'organizzazione portandola da silos a stream di lavorazione delle pratiche? Questo non è chiaro, non è stato detto. E' auspicabile che sia così, però il change management, cioè l'impatto sulla organizzazione, dovrebbe dare luogo a liberazione di risorse. E veniamo al punto che ne deriva. Se si liberano risorse - questo è un fatto assodato - si può arrivare a ridurre gli oneri di processo amministrativi e quindi soprattutto di personale addetto quasi alla metà, secondo schemi assodati, del business delle utenze complessivamente intese (gas, luce ed acqua). La metà del business è la parte amministrativa; quindi, se riduciamo, come è possibile ridurre, del 95% gli oneri di processo innalzando la qualità, quindi con la riduzione anche degli errori e la velocizzazione di esecuzione delle operazioni, dovremo avere degli esuberi. Questi esuberi sono previsti o c'è - come si auspica - riallocazione su nuovi stream di business? L'Enel, che è un competitore piuttosto grosso, sta attivando in questi giorni un nuovo filone di attività che riguarda l'efficienza energetica a latere della erogazione in somministrazione di energia elettrica e di gas. Il mercato dell'efficienza energetica dischiuso con il Decreto 102/2014, che recepisce la Direttiva europea, porta in evidenza un fatto importante, cioè che il mercato dell'efficienza energetica in Italia non esiste. A parte le meno di 60.000 imprese che hanno i numeri per avere degli energy manager, in realtà meno di 5.000 di queste hanno energy manager. Gli altri quattro milioni e mezzo di imprese non hanno un'attenzione specifica; è tutto in mano ad installatori, elettricisti, termoidraulici. Quindi, di fatto il mercato non esiste. L'Enel, che questa cosa l'ha capita bene, sta attivando una rete di collaborazioni facendo una selezione molto mirata ed ha messo in moto queste cose. Mi piacerebbe, come azionista, sapere se anche Acea intende valorizzare una rete di relazioni commerciali aggiungendo a quello che già esiste qualcosa che vada un po' oltre l'ottimale gestione di utenze e quindi si ponga anch'essa in competizione con chi sta facendo questa iniziativa sul piano strategico.

Faccio un'ultima domanda. Ho letto sul bilancio di sostenibilità alcune cose che però mi sembrano non del tutto coerenti. Al punto 4) è scritto che c'è uno sviluppo della termovalorizzazione, senza parlare delle nanopatologie. E quando abbiamo ascoltato l'intervento della sindaca Raggi, abbiamo sentito anche che una linea politica di attenzione alla salute dovrebbe essere implicita in un'azienda che è controllata dal Comune. Questo non riesco a capirlo, perché qui invece si parla al punto 4), ben prima della tutela dei diritti umani riportata al punto 24), di termovalorizzazione, cioè inceneritori, che è un modo molto semplice di camuffare la realtà."

La Presidente dà la parola all'azionista Leonetti Salvatore portatore di 3.000 (tremila) azioni.

LEONETTI. "Signora Presidente, signori azionisti, i miei interventi sono molto terra terra. In alcune pagine del bilancio vengono riprodotti in tono celebrativo i miglioramenti intervenuti nei rapporti con i clienti. Però, secondo la mia esperienza personale di questi ultimi tempi, sembra che i rapporti con gli azionisti non siano tanto buoni. Mi riferisco a due lagnanze che non voglio sviluppare a lungo per non occupare troppo tempo. La prima, riguarda la richiesta fatta per sapere una cosa semplice, cioè se l'Assemblea fosse in prima o in seconda convocazione, ed ho dovuto sudare sette camicie per avere questa informazione. La seconda, riguarda un fax che ho inviato a voi e per conoscenza a Consob, che riguarda l'accessibilità all'assemblea Acea.

Ho letto nelle pagine del rapporto che ci sono tante delibere dell'Autorità sull'acqua, sull'elettricità, ecc. Avete fatto un conto di quanto vi costa adeguarvi a queste nuove regole? Penso infatti che siano abbastanza costose. Inoltre, ho notato che gli utili del settore idrico sono molto più elevati rispetto agli altri settori. Nello stesso tempo, ho pure notato che gli utili rispetto al fatturato del settore dello smaltimento dei rifiuti sono molto bassi e penso che anche quelli siano pericolosi perché ritengo che sia come dire che chi tocca i fili, muore. State quindi attenti ad occuparvi di quel settore. Chiedo infine se è possibile ampliare il settore della distribuzione dell'acqua dove vedo molti più utili rispetto agli altri settori.

Ho notato che l'azionista francese Suez ha una partecipazione abbastanza elevata. Questo azionista è un colosso nel settore della distribuzione dell'acqua e dei rifiuti. Avviene attualmente una buona collaborazione tecnica con questa società francese? Inoltre, quest'anno si parla molto dei rapporti tra queste società che hanno delle reti con le società telefoniche, che pure hanno bisogno di utilizzare le stesse reti. Avete dei rapporti relativamente a questo aspetto? "

La Presidente dà la parola all'azionista Maso Luciano portatore di 205 (duecentocinque) azioni.

MASO. Buongiorno a tutti. Sono un piccolo azionista e sono contestualmente un dipendente di una società del gruppo. Questo, non nascondo, provoca un certo imbarazzo però ritengo di avere il diritto, come tutti i soci, di intervenire. Era il 2014 quando Roma Capitale insediò l'attuale CdA e lo fece con un mandato specifico: "incremento dei livelli quantitativi e qualitativi degli investimenti nei settori idrico, energetico ed ambientale, della funzionalità e dell'efficienza dei servizi erogati in forza dei contratti di servizio di Roma Capitale, nonché del livello di soddisfazione dell'utenza". Ho ripreso queste parole dalla delibera di Roma Capitale con cui insediò l'attuale Consiglio di Amministrazione. Nel mandato non vi era nessun riferimento agli indicatori economici perché già da tutti erano ritenuti soddisfacenti ed adeguati. Mi ricordo le difese che gli azionisti privati portavano nei confronti del vecchio management. Le azioni di questo CdA sono state invece tutte orientate al miglioramento degli indicatori economici ed alla ossessione per l'introduzione di una nuova piattaforma informatica: la rivoluzione digitale. A proposito di qualità e quantità degli investimenti e di miglioramento dei servizi chiedo agli azionisti qui presenti se il quadro degli eventi che andrò a descrivere rappresenta ciò che ci essi si attendevano. Nella primavera del 2016 la rottura di una tubazione della controllata Publiacqua ha provocato il crollo del Lungarno di Firenze, con un danno di immagine enorme. Il sindaco Nardella ha pesantemente accusato la nostra società per l'accaduto, fino a richiedere ed ottenere la sostituzione dell'Amministratore Delegato. Giornalmente leggiamo sulla stampa delle rotture delle tubazioni idriche, con le conseguenti aperture di voragini nelle strade cittadine. Nel mese di gennaio ultimo scorso, a seguito di alcune giornate di maggior freddo, si sono guastati migliaia di contatori idrici e, a distanza di settimane, leggevamo sempre sulla stampa dei clienti che lamentano ancora ritardi nelle riparazioni. I sindaci della provincia di Frosinone sono entrati in dura contrapposizione con il nostro management ed hanno votato per la rescissione del contratto in essere con Acea; i sindaci della provincia di Latina non ci vogliono in Acqualatina. Legambiente, i cittadini e le istituzioni dei comuni che affacciano sul lago di Bracciano minacciano denunce per i danni all'ecosistema a causa dei rilevanti prelievi di Acea Ato 2. Questo, badate bene, è difficile da motivare quando circa il 45% dell'acqua che immettiamo nei nostri acquedotti si disperde nel sottosuolo a causa delle inefficienze e delle vetustà degli impianti. Nelle ultime settimane su tutti i quotidiani nazionali abbiamo letto del progetto LED Illuminazione Pubblica di Roma, a causa delle inadeguate scelte nelle installazioni delle nuove lampade. La regione Umbria con i comuni di Terni e di Orvieto da alcuni mesi osteggia fortemente i progetti di Acea per la gestione della discarica di Orvieto e del termovalorizzatore di Terni. Detto questo, constato purtroppo che il nostro operato non sia così apprezzato dalle comunità locali e qualche domanda mi sorge spontanea. Perché questo CdA ha disatteso il mandato ricevuto e, invece che agire per migliorare i risultati della gestione dei servizi, nonché la soddisfazione dell'utenza come le era stato chiesto di fare, ha scelto una esasperata rincorsa al miglioramento dei risultati economici? Quale prezzo pagheremo per questo? Come ha potuto questo CdA raggiungere utili sempre superiori agli obiettivi da esso stesso prefissati? Il tutto nonostante i ricavi sono in diminuzione, i costi del personale sono stabili e gli investimenti sono in aumento. Mi domando: è tutto oro ciò che è luce, come diceva mia nonna? Io non ho delle risposte certe, però dalla lettura dei documenti di bilancio, anche di sostenibilità, rilevo questo: i crescenti utili sono da ricondurre ad un progressivo aumento della capitalizzazione dei costi del personale e ad una considerevole contrazione dei costi operativi esterni. È così? Mi chiedo anche, e chiedo al CdA, se i costi sostenuti da Acea Ato 2 e Areti per l'acquisto di porzioni della sede di Piazzale Ostiense dalla controllante Acea Spa al prezzo di circa 60 milioni di euro concorrono ai quantum degli investimenti dichiarati in bilancio. Quale effetti genera questa operazione? Perché abbiamo fatto questa operazione? Alla chiusura di questo bilancio e dei due precedenti abbiamo sì ricevuto maggiori dividendi, ma abbiamo contestualmente visto deperire i nostri assets, le dimostrazioni le leggiamo giornalmente, le manutenzioni che non sono state fatte negli ultimi anni dovremo farle quanto prima e possibilmente in anticipo sui nuovi importanti i guasti che dovranno essere prevenuti. Riparare i guasti costa molto più dell'intervento preventivo. Il Lungarno Torrigiani insegna. I costi del personale contabilizzati soltanto in quota parte nel presente e nei due bilanci passati, dovranno essere considerati nei prossimi esercizi, e l'effetto nel giro di qualche anno sarà opposto all'odierno. Ho l'impressione che gli unici che hanno davvero beneficiato da queste manovre contabili di gestione sono alcuni amministratori uscenti. Loro ci stanno lasciando con l'enfasi dei trionfatori e con retribuzioni variabili stellari, noi nei prossimi anni pagheremo queste discutibili scelte. Grazie".

A conclusione dell'intervento che precede, la Presidente ricorda che i bilanci di una società quotata sono certificati.

La Presidente dà la parola all'azionista Andreuccioli Fabrizio portatore di 600 (seicento) azioni.

ANDREUCCIOLI. Buongiorno a tutti, mi chiamo Fabrizio Andreuccioli e, oltre ad essere azionista, sono anche un dipendente di Acea Ato 2 e cittadino, quindi vi parlo da questi tre punti di vista. Per cominciare vorrei fare i complimenti al management uscente: è riuscito nell'impresa di modernizzare quest'azienda nel cambiamento che veramente necessitava. Ovviamente come tutti i cambiamenti sono necessarie delle migliorie. Questo sarà compito del nuovo management, per valorizzare ulteriormente la società e aumentare l'efficienza. Uno degli aspetti che secondo me merita attenzione è il nuovo sito di Acea che è entrato on line tra dicembre e gennaio e che è destinato alla integrazione dei vari servizi: moderno e di gradevole aspetto, ha un grosso problema che mi accingo a descrivere. Avevo preparato delle slides che avrei fatto vedere on line ma quello è Acea 3.0 perché con il 2.0 non ci si riesce! Con un collega, con cui ci occupiamo della parte amministrativa, abbiamo fatto l'iscrizione come utenti. Una volta fatta l'iscrizione come utente si associa l'utenza; in questo caso erano due utenze idriche. Fatto questo risultava tutto a posto. Adesso ci siamo messi dalla parte opposta, ovvero quella del dipendente che riceve la chiamata. Il primo dato che viene in evidenza quando si ricerca l'utenza è che l'utente ha dati incompleti: avevamo inserito e-mail, cellulari, tutti i dati, ma sul SAP non risultano, quindi evidentemente c'è qualche problema di integrazione. Ovviamente risolvendo questo evitiamo incomprensioni tra i colleghi che rispondono e gli utenti che sono convinti di aver inserito tutto. Comunque sono sicuro che già lo sapete, perché è la prima volta che vedo sul sito: attenzione, se c'è da correggere i dati chiamateci che li correggiamo noi. Un'altra cosa: a quanto sembra uno dei più importanti strumenti di comunicazione moderna - Twitter - è stato totalmente abbandonato. Ho fatto una schermata questa mattina per essere sicuro: ancora risulta il logo vecchio. Concludo porgendo le condoglianze alla famiglia della persona morta ieri mentre lavorava presso depuratore di Roma Est ed invito la società a migliorare le procedure per evitare che simili fatti si possano ripetere. Grazie".

Inteviene quindi la Presidente per esprimere quanto segue: "Grazie e soprattutto mi unisco alle condoglianze. Come abbiamo già ricordato ieri, la società vanta anche delle ottime professionalità che hanno sviluppato degli strumenti per prevenire certe cose, sia che succedano a noi che ad altri".

La Presidente dà la parola all'azionista Barbagallo Raffaele in proprio e per conto di Barbagallo Riccardo, portatore di complessive 200 (duecento) azioni.

BARBAGALLO. Signore e signori assisi al tavolo della presidenza e del CdA Acea Spa e signore e signori partecipanti a questa seduta assembleare degli azionisti di Acea, buongiorno. Sono Raffaele Barbagallo, un piccolo azionista già dipendente di Acea municipalizzata e di Acea SpA per quarant'anni. Da diciotto anni partecipo alle sedute assembleari degli azionisti con interventi scritti, che prima di prendere la parola uso consegnare alla Presidenza del Consiglio di Amministrazione, alla Presidenza del Collegio Sindacale e al signor notaio verbalizzante e che successivamente leggo ai presenti azionisti e ospiti, limitando sottese implementazioni. Recentemente, cogliendo l'occasione di un report giornalistico ho indirizzato un mio testo all'Amministratore Delegato di Acea Alberto Irace, il quale secondo l'articolista viene dato in via di sostituzione al pari della Presidente e probabilmente di altri membri del Consiglio di Amministrazione. Il testo contiene due apprezzamenti personali che di seguito sintetizzo: il primo è di compiacimento per gli ottimi risultati economici e finanziari. Con una squadra del genere, signor sindaco, lei dovrebbe vivere non su otto guanciali ma di più! Il secondo è di critica, in ragione dell'assenza di una sillagmatica ottimale operatività, - ancorchè, questa, fruente di piattaforme telematiche di avanguardia - non risultata essere all'altezza delle attese dell'utenza e della cittadinanza. Come ha detto il collega che mi ha preceduto: provare per credere! Qualcuno ha citato i danni del gelo: c'è gente che dopo trenta giorni ancora non aveva l'acqua! Signor Amministratore Delegato ho scritto questo intervento ignorando la sua quinta pagina del suo bilancio di sostenibilità, rispetto al quale però mi permetto di riferire più una dichiarazione d'intenti rispetto allo status reale della gestione economico-finanziaria e operativa. In proposito che cosa eccepisco? È un autentico flop. Per prima cosa la immissione in posizione apicali di quadri dirigenti e manager provenienti taluni da piccole realtà del comparto dei pubblici servizi, se non addirittura da comparti assolutamente lontani da una primaria azienda di pubblici servizi, prima in Italia e nella U.E quale è stata la Acea dal dopoguerra al 2000. La seconda: l'estromissione forzosa e forzata di professionalità fatte in casa, patrocinata da un management apprezzato anche al di fuori dei confini nazionali. Abbiamo esportato in America Latina e in Arabia le nostre tecnologie. I nostri manager erano famosi nel mondo. Tempo fa ho detto che questa sala si doveva intestare all'ingegner Francesco Solimando, un direttore generale che tutti ci invidiavano. A qualcuno dei miei colleghi ricordo che siamo stati i primi ad avere la centrale di controllo sulle nostre centrali. I tedeschi di Germania venivano a vedere la nostra centrale di Castel Sant'Angelo, le nostre condotte. Signor Presidente, escludendo qualsivoglia preconcetto avverso alle sempre più invasive tecnologie che - è dimostrato - cronicizzano il cervello umano, vedesi il numero sempre crescente dei nostri giovani che non sono in condizioni di sviluppare una radice quadrata, ne discende che mi permetto sottolineare l'essenzialità del fattore umano in qualsiasi contesto. Insufficienti se non addirittura controproducenti l'arruolamento di guru o la convocazione di convegni cosiddetti "a soggetto". Quanto è costato il guru non lo sappiamo. Ho provato a domandarlo. Il nostro bistrattato Paese vanta ancora centri studi di tutti i comparti che vengono frequentati da studiosi delle diverse materie. Uno da me frequentato con il coinvolgimento di colleghi tuttora in organico è stato ed è a tutt'oggi lo Studio Ambrosetti, con i nuovi corsi per la Pubblica Amministrazione cui partecipano anche manager extra europei. Al management che lascia Acea Spa auguro buona fortuna, al management che subentra il mio sincero augurio di buon lavoro, possibilmente concreto. Grazie".

Copia dell'intervento di Barbagallo viene da quast'ultimo consegnata al tavolo della Presidenza e ritirata per restare depositati agli atti sociali.

La Presidente dà la parola all'azionista Rosichetti Paolo portatore di 1.750 (millesettecentocinquanta) azioni.

ROSICHETTI. Sono un azionista ma faccio parte dei piccoli azionisti dell'APA. Ho l'impressione che voi vi siate un po' montati la testa perché qui abbiamo fatto il più grande aggiornamento della nostra storia: la nuova Acea per darti nuovi servizi più efficienti e digitali. Io ho l'impressione che voi, se avete fatto qualche cosa, è perché qualcuno prima di voi ha lasciato qualche cosa di fatto, perché gli aggiornamenti sono sempre stati fatti. L'informatizzazione è stata fatta, sono stati fatti aggiornamenti sulle condotte, sono stati cambiati i contatori; mi sembra che tutto sommato quelli che ci sono stati prima vi hanno lasciato qualcosa. Con riferimento poi alla digitalizzazione: hanno scritto anche sul giornale di un vecchio di 91 anni che da un anno e mezzo aspettava dei rimborsi. A me risulta di gente per cui fanno i conti finali e dopo otto-nove mesi ancora non hanno i rimborsi. Altra situazione è il problema della illuminazione pubblica: adesso è stata un'altra volta riscorporata e rifatta. Se vi capita di andare in giro per Roma lo vedete, io ieri sono passato all'Isola Tiberina: ci stanno i lampioni tutti storti, alcuni sono addirittura senza corpi illuminanti, sono stato a piazza Cavour e succede la stessa cosa. Io mi ricordo che, se qualche anno fa, il responsabile del servizio passava e vedeva una cosa del genere chiamava chi era preposto a fare certo tipo di attività e lo prendeva a calci nel sedere. Al Parco Schuster a San Paolo ci sono i lampioni che hanno tre lampade gialle, due bianche; hanno i corpi illuminanti per cui quello che si trova si monta. Se questo è un sistema buono per poter governare certe situazioni! Altra cosa che vi chiedo: mi capita di controllare, proprio per difetto professionale, se viene fatto il controllo sui pali della illuminazione pubblica, perché mi capita di passare in certe zone e vedo che questi pali alla base sono deteriorati, sono praticamente guasti. Non vorrei che qualche giorno cade qualche palo in testa a qualcuno. Ho l'impressione che un certo tipo di controlli che prima si facevano adesso non si fanno più. Vorrei sapere cosa avete intenzione di fare a riguardo. Per i risultati che abbiamo faccio presente che negli ultimi sette anni, dal 2007 al 2015, il costo dell'acqua è aumentato dell'80%. Io mi domando - ed ho sentito qui gente che dice - se il servizio ha aumentato l'efficienza dell'80%. Grazie".

Riprende la parola la Presidente la quale preannuncia la necessità di una pausa per preparare le risposte agli azionisti e ridà la parola al Sindaco Raggi per un breve saluto prima della pausa.

Sindaco RAGGI. "Grazie Presidente. Ci tengo a ringraziare tutte le persone che sono intervenute; ho ascoltato con attenzione e ho preso appunti. Vorrei rassicurarvi sul fatto che comunque trasmetterò i molti suggerimenti che oggi ho ascoltato qui al nuovo CdA. Ringrazio ancora e arrivederci."

PRESIDENTE: "Ringrazio nuovamente a nome del CdA la sindaca per la sua presenza. Proporrei, visto che è stato un punto molto discusso, di fare una pausa di 45 minuti, anche per permettere di poter accedere al pranzo mentre le strutture preparano le risposte. Poi ci saranno le repliche. Grazie."

Nessuno opponendosi, i lavori assembleari vengono sospesi alle ore

13,02 (tredici e minuti zerodue).

Alle ore 14,00 (quattordici e minuti zerozero) la Presidente riprende i lavori assembleari e prima di lasciare la parola all'Amministratore Delegato, provvede a dare due risposte.

PRESIDENTE: "La prima risposta è ad una domanda dell'azionista Franco Angeletti, che chiede il motivo per cui non si può ricorrere ad un'unica convocazione dell'Assemblea. La motivazione è nel nostro Statuto, articolo 10, comma 4, dove si prevede sia la seconda che la terza convocazione, ai sensi dell'articolo 2369 c.c.. Ovviamente lasciamo un lascito al nuovo Consiglio di amministrazione per proporre eventualmente una modifica dello statuto sociale e quindi proporre l'unica convocazione. Tra le domande che sono pervenute non ufficialmente in assemblea, ma prima, c'era una domanda piuttosto interessante su quali siano le politiche antidiscriminazione di genere attualmente esistenti nella Società. Sul nostro web site verranno pubblicate le iniziative, però come risposta preliminare posso dire che a novembre 2014 è stata approvata dal nostro Comitato una Carta dei diritti, sono state molteplici le iniziative che ovviamente sono andate bene al di là della normativa applicabile. Vorrei citare una delle più evidenti, il progetto Elena, dove stiamo lavorando insieme alla Presidenza del Consiglio per un progetto di lavoro flessibile. Quattrocento persone di Acea stanno testando questo sistema, il test, iniziato a ottobre dell'anno scorso, finirà a luglio. Il test sta dando risultati straordinari, per cui quello che stiamo provando in Acea potrà essere un esempio anche per le altre aziende. Lascio la parola all'Amministratore Delegato per rispondere alle altre domande".

La Presidente quindi dà la parola all'Amministratore Delegato per le altre risposte .

AMMINISTRATORE DELEGATO - IRACE. "Avete sollevato diverse questioni e proverò a rispondere a tutte citando di volta in volta l'azionista che ha posto la domanda. Vi prego di annotarvi la risposta se ritenete che sia stata esaustiva o se abbiamo frainteso, come talvolta può accadere.

L'azionista Angeletti Franco, che ha depositato 20 azioni, chiede se la distribuzione degli utili si può ritenere eccessiva e in parte proveniente da riserve. Le riserve sono intanto formate con utili conseguiti da Acea in servizi precedenti e non distribuite, pertanto in qualche modo hanno questa finalità anche contabile. Tuttavia, sarebbe forse più corretto valutare il bilancio nella sua dimensione di consolidato; e nel caso della votazione di un bilancio consolidato, Acea non attinge alle riserve. Lo fa nel bilancio della capogruppo perché le modalità con cui l'utile risale nella capogruppo richiede una tempistica con delay ovviamente annuale.

Sempre l'azionista Angeletti chiede perché non si è ricorso al tasso fisso nella emissione obbligazionaria. Non per contraddirlo, ma a ottobre l'emissione è stata a tasso fisso con una cedola dell'1%. Dal momento dell'emissione, i tassi hanno avuto un incremento di circa 50 basis point e quindi grazie alla scelta del tasso fisso, quanto mai opportuna in quel momento come contingenza di mercato favorevole,

Acea oggi sta sostenendo un costo che è più conveniente rispetto al mercato. Le banche interessate all'operazione sono state Deutsch Bank, BNP Paribas, Barclays, Banca Intesa e Credìt Agricole.

Inoltre, l'azionista Angeletti fa la seguente affermazione: patrimonio in crescita, debiti che aumentano, ricavi che diminuiscono. Il patrimonio netto cresce grazie agli utili conseguiti; i ricavi risentono in generale degli aggiornamenti tariffari e, in particolare, per l'Area energia risentono di una precisa politica che il Consiglio di amministrazione ha ritenuto di praticare, quella cioè di non fornire energia elettrica ai clienti che consideriamo cattivi pagatori. Il fatturato di clienti che storicamente hanno avuto una performance di pagamento ritenuta non sufficientemente tranquilla si è ridotto e si è ridotta anche la fornitura di energia a large consumers, cioè a quelli che consumano grandi quantità di energia, che fanno tanto fatturato, come ad esempio le acciaierie ed i grandi industriali, che comportano tanto rischio e poco margine. In ossequio, quindi, ad una politica di riduzione del rischio, si è adottata fin qui questa strategia. I debiti naturalmente riflettono la crescita degli investimenti: più si investe e si finanzia a volte con il debito, più andrebbe guardato il rapporto con altri indicatori, perché il debito andrebbe apprezzato in ragione del rapporto con la creazione di valore con l'EBITDA. Questo è l'indicatore che generalmente il mercato apprezza.

L'azionista Siliani, che ha depositato cinque azioni ha sviluppato un articolato ragionamento di come Acea finanzia ATO2. Acea finanzia ATO2 con contratti triennali che si rinnovano tacitamente ogni tre anni, il cui pricing è aggiornato secondo un'attenta rilevazione del costo di mercato in condizioni di rischio analogo. Questo che vuole dire? Che siccome è un business regolato, in cui i costi sono rilevati dal regolatore in maniera puntale, sarebbe improprio trasferire le garanzie derivanti dal patrimonio di Acea S.p.A. per la gestione di altri business e i benefici di questi allo specifico business idrico. Si compie quindi un'operazione sostanzialmente di finanziamento dalla capogruppo e quindi il beneficio della solidità finanziaria dell'intero gruppo si traduce in un pricing sui bond che non si riversa automaticamente sul gestore del servizio idrico, il cui princing è determinato sulla base di un'attività di benchmarking e di analisi del mercato. Uno specifico - parliamo del 5,6% - ed è coerente con il profilo di rischio di quella società e con la patrimonializzazione di quella stessa società e con quanto pagano gli altri nel mercato. L'azionista Carsetti, che ha depositato tre azioni, ci chiede della determinazione del valore di acquisizione di circa 22 milioni di euro per l'acquisto del 49% di Acqua Latina. Naturalmente non ho problemi a fornire queste informazioni, tuttavia non è parte del bilancio 2016. Il metodo con il quale è stata valorizzata la partecipazione di Acqua Latina è stato un metodo misto. Si è proceduto certamente a quello del DCF, ma lo si è paragonato al valore della RAB più i crediti tariffari. In altri termini, il valore di riferimento è il valore degli asset realizzati da Acqua Latina, che ai fini regolatori saranno ripagati dalla tariffa negli anni a venire.

Sempre l'azionista Carsetti ha sollevato un tema che riguarda

l'intricata vicenda di ATO 5 e la delibera con la quale l'assemblea dei Sindaci ha proposto la rescissione del contratto. Ovviamente abbiamo proposto ricorso a riguardo e vorrei sottolineare che la segreteria tecnico-operativa, cioè un organo tecnico dell'ATO 5, ha realizzato un'istruttoria, opportunamente assistita peraltro da un noto avvocato amministrativista, che si è conclusa sulla delibera che è stata assunta, che non vi fossero gli estremi per procedere alla risoluzione del contratto con Acea ATO 5. Quindi, la mia valutazione è che si tratta di una valutazione di carattere politico che i signori sindaci della Conferenza dei sindaci hanno inteso assumere per ragioni che esulano dall'oggetto della contestazione, che è stata ovviamente controribattuta da noi.

Inoltre l'azionista Carsetti, per quel che riguarda i costi elevati dell'investimento in tecnologia, ci chiede di capire come Publiacqua abbia partecipato a questo investimento. Publiacqua ha partecipato con un complesso meccanismo beneficiando anche, in ragione dell'investimento che aveva già fatto, di una rivendita di questo valore verso Acea S.p.A. e le altre società, che si sono avvantaggiate degli sviluppi che aveva già fatto Publiacqua. Quindi, in sostanza, Publiacqua ha pagato un delta; gli è stato valorizzato quanto aveva realizzato e ha pagato gli sviluppi che sono stati ulteriormente realizzati.

Si chiede poi di sapere come si è scelto SAP. SAP, più che uno standard è un environment. Nel mondo delle utilities è il leader assoluto; sono circa mille le grandi utilities, comprese le grandissime come Enel e tante altre, che operano utilizzando sistemi informativi realizzati da questo operatore internazionale. Il software lo si è scelto anche in ragione del fatto che Acea da sempre utilizza per fare il bilancio sistemi SAP e questo ovviamente si è ritenuto conveniente in termini anche di riduzione dei costi di integrazione di diversi sistemi con il sistema che gestisce il bilancio. Naturalmente SAP, proprio perché è un environment, a valle della prima implementazione permetterà di mettere in competizione diversi operatori, detti software integrator, che in quell'environment possono operare in maniera competitiva. La cosa è estremamente complessa e delicata, perché dipende molto dalla esperienza dei software integrator e nella loro capacità di applicare questo sistema nella maniera ottimale evitando al massimo il livello di customizzazione, cioè gli sviluppi realizzati ad hoc per quel solo cliente. Proprio perché SAP è uno standard, gli investimenti e le applicazioni su questo sistema, che sono realizzate e coerenti con lo standard, sono coperte dai costi di manutenzione che i clienti pagano sulle licenze di anno in anno e, quindi, quando c'è un aggiornamento, questo automaticamente riguarda tutti gli investimenti già realizzati.

L'azionista Carsetti chiede se c'è un documento che evidenzierà le strategie del nuovo management. Personalmente ritengo di sì, ma è una facoltà del nuovo management che, valuterà - come io ritengo farà - di predisporre un piano industriale come fanno le società quotate in borsa come Acea per comunicarlo al mercato e agli azionisti. E penso di poter dire a nome del nuovo board che questo

avverrà, ma è appunto una responsabilità che ricade sul nuovo board.

L'azionista Lombardi, che ha depositato dieci azioni, ci chiede dell'operazione di Talete. Questa è una piccola società che ha promosso una procedura pubblica sollecitando i soggetti che eventualmente fossero interessati a valutare l'opportunità di integrazione. Questa gestione si trova nel Lazio. Acea si è limitata ad esprimere il proprio interesse e a dare uno sguardo ai conti. Per il momento, questa operazione non ha prodotto alcuna determinazione da parte del board di Acea. Il nuovo board valuterà se proseguire in questa attività oppure no.

L'azionista Daga ci chiede degli investimenti nel corso del periodo 2012-2015 e negli anni seguenti. Nel periodo 2012-2015 gli investimenti programmati erano 671 milioni di euro, a fronte dei quali sono stati realizzati 587 milioni di euro, quindi circa 85 milioni in meno. La sottorealizzazione di 85 milioni è concentrata negli anni 2012 e 2013. Non era mia responsabilità allora, ma avevo un importante ruolo in azienda. Questo è da ritenersi un effetto dell'incertezza che fu introdotta in quegli anni all'esito del referendum, quando non c'era una regolazione, non si sapeva se gli investimenti sarebbero stati coperti e ripagati da sistemi tariffari adeguati e questo produsse un rallentamento. Negli anni 2014 e 2015 la Società invece ha realizzato 49 milioni di euro in più rispetto a quelli programmati dall'Autorità d'ambito. Nel 2016, a fonte di un investimento programmato di 190, ne sono stati realizzati 232. Nel quadriennio 2016 -2019 gli investimenti previsti sono 820 milioni e sono previsti sia nella Conferenza dei sindaci che nelle pianificazioni strategiche della Società. Di questi 820 milioni, 170 saranno dedicati alle bonifiche delle reti idriche e fognarie per circa 350 chilometri. Questo è un tema che mi appassiona molto. Le società che gestiscono il servizio idrico in Italia investono tutte meno di quello che è necessario, circa la metà di quello che sarebbe necessario. La media degli investimenti delle società che fanno nei paesi dove le regolazioni sono più mature oscillano tra 80 e 100 euro ad abitante. Acea, che è leader di mercato, ne investe tra 40 e 50, quindi la metà di quelli che servono; gli altri, molto meno.

Alla data odierna l'azionista Daga sempre chiede quanti allacci idrici sono stati richiesti e quanti sono stati effettuati. Oggi abbiamo richieste per 1850 allacci, di cui 850 sono in attesa della autorizzazione da parte di altri enti. Quando si fa un allaccio, è ovviamente una procedura complessa che investe anche il municipio, la comunità che deve autorizzare. Mille di questi sono pianificati nei tempi. In assenza di investimenti - chiede sempre l'azionista Daga - si abbassa la tariffa? Certamente sì, il sistema tariffario italiano è fondato su un riconoscimento dei Capex a consuntivo. Si guarda il bilancio di due anni prima, se si sono fatti gli investimenti che sono iscritti a bilancio, cosa che è già avvenuta, questa sarà la base del calcolo per la tariffa dell'anno di riferimento. Si guarda quindi l'investimento di due anni prima. C'è peraltro un riconoscimento finanziario per il leg regolatorio. Quindi, se non si fanno gli

investimenti la tariffa degrada nel corso degli anni, ovviamente.

L'azionista Daga chiede inoltre di avere informazioni circa i costi che Acea ATO 2 sostiene come società infragruppo, qual è l'opportunità dei servizi. E' evidente che in un gruppo che è organizzato come Acea, con tanti servizi che sono svolti a beneficio di diverse società, il che è una scelta di efficienza e efficacia, non abbiamo "n" uffici che fanno il bilancio. Acea ha una realtà che si occupa dei bilanci delle società e lo fa per tutte le società, compresa ATO 2. Per questi servizi le società pagano un corrispettivo, che non è autodeterminato, a parte che sarebbe una partita tra soggetti che hanno uno stesso livello di interessi, tuttavia Acea lo fa perché sono servizi regolati e sulla base di costi che sono costantemente sottoposti a valutazione di mercato da parte di soggetti valutatori indipendenti terzi che fanno attività di benchmark.

Sempre l'azionista Daga ci chiede se c'è un piano di risanamento delle reti idriche. Sicuramente sì, è stato attivato un piano per la distrettualizzazione della rete al fine di controllare le perdite in modo puntale e di ridurre queste perdite. Roma - questa è una mia considerazione più che altro di natura storica - soffre paradossalmente del fatto di avere tanta risorsa. Storicamente, proprio perché c'è tanta risorsa disponibile, ha nel corso dei decenni dedicato poca attenzione a questi temi, a come controllare le perdite in rete. Abbiamo varato un piano, che è in corso e che distrettualizzerà l'intera città di Roma, perchè benché ci sia tanta risorsa, questa va salvaguardata per gli effetti che possono esserci di penuria di risorse, come stiamo vedendo nel caso di quest'anno, che è particolarmente siccitoso.

L'azionista Daga ci chiede quanto abbiamo speso per il logo. Abbiamo fatto una procedura di evidenza pubblica, abbiamo interpellato le principali agenzie creative e la spesa complessiva oscilla tra i 150 e i 200 mila euro, al di là se consideriamo tutte le diverse componenti. Sempre l'azionista Daga ci chiede qual è il costo della digitalizzazione. È una domanda difficile a cui dare una risposta, perché per un'azienda che in larga parte è sostenuta da servizi informatici, ci sono i costi on-going, i costi di investimento, l'estensione del perimetro dell'attività dei sistemi IT. Comunque nell'ultimo report che abbiamo realizzato per il board e che ha valutato questo investimento, l'investimento su tre anni è costato 187 milioni di euro - come dicevo nell'introduzione - ed ha un internal rate return dell'investimento del 24%, nel senso che l'investimento genera efficienze e ricavi, quindi il risultato, in ragione tale da ripagarsi con un IRR del 24%.

Sempre l'azionista Daga ci chiede qual è la posizione verso i fornitori. La risposta è che al 31 dicembre 2016 lo stock di debito verso fornitori è di 1,292 billion. Al 31 marzo 2017 è 1,143 billion, era 1,245 al 2015. Do anche il dato del 2015 solo perché questo ha certamente un fenomeno che chi fa i bilanci sa che si può ritenere patologico. Le società, cioè, tendono a finanziarsi pagando in ritardo i fornitori, ma c'è anche una componente che è tipica del working capital, cioè i fornitori si pagano dopo che hanno fatto le prestazioni secondo le regole dei contratti che si disciplinano, quindi va valutato in ragione dei precedenti esercizi appunto per verificare se ci sono effetti patologici. Nel caso del 2016 certamente non ve ne sono. L'azionista Daga ci chiede poi i certificati verdi per il termovalorizzatore di Terni. Il GSE ha riconosciuto nel 2014 e nel 2015 in certificati verdi per la produzione di 87.702 per 67 mila megawatt circa di potenza.

L'azionista Daga ci chiede degli accordi infragruppo scaduti nel 2015. Gli accordi infragruppo, come dicevo, sono contratti che disciplinano di anno in anno, hanno durata talvolta anche annuale, proprio perché si sottopone a questa verifica per le attività di benchmark. Mi pare che abbiamo affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A una verifica di questi costi; l'ha esercitata e per il 2017 sono in corso di adeguamento i costi a questi standard. È molto utile perché evita nei limiti del possibile che le inefficienze si nascondano e siano protette da questi contratti.

Sempre l'azionista Daga ci domanda quanta parte del costo di Acea 2.0 sia andata a RAB. Sulla differenza tra i diversi business è difficile dire una percentuale. Per quanto riguarda l'acqua, l'80% va a RAB, lo stesso per la parte della distribuzione elettrica. È un investimento che è ripagato dai sistemi tariffari con la vita utile di questi investimenti. L'azionista Vavalli ci segnala che conseguentemente all'innovazione tecnologica si generano ritardi, delle inefficienze di indennizzi automatici in alcuni settori, in particolare nel settore della distribuzione elettrica, recentemente introdotti anche nell'acqua, se sono da ritenersi un costo. Su questo, che è un tema che è venuto avanti anche in altri interventi di azionisti, quando si gestiscono milioni di clienti, purtroppo non si può pare partire da un dato particolare, come la conoscenza di un amico, perché c'è la legge di Murphy che punisce questo tipo di approccio . Vanno guardati i dati in maniera analitica. Acea, proprio perché ha sistemi informativi che presidiano il processo, vede i dati dell'esercizio del processo che monitora l'andamento della performance per quel che riguarda la qualità erogata sulla totalità delle prestazioni. Faccio un esempio banale: se nel 2014 c'erano l'83% di fatture emesse sulla base di letture reali, nel 2017 abbiamo raggiunto una percentuale che va oltre il 94%. Questo vuol dire che c'è sempre un 6% di fatture sulla base di lettura stimata, ma la qualità del servizio di letture e di fatturazione è migliorata molto significativamente. Questo, perché si misura l'insieme della prestazione. Naturalmente il 5% di un milione e 600 mila misuratori è sempre un numero molto importante, per cui ci sta che qualche vicino abbia una lettura stimata, ma dobbiamo guardare i dati in maniera analitica, come è giusto che sia. Le sanzioni comminate dall'Autorità sono un costo per le società che li sostengono.

Sempre l'azionista Vavalli fa una domanda arguta su come l'organizzazione segue il processo di digitalizzazione. Sostanzialmente sottende "ma l'organizzazione si sta muovendo di presidiare i processi, più che i silos organizzativi?" Sì, lo sta facendo, Acea ha un'organizzazione che sta evolvendo sempre di più verso il presidio dei processi, superando complessità non banali, che non

sono solo i silos organizzativi, ma sono i silos e la molteplicità di società che intervengono in un dato processo. La complessità è molto rilevante in un'azienda come Acea, su questo Acea si è dotata anche di un meccanismo aperto per permettere, al di là dei silos organizzativi, quindi della autoreferenzialità delle unità organizzative, un sistema di organizzazione di tipo duale che permette la partecipazione attiva dei dipendenti, al di là del loro ruolo gerarchico nei processi di cambiamento organizzativo e di presidio della gestione ottimale dei processi. Naturalmente sono attività molto complesse e lunghe.

Sempre l'azionista Vavalli chiede se Acea è impegnata in progetti di efficienza energetica. Anche qua abbiamo in corso la realizzazione di prodotti innovativi di efficienza energetica che verranno proposti nel secondo semestre di quest'anno ai clienti. Acea ha purtroppo una tradizione non di successo dal punto di vista dei risultati economici sull'efficienza energetica, perché ha avuto più di un problema negli anni passati purtroppo con perdite significative in questo settore, quindi abbiamo adottato una politica di estrema cautela nel lancio di nuove iniziative. Sempre l'azionista Vavalli ci chiede se sostanzialmente stiamo continuando a pensare allo sviluppo dei termovalorizzatori e se con questo si tiene conto della salute pubblica. È un tema ovviamente molto controverso, che secondo me, per un'azienda come la nostra, non può che essere affrontato con il più rigoroso rispetto delle normative che presidiano la qualità delle emissioni di questi impianti. Acea deve ovviamente nella maniera più rigorosa possibile rispettare i limiti delle emissioni, nel caso specifico, per quanto riguarda gli impianti sia di San Vittore che di Terni, abbiamo livelli di emissione che stabilmente sono ampiamente al di sotto dei limiti fissati dalle autorità. Oltretutto Acea è impegnata nell'analisi e nello studio di soluzioni innovative anche a carattere sperimentale per ottenere materie valorizzando i materiali post consumi. Acea si sta impegnando in questo, tra l'altro abbiamo presentato un'ipotesi di realizzazione di un impianto a Ponte Malnome della città di Roma, che sarà depositato proprio in questi giorni, che recuperano la materia prima e seconda.

L'azionista Leonetti, che ha depositato tremila azioni, ci chiede dell'accessibilità all'Assemblea di Acea. Penso si riferisca alla sede. Noi la riteniamo una buona opportunità, anzitutto perché è una sede di proprietà della Società, quindi è gratis, nel senso che ne sosteniamo già ampiamente i costi; secondo, perché per quanto non sia nel centro città, permette di svolgere l'Assemblea con l'opportuna tranquillità, come sta avvenendo oggi.

L'azionista Leonetti che ha depositato 300 azioni, ci chiede di sapere i costi di adeguamento della delibera. La domanda è talmente vasta, le delibere impongono modifiche di comportamento di processo, talvolta obbligano a fare cambiamenti molto rilevanti, quindi sono in funzione di questo, cioè dell'impatto che la delibera ha. Se la delibera si limita a una modifica non rilevante, il costo sarà meno impattante; se viceversa ha impatti molto rilevanti, bisogna sostenere questi costi. L'Autorità in genere considera questi costi, prova a tenere conto quando introduce degli obblighi, che questi generano dei costi a carico del sistema. Sempre l'azionista Leonetti, in ragione del fatto che gli utili del settore idrico sono elevati, ci chiede se è possibile investire di più nel settore dell'acqua. Il tema è che il mercato italiano consente poca opportunità di espansione. Io penso che Acea abbia sviluppato una strategia di ingegnerizzazione dei processi e di sviluppi dei sistemi con questa finalità. Ha cioè sviluppato un know how, che non è solo un know how di come gestire un dato processo, ma anche di come questo è supportato da sistemi informativi, in modo da poter sostenere la crescita del settore idrico. Questo però dipenderà dalle scelte degli azionisti e anche dalle opportunità di mercato: se cioè ci sono realtà che si possono acquisire o se si può espandere questo business ulteriormente. Questo per le linee esterne. L'espansione del business per le linee interne è data dal fatto che più si investe, più il business cresce, perché l'utente paga più tariffa e la società incassa più tariffa anche sul perimetro interno. L'azionista Leonetti ci chiede inoltre dei rapporti con la società telefoniche per la banda larga. Acea fin qui, nelle interlocuzioni assolutamente informali che abbiamo avuto sia con Telecom che con Open Fiber, si pone nell'ottica di valutare le sinergie di investimento soprattutto con l'attività di rifacimento della rete di bassa tensione. Il tema della banda larga è un tema che ha molte sfaccettature, è molto complesso, e non lo voglio affrontare in questa sede. Sostanzialmente abbiamo ritenuto che Acea ha un'opportunità quando sostituisce la rete di bassa tensione fino all'abitazione. E' ragionevolmente semplice raggiungere con la banda larga un armadio su un marciapiede, è molto più complicato arrivare all'abitazione domestica. Su questo ci sono molte possibile in futuro per Acea che è il distributore della città di Roma. La città di Roma è grosso modo il 15% del mercato elettrico, ma è molto di più del mercato delle comunicazioni; quindi questo è un settore su cui l'azienda potrà sviluppare ulteriori iniziative.

L'azionista Maso, che ha depositato 205 azioni, più che altro esprime una critica legittima, ritenendo che il management sia più orientato ai risultati finanziari che non alla qualità del servizio. Io dissento, non credo che sia così. Se guardiamo la qualità erogata del servizio, misurando degli indicatori riconosciuti e valutati oggettivamente, la qualità del servizio che eroga Acea è sicuramente molto migliorata nel corso dell'ultimo triennio. L'azionista Maso ci chiede se l'aumento degli utili è da ricondurre alla ricapitalizzazione dei costi del personale e alla riduzione dei costi esterni. L'uso del personale è una leva di management, nel senso che si utilizzano, nella maniera più efficiente possibile, le risorse umane. Certamente l'utilizzo delle risorse di Acea per fare attività di investimento migliora l'efficienza economica della società e quindi anche gli utili. Utilizzare le proprie persone per fare investimenti non è una finzione giuridica; non lo è nel caso di Acea che traccia in maniera meticolosa l'attività di ciascuno, fino a essere ritenuta ossessiva e eccessiva. Quindi, se i nostri dipendenti sono utilizzati per fare attività di investimento, questa è una maniera efficiente di fare personale. Posso altresì

confermare che abbiamo lavorato a ridurre i costi esterni. Cioè, l'efficienza che siamo riusciti a generare attraverso una miglior allocazione delle risorse ed un uso più efficiente delle nostre persone, l'abbiamo allocata a ridurre le prestazioni che chiediamo fuori da Acea: una per tutti, la riduzione dei costi per il call center, dove abbiamo rimesso in piedi l'attività di call center interna; oppure una riduzione dei costi di manutenzione. Sono tutte attività che sono state ispirate dalla strategia che è stata quella di non licenziare persone, ma darsi la chance, con la necessaria flessibilità, di utilizzarle.

L'azionista Maso ci chiede dell'acquisto delle sedi da parte di areti e Acea Ato 2 se concorrono agli investimenti. Sì, le sedi sono state acquistate, sia per certezza dei costi perché sono costi riconosciuti in maniera standard come investimenti, sia per efficienza perché abbiamo un problema in meno di determinazione di un costo di canone in benchmark. Sempre l'azionista Maso ci chiede di poter acquisire i documenti di bilancio 2016 relativi alla società Acea Ato 2, areti, Acea Produzione S.p.A. ed Ecogena, che credo siano in corso di deposito e potranno essere ritirati presso gli uffici legali della Società non appena saranno depositati. Le assemblee hanno luogo naturalmente più o meno con lo stesso calendario di questo, quindi non appena saranno disponibili, lo saranno per gli azionisti che faranno richiesta. L'azionista Andreuccioli, che ha depositato 600 azioni, ci chiede se il nuovo sito aziendale ha problemi di utilizzo. Il sito aziendale si innesta su un articolato complesso consolidamento di sistemi IT, certamente alcuni dei dati che vengono inseriti possono avere dei problemi a essere recepiti nei sistemi di backend che costituiscono questi sistemi. Talvolta si sono determinate delle difficoltà che, come sempre accade nelle implementazioni, vedono dei miglioramenti progressivi, nel senso che ci si accorge di un problema, lo si sistema e così via e questo è quello che si sta facendo. Riguardo all'abbandono del canale Twitter, noi non abbiamo mai avuto un canale Twitter di Acea, quindi non lo abbiamo neppure abbandonato. Tuttavia è previsto nella strategia di Acea di aprire dei canali sui social, nella misura in cui attraverso i canali social possono essere erogati dei servizi e si può dare accesso ai cittadini, agli utenti, ad attività di self caring direttamente attraverso i canali social. L'abbiamo fatto con un boot, ed implementeremo rapidamente penso sia previsto per giugno - i canali via Facebook.

L'azionista Barbagallo ci chiede chiarimenti circa l'estromissione di professionisti interni, ma sinceramente a questo non ritengo di rispondere.

L'azionista Rosichetti Paolo, che ha depositato 1750 azioni, dice che ci sono ancora disservizi. Come dicevo, ritorna il tema: la qualità erogata si misura analiticamente e la qualità erogata è significativamente migliorata nel corso degli anni. E' un dato costantemente da misurare e controllare per raggiungere il 100%, che ovviamente è pressoché impossibile. Rosichetti Paolo si è lamentato dello stato dei lampioni dell'Isola Tiberina. Quelle lampade sono sottoposte a una procedura particolare, mi dicono i colleghi che

se ne occupano, perché sono sottoposte al controllo della competente Sovrintendenza. I colori diversi della luce a San Paolo sono evidentemente frutto della progressiva sostituzione delle lampade con le lampade a led; i pali dell'illuminazione si sostituiscono in ragione del loro deterioramento sulla base di un articolato e complesso contratto di manutenzione che però pone questa scelta e questa responsabilità in capo al Comune di Roma, che fa l'investimento per la sostituzione dei pali. Quindi Acea non ha la libertà di sostituire il palo, quando lo ritiene, ma deve chiedere al Comune di decidere di farlo e poi lo può fare. Rosichetti Paolo segnala che l'aumento della tariffa non è corrisposto all'aumento dell'efficienza. Intanto non credo che la tariffa sia aumentata dell'80%, tuttavia noi riteniamo che l'efficienza sia aumentata più dell'80%. Lunghe attese per i rimborsi. La Società nel 2012-2013 ha avuto un momento di tensione finanziaria, per cui sui rimborsi c'è stato anche un periodo in cui non ne avevo io la responsabilità, ma erano altri colleghi che se ne occupavano. Su questo si è lavorato per ottimizzare il working capital; oggi questo non è un elemento utilizzato per l'ottimizzazione del working capital, i rimborsi si fanno assolutamente una volta verificato che ci sia il diritto al rimborso. Alcune pratiche di rimborso sono sottoposte a una verifica, talvolta l'utente che chiede il rimborso non ne ha titolo. Per quel che riguarda i doppi pagamenti, stiamo lavorando a introdurre sistemi automatici di rimborso anche attraverso Sisal e Lottomatica. Io avrei finito con le domande. Devo dare atto che D&C Governance S.r.l ha depositato delle domande scritte, delle quali mi limiterei a tenerne conto nel verbale.

Alle domande poste dall'azionista D&C Governance S.r.l. prima dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 127 ter del T.U.F. mediante comunicazione nei termini di cui all'avviso di convocazione tramite posta elettronica all'indirizzo

AdempimentiSocietariCorporate@aceaspa.it sono state date puntuali risposte dell'Amministratore Delegato in formato cartaceo a disposizione degli aventi diritto al voto ai sensi dell'articolo 127 ter, n.3 del T.U.F. il tutto come da documento cartaceo che trovasi allegato al presente verbale come meglio in appresso riportato .

Riprende quindi la parola la Presidente che, constatata la prenotazione di alcuni azionisti per il diritto alla replica, dà la parola all'azionista Vavalli Vito Umberto ed invita a prepararsi Franco Di Grazia, per l'Associazione Piccoli Azionisti.

VAVALLI. "Buon pomeriggio. Farò alcune osservazioni rapidissime, perché non vorrei tediare l'assemblea, sul tema che mi sembra più rilevante dal punto di vista filosofico. Non voglio fare troppe citazioni, anzi non le vorrei fare per niente, do solo una informazione quasi di servizio. Purtroppo ci sono studi scientifici, sebbene tenuti il più possibile fuori dalla portata di molte persone, che individuano nelle polveri ultrasottili, cioè quelle al di sotto del 2,5 nanometri, delle fonti di mutazione genetica a lungo termine, perché si insediano negli spazi intracellulari o addirittura nelle cellule e questo è un fatto. Io ho tenuto conto delle cose dette, so bene che ci sono pressioni

lobbistiche notevoli sui cosiddetti termovalorizzatori che in realtà, come dicevo, è un modo più mellifluo di dire delle cose su cui sarebbe bene riflettere sia per il bene comune che per la salute pubblica, però il fatto rimane. La mia aspettativa come azionista, per non trovarmi tra dieci anni o quindici anni, visto che sono un cassettista, sebbene piccolo, con delle cause che potrebbero verificarsi, perché ci sono casi già accaduti in altri Stati, bisognerebbe fare un po' di attenzione; non si può ignorare questo fatto, non credo che sia una espressione massima di attenzione e di diligenza professionale l'omissione colposa di cautele doverose, perché esiste la letteratura, andiamole a vedere, prima di prendere certe iniziative, di allocare le risorse su determinati siti.

Infine, io non ho chiesto se c'erano sistemi di qualità, ma ho chiesto se gli errori o meglio se esiste nel sistema di management una capacità di assegnazione di obiettivi per ridurre… questo mi sembra la cosa importante. Credo infine che passate esperienze sull'efficienza energetica debbano aprirsi per valorizzare il patrimonio di competenze specialistiche presenti sui territori dove c'è possibilità di radicamento, perché così si valorizza il patrimonio relazionale e il logo della società".

La Presidente con riferimento ai tempi d'intervento ed al suo contenuto invita tutti ad attenersi alla regola già convenute dall'assemblea e anche a fare interventi pertinenti all'oggetto e dà la parola a Di Grazia Franco.

DI GRAZIA. "Ringrazio per le risposte che sono state date, ho scoperto che dalla decisione dell'autorità di fare la unbundling per quanto riguarda le fatturazioni, distinguendo per esempio mercato libero da mercato tutelato, abbiamo trasformato la unbundling in rebranding; abbiamo cambiato il logo di tutta la Società, di tutto il gruppo con costi notevoli, i quali non sono dichiarati nel bilancio perché pare che siano avvenuti successivamente al 31/12, come altri costi di cui non ci sono relazioni specifiche. Abbiamo superato il terzo trimestre, ho visto che la Consob ha modificato le regole facendo riferimento alla direttiva europea del 2013, per cui alcune dichiarazioni al mercato sono del tutto volontarie. Vorrei comunque sottolineare che sui dati dell'assemblea pesa e ha pesato al 31 dicembre la perdita del valore del titolo del 18%. E la perdita del valore del titolo è avvenuta quando è scattata una operazione rilevantissima di trasferimento delle azioni dell'azionista rilevante Caltagirone Gruppo tramite le sue società, che ha trasferito questo suo pacchettone incrementando il valore dell'azionista Suez; tanto è vero che poi il figlio Francesco Junior è diventato Consigliere di Amministrazione in Francia. Quindi il dividendo che sarà staccato, andrà direttamente a Cac40, non più a Borsa italiana. Però il fatto grave è che è partita questa operazione il 3 luglio e non è stata comunicata fino a quando non è stata completata. Queste operazioni sono tutte registrate su Borsa italiana come sono avvenute attraverso lo stacco e il trasferimento di bei pacchetti di azioni. In quel periodo il titolo ha perso un sacco di valore. E' strano che nessuno ne abbia parlato e nessuno se ne sia accorto quando i soggetti rilevanti sono

sottoposti a certe regole. La stessa cosa vale per tutti, anche per il sindaco di Roma, che nel momento in cui diventa l'azionista che porta il peso della maggioranza, diventa soggetto rilevante. Suggerisco una certa prudenza su certe dichiarazioni perché se non si tiene conto di questo, si rischia che i primi a fare una denuncia siamo noi piccoli azionisti. Io parlo per i piccoli risparmiatori. I piccoli risparmiatori non sono quelli che sono venuti con cinque azioni o dieci azioni, che ringrazio tantissimo perché è la testimonianza di una presenza che comunque trasmette notizie anche al più vasto popolo degli azionisti che non partecipano. Il fatto è che in Italia il rischio è legato anche al fatto della fiducia; e siccome quello che è successo nel mondo finanziario lo sappiamo tutti, noi abbiamo la presenza di un 20,3% di piccoli risparmiatori che non vengono qui a presenziare all'Assemblea. L'invito è quello di occuparsene, di partecipare all'assemblea, controllare cosa fanno le società e i manager, perché è nel loro interesse. Di esempi drammatici ne abbiamo conosciuti molti. Normalmente succede la privatizzazione dei beni e la socializzazione dei debiti, siccome noi di debiti ne abbiamo siamo preoccupati che non succeda anche all'Acea".

La Presidente al termine dell'intervento di Di Grazia, da atto che si sono aggiunte altre repliche e invita tutti ad attenersi al punto in discussione che è l'approvazione del bilancio e a rispettare i tempi di replica. Dà quindi la parola all'azionista Leonetti Salvatore.

LEONETTI. "Signor Presidente, signori azionisti, vorrei fare tre precisazioni relative al mio intervento di stamane. Primo, i guadagni maggiori si fanno nel settore dell'acqua. Vorrei sapere per quanto riguarda l'acqua, come si confrontano le tariffe dell'Acea con quelle degli altri grossi produttori, quelli del nord, del centro e del sud. Secondo, parlavo della collaborazione con la Società Suez, se c'è qualche collaborazione dato che si tratta di una delle maggiori Società dei settori dei servizi, sia idrici sia dello smaltimento dei rifiuti. La terza, sulla quale avevo fatto anche un fax, riguardava la accessibilità alla località dell'assemblea. Questa località, anche se bella e simpatica, non è utile, perché bisogna fare due o tre chilometri a piedi. Quindi per la prossima assemblea, se non migliorano i rapporti e i collegamenti pubblici, è meglio cambiarla. Nello stesso tempo mi congratulo del buon buffet che è stato predisposto e lo fanno in poche Società. Ultima, cosa quasi nuova, vorrei sapere se nel 2017 ci sarà qualche altro trascinamento del Lag regolatorio, se per caso questo che è avvenuto in un certo periodo dell'anno, invece non ha compreso altri mesi."

Viene quindi data la parola all'azionista Carsetti Paolo.

CARSETTI. Ringrazio per le risposte e vorrei fare alcune precisazioni. Abbiamo capito il metodo utilizzato per la quantificazione del valore delle quote di Idrolatina, però non c'è stata risposta al fatto che è stata fatta una diffida, se non direttamente ad Acea, comunque agli altri protagonisti dell'operazione, quindi soprattutto ai venditori, a non procedere ulteriormente nella direzione della vendita, in quanto in violazione delle norme e dei vincoli della convenzione esistente nell'ATO 4 del Lazio. Rispetto a questa delibera, a questa diffida, come intende muoversi Acea e se prevede di acquisire ulteriori pareri, ci terremmo che poi venisse anche messo agli atti il parere del professor Lucarelli, che ha determinato queste violazioni. Rispetto ad ATO 5, quali sarebbero le conseguenze economiche, laddove si arrivasse, al termine di questo contenzioso legale, alla rescissione del contratto. Infine, mi unisco anche io alle condoglianze dell'operaio morto ieri, perché credo che le morti su lavoro siano qualcosa di estremamente preoccupante."

La Presidente dà quindi la parola a Siliani Simone .

SILIANI. "Ringrazio anche io per la risposta che ci è stata data, che a mio parere è parziale, nel senso che Irace ha giustamente spiegato come Acea finanzia Acea ATO 2, ma non ci conferma come evitare il peggioramento della posizione finanziaria di Acea ATO 2, in conseguenza anche di quei contratti intersocietari. La nostra preoccupazione è che questa metodologia, questa politica, anche finanziaria, nei riguardi di Acea ATO 2 rischia di fare entrare ben presto in crisi (siamo quasi a 900 milioni di euro di sbilancio) la Società, riverberandosi anche sulla capogruppo. Noi su questo auspichiamo un confronto successivo più approfondito con il management dell'azienda anche in altra sede".

La Presidente qundi invita chi volesse fare ulteriori interventi a registrarsi nei successivi cinque minuti pe poi procedere con la votazione e dà la parola all'azionista Barbagallo Raffaele.

BARBAGALLO." Vorrei domandare alla Presidente sulle motivazioni che hanno indotto l'Amministratore Delegato a non rispondere a quelle che erano le osservazioni che ho fatto, se sono pertinenti, non sono pertinenti, quali sono le motivazioni?"

PRESIDENTE. "La struttura ha preso tutte le domande. A quale domanda lei si riferisce a cui non è stata data risposta? "

BARBAGALLO." L'Amministratore ha affermato che non si riteneva dare risposte, il motivo ci deve essere."

PRESIDENTE. "Mi può esplicitare la domanda? "

BARBAGALLO. "La domanda è questa: perché?"

PRESIDENTE. "A quale domanda non ha risposto?"

BARBAGALLO. "Io ho esposto un panorama che va da quella che è la struttura economico-finanziaria a quella che è la gestione del personale. Il dire che abbiamo a disposizione un sistema che è il migliore del mondo, se legge nell'ultima slide, e poi non riusciamo a fare in concreto quello che si attende l'utente, mi sembra una cosa non da poco."

PRESIDENTE." L'amministratore ha dato una risposta che abbiamo tutti ascoltato sulla valutazione della qualità del servizio. Le domande a cui rispondiamo devono essere pertinenti alla discussione, e cioè al bilancio. È una domanda attinente al bilancio a cui non è stato risposto o è un commento sulla gestione della Società? "

BARBAGALLO. "Il bilancio è fatto non soltanto dai numeri, perché dietro i numeri c'è l'organizzazione, c'è la gestione del personale, c'è il rapporto con l'utenza."

PRESIDENTE. "In questa sede stiamo discutendo del bilancio, non stiamo discutendo del management."

BARBAGALLO. "Qui non si stanno vendendo patate, ma si sta vendendo un servizio pubblico."

PRESIDENTE. "Io ho sentito la risposta dell'Amministratore, che trovo molto chiara. In questa sede stiamo discutendo del bilancio, quindi dei numeri, non è una sede per il processo al management, quindi la ringrazio. Se non ci sono altri interventi chiederei all'Amministratore Delegato di rispondere puntualmente alle domande pervenute."

Riprende la parola l'Amministratore Delegato. AMMINISTRATORE DELEGATO. Chiedo scusa e chiedo di tenere conto del fatto che io rispondo a tante domande, quindi qualcuna mi è sfuggita. Leonetti ci chiede di avere un confronto con la tariffa che applichiamo a Roma e quella degli altri comuni: a Roma ovviamente la tariffa ha una variabilità, è intorno a 1,5 euro al m³. Credo che sia la penultima grande città in Europa; questo vuol dire che - se lo guardiamo dal punto di vista degli azionisti di Acea - questa tariffa può ragionevolmente aumentare nel futuro per sostenere gli investimenti che saranno necessari. In altre regioni italiane la tariffa raggiunge livelli più consistenti, coerenti con gli investimenti che si sono realizzati e quindi con la crescita ed il valore della RAB. Dal punto di vista degli azionisti di Acea, avere una concessione con scadenza al 2032 che genera una tariffa assolutamente sostenibile vuol dire che se Acea avrà la forza e la capacità finanziaria di finanziare nuovi investimenti, questa tariffa potrà ragionevolmente crescere, generando flussi di cassa futuri e ritorni. La collaborazione con Suez, chiede sempre Leonetti: noi abbiamo in diversi ambiti collaborazione e scambi di informazioni con Suez, come con altri operatori peraltro. Ovviamente con Suez sono facilitati dal fatto che c'è una consuetudine anche di relazione con questo socio che è socio anche di Acea in alcune iniziative industriali, per esempio lo è in importanti società in Toscana. Tuttavia l'attività commerciale con Suez sarebbe, come è noto, sottoposta alle procedure con parti correlate, quindi, è disciplinata in maniera estremamente rigorosa. In sostanza si lascia agli altri soci rappresentati nel board di valutare congruità ed opportunità di operazione strategie e commerciali con Suez. Leonetti sempre chiede di puntualizzare se ci sarà un regulatory lag nel 2017: noi non abbiamo ritenuto di evidenziare l'effetto accounting sul 2017 nei conti del trimestre perché non c'è un elemento di ricalcolo che ha effetto sul conto 2017. Semplicemente, a differenza del passato, gli investimenti in reti elettriche realizzati nel corso del 2016 generano reddito tariffario già nel 2017, quindi senza nessun lag. Questo ovviamente ha un impatto che però non è così significativo come è stato nel 2016; è nell'ordine di qualche milione di euro per cui non abbiamo ritenuto di considerare questa nuova modalità di accounting lo standard con cui la società confronterà i suoi conti del futuro. Carsetti mi chiede di conoscere qual è l'opinione di Acea riguardo alla posizione che ha assunto l'Autorità d'Ambito nell'ATO 4 rispetto alla ipotesi di acquisizione di Latina. Io non ho difficoltà a dire qual è la mia opinione, benché questo non sia un tema di bilancio: ritengo che Acea abbia tutto il diritto, le competenze e il know-how per subentrare

all'operatore Veolia nella gestione dell'Ato 4 e a difendere, cosa che dovrebbe fare, il suo diritto nelle sedi opportune. Tra l'altro, se mi permettete una sola valutazione da un punto di vista non solo strategico ma più in generale, è evidente che se Veolia ha deciso di vendere prima o poi se non vende ad Acea venderà ad un altro operatore. Questo, visto dal punto di vista dei sindaci dell'Ato 4 poco rileva, tanto più che Acea in questa circostanza, benché non fosse previsto, concesse una opzione gratuita al subentro nel diritto di acquisto di queste azioni ai sindaci nel caso avessero voluto procedere alla ripubblicizzazione al servizio. Quali sarebbero le conseguenze - chiede sempre Carsetti - di una risoluzione del contratto in Ato 5: intanto ribadisco che sia i nostri legali che noi riteniamo che non ci sia nessun presupposto per tale risoluzione. Questo il TAR lo verificherà rapidamente, tuttavia se facciamo una valutazione meramente degli impatti economici, Acea avrebbe certamente una riduzione della capacità di generare reddito futura, ma incasserebbe un importante valore per effetto della risoluzione del contratto, perché incasserebbe il valore della RAB cui ha diritto più il valore di tutti i conguagli cui ha diritto, ai quali nel corso degli anni ha rinunciato, talvolta senza riconoscimento di oneri finanziari. Quindi l'impatto su Acea, se da un lato produrrebbe una riduzione dell'EBITDA di qualche decina di milioni di euro, adesso non ricordo esattamente, dall'altro produrrebbe un cash-in di qualche centinaio di milioni di euro. Carsetti sempre si preoccupa della posizione finanziaria netta di Ato 2 e cioè della sostenibilità stand-alone del business e dell'indebitamento di una società nella gestione del servizio idrico. La posizione finanziaria netta di Ato 2 grosso modo è un rapporto PFN/EBITDA di circa 2,1. La mia valutazione è che, considerato che questa società ha 1,2 billion di RAB, quindi, ha un patrimonio riconosciuto ai fini regolatori di 1,2 billion, potrebbe incrementare non di poco questo indebitamento, anche su una base stand-alone. Per quello che riguarda gli altri che hanno posto problemi e richiesto puntualizzazioni: Barbagallo sinceramente non l'ho capito, forse si riferisce al fatto che nell'ambito di questo programma sono stati impiegati dipendenti di tutte le società del gruppo, quindi forse qualcuno si è risentito, ma queste sono dinamiche che afferiscono più alla gestione del personale che non all'Assemblea dei soci. Per questo ho ritenuto non fosse opportuno portare alla Assemblea dei soci questi temi. Se ho dimenticato qualcosa sono disponibile a porre rimedio".

La presidente a conclusione dell'intervento ringrazia l'Amministratore Delegato e nessun altro avendo chiesto la parola, dichiara chiusa la discussione alle ore 15,10 (quindici e dieci minuti) e

dà lettura della seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea di Acea S.p.A.:

- esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione;

- preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016

con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, vengono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter". Illustra quindi le modalità tecniche del radiovoter, come segue:

a ciascun intervenuto è stata consegnata un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione dell'avente diritto al voto e delle relative azioni possedute. Unitamente al "radiovoter", è stata consegnata una scheda, sulla quale richiamo la Vostra attenzione, che contiene indicazioni sull'utilizzo di tale apparecchio. Le votazioni avverranno sempre mediante l'utilizzo del "radiovoter". Le modalità di voto sono molto semplici, come potete vedere nella slide in vostro possesso. Prima dell'apertura di ciascuna votazione all'ordine del giorno, sarà mia cura illustrare le modalità per procedere alle votazioni.

Precisa che coloro che non voteranno o non confermeranno il loro voto con il tasto OK verranno classificati come "NON VOTANTI".

Per effetto del sistema di "radiovoter", i voti favorevoli, contrari e di astensione così espressi, anche con riferimento all'espressione della preferenza sulle liste, e i non votanti verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea. La Presidente dà lettura dell'aggiornamento dei presenti riprodotto a video e comunica che sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione numero 316 (trecentosedici) aventi diritto al voto, per un totale 183.250.378 (centoottantatremilioniduecentocinquantamilatrecentosettantotto) azioni rappresentanti l'86,047085% di cui ammessi al voto 1 5 0 . 5 9 6 . 4 7 5 (centocinquantamilionicinquecentonovantaseimilaquattrocentosettant acinque) pari al 70,714223% del capitale sociale ( N. 32.653.903 (trentaduemilioniseicentocinquantatremilanovecentotre) azioni non aventi diritto di voto). Sono le ore 15,20 (quindici e venti minuti)

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza .

Nessuna dichiarazione viene ricevuta .

La Presidente apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

Invita a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega digitate tale tasto. Invito infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

Comunica che la proposta di approvazione del Bilancio di esercizio di Acea S.p.A. al 31 dicembre 2016, della connessa Relazione sulla Gestione e la presa d'atto del Bilancio Consolidato del Gruppo Acea al 31 dicembre 2016, nel testo depositato è stata approvata

a maggioranza

Favorevoli n. 150.526.179

(centocinquantamilionicinquecentoventiseimilacentosettantanove) voti, pari al 99,953322% delle azioni ammesse al voto

Contrari n. 63.016 (sessantatremilasedici) voti, pari allo 0,041844% delle azioni ammesse al voto

Astenuti n. 4.280 (quattromiladuecentoottanta) voti, pari allo 0,002842% delle azioni ammesse al voto

Non votanti n. 3.000 (tremila) voti, pari allo 0,001992% delle azioni ammesse al voto

Tali risultati vengono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti, ovvero che si sono dichiarati non votanti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

---

La Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all'Ordine del Giorno:

2." Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2016 "

e dà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea.

"Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione di destinare l'utile di Acea S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 pari a Euro 108.610.120,05 come segue:

" Euro 5.430.506,00, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,

" Euro 103.085.734,90 ai Soci, corrispondenti ad un dividendo unitario di Euro 0,485,

" Euro 93.879,15 a utili a nuovo.

Si propone inoltre di distribuire l'importo di € 28.693.967,45, corrispondenti ad un dividendo unitario di € 0,135, tramite utilizzo delle riserve formate con utili di esercizi precedenti.

Il dividendo complessivo, cedola nr. 18 di Euro 131.779.702,35 pari a 0,620 Euro per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 21 giugno 2017 con stacco cedola in data 19 giugno e record date il 20 giugno.

Alla data di approvazione del bilancio le azioni proprie sono pari a n. 416.993."

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La Presidente quindi apre la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 5 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 2,5 minuti.

La Presidente non risultando interventi da parte dei presenti riprende i lavori assembleari e non avendo nessuno chiesto la parola dichiara aperta e chiusa la discussione alle ore 15,27 (quindici e ventisette minuti).

Dà lettura della seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea di ACEA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile di Acea S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 pari a Euro 108.610.120,05 come segue:

" Euro 5.430.506,00, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,

" Euro 103.085.734,90 ai Soci, corrispondenti ad un dividendo unitario di Euro 0,485,

" Euro 93.879,15 a utili a nuovo,

nonché di distribuire l'importo di € 28.693.967,45, corrispondenti ad un dividendo unitario di € 0,135, tramite utilizzo delle riserve formate con utili di esercizi precedenti.

Il dividendo complessivo, cedola nr. 18 di Euro 131.779.702,35, pari a 0,620 Euro per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 21 giugno 2017 con stacco cedola in data 19 giugno e record date il 20 giugno.

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, vengono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità in precedenza indicate.

Prima di aprire le votazioni, La PRESIDENTE chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. I dati vengono visulizzati sullo schermo come segue:

sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 314 (trecentoquattordici) aventi diritto al voto per un totale di 183.250.048

(centoottantatremilioniduecentocinquantamilaquarantotto) azioni, di

cui ammessi al voto n.150.596.145 (centocinquantamilionicinquecentonovantaseimilacentoquarantacinqu e) azioni pari al 70,714068 % del capitale sociale.

Sono le ore 15,30 (quindici e trenta minuti).

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza. Nessuna dichiarazione viene resa.

Apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

Invita, a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

Comunica che la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, formulata nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e contenuta nella Relazione sulla Gestione nel testo depositato, è stata approvata

a maggioranza

Favorevoli n. 150.525.661

(centocinquantamilionicinquecentoventicinquemilaseicentosessantun o) voti, pari al 99,953197% delle azioni ammesse al voto

Contrari n. 70.264 (settantamiladuecentosessantaquatto) voti, pari allo 0,046657% delle azioni ammesse al voto

Astenuti n. 220 (duecentoventi) voti, pari allo 0,000146% delle azioni ammesse al voto

Nessun non votante

Tali risultati vengono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti, ovvero che si sono dichiarati non votanti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

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La Presidente passa a trattare il terzo argomento all'Ordine del Giorno:

3. Relazione sulla Remunerazione - Deliberazione relativa alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Secondo quanto già illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea:

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di

Amministrazione sottopone alla Vostra valutazione, ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "TUF"), la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di ACEA S.p.A., che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla Remunerazione"

La Presidente apre la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 5 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 2,5 minuti.

La Presidente, quindi, chiama sul podio coloro i quali si sono prenotati per intervenire sull'argomento in discussione secondo l' ordine di prenotazione:

MASO: "Torno su quella che è la mia visione di una utility, che tra l'altro ricava l'80% del suo fatturato da business in regime di monopolio e per di più con la remunerazione garantita dalle tariffe. Ripeto, per me non può essere individuato nel profitto e negli indicatori economici finanziari l'obiettivo da assegnare ai propri dirigenti, scelta che questo CdA ha fatto e alla quale ha collegato la retribuzione variabile, principalmente dei dirigenti con posizione strategica, se non interpreto male collegata per il 90% del valore ad obiettivi economico-finanziari. Nel documento che ho qui sono riportati i nominativi dei dirigenti con posizione strategica e tra questi, per il secondo e forse per il terzo anno consecutivo se non ricordo male, uno di loro ricopre due delle sette posizioni: l'Area idrica e l'Area reti, quelle che valgono da sole per l'80% dell'attività della nostra azienda e del ricavato della nostra azienda. Ora mi chiedo : o ci troviamo di fronte ad un superuomo oppure forse è il caso di rivedere questa struttura. Non lo chiedo all'Amministratore Delegato uscente, ma penso che il nuovo Consiglio di Amministrazione debba fare questa valutazione. Poi volevo fare un'altra domanda: questo doppio incarico genera moltiplicazioni nelle retribuzioni, fisse o variabili che siano? Ho finito, grazie."

DI GRAZIA: "Ho notato che, rispetto agli anni precedenti, la relazione sulle remunerazioni del management si è un pochino ristretta. In precedenza erano specificati tutti i valori che venivano distribuiti ai dirigenti con incarichi di responsabilità e anche i benefits come venivano affidati e assegnati, tant'è che c'erano anche i valori del costo di questi benefits. Ricordo che uno degli amministratori delegati quando indicai questi valori si spazientì e io fui costretto a dirgli che era scritto sul bilancio e sulla relazione, quindi non capivo perché si spazientiva. Lo stesso discorso lo faccio adesso : certi valori non ci sono più, la trasparenza è scomparsa e soprattutto, a parte il raddoppio degli incarichi nelle aree di responsabilità, che comporta il trascinamento di quella retribuzione, una volta era indicato sulla stampa - i media sono attenti su queste cose - qui si guadagna più

del Presidente degli Stati Uniti. Arriviamo a livelli su quelli apicali che sono troppo alti. La situazione di crisi del Paese non è modificata e i cittadini italiani sono un po' spazientiti su queste assegnazioni. Tra l'altro sono ancora indicati i paracadute o clausole di claw back che servono per riconoscere un quantum, che in genere sono i tre stipendi ultimi incassati, a chi se ne va. Queste clausole però mi sembrano esagerate rispetto alla logica della finanziarizzazione della società, perché da una parte si fa riferimento al contratto dirigenti - io una volta feci osservazione : perché non si applica il contratto dirigenti ? - dall'altra ogni volta ci sono queste cifre eccessive. Allora l'invito è: maggiore trasparenza. L'intervento è breve come richiesto, però la documentazione che lo dimostra è tutto agli atti. Grazie."

LEONETTI: "Signor Presidente e signori azionisti, ho partecipato a tante assemblee da venti anni e ho notato che le prebende dei capi aumentano sempre di più e si cercano sempre nuove voci e nuove attività per prendere qualcosa. Io fare una proposta: che gli aumenti di ogni tipo di prebende per gli amministratori non aumentino ogni anno in misura superiore a quella del dividendo che si da agli azionisti; seconda proposta : specialmente per quanto riguarda gli impieghi nel settore pubblico, dato che possono esserci spesso dei cambiamenti per motivi politici più che per altre cose, che non venga attribuito il premio di non concorrenza. Grazie".

La Presidente, quindi, dopo aver ringraziato per gli interventi ed aver ricevuto conferma della mancanza di altre prenotazioni, da la parola all'Amministratore Delegato.

AMMINISTRATORE DELEGATO. "Vorrei rassicurare che il doppio incarico aveva una finalità : la società sta andando verso una semplificazione della gestione delle reti, verso una sinergia della gestione delle reti dell'elettricità e dall'acqua anche grazie al fatto che si è adoperato un modello operativo simile. E lì che si ricercano delle sinergie e la struttura di holding che si occupa di queste cose, pur non avendo ancora modificato la struttura organizzativa, ragionevolmente potrebbe presidiare questa unità organizzativa con una sola responsabilità. Tuttavia la precisazione che mi sento di fare è che questa non ha alcun impatto sulla retribuzione del collega. La clausola di claw back poi ha un'altra finalità : serve a proteggere la società nel caso in cui, se fossero riscontrate delle responsabilità, c'è un impegno alla restituzione delle premialità. Magari - parlo da dirigente Acea - se avessimo avuto l'incremento del dividendo che abbiamo distribuito nel corso di questo anno i dirigenti Acea avrebbero avuto un incremento del 25% che non c'è stato, perché è rimasto invariato. Forse è meglio che non abbiamo dato ascolto a questo suggerimento".

La Presidente, quindi, dà di nuovo la parola a Di Grazia e all'azionista Maso per le repliche richieste.

DI GRAZIA. "Sì, perché le risposte bisogna farle complete. Io per brevità ho solo indicato quali sono gli apici delle cose inaccettabili. Qui ci sono persone che poi sono piazzate in tutte le società del gruppo e in varie società del gruppo con posizioni rilevanti, cominciando da Publiacqua, eccetera. Sono gli stessi soggetti. Se noi andiamo a fare il compendio di tutto l'insieme la cosa non mi pare che sia molto giustificabile. Grazie".

MASO. "Forse non ho capito esattamente. Lei ha parlato di un contratto di dirigenti, ma anche la retribuzione variabile è unica?" Riprende quindi la parola l'Amministratore Delegato.

AMMINISTRATORE DELEGATO." Sì, non c'è alcun impatto sulla retribuzione dei dirigenti che ricoprono più responsabilità nell'ambito della medesima organizzazione né, colgo l'occasione per precisare, per gli incarichi nelle società controllate da Acea Spa, le cui indennità fanno parte della linea dei ricavi di Acea Spa che li nomina. Quindi i nostri colleghi che sono nominati nella società lo fanno nell'ambito della retribuzione, fissa e variabile, che è una e una soltanto."

Nessun altro avendo chiesto la parlora la Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore 15,45 (quindici e quarantacinque minuti) e quindi dà lettura della seguente proposta di deliberazione, relativa alla sola prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, ricordando che il voto ha natura non vincolante ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 T.U.F.:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di ACEA S.P.A., ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del TUF, esaminata la Relazione sulla Remunerazione di ACEA S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia."

La Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, vengono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità in precedenza indicate.

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. I dati vengono visulizzati sullo schermo come segue:

sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 313 (trecentotredici) aventi diritto al voto per un totale di 183.247.048 (centoottantatremilioniduecentoquarantasettemilaquarantotto) azioni, di cui ammessi al voto n.150.593.145

(centocinquantamilionicinquecentonovantatremilacentoquarantacinqu e) azioni pari al 70,712660 % del capitale sociale.

Sono le ore 15,48 (quindici e quarantotto minuti).

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la

sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza. Nessuna dichiarazione viene resa.

Apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

La Presidente invita, a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega di digitare il tasto.

Invito a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

Comunica che la proposta di deliberare in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia:

è stata approvata

a maggioranza

Favorevoli n. 146.676.758

(centoquarantaseimilioniseicentosettantaseimiliasettecentocinquanto tto) voti, pari al 97,399359% delle azioni ammesse al voto

Contrari n. 3.912.322 (tremilioninovecentododicimilatrecentoventidue) voti, pari al 2,597942% delle azioni ammesse al voto

Astenuti n. 4.065 (quattomilasessantacinque) voti, pari al 0,002699% delle azioni ammesse al voto

Nessun non votante

Tali risultati vengono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti, ovvero che si sono dichiarati non votanti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

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La Presidente passa a trattare il quarto argomento all'Ordine del Giorno:

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1determinazione del numero dei componenti;

4.2 nomina del Consiglio di Amministrazione;

4.3 nomina del Presidente;

4.4 determinazione del relativo compenso.

Ricorda che le Relazioni degli amministratori sui punti 4.1, 4.2, 4.3 e 4.4 all'ordine del giorno sono state depositate con le formalità di rito e distribuite agli intervenuti e ne omette, con il consenso dell'Assemblea, la lettura.

La Presidente precisa che, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione quali-quantitativa dell'organo amministrativo, anche con particolare riferimento alla figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato, che ha sottoposto alla attenzione dell'assemblea.

Evidenzia, altresì, che per tutti gli argomenti sopra indicati il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha preferito astenersi dal presentare proposte, rimettendo agli Azionisti di formularle.

Passa quindi alla trattazione del punto 4.1 "determinazione del numero dei componenti ".

Apre la discussione sul punto 4.1 all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, coincisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e possibilmente limitati nel termine di 5 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 2,5 minuti.

Prega coloro che intendono formulare proposte in merito alla determinazione del numero degli Amministratori di prenotarsi fornendo il proprio nominativo.

Secondo l'ordine di prenotazione la Presidente invita Simone Siliani a prendere la parola.

SILIANI. "Io avevo ipotizzato un breve intervento sul punto 4 nel suo complesso, ma se devo limitarmi a quello relativo al 4.1, quindi sul numero dei componenti… "

Replica la PRESIDENTE. "Può fare l'intervento su tutto il punto 4, tanto li abbiamo letti."

Riprende SILIANI." Come Fondazione Finanza Etica vorrei porre alcune questioni complessive su questo punto. E evidente che le nomine della lista di maggioranza, quella di Roma Capitale, hanno una valenza particolare perché sono rappresentative non solo dell'interesse dell'azienda, come quelle di tutte le altre liste, ma primariamente dell'interesse pubblico trattandosi del Comune. Allora volevo fare una riflessione su come si è formata questa lista e sul suo mandato, perché ci pare importante. Il Presidente in pectore Luca Alfredo Lanzalone nel suo curriculum sottolinea studi e approfondimenti inerenti la riacquisizione in ambito pubblico di servizi oggetto in precedenza di privatizzazione. Si cita in modo particolare la prima operazione di ripubblicizzazione integrale del servizio idrico nell'ambito territoriale relativo alla provincia di Cremona, operazione che si sarebbe conclusa nel 2016. Se la sottolineatura di questa esperienza nell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali costituisce una sorta di intento programmatico, come del resto confermato immagino dall'intervento stamane della sindaca Raggi, noi lo accoglieremo molto volentieri perché riteniamo che i risultati del referendum popolare del 2011, a parte le normative nazionali e la concreta attività di gestione, siano state largamente insufficienti. Vogliamo dire però che l'intento programmatico avrà valore soltanto nel modo e se queste vedranno concretamente degli atti ; su questo svolgeremo anche il nostro ruolo di stimolo e di

indirizzo in quanto azionisti. La seconda questione : noi comprendiamo che la scelta dei candidati abbia privilegiato curricula che potessero dimostrare esperienze maturate e attuali ruoli manageriali di spicco, ma vorremo sottolineare e anche auspicare che il nuovo Consiglio di Amministrazione dia effettivamente e rapidamente corso all'orientamento del CdA agli azionisti nella nomina del nuovo Consiglio, laddove si preconizza che essa possa definire ulteriori criteri - lo cito - anche in relazione agli impegni nei comitati e nelle altre società su numero massimo di ulteriori cariche che gli amministratori possono ricoprire. Noi crediamo che questo sia un elemento importante e vogliamo sottolinearlo. Il terzo punto ci offre il destro anche per una riflessione sul metodo per la selezione di candidature per la gestione di aziende partecipate come queste, che necessita della maggiore trasparenza possibile. Questo riguarda in modo particolare l'ente pubblico. E' infatti assolutamente possibile determinare regole e metodi che consentono di selezionare competenze di elevata qualità, dando pari opportunità a tutti i cittadini, che ovviamente ne abbiano i requisiti, di partecipare. È possibile e auspicabile che una Amministrazione Pubblica per selezionare i suoi rappresentanti nei CdA di queste aziende si doti di procedure trasparenti, di criteri di selezione determinati a priori e strumenti di selezione anche terzi, il più possibile, che consentano senza limitare la competenza decisionale del sindaco e del Consiglio di farlo sulla base di una selezione di competenze forti, invece che lasciare la scelta ai rapporti di potere tra le forze politiche o all'interno delle stesse che di volta in volta governano l'ente pubblico. Procedure in cui è necessario definire in modo chiaro questi aspetti. Dalle cose che abbiamo letto sui giornali ci pare che questa purtroppo sia stata un'occasione persa, ma auspichiamo che si possa riprendere. Naturalmente questo prescinde dalle competenze indubbie dei candidati che la lista di Roma Capitale ha presentato. In conclusione. noi non siamo d'accordo sull'innalzamento del numero dei membri del CdA a nove, dopo che con il sindaco Marino si era ridotti a sette. Non ci sembra un buon inizio. Grazie".

La Presidente quindi invita Luisa Massimiani - che rappresenta con delega Roma Capitale - di intervenire e le da parola

MASSIMIANI. "Roma Capitale propone, in continuità con il precedente mandato e nel rispetto delle previsioni statutarie, che sia mantenuto pari a nove il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione."

La Presidente dà la parola all'azionista Daga:

DAGA. "Le politiche degli ultimi venti anni, che hanno fatto dell'acqua una merce e del mercato il punto di riferimento per la sua gestione, hanno provocato ovunque una serie di cose negative : degrado, spreco della risorsa, precarizzazione del lavoro, peggioramento della qualità del servizio, aumento delle tariffe e riduzione dei finanziamenti per gli investimenti, diseconomicità della gestione, espropriazione dei saperi collettivi, mancanza di trasparenza e democrazia. Al momento in cui nascono le teorie neoliberiste avviene la feroce distruzione della democrazia, anche internamente alle aziende e Acea ne è un

chiaro esempio fino a oggi per come è stata gestita e indirizzata. Questa gestione completamente privatistica, che ha dimenticato la sua vocazione di gestore di un servizio pubblico, ha fallito sostanzialmente, non ha portato la maggiore qualità, la maggiore economicità, i maggiori investimenti che erano stati promessi. Ho la sensazione che Acea sia stata utilizzata per portare avanti obiettivi prettamente politici e finanziari a favore di altri e non della collettività, come se una o più mani esterne avessero voluto usare il bancomat che si fa dalle bollette per accontentare terzi… "

Interviene a questo punto la Presidente che richiama alla pertinenza degli interventi all'ordine del giorno.

DAGA. "Il lavoro che ha fatto il Consiglio di Amministrazione finora e quelli precedenti è andato tutto in continuità. Resta il fatto che ad oggi i territori dove insiste questa azienda non stanno benissimo e neanche bene, perché sono oggetto di accaparramento di territori in stile feudale che avviene tramite le multiutility, non sono in Italia, ma in Europa e anche oltre. Qui manca tutta una serie di cose che spero che facciano i componenti del prossimo Consiglio di Amministrazione, ma vorrei comunque elencarle. Mancano trasparenza, sicurezza sul lavoro, meritocrazia all'interno dell'azienda ; va recuperata la professionalità, come anche richiesto da tante parti questa mattina. Ripristinare gli sportelli al pubblico, rivedere la politica degli appaltoni, gli accordi infragruppo, effettuare investimenti sulle reti e monitorare lo stato di salute delle stesse, fermare i distacchi, smetterla con le acquisizioni. Piuttosto è il caso di dare una mano ai territori perché funzionino meglio e creare delle partnership e collaborazioni per favorire lo scambio di conoscenze e professionalità. Altra cosa buona e giusta potrebbe essere quella di ritirare la denuncia fatta ai sindaci della provincia di Frosinone per danni all'immagine. Non è proprio una bella figura. Altra cosa buona e giusta è quella di dismettere il settore dell'incenerimento. E' necessaria trasparenza sui dati e sugli appalti e il mercato non può essere l'unica…"

Interviene nuovamente la Presidente che ricorda nuovamente all' Onorevole Daga, di attenersi all'argomento in discussione e cioè alla formazione e al numero dei consiglieri e alla nomina del Presidente .

Replica la DAGA. "In sostanza io sto facendo un elenco di tutte le cose che i Consigli di Amministrazione finora hanno portato sui miei territori e hanno causato…L'oggetto è quello del cambio del Consiglio di Amministrazione. Se deve essere cambiato il Consiglio di Amministrazione immagino vi sia un motivo."

Riprende quindi la parola la Presidente per precisare quanto segue : "Per comodità le rileggo l'ordine del giorno : attualmente stiamo discutendo la determinazione del numero dei componenti, la nomina del Consiglio di Amministrazione, la nomina del Presidente e la determinazione del relativo compenso. Come sa la nomina degli amministratori e le candidature formulate sono nella piena libertà degli azionisti e delle liste. Vi pregherei nuovamente di tenere gli interventi strettamente correlati all'ordine del giorno. Grazie."

Replica nuovamente la DAGA." Io dichiaro il mio voto favorevole per

la lista di maggioranza e mi aspetto che il nuovo Consiglio di Amministrazione attui un cambio di rotta. Sono fiduciosa del fatto che sapranno ascoltare il socio di maggioranza, che come prima stella ha l'acqua, per una gestione pubblica e partecipata in senso democratico e non azionario. Questo era il senso dell'intervento, cioè far comprendere in fondo che con tutte le amministrazioni passate e le indicazioni politiche e finanziarie che sono state date l'azienda e i territori in realtà non stanno proprio benissimo. Per me va bene questa nuova nomina che verrà fatta oggi. Io spero che si sia compreso quello che si vuole dire, perché in fondo è un raccogliere le istanze dei territori e le istanze dei lavoratori stessi. I Consigli di Amministrazione finora nominati non hanno lavorato nel senso né della giusta meritocrazia interna dell'azienda né per dare servizio ai territori. Questo è quanto, grazie".

La Presidente precisa quindi che si vota punto per punto ed invita Franco Di Grazia a prendere la parola.

DI GRAZIA. "Grazie. Il mio intervento sarà molto breve. Io ho parlato di convitati di pietra questa mattina, perché in effetti uno dei convitati di pietra era il sindaco Marino, il quale propose, con grande soddisfazione dell'Associazione Piccoli Azionisti, la riduzione del numero dei consiglieri di amministrazione. Tra l'altro in quella sede fu approvata favorevolmente la riduzione dei consiglieri di amministrazione e siccome anche gli azionisti rilevanti contano in Assemblea come due minoranze l'8% per uno, dissi : vediamo chi è che ci rimette il consigliere di amministrazione. Ci ha rimesso Caltagirone, perse un consigliere di amministrazione rispetto a Suez. Quindi la composizione del Consiglio di Amministrazione è un problema non risolto, anche perché successivamente all'ultima Assemblea, la quale era sotto il patrocinio del sindaco ancora in carica, Marino, si cambiò indirizzo e si aumentò di nuovo a nove i consiglieri di amministrazione. Per un amministratore si invocò il conflitto di interessi, parlo della dottoressa Neri. Purtroppo la Presidente fu costretta a dire : sì in effetti, stando in Sorgenia e avendo altri incarichi…"

La Presidente precisa : "No, francamente no".

DI GRAZIA. "Lo sottoporrò al Consiglio di Amministrazione, perché non fu solo l'Associazione Piccoli Azionisti, anche qualche azionista osservò che c'era un piccolo conflitto. Comunque questo è un punto che voglio registrare a verbale e che si è risolto in maniera inconfutabile : la Neri uscirà dal Consiglio di Amministrazione di Acea, questo conflitto qui dentro non ci sarà più e assume l'incarico nel Consiglio di Amministrazione di Caltagirone Editore. Il tutto si è chiarito in maniera definitiva e molto chiara. Tenevo a sottolineare questo aspetto. Grazie."

La Presidente quindi non essendoci altri interventi sul punto della determinazione del numero dei consiglieri pone in votazione la proposta dell'azionista Roma Capitale di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, vengono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità in precedenza indicate.

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. I dati vengono visulizzati sullo schermo come segue:

sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 312 (trecentododici) aventi diritto al voto per un totale di 183.208.398

(centoottantatremilioniduecentoottomilatrecentonovantotto) azioni, di cui ammessi al voto n.150.554.495 (centocinquantamilionicinquecentocinquantaquattromilaquattrocenton ovantacinque)

azioni pari al 70,694511 % del capitale sociale.

Sono le ore 16,08 (sedici e zerootto minuti).

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza. Nessuna dichiarazione viene resa.

Apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

La Presidente invita, a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

Comunica che la proposta di stabilire in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione,

è stata approvata

a maggioranza

Favorevoli n. 150.409.177

(centocinquantamilioniquattrocentonovemilacentosettantasette) voti, pari al 99,903478% delle azioni ammesse al voto

Contrari n. 4.773 (quattromilasettecentosettantatre) voti, pari allo 0,003170% delle azioni ammesse al voto

Astenuti n. 140.545 (centoquarantamilacinquecentoquarantacinque) voti, pari allo 0,093352% delle azioni ammesse al voto Nessun non votante

Tali risultati vengono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti, ovvero che si sono dichiarati non votanti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

---

La Presidente passa alla trattazione del punto 4.2 "nomina del Consiglio di Amministrazione" e ricorda che si procederà mediante voto di lista, sulla base delle liste presentate dagli Azionisti prima dell'Assemblea.

Precisa che la soglia per la presentazione delle liste di Acea S.p.A. stabilita da Consob con Delibera del 25 gennaio 2017 n. 19856 e dallo Statuto sociale è pari al 1% (uno per cento).

Comunica che per quanto riguarda la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nei termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto sono state depositate 3 (tre ) liste di candidati e precisamente:

• in data 1 aprile 2017, la lista, denominata LISTA N.1, presentata dall'azionista Roma Capitale, titolare complessivamente di n. 108.611.150 azioni pari al 51% del capitale sociale, come attestato da copia della comunicazione depositata unitamente alla lista;

• in data 31 marzo 2017, la lista, denominata LISTA N.2, presentata da Fincal S.p.A., titolare di n. 5.700.000 azioni pari al 2,676% del capitale sociale di Acea S.p.A., come attestato da copia della comunicazione depositata unitamente alla lista;

• in data 31 marzo 2017, la lista, denominata LISTA N.3, presentata da Suez Italia S.p.A., titolare di n. 26.584.395 azioni pari al 12,483% del capitale sociale di Acea S.p.A., come attestato da copia della comunicazione depositata unitamente alla lista;

• le liste presentate sono corredate dalle dichiarazioni dei candidati di accettazione della carica, di insussistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e/o decadenza, del possesso dei requisiti di onorabilità nonché dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dei curricula vitae con lista degli incarichi ricoperti; la LISTA N. 2 e 3 sono inoltre corredate dalla dichiarazione dei soci presentatori, attestante l'assenza di collegamento, anche indiretto, con il socio che detiene la partecipazione di controllo di Acea;

• in data 4 aprile 2017, le liste sono state rese pubbliche mediante annuncio sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Milano Finanza" e "Il Corriere della Sera" e, corredate della documentazione di legge, sono state messe a disposizione presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio 1info, all'indirizzo www.1info.it, e sul sito internet della Società;

• non sono state depositate dai candidati variazioni intervenute negli incarichi ricoperti fino alla data odierna.

La Presidente dà, pertanto, lettura dei nominativi indicati nella

suddette liste e comunica che, se richiesto, darà lettura dei relativi curricula. Nessuna richiesta viene espressa dall'Assemblea.

LISTA N. 1

Candidato n. 1 Luca Alfredo Lanzalone nato a Genova il 11/08/1969

Candidato n. 2 Michaela Castelli nata a Roma il 07/09/1970

Candidato n.3 Stefano Antonio Donnarumma nato a Milano il 29/10/1967

Candidato n. 4 Gabriella Chiellino nata a Pordenone il 21/03/1970

Candidato n. 5 Liliana Godino nata a Genova il 08/04/1962

Candidato n. 6 Marco Di Gregorio nato a Roma il 13/03/1966

Candidato n. 7 Maria Verbena Sterpetti nata a Roma il 23/07/1986

Candidato n. 8 Annaluce Licheri nata a Genova il 14/11/1969

I candidati Michaela Castelli, Gabriella Chiellino, Liliana Godino, Marco Di Gregorio, Maria Verbena Sterpetti e Annaluce Licheri sono stati indicati quali indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina ed hanno presentato dichiarazioni in tal senso.

LISTA N. 2

Candidato n. 1 Alessandro Caltagirone nato a Roma il 27/12/1969

Candidato n. 2 Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso nato a Napoli il 07/04/1968

Candidato n. 3 Azzurra Caltagirone nata a Roma il 10/03/1973

Candidato n. 4 Mario Delfini nato a Roma il 19/04/1940

Candidato n. 5 Tatiana Caltagirone nata a Roma il 03/07/1967

Candidato n. 6 Albino Majore nato a Roma il 14/03/1945

Candidato n. 7 Annalisa Mariani nata a Avezzano (AQ) il 08/03/1980 Tutti i candidati della Lista n. 2 sono stati indicati quali indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina ed hanno presentato dichiarazioni in tal senso.

LISTA N. 3

Candidato n. 1 Fabrice Rossignol nato a Boulogne-Billancourt (Francia) il 02/08/1964

Candidato n. 2 Giovanni Giani nato a Lecco il 14/01/1950

Candidato n. 3 Diane Galbe nata a Parigi (Francia) il 14/01/1981

Candidato n. 4 Mauro Alfieri nato a Roma il 30/11/1962

Candidato n. 5 Massimo Lamperti nato a Milano il 08/11/1952

Candidato n. 6 Francesca Menabuoni nata a Firenze il 29/12/1969

Candidato n. 7 Marica Lazzarin nata a Vigevano (PV) il 27/04/1966 Candidato n. 8 Diego Colmegna nato a Milano il 09/08/1963

Candidato n. 9 Susanna Mancini nata a Sinalunga (SI) il 15/01/1962 Tutti i candidati della Lista n. 3 sono stati indicati quali indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina ed hanno presentato dichiarazioni in tal senso.

La Presidente propone, tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa pubblica ai sensi di legge e di statuto, di non dare lettura dei curricula vitae e dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società dai candidati, salvo che non vi siano dissensi dei legittimati intervenuti.

Nessuno si oppone alla proposta della Presidente.

La Presidente ricorda che la nomina avverrà, a norma dell'art. 15 dello Statuto, nel seguente modo:

1) saranno sottoposte a votazione le tre liste;

2) saranno indicati i voti riportati dalla lista n. 1, dalla lista n. 2 e dalla lista n. 3;

A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

B. fermo il rispetto della disciplina di legge e delle disposizioni dello statuto in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Ricorda la Presidente che, ai sensi dell'art. 15 dello statuto e in relazione a quanto previsto dall' art. 147-ter del Regolamento Emittenti Consob, almeno uno dei componenti il Consiglio, ovvero 2 se il Consiglio sia composto da più di 7 componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza; inoltre, trattandosi del terzo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo ad un anno dall'entrata in vigore della legge n. 120/2011, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, Decreto Legislativo n. 58/98 almeno un terzo dei componenti del consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato.

La Presidente, quindi, apre la discussione pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, coincisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 5 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 2,5 minuti.

Secondo l'ordine di prenotazione la Presidente dà la parola all'azionista Luciano Maso e rinnova l'invito a essere concisi ed attineti al punto all'ordine del giorno.

MASO. " Voterò a favore della lista di Roma Capitale, da cui auspico… è attinente?"

PRESIDENTE. "Non stiamo parlando di quello che dovrà fare il Consiglio di Amministrazione. Può esprimersi sulla qualità dei curricula che ha esaminato, però non intende essere un comizio, se vuole fare un augurio al nuovo Consiglio."

MASO. "Un invito al C.d.A. a seguire una direzione che a me appare più rispondente alla mia visione."

PRESIDENTE. "Sinceramente l'oggetto è diverso esprima pure il suo giudizio. Il mio ruolo di Presidente è quello di fare interventi anche a beneficio del tempo di tutti, grazie."

MASO. "Voterò a favore della lista di Roma Capitale; auspico che nella nomina dei consiglieri delle Società del Gruppo vada oltre e anche al di fuori del perimetro dei propri primi, secondi e terzi riporti. Nei Cda delle Società controllate troverete sempre le stesse venti-trenta persone, tutti sono controllori e controllati da se stessi, nessuno è indipendente dal Consiglio di Amministrazione che li nomina. Nessun consigliere esterno, nessuno spazio ai piccoli azionisti che meriterebbero, invece, di partecipare alla vita del gruppo, e ritengo che una scelta in tale direzione rappresenterebbe una grande operazione di trasparenza. Propongo che in ogni Cda ci sia almeno un esperto esterno, potrebbe essere uno studente di economia, di ingegneria, non so chi e un piccolo azionista. Questa è una esortazione che faccio al nuovo Consiglio di Amministrazione. A questo proposito ho trovato molto interessante un articolo de "Il Sole 24 Ore" che leggerò. "Il corto circuito per compiacere i piani alti", perché questo accade quando le persone ritornano sempre su se stesse, "Non c'è solo la crisi a mandare a gambe all'aria aziende più o meno solide, spesso e volentieri sono anzi le dinamiche interne alle aziende stesse, dove le gerarchie e i timori reverenziali hanno spesso la meglio sulla logica". Ce lo insegna una storia tutta giapponese, analizzata da "Il Sole 24 Ore", dove un big player del settore manifatturiero come Toyota ha rischiato il collasso trovandosi poi a dovere varare una pesante ristrutturazione in seguito alla scoperta di bilanci abbelliti per anni. La casa automobilistica Mitsubishi Motors è andata in crisi per la vicenda dei test truccati sui consumi, salvata poi da Nissan. In entrambi i casi, si legge, "è emerso che la radice del problema sta nei rapporti perversi tra top management, dirigenti di medio livello e tecnici, laddove il top management stabilisce obiettivi realistici, la fascia media non osa sollevare obiezioni, e nell'ansia di non deludere i piani alti, preme sui tecnici, contabili in un caso, operativi nell'altro, perché accettino di dichiarare cose non vere, garantendo la loro copertura interna. Non poter dire di no sconfina nel non dover dire di no e poi nel non voler dire di no, con tragici risultati. Una volta iniziata la discesa su chine simili, le manipolazioni continuano negli anni fino a scoppiare con fragore". Per questo auspico che il prossimo Cda si avvalga anche di consiglieri esterni per le governance delle società controllate. Grazie."

La Presidente dà quindi la parola a Leonetti Salvatore

LEONETTI. "Signor Presidente e signori azionisti, sarò breve. Sulla prima lista sono contrario, perché non ammetto lo spoil system e non mi piacciono i 5 Stelle. Secondo, la seconda lista è di Caltagirone, la famiglia tutta. Ho grande stima di Caltagirone che è uno dei migliori dirigenti di azienda, ma ha tante attività e tante società a cui badare, quindi è meglio che badi alle società sue e lasci stare Acea. Tanto più che poi ha venduto una parte delle azioni. Terzo, la terza lista sono francesi e sono contrario pure a questa. Se vi presentate di nuovo voi, vi darei la fiducia, perché mi aumentate un po' il dividendo. È possibile votare per voi? "

Risponde la PRESIDENTE. "Purtroppo no, ma a nome di tutto il

Consiglio la ringrazio. La invito però a non fare interventi di natura politica. Grazie."

La Presidente dà la parola all'azionista Tommaso Aurilio portatore di 38.650 (trentottomilaseicentocinquanta) azioni :

AURILIO." Signor Presidente, signor Amministratore Delegato, membri tutti del border e colleghi azionisti, chi ha partecipato all'Assemblea degli azionisti fino a un paio di anni fa, sa che io di solito faccio l'intervento nel primo punto, mirato a condividere la mia percezione dell'anno, come l'ho visto dal mio punto di vista, sia in termini di andamento economico finanziario che dello sviluppo delle principali cifre dell'azienda e magari faccio qualche domanda. Questa cosa quest'anno non ho ritenuto opportuno farla e non avevo in animo di intervenire, salvo che gli ultimi interventi mi hanno un po' inquietato. Volevo condividere con gli altri colleghi azionisti e con la rappresentante del Sindaco questa inquietudine. Se vedete quel numero lì, 38.600 azioni, che va moltiplicato per il valore odierno ed è inutile che ve lo ricordo - e io non intervengo in delega, intervengo con soldi del risparmio -, vorrei far notare sommessamente a tutti che c'è forse, ed è un auspicio che rivolgo al nuovo Cda, la necessità di chiarire al più presto la dinamica del nuovo Piano industriale, perché i piani industriali hanno un impatto, come ha fatto notare il nostro AD, sia sulle variabili economico finanziarie dell'azienda, e quindi sulla

capacità reddituale, che sulle quotazioni azionarie. È inutile ricordare, lo faccio a me stesso perché voi tutti lo sapete, che il risparmio è un bene costituzionalmente tutelato, però si tratta di soldi miei e questa perplessità e questa attenzione la vorrei riportare alla rappresentante del Sindaco. Quando con il Cda si faranno nuovi piani industriali,

che sicuramente ha tutte le capacità per poterlo fare, invito a tenere l'occhio sugli impatti che si possono avere sia in termini di andamento di Borsa che in termini di andamento di valore intrinseco all'azienda. Grazie."

Riprende la parola la Presidente per rispondere all'azionista Maso: "Credo che ci sia da dare una risposta all'azionista Maso che auspicava la nomina di soggetti esterni nei Consigli delle Società controllate da Acea. Normalmente la prassi aziendale che viene applicata in delega è di nominare solo dirigenti e quadri senza aggravio di costi per la Società. Il suo auspicio sarà passato al nuovo Consiglio di Amministrazione che lo terrà in debito conto."

Non essendoci altri interventi, né repliche, La Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita coloro che non intendessero concorrere a formare la base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala prima della votazione, facendo rilevare l'uscita. Chi deve dare un voto diversificato viene invitato si rechi alla postazione di " voto assistito".

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. I dati vengono visulizzati sullo schermo come segue:

sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 313

(trecentotredici) aventi diritto al voto per un totale di 183.208.408 (centoottantatremilioniduecentoottomilaquattrocentootto) azioni, di cui ammessi al voto n.150.554.505

(centocinquantamilionicinquecentocinquantaquattromilacinquecentoci nque)

azioni pari al 70,694516 % del capitale sociale.

Sono le ore 16,32 (sedici e trentadue minuti).

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza. Nessuna dichiarazione viene resa.

La Presidente apre quindi la votazione e fa presente che come preannunciato in apertura dei lavori assembleari, gli aventi diritto sono invitati a manifestare la propria preferenza per una delle liste di candidati digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla LISTA N. 1, ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla LISTA N. 2, ovvero il tasto "3" in caso di preferenza accordata alla LISTA N. 3. Limitatamente alla presente votazione non dovrà, pertanto, essere utilizzato il tasto verde "F"; resta invece fermo l'utilizzo del tasto rosso "C" ovvero del tasto giallo "A" per esprimere, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto tutte le liste presentate.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

• Favorevoli alla LISTA N. 1 n. 110.317.788

(centodiecimilionitrecentodiciassettemilasettecentoottantotto) voti, pari al 73,274319% delle azioni ammesse al voto

• Favorevoli alla LISTA N. 2 n. 19.297.467

(diciannovemilioniduecentonovantasettemilaquattrocentosessantasett e) voti, pari al 12,817595% delle azioni ammesse al voto

• Favorevoli alla LISTA N. 3 n. 20.747.118

(ventimilionisettecentoquarantasettemilacentodiciotto) voti, pari al 13,780470% delle azioni ammesse al voto

• Contrari n. 95.967 (novantacinquemilanovecentosessantasette) voti, pari al 0,063742% delle azioni ammesse al voto

• Astenuti n. 1.294 (milleduecentonovantaquattro) voti, pari al 0,00859% delle azioni ammesse al voto

• Non votanti n. 94.871 (novantaquattomilaottocentosettantuno) pari al 0,063014% delle azioni ammesse al voto

La Presidente proclama, sulla base del meccanismo già illustrato,

eletti quali consiglieri per la LISTA N. 1 Luca Alfredo Lanzalone, Michaela Castelli, Stefano Antonio Donnarumma, Gabriella Chiellino e Liliana Godino; eletto per la LISTA N. 3 di minoranza, Fabrice Rossignol; eletto per la LISTA N. 2 di minoranza Alessandro Caltagirnone; eletto per la LISTA N. 3 di minoranza Giovanni Giani; eletto per la LISTA N. 2 di minoranza Massimiliano Capece Minutolo del Sasso A nome di tutto il Consiglio uscente la Presidente esprime un caloroso augurio di un buon lavoro e un grosso benvenuto ai nuovi consiglieri.

Pertanto, in base all'art. 15 dello Statuto sociale, la Presidente proclama i suddetti signori nominati componenti del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A., per i tre esercizi 2017/2018/2019 e sino all'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio.

L'accertamento del possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dal regolamento da parte dei nuovi amministratori, sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione utile.

L'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto favorevole ad una lista, con indicazione della lista votata, o contrario o che si sono astenuti, ovvero che si sono dichiarati non votanti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

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La Presidente passa alla trattazione del punto 4.3 "nomina del Presidente ".

Apre la discussione sul punto 4.3 all'ordine del giorno pregando innanzitutto il rappresentante di Roma Capitale di prepararsi per formulare la propria proposta e altresì di prenotarsi per coloro che intendano formulare proposte in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A.; fermo restando che una volta approvata dall'Assemblea una proposta tutte le altre formulate decadranno automaticamente.

Invita quindi il rappresentante di Roma Capitale, la Sig.ra Luisa Massimiani, a prendere la parola:

MASSIMIANI. "Propongo all'assemblea dei Soci, quale nominativo per la carica di Presidente, l'avvocato Luca Alfredo Lanzalone, già indicato quale capolista nella lista dei canditati alla carica dei consiglieri di amministrazione di Acea S.p.A. presentata da Roma Capitale."

La Presidente preso atto che una proposta alternativa dell'azionista Luciano Maso è stata ritirata e che l'unica proposta è quella di Roma Capitale, invita l'Assemblea a deliberare sulla proposta di Roma Capitale di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea, il consigliere Luca Alfredo Lanzalone della Lista n. 1.

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze - dichiarando che gli aventi diritto al momento sono 309 - ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. I dati vengono visulizzati sullo schermo come segue:

sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n.309 (trecentonove) aventi diritto al voto per un totale di 179.844.358

(centosettantanovemilioniottocentoquarantaquattromilatrecentocinqu

antotto) azioni, di cui ammessi al voto n.147.190.455

(centoquarantasettemilionicentonovantamilaquattrocentocinquantacin que)

azioni pari al 69,114889 % del capitale sociale.

Sono le ore 16,49 (sedici e quarantanove minuti).

La Presidente dichiara aperta la votazione.

Preso atto che non vi sono dichiarazioni circa la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza, invita, a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata da Roma Capitale, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

Comunica che la proposta di Roma Capitale di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A il consigliere Luca Alfredo Lanzalone,

è stata approvata

a maggioranza

Favorevoli n. 137.211.958

(centotrentasettemilioniduecentoundicimulanovecentocinquantotto) voti, pari al 93,220690% delle azioni ammesse al voto

Contrari n. 8.746.471 (ottomilionisettecentoquarantaseimilaquattrocentosettantuno) voti, pari al 5,942281% delle azioni ammesse al voto

Astenuti n. 1.232.026 (unmilioneduecentotrentaduemilaventisei) voti, pari al 0,837028% delle azioni ammesse al voto

Non votanti nessuno.

La Presidente quindi quale Presidente uscente esprime un caloroso augurio al nuovo Presidente e un sincero augurio di buon lavoro.

Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

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A completamento della trattazione del corrente argomento la Presidente invita l'Assemblea a deliberare in merito al punto 4.4 "determinazione del relativo compenso" ai sensi di Legge e di Statuto.

Prega coloro che intendono prendere la parola per formulare proposte al riguardo di prenotarsi dando il loro nominativo; fermo restando che una volta approvata dall'Assemblea una proposta con la maggioranza assoluta dei voti non si procederà a mettere in votazione le altre proposte eventualmente formulate, che decadranno automaticamente.

La Presidente quindi chiede al rappresentante di Roma Capitale di esprimere la proposta sulla remunerazione :

MASSIMIANI. "Si propone che i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione siano determinanti conformemente alle indicazioni contenute nella deliberazione di giunta capitolina n. 134 del 20 aprile 2011, come modificata dalla deliberazione della giunta capitolina n. 143 del 22 maggio 2014, rimandando al Consiglio di Amministrazioe la facoltà di determinare i compensi di cui all'articolo numero 2389, comma 3°, del codice civile."

La Presidente quindi dà la parola l'azionista Leonetti.

LEONETTI." Precedentemente avevo fatto una proposta: che non vengano disposti premi per il Consiglio di Amministrazione superiori al dividendo agli azionisti e che la stessa regola valga per gli indennizzi in uscita. Allo stesso tempo non deve essere dato alcun indennizzo per patto di non concorrenza. "

PRESIDENTE. "Devo avvertire l'azionista che essendo stata formulata una proposta dall'azionista di maggioranza Roma Capitale una volta approvata dall'Assemblea questa proposta, le ulteriori proposte non verranno messe ai voti."

Non essendoci altri interventi la discussione viene chiusa e viene posta in votazione la proposta di Roma Capitale.

La Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze - dichiarando che gli aventi diritto al momento sono 263 - ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. I dati vengono visulizzati sullo schermo come segue:

sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n.263 (duecentosessantatre) aventi diritto al voto per un totale di 179.783.270

(centosettantanovemilionisettecentoottantatremiladuecentosettanta) azioni, di cui ammessi al voto n.147.129.367

(centoquarantasettemilionicentoventinovemilatrecentosessantasette) azioni pari al 69,086205 % del capitale sociale.

Sono le ore 16,56 (sedici e cinquantasei minuti).

La Presidente dichiara aperta la votazione.

Preso atto che non vi sono dichiarazioni circa la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza, invita, a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata da Roma Capitale, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a

digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

Comunica che la proposta dell'azionista Roma Capitale in merito ai compensi del Consiglio di Amministrazione è stata approvata

a maggioranza

Favorevoli n. 140.303.274 (centoquarantamilionitrecentotremiladuecentosettantaquattro) voti, pari al 95,360482% delle azioni ammesse al voto

Contrari n. 5.824.194

(cinquemilioniottocentoventiquattromilacentonovantaquatto) voti, pari al 3,958553% delle azioni ammesse al voto

Astenuti n. 1.001.899 (unmilionemilleottocentonovantanove) voti, pari allo 0,680965% delle azioni ammesse al voto

Non votanti nessuno.

Tali risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

---

La Presidente passa ora alla trattazione del quinto argomento all'Ordine del Giorno:

5. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025.

Ricorda che la Relazione degli amministratori sul presente punto all'ordine del giorno è stata depositata con le formalità di rito e distribuita agli intervenuti, e ne omette, con il consenso dell'Assemblea, la lettura.

Apre la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 5 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 2,5 minuti.

Non risultano prenotazioni e nessuno chiede la parola, quindi La Presidente dichiara aperta e chiusa la discussione alle ore 16,59 (sedici e cinquantanove minuti).

Invita quindi l'Assemblea ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea di ACEA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di conferire alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Acea S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella Relazione degli Amministratori ai fini dell'Assemblea;

• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, vengono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità in precedenza indicate.

Prima di aprire le votazioni, La Presidente chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze - dichiarando che gli aventi diritto al momento sono 263 - ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. I dati vengono visulizzati sullo schermo come segue:

sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n.263 (duecentosessantatre) aventi diritto al voto per un totale di 1 7 9 . 7 8 3 . 2 7 0 (centosettantanovemilionisettecentoottantatremiladuecentosettanta) azioni, di cui ammessi al voto n.147.129.367

(centoquarantasettemilionicentoventinovemilatrecentosessantasette) azioni pari al 69,086205 % del capitale sociale.

Sono le ore 17,01 (diciassette e zeroun minuto).

Nessuna dichiarazione di sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza, viene resa.

Apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

Invita ora, a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

Comunica che la proposta di conferire alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Acea S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella Relazione degli Amministratori ai fini dell'Assemblea

è stata approvata

a maggioranza

Favorevoli n. 147.127.349

(centoquarantasettemilionicentoventisettemilatrecentoquarantanove) voti, pari al 99,998628% delle azioni ammesse al voto

Contrari n. 2.013 (duemilatredici) voti, pari allo 0,001368% delle azioni ammesse al voto

Astenuti n. 5 (cinque) voti, pari allo 0,000003% delle azioni ammesse al voto

Non votanti nessuno

Tali risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, la Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 17,03 (diciassette e tre minuti), ringrazia tutti gli intervenuti e chiede un applauso per il nuovo Consiglio entrante.

---

Si allegano al presente atto previa sottoscrizione della comparente e di me Notaio:

• sotto la lettera "A" l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio e/o per delega all'assemblea con indicazione del numero delle azioni in conformità al disposto art.83 sexies del Dlgs. N.58/98;

• in unico documento, sotto la lettera "B" : La relazione sulla Gestione, il Bilancio di ACEA S.p.a. chiuso al 31 dicembre 2016, con allegate: La Lettera agli Azionisti, Nota Integrativa, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione e Attestazione del Bilancio di esercizio ai sensi dell'art.154 bis del D.Lgs. n.58/98, il Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2016, con allegate: Nota Integrativa, Relazione della Società di Revisione, Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell'art.154 bis del D.Lgs. n.58/98 e Relazione sul governo societario.

• sotto la lettera "C" le domande poste dall'azionista D&G Governance S.r.l. prima dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 127 ter del T.U.F. con le puntuali risposte dell'Amministratore Delegato;

• sotto la lettera " D" la rilevazione delle presenze con l'esito della votazione sul primo argomento all'ordine del giorno;

• sotto la lettera "E " la rilevazione delle presenze con l'esito della votazione sul secondo argomento all'ordine del giorno;

• sotto la lettera "F" la rilevazione delle presenze con l'esito della votazione sul terzo argomento all'ordine del giorno;

• sotto la lettera "G" la rilevazione delle presenze con l'esito delle votazioni sul quarto argomento punto numero 1, all'ordine del giorno;

• sotto la lettera "H" la rilevazione delle presenze con l'esito delle votazioni sul quarto argomento punto numero 2, all'ordine del giorno;

• sotto la lettera "I" la rilevazione delle presenze con l'esito delle votazioni sul quarto argomento punto numero 3, all'ordine del giorno;

• sotto la lettera "L" la rilevazione delle presenze con l'esito delle votazioni sul quarto argomento punto numero 4, all'ordine del giorno;

sotto la lettera "M" la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Acea S.p.A. per gli esercizi 2017-2025;

• sotto la lettera "N" la rilevazione delle presenze con l'esito della votazione sul quinto argomento all'ordine del giorno;

• sotto la lettera "O" l'elenco nominativo dei partecipanti con espressione del voto favorevole ,contrario, ovvero astenuti, non votanti o allontanati, per ciascuna votazione, con il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

La comparente, avendone esatta conoscenza, dispensa me Notaio dalla lettura degli allegati.

Richiesto in Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura alla comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 20,25.

Scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me Notaio, consta questo atto di trentasette fogli scritti su pagine intere centoquarantaquattro e parte della centoquarantacinquesima.

Firmato:

CATIA TOMASETTI MARIO SCATTONE (NOTAIO)

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 04 maggio 2017)

$\overline{A}$ Refin. 57346
Rocc.n. 20002

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono attualmente presenti nº 323 aventi diritto al voto, titolari di nº 183.169.885 azioni az. ordinarie pari al 86,009425% del capitale sociale, di cui ammesse al voto nº 150.515.982 azioni pari al 70,676427% del capitale sociale e n. 32.653.903 azioni non aventi diritto di voto pari al 15,332997% del capitale sociale.

Teste:
Azionisti in delega: $\begin{bmatrix} 27 \ 304 \end{bmatrix}$ Pagina I

$\overline{\phantom{a}}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
1947		RAGGI VIRGINIA		0
	$\mathbf R$	ROMA CAPITALE		108.611.150
			Totale azioni	108.611.150 50,999554%
				38.650
1957		AURILIO TOMMASO		0,018149%
2060		MASTROBUONO GIOVANNI		3.000
2076		ANDREUCCIOLI FABRIZIO		0,001409% 600
				0,000282%
2097		LANCELLOTTI FRANCESCO		2.000 0,000939%
2125		BARBAGALLO RAFFAELE		0
	D	BARBAGALLO RICCARDO	Totale azioni	200 200
				0,000094%
2146		CARSETTI PAOLO		3
				0,000001%
2212		IENNA PIETRO GIOVANNI		10 0,000005%
2237		SILIANI SIMONE		0
1	D	FONDAZIONE FINANZA ETICA	Totale azioni	5 3
				0,000002%
2258		MASO LUCIANO		205
2538		VAVALLI VITO UMBERTO		0,000096% 150
				0,000070%
2624	D	PASQUALI GLORIA		0 180
		LANDI STEFANIA	Totale azioni	180
				0,000085%
2660		PISANO AGOSTINO		5
2704		DAGA FEDERICA		0,000002% 10
				0,000005%
2787		LOMBARDI FRANCESCO		10 0,000005%
2882		SARTORI MAURIZIO		4
	D	SCIELZI ANTONIO	Totale azioni	10 14
				0.000007%
2908		LEONETTI SALVATORE		3.000
				0,001409% 300
2921		CATELLI LUCA		0,000141%
2928		CONDEMITE FELICE ITALIA		100
2946		SANTOPIETRO SERGIO		0,000047%
	D	CALTAGIRONE S.P.A.		191.850 2.Y
2	D	VIAFINSRL		580.600
					Pagina

$\overline{2}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
3	D	FGC FINANZIARIA SRL	1.899.590
4	D	CAPITOLIUM SPA	281.430
5	D	FINCAL S.P.A.	5,700.000
		Totale azioni	10.653.470 5,002453%
3015		PANNUNZI ANDREA	0
1	D	G.L. INVESTIMENTI SRL	2.710.000
2	D	BANCA FINNAT	650.000
		Beneficiario della garanzia. Inestatario G.L. INVESTIMENTI SRL; per 650.000
		Totale azioni	3.360.000 1,577725%
3035		APA - ASSOCIAZIONI PICCOLI AZIONISTI ACEA IN PERSONA DI	0
		FRANCO DI GRAZIA
1	D	DI SANTO FAIDA	8
2	D	CARULLI AGOSTINO	1.750
3	D	MAZZUCA ANTONIO	500 100
4	D D	BECCALLI LUCIANO LIVI LIVIO	1.000
5 6	D	SGRO PAOLO	5.750
7	D	FAVALE ADELE	1.750
8	D	SORRENTINO BRUNO	10
9	D	MARCOSIGNORI FEDERICO	15
10	D	GIOCONDI RICCARDO	750
$\mathbf{1}$	$\mathbf D$	SALVATORI DEBORA	750
12	D	CASTELLINO RICCARDO	20
13	D	ANTONETTI ANGELO	1.000
14	Ð	ATTADIA GELSOMINA ROSA	1.000
15	D	WENZEL DANIELA	3.000
16	D	DI GRAZIA FRANCO	300
17	D	BARONE MARIO	5.000
18	D	GUAGNELI ROBERTA	300 10
19	D	SILVI PIETRO	700
20	D	GIANNETTI VINCENZO BEVILACQUA ROBERTO	2.000
21 22	D D	PISANO MARIO	50
23	D	DI PAOLO FRANCESCO	7.400
24	D	CHIODETTI STEFANIA	10
25	D	SANTARELLI MARCO	250
26	D	INOLTI LUIGI	500
27	D	RALLI SILVANO	5
28	D	D EUFEMIA GRAZIANO	1.250
29	D	CAPOGROSSI LUCIANO	7.000
30	D	CHIRICOSTA MARIO ANTONIO	100
		di cui 100 azioni in garanzia a BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA;
31	D	GUARINO ANDREA	6.200 750
32	D	TØNDINI REMO	3.300
33	D	GADDIA ANNA	5.000
34 35	D	VIOLA ROBERTO STIELLA ENZO	100
36	D D	MUSTAFA MASSIMO\	750
37	DI	ROSICHETTI MASSIMILIANO	5.
			Pagina 2

$\setminus$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
38	D	VECCHI FRANCO	15
39	$\mathbf D$	CELLOCCO GABRIELLA	10
40	D	D ANDREA MASSIMO	500
41	Ð	LEONE ALESSANDRO	200
		Totale azioni	59.108 0,027755%
3060		CANNIZZARO GIUSEPPE	0
	D	SUEZ	23.106.700
2	D	SUEZ ITALIA S.P.A.	26.584.395
		Totale azioni	49.691.095 23,332998%
3136		ANGELETTI FRANCO	10
	D	ONOFRI MARIA	10
		Totale azioni	$\overline{20}$
			0,000009%
3197		MARIGLIANI MAURO	0
	D	MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	43
2	D	JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE	39.524
3	D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	2.564
4	D	CC&L Q 140/40 FUND	1.000
5	D	CC&L Q CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND	975
6	D	CC&L ALL STRATEGIES FUND	2.442
7	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	2.300
8	D	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	18.136
9	D	GMO FUNDS PLC	4,452
10	D	FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F	450 40.775
11	D	SEGALL BRYANT& HAMILL IN. SMAL CAP TRUST	7.388
12 13	D D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE DEKA-RAB	20.191
14	D	BAYVK AI FONDS	91.500
15	D	IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO 9	18.054
16	D	ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS	62.780
17	D	JSS INVESTMENTFONDS	34.275
18	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	24.329
		OVERSEAS C.P. FUND
19	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	2.411
20	D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	59.100
21.	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	24.121
22	D	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION	17.908
23	D	UBS (US) GROUP TRUST	469
24	D	BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN	281
25	D	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	1.485
26	D	SBC MASTER PENSION TRUST	19.660
27	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	75.641 39.307
28	D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	102.971
29	D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND
30		STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	3.275
31	D D	PROSHARES DJ BROOKFIELD GLOB.INFRASTR.ET	1.885
32	Ð	DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN	3.100
	кпл.
			Pagina

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
33	D	PEERLESS INSURANCE COMPANY	43.287
34	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	86.029
35	D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	224.501
36	D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	11.236 82.626
37	D D	VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	10.415
38 39	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC FONDIS	8.000
40	D	CONVEST 21 VL	11.899
41	D	ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG EUROPA	34.620
42	D	ALLIANZGI FONDS DUNHILL	4.312
43	D	ALLIANZGI FONDS INP	2.312
44	D	ALLIANZGI FONDS ELK	41.741
45	Đ	ALLIANZGI FONDS RBB	44.304
46	D	AGI FDS EJS STIFTUNGSFDS	9.769
47	D	ALLIANZGI FONDS ZDD3	5.293
48	D	ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL	31.458
49	D	ALLIANZGI FONDS AEVN	16.848
50	D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX	2.511
51	D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	2.879
52	$\theta$ D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	590.582
53	D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	24.803
54	D	ALLIANZ BEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUN	5.078
55	D	SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO L.P	3.350
56	Đ	BNYMTCIL MK DIVGRTFD	1,110
57	D	INVESTIN PRO F M B A GLOBAL SMIDCAP MARKET NEUTRAL	76.994
		EQUITY
58	D	PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1.535
59	D	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	7.327
60	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	42.377
61	D	LMIF LMGAMI EURO SMLL CP	68.304
62	D	BNYTD CF CANLIFE GLBL INFRA FD	2.476
63	Đ	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	627
64	D	ATSF GOLDMAN INTL	1.003
65	$\mathbf D$	RTC APS	2.657
66	D	ANPF SBH EQUITY	14.421
67	D	WELLS FARGO AND COMP CASH PLN	74.100
68	D	MILLPENCIL (US) LP	397
69	D	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL	8.423
70	D	US BK BROOKFIELD GLB LST INF IN FD	160.360
71	D	DB2F LSV ASSET MGMT	9.300
72	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	7.963
73	D	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM.	149.700
74	D	JDRF LSV NON US LONG	54.600
75	D	ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET	192.525
76	D	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	8.184
77	D	PHC NT SMALL CAP	4.809
78	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	121.200
79	D.	METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT	55.500
		RETIREMENT FUND
80	D	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS	6.585
81	D	COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	7.216
82	D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.527
			Pag

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
83	D	AGI VGI I GRWT 8477 26 6372 SPK	39.350
84	D	AGI KOMDY BS W 8523 03 5225 SPK	15.985
85	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	2.817
86	D	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	2.791
87	D	UMC BENEFIT BOARD, INC	1.479
88	D	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	53
89.	D	TOREADOR INT FD	59.949
90	D	SEI GLOBAL ASSETS FUND PLC	8.986
91.	D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	13.047
92	D	SEI LUPUS ALPHA PAN EUROP SMAL	8.274
93	D	KAIROS PEGASUS FUND LTD.	600.000
94	D	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	1.279
95	D	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED	18.278
96	D	UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	14.735
97	D	CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	2.021
98	D	GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GMO OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD	6.456
99	D	GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	7.410
100	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	5.174
101	D	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.257
102	D	LSVIEHE, LSV2EHE	3.800
103	D	LYXOR/ZEBRA EQUITY FUND LIMITED	4,841
104	D	SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	54.373
105	D	ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP	35.893
106	D	GOVERNMENT OF NORWAY	2.920.517
107	D	AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,	46.631
108	D	AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P CO AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC	14.398
109	D	GMO MEANREVERSION FUND ONSHORE (A SERIES OF GMO MASTER PORT. (ONSHORE) LP) C/O GMO INV.	4.350
110	D	TRF MASTER FUND (CAYMAN) LP	91.871
111	D	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	28.306
112	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	29.002
113	D	LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	84
114	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	14.753
115	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.341
116	D	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	22.198
117	D	AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.	56.044
118	D	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	2.700
119	D٨	THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: RUSSELL GLB ENVIR TECH FUND	9.088
120	Ц	CALVERT IMPACT FUND INC.CALVERT GLOBAL WATER FUND F	360.143
121 122	Ð D	GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	55.300 $10.8\%$
			Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
123	D	ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND	28.048
124	D	ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND	3.887
125	D	ALLIANZGI GLOBAL WATER FUND	335.755
126	D	SAN JOSE FEDERATED RETIREE HEALTH CARE TRUST FUND	639
127	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL	5.857
		EQUITY FUND
128	D	ICON INTERNATIONAL EQUITY FUND	14.100
129	D	MM SELECT EQUITY ASSET FUND	728
130	D	GMO BENCHMARK-FREE FUND	38.149
131	D	CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN	75.494
132	D	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.110
133	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	3.382
134	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	11.820
135	D	RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND	10.260
	D	MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TR- GL	40
136		MULTI-ASSET INC PTF
		INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND	17.500
137	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	3.510
138	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	10.643
139	D D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	12.376
140	D	PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	12.594
141		ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I	37.436
142	D	RUSSELL INSTL FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE	61.526
143	D
		PLUS FUND FEDERATED CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	5.167
144	D D	HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE	11.242
145		FUND
146	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	9.693
147	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	57.567
	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	112.024
148		CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	15.745
149	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	10.096
150	D $\mathbf{D}$	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	14.646
151		CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	5.977
152	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	11.589
153	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	5.187
154	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.164
155	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	5.508
156	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.754
157	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	13.320
158	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	457
159	Đ	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA	372
160	D	INDEX ETF
		VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND	79
161	D	POOLED FUND
162	D	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	1.969
163	D,	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	8.981
164	DI	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.745
165	D	WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE	78
		EQUITY FUND
166		WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL	13.193
	Ð	EQUITY FUND
			V10002
			Pagina

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
167	D	WISDOMTREE DEFA EQUITY INCOME FUND	13.599
168	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	17.960
169	D	WISDOMTREE GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND	1.434
170	D.	WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND	15.358
171	D	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	37.289
172	D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY	1.441
173	D	COMPANY ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST FUND	33.754
174	Đ	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	623
175	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	40.598
176	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	105.169
177	D	STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	22.352
178	D	METALLRENTE FONDS PORTFOLIO	1.996
179	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
180	D	UBS ETF	57.206
181			7.803
	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	151.227
182 183	D D	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE	4.230 22.501
184	D	BENEFIT TR BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	6.284
185	D	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	115.901
186	D	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	1.888
187	D	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.278
188	D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	49,174
189	D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	73
190	D	BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX FUND	40.675
191	D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	446
192	D	BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	659
193	D	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	65.300
194	D	IBM 401K PLUS PLAN
195	D		16.800
		STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	1.634
196	D	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	86.116
197	D	SPDR S+P INTERNATIONAL UTILITIES SECTOR ETF	2.084
198	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	25.267
199	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	12.799
200	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	75
201	D	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	13.686
202	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	28.659
203 204	D	ISHARES VII PLC BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL	78.581 6.216
205	Ð	CAP EQ INDEX F. MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND	37.306
			Pagin

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
206	D	FRIENDS LIFE LIMITED	1.389
207	D	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.019
208	D	RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	27.237
209	D	WORKERS COMPENSATION INSURANCE FUND	12.747
210	D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO, LLC	107.972
211	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	4.865
212	D	NORTHWESTERN UNIVERSITY	22.600
213	D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	3.989
214	D	CHEVRON MASTER PENSION TRUST	5.645
215	D	FUNDO DE PENSOES	4.389
216	D	NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	1.216
217	D	ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.	1.192
218	D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	4.588
219	D	BLUE SKY GROUP	75.700
220	D	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	4.516
221	D	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	2.845
222	D	MERCER DS TRUST	42.197
223	D	EMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST	25.600
224	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	44.918
225	D	NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	34.883
226	D	TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN	2.535
227	D	CIVIL EMPL RET SYS OF THE POLICE DEP OF KANSAS CITY,	2.200
		MISSOURI
228	D	POLICE RETIREMENT SYSTEM OF KANSAS CITY, MISSOURI	9.700
229	D	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	53.849
230	D	CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	9.190
231	D	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	20.253
232	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	19.334
233	D	THE BANK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND	15.074
234	D	STICHTING PENSIOENFONDS APF	1.184
235	D	PREMIER ENERGY AND WATER TRUST PLC	70.000
236	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	3.529
237	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	11.597
238	D	PREMIER GLOBAL UTILITIES INCOME FUND	43.000
239	D	ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	68.767
240	D	ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	5.728
241	D	FCP PALATINE OR BLEU	57.000
242	Ð	STG PFDS V.D. GRAFISCHE	14.878
243	D	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	5.186
244	Ð	BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	2.246
245	Ŋ	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	4.221
246	ņ	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY.	49.419
247	Þ	GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY FUND LONDON CAPITAL	1.472
248	D	U.S. AND INTERNATIONAL SPECIALTY CLASS.	370
249		CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	337
				Pagina

8

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
			Totale azioni	10.741.100 5,043601%
4207		CATELLI RAUL		3.750 0,001761%
4304		ROSICHETTI PAOLO		1.750 0,000822%
			Totale azioni in proprio	53.557
			Totale azioni in delega	74.505.178
			Totale azioni in rappresentanza legale	108.611.150
			TOTALE AZIONI	183.169.885
				86,009425%
			Totale azionisti in proprio	18
			Totale azionisti in delega	304
			Totale azionisti in rappresentanza legale
			TOTALE AZIONISTI	323
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	27

Legenda: D: Delegante
R: Rappresentato legalmente

BILANCIO CONSOLIDATO GRUPPO ACEA

ALLEAND B"

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

INDICE

5 ACEA IN BREVE

RELAZIONE SULLA GESTIONE $17$

Organi sociali
Sintesi dei risultati
Sintesi della gestione e andamento economico e finanziario del Gruppo
Contesto di riferimento
Andamento delle Aree di attività
Risultati economici per area di attività
Area Industriale Ambiente
Area Industriale Energia
Area Industriale Idrico
Area Industriale Reti
Corporate
Fatti di riliavo intervenuti nel corso dell'esercizio
Principali rischi ed incertezze
Evoluzione prevedibile della gestione

Deliberazioni in merito al risultato di esercizio e alla distribuzione ai Soci 66

BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO
AL 31 DICEMBRE 2016 69

$\overline{a}$

70	Forma e struttura
71	Criteri di valutazione e principi contabili
76	Principi contabili, emendamenti, interpretazioni e improvement s applicati dal 1º gennaio 2016
78	Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili successivamente
	alla fine dell'esercizio e non adottati in via anticipata
81	Prospetto di Conto Economico
81	Prospetto di Conto Economico Complessivo
82	Prospetto di Stato Patrimoniale
83	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2015
83	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2016
84	Rendiconto Finanziario
85	Note al Conto Economico
91	Note allo Stato Patrimoniale - Attivo
99	Note allo Stato Patrimoniale - Passivo
106	Informativa sulle parti correlate
109	Elenco delle operazioni con parti correlate
110	Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali
113	Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi
116	- Impegni e rischi potenziali
117	Allegati alla nota integrativa di cui formano parte integrante

$\mathbf{r}$

• Relazione del Collegio Sindacale 124
• 135 Relazione della Società di Revisione
• Attestazione del Bilancio di esercizio ai sensi dell'Art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 138

BILANCIO CONSOLIDATO CHIUSO
AL 31 DICEMBRE 2016 141

. Criteri, procedure e area di consolidamento 143 Area di consolidamento 145 Criteri di valutazione e principi contabili 146 151 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili successivamente 153 alla fine dell'esercizio e non adottati in via anticipata dal Gruppo Prospetto di Conto Economico Consolidato 156 Prospetto di Conto Economico Complessivo Consolidato 157 Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata 158 Prospetto del Rendiconto Finanziario Consolidato 159 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato 160 Note al Conto Economico Consolidato 161 Note alla Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata 172 Impegni e rischi potenziali 190 Informativa sui servizi in concessione 191 Informativa sulle parti correlate 201 Elenco delle operazioni con parti correlate di importo significativo 203 Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali 204 Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi 211 Allegati 217 Relazione della Società di Revisione 228 Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'Art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 231 Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'Art. 123-bis TUF 233	142	Forma e struttura
		$\blacksquare$
		Principi contabili, emendamenti, interpretazioni e improvements applicati dal 1º gennaio 2016

بأبأب

5

NEL 2017 ACEA DÀ UN NUOVO VOLTO AL PROPRIO MARCHIO E AI SERVIZI DIGITALI

IL NUOVO BRAND

Il nuovo brand fonde la "a" di Acea con il segno iconico del pin, il puntatore riconosciuto in tutto il mondo che unisce il territorio fisico alla realtà digitale. I colori delle aree di business - acqua, energia, ambiente - si congiungono per creare un'esplosione moderna e brillante. Le sfumature di colore, unite alla forma del pin, danno vita a un logo unico, smart e digitale, rivolto al futuro.

LA PIATTAFORMA DIGITALE

Questo importante rinnovamento ha coinvolto anche la piattaforma digitale. Grazie all'area MyAcea la relazione con il cliente è sempre più agevolata e personalizzata attraverso funzioni avanzate di gestione, pagamento e monitoraggio della propria utenza oltre al controllo delle attività di manutenzione. MyAcea, tramite la versione App, è ancora più attenta al ruolo delle innovazioni tecnologiche nella vita quotidiana delle persone.

iyou ku

SOLUTION AND CONCLUDE

La campagna di comunicazione lancia il nuovo logo di Acea e ha come leit motiv l'integrazione perfetta tra i più
comuni device utilizzati oggi e gli strumenti attraverse : quali si concretizzano nelle case dei clienti i se

LETTERA AGLI AZIONISTI

SIGNORI AZIONISTI,

i risultati dell'esercizio 2016 di Acea dimostrano la straordinaria efficacia della strategia, immediatamente adottata dal Consiglio di Amministrazione sin dagli inizi di questo mandato, di coniugare insieme creazione di valore e crescita sostenibile. Le azioni intraprese sono state, pertanto, orientate in modo coerente verso tale direzione.

Tutto ciò ha portato frutti significativi anche nel breve-medio periodo, nella piena convinzione che quanto realizzato sarà base, garanzia e volano di uno sviluppo duraturo, solido ed equilibrato del Gruppo. In altre parole, di un futuro sostenibile.

Per il 2016, vanno sottolineati, su tutti, per quanto concerne gli aspetti economico-finanziari, sia il raggiungimento di un margine operativo lordo consolidato da record per il Gruppo, pari a ben 896,3 milioni di Euro, in aumento del 22,5% rispetto al 2015, sia la straordinaria crescita degli investimenti saliti a 530,7 milioni di Euro, con un incremento del 23,7% rispetto all'anno precedente, quando avevano sfiorato la soglia, già allora imponente, molto vicina a 429 milioni.

E' collegato a quest'ultimo dato il modesto peggioramento della posizione finanziaria netta (PFN) del Gruppo, che risulta negativa per circa 2127 milioni di Euro, peraltro in miglioramento rispetto al dato di settembre 2016. Infatti, l'aumento di circa 117 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente, è dovuto in larghissima parte al fabbisog derivante dai cospicui investimenti effettuati.

Si incrementa, invece, positivamente di oltre il 36%, anche il risultato operativo (Ebit), che raggiunge la soglia di circa 526 milioni di Euro, così come cresce di circa il 50% l'utile netto del Gruppo, dopo le attribuzioni a terzi, che si attesta sui 262,3 milioni di Euro.

Oltre ai risultati del 2016 qui sinteticamente illustrati e richiamando quelli conseguiti nei due anni precedenti, ciò che emerge a conclusione del mandato di questo CdA è la profonda trasformazione cui si è dato impulso nel triennio di riferimento, tanto da potersi oggi affermare di aver plasmato una nuova Acea.

Nuova nell'approccio al cliente, che oggi si trova veramente al centro di ogni attenzione ed è protagonista egli stesso del cambiamento in atto, avendo a disposizione un set di avanzate soluzioni tecnologiche finalizzate a migliorare la fruizione del servizio, vuoi che agisca direttamente attraverso il proprio PC o i propri personal device, vuoi che si rivolga ai più tradizionali mezzi di contatto, come il telefono o l'accesso ai saloni del pubblico diffusi sul territorio.

I dati a disposizione ci dicono che i clienti hanno compreso lo sforzo compiuto per avvicinarci alle loro esigenze e stanno cambiando le proprie abitudini, semplificandosi così la vita e rendendo allo stesso tempo più efficienti ed efficaci, ma anche meno onerose, le nostre attività. E' sensibilmente calato il numero delle persone che accedono fisicamente agli sportelli; ugualmente è diminuito il numero di coloro

che utilizzano i contatti telefonici; mentre è molto aumentato l'approccio per via telematica, che consente nella gran parte dei casi di condurre a termine direttamente le operazioni commerciali, pagamenti compresi, senza l'intervento in back office dei nostri operatori. Ne beneficiano i clienti, ne beneficia la natura in termini di risparmio di materie e risorse. Alcune cifre possono contribuire a rendere più concreta l'entità del fenomeno descritto. Infatti, rispetto al 2015, si è ridotto del 10% il numero dei clienti (236.000 circa) che si sono rivolti agli sportelli presso la sede centrale di Roma, così come è diminuita del 14% la numerosità delle chiamate telefoniche ai numeri verdi, che è sceso a circa 5 milioni. Sistemi informatici avanzati non solo al servizio dei clienti, ma anche dei dipendenti che operano tanto nelle aree tecniche quanto in quelle amministrative, e delle imprese appaltatrici che devono garantire il medesimo tasso di informatizzazione per le incombenze loro assegnate.

Quella di oggi è un' Acea nuova anche dal punto di vista tecnologico. Con una nuova visione digitale sono stati affrontati gli oltre 1278 milioni di Euro investiti negli ultimi tre anni nelle attività idriche, nella rete di distribuzione elettrica, nel mondo dell'energia, nelle attività per l'ambiente e nei servizi ai cittadini.

Assai rilevante è, poi, l'apporto all'economia del territorio di riferimento. Non sfugge a nessuno che la mole degli investimenti sviluppati ha prodotto un benefico effetto moltiplicatore, offrendo il proprio fattivo contributo, nonostante la fase di stagnazione in atto, alla crescita economica soprattutto locale, in termini di: incremento dello specifico prodotto interno; nuova occupazione diretta e nell'indotto; miglioramento delle condizioni generali di vita e dell'ambiente naturale, che Acea, per sua propria vocazione, cura e tutela con straordinaria dedizione.

Sotto il profilo della sostenibilità, va evidenziata l'approvazione, in coerenza temporale con il Piano industriale, del Piano di Sostenibilità 2016 - 2020 del Gruppo, per la predisposizione del quale quest'anno, per la prima volta nella Vostra Azienda, si è voluto avviare una procedura, ambiziosa e innovativa, che ha visto il coinvolgimento, diretto e collegiale, delle prime linee aziendali (Aree industriali, Società operative Funzioni corporate e Acea 2.0) nell'identificazione degli obiettivi da farvi confluire. La novità è consistita nella modalità che si è scelta per la definizione del Piano, fondata proprio sulla partecipazione diffusa al fine di favorire la visione d'insieme del Gruppo ed individuare alcune linee d'orientamento comuni in tema di sostenibid

lità, muovendosi, in tal modo, ad un livello più vicino alla dimensione strategica.

Ma ciò di cui questo CdA va più orgoglioso è il fatto che Acea in questi anni è riuscita a valorizzare l'asset immateriale più importante: le Persone. La People strategy ha sostenuto con forza il merito e valorizzato le persone del Gruppo. La formazione tecnica ha coinvolto oltre 5.000 persone in tutte le società e altrettante sono state coinvolte in attività di formazione esperienziale realizzate in outdoor. Ma, soprattutto, in questi anni in Acea si è affermata una nuova cultura organizzativa. Il futuro di Acea può contare su un Management estremamente solido, determinato e coerente nel portare avanti le sfide e garantire lo sviluppo futuro dell'azienda. Accanto a questo è stato promosso un "network", una struttura agile di tipo reticolare, in cui le persone hanno la possibilità di promuovere direttamente e senza filtri della gerarchia, soluzioni innovative e contribuire spontaneamente al cambiamento. Un "sistema duale" fondato sulla partecipazione volontaria dei dipendenti dedicato all'accelerazione del cambiamento, in cui il network (circa 4.500 volontari disponibili al cambiamento e circa 2.000 persone attivamente ingaggiate) affianca la gerarchia condividendone l'urgenza del cambiamento e realizzando un modello di leadership diffusa. Questo modello evoluto ha modificato il modo in cui le persone del Gruppo pensano al proprio lavoro e lo realizzano, rendendo possibile il cambiamento come forma mentis aziendale ed essendo, quindi, pronte a cogliere nel miglior modo le prossime sfide.

La conclusione di questo intenso e profondo percorso è segnata dal cambiamento del logo aziendale attraverso un rebranding che ha coinvolto l'intero Gruppo. Alla nuova Acea, di cui si è parlato prima, deve corrispondere una nuova immagine, un nuovo posizionamento ed una nuova identità più coerente con quello che oggi e l'Azienda e il nuovo rapporto che sta costruendo con i suoi dipendenti, con i clienti e con la città. La scelta di mantenere il nome, Acea appunto, ma ammodernandone la forma attraverso colori più attuali e un lettering più adatto per un uso digitale, contempla sia un rinnovato attaccamento alla storia della società sia una proiezione identitaria nel futuro.

Siamo, dunque, orgogliosi di presentare questo Bilancio che è si, per sua natura, la sintesi di una attenta strategia industriale e la relazione sugli eccellenti risultati conseguiti ma che rappresenta anche la solida piattaforma da cui, ci auguriamo, Acea muoverà i prossimi importanti passi verso un futuro costellato da nuovi, grandi successi.

Il Presidente L'Amministratore Delegato Catia Tomasetti Alberto Irace

COPORATE E FINANCIAL HIGHLIGHTS

AREA IDRICO

$1^{\circ}$

OPERATORE IN ITALIA NEI SERVIZI IDRICI

$\cos 8, 5$ milioni DI ABITANTI SERVITI NEL LAZIO. TOSCANA, UMBRIA E CAMPANIA

法殺死疾 轻热的

TRAIPRINCIPALI OPERATORI IN ITALIA NELLA DISTRIBUZIONE DELL'ENERGIA

CON CIRCA 10 miliardi kWh DI ELETTRICITÀ DISTRIBUITA

DATI IN MILIONI DI EURO

2016

2015

RICAVI CONSOLIDATI

AREA ENERGIA

OPERATORI NAZIONALI NEL MERCATO DELL'ENERGIA

$\cos 8,3$ miliardi kWh DI ELETTRICITÀ VENDUTA

AREA AMBIENTE

$6^\circ$

EBITDA

OPERATORE IN ITALIA NEL WtE (WASTE TO ENERGY)

$\cos 820.000$ tonnellate DI RIFIUTI TRATTATI/SMALTITI

2016 896,3 $\mathcal{F}(\mathcal{A})$ 732.0 2015 POSTAGE ISOLOGISKE POLITIKE

EBIT
2016	※日常 A 科学ストップ Night S RISS MI BERSHAM	525,9
2015	REPORT OF LOCAL CONTROL	386,5

Ernelszeig (zu einger en folgrund an 1991)

RISULTATO ANTE IMPOSTE

INVESTIMENTI DI GRUPPO

2016	********	416,1
2015.	RESERVATIONS MARINE (UNIVERSITY OF DIE STADIO DE STADIO DE L'ARCHET DE L'ARCHET (UNIVERSITY OF DIE STADIO DE L	296,4

UTILE NETTO DI GRUPPO

2016	WARD IN A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY.	- 262.3	2016	IN THE EXEMPTION OF THE REPORT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT	530.7
			2015	MARK THREADANT CONSTRUCTION	428.9
2015	ATHROPOLICA COMPANY AND ANNOUNCE	175.0

I dati economici adjusted non includono:

• l'effetto positivo conseguente all'eliminazione del cd. regulatory lag (€ 111,5 milioni al lordo dell'effetto fiscale);
  - l'effetto negativo conseguente all'eliminazione di riacquisto di una parte delle obbligazioni emes

2.832,4

2.917.3

GRUPPO ACEA - BILANCIO CONSOLIDATO 2016

LA STRUTTURA
DEL GRUPPO

ACEA HOLDING

STRUTTURA AZIONARIA

Alla data del 31 dicembre 2016, il capitale sociale di Acea SpA risulta essere così composto:

IL MODELLO ORGANIZZATIVO

ACEA ha adottato un modello operativo basato su un assetto organizzativo che trova fondamento nel Piano Strategico Industriale basato sul rafforzamento del ruolo

di governo, indirizzo e controllo della Holding che si realizza oltre che sull'attuale portafoglio di business, con una focalizzazione sulle aree di maggior creazione di valore,

LE AREE DI BUSINESS

DATI IN MILIONI DI EURO

AREA IDRICO

Il Gruppo ACEA è il primo operatore italiano nel settore idrico. Il Gruppo gestisce il servizio idrico integrato a Roma, Frosinone e nelle rispettive province ed è presente in altre aree del Lazio, in Toscana, Umbria, Campania, oltre ad essere attivo anche in America Latina. La società completa la qualità dei servizi offerti con la gestione sostenibile della risorsa acqua e il rispetto dell'ambiente.

EBITDA +14,2%

2016	aras a company and proportions of the company	355,0
2015	STATISTICS ASSOCIATES TO A PARTICULAR IN THE STATISTICS	310,8

INVESTIMENTI +12,7%

2016	a dara dalam binti menyelami kalendar atas dalam pertama adalah	230,4
2015	TENNISY ANGER ANG PASSANA NA PANGANG PASAR	204,4

AREA ENERGIA

Il Gruppo ACEA è uno dei principali player nazionali nella vendita di energia elettrica e offre soluzioni innovative e flessibili per la fornitura di energia elettrica e gas naturale con l'obiettivo di consolidare il proprio posizionamento di operatore dual fuel. Il Gruppo infine è attivo nel comparto della generazione di energia elettrica e calore e dispone di impianti prevalentemente a fonte rinnovabile (idroelettrici e fotovoltaici) oltre che di impianti termoelettrici distribuiti nel Centro Sud Italia.

EBITDA +20.5%

2016	AND TO A REPORT OF A CONTRACT CONTRACT OF A CONTRACT CONTRACT OF A	130,0
2015	FRANCISCO MONTRESSO NO STANO	107.9

INVESTIMENTI +80,7%

2016	THE TAX REPORT OF TAX AND THE CONTRACT OF TAX AND THE CONTRACT OF TAX AND TAX AND TAX AND TAX AND TAX AND TAX	55,3
-2015-	UTANG KEBUDAAN AWAR	30,6

sullo sviluppo strategico del Gruppo in nuovi business e territori. La macrostruttura di ACEA è articolata in funzioni corporate e in quattro aree industriali - Ambiente, Energia, Idrico e Reti.

AREA RETI

Il Gruppo ACEA è tra i principali operatori nazionali con circa 10 TWh elettrici distribuiti a Roma, dove gestisce la rete di distribuzione servendo 1,6 milioni di punti di consegna. Sempre nella Capitale il Gruppo gestisce l'illuminazione pubblica e artistica con 220.000 lampade pari a 195.000 punti luce applicando soluzioni sempre più efficienti e a basso impatto ambientale. Entro il 2018 è prevista la sostituzione di circa 190.000 lampade con altrettante a led, consentendo così una riduzione delle emissioni di CO₂ di circa 35.000 tonnellate annue e un significativo abbattimento dell'inquinamento luminoso.

L' EBITDA adjusted non include l'effetto positivo conseguente all'eliminazione del cd. regulatory lag (€ 111,5 milioni al lordo dell'effetto fiscale).

EBITDA +39,3% (EBITDA Adj -4,2%)

2016	SWARD AND REPORT OF PROPERTY OF A STATE OF A STATE OF	356,3
2016 A.H	TE TO WAS ALCOHOLYZED AT	学科成语
2015	STATISTICS IN A REPORT OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF	-255,7

INVESTIMENTI +26,7%

2016	a o da que tanto de del 1992 e total que este un el contenente de contenente de la contenente de la contenente El contenente de la contenente de la contenente de la contenente de la contenente de la contenente de la conte	197,9
2015	SERVICE REPORT OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A ST	156,2

AREA AMBIENTE

Il Gruppo ACEA è il 6º operatore italiano nel Waste to Energy, con una quota del 2,4% del mercato nazionale. Gestisce il principale termovalorizzatore e il più grande impianto di compostaggio della regione Lazio. Il Gruppo dedica particolare attenzione allo sviluppo di investimenti nel settore, considerato ad elevato potenziale, in coerenza con l'obiettivo strategico di valorizzazione ambientale ed energetica dei rifiuti.

EBITDA-0.3%

2016	STRESS TO STRESS CONTRACTOR TO A CONTRACTOR COMPANY	57,2
2015	a se propincial de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya del	57,4

INVESTIMENTI +31,3%

ACEA IN BREVE

Campagna di comunicazione 2017

CONNESSI AL TUO MONDO.

RELAZIONE SULLA GESTIONE

BILANCIO DI ACEA SPA 2016

ORGANI SOCIALI

• Consiglio di Amministrazione Catia Tomasetti Alberto Irace Francesco Caltagirone Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso Angel Simon Grimaldos² Giovanni Giani Elisabetta Maggini Roberta Neri Paola Antonia Profeta
• Presidente Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere
• Collegio Sindacale¹ Enrico Laghi Rosina Cichello Corrado Gatti Lucia Di Giuseppe Carlo Schiavone

Dirigente preposto Demetrio Mauro

Società di Revisione

EY S.p.A.

Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente

¹ Nominato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016

² Cooptato in sostituzione del Consigliere dimissionario Diane d'Arras

SINTESI DEI RISULTATI

Dati economici (C milioni)	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Ricavi consolidati	2.832,4	2.917,3	(84, 9)	(2,9%)
Costi operativi consolidati	1.965,4	2.213,9	(248,4)	(11,2%)
Proventi/(Oneri) da partecipazioni di natura non finanziarie	29,3	28,5	0,8	3,0%
di cui: EBITDA	146,4	143,9	2,6	1,8%
di cui: Ammortamenti, Ł svalutazioni e accantonamenti	(94, 5)	(89, 9)	(4, 6)	5,2%
di cui: Gestione Finanziaria	(7,3)	(7, 9)	0,7	(8,5%)
di cui: Oneri proventi da partecipazioni	o	0,1	(0, 1)	(158, 9%)
- di cui: Imposte	(15,3)	(17,7)	2,3	(13,3%)
Proventi (Oneri) da gestione rischio commodity	o	o	0	0,0%
EBITDA	896,3	732,0	164,4	22,5%
EBIT	525,9	386,5	139,5	36,1%
Risultato Notto	272,5	181,5	91,0	50,1%
Utile (perdita) di competenza di terzi	10,2	6,6	3.6	55,5%
Risultato netto di competenza del Gruppo	262,3	175,0	87,4	49,9%
Dati economici adjusted 2 (C milioni)	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo (EBITDA)	784,8	732,0	52,9	7,2%
Risultato operativo (EBIT)	414,4	386,5	28,0	7,2%
Risultato ante imposte	336,6	296,4	40,2	13,6%
Risultato netto	220,7	181,5	39,1	21,5%
Risultato netto di competenza del gruppo	210,5	175,0	35,5	20,3%
EBITDA per area industriale (€ milioni)	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
AMBIENTE	57,2	57,4	(0,1)	$(0, 2\%)$
ENERGIA	130,0	107,9	22,1	20,5%
Produzione	32,0	34,2	(2,2)	(6,5%)
Vendita	98,0	73,7	24,3	33,0%
IDRICO:	355,0	310,8	44,2	14,2%
Estero	4,4	3,0	1,4	48,5%
Lazio - Campania	313,2	275,0	38,2	13,9%
Toscana - Umbria	24,6	23,0	1,5	6,7%
Ingegneria	12,8	9,8	3,0	30,7%
RETI	356,3	255,7	100,6	39,4%
ACEA (Corporate)	(2,1)	0,2	(2,4)	n.s.
Totale EBITDA	896,3	732,0	164,4	22,5%

t Dati Economici adjusted non includono:
• l'effetto positivo conseguente all'eliminazione del cd. regulatory lag (€ 111,5 miljoni al lordo dell'effetto fiscale);
• l'effetto negativo conseguente all'operazione di riacqui

Dati patrimoniali (C milioni)	31.12.16		31.12.15	Variazione
Capitale Investito Netto	3.884,9		3.606,1	278,8
Indebitamento Finanziario Netto	(2.126, 9)		(2.010, 1)	(116, 9)
Patrimonio Netto Consolidato	(1.757, 9)		(1.596,1)	(161, 9)
Indebitamento Finanziario Netto per Area Industriale (€ milioni).	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
AMBIENTE	173,7	187,7	(14, 0)	(7,5%)
ENERGIA	138,4	287,1	(148,7)	$(51, 8\%)$
Produzione	123,6	130,7	(7,1)	(5,5%)
Vendita	14,8	156,4	(141, 6)	(90,5%)
IDRICO:	791,5	537.3	254.2	47,3%
Estero	12,9	(2,1)	15,1	(705,0%)
Lazio - Campania	780.4	522,1	258.3	49,5%
Toscana - Umbria	0,0	0,2	(0,2)	(98,0%)
Ingegneria	(1,8)	17,2	(19,0)	(110,6%)
RETI	691,3	581,7	109,7	18,9%
ACEA (Corporate)	332,1	416.3	(84,2)	(20, 2%)
Totale	2.126.9	2.010,1	116,9	5,8%
Investimenti per area industriale (C milioni) CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR	31.12.16	31,12,15	Variazione	Variazione %

$\mathbf{v}$ multiply	סו.וב.וס	コルムロ	Variazione	Variazione 7.
AMBIENTE	34,0	25,9	8,1	31,1%
ENERGIA	55,3	30,6	24,7	80,7%
Produzione	27,9	15,2	12,6	82,8%
Vendita	27,4	15,3	12,1	78,7%
IDRICO:	230,4	204,4	25,9	12,77.
Estero	1,5	0,4	1,1	258,4%
Lazio - Campania	227,1	202,5	24,6	12,2%
Toscana - Umbria	o,o	0,0	o,o	0,0%
Ingegneria	1,8	1,5	0,3	13,5%
RETI	197,9	156,2	41,7	26,7%
ACEA (Corporate)	13,2	11,8	1,4	12,0%
Totale	530,7	428,9	101,8	23,8%

$\mathcal{A}^{\mathrm{c}}$ , $\mathcal{A}$

SINTESI DELLA GESTIONE E ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO DEL GRUPPO

Definizione degli indicatori alternativi di performance

In data 5 ottobre 2015, I'ESMA (European Security and Markets Authority) ha pubblicato i propri orientamenti (ESMA/2015/1415) in merito ai criteri per la presentazione degli indicatori alternativi di performance che sostituiscono, a partire dal 3 luglio 2016, le raccomandazioni del CESR/05-178b. Tali orientamenti sono stati recepiti nel nostro sistema con Comunicazione n. 0092543 del 3-12-2015 della CONSOB. Di seguito si illustra il contenuto ed il significato delle misure di risultato non-GAAP e degli altri indicatori alternativi di performance utilizzati nel presente bilancio:

1. il margine operativo lordo (o EBITDA) rappresenta per il
   Gruppo ACEA un indicatore della performance operativa ed è determinato sommando al Risultato operativo gli "Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni" in quanto principali non cash items; si specifica invece che i dati economici adjusted non includono l'effetto positivo conseguente all'eliminazione del cd. regulatory lag nonché l'effetto negativo conseguente all'operazione di riacquisto di una parte delle obbligazioni emesse;

2. la posizione finanziario netto rappresenta un indicatore
   della struttura finanziaria del Gruppo ACEA e si ottiene 2. dalla somma dei Debiti e Passività finanziarie non correnti al netto delle Attività finanziarie non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni), dei Debiti Finanziari correnti e delle Altre passività correnti al netto delle Attività finanziarie correnti e delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti;

3. 1. il capitale investito netto è definito come somma delle Attività correnti, delle Attività non correnti e delle Attività e Passività destinate alla vendita al netto delle Passività correnti e delle Passività non correnti, escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanzioria netta.
4. 1. il capitale circolante netto è dato dalla somma dei Crediti correnti, delle Rimanenze, dei saldo netto di altre attività e passività correnti e dei Debiti correnti escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanzioria netta.

SINTESI DEI RISULTATI: ANDAMENTO DEI RISULTATI ECONOMICI

Dati economici (C milioni)	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Ricavi da vendita e prestazioni	2.708,6	2.800,6	(91, 9)	(3,3%)
Altri ricavi e proventi	123,8	116,7	7,0	6,0%
Costi esterni	1,766.2	2.002,7	(236,5)	$(11, 8\%)$
Costo del personale	199,2	211,2	(12, 0)	(5,7%)
Proventi/(Oneri) netti da gestione rischio commodity	0,0	o,o	o,o	0,0%
Proventi/(Oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	29,3	28,5	0,8	3,0%
Margine Operativo Lordo	896,3	732,0	164,4	22,5%
Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni	370,4	345,5	24,9	7,2%
Risultato Operativo	525,9	386,5	139,5	36,1%
Gestione finanziaria	(111,6)	(91,1)	(20, 5)	22,5%
Gestione partecipazioni	1,7	1,0	0,7	68,9%
Risultato ante Imposte	416,1	296,4	119,7	40,4%
Imposte sul reddito	143,5	114,8	28,7	25,0%
Risultato Netto	272,5	181,5	91,0	50,1%
Utile/(Perdita) di competenza di terzi	10,2	6,6	3,6	55,5%
Risultato netto di Competenza del gruppo	262,3	175,0	87,4	49,9%

Dati economici adjusted $(\mathbf{C}% {i},\mathbf{C}{i})$ milioni)	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo (EBITDA)	784,8	732,0	52,9	7,2%
Risultato operativo (EBIT)	414.4	386.5	28,0	7.2%
Risultato ante imposte	336,6	296,4	40,2	13,6%
Risultato netto	$220\alpha$	181,5	39,1	21.5%
Risultato netto di competenza del gruppo	210.5	175.0	35.5	20.3%

l ricavi da vendita e prestazione si attestano a $\in$ 2,7 milia $\mathsf{hd}$ Al 31 dicembre 2016 i ricavi da vendita e prestazioni amp-
montano a $\in$ 2.708,6 milioni in calo di $\in$ 91,9 milioni (-3,3%) rispetto a quelli del medesimo periodo del 2015) I motivi di questa contrazione riguardano principalmente: · i ricavi da vendita di energia elettrica, per effetto delle mi

nori quantità vendute sul mercato libero in conseguenza

dell'ottimizzazione del portafoglio clienti e tenuto conto

dell'andamento dei prezzi (- € 228,9 milioni), mitiga tale andamento l'incremento registrato dai ricavi da attività di andamento i mortifica dell'energia in conseguenza delle dina-
Imiche tariffarie introdotte dal quinto ciclo regolatorio, a
Icui si aggiunge l'iscrizione di € 111,5 milioni a seguito delle Appodifiche introdotte dalla delibera AEEGSI 664/2015 pe\maggiori dettagli si rinvia al paragrafo "Andamento" &elleAree di attività – Area Industriale Reti");

$\bullet$ i ricavi da vendita gas registrano un decremento di $\in$ 17.0 milioni per effetto delle minori quantità vendute (- 19,6 milioni di smc di gas rispetto al 31 Dicembre 2015), principalmente a causa del clima mite e della riduzione del portafoglio.

Di segno opposto invece è l'andamento dei ricavi da servizio idrico integrato che aumentano di € 46,6 milioni essenzialmente per effetto degli aggiornamenti tariffari approvati
dagli EGA o dall'AEEGSI relativamente al secondo periodo regolatorio in ossequio alla delibera AEEGSI 664/2015. In particolare la crescita è determinata per € 23,1 milioni dall'iscrizione del premio, riconosciuto ad Acea Ato 2 ai sensi dell'art. 32, lettera a), delibera 664/2015, calcolato sulla base delle prestazioni consuntivate nel secondo semestre rispetto agli standard fissati e al lordo degli indennizzi spettanti agli utenti: il 7 marzo 2017 la STO ha concluso positivamente le attività di verifica relativamente alla consuntivazione degli indicatori posti a base del premio. I premi maturati relativamente alla continuità del servizio da Areti sono allocati nella voce Altri ricovi.

Altri ricavi per € 123,8 milioni

Evidenziano un aumento di $\epsilon$ 7,0 milioni principalmente determinato dai seguenti effetti:

• iscrizione nel periodo di osservazione dei ricavi (€ 9,6 milioni) legati agli effetti prodotti dal contratto sottoscritto nel mese di marzo 2006 per la commercializzazione dei contatori digitali. Tali vendite rientravano nell'ambito di un più ampio accordo commerciale che riguardava anche altre società del Gruppo;
• iscrizione nel 2015 del rimborso assicurativo ( $\in$ 3.2 milioni) riconosciuto ad Acea Ambiente (ex ARIA) per l'incendio occorso nel 2013 all'impianto di Paliano:
• maggiori sopravvenienze attive per $\in$ 9,3 milioni principaimente per effetto dell'accertamento di partite energetiche provenienti da precedenti esercizi;
• è diminuito di €2,9 milioni l'ammontare dei contributi da annullamento maturati sui TEE in portafoglio in conseguenza dei minori acquisti di titoli rispetto al precedente

esercizio parzialmente mitigato dalla crescita della stima del prezzo di annullamento per effetto dell'innalzamento dei prezzi del mercato di scambio.

Costi esterni per € 1,8 miliardi

Tale voce presenta un decremento complessivo di $\in$ 236,5 milioni (-11,8%) rispetto al 31 dicembre 2015. La variazione deriva principalmente:

• · dai minori costi relativi all'approvvigionamento dell'energia elettrica sia per il mercato tutelato che per il mercato libero, nonché dalla riduzione dei relativi costi di trasporto (complessivamente - € 250,4 milioni) in conseguenza della riduzione delle quantità vendute; per lo stesso motivo si registra un calo degli acquisti sul mercato del gas ( $\in$ 8,4 milioni);
• · dalla riduzione dei costi di acquisto dei certificati bianchi da parte di Areti (- € 4,8 milioni) per l'assolvimento dell'obbligo regolatorio di efficienza energetica in conseguenza delle minori quantità acquistate nel periodo di osservazione;
• · dall'efficienza registrata nel processo di fatturazione e vendita dell'Area Energia che ha prodotto una riduzione
  dei costi correlati di €4,5 milioni;
• dall'incremento degli oneri diversi di gestione (+ € 21,8 mi-٠ lioni) derivante principalmente dall'accertamento di partite energetiche provenienti da precedenti esercizi parzialmente coperte da sopravvenienze attive della medesima.

Il costo del personale diminuisce del 6%

Continua l'impegno di tutto il personale del Gruppo al complesso progetto di modifica dei sistemi informativi e dei processi aziendali (Acea2.0): nel corso del 2016 si sono susseguiti infatti i go live delle Società controllate che si concluderanno nella primavera del 2017. Tale intensa attività di sviluppo ha comportato una riduzione di circa $\in$ 12 milioni rispetto al 2015.

La consistenza media si attesta a 5.048 dipendenti e varia di 19 unità rispetto al 2015; mentre la consistenza finale si riduce di 11 unità attestandosi a 4.968 dipendenti.

$\varepsilon$ milioni THE REPORT OF THE PARTY AND A PARTY AND ALLOWED A REPORT OF THE RESIDENCE. 2010/07/08 12:00:00 APPART ANOTHER AND A BULLER AND A LATER.	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Costo del lavoro al lordo dei costi capitalizzati	-------------------------------------- 307,9	301.4	--------- 6.5	________ 2,2%
Costi capitalizzati	(108.7)	(90,2)	(18,4)	20,4%
Costo del lavoro FEW PHILIPS AS PERMIA MARIA ALLA IACLAS	199,2 _________	211.2	(12,0)	(5,7%)

Le società idriche della TUC registrano risultati in linea con il 2015

I proventi da partecipazioni di natura non finanziaria rappresentano il risultato consolidato secondo l'equity method ricompreso tra le componenti che concorrono alla formazione del Margine Operativo Lordo consolidato delle società precedentemente consolidate con il metodo proporzionale. Di seguito è riportato il dettaglio della sua composizione mentre l'andamento per singola società è riportato nel commento all'Area Industriale Idrico.

C migliaia	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
MOL	146,4	143,9	2,6	1,8%
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	(94, 5)	(89,9)	(4,6)	5,2%
Totale (Oneri)/Proventi da Partecipazioni	o,o	0,1	(0,1)	(158.9%)
Gestione finanziaria	(7,3)	(7, 9)	0,7	(8,5%)
Imposte	(15,3)	(17,7)	2,3	(13,3%)
Proventi da partecipazioni di natura non finanziaria	29,3	28.5	0.8	3,0%

EBITDA a € 896,3 milioni (+22,5%) in linea con la crescita registrata a settembre

L'EBITDA passa da $\epsilon$ 732,0 milioni del 31 dicembre 2015 a € 896,3 milioni del 2016 registrando una crescita di € 164,4 milioni pari al 22,5% (7,2% è la crescita dell'EBI-TDA adjusted). Tale variazione deriva principalmente dalle dinamiche tariffarie del settore idrico (+ $\in$ 44,2 milioni) a

cui segue, quanto al significativo aumento della marginalità, l'Area Energia (+ € 22,1 milioni); l'Area Reti, al netto del ricavo regolatorio di € 111,5 milioni, registra una consistente riduzione dell'EBITDA (- € 10,9 milioni) quasi tutto derivante dagli aggiornamenti tariffari del quinto ciclo regolatorio. La Capogruppo segna un decremento dell'EBI-TDA di € 2,4 milioni.

EBIT a € 525,9 milioni +36,1%)

L'EBIT segna una crescita maggiore rispetto a quella regi-

strata dall'EBITDA nonostante le voci che influenzano l'E-BIT siano aumentate complessivamente di $\epsilon$ 24,9 milioni.

$\epsilon$ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione % .
Ammortamenti immateriali e materiali	254.2	234,0	20,3	8,7%
Svalutazione crediti	64,7	59.0	5.6	9.6%
Accantonamenti per rischi	51.5	52.5	(1.0)	(1,9%)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti _____ _____	370,4 ________	345.5	24.9	7.2%

La variazione in aumento degli ammortamenti è legata prevalentemente alla crescita degli investimenti in tutte le aree di business e tiene altresi conto, per il settore idrico, della dinamica regolatoria e degli aggiornamenti tariffari relativi al capitale investito; in conseguenza del go live della piattaforma tecnologica Acea2.0 delle principali Società del Gruppo gli ammortamenti crescono di $\in$ 15,3 milioni.

La variazione degli accantonamenti (- € 1 milione) è principalmente determinata dall'effetto combinato: i) del rilascio dei fondi stanziati nei precedenti esercizi (complessivamente € 11,9 milioni) di natura contributiva e legale principalmente a seguito dell'esito favorevole di un contenzioso attivato ni confronti di diverse società del Gruppo; ii) degli ulteriori stanziamenti volti a fronteggiare il programma di riduzione dei personale attraverso l'adozione di programmi di mobilità volontaria ed esodo agevolato del personale del Gruppo (+ € 7,8 milioni) e iii) della crescita degli investimenti del comparto idrico che comporta l'aumento degli stanziamenti al fondo oneri di rispristino ( $\pm \in 2.9$ milioni). Le svalutazioni segnano una crescita di $\epsilon$ 5,6 milioni data dall'effetto netto della riduzione dell'Area Energia (circa € 11 milioni) e dell'aumento di € 15 milioni dell'Area Idrico: tale andamento deriva, oltre che da una lieve maggiore rischiosită, anche dal rilascio, nel 2015, di € 6 milioni quale conseguenza della positiva conclusione dell'istruttoria sulle tariffe 2012-2015 di Acea Ato 5 con conseguente definizione dell'ammontare dei conguagli tariffari spettanti alla Società.

La gestione finanziaria migliora di $\epsilon$ 11,6 milioni

Il risultato della gestione finanziaria, al termine dell'esercizio 2016, è negativo di $\epsilon$ 111,6 milioni (+ $\epsilon$ 20,5 milioni): tale risultato è influenzato dall'operazione di riacquisto

parziale di due tranche di obbligazioni che ha comportato il sostenimento di un onere complessivo di € 32,1 milioni comprensivo delle spese relative all'operazione. Al netto di tale fenomeno, la gestione finanziaria registra invece un significativo miglioramento di $\in$ 11,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2015: le buone performance sono sostanzialmente dovute alla riduzione degli interessi sull'indebita-
mento a medio-lungo termine (- $\in$ 8,2 milioni); infatti, al
31 dicembre 2016, il costo globale medio "all in" del debito
del Gruppo ACEA si è attestato al 2,94% dell'esercizio precedente. Registrano una riduzione di $\in$ 4 milioni le commissioni pagate in conseguenza della cessione dei crediti.

Rate al 34,5%

La stima del carico fiscale è pari a $\epsilon$ 143,5 milioni contro $\epsilon$ 114,8 milioni dell'esercizio precedente registrando, quindi, un incremento complessivo è pari a € 28,7 milioni. Si ricorda che il 2015 era interessato dall'effetto dell'adeguamento della fiscalità differita in conseguenza della riduzione, prevista dalla Legge di Stabilità per il 2016, dell'aliquota IRES (dal 27,5% al 24%) a partire dal 2017: l'impatto di tale adeguamento era pari a circa € 20 milioni. Il tax rate del 2016 si attesta al 34,5% (38,7% al 31 Dicembre 2015).

Il risultato netto del Gruppo cresce in valore assoluto del 49.9%

Il risultato netto di competenza del Gruppo si attesta a €
262,3 milioni e registra una crescita di € 87,4 milioni (+ 49,9%). Grazie al positivo contributo della gestione finanziaria, il risultato netto di competenza del Gruppo, rettificato delle partite straordinarie del 2016, si attesta a $\in$ 210,5 milioni in crescita del 20,3%.

SINTESI DEI RISULTATI: ANDAMENTO DEI RISULTATI PATRIMONIALI E FINANZIARI

Dati patrimoniali ( $\epsilon$ milioni)	31.12.16	31.12.15	Variazione
Attivită o passivită non correnti	4.161,4	3.868.6	292,8
Circolante netto	(276, 6)	(262, 5)	(14,1)
Capitale investito	3.884.9	3.606.1	278.8
Indebitamento finanziario netto	(2.126, 9)	(2.010.1)	(116,9)
Totale Patrimonio Netto	(1.757.9)	(1.596,1)	(161.9)
Totale Fonti di Finanziamento	3.884.9 .	3.606.1	278.8

Le attività e passività non correnti aumentano del 7,8% grazie alla crescita degli investimenti Rispetto al 31 dicembre 2015 le attività e passività non correnti aumentano di € 292,8 milioni (+ 7,8%) in conseguenza prevalentemente della crescita delle immobilizzazioni (+ $\in$ 313,2 milioni).

€ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione
Immobilizzazioni materiali/immateriali	4.184.1	3.870.9	313,2
Partecipazioni	263.5	250.2	13,2
Altre attività non correnti	296.5	314.3	(17.9)
Tfr e altri piani e benefici definiti	(109, 5)	(108, 6)	(0,9)
Fondi rischi e oneri	(199.3)	(187.1)	(12, 2)
Altre passività non correnti	(273.7)	(271,2)	(2,5)
Attività e passività non correnti	4.161,4	3.868,6	292,8

Alla variazione delle immobilizzazioni contribuiscono gli investimenti, attestatisi ad € 530,7 milioni, e gli ammortamenti e riduzioni di valore per complessivi € 254,2 milioni.

Quanto agli investimenti si veda la tabella che segue la quale evidenzia, per Area Industriale, lo stock realizzato nel 2016 confrontato con il 2015.

Investimenti per area industriale
(€ milioni)	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
AMBIENTE	34,0	25,9	8,1	31,1%
ENERGIA	55,3	30,6	24,7	80,7%
Produzione	27,9	15,2	12,6	82,8%
Vendita	27,4	15,3	12,1	78,7%
IDRICO:	230,4	204,4	25,9	12,7%
Estero	1,5	0,4	1,1	258,4%
Lazio - Campania	227,1	202,5	24,6	12.2%
Toscana - Umbria	0,0	0,0	o,o	0,0%
Ingegneria	1,8	1,5	$_{0,2}$	13,5%
RET)	197,9	156,2	41,7	26,7%
ACEA (Corporate)	13,2	11,8	1,4	12,0%
Totalo	530,7	428,9	101,8	23,8%

Gli investimenti salgono di $\in$ 101,8 milioni (+ 23,8%)

L'Area Ambiente aumenta il livello degli investimenti $(+ \in 8,1)$ milioni) con particolare riferimento ad Acea Ambiente principalmente per i lavori di completamento e mes-
sa a regime della linea 1 dell'impianto WTE di San Vittore nel Lazio entrato in esercizio nel mese di ottobre 2016.

L'Area Energia registra una crescita di $\epsilon$ 24,7 milioni da attribuire principalmente agli investimenti di Acea Produzione per: (i) i lavori di revomping impiantistico della Centrale idroelettrica di Castel Madama, per (ii) i lavori di riqualificazione delle gallerie di derivazione dell'invaso della diga di San Cosimato e (iii) al repowering della Centrale di Tor di Valle. Gli investimenti relativi alla vendita si riferiscono principalmente al progetto Acea2.0, ai sistemi CRM ed al sistema di billing.

L'Area Idrico ha effettuato, rispetto allo scorso anno,
maggiori investimenti per complessivi € 25,9 milioni, con particolare riferimento ad Acea Ato 2 per lavori eseguiti
sulla rete idrica e fognaria, sugli impianti di depurazione
e sul programma Acea2.0. L'aumento registrato nell'area idrico estero deriva dal consolidamento integrale di Aguas de San Pedro (C 1,5 milioni).

L'Area Reti fa registrare una crescita degli investimenti di $\in$ 41,7 milioni in conseguenza: (i) delle attività di reingegnerizzazione dei sistemi informativi e commerciali della distribuzione, (ii) dell'armonizzazione dei sistemi a supporto dell'attività di misura, (iii) dei programmi Acea2.0 e WFM e (iv) dell'ampliamento, rinnovamento e potenziamento degli impianti gestiti.

La Capogruppo fa registrare un aumento degli investimenti (€ 1,4 milioni) in conseguenza agli interventi relativi al programma Acea2.0.

Gli investimenti del Gruppo relativi ad Acea2.0 si attestano complessivamente a $\in$ 47,3 milioni.

Le partecipazioni aumentano di $\in$ 13,2 milioni rispetto 31 Dicembre 2015. La variazione è principalmente legata alla valutazione delle società consolidate con il metodo del patrimonio in ossequio all'applicazione del principio IFRS 11.

Lo stock dei TFR e altri piani a benefici definiti al 31 Dicembre 2016 risulta sostanzialmente in linea con il 2015 (minima crescita di € 0,9 milioni), prevalentemente per effetto dell'accantonamento del periodo nonché del tasso utilizzato (dal 2,03 % del 2015 all'1,31% relativo al 2016).

I Fondi rischi ed oneri aumentano del 6,5% principalmente per effetto dello stanziamento di complessivi € 63,3 milioni di cui $\in$ 22,6 milioni volti a fronteggiare le procedure di mobilità volontaria ed esodo.

$\epsilon$ milioni	31.12.15		Utilizzi Accantonamenti	Rilascio per Esubero Fondi	Riclassifiche/ Altri Movimenti	31.12.16
Legale	20,2	(2,8)	1,6	(8,0)	0,0	11,0
Fiscale	2,7	(0,3)	1,9	o,o	0,1	4,4
Rischi regolatori	54,2	(4, 9)	7,9	o,o	o,o	57,3
Partecipate	2,9	(0, 8)	O,3	o,o	(0,5)	1,9
Rischi contributivi -	6,5	(0,1)	0,1	(3, 9)	o,o	.2,7
Partecipate	2,9	(0, 3)	0,3	o,o	(0,5)	1,9
Esodo e mobilità	3,5	23,9	22,6	o,o	0,0	2,1
Post mortem	23,0	o,o	0,0	o,o	o,o	23,0
Canoni di concessione	0,0	0,0	$_{0,0}$	0,0	0,0	0,0
Franchigie assicurative	1,2	(0, 3)	1,6	0,0	0,0	2,0
Altri rischi ed oneri	21,5	(14,6)	16,1	0,0	9,4	32,5
Subtotale Fondo Rischi ed Oneri	135,8	(48,2)	52,2	(11, 9)	9,0	137,0
Fondo Oneri di Ripristino	51,3	0,0	11,1	0,0	0,0	62,4
Totale Fondo Rischi ed Oneri	187,1	(48,2)	63,3	(11, 9)	9,0	199,3

Grazie all'esito favorevole di un contenzioso attivato nei confronti di diverse società del Gruppo, è stato rilasciato
nel terzo trimestre il relativo fondo di € 7,4 milioni stanziato nei precedenti esercizi.

Gli ulteriori rilasci fanno principalmente riferimento ad alcuni fondi accantonati negli anni pregressi per far fronte ad eventuali contenziosi di carattere contributivo per un importo complessivo di $\in$ 3,9 milioni . La voce "Riclassifiche / Altri movimenti" accolgono i fondi iscritti in conseguenza della modifica, apportata dalla Legge n. 208/2015, della disciplina delle note di variazione ai fini IVA in seguito a risoluzione per inadempimento dei contratti di somministrazione di energia elettrica, gas e acqua; la costituzione del fondo è effettuata a copertura dell'eventuale restituzione dell'IVA all'Erario in caso di pagamento del cliente moroso successivamente all'emissione della nota di variazione.

$\epsilon$ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione
Crediti correnti	1.097,4	1.098,7	(1,2)
– di cui utenti/clienti	1.023,6	1.005.1	18,4
– di cui Roma Capitale	45,6	63,7	(18,1)
Rimanenze	31,7	26,6	5,1
Altro attività correnti	207,0	205,9	1,2
Debiti correnti	(1.292, 6)	(1.245, 3)	(47,3)
- di cui Fornitori	(1.149, 2)	(1,092,3)	(56, 9)
- di cui Roma Capitale	(139,2)	(147,3)	8,0
Altre passività correnti	(320,1)	(348, 4)	28,3
Circolante netto	(276, 6)	(262, 5)	(14,1)

Al netto il circolante netto si riduce di € 74 milioni rispetto al 2015

La variazione del circolante netto rispetto al 31 Dicembre 2015 è data dall'effetto combinato dei maggiori crediti iscritti in Areti in conseguenza dell'iscrizione del provento derivante dalla eliminazione del cd. regulatory lag (€ 111,5 milioni) e dalla riduzione dei crediti verso clienti con partit colare riferimento ai crediti dell'Area Energia ridottisi di ol-

tre € 100,0 milioni. Tale voce è esposta al netto del Fondo Svalutazione Crediti che, al 31 Dicembre 2016, ammonta a - € 344,4 milioni contro circa € 320 milioni della fine dell'esercizio precedente.

Nel corso del 2016 sono stati ceduti pro-soluto crediti per $\psi$ n ammontare complessivo pari a $\in$ 1.397,4 milioni di cui $\in$ 190,6 milioni verso la Pubblica Amministrazione (nel 2015 țispettivamente 1.515.9 milioni e € 182,4 milioni).

Roma Capitale: il saldo netto è a credito di $\epsilon$ 37 milioni Quanto ai rapporti con Roma Capitale nel suo complesso al 31 Dicembre 2016 il saldo netto risulta a credito del Gruppo per € 37,4 milioni. La variazione rispetto al 2015 deriva sostanzialmente dalla maturazione dell'esercizio 2016 nonché dall'incasso di $\in$ 92 milioni di crediti di cui per $\epsilon$ 54 milioni tramite compensazione amministrativa con i debiti per dividendi (C 37 milioni) e relativi al canone di concessione (€ 17 milioni). La cedola di ACEA di spettanza di Roma Capitale (€ 54 milioni) è stata pagata a giugno 2016. La tabella che segue espone congiuntamente le consistenze scaturenti dai rapporti, intrattenuti con Roma Capitale dal Gruppo ACEA, sia per quanto riguarda l'esposizione creditoria che per quella debitoria, comprese le partite di natura finanziaria. Per maggiori dettagli si rimanda all'informativa sulle parti correlate.

Crediti verso Roma Capitale	31.12.16	31.12.15	Variazione
Prestazioni fatturate	57,1	67,1	(9,9)
Prestazioni da fatturare	1,7	5,1	(3,5)
Totale Crediti Commerciali	58,8	72,2	(13,4)
Crediti finanziari per illuminazione Pubblica	108,4	70,6	37,8
Totale Crediti Esigibili Entro l'esercizio Successivo (A)	167,2	142,8	24,4
Debiti verso Roma Capitale	31.12.16	31.12.15	Variazione
Debiti Commerciali Esigibili entro l'esercizio successivo (B)	(128, 0)	(114,6)	(13,4)
Totale $(A) + (B)$	39,2	28,2	11,0
Altri crediti/(debiti) di natura finanziaria	22,6	(6,2)	28,8
Altri Crediti/(Debiti) di natura commerciale	(24, 5)	(20,7)	(3,8)
Totale altri Crediti/(Debiti) (C)	(1, 9)	(26, 9)	25,0
Saldo Netto	37,4	1,3	36,0

I debiti correnti aumentano del 4%

I debiti correnti ammontano ad € 1.292,6 milioni e riguardano principalmente i debiti verso fornitori che ammontano ad € 1.149,2 milioni (al 31 dicembre 2015 erano pari a € 1.092,3 milioni). L'aumento di € 56,9 milioni rispetto al 31 Dicembre 2015, deriva principalmente dall'accresciuto
volume degli investimenti di cui parte significativa è rappresentata dallo sviluppo della piattaforma tecnologica parzialmente compensato dalla riduzione registrata da Acea Energia in seguito all'ottimizzazione del portafoglio clienti (oltre che all'andamento dei prezzi delle commodities)

Le Altre Attività e Passività Correnti registrano rispettivamente un aumento di € 1,2 milioni e una diminu-
zione di € 28,3 milioni rispetto all'esercizio precedente: l'aumento deriva dall'incremento dei crediti relativi all'adeguamento al foir volue dei derivati su commodities di Acea Energia. La variazione delle altre passività correnti deriva principalmente dalla diminuzione dei debiti verso Cassa Conguaglio (- € 40,6 milioni).

Il patrimonio netto si attesta a 1,8 miliardi di euro

Il patrimonio netto ammonta ad $\in$ 1.757,9 milioni. Le variazioni intervenute, pari a € 161,9 milioni, sono analiticamente illustrate nell'apposita tabella e derivano essenzialmente dalla maturazione dell'utile del 2016, dalla distribuzione dei dividendi della Capogruppo e dalla variazione delle riserve di cash flow hedge e quelle formate con utili e perdite attuariali.

L'indebitamento finanziario netto aumenta di $\in$ 117 milioni rispetto a fine 2015

L'indebitamento del Gruppo registra un incremento complessivo pari a € 116,9 milioni, passando da € 2.010,1 milioni della fine dell'esercizio 2015 a € 2.126,9 milioni del 2016. Tale variazione è diretta conseguenza dei maggiori investimenti del 2016 ivi compresi quelli di natura tecnologica.

€ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Attività (Passività) finanziarie non correnti	2,1	2,4	(0,3)	(11,9%)
Attività (Passività) finanziarie non correnti verso Controllante	25,7	29.1	(3,4)	(11, 8%)
Debiti e passività finanziarie non correnti	(2.797.1)	(2.688,4)	(108.7)	4.0%
Posizione finanziaria a medio - lungo termine	(2.769,4)	(2.657, 0)	(112,4)	(19,7%)
Disponibilità liquide e titoli	665.5	814.7	(149.1)	(18,3%)
Indebitamento a breve verso banche	(53,0)	(58,7)	5.8	(9,8%)
Attività (Passività) finanziarie correnti	(78.1)	(147.7)	69.6	(47,1%)
Attività (Passività) finanziarie correnti verso Controllante e Collegate	108.0	38.7	69.3	179,3%
Posizione finanziaria a brove termine	642.5	646.9	(4,5)	104,1%
Totale posizione finanziaria netta	(2.126, 9)	(2.010.1)	(116, 9)	84,4%

L'indebitamento a medio-lungo termine aumenta di $\in$ 112,3 milioni

Per quanto riguarda la componente a medio-lungo termi-

ne l'incremento di € 112,4 milioni si riferisce alle attività e passività finanziarie non correnti e sono composti come riportato nella tabella che segue:

C milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione A.A.	Variazione % __
---------- Obbligazioni	ULLANDRINGTO 2.045.7	ALLEN ALSO FEMALES 1.904,0	141.7	7.4%
Finanziamenti a medio - lungo termine	751.4	784.4	(33,0)	(4,2%)
Indebitamento a medio-lungo	2.797.1	2.688.4	108.7	4,0%
ALL LAUNTER . .	LALLWARENT 44445-07	AMARINA REPORT		---------------------------------------

Per quanto riguarda i prestiti obbligazionari si segnala che la Capogruppo ha provveduto al riacquisto parziale di Obbligazioni per complessivi $\in$ 346,8 milioni (il riacquisto ha comportato un onere complessivo di € 32,1 milioni). Contestualmente ACEA ha comunicato l'emissione di nuove obbligazioni a valere sul programma "€ 1,500,000,000
Euro Medium Term Note" per € 500 milioni della durata di 10 anni a tasso fisso. L'emissione è finalizzata prevalentemente al: (i) rifinanziamento dei bond riacquistati da ACEA a seguito dell'offerta di acquisto del 12 ottobre 2016 e ad ottenere l'allungamento della durata media del debito nonché la riduzione del costo medio dello stesso considerando l'attuale andamento dei tassi di interesse, con particolare riferimento all'area Euro.

l finanziamenti a medio-lungo termine pari ad € 751,4 milioni registrano un decremento complessivo di € 33,0 milioni che si riferisce alla Capogruppo (- € 25,1 milioni), ad $A$ reti (- $\in$ 19,8 milioni) compensato in parte dal consolidamento integrale di Aguas De San Pedro (+ € 11,3 milioni). Nella tabella che segue viene esposta la situazione dei mutui suddiviso per scadenza e per tipologia di tasso di interesse.

Debito residuo Totale	Entro il 31.12.2017	Dal 31.12.2017 al 31.12.2022	Oltre il 31.12.2022
286.9	19.8	93.4	173,6
450.9	17,7	260,2	173,0
		38,6	o,o
784.7	45.8	392.3	346,6
	. 46.9	8,3 ______	*

Il fair value degli strumenti derivati di copertura di ACEA è
negativo per $\in$ 5,3 milioni e si riduce, rispetto al 31 Dicembre 2015, di $\in$ 1,7 milioni (era negativo per $\in$ 7,0 milioni).

La componente a breve termine è positiva di € 642,4 milioni e si riduce di $\in$ 4,5 milioni

La componente a breve termine rispetto alla fine dell'esercizio 2015 evidenzia una riduzione di € 4,5 milioni derivante dall'effetto combinato della riduzione delle disponibilità liquide ( $\epsilon \in$ 149,1 milioni) principalmente attribuibile alla Capogruppo, parzialmente compensato dalla riduzione dei debiti verso i Factor (- € 69,3 milioni) e dall'incremento dei crediti verso Roma Capitale per € 37,8 milioni.

Si informa che al 31 dicembre 2016 la Capogruppo dispone di linee uncommitted per € 803 milioni non utilizzate. Per l'ottenimento di tali linee non sono state rilasciate garanzie.

Il rating di ACEA

Si informa che i Rating assegnati ad ACEA sul lungo termine dalle Agenzie di Rating Internazionali sono i seguenti: $\cdot$ Fitch "BBB+";

• Moody's "Baa2"

ANDAMENTO DEI MERCATI AZIONARI E DEL TITOLO ACEA

Nel 2016, gli indici delle principali Borse Internazionali hanno registrato complessivamente una performance positiva, ad eccezione dei listini italiano, spagnolo e cinese che hanno perso rispettivamente il 10,2%, il 2,0% $e$ il 12,3%.

Si riportano di seguito le variazioni dei principali indici di Piazza Affari: FTŠE Italia All Share -9,9%, FTSE MIB $-10,2\%$ e FTSE Italia Mid Cap $-8,0\%$ .

ANDAMENTO DEL TITOLO ACEA

Nel 2016, il titolo Acea ha evidenziato una perdita del 18,7%. In dettaglio, il titolo ha registrato il 30 dicembre 2016 (ultimo giorno di Borsa del 2016) un prezzo di riferimento pari a 11,55 euro (capitalizzazione: 2.459,7 mln di euro). Nel periodo oggetto di analisi, il valore massimo di 14,25 euro è stato raggiunto il 21 marzo, mentre il valore
minimo di 9,84 euro il 27 giugno.

Nel corso del periodo oggetto di analisi, i volumi medi giornalieri sono stati superiori a 110.000 (sostanzialmente in linea con quelli registrati nel 2015).

Si riporta di seguito il grafico normalizzato sull'andamento del titolo ACEA confrontato con gli indici di Borsa.

⁽grafico normalizzato ai valori di Acea - Fonte Bloomberg)

	Var.% 31/12/16 (rispetto al 31/12/15) ________
. Acea	A 4-10-4-120-4-120-220-220-220-2 **** - 18,7%
FTSE Italia All Share	-9.9%
FTSE Mib	$-10.2%$
FTSE Italia Mid Cap	$-8,0%$ -------------------------------------- ______ ______

Nel corso del 2016 sono stati pubblicati oltre 190 studi/ note sul titolo ACEA.

MERCATO ENERGETICO

Nel 2016 la domanda di energia elettrica in Italia (310.251 GWh)³ ha mostrato una riduzione pari al 2,1% rispetto all'anno precedente. Il fabbisogno di energia elettrica è stato coperto per l'89% con la produzione nazionale e per la quota restante, pari all'11%, facendo ricorso alle importazioni dall'estero (saldo estero risulta pari a -20,2% rispetto al 31 dicembre 2015). Lo stesso fabbisogno di energia elettrica è stato soddisfatto per il 68% con energia termica e per il restante con fonti energetiche rinnovabili: 15,4% idroelettrica, 8,2% fotovoltaica, 6,3% eolica e 2,1% geotermica.

La produzione nazionale netta (275.649 GWh) evidenzia un sensibile incremento pari all'1,2% rispetto al 2015. Nel dettaglio, l'energia elettrica prodotta da fonti di produzione
termiche è diminuita del 2,5%, così come quella prodotta

Liquidità su MGP⁴

da fonti fotovoltaiche (-0,2%) e quella da fonti idroelettriche (-8,9%), mentre risultano in aumento le produzioni da

altre fonti: geotermiche (+0,7%) ed eoliche (+18,7%). In riferimento agli esiti del mercato elettrico a fronte di un'offerta di energia elettrica sostanzialmente invariata, i volumi scambiati nel Mercato del Giorno Prima segnano una modesta crescita (+0,6%) portandosi a 289,7 milioni di MWh. Tale crescita è stata sostenuta sul lato acquisti da esportazioni record (+64,9%), concentrate principalmente negli ultimi mesi dell'anno. I volumi scambiati nella borsa elettrica invece sono saliti a 202,8 milioni di MWh (+ 3,9%), valore che risulta al livello più alto degli ultimi sette anni, se
si esclude il picco del 2013. La crescita complessiva appare supportata sul lato vendita dagli operatori non istituzionali nazionali (+14,4%) mentre sul lato acquisto sia dall'Acquirente Unico (+28,2%) che dalle esportazioni (+67,5%).

In calo i volumi scambiati OTC registrati sulla PCE e nominati su MGP scesi a 86,9 milioni di MWh (-6,4%). La liquidità del mercato si attesta al 70,0%, livello superato una sola volta in passato e sempre nel 2013, guadagnando 2.2 punti percentuali.

Nel 2016 la borsa elettrica registra il prezzo di acquisto dell'energia (PUN) più basso da quando è stata istituita nell'aprile 2004, registrando un prezzo medio di 42,78 €/MWh, con una variazione tendenziale del -18,2% dovuta sia alla bassa domanda sia all'analogo andamento delle quotazioni nei principali mercati energetici internazionali. La flessione del PUN è stata tuttavia contenuta dalle forti spinte rialziste innescate nell'ultimo trimestre dell'anno dal fermo di alcuni gruppi nucleari francesi. L'andlisi per gruppi di ore rileva dinamiche similari, infatti|si\osserva un calo di 10,94 €/MWh (-18,5%) nelle ore di picco e di 8,73 C/MWh (-18,0%) nelle ore fuori picco, aftestandosì sui minimi storici pari rispettivamen-
te a 48,84 e 39,85 €/MWh. Il rapporto prezzo picco/ baseldad) si conferma a 1,13 in linea con i bassi livelli del quinquendio precedente.

³ Fonte: Terna - Dicembre 2016, rapporto mensile sul sistema elettrico

⁴ Fonte: Newsletter GME anno 2016

RELAZIONE SULLA GESTIONE

MGP: Prezzo Unico Nazionale (PUN)⁴

I prezzi di vendita scendono ai minimi storici in tutte le zone. oscillando tra i 40,37 €/MWh del Sud e i 47,62 €/MWh

della Sicilia, in consistente ribasso sull'anno precedente $(-17/-19%)$ .

MGP: Prezzi di Vendita⁴

In questo contesto ribassista si inserisce anche il generale calo del prezzo dell'energia elettrica che nel 2016 registra valori medi annui compresi tra 27 €/MWh dell'area scandinava e 43 €/MWh dell'Italia, toccando in quest'ultimo caso il minimo storico dall'avvio del mercato. Le riduzioni, ancora molto forti fino a settembre, risultano attenuate dalla decisa crescita osservata nel trimestre finale dell'anno, in corrispondenza anche delle criticità osservate nel mercato

francese per l'indisponibilità di alcuni centrali nucleari. La forte crescita dei prezzi transalpini favorisce peraltro un allargamento della forbice con la Germania, con un differenziale tra le due principali quotazioni centroeuropee che sale
al massimo storico di 8 $\epsilon$ /MWh (FR 37 $\epsilon$ /MWh; AT/DE 29 €/MWh). La contingente ripresa dei prezzi incide solo in parte sulle aspettative per il 2017, caratterizzate da una progressiva riduzione delle quotazioni futures in corso d'anno.

⁴ Fonte: Newsletter GME anno 2016

Prezzo sulle Borse Elettriche Europee (media aritmetica €/MWh)⁴

In merito ai volumi di energia elettrica scambiati su base spot, la borsa di riferimento per l'area scandinava continua il trend rialzista iniziato nel 2012 (373 TWh,+5%), valore in linea con quello movimentato su Epex, listino di riferimento per il centro Europa dove si

Volumi Annuali e Mensili sui mercati spot sulle Borse Elettriche Europee⁵

Volumi a pronti (TWh)
Area	2016	$V - Y - 1(Y)$	Dicembro 2016
ITALIA	204,0	$+5\%$	17,0
FRANCIA	110,7	$+4%$	8,6
GERMANIA	234,9	-11 %	19,6
SPAGNA	172.0	+0%	15,8
AREA SCANDINAVA	372,9	+5%	35,6
AUSTRIA	8,0	-3%	0,7
SVIZZERA	23,8	-4%	1,8

osservano tuttavia dinamiche contrastanti tra la Germania, in flessione tendenziale dei volumi dopo anni di crescita (235 TWh, -11%), e la Francia che invece continua la sua crescita, seppur a ritmi meno intensi $(111$ TWh, $+4\%)$ .

TARIFFE PER IL SERVIZIO DI TRASPORTO

L'anno 2016 rappresenta il primo anno relativo al nuovo periodo regolatorio la cui durata è stata incrementata da quattro ad otto anni (2016-2023) suddivisa in due sottoperiodi: i primi quattro in continuità di metodo, gli altri oggetto di implementazione successiva.

Le disposizioni normative sono articolate in tre Testi Integrati: Il "Testo Integrato delle disposizioni dell'Autorità per l'erogari l'esto integrato delle dispuessone e distribuzione dell'energia elettrica (TIT)", Allegato A alla delibera 654/2015/R/eel,

Testo Integrato delle disposizioni dell'Autorità per l'erogazione del servizio di misura dell'energia elettrica (TIME)", Allegato B alla delibera 654/2015/R/eel, e il "Testo Integrato delle disposizioni dell'Autorità delle condizioni economiche per l'erogazione del servizio di connessione" (TIC), Allegato Calla delibera 654/2015/R/eel, pubblicati il 23 dicembre 2015. L'AEEGSI ha confermato, per il servizio di distribuzione, il disaccoppiamento della tariffa applicata ai clienti finali (c.d. tariffa obbligatoria) rispetto alla tariffa di riferimento per la determinazione del vincolo ai ricavi ammessi per ciascuna impresa (£.). tariffa di riferimento).

⁴ Fonte: Newsletter GME anno 2016

⁵ Fonte: Terna - Dicembre 2016, rapporto mensile sul sistema elettrico

Le principali novità introdotte rispetto al precedente periodo di regolazione (2012-2015), sono rappresentate da:

• Lag regolatorio e remunerazione del capitale investito; 1.
• Allungamento vite utili regolatorie
• Criteri di regolazione tariffaria: cot, misura З.

Relativamente al primo punto, l'AEEGSI ha modificato le modalità di compensazione del lag regolatorio nel riconoscimento dei nuovi investimenti sia per la Distribuzione che per la Misura (senza retroattività).

Il criterio fondato sulla maggiorazione del tasso di remunerazione del capitale investito riconosciuta ai nuovi investimenti, pari all'1% (dell'anno t-2) è stato sostituito dall'introduzione del riconoscimento nella base di capitale (c.d. RAB) anche degli investimenti realizzati nell'anno t-1, valutati sulla base di dati pre-consuntivi. Tali dati saranno utilizzati per la determinazione delle tariffe di riferimento provvisorie pubblicate in data 12 maggio con deliberazione n. 233/2016/R/eel e saranno sostituiti successivamente dai dati consuntivi per la determinazione delle tariffe di riferimento definitive pubblicate entro febbraio dell'anno successivo.

L'AEEGSI riconosce nell'anno t la sola remunerazione del capitale investito relativo ai cespiti entrati in esercizio nell'anno t-1, e nello stesso anno rendicontati senza riconoscere la quota di ammortamento ad essi relativa (che rimane riconosciuta all'anno t-2).

Con riferimento agli ammortamenti riconosciuti in tariffa (anno di riferimento t-2), la nuova regolazione aumenta la vita utile regolatoria di alcuni cespiti, quali le linee elettriche in AT (portata da 40 a 45 anni), le linee in MT e BT e le «prese utenti» (da 30 a 35 anni).

Il tasso di remunerazione del capitale investito netto (wacc), i cui parametri di calcolo sono stati pubblicati nella delibera 654/2015/R/eel, è pari al 5,6% per il servizio di distribuzione sugli investimenti effettuati fino al 31 dicembre 2015. Sul fronte dei costi operativi, la nuova tariffa per impresa copre i costi specifici attraverso un coefficiente di modulazione dei costi medi nazionali, che è determinato dall'A-EEGSI in funzione dei costi effettivi dell'impresa e delle variabili di scala.

Tali costi, nella definizione della tariffa per impresa per l'anno 2016, secondo quanto definito dalla delibera 654/2015, vengono maggiorati dai contributi di connessione a forfait riconosciuti a livello nazionale considerati come contributi in conto capitale e non più detratti dai costi operativi.

Inoltre, i contributi di connessione a forfait di ciascuna impresa vengono detratti direttamente dal capitale investito dell'impresa considerandoli al pari di cespiti MT/BT.

L'aggiornamento della tariffa di riferimento di distribuzione per gli anni successivi al primo avviene individualmente in base agli incrementi patrimoniali comunicati dalle imprese nell'ambito delle raccolte dati sulla RAB. Il criterio di aggiornamento prevede che:

• la quota della tariffa a copertura dei costi operativi sia aggiornata mediante il meccanismo del price-cap (con un obiettivo di recupero di produttività del 1,9%);
• · la parte a copertura dei costi relativi alla remunerazione del capitale investito sia aggiornata mediante il deflatore
  degli investimenti fissi lordi, la variazione dei volumi del servizio erogato, gli investimenti lordi realizzati entrati in esercizio e differenziati per livello di tensione ed il tasso di variazione collegato alla maggiore remunerazione riconosciuta agli investimenti incentivati;
• la parte a copertura degli ammortamenti sia aggiornata mediante il deflatore degli investimenti fissi lordi, la variazione dei volumi del servizio erogato, il tasso di variazione collegato alla riduzione del capitale investito lordo per effetto di alienazioni, dismissioni e fine vita utile e il tasso di variazione collegato agli investimenti lordi entrati in esercizio.

L'AEEGSI conferma il meccanismo, già introdotto nel terzo ciclo regolatorio, di maggiore remunerazione di alcune categorie di investimenti entrati in esercizio fino al 2015

Relativamente all'attività di commercializzazione, l'AEEGSI introduce un'unica tariffa di riferimento che riflette sia i costi relativi alla gestione del servizio di rete sia i costi relativi alla commercializzazione, applicando il regime di riconoscimento puntuale dei costi di capitale anche per gli investimenti nell'attività di commercializzazione.

Sul fronte della tariffa di trasmissione, l'AEEGSI ha confermato la tariffa binomia (potenza e consumo) per i clienti in alta tensione, e la struttura della tariffa di costo per il servizio di trasmissione verso Terna (CTR) introducendo un corrispettivo anch'esso binomio. La presenza delle due tariffe ha confermato il meccanismo di perequazione.

I meccanismi di perequazione generale dei costi e ricavi di distribuzione per il vigente ciclo regolatorio si articolano in:

• perequazione dei ricavi relativi al servizio di distribuzione;
• perequazione dei ricavi per la fornitura dell'energia elettrica ai clienti domestici;
• perequazione dei costi di trasmissione;
• perequazione del valore della differenza tra perdite effettive e perdite standard.

Il Testo Integrato di Misura (TIME) disciplina le tariffe per il servizio di misura articolate nelle attività di installazione e manutenzione dei misuratori, raccolta, validazione e registrazione delle misure. La struttura dei corrispettivi è stata modificata rispetto al precedente ciclo regolatorio solo per quanto riguarda i corrispettivi di raccolta e validazione delle misure prima suddivisi ed ora unificati in un unico corrispettivo.

L'AEEGSI ha introdotto una nuova modalità di riconoscimento dei costi di capitale relativi a misuratori elettronici di bassa tensione, per le imprese che servono oltre 100.000 punti di prelievo, basata su criteri di riconoscimento degli investimenti effettivamente realizzati dalle singole imprese confermando il criterio di determinazione delle tariffe del servizio di misura sulla base di costi nazionali per i sistemi di telegestione e per i misuratori elettromeccanici ancora in campo (costo residuo), mantenendo anche per il quinto ci-
clo regolatorio la perequazione di misura. Volta ad adeguare il gettito derivante dal confronto delle tariffe obbligatorie fatturate agli utenti finali ed i ricavi valorizzati nella tariffa di riferimento. In data 27 Ottobre 2016, l'AEEGSI ha pubblicato con delibera 606/16/R/eel la tariffa provvisoria per l'attività di misura.

Le tariffe a copertura del servizio di misura si aggiornano, come per il servizio di distribuzione, con il meccanismo del price-cap per la quota a copertura dei costi operativi (con un obiettivo di recupero di produttività del 1%) con il deflatore, la variazione del capitale investito e il tasso di variazione dei volumi per la parte a copertura del capitale investito e degli ammortamenti. Il tasso di remunerazione del capitale di misura è equivalente a quello del servizio di distribuzione. L'AEEGSI in data 31 Maggio 2016, ha emanato un documen-
to per la consultazione 288/2016/R/eel diventato poi delibera n. 458/2016 il 4 Agosto 2016 in cui è stata razionalizzata la regolazione della misura dell'energia elettrica, integrando in un unico provvedimento la regolazione della misura dell'energia elettrica immessa e prelevata e la misura dell'energia elettrica prodotta, rivedendo le definizioni sottostanti e le responsabilità delle diverse operazioni che compongono l'attività di misura, nonché le responsabilità del servizio di misura.
Il 26 maggio 2016, inoltre, l'AEEGSI ha emanato un documento per la consultazione 267/2016/R/eel in cui venivano descritti i primi orientamenti in merito alle modalità di defi-

nizione e di riconoscimento dei costi relativi a sistemi di smart metering di energia elettrica in bassa tensione, considerando i requisiti funzionali e le specifiche abilitanti dei misuratori e dei sistemi di smort metering di seconda generazione (2G), come definiti nella deliberazione 87/2016/R/eel.

• Tali orientamenti, sono divenuti finali con il documento per la consultazione n. 457/2016 e poi con la delibera del 10
  novembre 2016 n. 646/2016/R/eel, in cui vengono illustrate le modalità di definizione e di riconoscimento di costi relativi a sistemi di smort metering di seconda generazione (2G) per la misura di energia elettrica in bassa tensione e le contestuali modifiche del riconoscimento dei costi del servizio di misura necessarie per garantire un quadro regolatorio complessivamente coerente nella transizione verso i sistemi di smort metering 2G, nell'interesse dei clienti finali del servizio.

Il "Testo Integrato delle disposizioni dell'Autorità delle condizioni economiche per l'erogazione del servizio di connessione" (TIC), Allegato C alla deliberazione 654/2015/R/ eel, disciplina le condizioni economiche per l'erogazione del servizio di connessione e di prestazioni specifiche (spostamenti di impianto di rete richiesti da utente, volture, subentri, disattivazione ecc ...) delle utenze passive, in sostanziale continuità rispetto al precedente periodo regolatorio.

REGOLAZIONE IDRICA PER 2016

Con riguardo agli impatti sull'annualità 2016, si descrivono nel proseguo i tre provvedimenti pubblicati gli ultimi giorni di dicembre 2015 con i quali AEEGSI ha definitivamente varato la nuova regolazione della qualità contrattuale che
è entrata in vigore a partire dal 1 luglio 2016 (Delibera 655/2015), la Convenzione tipo per la regolazione dei rapporti tra enti affidanti e gestori del SII (Delibera 656/2015) e la metodologia tariffaria applicabile nel secondo periodo regolatorio MTI-2 -2016-2019 (Delibera 664/2015).

Con la Delibera 655/2015/R/idr del 23 dicembre 2015 l'AEEGSI ha approvato il Testo integrato per la regolazione della qualità contrattuale del SII ovvero di ciascuno dei singoli servizi che lo compongono (RQSII): sono stati definiti i livelli minimi e gli obiettivi di qualità contrattuale del SII, mediante l'individuazione di indicatori consistenti in tempi massimi e standard minimi di qualità per le prestazioni da assicurare all'utenza, omogenei sul territorio nazionale, determinando anche le modalità di registrazione, comunicazione e verifica dei dati relativi alle prestazioni fornite dai gestori. In caso di mancato rispetto degli standard specifici di qualità, riferiti alle singole prestazioni erogate all'utenza, l'Autorità ha introdotto indennizzi automatici da corrispondere agli utenti in tempi e modalità ben definite, mentre per gli standard generali di qualità, riferiti al complesso delle prestazioni, ha previsto un meccanismo di penalità. Sono state previste anche sanzioni per mancato rispetto degli standard in caso di violazione reiterata degli standard, come in caso di accertamento di violazioni in sede di controlli da parte dell'Autorità

Il Testo integrato (RQSII) ha previsto 44 standard (BO) specifici e 14 generali ) riguardanti prestazioni attinent all'avvio, gestione e cessazione del rapporto contrattuale, all'addebito, fatturazione, pagamento e rateizzazione, ai reclami, richieste scritte di informazioni e rettifiche di fatturazione, alla gestione degli sportelli, alla qualità dei servizi telefonici e agli obblighi in caso di applicazione dell'art.156 del Digs 152/2006. La nuova regolazione della qualità, varata con il provvedimento di fine anno 2015, è entrata

in vigore il 1º luglio 2016, ad esclusione di alcuni aspetti relativi agli indennizzi automatici (in particolare il meccanismo di incremento dell'indennizzo per mancato rispetto degli standard minimi per tempi prolungati), agli obblighi di comunicazione verso l'Autorità e gli Enti di governo dell'Ambito (EGA) e agli obblighi di qualità dei servizi telefonici, che troveranno applicazione dal 1 gennaio 2017. Nella Delibera è stata anche prevista la possibilità che gli Enti di governo d'ambito, anche su proposta del gestore, presentino specifica istanza per richiedere l'applicazione di standard migliorativi rispetto a quelli previsti nel RQSII, prevedendone anche la relativa data di entrata in vigore.

Con la Delibera 656/2015/R/idr, sempre del 23 dicembre 2015, l'AEEGSI ha adottato la Convenzione tipo per la regolazione dei rapporti tra enti affidanti e gestori del SII, definendone i contenuti minimi essenziali. Il provvedimento è stato elaborato alla fine di un periodo di consultazione durato quasi due anni (DCCO 171/2014 del 10 aprile 2014; DCO 274/2015 del 4 giugno 2015; DCO 542/2015 del 12 novembre 2015). Confermando la struttura di convenzione tipo sottoposta nell'ultima consultazione, il provvedimento ha disciplinato i seguenti aspetti: le disposizioni generali (oggetto, regime giuridico, perimetro delle attività
affidate e durata della Convenzione), il Piano d'Ambito, gli strumenti per il mantenimento dell'equilibrio economico-finanziario, la cessazione e subentro, le penali e sanzioni e altri obblighi convenzionali.

La delibera ha espressamente previsto che le convenzioni di gestione in essere siano rese conformi alla convenzione tipo e trasmesse all'Autorità per l'approvazione nell'ambito della prima predisposizione tariffaria utile, secondo le modalità previste dal Metodo Tariffario Idrico per il secondo
periodo regolatorio (MTI-2), e comunque non oltre 180 giorni dalla pubblicazione della delibera stessa (avvenuta il

Con la Delibera 664/2015/R/idr del 28 dicembre 2015, l'AEEGSI ha definitivamente approvato il Metodo Tariffario Idrico per il secondo periodo regolatorio 2016-2019 (MTI-2), definendo le regole applicabili nonché i parametri di riferimento per il calcolo delle singole componenti tariffarie.

Il provvedimento, adottato in esito ad un articolato processo di consultazione che si è particolarmente concentrato nel secondo semestre 2015 (DCO 406/2015 e DCO 577/2015), ha confermato l'impostazione generale del Metodo Tariffario Idrico per il primo periodo regolatorio (MTI), introducendo elementi di novità finalizzati anche alla razionalizzazione delle gestioni, alla luce della maggiore complessità delle scelte demandate a livello decentrato con riferimento ai processi di aggregazione delle gestioni, conseguenti alla progressiva applicazione del Decreto Sblocca Italia. L'approccio per schemi regolatori introdotto con la Delibera 643/2015 (MTI) viene integrato per tener conto delle sperequazioni esistenti sul territorio e dei processi di aggregazione tra gestori, Inoltre, all'ap-
proccio "ordinario" per schemi, l'Autorità ha aggiunto due
situazioni "in deroga", comunque a carattere temporaneo, che riguardano le situazioni eccezionali di disequilibrio per le quali potrebbero essere adottate misure urgenti e programmate di perequazione ("condizioni specifiche di rego-(azione") o i casi di aggregazioni che non richiedono misure și perequazione ma che presentano profili di criticità per là mancanza di dati e informazioni (si parla in tal`çaso di "schemi regolatori virtuali").

$\phi$ er quanto attiene all'esclusione dall'aggiornamento teriffa-\io, il provvedimento′dispone che, oltre alle casistiche già\in`

┶

essere nel primo periodo regolatorio (mancata adozione della Carta dei Servizi, fatturazione all'utenza domestica di un consumo minimo impegnato, mancata consegna degli impianti al gestore d'ambito, titolo ad esercire il servizio dichiarato invalido o su cui pende un contenzioso giurisdizionale), siano anche esclusi: 1) i soggetti gestori diversi dai gestori d'ambito, cessati ex lege, che eserciscono il servizio in assenza di un titolo giuridico conforme alla disciplina pro tempore vigente; 2) le gestioni che non risultano essere dotate degli strumenti attuativi necessari per adempiere agli obblighi di verifica della qualità dell'acqua destinata al consumo; 3) le gestioni che non provvedano al versamento alla Cassa per i servizi energetici e ambientali delle componenti tariffarie specificamente istituite, tra cui la componente Ul1.

Riguardo ai principali aspetti e/o novità della metodologia tariffaria MTI-2, è rilevante evidenziare che:

• · la durata del periodo regolatorio viene estesa ad un quadriennio per la valorizzazione del moltiplicatore tariffario e delle componenti di costo riconosciute, con un aggiornamento biennale del valore della RAB, delle componenti di costo operativo qualificate aggiornabili e delle eventuali modifiche relative al calcolo delle componenti degli oneri finanziari e fiscali. E possibile, inoltre, una revisione infra periodo della predisposizione tariffaria su istanza motivata, a fronte di circostanze straordinarie e tali da pregiudicare l'equilibrio economico-finanziario;
• · viene confermato il meccanismo di price cap sull'incremento tariffario (da applicare alle quote fisse e variabili della struttura tariffaria adottata da ciascuna gestione nell'anno base 2015) ma viene introdotto un fattore di sharing da applicarsi sul moltiplicatore tariffario e collegato con l'entità della spesa per costi operativi riconosciuta nell'anno base 2014 (gli schemi regolatori passano da 4 a 6 e il moltiplicatore può andare dal 5,5% al 9% a seconda del posizionamento nella matrice);
• la metodologia tariffaria MTI-2, pur mantenendo il principio del riconoscimento di costi finanziari e fiscali standardizzati, interviene in modifica su alcuni parametri utilizzati per il calcolo in considerazione del mutato quadro macroeconomico (viene utilizzato un tasso risk free reale valutato sulla base dei tassi di rendimento dei titoli di stato dell'area euro con scadenza decennale e con rating almeno AA, adeguato attraverso il Water Utility Risk Premium (WRP), posto pari all'1,5%; viene confermata la valorizzazione del parametro ERP al 4% e del parametro ß a 0,8, mentre il tasso di rendimento delle immobilizzazioni il cui interesse è soggetto a scudo fiscale -parametro Kd- viene ridotto al 2,8%);
• · al fine favorire la realizzazione degli investimenti viene confermata la componente per il finanziamento anticipato di nuovi investimenti (FNI), prevedendo che il valore del parametro V, che quantifica il fabbisogno di ulteriori fonti di finanziamento rispetto al gettito delle componenti tariffarie a copertura del costo delle immobilizzazioni, possa essere selezionato nell'ambito dell'intervallo di valori 0,4-0,8 (ampliato rispetto al MTI);
• · relativamente ai costi operativi, la delibera mantiene la distinzione tra costi operativi endogeni e costi operativi aggiornabili, introduce una regolazione di tipo Rolling Cap anche sui costi di approvvigionamento di acqua di terzi e prevede, qualora si fosse in presenza di un processo di integrazione gestionale, ovvero di rilevanti miglioramenti qualitativi dei servizi erogati, la possibilità di riconoscimento dei connessi oneri aggiuntivi, previa motivata istanza dell'Ente di governo dell'ambito che risulti in possesso di un adeguato set di dati (non ricorrendo dunque i presupposti per l'applicazione dello "schema regolatorio virtuale");
• per quanto concerne i costi ambientali e della risorsa, il nuovo MTI-2 amplia la tipologia di oneri da poter ricom-

prendere nella componente ERC, confermando l'inclusione degli oneri locali rappresentati dai canoni di derivazione idrica e sottensione idrica e dai contributi alle Comunità Montane, e prevedendo la graduale valorizzazione di alcuni costi operativi afferenti la depurazione, la riduzione di perdite di rete e la potabilizzazione;

relativamente ai costi della morosità viene confermata l'impostazione del MTI (riferimento al Unpoid rotio a 24 mesi, diversa incidenza in base alla collocazione territoriale del gestore, base di riferimento per il calcolo, istanza per eventuale riconoscimento di costi aggiuntivi) ma sono incrementate le percentuali (che diventano il 2,1% al Nord, il 3,8% al Centro e il 7,1% al Sud);

Il nuovo metodo tariffario MTI-2 prevede inoltre meccanismi incentivanti per il miglioramento sia della qualità contrattuale che tecnica del servizio (per la prima si fa riferimento agli
standard della Delibera 655/2015 sopra citata mentre per la seconda si rinvia la definizione dei relativi parametri ad un successivo provvedimento non ancora varato); viene anche annunciato un meccanismo di premi/penalità, alimentato da una nuova e specifica componente tariffaria (UI2), obbligatoria per tutti i gestori, da destinare ad uno specifico fondo per la qualità istituito presso la Cassa per i servizi energetici e ambientali (Csea), che, in sede di prima attivazione, premi le Best Practices e promuova quindi la crescita dei livelli di qualità contrattuale rispetto ai parametri definiti dalla delibera 655/2015. Sempre in tema di miglioramento della qualità viene anche prevista una diversa modalità di riconoscimento di premiafità a livello locale per la quale si rende però indispensabile una specifica istanza da parte dell'EGA ; tale modalità è comunque limitata ai casi di gestioni efficienti (opex medio per abitante inferiore a quello di settore) per le quali non viene richiesto il riconoscimento di costi aggiuntivi per adeguamento agli standard di qualità del RQSII e sempre che sia legata al conseguimento di standard, considerati prioritari dall'EGA, comunque migliorativi rispetto a quelli minimi stabiliti dall'AEEGSI a livello nazionale.

Relativamente ai corrispettivi applicati agli utenti finali, la delibera 664/2015 rimanda agli Enti di governo d'ambito la possibilità di modificarne la struttura, nel rispetto delle regole stabilite dall'Autorità (tra cui quella di non variare il gettito tariffario di ciascuna categoria di utenza di oltre il 10%, in aumento o in diminuzione) e ad un successivo provvedimento la definizione della nuova struttura dei corrispettivi di collettamento e depurazione da applicare all'utenza industriale. Come nel precedente periodo regolatorio, viene conferma-
to il meccanismo volto a superare l'eventuale inerzia dei soggetti competenti a livello locale alla predisposizione tariffaria.
I criteri indicati nel MTI-2 hanno applicazione dal 1 gennaio 2016 e ad essi devono far riferimento gli Enti di governo dell'ambito che devono trasmettere all'AEEGSI nel termine fissato dalla Delibera (30 aprile 2016), l'intera documentazione (Programma degli Interventi, Piano Economico-Finanziario, convenzione di gestione, relazione di accompagnamento, atti deliberativi di predisposizione tariffaria e aggiornamento dei dati necessari) per la relativa approvazione tariffaria da parte dell'Autorità.

ATTIVITĂ DELL'AEEGSI IN MATERIA DI SERVIZI IDRICI

Determina n. 1/2016 - DSID- Definizione delle procedure di raccolta dati ai fini dell'indagine conoscitiva sull'efficienza del servizio idrico integrato e della relativa regolazione della qualità per l'anno 2014

Con tale provvedimento l'AEEGSI ha avviato la seconda raccolta dati relativi all'efficienza del SII e della relativa regolazione della qualità per l'anno 2014 . Tra le 12 maschere da compilare a cura del gestore vi sono anche tre schede, ognuna composta da 6 sotto schede informative, relative alla qualità del servizio per l'uso civile domestico, l'uso civile non domestico e gli altri usi (dati ai sensi del DPCM 29 aprile 1999).

Una volta concluso il caricamento dei dati da parte del gestore, l'EGA visualizza quanto inserito, conferma o modifica i dati e procede all'invio degli stessi all'AEEGSI. A completamento della raccolta dati, è richiesto sia all'EGA che al Gestore di allegare nell'apposita sezione la "Dichiarazione veridicità" firmata dal legale rappresentante attestante la veridicità dei dati riportati e, ove ciò rilevi, la conformità e riconciliabilità con quelli dichiarati ai fini tariffari, nonché con quelli desumibili dai bilanci certificati, dai libri cespiti e dalla documentazione contabile del Gestore.

Nei casi eccezionali in cui l'utente, per motivazioni non dipendenti dallo stesso, non sia riuscito a completare il caricamento dei dati entro il termine indicato, l'AEGGSI, su richiesta dell'EGA, anche per conto del gestore, concede un"Extra-time".

Determina n. 3/2016 - DSID - Definizione delle procedure di raccolta dati e dello schema tipo per la relazione di accompagnamento alla predisposizione tariffaria, nonché indicazione dei parametri di calcolo, ai fini della determinazione delle tariffe del servizio idrico integrato per gli anni 2016, 2017, 2018 e 2019 ai sensi della deliberazione 664/2015/R/Idr Con tale provvedimento l'AEEGSI fornisce l'indicazione della modulistica obbligatoria per la raccolta dei dati ai fini della predisposizione tariffaria 2016 - 2019, (inclusi il Piano económico-finanziario e la relazione di accompagnamento) e la procedura di trasmissione via extranet da seguire anche in caso di presentazione di istanze di aggiornamento tariffario da parte dei gestori. La determina stabilisce inoltre i valori del costo medio di settore della fornitura elettrica, pari a 0,1674 kWh, e del costo medio di settore delle spese di funzionamento dell'Ente d'Ambito sostenute nell'anno 2013, pari a 1,01 euro/popolazione residente servita.

Delibera n. 137/2016/R/com - Integrazione del Testo integrato unbundling contabile (TIUC) con le disposizioni in materia di obblighi di separazione contabile (unbundling)

per il settore idrico
Con tale Delibera, l'AEEGSI ha integrato l'attuale impianto di separazione contabile previsto dal TIUC (Testo integrato unbundling contabile) per il settore elettrico e del gas con l'introduzione di obblighi di separazione contabile in capo ai gestori del SII e i relativi obblighi di comunicazione. Il provvedimento, che segue un ampio processo di consultazione (82/2013/R/com, 379/2015/R/idr e 515/2015/R/idr) e di focus group con i soggetti interessati, completa così il quadro regolamentare della disciplina di unbundling contabile, adottando una nuova versione del TIUC, nel quale risultano le previgenti disposizioni per i servizi energy e le nuove disposizioni introdotte per il settore idrico.

La delibera prevede che il regime di separazione contabile relativo al settore idrico si applichi a tutti i gestori del SII che gestiscono il servizio in base ad un affidamento conforme alla normativa vigente. In particolare, sempre con riferimento al servizio idrico, sono previsti un regime
ordinario che si applica ai gestori del SII che servono più di 50.000 abitanti e anche per i gestori multiATO e per i soggetti di maggiori dimensioni (come individuati dagli Enti d'Ambito) che, pur non erogando direttamente il servizio agli utenti finali, gestiscono la captazione ovve ro l'adduzione, la potabilizzazione e/o la depurazione. La disciplina conferma l'introduzione della dimensione geografica-territoriale per l'articolazione della separazione

contabile del SII a livello di ATO, al fine di consentire la rilevazione di tutti i dati economici e patrimoniali, relativi a ciascun servizio del SII, necessari per garantire l'applicazione della stessa. Le nuove disposizioni in materia di unbundling contabile del SII troveranno applicazione a partire dall'esercizio 2016, considerando tale esercizio come sperimentale per il settore idrico; pertanto, non si prevede l'utilizzo dei dati rilevati con la prima raccolta dati unbundling ai fini dell'approvazione tariffaria del 2018. I gestori del SII potranno predisporre, relativamente agli esercizi 2016 e 2017, i conti annuali separati secondo il regime semplificato di separazione contabile, fatta eccezione per i gestori multiATO nonche per i gestori eventualmente obbligati a redigere i conti annuali separati secondo il regime ordinario per le attività del settore elettrico e gas. Tenuto conto dei tempi necessari per l'adeguamento delle strutture informatiche e gestionali, viene prevista, limitatamente all'esercizio 2016, e limitatamente al settore idrico, la possibilità di ricorrere a criteri di attribuzione ex-post delle poste contabili a livello di attività, in deroga al principio di gerarchia delle fonti previsto per il regime ordinario di separazione contabile. Il 2 maggio 2016 l'AEEGSI ha pubblicato sul sito istituzionale gli schemi dei conti annuali separati (CAS) relativi al primo esercizio che si apre dopo il 31 dicembre 2015 (esercizio 2016) relativi alle attività del settore idrico. L'Autorità ha precisato che gli schemi sono rappresentativi dei prospetti che verranno messi a disposizione tramite il sistema telematico di raccolta che verrà aperto alle imprese del settore previo comunicato.

Delibera n. 217/2016/R/idr – Avvio di procedimento per la valutazione di istanze in materia di qualità contrattuale e integrazione della RQSII

Il provvedimento integra le modalità applicative di alcune disposizioni concernenti la regolazione della qualità contrattuale del SII (RQSII) e in particolare delle norme relative agli obblighi relativi alla diffusione e all'apertura degli sportelli fisici; a tal proposito l'AEEGSI stabilisce che gli EGA competenti per territorio, d'intesa con il gestore e le Associazioni dei consumatori, possano presentare motivata istanza di deroga rispetto agli obblighi concernenti l'orario minimo di apertura degli sportelli provinciali, fermo restando che, in caso di accoglimento dell'istanza da parte dell'Autorità, rimanga comunque per gli stessi l'obbligo del rispetto degli standard generali previsti (tempo massimo e tempo medio di attesa agli sportelli fisici).

Il provvedimento in questione avvia anche il procedimento per la valutazione delle eventuali istanze di deroga ed esenzione, rispettivamente riferibili all'orario minimo di apertura e alla presenza minimale di uno sportello per provincia, attribuendo il mandato di provvedere alle istruttorie al Direttore della Direzione Sistemi Idrici dell'Autorità.

Il provvedimento modifica inoltre gli artt. 8.1, e 9.1 della RQSII spostando il momento della messa a disposizione del contratto di fornitura per la firma dell'utente finale, dalla data di accettazione del preventivo alla data di completamento dei lavori.

Delibera 218/2016/R/idr - Disposizioni per l'erogazione del servizio di misura del servizio idrico integrato a livello nazionale N provvedimento, che sostanzialmente conferma i conteuti del DCO pubblicato a febbraio 2016, introduce un poimo nucleo di disposizioni relative alla misura di utenza, diviando a successiva provvedimenti la disciplina relativa
elle prisura delle utenze industriali autorizzate allo scarico
la popolica fognatura, il tema del bilancio idrigo e la defide di livelli di performance del servizio di misure.
Alizare disposizioni contenute nel Testo integrato per la rel
Alizare del servizio di misura nell'ambito del servizio idrico integrato a livello nazionale (TIMSII), allegato alla stessa delibera, riguardano in particolare:

• · la responsabilità del servizio di misura, affidata ai gestori del SII che gestiscono l'attività di acquedotto sul territorio nazionale e che provvedono a fatturare, per i medesimi livelli di consumo, anche i corrispettivi di fognatura e depurazione;
• gli obblighi di installazione, manutenzione e verifica dei misuratori di utenza (incluso il rispetto dei criteri per l'esecuzione dei controlli metrologici di legge);
• gli obblighi di raccolta delle misure di utenza (introduzione di un numero minimo annuo di tentativi di raccolta della misura, differenziato in funzione della categoria di consumo, di distanze temporali minime tra gli stessi e di reiterazione dei tentativi di raccolta in caso di utenze con misuratori non accessibili o parzialmente accessibili);
• l'obbligo di mettere a disposizione degli utenti finali almeno tre modalità di autolettura (messaggio SMS, telefonata, web chat), attive in ogni momento per 365 giorni all'anno;
• · le modalità di calcolo del consumo medio annuo da utilizzare anche ai finì della determinazione del numero minimo annuo di tentativi di raccolta, e il metodo per la stima e la ricostruzione dei dati di misura;
• · gli obblighi di archiviazione e messa a disposizione agli aventi titolo dei dati di misura nonche gli obblighi di registrazione e di comunicazione all'Autorità.

La delibera prevede anche un'integrazione agli obblighi di comunicazione agli utenti tramite le bollette a partire dal 1° gennaio 2017 (in ciò modificando il comma 4.3 della Delibera 586/2012/R/idr), stabilendo che la bolletta riporti, oltre al dato relativo al consumo medio annuo dell'utente come definito nel TIMSII, anche il numero minimo di tentativi di raccolta della misura annui.

La tempistica di applicazione della nuova disciplina della Misura coincide con quella della delibera 655/2015 (qualità contrattuale), ovverosia il 1º luglio 2016, fermo restando che alcune disposizioni entrano in vigore successivamente, quali quelle concernenti i criteri generali di rilevazione dei
consumi e l'obbligo della disponibilità della modalità webchat (dal 1º gennaio 2017) e le procedure di fotolettura
(dal 1º luglio 2017).

Si riconosce comunque la possibilità che l'Ente di governo d'ambito presenti istanza motivata di deroga all'Autorità per un periodo massimo di dodici mesi nel caso in cui i gestori dimostrino di non poter ottemperare alle disposizioni del provvedimento

Con delibere n. 324 e 374 l'AEEGSI ha accolto le istanza di deroga, presentate da Acea Ato 2 e Acea Ato 5, dall'obbligo di apertura dello sportello unico provinciale.

Delibera n. 638/2016/R/idr - Avvio di procedimento per l'adozione di direttive volte al contenimento della morosità nel servizio idrico integrato, ai fini di equità sugli altri utenti Ad integrazione della deliberazione 87/2013/R/idr e sulla scorta dei provvedimenti emanati dal Governo nel corso del 2016 sul tema della morosità e della tariffa sociale, l'Autorità ha disposto di avviare uno specifico procedimento per l'adozione delle necessarie direttive per il contenimento della morosità. Con la Delibera citata, l'Autorità ha anche avviato un'indagine conoscitiva in merito sia alle procedure attualmente adottate dai gestori per la gestione della morosità e per la sospensione della fornitura del servizio idrico, al fine di identificare criteri omogenei validi per l'intero territorio nazionale, sia in materia di disponibilità ed efficacia degli strumenti di risoluzione extragiudiziale delle controversie
fra utenti e operatori del SII. L'indagine dovrebbe completarsi entro 180 giorni dalla pubblicazione del provvedimento avvenuta il 7 novembre 2016.

Delibera n. 716/2016/R/idr - Rinnovazione del procedimento, avviato con deliberazione dell'autorità 8/2015/R/ idr, per la definizione dei criteri di articolazione tariffaria applicata agli utenti dei servizi idrici, in forza delle recenti direttive in materia di tariffa sociale

In relazione alle disposizioni introdotte dall'art. 60 del sopra citato Collegato Ambientale e dal successivo DPCM 13 ottobre 2016 (Tariffa sociale del servizio idrico integrato), l'Autorità ha disposto di integrare e rinnovare il procedimento di cui alla deliberazione 8/2015/R/idr con la finalità di assicurare agli utenti domestici residenti l'accesso, a condizioni agevolate, alla fornitura della quantità di acqua necessaria per il soddisfacimento dei bisogni fondamentali, di definire criteri di articolazione tariffaria individuando la fascia di consumo annuo agevolato per le utenze domestiche residenti e di prevedere un bonus acqua per gli utenti domestici residenti in accertate condizioni di disagio economico sociale. Il termine per la conclusione del procedimento è fissato al 30 settembre 2017.

Determina n. 5/2016 - DSID- Definizione delle procedure di raccolta dati ai fini dell'indagine conoscitiva sull'efficienza del servizio idrico integrato e della relativa regolazione della

qualità per l'anno 2015 e per il primo semestre 2016
Con tale provvedimento l'AEEGSI ha avviato la terza edizione della raccolta dati relativi all'efficienza e alla qualità del servizio con riferimento all'anno 2015 e, per la solo parte relativa alla qualità, anche al primo semestre 2016.

L'AEEGSI ritiene pertanto necessario proseguire nell'analisi della situazione infrastrutturale del SII, nell'attività di monitoraggio e verifica dell'efficienza del servizio di misura e della qualità del servizio fornito all'utenza (esaminando in particolare gli standard previsti dalle Carte del Servizio e il rispetto degli stessi) e proseguire nella raccolta degli elementi conoscitivi in materia di procedure di risoluzione extragiudiziale delle controversie.

Relativamente alla qualità contrattuale l'AEEGSI ha previsto che i gestori ai quali sia stata concessa deroga dalle disposizioni del RQSII inviino all'AEEGSI i dati e le informazioni relative all'intero anno 2016. Le procedura di caricamento dei dati sono le medesime già individuate dalla determina 1 alla quale è aggiunta la possibilità (oltre a quella di
richiedere l'"Extra time") di richiedere all'AEEGSI l'utilizzo della "Rettifica" nel caso in cui l'utente ritenga necessario. limitatamente ed in casi eccezionali, rettificare alcuni dati già inviati Anche in tal caso la "Rettifica" può essere richiesta solo dall'EGA.

Sentenze TAR Lombardia sui ricorsi presentati da alcuni Gestori In data 15 aprile 2016 il Collegio di periti, individuato con Ordinanza 4745/2015 del Consiglio di Stato, nell'ambito dei procedimenti innanzi ad esso pendenti ed aventi ad oggetto gli appelli avverso la delibera 585/12/R/idr sul Metodo tariffario (idrico) transitorio - MTT, ha depositato lo schema di relazione predisposto per rispondere ai quesiti del Collegio giudicante.

Tali quesiti vertevano sulle seguenti questioni:

• 1) se le formule e i parametri diretti a calcolare il tasso di interesse di riferimento (art. 18.2) e la componente di copertura della rischiosità (art. 18.3) rientrino, o meno, entro i limiti di attendibilità e di ragionevolezza del settore tecnico scientifico dell'economia industriale, sotto il profilo della loro idoneità a riflettere la componente tariffaria strettamente limitata alla copertura dei costi del capitale investito;
• 2) se i parametri applicati costituiscano, o meno, eventuali duplicazioni di fattori di rischio già considerati in altre partí della deliberazione in questione, e se i coefficienti in concreto determinati implichino, o meno, un'eventuale

illogica sovrastima del fattore di rischio all'interno della componente di copertura della rischiosità (art. 18.3).

In risposta a tali quesiti il Collegio peritale ha affermato che, complessivamente, la metodologia contenuta nella Delibera (nonché i singoli parametri adottati nell'art. 18 dell'allegato A della Delibera) è in larga parte riconducibile alla metodologia standard del WACC e, come tale, è certamente attendibile, ragionevole e coerente con le conoscenze dell'economia industriale, ed è anche in linea con la pratica della regolamentazione in Italia e all'estero.

Il Collegio peritale non ha infine riscontrato nelle formule e nei parametri duplicazioni di fattori di rischio già considerati in altre parti della Delibera e ritiene che i coefficienti, in concreto determinati, non implichino alcuna illogica sovrastima del fattore di rischio all'interno della componente di copertura della rischiosità. Il 15 dicembre 2016 si è tenuta l'udienza finale del giudizio e si è in attesa della pubblicazione della sentenza.

Si segnala infine che le società del Gruppo hanno presentato ricorso avverso le delibere 643/2013, e 664 e/o 655 emanate dall'AEEGSI a dicembre 2015 e rimangono tuttora pendenti.

ATTIVITÀ DELL'AEEGSI IN MATERIA DI SERVIZI ELETTRICI

DCO 75/2016/R/eel - Riforma delle tutele di prezzo nel mercato retail dell'energia elettrica e del gas naturale: tutela simile al mercato libero di energia elettrica per clienti finali domestici e piccole imprese

Il documento riporta gli orientamenti dell'Autorità in relazione alla soppressione del servizio di maggior tutela, prevista dal Disegno di Legge concorrenza, a valere dal 1º gennaio 2018. Il percorso di riforma delineato sarà graduale e avrà inizio nel 2017, con l'intento di promuovere:

• · l'evoluzione del servizio di maggior tutela verso un vero e proprio 'servizio universale', volto a garantire la continuità del servizio per tutti i clienti transitoriamente sprovvisti di un fornitore sul libero mercato (c.d. Riforma della maggior tutela);
• · un percorso di uscita volontaria dei clienti finali dalle attuali tutele di prezzo, attraverso una fase transitoria di 'accompagnamento' nel mercato libero (c.d. Tutelo Simile).

Rispetto agli orientamenti iniziali, l'AEEGSI intende includere nell'ambito di intervento anche i clienti domestici (e non solo le piccole imprese).

In particolare, per quanto riguarda la Riforma dello maggior
tutela, l'AEEGSI intende emendare:

• · le condizioni contrattuali, per quanto concerne la disciplina del deposito cauzionale, delle rateizzazioni e del recesso;
• le condizioni economiche della fornitura, confermando che la definizione dei corrispettivi avverrà ex onte, quindi sulla base di stime trimestrali dei prezzi, ma prevedendo che il calcolo degli importi da recuperare - derivanti dalla differenza tra i valori stimati e i valori a consuntivo - venga effettuato su base trimestrale e non semestrale come avviene oggi.

Relativamente all'introduzione della Tutela Simile, invece, l'Autorità propone una configurazione del nuovo regime con adesione volontaria dei clienti e dei venditori nonché una g stione dell'accesso centralizzata: sarà, quindi, individuato un soggetto terzo (amministratore) avente il compito di iden? tificare i fornitori del mercato libero abilitati e di gestine il contatto tra cliente e venditore. Tale strumento, interferina il minimo possibile con le dinamiche del mercato libero: la possibilità di stipulare un contratto di Tutelo Simile, infatti, sakà consentita una sola volta e soltanto ai clienti ricompresi nel servizio di maggior tutela riformato, avrà la durata di un anno a far data dallo switching e non sarà rinnovabile.

Il Gruppo ACEA ha risposto alla presente consultazione l'11 aprile 2016, rappresentando una forte contrarietà alla Tutela Simile, in quanto meccanismo del tutto inidoneo ad accompagnare i clienti finali verso la fine delle tutele di prezzo che avverrà nel 2018. In luogo di tale complesso e dispendioso meccanismo, della durata di un solo anno, ACEA ha rappresentato come l'unica leva capace di indirizzare i clienti verso il mercato libero consista, invece, nel prevedere condizioni economiche disincentivanti nel servizio di Maggior Tutela, unitamente all'adozione di misure in grado di limitare sensibilmente, per il cliente, la possibilità di acce-

dere ad alcuni servizi nel sevizio di Maggior Tutela.
Con la delibera 369/2016/R/EEL del 7 luglio 2016 l'Autorità ha sostanzialmente confermato gli orientamenti del DCO, prevedendo a partire dal 1º gennaio 2017:

• · la riforma del servizio di maggior tutela, le cui condizioni economiche e contrattuali sărănno definite con successivo provvedimento;
• · l'istituzione della Tutela Simile, a condizioni economiche più vantaggiose rispetto ai corrispettivi previsti per il servizio di maggior tutela riformato (il fornitore che intende partecipare dovrà offrire un bonus una tantum, espresso in euro per punto di prelievo, a sconto sulle condizioni economiche della maggior tutela). L'adesione a tale servizio è volontaria sia per il cliente che per il fornitore. Un ruolo chiave viene attribuito alle associazioni dei consumatori che, accreditandosi come "Facilitatori" potranno aiutare i clienti nella conclusione online del contratto di Tutela Simile, o effettuarla anche direttamente in loro rappresentanza; riceveranno, inoltre, un apposito corrispettivo per ciascun contratto di Tutela Simile concluso con il loro supporto.

Con la successiva delibera 541/2016/R/eel del 29 settembre 2016 è stato chiarito che la conclusione di un contratto di Tutela SIMILE sarà possibile fino al 30 giugno 2018 a prescindere dal superamento o meno del servizio di maggior tutela ai sensi del DDL Concorrenza, e che non si potrà modificare il valore del bonus una tantum durante il periodo di erogazione della Tutela Simile. Infine viene introdotta la possibilità di escludere dal meccanismo il facilitatore che operi senza la dovuta imparzialità, tale da poter alterare la concorrenza, anche su segnalazione dei fornitori ammessi. Con la delibera 633/2016/R/eel del 4 novembre 2016, l'Autorità ha disciplinato il servizio di maggior tutela riformato (MTR) definendone le condizioni economiche, ossia

PED (su stima trimestrale), PPE e PCV e le condizioni contrattuali disponendo, a partite dal 1º gennaio 2017, che il deposito cauzionale non sia più rateizzabile. Relativamente alla Tutela SIMILE, la stessa delibera ha introdotto il corrispettivo PCR (quantificato nello stesso valore della PPE del SMT) e per gli esercenti la maggior tutela ha inoltre intro-

dotto una serie di obblighi informativi.
Con la delibera 689/2016/R/eel del 24 novembre 2016, l'Autorità ha completato la regolazione relativa ai facilitatori quantificando il contributo forfettario a loro spettante per ogni contratto perfezionato con il loro ausilio. Acea Energia, in linea con le considerazione rappresentate nell'ambito del processo di consultazione, ha ritenuto opportuno non prendere parte al meccanismo della Tutela SIMILE.

Delibera 87/2016/R/eel - Specifiche funzionali abilitanti i misuratori intelligenti in bassa tensione e performance dei relativi sistemi di smart metering di seconda generazione (2G) nel settore elettrico, ai sensi del Decreto legislativo 4 Juglio 2014, n. 102

$\parallel$ ll provvedimento definisce le specifiche funzional $\lambda$ e i livelli attesi di performance dei sistemi di smart metering 2G, in vista della so stituzione dei misuratori attualmente installati presso le utenze in $\Delta$ s sá $\chi$ ensione, che hárino completato la loro vita utile regolatori $\lambda$

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Più in particolare, l'AEEGSI prevede che i misuratori 2G siano dotati di due canali di comunicazione: il primo - chain 1 - per la trasmissione di dati su infrastruttura del distributore, che potrà utilizzare la Power Line Corrier (PLC) in banda
A, la tecnologia di comunicazione RF 169 o altre tecnologie TLC, e il secondo - chain 2 - per la trasmissione dei dati verso il cliente, che dovrà sfruttare almeno la PLC in banda C: viene contemplata, infatti, la possibilità futura di adottare una soluzione tecnologica di comunicazione aggiuntiva (fibra-ottica o wireless) per entrambi i canali.

Vengono, quindi, definite le funzionalità che i sistemi 2G devono assicurare (registrazione misure continue, registri di energia e potenza e rilevazione di indici di qualità della tensione; gestione di alcune informazioni contrattuali) nonché i livelli attesi di performance di sistema, sia con riferimento alle prestazioni in telelettura massiva, che a quelle in telegestione e riprogrammazione. Tali livelli tengono conto anche dello sviluppo del Sistema Informativo Integrato (SII), dell'evoluzione della regolazione del processo di fatturazione e misura, delle procedure di switching (anche in considerazione del progressivo assorbimento del servizio di maggior tutela), dell'introduzione di nuove formule commerciali pre-pagate e, in prospettiva, della partecipazione al mercato dei servizi di dispacciamento anche dei clienti finali connessi in bassa tensione, attraverso opportuni prodotti di demand response.

Delibera 100/2016/R/com - Disposizioni relative alla emissione della fattura di chiusura per cessazione della fornitura di energia elettrica o gas naturale

Gli interventi definiti dalla delibera sono rivolti ai clienti finali connessi in bassa tensione che cessano la propria fornitura di energia elettrica per una qualunque ragione, ivi compresi il cambio venditore, la disattivazione e la voltura. Il provvedimento introduce due indennizzi in capo all'impresa distributrice:

• · il primo, da riconoscere al venditore che emette la fattura di chiusura, nei casi di mancato rispetto dei termini di messa a disposizione dei dati di misura;
• · il secondo, da riconoscere al cliente finale nei casi di mancata messa a disposizione del dato di misura (effettivo, autolettura validata o dato stimato) in tempo utile per il venditore che deve emettere la fattura di chiusura.

Il provvedimento, inoltre, ha dato avvio ad una fase di mo-
nitoraggio mediante la quale l'AEEGSI può verificare il rispetto degli adempimenti assegnati alle imprese di distribuzione (la scadenza della prossima raccolta dati è fissata al 15 febbraio 2017)

La medesima delibera ha anche previsto disposizioni relative alla emissione della fattura di chiusura per cessazione della fornitura di energia elettrica o gas naturale ed al monitoraggio delle stesse. Le disposizioni troveranno applicazione per gli switching (compresivi dei casi di modifica della controparte commerciale) che avranno decorrenza dal 1º luglio 2016 e per le volture e le disattivazioni con decorrenza a partire dal primo giugno 2016. Gli interventi definiti dalla delibera, che segue il documento per la consultazione 405/2015/R/com, hanno come ambito di applicazione tutti i clienti connessi in bassa tensione ad esclusione delle fornitura destinate all'illuminazione pubblica - per il settore elettrico - e a tutti i clienti con consumi inferiori a 200.000 Smc/anno - per il settore del gas naturale - siano essi serviti nei regimi di tutela che nel mercato libero. Nello specifico l'Autorità ha previsto:

• che la fattura di chiusura sia emessa al più tardi 8 giorni prima dello scadere delle 6 settimane dalla data di cessazione della fornitura o entro 2 giorni prima dello scadere delle 6 settimane nel caso di recapito tramite la bolletta elettronica:

• · indennizzi automatici in capo al distributore e al venditore; in particolare per il venditore il valore dell'indennizzo è stato fissato pari a $\mathbb C$ 4 nel caso in cui la fattura di chiusura sia emessa con un ritardo fino a dieci giorni solari successivi al termine entro cui il venditore è tenuto ad emettere la fattura. Successivamente l'importo sarà maggiorato di €2 ogni 10 giorni ulteriori di ritardo, fino ad un massimo di €22 per ritardi pari o superiori a 90 giorni solari; la delibera 253/2016/R/com del 19 maggio 2016 ha previsto una fase transitoria fino al 31 dicembre 2016 per cui gli indennizzi, relativi alle fatture di chiusura emesse entro il 2016, possono essere corrisposti entro 8 mesi. Il distributore sarà tenuto, invece, a riconoscere un indennizzo automatico – nei confronti del venditore che emette la fattura di chiusura - in caso di mancato rispetto dei termini di messa a disposizione dei dati per tutti i casi di cessazione della fornitura (ai sensi della delibera 253/2016/R/com gli indennizzi correlati al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione dell'esito dell'autolettura entreranno in vigore il gennaio 2017);
• le modalità per la comunicazione dell'autolettura dal cliente finale al venditore, nonché le modalità di trasmissione del dato al distributore, nei casi di cambio del venditore e di voltura, relativamente ai punti di riconsegna non dotati di smort meter per il settore del gas naturale e ai punti di prelievo trattati monorari per il settore dell'energia elettrica;
• · l'avvio di un monitoraggio sulle tempistiche di emissione della fattura di chiusura da parte dei venditori (raccolta semestrale) a partire dai dati di competenza del 2015.

Con la determina 10/2016 vengono approvate e pubblicate le istruzioni operative per ottemperare alle disposi-
zioni previste dall'art.12 della delibera 100/2016/R/com in tema di monitoraggio delle fatture di chiusura relativo al 1º semestre 2016. I dati dovranno essere comunicati da parte dei venditori entro il 30 novembre 2016. Acea Energia ha ottemperato alla scadenza fornendo il set delle informazioni richieste.

Delibera 179/2016/R/eel - Determinazione del contributo e del premio per la messa in servizio delle apparecchiature di misura della qualità della tensione

Il provvedimento individua i premi riconosciuti alle imprese distributrici per la messa in servizio delle apparecchiature di misura della qualità della tensione, ai sensi dell'articolo 71 del TIQE 2012-2015. La quota parte di costo riconosciuto per Areti, con riferimento al numero di semisbarre MT al 31 dicembre 2014, risulta pari a $\in$ 195.306.

Determina 8/2016 - Meccanismo transitorio di adeguamento dei costi operativi: Modalità di calcolo dei costi operativi rilevanti di cui al comma 34.2 del TIV

Con tale determina AEEGSI ha individuato le voci di costo da includere nel meccanismo transitorio di adeguamento dei costi operativi diversi dalla morosità per gli anni 2014 e 2015; il meccanismo è valido per gli esercenti la maggior
tutela che servono più di 10 milioni di clienti.

Con la delibera 659/2015/R/eel l'Autorità, infatti, aveva istituito tale meccanismo per tener conto dell'effetto dimensione (poi inserito nella componente RCV dal 2016 in avanti), ovvero la presenza o meno di economie di scala derivanti dalla diversa dimensione aziendale degli operatori. Con la stessa delibera AEEGSI aveva rinviato a successiva determina l'individuazione dei costi operativi, da desumere dai conti annuali separati, necessari per la partecipazione al meccanismo e la cui istanza di partecipazione andrà presentata a CSEA entro il 15 ottobre 2016.

Delibera 209/2016/E/com - Adozione del testo integrato in materia di procedure di risoluzione extragiudiziale delle controversie tra clienti o utenti finali e operatori o gestori nei settori regolati dall'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico – Testo Integrato Conciliazione (TICO)

Con tale delibera è stato approvato il TICO (Testo Integrato Conciliazione) che ha stabilito l'obbligatorietà del tentativo di conciliazione quale condizione di procedibilità per l'azione giudiziale, in vigore a partire dal 1º gennaio 2017. Il documento ha definito, in particolare, le procedure e le modalità operative per l'esperimento del tentativo obbligatorio di conciliazione presso il Servizio Conciliazione, già istituito dall'Autorità per l'esperimento online delle procedure volontarie di risoluzione extragiudiziale delle controversie di tipo conciliativo. Tali procedure, disciplinate con la delibera 260/2012/E/com, non saranno più attive a partire da gennaio 2017, salvo una applicazione transitoria alle procedure conciliative pendenti; analogamente, a decorrere dal 2017, cesseranno gli effetti dell'elenco degli operatori che hanno aderito, su base volontaria, alle procedure di conciliazione.

Ne consegue, inoltre, l'abrogazione dell'alternatività tra servizio di Conciliazione e reclamo di secondo livello presso lo Sportello per il Consumatore. In alternativa alla conciliazione presso l'Autorità sarà possibile esperire il tentativo obbligatorio di conciliazione tramite le procedure di mediazione/
conciliazione presso le Camere di Commercio e le proce-
dure presso gli organismi iscritti nell'elenco ADR (istituito dall'Autorità con la delibera 620/2015/E/com), tra cui rientrano gli organismi di conciliazione paritetica.

Contestualmente, con la delibera 383/2016/E/com l'Autorità ha adottato il Regolamento con cui modifica l'avvalimento dell'Acquirente Unico (AU) per la gestione efficiente dei reclami, e delle procedure di conciliazione, in modo che, dal 1º gennaio 2017, AU possa, tra l'altro, assicurare l'operatività del Servizio di Conciliazione e trattare specifiche controversie aventi ad oggetto casistiche predefinite in deroga al principio di ricorso esclusivo al Servizio di Conciliazione (le cosiddette procedure speciali risolutive).

La nuova disciplina del Servizio Conciliazione, entrata in vigore con il TICO, coinvolge i clienti finali alimentati in media e bassa tensione, domestici e non domestici, e include anche i prosumer per quanto riguarda le controversie nei confronti degli operatori e del GSE (per il ritiro dedicato e lo scambio sul posto).

La delibera, oltre a puntualizzare che la procedura di conciliazione non è attivabile per le controversie per le quali sia pendente o sia già stato esperito un tentativo di conciliazione, definisce anche le tempistiche entro le quali deve essere fissato il primo incontro nonche i termini per la presentazione della domanda.

In alternativa alla procedura dinanzi al Servizio Conciliazione, il tentativo obbligatorio di conciliazione può essere esperito anche mediante altre procedure di risoluzione extragiudiziale delle controversie, quali le procedure presso le Camere di Commercio e presso gli organismi iscritti nell'elenco ADR per i consumatori, e le procedure svolte dagli organismi di mediazione iscritti nel registro ministeriale di cui al decreto legislativo n. 28/10.

Delibera 233/2016/R/eel - Determinazione delle tariffe di riferimento provvisorie per il servizio di distribuzione dell'energia elettrica, per l'anno 2016

La delibera rende note le tariffe di riferimento provvisolie 2016 per le imprese di distribuzione comprensive del valore di pre-consuntivo dei costi di capitale sostenuti nel 2015. A differenza del quadriennio precedente, il valore dei corrispettivi è unico per le attività di commercializzazione e distribuzione di energia elettrica. La tariffa definitiva addi determinata e pubblicata entro febbraio 2017.

Rapporto 278/2016/I/com – Rapporto annuale sulla qualità dei servizi telefonici delle aziende di vendita di elettricità e gas – 2015

L'Autorità ha pubblicato il Rapporto annuale sulla qualità dei servizi telefonici delle aziende di vendita di elettricità e gas, con riferimento all'anno 2015; tale rapporto, previsto ai sensi dell'art. 32 del TIQV e pubblicato entro il 31 maggio di ogni anno, è finalizzato a fornite un quadro complessivo circa lo stato della qualità dei servizi telefonici.

Il Rapporto annuale ha sostituito la graduatoria semestrale dei call center che è stata pubblicata fino al 1º gennaio 2015. Nel documento pubblicato è evidenziato come tutte le imprese abbiano rispettato gli obblighi di servizio (obblighi di orari di apertura minimi, di gratuità per le chiamate da rete
fissa in caso di call center con IVR, di possibilità di parlare con un operatore già al secondo livello dell'IVR) e come tutte le imprese abbiano rispettato gli standard generali in maniera ampia.

Relativamente ad Acea Energia, risultano soddisfatti tutti e 3 gli standard generali: indicatore accessibilità al servi-
zio (AS) a 100 (standard 295 %), tempo medio di attesa
(TMA) a 161,17 (standard ≤ 200 secondi) e livello di servizio (LS) a 86,33 (standard $\geq$ 80 %); si registra un tasso di chiamata per clienti serviti (e con contratto attivo) pari a 3,25%, sopra la media nazionale pari a 1,25%.

Delibera 327/2016/R/eel - Proroga del termine per l'adempimento all'obbligo di separazione delle politiche di comunicazione e del marchio per la vendita di energia elettrica ai clienti finali

Con tale provvedimento l'Autorità ha posticipato al 1º gennaio 2017 il termine entro il quale effettuare il "debranding", ossia la separazione del marchio e delle politiche di comunicazione delle imprese elettriche che operano sia sul mercato libero che nel servizio di maggior tutela. Il prece-
dente termine del 30 giugno 2016, definito con delibera 296/2015/R/com, resta invece invariato per il debranding delle società di distribuzione rispetto alle società di vendita appartenenti allo stesso gruppo societario. La proroga è stata disposta al fine di attendere la pubblicazione del DDL concorrenza nel quale potrebbero essere previste modali-
tà di superamento del servizio di maggior tutela (quali ad esempio l'assegnazione del servizio tramite procedure concorsuali), che rendano non più giustificabili le misure di
debranding, così come disegnate dall'Autorità, ne rispetto all'esigenza di tutela dei clienti finali, ne rispetto all'obiettivo di promozione della concorrenza.

A partire dal 1º gennaio 2017 Acea Energia ha ottemperato a quanto previsto dalla delibera 296/2015/R/com in tema di "debranding" adottando un nuovo marchio per i clienti del Servizio di Maggior Tutela: "Servizio Elettrico Roma".

Delibera 333/2016/R/eel – Valorizzazione degli sbilanciamenti effettivi per gli anni 2012, 2013 e 2014 in seguito alle sentenze del Tar Lombardia 1648/2014 e del Consiglio di Stato 1532/2015 e in seguito alla nuova sentenza 2457/2016 del Consiglio di Stato

Con tale delibera l'Autorità ha confermato gli orientamenti espressi nel DCO 623/2015/R/eel, escludendo, al contempo, come proposto dal Gruppo ACEA, il periodo ottobre 2014 - febbraio 2015, e ha dato mandato a Terna di effettuare i conguagli dei corrispettivi di sbilanciamento, per gli utenti del dispacciamento che scelgono la "Disciplina Standard", entro il 1º novembre 2016.

Inoltre, con il DCO 316/2016/R/eel (con scadenza al 18 luglio 2016) è stato avviato un processo di consultazione per definire una modifica transitoria della regdazione degl ||sbilanciamenti da adottare a partire da gennaio\2017, nelle
(more della riforma organica che avverrà a partire\dal 2019. Acea Energia ha presentato le proprie osservazioni nell'ambito delle risposte inviate tramite le associazioni rappresentative di settore, esprimendo la necessità che la soluzione transitoria sia adottata attraverso adeguati strumenti di gradualità, in considerazione del fatto che le soglie di sbilanciamento proposte (+ 2,5% per sbilanciamenti positivi e - 2,5% per sbilanciamenti negativi) appaiono estremamente sfidanti, in quanto molto prossime ai valori fisiologici di sbilanciamento di un operatore efficiente. Nella stessa ottica è stato proposto di aumentare tale soglia di tollerabilità, passando da una banda pari al 5% ad una banda pari al 10%. Con la delibera 444/2016/R/eel 28 luglio 2016 l'Autorità ha introdotto un nuovo regime di valorizzazione degli sbilanciamenti effettivi nel dispacciamento. Tale regime, che partirà gradualmente dal 1º agosto 2016, modifica l'Allega-
to A della delibera 111/06 ed ha il fine di incentivare una corretta programmazione delle quantità di energia elettrica in immissione e in prelievo, consentendo inoltre all'Autorità stessa un maggior controllo su eventuali possibili violazioni (sbilanciamenti opportunistici) di tale obbligo.

La delibera in particolare ha previsto:

• · che la banda di tolleranza dello sbilanciamento tra previsione ed effettivo sia del +/- 15% da agosto 2016 e del +/-7,5% da gennaio 2017, con applicazione del dual price extra banda; ciò vale per le unità di consumo e per le unità di produzione non abilitate diverse da quelle alimentate da fonti rinnovabili:
• · che siano previste le verifiche mensili a consuntivo da parte di Terna, con comunicazione all'Autorità dei comportamenti "scorretti" in modo che possano essere avviate ispezioni con eventuali sanzioni/impegni in caso di violazioni;
• · che le verifiche riguardino solo le unità di consumo i cui sbilanciamenti superano la soglia del 30% (in vigore da novembre 2017 per la sessione di conguaglio del 1º semestre 2017).

Successivamente, l'Autorità ha pubblicato il DCO
684/2016/R/eel (con scadenza al 15 dicembre 2016) in cui ha illustrato ulteriori interventi nell'ambito del regime transitorio introdotto dalla delibera 444/2016/R/eel. Le proposte illustrate nel DCO sono state parzialmente confermate con la delibera 800/2016/R/eel (pubblicata in data 28 dicembre 2016). In particolare, il provvedimento prevede:

• · fino ad aprile 2017, l'applicazione della banda standard del 15% per unità di consumo e unità di produzione non abilitate programmabili senza estensione del sistema misto single-dual pricing alle unità di produzione FRNP (fonti rinnovabili non programmabili) non rilevanti;
• da maggio 2017, subordinatamente all'effettiva entrata in esercizio della modalità di determinazione del segno dello sbilanciamento aggregato zonale basata sulle misure effettive, l'innalzamento al 30% della banda standard per le unità di consumo e la totale esenzione per le unità di produzione non abilitate programmabili
  dall'applicazione del sistema misto single-dual pricing. La data del 30 maggio 2017 è subordinata alla capacità di Terna di sviluppare una metodologia di determinazione preliminare del segno dello sbilanciamento aggregato zonale che permetta di pubblicare una stima di detto segno al più il giorno successivo a quello di consegna e a tendere con le tempistiche previste dai regolamenti europei sulla trasparenza (dati preliminari sui volumi di bilanciamento entro 30 minuti dal periodo di consegna). In tal senso la delibera dà mandato a Terna di aggiornare il proprio Codice di Rete per fornire la suddetta determinazione preliminare, inviando la proposta, previa consultazione degli operatori, all'Autorità entro il 31 marzo 2017;
• · la conferma della non applicazione del sistema misto single-dual pricing ai punti di dispacciamento per unità di produzione FRNP.

Infine, con riferimento alla disciplina di determinazione degli sbilanciamenti effettivi da adottare a regime, secondo quanto prospettato nel DCO 684/2016/R/eel, la delibera 800/2016/R/eel avvia le attività propedeutiche alla definizione di una valorizzazione degli sbilanciamenti effettivi che rifletta il valore dell'energia in tempo reale nelle sue dimensioni territoriale, temporale e merceologica. A tal fine, l'Autorità prevede di avviare un monitoraggio dei prezzi nodali
ai fini della valutazione degli esiti di MSD. In considerazione della rilevanza delle misure adottate, il provvedimento viene sottoposto a consultazione, la cui scadenza per l'invio delle osservazioni è fissata il 31 gennaio 2017.

Delibera 383/2016/E/com - Regolamento per l'attuazione, da parte della società Acquirente Unico S.p.A., delle attività in avvalimento, di cui all'articolo 7, comma 6 e all'articolo 44, comma 4, del D.lgs 93/11

Con tale delibera l'Autorità adotta il Regolamento con cui modifica l'avvalimento dell'Acquirente Unico (AU) per la gestione efficiente dei reclami, e delle procedure di conciliazione, dando attuazione alla riforma dell'attuale architettura di gestione dei reclami di seconda istanza (il cosiddetto secondo livello di risoluzione).

Delibera 410/2016/C/eel - Istanza di revoca del decreto cautelare monocratico del Tar Lombardia, Sez. II, 19 luglio 2016, n. 911, che sospende l'efficacia della deliberazione Con delibera 354/2016/R/eel del 28 giugno 2016 l'Autorità ha aggiornato le condizioni economiche del servizio di vendita in maggior tutela per il terzo trimestre del 2016 (luglio- settembre). Con decreto del 19 luglio, il Presidente del Tar della Lombardia ha sospeso in via cautelare l'efficacia di tale delibera a seguito del ricorso del Codacons, presentato a seguito delle perturbazioni che avevano riguardato il Mercato dei Servizi di Dispacciamento (MSD) nei mesi precedenti e che avevano causato aumenti consistenti dei costi di dispacciamento sostenuti da Terna per il mantenimento in equilibrio del sistema elettrico. Ad avviso del Giudice amministrativo l'aumento dei prezzi per il trimestre luglio - settembre 2016 sarebbe erroneamente collegato alle condotte poste in essere da parte degli utenti del dispacciamento nel mercato all'ingrosso dell'energia elettrica e potenzialmente configurabili come abusi di mercato.

L'AEEGSI ha deliberato di proporre istanza al fine di revocare il citato decreto monocratico; istanza che è stata successivamente respinta dal Presidente del Tar della Lombardia. In data 16 settembre 2016, con l'ordinanza n. 1185, il TAR Lombardia, contemperando le esigenze di tutela dei clienti finali con gli interessi degli esercenti il servizio di maggior tutela, ha deciso di revocare la sospensione della delibera 354/2016/R/eel, ordinando all'Autorità di predisporre, entro i successivi 40 giorni, un meccanismo di rimborso automatico dei rincari in favore dei clienti, che sarà adottato unicamente nel caso di accoglimento del ricorso nel giudizio di merito, la cui prima udienza è prevista il 16 feb-
braio 2017. Attualmente si è in attesa di conoscere gli esiti di tale udienza.

Delibera 413/2016/R/com - Modifiche alla regolazione della qualità commerciale del servizio di distribuzione dell'energia elettrica e del gas naturale

La delibera si inserisce in un procedimento più ampio, intrapreso dall'AEEGSI con l'intento di razionalizzare il sistema di tutele dei clienti finali in materia di trattamento dei reclami e di risoluzione extragiudiziale delle controversie, introducendo alcune modifiche al TIQE inerenti i seguenti aspetti:

la disciplina relativa ai tempi di messa a disposizione di dati tecnici richiesti dai venditori: viene estesa la possibilità, per i venditori, di richiedere M01 e M02S (semplici) anche in presenza di reclami telefonici (con introduzione di uno standard generale a carico dei distributori), nonché in sede di conciliazione paritetica. Nel merito, è previsto, a partire dal 1º gennaio 2017, un percorso di riduzione delle tempistiche di evasione delle richieste in questione, che si completera nel 2019;

• · il valore base dell'indennizzo automatico dovuto al venditore nei casi di mancato rispetto degli standard specifici sulla messa a disposizione dei dati tecnici, viene incrementato da 20 a 30 euro;
• · il tempo massimo per la corresponsione dell'indennizzo di cui al punto precedente viene ridotto a 6 mesi dalla data della richiesta.

In merito alle modalità di richiesta di dati tecnici ai distributori è stata pubblicata la delibera 795/2016/R/eel che disciplina, all'interno della prestazione del distributore di messa a disposizione di dati tecnici richiesti dal venditore, le fattispecie riconducibili alla categoria "altri dati tecnici complessi" di cui all'articolo 91, comma 91.4 del TIQE e all'articolo 51, comma 51.4 della RQDG. Successivamente con la Determina 18/16 sono stati aggiornati i tracciati individuati dalla regolazione in materia di standard di comunicazione, per entrambi i settori elettrico e gas, ai fini del recepimento delle disposizioni approvate con la delibera 413/2016/R/com e con la delibera 795/2016/R/com, nonché delle disposizioni approvate con la determina 16/2016, con specifico riferimento ai dati di misura scambiati per il settore elettrico.

Delibera 458/2016/R/eel - Regolazione dell'attività di misura elettrica. Approvazione del Testo integrato delle disposizioni per la regolazione dell'attività di misura elettrica (TIME) L'AEEGSI ha razionalizzato in un unico provvedimento, che
avrà efficacia a partire dal 1º gennaio 2017, la regolazione delle attività che compongono la misura dell'energia immessa, prelevata e prodotta, rivedendo le definizioni e le responsabilità delle diverse operazioni.

Viene in parte modificata la struttura delle responsabilità sottese alla gestione del servizio, affidando a Terna la gestione dei dati alle interconnessioni tra la rete di trasmissione nazionale e le reti di distribuzione. Sarà quest'ultima, infatti, a trasmettere ai distributori, entro il terzo giorno lavorativo del mese successivo a quello cui i dati si riferiscono, le misure dell'energia prelevata dalla RTN.

Con riferimento alla rilevazione dei dati nei punti di misura di connessione, è stabilito che:

• per i punti trattati per fasce, il responsabile della gestione dei dati è tenuto a effettuare la rilevazione mensile;
• per i monorari, invece, il medesimo responsabile è tenuto ad effettuare un tentativo di rilevazione ogni 4 mesi per i punti con potenza disponibile non superiore a 16,5 kW, e ogni mese per quelli con potenza disponibile superiore a 16,5 kW.

Nel testo viene, infine, dedicata una sezione agli indennizzi automatici, introducendo anche un nuovo indennizzo a carico del distributore da corrispondere, con riferimento a ciascun punto di prelievo trattato monorario, nei casi di ritardo/mancata messa a disposizione agli utenti del trasporto dei dati di misura dell'energia prelevata entro le tempistiche previste dalla regolazione.

Delibera 460/2016/R/eel - Modifiche e integrazioni della disciplina del Codice di rete tipo per il servizio di trasporto dell'energia elettrica, in materia di fatturazione del servizio tra imprese distributrici e utenti

Con tale delibera l'Autorità ha definito gli standard di fat-
turazione di cui all'Allegato C ("Fatturazione e pagamenti") alla deliberazione 268/2015/R/eel del Codice di rete tipe dell'energia elettrica.

In particolare, la delibera stabilisce che l'entrata in esercizio delle nuove fatture di trasporto standardizzate è prevista a partire dal 1° aprile 2017. Ciò non vale per le fatture relative alla qualità commerciale e alle ulteriori prestazioni e corrispettivi (ad es. gli indennizzi), la cui standardizzazione è rimandata ad una fase successiva.

Sullo stesso argomento, l'Autorità ha anche pubblicato la determina 13/2016 - DMEG, con la quale ha approvato le istruzioni operative, lo schema xml e i tracciati xls delle fatture di trasporto.

Delibera 463/2016/R/com e ss. mm. ii. - Disposizioni relative alla fatturazione di periodo, indennizzi a carico dei venditori e delle imprese di distribuzione e ulteriori obblighi in capo alle suddette imprese, in tema di misura

La delibera approva il nuovo Testo integrato della fatturazione del servizio di vendita (TIF) e introduce nuovi obblighi in capo ai distributori in tema di misura.

Con decorrenza 1º gennaio 2017 e con validità fino al 31 dicembre 2017, in tutti i casi in cui il distributore, con riferimento ai clienti trattati per fasce ai sensi del TIS, rilevi e trasmetta all'utente del trasporto esclusivamente dati di misura stimati per 3 mesi consecutivi, è tenuto a riconoscere un indennizzo automatico pari a 10 euro. A decorrere dal 2018 il periodo rilevante per l'inadempimento viene ridotto a 2 mensilità consecutive.

L'indennizzo vuole remunerare coloro che ricevono fatture di periodo basate su consumi stimati.

Ulteriori interventi in ambito misura, sempre con decorrenza 1º gennaio 2017, riguardano:

• · l'introduzione di una procedura di validazione delle autoletture trasmesse dai venditori, comprese quelle provenienti dai reclami dei clienti finali o dalle segnalazioni telefoniche. Tale procedura prevede che la comunica-
  zione dell'esito della validazione debba essere inviata al venditore entro 3 giorni lavorativi dalla ricezione dell'autolettura e che la stessa debba considerarsi equiparata a un dato di misura effettivo;
• l'obbligo per i distributori di registrare, nei casi di cessazione della fornitura, le cause di fallimento dei tentativi di lettura nonché il numero, la data e l'ora di ciascuna rilevazione.

Inoltre viene avviato un procedimento per la definizione delle condizioni contrattuali (non economiche) dell'offerta standard, da concludersi entro giugno 2017.

Delibera 545/2016/R/eel - Proroga dei termini per la trasmissione all'Autorità dei piani di favoro, in materia di resilienza del sistema elettrico

È prorogato al 31 marzo 2017 il termine entro il quale le imprese distributrici devono trasmettere all'Autorità il piano di lavoro finalizzato all'adozione di misure regolatorie volte all'incremento della resilienza del sistema elettrico. Tale piano deve contenere, oltre ad una disamina tecnica, elementi di costo e di beneficio, alla luce degli effetti degli eventi meteorologici severi e persistenti occorsi negli ultimi 15 anni.

Delibera 548/2016/R/eel - Disposizioni in materia di integrazioni dei ricavi a copertura degli oneri per lo sconto ai dipendenti di aziende del settore elettrico, in attuazione del decreto-legge 91/2014, come convertito in legge 116/2014 La delibera approva gli importi di integrazione ai ricavi a copertura degli oneri per lo sconto dipendenti di aziende
del settore elettrico di cui all'articolo 37 del TIT 2012-2015, tenendo conto delle disposizioni di cui all'articolo 27 del dedreto legge n. 91/14. :

$\mathrel{{\mathsf{L}}}$ a quota riconosciuta ad Areti, con riferimento al primo se √nestre 2014, risulta pari a € 242.600 (dal 1° luglio 2014 il ्फार्टc∂anismo è stato abolito).

Delibera 606/2016/R/eel - Determinazione delle tariffe di riferimento provvisorie per il servizio di misura dell'energia elettrica, per l'anno 2016

La delibera provvede alla determinazione in via provvisoria delle tariffe di riferimento per il servizio di misura dell'energia elettrica di cui al comma 15.2 del TIME, per l'anno 2016, per le imprese che servono oltre 100.000 punti di prelievo. La tariffa definitiva sarà determinata e pubblicata entro febbraio 2017.

Delibera 646/2016/R/eel - Sistemi di smart metering di seconda generazione (2G): riconoscimento dei costi per la misura dell'energia elettrica in bassa tensione e disposizioni in materia di messa in servizio. Modifiche al TIME

Il provvedimento fissa, per le imprese di distribuzione che servono oltre 100.000 punti di prelievo, i criteri per il riconoscimento dei costi di capitale dei sistemi di smart metering 2G che rispettano i requisiti funzionali e i livelli di performance definiti dalla delibera 87/2016/R/eel.

Per la fase di avvio del nuovo quadro regolatorio, l'AEEGSI definisce due regimi di riconoscimento dei costi relativi al servizio di misura:

· regime specifico, per le imprese che avviano il piano di messa in servizio di un sistema di smort metering 2G entro l'anno 2017 (detto piano, che deve essere approvato dall'Autorità, non coinvolge la società Areti):

· regime transitorio per le imprese che invece non abbiano ancora avviato il piano di messa in servizio di un sistema di smart metering 2G.

Il regime transitorio, nel quale ricade invece Areti, sarà pienamente efficace a partire dal 2018 e sarà basato su logiche parametriche; per il 2017 sono confermate le attuali disposizioni fondate sul criterio del costo storico rivalutato con applicazione di un limite massimo alla spesa unitaria ammissibile tariffariamente (pari al 105% del valore di investimento lordo per misuratore relativo ad investimenti entrati in esercizio nel 2015).

Delibera 685/2016/R/eel - Determinazione dei premi e delle penalità relativi alla qualità del servizio di distribuzione dell'energia elettrica, per l'anno 2015

Il provvedimento determina, per l'anno 2015, i premi e le penalità relativi ai recuperi di continuità del servizio di distribuzione dell'energia elettrica, alla regolazione incentivante la riduzione del numero di utenti MT con numero di interruzioni superiore agli standard fissati dall'Autorità e alla regolazione incentivante la riduzione del numero di utenti MT con consegna su palo e con potenza disponibile in prelievo inferiore o uguale a 100 kW.

Il saldo premi/penalità per Areti ammonta ad € 670.000.

$\mathbb{R}^2$

ANDAMENTO DELLE AREE DI ATTIVITÀ

RISULTATI ECONOMICI PER AREA DI ATTIVITÀ

La rappresentazione dei risultati per area è fatta in base all'approccio utilizzato dal monogement per monitorare le performonce del Gruppo negli esercizi posti a confronto nonché nel rispetto
del principio contabile IFRS 8. Si evidenzia che i risultati dell'a-
rea "Altro" accolgono quelli derivanti dalle attività corporate di
ACEA oltre che le elis

	Ambiente		Energia					Idrico
31 dicembre 2016 Milioni di euro		Generazione	Vendita	Elisioni intra area	Totale Area	Idrico Italia	Estero	Ingegneria	Elisioni intra area	Totale Агеа
Ricavi	137	56	1.676	(25)	1.707	701	13	38	(30)	721
Costi	80	24	1.578	(25)	1.577	363	9	25	(30)	366
Margine operativo lordo	57	32	98	o	130	338	4	13	0	355
Ammortamenti e perdite di valore	27	26	74	0	100	118		з	0	122
Risultato operativo	30	6	25	٥	30	220	3	9	۰	233
investimenti	34	28	27	o	55,	264	2	2	$\circ$	265

		Reti			Altro
31 dicembre 2016 Milioni di euro	Distribuzione	llluminazione pubblica	Elisioni intra area	Totale Area	Corporate	Elisioni di consolidato	Totale consolidato
Ricavi	571	122	(48)	645	112	(460)	2.862
Costi	218	119	(48)	289	114	(460)	1.966
Margine operativo lordo	353	з	0	356	$2$	0	896
Ammortamenti e perdite di valore	95	6	0	101	20	o	370
Risultato operativo	258	(3)	o	255	(22)	o	526
Investimenti	219		٥	220	13	(55)	531

	Ambiente		Enorgia					Idrico
31 dicembre 2015 Milioni di euro		Generazione	Vendita	Elisioni intra area	Totale Area	Idrico Italia	Estero	Ingegneria	Elisioni intra area	Totale Area
Ricavi	132	64	1,944	(33)	1.975	652	11	32	(26)	669
Costi	75	30	1.870	(33)	1.867	354	8	22	(26)	358
Margine operativo lordo	57	34	74	٥	108	298	з	10	0	311
Ammortamenti e perdite di valore	28	24	90	o	114	92	o	2	٥	94
Risultato operativo	29	10	(16)	٥	$(6)$	206	з	11	o	217
Investimenti	26	15	15	0	31	202	o	2	٥	204

		Reti			Altro
31 dicembre 2015 Milioni di euro	Distribuzione	Illuminazione pubblica	Elisioni intra area	Totale Area	Corporate	Elisioni di consolidato	Totale consolidato
Ricavi	468	105	(38)	536	113	(479)	2946
Costi	220	98	(38)	280	113	(479)	2.214
Margine operativo lordo	248		o	256	٥	o	732
Ammortamenti e perdite di valore	90	0	o	90	20	٥	345
Risultato operativo	158	10		165	(20)	o	386
Investimenti	154	n,	i٥ . .	156	12	O	429

Tra i ricavi dell'Area Idrico è incluso il risultato sintetico date con il metodo del patrimonio netto. delle partecipazioni (di natura non finanziaria) consoli-

AREA INDUSTRIALE AMBIENTE

Dati operativi e risultati economici e patrimoniali del periodo

Dati operativi	U.M.	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Conferimenti a WTE	kTon	398	354	44	12,3
Conferimenti a impianto produzione CDR	kTon		o		O.
Energia Elettrica ceduta	CWh	286	265		7.9%
Rifiuti Ingresso impianti Orvieto	kTon	-97	94		3.2%
Rifiuti Recuperati/Smaltiti	kTon	327	317		3.1%

Risultati economici e patrimoniali

$\varepsilon$ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Ricavi	136,8	132,0	4.7	3,6%
Costi	79,6	74,7	4,9	6,5%
Margine operativo lordo (EBITDA)	57,2	57,4	(0,1)	(0,2)
Risultato operativo (EBIT)	29,9	29,4	0,5	1,7%
Dipendenti medi (n.)	238	216	22	10,4%
Investimenti	34,0	25,9	8,1	31,1%
Indebitamento finanziario netto	173,7	187,7	(14, 0)	(7,5%)
E milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo Area AMBIENTE	57,2	57,4	(0,1)	(0.2%)
Margine operativo lordo GRUPPO Adjusted	784,8	732,0	52,3	7.2%
Peso percentuale	7,3%	7,8%	$(0,5)$ p.p.

` Il MOL del Gruppo è rappresentato al netto degli effetti derivanti dall'eliminazione del cd. regulatory log

L'Area chiude l'esercizio 2016 con un livello di EBITDA pari a € 57,2 milioni sostanzialmente in linea con il 2015 nel quale trovava iscrizione il rimborso assicurativo (€ 3,2 milioni) riconosciuto ad Acea Ambiente per l'incendio occorso nel 2013 all'impianto di Paliano. Al netto di tale provento straordinario il 2016 segna una crescita di € 3,0 milioni (+ 5,5%) grazie al contributo dell'impianto di trattamento rifiuti di
Orvieto, dell'entrata in esercizio della Linea 1 dell'impianto di San Vittore e della ripresa delle attività dell'impianto di compostaggio di Aprilia dopo il prolungato dissequestro.

L'organico medio al 31 Dicembre 2016 si attesta a 238 unità e risulta in aumento di 22 unità rispetto al medesimo periodo dello scorso esercizio. Contribuiscono all'aumento Aquaser (+ 4 unità) ed Acea Ambiente (+ 18 unità); quest'ultima ha anche assorbito 11 operai provenienti da ISA (e pertanto già presenti nell'Area) per la conclusione della
commessa sull'impianto WTE di Terni.

Gli investimenti dell'Area si attestano a € 34,0 milioni e risultano in aumento rispetto a quelli del 2015; i maggiori investimenti sono essenzialmente dovuti ai lavori eseguiti per il revamping della Linea 1 dell'impianto situato a San Vittore per la quale si è proceduto al primo parallelo per la cessione di energia elettrica in rete in data 1º ottobre 2016 nonché all'adeguamento funzionale dell'impianto di trattamento rifiuti sito nel complesso impiantistico di Orvieto.

L'indebitamento finanziario dell'Area si attesta a $\epsilon$ 173,7 milioni ed è significativamente inferiore a quello di fine 2015. La diminuzione discende principalmente dalla positiva variazione di cash flow operativo influenzata anche dalla crescita degli incassi provenienti dalle società del gruppo.

Eventi significativi dell'esercizio 2016

Nell'ambito del più ampio programma di riorganizzazione dell'Area Industriale Ambiente, declinato nel Piano Industriale del Gruppo, avente l'obiettivo di incidere in maniera significativa sulla crescita del business di riferimento, di superare la frammentazione e ridondanza delle strutture a presidio dei processi strategici (con particolare riferimento
allo sviluppo commerciale), di business e di staff, nonché di consentire una maggiore focalizzazione sulle attività del piano strategico sono state deliberate le seguenti operazioni straordinarie:

• fusione per incorporazione di ISA in Aquaser: la fusio-
  ne ha efficacia a decorrere dal 1º novembre 2016 mentre gli effetti contabili e fiscali sono retrodatati all'inizio dell'esercizio: tale operazione non ha prodotto effetti sul bilancio consolidato. La fusione è stata preceduta dall'acquisto, nel mese di luglio, da parte di Aquaser del 49% delle quote di ISA s.r.i detenuto da Soci privati al prezzo di € 680 mila,
• fusione per incorporazione di Solemme, Kyklos e SAO
  in ACEA AMBIENTE (già ARIA): la fusione ha efficacia a decorrere dal 29 dicembre 2016 mentre gli effetti contabili e fiscali sono retrodatati all'inizio dell'esercizio. La fusione è stata preceduta dall'acquisto, nel mese di luglio 2016, da parte di ACEA del 100% di Kyklos al prezzo di € 6,7 milioni. A seguito dell'operazione di fusione, gli impianti, precedentemente gestiti dall'incorporante e dalle incorporate, sono divenuti Unità Locali; più precisamente: Unità Locale 1 Terni (UL1), Unità Locale 2 Paliano (UL2), Unità Locale 3 San Vittore del Lazio (UL3), Unità Locale 4 Orvieto (UL4), Unità Locale 5 Monterotondo Marittimo (ULS), Unità Locale 6 Sabaudia (UL6) e Unità Locale 7 Aprilia (UL7).

Principali fatti di gestione relativi ai singoli impianti gestiti da ACEA AMBIENTE

• Terni (UL1): i conferimenti del rifiuto pulper hanno garantito il fabbisogno del combustibile per l'intero esercizio e le prestazioni attese sono state confermate sia per quanto concerne le attività di pretrattamento rifiuti, che per la produzione di energia elettrica. Nel corso del 2016 sono stati realizzati alcuni interventi di miglioramento delle performance impiantistiche che hanno determinato efficienze in termini di contenimento dei costi d'esercizio. Risulta completato con esito positivo l'iter di verifica attuato dal GSE.
• Paliano (UL2): sono state ormai completate le verifiche ambientali secondo le previsioni della pianificazione approvata dagli Enti territoriali competenti, confermando l'assenza di contaminazioni derivanti dall'incendio occorso nel 2013. Diversamente, con riferimento alla matrice acqua, sono stati rilevati alcuni superamenti delle soglie di contaminazione, plausibilmente riconducibili a valori di fondo presenti nell'area di Castellaccio di Paliano costituita prevalentemente da terreni vulcanici; la Società ha ritualmente presentato il piano di verifica alle Autorità competenti che devono autorizzare l'avvio dei monitoraggi. Relativamente all'autorizzazione alla ricostruzione ed esercizio dell'impianto di produzione CDR/ CSS, dopo la seduta della Conferenza dei Servizi del 27 settembre 2016, sono attualmente in fase di verifica alcuni aspetti delle autorizzazioni urbanistiche con il Comune di Paliano. E' possibile pertanto ritenere che nel
  corso del primo semestre 2017 sarà possibile pianificare l'intervento di ricostruzione dell'impianto.
• · San Vittore del Lazio (UL3): nel mese di gennaio 2017 è stato ottenuto il provvedimento di rinnovo dell'Autorizzazione Integrata Ambientale dell'impianto ed è stata altresi presentata alla Regione Lazio l'istanza coordinata VIA/AIA per l'aggiornamento dell'autorizzazione AIA dell'impianto con funzionamento su tre linee, con utilizzo al massimo carico termico. L'iter istruttorio è attualmente in corso. Le linee 2 e 3 dell'impianto, attualmente in funzionamento ordinario, hanno garantito, nel corso del 2016, un esercizio regolare, sia in termini di energia elettrica prodotta che in termini di CDR avviato a recupero energetico. Con riferimento alla linea 1 si rappresenta che la ricostruzione è stata completata nel mese di settembre 2016 con successivo avvio, in data 1º ottobre, dell'esercizio provvisorio che viene attuato per la verifica delle performance impiantistiche. L'avvio della fase ordinaria di esercizio è pianificata per il mese di aprile 2017.
• Orvieto (UL4): nel 2016 in conformità con quanto riportato nell'Autorizzazione Integrata Ambientale ed alla contrattualistica sottoscritta con l'ATI ed i Comuni dell'Am-

bito di riferimento, sono proseguiti i conferimenti di rifiuti urbani e speciali non pericolosi, attuando le attività di recupero e smaltimento nei termini ivi previsti. Per quanto
concerne l'impianto di recupero, l'andamento del 2016 è stato caratterizzato dalla fase di messa a regime del nuovo impianto di trattamento e compostaggio con sezione di recupero energetico. Quanto al progetto, presentato nel 2014, relativo all'adeguamento morfologico del sito ed ottimizzazione dei volumi e del capping frontale, si segnala che la Regione Umbria ha interrotto, senza motivazione, la fase di verifica: la società ha avviato le opportune iniziative di tutela in sede giurisdizionale.

• Monterotondo Marittimo (UL5): con Decreto della Regione Toscana N. 3866 da giugno 2016, è stata rilascia-
  ta l'Autorizzazione Integrata Ambientale per l'esercizio dell'impianto nella configurazione attuale e per la realizzazione dell'ampliamento, consistente nell'adeguamento dell'attuale impianto e nell'inserimento di una sezione di digestione anaerobica. Gli investimenti realizzati si riferiscono prevalentemente ad interventi di manutenzione straordinaria e di rinnovamento dell'attuale impianto di compostaggio al fine di conseguire l'allineamento dell'im-
  pianto alle specifiche BAT (Best Available Technologies) in ottemperanza ai numerosi adempimenti previsti nelle prescrizioni dell'Autorizzazione. E attualmente in corso la procedura di individuazione del soggetto imprenditoriale che curerà la progettazione esecutiva e la realizzazione della nuova configurazione impiantistica.
• · Sabaudia (UL6): attualmente l'impianto esercita la propria attività in forza di una proroga formale da parte della Regione Lazio, nelle more della conclusione dell'iter di rinnovo che si prevede possa concludersi con provvedimento positivo entro il 2017. In merito agli investimenti si riferiscono principalmente a lavori di ripristino e rifacimento di piazzali e fabbricati, e a nuovi dispositivi elettrici ed elettromeccanici e si considera plausibile il ripristino delle attività ordinarie, a seguito dell'interruzione dei conferimenti operata a settembre 2016, entro il primo semestre 2017.
• Aprilia (UL7): a seguito del dissequestro, dal 1º giugno 2016 l'impianto ha ripreso i conferimenti di tutte le tipologie di rifiuti autorizzati essendo stati completati gli interventi accessori per il ripristino del funzionamento dell'intero impianto di compostaggio e dei relativi macchinari (fermi per quasi 18 mesi). Le prescrizioni imposte, da parte degli Enti competenti, per la ripresa dell'esercizio a valie del dissequestro, almeno in questa fase iniziale, hanno condizionato le potenzialità impiantistiche. Nel corso del mese di dicembre 2016 sono stati avviati i lavori per la realizzazione della nuova configurazione impiantistica che consentiră di ampliare le attuali capacită di trattamento anche grazie ad una sezione di recupero energetico.

AREA INDUSTRIALE ENERGIA

Dati operativi e risultati economici e patrimoniali del periodo

Dati operativi	U.M.	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Energia Prodotta (idro + termo)	GWh	384	456	(72)	(15.8%)
Energia Prodotta (fotovoltaico)	GWh		14	(3)	21.4%
Energia Elettrica venduta Libero	GWh	5.559	6.468	(909)	(14.0%)
Energia Elettrica venduta Tutela	GWh	2.757	2.951	(194)	(6.6%)
Energia Elettrica Nr. Clienti Libero (P.O.D.)	N/000	295	314	(20)	(6.3%)
Energia Elettrica Nr. Clienti Tutela (P.O.D.)	N/000	936	981	(44)	(4.5%)
Gas Venduto	Msm3	107	126	(20)	(15,5%)
Gas Nr. Clienti Libero	N/000	149	144		3,6%

Risultati economici e patrimoniali

E milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Ricavi	1.707,2	1.974,8	(267, 6)	(13,5%)
Costi	1.577,3	1.866,9	(289,7)	(15,5%)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	130,0	107,9	22,1	20,5%
Risultato operativo (EBIT)	29,8	(5,7)	35,5	(622,8%)
Dipendenti medi (n.)	554	543	11	2,0%
Investimenti	55,3	30,6	24.7	80,7%
Indebitamento finanziario netto	138,4	287.1	(148,7)	(51,8%)
$\varepsilon$ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo Area ENERGIA	130,0	107,9	22,1	20,5%
Margine operativo lordo GRUPPO Adjusted	784,8	732,0	52,8	7,2%
Peso percentuale	16,6%	14,7%	1,9 p.p.

Il MOL del Gruppo è rappresentato al netto degli effetti derivanti dall'eliminazione del cd. regulatory lagg

L'Area chiude l'esercizio 2016 con un livello di EBITDA pari a $\in$ 130,0 milioni, in crescita, rispetto al 2015, di $\in$ 22,1 milioni. La variazione positiva è il risultato di effetti contrapposti che riguardano, da un lato, le società di produzione ( $\epsilon \in 2,2$ milioni) e dall'altro le società di vendita (+ € 24,3 milioni). In particolare si segnalano:

• $\cdot$ + $\in$ 15,9 milioni in Acea Energia;
• $\cdot$ + $\in$ 7,8 milioni in ALL (già Elga Sud);
• $\cdot$ $\in$ 3,4 milioni in Acea Produzione.

La crescita dell'EBITDA di Acea Energia prodotto principalmente dalla riduzione dei costi connessi ai processi di fatturazione e vendita nonché a quelli derivanti dai contratti di servizio con la Capogruppo (complessivamente € 10,4 milioni). Quanto alla marginalità della vendita di energia e gas si registra una lieve diminuzione $(6, 1, 7, 7)$ milioni) rispetto al 2015: in particolare risultano in flessione i margini del servizio di maggior tutela e del mercato libero rispettivamente per effetto della riduzione del corrispettivo unitario del meccanismo di compensazione della morosità e per i minori volumi venduti prevalentemente nel segmento B2B. Mitigano la flessione le ottime performance del comparto energy management per effetto dell'ottimizzazione del portafoglio di acquisto della commodty.

Il consistente incremento di ALL è imputabile per $\epsilon$ 9,6 milioni ai ricavi legati agli effetti prodotti dal contratto sottoscritto nel mese di marzo 2006 per la commercializzazione dei contatori digitali. Tale vendita rientrava nell'ambito di un più ampio accordo commerciale che riguardava anche altre società del Gruppo.

Il peggioramento di Acea Produzione idroelettrico per effetto del repowering di Castel Madama e degli impianti del sito di Tor di Valle; parimenti l'attività di teleriscaldamento segna una flessione rispetto al 2015 anche per effetto delle miti condizioni climatiche della stagione invernale.

Il risultato operativo, negativo alla fine del 2015, si attesta a circa € 30 milioni crescendo più che proporzionalmente rispetto alla positiva variazione registrata dal margine operativo lordo: ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti si attestano complessivamente a €99 milioni (- €14,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2015). Mentre gli ammortamenti, pari a € 35,6 milioni, risultano sostanzialmente in linea rispetto al 2015 registrano una significativa riduzione le svalutazioni e gli accantonamento: le prime, pari a € 46 milioni, segnano una riduzione di € 11 milioni grazie all'efficace azione di contenimento del circolante; gli accantonamenti si attestano a $\in$ 18 milioni e registrano una flessione di circa $\in$ 4 milioni per effetto dell'iscrizione nel 2015 di stanziamenti a copertura dei ratei di energia elettrica relativi a precedenti esercizi. Con riferimento all'organico, la consistenza media al 31 dicembre 2016 și è attestata a 554 unită, maggiore di 11 unită

rispetto al medesimo periodo del precedente esercizio, imputabile principalmente ad Acea Energia.

Gli investimenti dell'Area si attestano a € 55,3 milioni ed aumentano di $\in$ 24,7 milioni (rispettivamente + $\in$ 12.6 milioni in Acea Produzione e + € 11,6 milioni in Acea Energia) e si riferiscono prevalentemente ai lavori di revamping impiantistico della Centrale idroelettrica di Castel Madama e a quelli di riqualificazione statico funzionale delle gallerie di derivazione dall'invaso della diga di San Cosimato nonché all'estensione della rete del teleriscaldamento nel

comprensorio di Mezzocammino nella zona sud di Roma. I maggiori investimenti riferiti ad Acea Energia sono concentrati principalmente sui sistemi informativi con particolare riferimento alle infrastrutture tecnologiche relative al progetto Acea2.0.

L'indebitamento finanziario netto alla fine del 2016 si attesta a € 138,4 milioni e si riduce di € 148,7 milioni, rispetto 31 dicembre 2015: tale significativo miglioramento deriva principalmente dalla riduzione del capitale circolante di Acea Energia anche in conseguenza dell'azzeramento dell'esposizione verso una società idrica del Gruppo.

Andamento della gestione

Energy Management

Acea Energia svolge le attività di "Energy Management" necessarie per il funzionamento delle operazioni del Gruppo, con particolare riguardo alle attività di vendita e di produzione. Svolge anche la funzione di interfaccia con il Gestore dei Mercati Energetici (GME) e con TERNA; verso quest'ultimo soggetto istituzionale la Società è Utente del dispacciamento in immissione per conto di Acea Produzione e di altre società del Gruppo ACEA. Essa ha svolto nel periodo le seguenti principali attività:

• l'ottimizzazione e la nomina dell'energia elettrica prodotta dagli impianti termoelettrici di Tor di Valle e Montemartini e dall'impianto idroelettrico di S. Angelo;
• la negoziazione dei contratti per l'approvvigionamento di combustibili per gli impianti di generazione;
• · l'approvvigionamento di gas naturale ed energia elettrica per la società di vendita ai clienti finali;
• · l'ottimizzazione del portafoglio degli approvvigionamenti di energia elettrica nonché la gestione del profilo di rischio delle società dell'Area Energia.

Nel 2016 Acea Energia ha effettuato acquisti di energia elettrica dal mercato per complessivi 9.347 Gwh, di cui 7.230 Gwh tramite contratti bilaterali e 2.118 Gwh tramite Borsa, essenzialmente per rivendita ai clienti finali del mercato libero e per la restante parte per attività di ottimizzazione dei flussi energetici e del portafoglio acquisti.

Produzione di energia elettrica

Il sistema di produzione di Acea Produzione è oggi costituito da un insieme di impianti di generazione, con una potenza
installata complessiva di 227,4 MW, composto da cinque centrali idroelettriche (tre delle quali situate nel Lazio, una in Umbria e una in Abruzzo), due impianti c.d. "mini idro", Cecchina e Madonna del Rosario, due centrali termoelettriche, Montemartini e Tor di Valle. Quest'ultima, al posto del ciclo combinato, sarà provvista di due motori in assetto cogenerativo ad alto rendimento ciascuno con una potenza elettrica di 9,5 MW, per un totale di 19 MW, oltre a tre caldaie di integrazione e 8 serbatoi di accumulo per fornire energia elettrica in SEU al totale delle utenze elettriche del Depuratore Roma Sud e l'energia termica necessarie per l'erogazione del servizio di teleriscaldamento ai quartieri/di Torrino Sud, Mostacciano e - Mezzocammino).

Al completamento della realizzazione dell'impianto, previsto entro il mese di ottobre 2017, si procederà alla com pleta sostituzione del vecchio modulo di cogenerazione costituito da una turbina a gas in ciclo aperto da 19 MW elettrici, in esercizio dai primi anni '80. A questa dotazione vanno aggiunti gli impianti fotovoltaici per una potenza installata pari a 8,5 MWp.

Nel 2016 Acea Produzione ha realizzato, tramite gli im-

Per quanto riguarda l'attività di teleriscaldamento la Società, attraverso il modulo di cogenerazione della centrale Tor di Valle, ha fornito calore ai quartieri Torrino Sud e Mostacciano (ubicati nella zona sud di Roma) per complessivi 66,1 GWht, per un totale di 2.852 utenze servite.

Vendita di energia elettrica

Per quanto concerne il mercato della vendita, è proseguita la rifocalizzazione della strategia di vendita di Acea Energia attraverso una più capillare ed attenta selezione dei clienti che tende a privilegiare la contrattualizzazione del cliente di piccole dimensioni (residenziali e microbusiness).

E' proseguita la gestione delle partecipazioni Umbria Energy e Cesap Vendita Gas, operanti in Umbria. Quanto a
Voghera Energia Vendite, si segnala che, in data 1º maggio 2016, è divenuta efficace la fusione per incorporazione in Acea Energia che ha effetti contabili e fiscali retrodatati al ^1° gennaio 2016.

Nel 2016 Acea Energia ha venduto energia elettrica sul servizio della Maggior Tutela per complessivi 2.757 GWh con una riduzione tendenziale del 6,6%. Il numero dei punti di prelievo è pari a 958.855 unità (erano 980.946 al 31 dicembre 2015). La vendita di energia elettrica sul Mercato Libero è stata pari a 5.163 GWh per Acea Energia e 395 GWh per le società umbre, per un totale di 5.559 GWh con un decremento, rispetto al 2015, del 14,1%. La riduzione ha riguardato in modo preminente il segmento B2B e deriva dalla strategia di consolidamento e crescita nei segmenti small business e mass market.

Inoltre nel 2016, sono stati venduti 106.586 Smc di gas a clienti finali e grossisti che hanno riguardato 148.723 punti di riconsegna mentre al 31 dicembre 2015 erano 144.185.

Con riferimento alla società di vendita si segnala:

Procedimento PS9815 dell'AGCM per attivazioni non richieste: l'Autorità ha notificato, in data 21 luglio 2016, la comunicazione relativa all'ottemperanza di Acea Energia al provvedimento sanzionatorio, ritenendo sostanzialmente adeguati gli interventi e le misure proposte dalla società nei passati mesi ed attualmente in corso di adozione. Nella stessa comunicazione l'AGCM ha richiesto ad Acea Energia di presentare una relazione dettagliata sull'operatività del nuovo processo relativo alla Proposta di Contratto. In data 28 ottobre 2016 Acea Energia ha regolarmente trasmesso all'Autorità la relazione contenente la descrizione analitica delle misure adottate in ottemperanza alle prescrizioni dell'AGCM. Si è tenuta la discussione del ricorso presentato nel febbraio 2016 al TAR Lazio e si è in attesa della sentenza.

Procedimento PS9354 dell'AGCM per pratiche commerciali scorrette: il 9 settembre 2016 Acea Energia ha impugnato il provvedimento innanzi al TAR e successivamente, il 13 settembre 2016; ha trasmesso all'AGCM la relazione contenente le iniziative assunte in ottemperanza delle prescrizioni, contenute nei provvedimento sanzionatorio, precisando che tàli iniziative non costituiscono acquiescenza al provvedimento stesso. Acea Energia è a tutt oggi in attesa di conoscere gli estti delle valutazioni dell'AGCM in relazione alla congruità (elle misure; ha comunque provveduto nel corso del mese $d$ i febbraio 2017 a liquidaré il provvedimento sanzionatorio. $\,$

$\mathcal{L}^{(1)}$ and

Ricorso avverso la delibera 659/2015/r/eel "Aggiornamento dei valori delle componenti relative alla commercializzazione dell'energia elettrica dal 1º gennaio 2016": il 26 febbraio
2016, avverso la delibera 659/2015, è stato presentato ricorso al Tar Lombardia contestando che l'Autorità abbia rinviato ad un successivo provvedimento la definizione del meccanismo di perequazione a garanzia del potenziale rischio di mancata copertura dei costi fissi in ragione dell'uscita dei clienti finali dal servizio di maggior tutela. E stato contestato, inoltre, che l'effetto volume, ossia il fenomeno del progressivo svuotamento della maggior tutela, una volta accertato, non possa essere circoscritto all'anno 2016 in quanto lo stesso è da ritenersi riconoscibile anche per gli anni precedenti, dato che esso è connaturato alla natura stessa del servizio di maggior tuteia per come delineato dal legislatore, ossia di servizio essenziale e residuale, destinato inevitabilmente a svuotarsi a favore dello sviluppo del libero mercato. Non è ancora stata fissata alcuna udienza per la trattazione del merito.

In considerazione del riconoscimento, tramite tariffa specifica (RCVsm) instituita con la delibera 659/2015/r/eel, dei maggiori costi fissi per gli operatori di minori dimensioni legati alla impossibilità di realizzare economie di scala, risulta al momento quiescente il ricorso promosso da Acea Energia il
27 febbraio 2015 per ottenere l'annullamento della delibera
670/2014/R/eel (RCV per il 2015) nella parte in cui l'Autorità rimandava la revisione della modalità di determinazione dei costi riconosciuti agli esercenti la maggior tutela per tener conto dell'effetto dimensione.

Approvazione della proposta di impegni presentata da Acea Energia S.p.a. e chiusura del relativo procedimento sanzio-
natorio avviato con delibera 111/2015/S/eel: con la delibera 529/2016/S/eel del 29 settembre 2016, l'Autorità ha accolto e reso obbligatoria la proposta di impegni presentata da Acea
Energia (stimati dall'AEEGSI in circa€200 mila di costo). In particolare è stato previsto che l'ulteriore indennizzo di € 15 venga erogato ai clienti rientranti nel perimetro degli impegni n. 1 e n. 2 entro 6 mesi dalla pubblicazione delle stessa delibera (ossia il 6 aprile 2017), che Acea Energia comunichi i costi effettivi degli impegni, dandone evidenza contabile nella nota di commento ai conti annuali separati, e che infine fornisca entro il 5 maggio 2017 prova documentale dell'attuazione degli impegni.

Proroga del termine per l'adempimento all'obbligo di separazione delle politiche di comunicazione e del marchio per la vendita di energia elettrica ai clienti finali: con la delibera 327/2016/R/EEL del 22 giugno 2016, l'Autorità ha postici-
pato al 1º gennaio 2017 il termine entro il quale effettuare il
"debronding", ossia la separazione del marchio e delle politiche di comunicazione delle imprese elettriche che operano sia sul mercato libero sia nel servizio di maggior tutela. A partire dal 1º gennaio 2017 Acea Energia ha ottemperato a quanto previsto dalla delibera 296/2015/R/com in tema di
"debranding" adottando un nuovo marchio per i clienti del Servizio di Maggior Tutela: "Servizio Elettrico Roma".

Cogenerazione

La gestione operativa di Ecogena, si concentra principalmente su due aree: il monitoraggio tecnico-economico degli impianti in esercizio ed i nuovi progetti in corso di realizzazione.

A gennaio 2016 sono state completate le attività di costruzione della nuova centrale di trigenerazione a servizio del complesso immobiliare "Europarco" a Roma in zona EUR
ed è stato avviato l'esercizio dell'impianto. Il servizio di fornitura energia dell'impianto di "Cinecittà World" presso Castel Romano è ripreso con l'apertura della stagione 2016. Il servizio di fornitura energia è prevista contrattualmente per un periodo di 15 anni. Nel contempo, in un'ottica di creazione di sinergie infra-gruppo, è partito il contratto con Acea Produzione di conduzione e manutenzione degli impianti presso Cinecittà World. Nei primi mesi del 2016 si è proceduto alla negoziazione del contratto di fornitura dell'edificio affittato ad Engie (ex Cofely), mentre l'edificio "Provincia" è via via entrato in esercizio con l'avanzamento del trasferimento degli uffici nella nuova sede. Lato manutenzione, il servizio Ö&M prestato dal costruttore ha permesso un avvio degli impianti senza particolari disagi ed al termine della stagione estiva i collaudi sono stati completati in linea con le previsioni dell'atto transattivo addendum 3. Nel mese di dicembre è stata avviata la procedura di gara per la sezione del nuovo fornitore O&M per il 2017. Prosegue infine la campagna commerciale presso alcuni rilevanti clienti di Acea Energia con l'intento di promuovere in maniera sinergica i servizi di efficienza energetica da sistemi di cogenerazione proposti dalla Società.

AREA INDUSTRIALE IDRICO

Dati operativi e risultati economici e patrimoniali del periodo

Dati operativi MANUFACTURERS AND CONTRACTOR AND ALL ALL ALL	U.M. .	31.12.16	31.12.15 ________	Variazione	Variazione %
Volumi Acqua	Mm3	415	-413		0,5%
Energia Elettrica Consumata	GWh	414	408		1,5%
Fanghi Smaltiti --------------------------------------	kTon	161 ________	172	(11)	(6,4%)

I valori si riferiscono alle società consolidate integralmente "

Risultati economici e patrimoniali

$\epsilon$ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Ricavi	720.8	668.9	51,9	7,8%
Costi	365,8	358,1	7,7	2,2%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	355,0	310.8	44.2	14,2%
Risultato operativo (EBIT)	232,9	217,1	15.8	7,3%
Dipendenti medi (n.)	2.335	2.301	34	1,5%
Investimenti	264.3	204,4	59,9	29,3%
Indebitamento finanziario netto	791,5	537,3	254,2	47,3%
€ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo Area IDRICO	355,0	310,8	44.2	14,2%
Margine operativo lordo GRUPPO Adjusted	784,8	732,0	52,9	7,2%
Peso percentuale	45.2%	42,5%	2,7 p.p.

Il MOL del Gruppo è rappresentato al netto degli effetti derivanti dall'eliminazione del cd. regulatory lag

L'EBITDA dell'Area si è attestato, al 31 dicembre 2016, a $\in$ 355,0 milioni e registra un incremento di € 44,2 milioni rispetto al 2015 (+ 14,2%): la crescita è sostanzialmente determinata dagli aggiornamenti tariffari intervenuti nel secondo semestre. In particolare le performance dell'Area sono influenzate dalla crescita di Acea Ato 2 per € 43,1 milioni e dal positivo contributo, in termini di variazione, apportato dalle società estere per € 1,4 milioni. Quest'ultimo risultato è stato ottenuto in conseguenza, da un lato, dell'acquisizione del controllo - a partire dal mese di ottobre - di Aguas de San Pedro (+ € 2,5 milioni) e, dall'altro, dal deconsolidamento di AguaAzul Bogotà (- € 1 milione). L'andamento delle società idriche della Toscana, Umbria e Campania risulta sostanzialmente in linea con quello
di fine 2015 (+ $\in$ 0,8 milioni).

I ricavi del 2016 sono stati valorizzati sulla base delle determinazioni tariffarie assunte, nel corso del secondo semestre, dagli EGA e/o da AEEGSI; come di consueto comprendono la stima dei conguagli relativi ai costi passanti. A partire dal secondo periodo regolatorio le tariffe possono comprendere anche
componenti relative alla qualità commerciale; a determinate condizioni, ai Gestori possono essere riconosciute, alternativamente, la componente Opexoc o il premio "qualità contrattuale": quest'ultimo viene riconosciuto al Gestore nel caso in cui gli indicatori individuati per la misurazione ed il monitoraggio (a partire dal 1º luglio 2016) superino le soglie prefissate dalla delibera AEEGSI 655/2015. Trova iscrizione tra i ricavi di Acea Ato 2 l'importo di € 23,1 milioni calcolato sulla base delle prestazioni consuntivate nel secondo semestre rispetto agli standard fissati e al lordo degli indennizzi spettanti agli utenti (€ 1,9
milioni). Il 7 marzo 2017 la STO ha concluso positivamente le attività di verifica relativamente alla consuntivazione degli indicatori posti a base del premio. Nel prosieguo è riportata una tabella che sintetizza lo status delle proposte tariffarie.
Il livello di EBITDA registrato nel 2016 risente anche dell'an-

damento del costo del lavoro (€ 73,8 milioni) che segna una riduzione, rispetto al 2015, di circa € 3 milioni sostanzialmente per effetto del progressivo efficientamento dei processi conse-

suente allo sviluppo tecnologico.
L'organico medio al 31 dicembre 2016 aumenta di 34 unità principalmente per effetto del conferimento del ramo d'azienda Facility Management ad ACEA Elabori. Il deconsolidamento di AguaAzul Bogotà (~ 102 unità) è compensato dal consolidamento di Agua de San Pedro (+104 unità).

Di seguito sono riportati i contributi all'EBITDA delle società idriche valutate a patrimonio netto:

C milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Publiacqua	12,4	11,6	0,8	6,9%
Gruppo Acque	6,9	7,8	(0,9)	(11,5%)
Acquedotto del Fiora	3,2	2,3	0,9	39,1%
Umbra Acque	o,o	0,0	0,0	0,0%
Gori	3,4	3,9	(0,5)	(12, 8%)
Nuove Acque e Intesa Aretina	0,5	0,3	0,2	66,7%
Agua Azul	$1,1$ .	1,1	0,0	0,0%
Ingegnerie Toscane	1,8	1,5 $\cdot$	0,3	20,0%
Totalo	29,3	28,5 $\ddot{\phantom{a}}$	$_{0,8}$	$\vee$ ,8%

Il risultato operativo risente della crescita degli ammortamenti (+ $\epsilon$ 12,0 milioni) in coerenza con l'andamento degli investimenti e dell'entrata in esercizio delle nuove funzionalită del programma Acea2.0; gli accantonamenti si attestano a $\epsilon$ 21,2 milioni e risultano sostanzialmente allineati a quelli di dicembre 2015 ( $+ \in 1,1$ milioni): includono il rilascio per esuberanza del fondo di € 7,4 milioni stanziato nei precedenti esercizi a copertura del rischio derivante da un contenzioso il cui esito è risultato favorevole.

L'indebitamento finanziario dell'Area si attesta al 31 dicembre 2016 a € 791,5 milioni e registra un peggioramento di $\epsilon$ 254,2 milioni rispetto al 31 dičembre 2015. Tale risultato è principalmente legato: (i) al finanziamento di € 125 milioni, tirato per oltre € 100 milioni, concesso dalla Capogruppo al fine del pagamento delle posizioni debitorie di natura commerciale maturate verso le Società del Gruppo; (ii) ad Acea Ato 2 per un peggioramento del cash flow operativo (circa $\in$ 41 milioni) rispetto al 2015 e (iii) alla variazione dell'area di consolidamento con riferimento all'area estero

per $\epsilon$ 15 milioni.

Gli investimenti dell'Area si attestano a $\in$ 264,3 milioni e sono principalmente riconducibili ad Acea Ato 2 per oltre $\in$ 224,7 milioni. Tra i principali investimenti si segnalano quelli sulla rete idrica, sugli impianti di depurazione, sulla mappa applicativa di Acea2.0 nonché l'acquisto del 28,9% della sede aziendale al prezzo di € 35,2 milioni.

Andamento della gestione

Area Lazio - Campania

Acea Ato 2

Il Servizio Idrico Integrato nell'ATO 2 Lazio Centrale -
Roma è stato avviato il 1º gennaio 2003. La presa in carico
dei servizi dai Comuni dell'ATO è avvenuta gradualmente e i Comuni attualmente gestiti sono 79 rispetto ai 112 dell'intero ATO. Di seguito è riportata la situazione complessiva del territorio gestito.

Situazione acquisizioni	n' comuni
Comuni interamente acquisiti al S.I.I.	79
Comuni parzialmente acquisiti nei quali Acea Ato 2 svolge uno o più servizi:	13
Comune con soggetto tutelato
Comuni in cui Acea Ato 2 non gestisce alcun servizio	11.
Comuni che hanno dichiarato di non voler entrare nel S.I.I.	8

$^\circ$ Sono comuni sotto i 1.000 abitanti che potevano esprimere la loro volontà in base al comma 5 del D.Lgs. 152/06.

Nel corso dell'esercizio la Società ha acquisito:

• · con decorrenza 1º giugno 2016, il servizio di fognatura e depurazione del Comune di Bracciano per la parte strettamente afferente al Depuratore Co.B.I.S. mentre l'acquisizione dei servizi di fognatura e depurazione comunali relativi alla rete del depuratore di Castel Giuliano è sospensivamente condizionata alla conclusione dei lavori di adeguamento del depuratore medesimo. Infine la gestione del servizio idrico potabile diverrà esecutiva all'avvenuta realizzazione, da parte di Acea Ato 2, dei lavori necessari per la rifunzionalizzazione e l'adeguamento degli impianti di potabilizzazione comunali esistenti;
• alla fine del mese di dicembre 2016 il servizio idrico del Comune di Pomezia precedentemente gestito, in regime di tutela, da Infrastrutture Distribuzione Gas (ex Edison Distribuzione Gas). L'acquisizione è avvenuta attraverso l'acquisto del ramo di azienda per il corrispettivo di $\epsilon$ 5,5 milioni che potrà essere oggetto di aggiustamento concordato tra le parti in funzione dell'aggiornamento di alcune partite facenti parte del ramo acquistato. Il prezzo include, tra gli altri, il valore dei cespiti realizzati fino al 30 settembre 2016 come determinato dalla STO in complessivi $\in$ 5,3 milioni.

Si informa infine che sono state avviate le procedure di acquisizione del Servizio Idrico Integrato dei Comuni di Civitella San Paolo, Labico, Morlupo e Rignano Flaminio; in particolare per quest'ultimo Comune si è proceduto alla sottoscrizione della Convenzione per il rimborso degli investimenti sulla base delle prescrizioni della Conferenza dei Sindaci.

La Società cura il servizio di distribuzione di acqua potabile nella sua interezza (captazione, adduzione, distribuzione al dettaglio e all'ingrosso). L'acqua è derivata dalle sorgenti in virtù di concessioni a durata pluriennale.

Le fonti di approvvigionamento forniscono l'acqua potabile a circa 3.700.000 di abitanti in Roma e Fiumicino e in più di 60 Comuni del Lazio, attraverso cinque acquedotti ed un sistema di condotte in pressione.

Tre ulteriori fonti di approvvigionamento forniscono la risorsa non potabile da immettere nella rete di innaffiamento di Roma. Il servizio di fognatura consta di circa 6.100 km di rete fognaria (di cui circa 4.000 km di rete a servizio del Comune di Roma) e di oltre 300 km di collettori, senza tenere conto della consistenza degli allacci fognari. Circa 5.700 km sono stati digitalizzati e resi disponibili su Sistema Informativo GIS (Geographic Information System).

La Societă gestisce il sistema depurativo e gli impianti di sollevamento annessi alla rete ed ai collettori fognari.

Nel 2016 i principali impianti di depurazione hanno trattato un volume di acqua pari a circa 260 milioni di mc. La produzione di fanghi, sabbie e grigliati relativa a tutti gli impianti gestiti, nel periodo di osservazione, è stata di oltre 134 mila tonnellate, con un decremento di circa il 20% rispetto al precedente esercizio per effetto, sostanzialmente, alla messa in esercizio dell'essiccatore dei fanghi asservito al depuratore di Roma Est. Al 31 dicembre 2016 la Società gestisce un totale di 565
Impianti di sollevamento fognari, di cui 173 nel Comune di Roma ed un totale di 179 impianti di depurazione di cui 33 nel Comune di Roma.

Con riferimento alla problematica relativa ai sequestri degli impianti di depurazione si informa che, con riferimento al procedimento pendente relativamente all'impianto di Roma Est, è stato notificato, il 22 aprile 2016, un avviso di conclusione delle indagini preliminari con rinvio a giudizio di alcuni dirigenti e amministratori della Società nonché la società stessa ai sensi del D.Is. 231/2001.

Sono ancora sottoposti a provvedimenti di sequestro gli im-
pianti di Roma Nord e di Colubro. Nel corso del 2016 è stato inoltre sequestrato il depuratore di Fonte Tonello.

Acea Ato 5

Svolge il servizio idrico integrato sulla base di una convenzione per l'affidamento del servizio di durata trentennale sottoscritta il 27 giugno 2003 tra la società e la provincia di Frosinone (in rappresentanza dell'Autorità d'Ambito costituita da 86 comuni). A fronte dell'affidamento del servizio, Acea Ato 5 corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni in base alla data di effettiva acquisizione della gestione.

La gestione del servizio idrico integrato sul territorio dell'A-TO 5 - Lazio Meridionale - Frosinone interessa un totale di 85 comuni (restano ancora da rilevare le gestioni ai Comuni di Atina, Paliano e Cassino Centro Urbano limitatamente al servizio idrico) per una popolazione complessiva di circa 480.000 abitanti, una popolazione servita pari a circa 490.000 abitanti ed un numero di utenze pari a 185.610.

Per quanto attiene l'acquisizione degli impianti afferenti la
gestione nel Comune di Paliano, il 18 febbraio 2016 Acea Ato 5 ha presentato ricorso dinnanzi il TAR Lazio - Sez. Latina contro il Comune di Paliano e AMEA al fine di ottenere (i) l'accertamento dell'inadempimento del Comune e la nomina di un Commissario ad Acta, ed in subordine (ii) l'integrale consegna delle opere, beni ed impianti ed il risarcimento del danno subito in conseguenza dell'inosservanza colposa del termine di conclusione del procedimento. Il TAR Latina ha definito con sentenza tale giudizio dichiarando la cessazione della materia del contendere (per effetto della sopravvenuta adozione da parte del Comune del provvedimento espresso con il quale l'Ente, superando il contestato silenzio, ha respinto la diffida di ACEA a provvedere alla consegna dei beni afferenti al SII) e condannando altresì il Comune medesimo al pagamento delle spese processuali. La Società ha dunque proposto un successivo ricorso sempre dinanzi al TAR Latina al fine di ottenere l'annullamento del provvedimento con il quale il Comune ha opposto il proprio diniego al trasferimento del servizio. Quanto al Comune di Cassino, il Consiglio di Stato, con sentenza 2086 del maggio 2016, ha accolto il ricorso della società intimando al Comune di provvedere alla consegna degli impianti entro trenta giorni e contestualmente nominañdo il Prefetto di Frosinone quale Commissario ad acta per sostituire l'Amministrazione inadempiente. Il Commissario ha sottoscritto i verbali di consegna nel mese di agosto 2016 ed efficacia di trasferimento del servizio a partire dal mese di settembre. Il Comune di Cassino non ha ottemperato agli obblighi previsti e quindi la società ha intrapreso azioni di tutela davanti al giudice amministrativo.

Il sistema idrico - potabile è costituito da impianti e reti, di adduzione e distribuzione, che fanno capo a 7 fonti principali da cui hanno origine altrettanti sistemi acquedottistici. La copertura di tale servizio è di circa il 97%.

Il sistema fognario - depurativo consta di una rete di collettori e fognatura (1730 km) collegati a impianti terminali di depurazione delle acque reflue (n. 127). Sono 211 gli impianti di sollevamento gestiti dalla società e, per quanto riguarda la depurazione, sono 110 gli impianti biologici gestiti oltre a 15 fosse imhoff e 3 percolatori.

A seguito delle ricognizioni e del relativo censimento delle utenze allacciate alla rete fognaria (per effetto delle Ser tenza della Corte Costituzionale n. 335/2008) è emersò che la copertura di tale servizio è di circa il 68% rispetto alle \ utenze idriche.

Con riferimento ai fatti di rilievo intervenuti nell'esercizio:

• 1'11 febbraio 2016 si è conclusa positivamente, con dell bera 51/2016/R/idr, l'istruttoria dell'AEEGSI – avvietà nel mese di febbraio 2015 – relativamente alle predi sposizioni tariffarie del periodo 2012-2015. In partic $\tilde{\alpha}$

lare l'AEEGSI ha approvato, tra l'altro, i moltiplicatori tariffari nella misura massima per ciascuna annualità e, conseguentemente, le modalità di recupero finanziario dei conguagli a partire dal 2019. Ha inoltre riconosciuto, in via provvisoria e nelle more della definizione del procedimento attivato con apposita istanza della società, un unpaid ratio pari almeno a quello previsto per il Sud Italia (6,5%);

• il 18 febbraio 2016, con deliberazione n. 1/2016 pubblicata il 26 febbraio, la Conferenza dei Sindaci ha negato il consenso al progetto di fusione per incorporazione di Acea Ato 5 in Acea Ato 2. Ritenendo l'atto di diniego illegittimo, la società ha provveduto alla sua impugnazione inñanzi al TAR Lazio sez. Latina: il 23 febbraio 2017 si è svolta l'udienza di discussione, all'esito della quale i giudici si sono riservati di decidere;
• il 18 febbraio 2016 la Conferenza dei Sindaci ha avviato, con delibera n. 2, l'iter di risoluzione contrattuale ex art. 34 della Convenzione di affidamento e, nel mese di marzo, in esecuzione della predetta deliberazione, ha proceduto a contestare alla Società una serie di inadempimenti contrattuali, diffidandola – ai sensi e per gli effetti dell'art.1454 c.c. - a rimuovere gli inadempimenti contestati e a produrre giustificazioni entro sei mesi. Avverso la deliberazione n. 2, nonché avverso la predetta diffida ad adempiere, la Società ha promosso ricorso dinanzi al TAR Latina (n. 316/2016) in data 22 aprile 2016. Il 26 luglio il Presidente dell'EGA ha inoltre comunicato ad Acea Ato 5 l'applicazione e la quantificazione delle penali per gli anni 2014 e 2015 ai sensí dei Capitoli 30.1 e 30.2 del Dísciplinare Tecnico. La Società il 19 ottobre 2016, presentando motivi aggiunti al ricorso n. 316/2016 ha impugnato, tale provvedimento di quantificazione ed applicazione delle penali. Nella seduta del 13 ottobre 2016, la Conferenza dei Sindaci ha deciso di non approvare la proposta della STO circa l'insussistenza delle condizioni per procedere alla risoluzione del contratto (anche alla luce delle controdeduzioni presentate dalla Società), giungendo quindi nella seduta del 13 dicembre ad adottare la deliberazione n. 7 di risoluzione della Convenzione di Gestione. Tale delibera è stata impugnata dalla società attraverso la presentazione di ulteriori motivi aggiunti al ricorso n. 316/2016 in data 9 febbraio 2017, dinanzi al Tar Latina, con contestuale domanda di risarcimento dei danni. Ancorché l'EGA abbia dichiarato la risoluzione del rap-

porto contrattuale con Acea Ato 5, quest'ultima è tenuta a garantire la prosecuzione della gestione del servizio fino all'individuazione da parte dell'EGA del nuovo gestore destinato a subentrare ad Acea Ato 5. Si precisa che,

• ai sensi dell'art.7 della Convenzione di Gestione, Acea Ato 5 è obbligata a garantire la continuità del servizio fino all'eventuale consegna al nuovo gestore comunque non oltre il termine di 12 mesi – prorogabile di ulteriori sei mesi agli stessi patti e condizioni;
• la stessa STO, nella propria relazione alla Consulta d'Ambito del 27 ottobre 2016 ha stimato non meno di tre/quattro anni (tempistica che riflette quanto già accaduto per l'attuale affidamento), il tempo necessario per l'espletamento delle varie procedure necessarie all'individuazione del nuovo Gestore. Inoltre, nella predetta relazione della STO, rileva la circostanza per cui ad Acea Ato 5 deve essere corrisposto un valore residuo di oltre cento milioni di euro per il valore residuo dei beni ammortizzabili di cui, ai sensi e per gli effetti dell'art.26 del Disciplinare Tecnico, deve farsi carico il nuovo Gestore quando verrà individuato. Tali somme, come afferma la stessa STO nella citata relezione, sono immediatamente esigibili da parte del gestòre uscante termine del rapporto contrattuale.

L'udienza pubblica per la trattazione del merito del ricorso n. 316/2016 è stata fissata per il 23 novembre 2017;

il 13 dicembre 2016 la Conferenza dei Sindaci, con deliberazione n. 6, ha inoltre approvato la proposta tariffaria per il periodo 2016-2019 che prevede in sintesi: (i) la valorizzazione della componente FNI sulla base del parametro $\psi$ pari a 0,4 anziche a 0,8 come contenuto nell'istanza presentata dal Gestore il 30 maggio 2016, (ii) il riconoscimento di un tasso di morosità del 3,8% in luogo del 7,1% richiesto dalla Società sulla base di istanza motivata in continuità con la delibera AEEGSI 51/2016/R/idr, (iii) mancato riconoscimento della componente Opexgc richiesta dal Gestore sulla base di apposita istanza motivata per circa $\epsilon$ 2 milioni e (iv) riduzione dei conguagli maturati nel primo periodo regolatorio (componente
Retot) attraverso l'applicazione di penali per presunti
inadempimenti relativi al 2014 e 2015 per circa € 11 milioni. La società ha presentato ricorso per l'annullamento della delibera n. 6 dinanzi al Tar Latina in data 9 febbraio 2017 e, alla data odierna, non è stata ancora fissata l'udienza di merito.

La Società aveva promosso nel 2012 il decreto per il recupero del credito derivante dall'atto transattivo del 2007 pari ad € 10,7 milioni firmato dalla società e dall'EGA, volto a regolarizzare i maggiori costi sostenuti dal Gestore nel primo triennio di gestione (2003/2005) pari a complessivi $\mathnormal{\in}$ 21,5 milioni, nel quale l'EGA si impegnava alla liquidazione dell'importo concordato (€ 10,7 milioni) senza aggravio sulla tariffa; successivamente in data 22 maggio 2012 l'E-GA aveva promosso ricorso presso il Tribunale di Frosinone contro tale decreto. Il 28 febbraio 2017 è stata deposita la sentenza emessa dal Tribunale di Frosinone con la quale viene revocato il decreto ingiuntivo emesso nel 2012 di importo corrispondente al credito summenzionato, ritenendo nullo l'atto transattivo del 2007, viene respinta la domanda riconvenzionale subordinata di Acea Ato 5 al pagamento dei maggiori costi sostenuti (e originariamente richiesti) pari complessivamente a € 21,5 milioni ed è stata disposta la rimessione della causa in istruttoria relativamente alla domanda riconvenzionale proposta dalla STO in merito al pagamento dei canoni di concessione. La Società sta predisponendo ricorso in appello. Gli Amministratori, supportati da autorevole parere legale, ritengono che il credito non sia venuto meno per effetto della sentenza, poiché l'affermata nullità della transazione non determina il venir meno del diritto del gestore ad ottenere la remunerazione dei maggiori costi sostenuti nella gestione e non coperti dalla tariffa.

Si richiamano integralmente le ulteriori informazioni contenute nel paragrafo "Informativa sui servizi in concessione".

GORI

La Società gestisce il Servizio Idrico Integrato di tutto il territorio dell'ATO n. 3 Sarnese Vesuviano della Regione Campania (76 Comuni) che si sviluppa per una superficie di 897 kmq con una popolazione di circa 1,44 milioni di abitanti.

La rete idrica attualmente gestita si sviluppa per una lunghezza complessiva di 4386 km e si articola in una rete di adduzione primaria che si estende per 350 km e in una rete di distribuzione do circa 4030 km, mentre la rete fognaria si estende per circa 2300 km.

Per quanto riguarda gli impianti, GORI, ad oggi gestisce 9 sorgenti, 71 pozzi, 158 serbatoi, 98 sollevamenti idrici, 156 sollevamenti fognari e 11 impianti di depurazione, comprensivi di piccoli impianti a servizio di altrettanti piccoli agglomerati. Sulla base di apposita convenzione stipulata con l'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano il 30 settembre 2002, la Società è affidataria per un periodo di 30 anni del servizio idrico integrato. Con riferimento ai fatti di rilievo intervenuti nell'esercizio:

• · il 10 marzo 2016 si è finalmente conclusa positivamente l'istruttoria relativa alla approvazione delle predisposizioni tariffarie dell'ATO3 da parte dell'AEEGSI con la pubblicazione della deliberazione 104/2016/R/idr recante: "Approvazione, ai fini della valorizzazione dei conquagli nell'ambito del metodo tariffario per il secondo periodo regolatorio mti-2, delle predisposizioni tariffarie relative all'Ambito Territoriale Ottimale Sarnese Vesuviano, per il periodo 2012-2015". In particolare AEEGSI ha approvato, tra l'altro, i moltiplicatori tariffari nella misura massima applicabile per ciascuna annualità e, conseguentemente ha fissato in € 38,9 milioni (quota Gruppo € 14,4 milioni) l'importo dei conguagli da recuperare nelle annualità successive al 2015;
• il 15 giugno 2016 GORI ha presentato istanza di aggiornamento tariffario ai sensi dell'articolo 7.5 della delibera 664/2015; tale istanza tiene conto e include, tra l'altro, l'istanza di riequilibrio economico finanziario – che recepisce gli esiti delle attività istruttorie svolte con l'Ente nonche l'istanza di riconoscimento del costo effettivo della morosità per gli anni 2014 e 2015. L'istanza di ri-
  equilibrio si basa allegata alla proposta tariffaria si basa sull'ipotesi che la Regione Campania conceda la rateizzazione della debitoria maturata nel periodo 2013-2016:
• l'8 agosto 2016 il Commissario Straordinario ha approvato la proposta tariffaria per il periodo 2016 – 2019 che, per espressa previsione, supera quella presentata da GORI nella quale, tra l'altro, non è prevista nessuna ipotesi di rateizzazione; di converso prevede l'accesso ai fondi di perequazione fino a € 245 milioni con un piano di restituzione in undici anni a partire dal 2020 al tasso praticato dalla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali (CSEA). La proposta tariffaria deliberata dal Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano ha inoltre previsto incrementi tariffari nel limite del moltiplicatore per le annualità 2016 e 2017 (9%) ed un incremento del 5% per anni 2018 e 2019;
• l'8 agosto 2016 la Regione Campania ha approvato la predisposizione tariffaria per il secondo 2016-2019 del Grossista virtuale Regione Campania/Acqua Campania. Indipendentemente dagli aspetti di dubbia legittimità in merito al soggetto competente per la predisposizione delle tariffe del grossista, la predisposizione tariffaria della Regione ha alcuni elementi di non coerenza con la predisposizione tariffaria predisposta dal Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano per il secondo periodo regolatorio;
• · in ragione del loro disallineamento la Società ha impugnato con ricorso al TAR Campania i provvedimenti del
  Commissario Straordinario e della Regione Campania.

Si richiamano integralmente le ulteriori informazioni contenute nel paragrafo "Informativa sui servizi in concessione" anche a proposito dei riflessi di natura finanziaria derivanti dalla conclusione delle attività al riconoscimento delle misure di perequazione.

Area Toscana - Umbria

Acque

In data 28 dicembre 2001 è stata sottoscritta la convenzione di gestione, entrata in vigore il 1º gennaio 2002, avente inizialmente durata ventennale, come meglio specificato di seguito (la scadenza è ora nel 2026). Sulla base di tale convenzione il Gestore riceve in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'ATO n. 2 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. Dell'Ambito fanno parte 57 comuni. A fronte

dell'affidamento del servizio, Acque corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni comprensivo delle passività pregresse a carico delle gestioni preesistenti all'affidamento.

Tra i fatti di maggiori rilievo del 2016 si rileva la sottoscrizione, in data 6 aprile 2016, dell'atto che ha reso efficace la modifica alla concessione di affidamento del servizio idrico con la nuova scadenza rivista al 2026 rispetto al precedente termine stabilito al 2021 dopo aver ricevuto il consenso all'allungamento dalla banca agent del contratto di finanziamento sottoscritto nel 2006. La sottoscrizione dell'accordo modificativo ha integrato alcuni obblighi previsti dal medesimo contratto di finanziamento.

Publiacqua

In data 20 dicembre 2001 è stata sottoscritta la convenzione di gestione, entrata in vigore il 1º gennaio 2002, avente durata ventennale. Sulla base di tale convenzione il Gestore riceve in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'ATO n. 3 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. Dell'Ambito fanno parte 49 comuni, di cui 6 gestiti tramite contratti ereditati dalla precedente gestione di Fiorentinagas. A fronte dell'affidamento del servizio il Gestore corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni comprensivo delle passività pregresse a carico delle gestioni preesistenti all'affidamento.

Stato di avanzamento dell'iter di approvazione delle tariffe

Il 30 marzo 2016 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento, avente scadenza al 30 giugno 2021, di € 110 milioni completamente erogato alla data di predisposizione del presente documento; il tiraggio è stato in parte destinato al rimborso dei finanziamenti e mutui in essere.

Acquedotto del Fiora

Sulla base della convenzione di gestione, sottoscritta il 28 dicembre 2001, il Gestore (Acquedotto del Fiora) ha ricevuto in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'ATO n. 6 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. La convenzione di gestione ha una durata di venticinque anni
decorrenti dal 1º gennaio 2002.

Umbra Acque

în data 26 novembre 2007 ACEA și è aggiudicata definitivamente la gara indetta dall'Autorità d'Ambito dell'ATO 1 Perugia per la scelta del socio privato industriale di minoranza di Umbra Acque S.p.A. (scadenza della conces-
sione 31 dicembre 2027) L'ingresso nel capitale della socie tà (con il 40% delle azioni) è avvenuto con decorrenza 1° gennaio 2008.

La Società esercita la sua attività su tutti i 38 Comuni costituenti gli ATO 1 e 2.

Società	Status
Acea Ato 2	In data 27 luglio 2016 l'EGA ha approvato la tariffa comprensiva del premio ex art. 32.1 lettera a) delibera 664/2015/R/idr. Intervenuta approvazione da parte dell'AEEGSI con delibera 674/2016/R/idr con alcune variazioni rispetto alla proposta dell'EGA; confermato premio qualità
Acea Ato 5	È stata presentata istanza tariffaria dal Gestore in data 30 Maggio 2016 con istanza di riconoscimento degli Opex oc . AEEGSI ha diffidato l'EGA in data 16 novembre 2016 e l'EGA ha approvato la proposta tariffaria in data 13 dicembre 2016 respingendo, tra l'altro, l'istanza di riconoscimento degli Opex oc . Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'AEEGSI
CORI	In data 1° settembre 2016 il Commissario Straordinario dell'EGA ha approvato la tariffa con Opex oc a partire dal 2017. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'AEEGSI
Acque	In data 5 ottobre 2016 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento del premio ex art. 32.1 lettera a) delibera 664/2015/R/idr. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'AEEGSI
Publiacqua	in data 5 ottobre 2016 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento del premio ex art. 32.1 lettera a) delibera 664/2015/R/idr. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'AEEGSI
Acquedotto del Fiora	In data 5 ottobre 2016 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opex oc .Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'AEEGSI
Umbra Acque	In data 30 giugno 2016 l'EGA ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opex oc . Intervenuta approvazione da parte dell'AEEGSI con delibera 764/2016/R/idr

Per maggiori dettagli in merito all'argomento si rinvia al paragrafo "Informativa sui servizi in concessione".

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Ricavi da Servizio Idrico Integrato

La tabella che segue indica, per ciascuna Società dell'Area Idrico, l'importo dei ricavi del 2016 valorizzati sulla base delle determinazioni tariffarie assunte dai rispettivi EGA o dall'AEEGSI. I dati sono comprensivi dei conguagli delle

partite passanti e, eventualmente, degli aggiustamenti di stima delle partite passanti degli anni 2014 e 2015, della componenti FNI, degli Opex Jo del premio art. 32.1 let-
tera a) delibera 664/2015/R/ldr.

Società	Ricavi da SII (valori pro quota in $\epsilon$ milioni)	Dettagli (valori pro quota in C milioni)
Acea Ato 2	533,6	$FNI = 23,7$ $Premio = 23.1$ Differenziali di stima 2014/2015 = - 1,6
Acea Ato 5	69.4	$FWI = 3.9$
GORI	67.2	Differenziali di stima 2014/2015 =+3,5
Acque	63.4
Publiacqua	89,4
Acquedotto del Fiora	38,6	$FNI = 3.2$ $Opos = 0.3$
Umbra Acque	24,2

Acea2.0

Con riferimento alle Società dell'Area Idrico, nel mese di aprile, sono avvenuti i go live di Acea Ato 5, Crea Gestioni e GESESA che hanno contribuito ad innalzare il numero dei tecnici gestiti con il WFM sino al valore di circa 1.300 unità. Nel secondo semestre la piattaforma tecnologica si
è estesa a Acque (luglio 2016), Acquedotto del Fiora (ottobre 2016), Publiacqua (novembre 2016) e Umbra Acque (dicembre 2016) e si è inoltre preparato il roll in di GORI (gennaio 2017).

Contestualmente la soluzione kernel per l'area idrica si è arricchita degli aggiornamenti tecnologici che hanno consentito un ulteriore efficienza in alcuni processi operativi quali, ad esempio, l'esecuzione delle verifiche metrologiche in campo e la riduzione del lead time del processo di primo intervento su guasto attraverso l'introduzione di automatismi che ingaggiano gli operatori in occasione della chiamata al call center.

Sono state introdotte nuove importanti funzionalità nei sistemi informativi che hanno consentito di raggiungere la totale integrazione tra il sistema geografico GIS ed il sistema di manutenzione SAP definendo il primo come master delle sedi tecniche di manutenzione. L'integrazione con il GIS consente di poter visualizzare le reti ed i guasti in un

unico ambiente, guidando l'operatore di call center nella determinazione del guasto e nell'associazione di segnalazioni
a guasti già esistenti. Un ulteriore elemento di valore è rappresentato dalla possibilità di segnalare dal campo, mediante il device, eventuali aggiornamenti o refusi rilevati durante le attività operative, in modo da mantenere costantemente aggiornato il sistema GIS e renderlo progressivamente sempre più aderente al reale stato degli asset sul territorio. Si sono inoltre introdotte le basi necessarie a recepire quanto disposto dalla AEEGSI con la Delibera 218/16 relativa alla misura e soprattutto si sono resi necessari importanti aggiornamenti tecnologici per effetto dell'introduzione del Rego-
lamento sulla Qualità del Servizio Idrico Integrato (RQSII)
di cui alla Delibera 655/2015. Gli sviluppi introdotti hanno consentito alle Società in ambito di approcciare l'avvio della Regolazione nel settore idrico: sono stati rivisti i Service Level Agreement per l'esecuzione delle prestazioni e implementate funzionalità per il monitoraggio delle stesse; sono stati introdotti automatismi e vincoli al sistema per garantire il rispetto degli appuntamenti con i clienti. Più in generale sono stati introdotti strumenti che hanno consentito - principalmente ad Acea Ato 2 – di poter concordare con la STO l'applicazione di un meccanismo di premialità al raggiungimento di SLA più stringenti di quelli previsti dalla normativa nazionale.

AREA INDUSTRIALE RETI

Dati operativi e risultati economici e patrimoniali del periodo

Dati operativi	U.M.	31.12.16	31.12.15	Variazione ANDERS A. R. A.N.L., AND PRODUCTS AND A POINT OF PERSONAL PROPERTY AND INCOME.	Var. %
Energia Elettrica distribuita	GWh	10.009	10.557	(548)	(5,2%)
TEE venduti/annullati	Nг.	120.961	222.556	(101.595)	(45,6%)
Nr. Clienti	N/000.	1.629	1.622		0,4%
Km di Rete .	Кm .	30.171	29.897 ________	274	0.9%

Risultati economici e patrimoniali

€ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Ricavi	644.8	535.7	109,1	20,4%
Costi	288,6	280,0	8,5	3,0%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	356,3	255,7	100,6	39,3%
Risultato operativo (EBIT)	255,5	165,3	90.2	50,6%
·Dipendenti medi (n.)	1.299	1.304	(5,0)	(0,4%)
Investimenti	219,6	156,2	63.4	40,6%
Indebitamento finanziario netto	691.3	581,7	109,7	18,9%
$\epsilon$ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo Area RETI Adjusted	244.8	255,7	(10, 9)	(4,3%)
Margine operativo lordo GRUPPO Adjusted	784.8	732,0	52,8	7,2%
Peso percentuale	31,2%	34,9%	3,7 p.p.

Il MOL del Gruppo è rappresentato al netto degli effetti derivanti dall'eliminazione del cd. regulatory log

L'EBITDA al 31 dicembre 2016 si è attestato a € 356,3 milioni e registra un incremento di € 100,6 milioni rispetto al 2015. La variazione dell'EBITDA è diretta conseguenza dell'aumento dei ricavi di Areti in seguito alla pubblicazione della delibera 654/2015/R/eel dell'AEEGSI che modifica per il quinto periodo regolatorio, avente inizio il 1º gennaio 2016, il meccanismo attraverso il quale viene remunerato il capitale investito delle società di distribuzione di energia elettrica eliminando il cosiddetto regulatory lag e prevedendo una modalità di remunerazione alternativa all'incremento dell'1% del WACC previsto nel quarto periodo regolatorio valido per il quadriennio 2012-2015.

La delibera 654/2015 costituisce lo strumento attraverso il quale il regolatore modifica la variabile "tempo" nel mecca-
nismo di determinazione quantitativa della tariffa applicabile dal distributore. Ancora più semplicemente, elimina il periodo di attesa biennale affinché gli investimenti vengano considerati nella base di calcolo del capitale investito regolatorio. Non comporta quindi una modifica del modello di remunerazione delle attività di Areti. Le modifiche regolatorie consentono di stimare con ragionevole certezza entro la data di predisposizione del bilancio il valore del diritto al a riconoscimento delle componenti di costo legate agli investimenti realizzati in un dato esercizio (remunerazione del capitale investito e quota di ammortamento) che sorge contestualmente alla realizzazione degli investimenti e all'avvio del processo di ammortamento. Da ciò discerde l'iscrizione di ricavi, di competenza del periodo, pari a 111,5 milioni di cui $\in$ 38,5 milioni riferibili ad investimenti. realizzati in esercizi precedenti così come disciplinato dalla $\rangle$ delibera 654/2015/R/eel.

Al netto dell'iscrizione di tale provento l'EBITDA adjusted $\leftarrow$ in netto della iscrizione of tale provento i EDITLA della stress.

si attesta a € 244,8 milioni con un differenziale negativo[11] L'indebitamento fu anziario netto si è attestato del € \691,3

E 10,9 milioni rispett

conseguenza dell'avvio del quinto periodo regolatorio. Tali minori ricavi sono solo parzialmente compensati dagli effetti pereguativi. Alla riduzione di ricavi da trasporto si unisce anche un aumento dei costi per servizio da trasporto.

Con riferimento al bilancio energetico, al 31 dicembre 2016 Areti ha immesso in rete 10.801,6 GWh registrando un decremento del 3,56% rispetto al 2015 superiore alla riduzione della domanda registrata nel medesimo periodo a livello nazionale (- 2,1%).

L'EBITDA del ramo della pubblica illuminazione è pari a $\epsilon$ 3,0 milioni, in diminuzione rispetto al precedente esercizio di € 4,2 milioni. La variazione negativa è legata alla minore marginalità per lavori conto terzi parzialmente mitigata
da quella derivante dal Piano LED avviato alla fine di giugno sulla base di un accordo con Roma Capitale; al 31 dicembre sono stati installati oltre 68.000 corpi illuminanti per un ammontare complessivo di ricavi pari a € 17,6 milioni.

Il costo del personale registra una riduzione di € 6,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2015 anche in conseguenza di una riduzione delle consistenze; infatti la consistenza media alla fine dell'esercizio è pari a 1.299 unità, minore di 5 unità rispetto alla fine del precedente esercizio.

li risultato operativo risente di un incremento della voce ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni di $\epsilon$ 9,1 milioni principalmente imputabile ai maggiori ammortamenti (+ $\in$ 7,7 milioni) iscritti per effetto dell'entrata in esercizio della piat- $\chi$ taforma informatica sviluppata a partire dal 2015 e rientrante nel più ampio progetto di investimento denominato Acea2.0.

Gli investimenti dell'Area si attestano a $\epsilon$ 219,6 milioni e crescono di $\epsilon$ 63,4 milioni. I principali investimenti sono riferiti agli interventi sulla rete AT, MT e BT oltre ad una serie di interventi di ampliamento delle reti MT e manutenzioni straordinarie sulle linee aeree. Tra gli investimenti si segnala inoltre l'acquisto del 18,51% della sede aziendale al prezzo di $\in$ 22,5 milioni.

Andamento della gestione

Incorporazione Acea Illuminazione Pubblica S.p.A. in Areti S.p.A Nell'ambito del più ampio programma di riorganizzazione del Gruppo, reti, del ramo di azienda relativo alle strutture afferenti le attività tecnico-operative connesse alla "illuminazione pubblica Roma". Di conseguenza la scissa il veicolo attraverso il quale il Gruppo parteciperà alle gare per la gestione della pubblica illuminazione.

Obiettivi di efficienza energetica

L'obiettivo di Areti per l'anno 2016 risulta pari a 242.924 TEE e come previsto dal Decreto Ministeriale del 28 dicembre 2012, la Società dovrà portare in annullamento, entro maggio 2017 almeno il 60% di tale valore, ovvero

Areti, nel corso del primo semestre, ha provveduto inoltre ad annullare il 60% dell'obbligo 2015, pari 120.961 TEE, il cui valore unitario di annullamento definitivo è pari a € 114,83 come da determina DMEG/EFR/11/2016 pubblicata il 16 giugno 2016. Con il medesimo provvedimento è
stato inoltre fissato il prezzo a preventivo di riferimento per l'anno d'obbligo 2016 pari ad € 118,37/TEE.

Vigilanza dell'AEEGSI

Alla luce della delibera 110/2016/S/eel pubblicata il 4 aprile 2016, l'AEEGSI approva e rende obbligatoria la proposta di impegni presentata da Areti nell'ambito del procedimento sanzionatorio avviato con deliberazione 8 luglio 2013 300/2013/S/eel, in materia di aggregazione delle misure ai fini della determinazione delle partite fisiche ed economiche del servizio di dispacciamento.

La società adempierà agli obblighi derivanti dall'accettazione degli impegni in questione, entro il primo trimestre 2017, in conformità con quanto previsto dall'Autorità in sede di approvazione della proposta.

In merito alla delibera 62/2014/S/eel dell'AEEGSI, si è ancora in attesa della comunicazione delle risultanze istruttorie mentre, per quanto riguarda la delibera 512/2013/S/eel dell'AEEGSI, che fa seguito alla VIS 60/11, dopo la presentazione del ricorso al TAR Lombardia da parte di retì, con la delibera 14/2016/C/eel l'AEEGSI ha deciso di presentare ricorso al Consiglio di Stato.

Acea2.0

Nell'ambito di tale programma si colloca l'avvio del nuovo sistema di gestione operativa Work Force Management (WFM), il cui avvio ha visto impegnata reti con tre go live, il
4 aprile 2016 per la Zona Nord, il 14 aprile 2016 per la Zona SUD ed il 18 aprile con la Zona Funzionale.

Con il WFM la Società gestirà in maniera più fluida lo svolgimento delle attività lavorative, attraverso:

• · l'assegnazione di ogni attività in relazione alle singole competenze specifiche;
• · l'analisi e il monitoraggio in tempo reale e la georeferenziazione dello scenario operativo, attraverso l'utilizzo di dispositivi mobili da parte degli operatori sul campo. In questo modo, le diverse squadre operative disporranno
  dei dati necessari allo svolgimento del lavoro e i carichi di lavoro saranno bilanciati;

· la condivisione delle informazioni in un unico applicativo, riducendo, in tal modo, gli errori derivanti dall'importazione/esportazione dei dati da un sistema ad un altro, rendendo più flessibile e rapido il recupero delle informazioni.

Lo sviluppo di questo nuovo sistema determinerà un modo innovativo di concepire il lavoro. Sarà possibile prevedere e anticipare lo scenario operativo, attraverso la proiezione della schedulazione delle attività, ottenendo una turnazione flessibile ed efficace, in grado di rispondere in breve tempo ad eventuali variazioni impreviste. Gli operatori avranno la possibilità di accedere direttamente sul campo a procedure, manuali, informazioni aggiornate sugli impianti e a tutta la documentazione necessaria alle attività di lavoro, assicurando una maggior sicurezza sul lavoro. Con la stessa rapidità dipendenti in sede riceveranno la consuntivazione degli interventi con il necessario corredo informativo già storicizzato e archiviato sui sistemi.

In ambito operativo l'avvio ad aprile del Work Force Management ha conseguentemente portato alle necessità di centralizzare la gestione delle attività manutentive delle infrastrutture della rete elettrica di distribuzione e di illuminazione pubblica. Al fine di integrare quindi l'intera gestione degli appalti di manutenzione si è avviato un nuovo sistema di gestione degli appalti affidati a terzi, passando da una frammentazione di operatori ad un'unica gara d'appalto suddivisa in due lotti omogenei.

Inoltre il 4 dicembre sono stati avviati i nuovi sistemi informativi a supporto dei processi di misura, fatturazione e gestione del credito (meter to cash) attraverso l'impiego di ŠAP IS-U.

L'obiettivo principale è quello di adottare un'unica soluzione informatica che permetta l'ottimizzazione dei processi e delle attività a supporto, velocizzando inoltre le attività operative richieste dai clienti, con il fine ultimo di gestire processi commerciali omogenei in tutte le Società e garantire un'unica visione di Gruppo.

Rebranding

In data 20 giugno 2016 l'Assemblea dei Soci di Acea Distribuzione, in ottemperanza a quanto previsto dall'allegato A alla delibera 296/2015/R/ come dell'Autorità per l'Energia Elettrica il Gas ed il Sistema Idrico che imponeva ai soggetti che svolgono l'attività di distribuzione di energia elettrica o di gas naturale di adottare, entro il 30 giugno 2016, politiche di comunicazione, denominazione sociale, marchio, ditta, insegna ed ogni altro elemento distintivo dell'impresa che siano ad uso esclusivo della stessa e non contengano quindi alcun elemento di tipo testuale o grafico che possa essere in alcun modo ricollegato all'attività di vendita svolte dall'impresa verticalmente integrata o da altre imprese del gruppo societario di appartenenza di questa, ha deliberato la modifica della denominazione della Società in Areti S.p.A. adottando, con efficacia 1º luglio 2016, un nuovo logo ad esclusivo uso della Società stessa.

Progetti di innovazione tecnologica

Progetto Smart Grid

Con delibera ARG\elt 12/11, pubblicata in data 8 febbraio 2011, l'Autorità ha ammesso al trattamento incentivante il progetto pilota Smart Grid di reti. Si tratta di uno degli otto progetti smart grid ammessi al trattamento incentivante dall'Autorità a livello nazionale; il trattamento incentivante consiste nella maggiorazione di 2 punti percentuali del tasso di remunerazione del capitale investito per la durata di 12 anni.

il Progetto presentato da Areti si è articolato in sei sotto-progetti mirati a sviluppare soluzioni tecnologiche innovative per il miglioramento della continuità del servizio e l'implementazione di nuovi criteri per la gestione della rete di distribuzione, anche in presenza di generazione distribuita, e in accordo con gli indirizzi e le prescrizioni generali stabilite dall'Autorità.

Il progetto, dal costo complessivo di $\epsilon$ 5,5 milioni e della durata di 5 anni, è stato terminato nel 2015 ed in data 31 marzo 2016 è stata presentata la relativa relazione finale, così come previsto dalla delibera 183/2015/R/EEL del 23 aprile 2015. Si è attualmente in attesa della Determina dell'AEEGSI per la definizione del riconoscimento economico del progetto.

Internet superveloce

Prosegue l'attività inerente il Protocollo di Intesa siglato a marzo 2013 tra ACEA, Fastweb e Telecom, e rinnovato ad aprile 2015 con Fastweb, Telecom e Vodafone, con l'obiettivo di estendere nei territorio di Roma Capitale la rete a banda ultra larga, che permette agli utenti di godere di una connessione Internet con banda di trasmissione pari o superiore a 100 Megabit al secondo. L'accordo, che prevede la realizzazione di circa 7.000 (4.600+2.400) nuovi punti di fornitura di energia elettrica, oltre a garantire il coordinamento delle attività delle quattro società, limita al massimo il disagio alla cittadinanza derivante dall'apertura di cantieri stradali. Areti, considerata l'estensione del perimetro dell'accordo, investirà sino a fine progetto (31 dicembre 2017) circa € 11 milioni per la realizzazione della rete di alimentazione elettrica degli apparati elettronici di ultima generazione.

Al 31 dicembre 2016 reti ha attivato circa 8.900 nuovi punti di fornitura di energia elettrica evitando la sovrapposizione di interventi sul territorio comunale, per una lunghezza complessiva pari a circa 145 km di scavo.

Progetto Resilience enhancement of a Metropolitan Area (RoMA)

Il progetto RoMA, finanziato dal Ministero per l'Istruzione, l'Università e la Ricerca attraverso il Bando "Smort Cities and Communities and Social Innovation" (Decreto Direttoriale prot.n. 391/Ric del 5 luglio 2012) è iniziato nel novembre del 2013 e la sua durata è di 36 mesi.

L'obiettivo è di realizzare strumenti finalizzati ad aumentare la Resilienza dell'area metropolitana di Roma. Lidea di Resilienza è quella di consentire ad uno specifico sistema

di superare efficacemente le perturbazioni (di qualunque natura) che ne riducano le funzionalità, consentendo un ripristino rapido ed efficace di tutte le sue funzioni. La Resilienza si costruisce, dunque, non solo cercando di mitigare le conseguenze delle perturbazioni una volta che esse siano avvenute ma si esplica, quasi con maggiore forza, nella previsione e nella prevenzione degli eventi. Le infrastrutture critiche principalmente considerate nel progetto sono costituite dalla rete di distribuzione dell'energia elettrica, dalla rete idrica e dalla rete di telecomunicazione di Telecom che insistono sul territorio di Roma Capitale. Il progetto prevede un impegno economico complessivo di circa € 11 milioni in tre anni di cui circa $\in$ 1,5 milioni in capo ad Areti.

Illuminazione Pubblica

Nel corso del 2016 Acea Illuminazione Pubblica ha realizzato complessivamente 3.153 punti luce su richiesta sia di Roma Capitale che di clienti terzi. Con riferimento alle attività di ripristino a seguito di furti di cavi, si segnala che, al 31 dicembre 2016, sono stati posati in opera circa 27 km dei nuovi cavi, ormai sperimentati già dallo scorso anno, che utilizzano una nuova tipologia di cavo elettrico, in alluminio ramato che, combinando una minore quantità di rame con l'alluminio, comporta come primo e principale vantaggio la difficile separazione, se non mediante mezzi e processi industriali, dei due metalli.

Il 17 giugno 2016, è stato sottoscritto con Roma Capitale il Piano LED, relativo alla realizzazione di un piano di efficientamento energetico degli impianti di illuminazione pubblica di Roma Capitale, finanziato dall'Amministrazione Capitolina, basato sulla trasformazione dei corpi illuminanti dagli attuali SAP (Sodio Alta Pressione) a LED. In particolare il contratto prevede l'installazione di 186.879 armature da eseguirsi in numero di 10.000 al mese; il corrispettivo è fissato in € 48 milioni per l'intero Piano LED. Il contratto prevede inoltre meccanismi di incentivazione/penalità per installazioni superiori/inferiori a quelle programmate
per ciascun bimestre nonché la riduzione del corrispettivo riconosciuto da Roma Capitale in misura pari al 50% del controvalore economico dei Titoli di Efficienza Energetica spettanti ad ACEA per il Progetto LED.

CORPORATE

Risultati economici e patrimoniali del periodo

Risultati economici e patrimoniali

$\varepsilon$ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Ricavi	112,2	113,3	(1,1)	0,0%
Costi	114,3	113,2	1,1	0.9%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(2,0)	0,2	(2,2)	n.s.%
Risultato operativo (EBIT)	(22,0)	(19,6)	(2,4)	12,2%
Dipendenti medi (n.)	622	634	(12,0)	1,9%
Indebitamento finanziario netto	(332,1)	(416,3)	84.2	20,2%
Investimenti	13,2	11,8	1,4	12,0%
$\varepsilon$ milioni	31.12.16	31.12.15	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo CORPORATE	(2,0)	0,2	(2,2)	$\mathbf{n}.\mathbf{s}$ .
Margine operativo lordo GRUPPO Adjusted	784,8	732,0	52,8	7,2%
Peso percentuale	(0,5%)	n.s.%	n.s.

Il MOL del Gruppo è rappresentato al netto degli effetti derivanti dall'eliminazione del cd. regulatory logi

ACEA chiude l'esercizio 2016 con un livello negativo di EBITDA di € 2 milioni in peggioramento, rispetto al 31 dicembre 2015, di $\epsilon$ 2,2 milioni essenzialmente per l'effetto della diversa perimetrazione dei contratti di servizio, soprattutto per le attività di information tecnology, a resi alle Società controllate; infatti, nell'ambito della riorganizzazione del Gruppo, ACEA ha conferito a ACEA Elabori il ramo "Focility Management" data la contiguità delle attività già rese da Elabori e, quindi, con l'obiettivo di ottenere sinergie ed efficienze.

L'organico medio al 31 dicembre 2016 si attesta a 624 unità e risulta in riduzione rispetto al 2015 (erano 647). L'effetto di tale riduzione, come meglio dettagliato in seguito, si deve al conferimento del ramo Facility Management.

Gli investimenti si attestano a $\in$ 13,2 milioni e, rispetto alla fine del 2015, risultano in aumento di € 1,4 milioni (erano $\epsilon$ 11,8 milioni). Sono proseguiti anche nell'esercizio 2016 gli sviluppi informatici relativi al progetto Acea2.0 che ha come obiettivo quello di rinnovare il modello operativo (organizzazione, processi e sistemi) dell'intero Gruppo ACEA.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 è pari a $\epsilon$ 332,1 milioni e registra un miglioramento di $\epsilon$
84,2 milioni. Tale variazione discende principalmente (i) dalla crescita dei crediti verso controllate per i rapporti di tesoreria accentrata e per finanziamenti compensati (ii) dalla riduzione del fabbisogno generato dalle variazioni del circolante, fra cui il pagamento di debiti verso fornitori e di debiti tributari e per gli investimenti effettuati.

Eventi significativi dell'esercizio 2016

Conferimento del Ramo d'Azienda "Facility Management" Nell'ambito del più ampio programma di riorganizzazione delle attività del Gruppo si segnala che, con efficacia 1º novembre 2016, ACEA ha conferito ad ACEA Elabori il ramo di azienda relativo al "Facility Management". Tale operazione è volta a trasferire alcuni servizi finalizzati alla razionalizzazione ed al miglioramento della qualità delle attività non strategiche e ausiliarie al core business del Gruppo. Tra i principali servizi svolti dal ramo conferito si segnalano la gestione e manutenzione degli immobili, i servizi logistici e ausiliari e la gestione delle utenze.

Contratto di Tesoreria Intersocietaria

Nell'ambito della gestione centralizzata dei servizi finanziari, la capogruppo ACEA ha da tempo adottato un sistema di tesoreria intersocietaria di Gruppo, comprensivo di un rapporto di finanza intersocietaria, rendendolo operativo a molte società del Gruppo con le quali era stato sottoscritto un apposito contratto pluriennale di finanza intersocietaria. Il 1º aprile 2016 è stato approvato un nuovo contratto di finanza intersocietaria con efficacia triennale ritenendo il precedente obsoleto nell'ambito del rinnovamento adottato secondo il progetto Acea2.0.

In base a tale contratto, ACEA mette a disposizione un finanziamento a medio termine di tipo revolving c.d. "Linea di Finanza Intersocietaria", fino al raggiungimento di un Plafond predeterminato destinato al finanziamento del fabbisogno finanziario per (i) esigenze di circolante e per (ii) la effettuazione degli investimenti. Inoltre, ACEA mette a disposizione delle società proprie linee di credito per firma, per un importo pari al Plafond per Garanzie Bancarie oppure attraverso il rilascio diretto di garanzie societarie per un importo pari al Plafond per Garanzie Societarie. Il funzionamento di tale contratto prevede che in modo permanente e quotidiano ogni società, titolare di specifici conti correnti bancari periferici, effettui giornalmente ac-
crediti o addebiti sul conto corrente pool della Capogruppo azzerando il saldo sui conti correnti propri.

Ì.

Nel caso di saldo intersocietario giornaliero a debito per va-
luta, le società riconoscono alla Capogruppo interessi passivi calcolati, per ciascun anno, sulla base di un tasso di interesse di mercato, definito come media ponderata dei tassi applicati sul mercato dei capitali per emissioni cd. ibride o assimilabili nel settore delle utilities (rivedibile annualmente, aumentato, eventualmente, di un margine aggiuntivo legato, sostanzial-
mente, al livello di esposizione della società beneficiaria rispetto al totale dei plafond concessi alle Società in tesoreria
accentrata). Per il 2016 il tasso di interesse applicato è ricompreso tra un minimo del 4,62% ed un massimo del 5,78%. Nel caso di saldo intersocietario giornaliero a credito per va-
luta, ACEA riconosce alle società interessi calcolati, per ciascun trimestre, applicando il tasso d'interesse risultante dalla media aritmetica dei tassi giornalieri "EURIBOR a 3 mesi"
(fonte Bloomberg) verificatasi nel trimestre precedente. I termini contrattuali applicati sono, a parità di standing creditizio e tipologia di strumento finanziario, in linea con quelli risultanti dal mercato di riferimento anche supportati dalle evidenze di un

benchmark elaborato da una primaria società di consulenza.

FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Acea S.p.A.: Approvato il Piano Industriale 2016 - 2020 L'11 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione di ACEA ha approvato il Piano Industriale del Gruppo relativo al periodo 2016-2020. Tale piano conferma la focalizzazione della strategia sulle attività regolate, sull'innovazione e razionalizzazione dei processi interni, nonché sulla qualità del servizio. Le previsioni tengono conto del nuovo quadro regolatorio della distribuzione elettrica e idrica, con conseguente ottimizzazione dell'allocazione delle risorse nelle aree di business maggiormente redditizie. Sono, inoltre, ipotizzate un'accelerazione e un incremento degli obiettivi di efficienza soprat-

tutto con riferimento al progetto Acea 2.0.
Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha
inoltre approvato il Bilancio 2015 e la proposta di distribuzione di un dividendo di € 0,50 per azione.

Acea S.p.A.: Pubblicazione liste dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale

Il 6 aprile 2016, in relazione alla Assemblea dei Soci che si è tenuta lo scorso 28 aprile 2016 sono state regolarmente depositate presso la Sede della Società le Liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale.

Acea S.p.A.: Ritiro rating Standard & Poor's su richiesta di Acea
11 27 aprile 2016, su richiesta di ACEA, Standard & Poor's ha ritirato tutti i suoi rating relativi alla Società e alle emissioni obbligazionarie attualmente in circolazione, dopo aver confermato il giudizio di merito pari a "BBB-" sul debito a lungo termine e ad "A-3" sul debito a breve termine, con outlook "Stabile".

Tale decisione scaturisce da un'approfondita riflessione svolta anche con primari Investitori e Analisti e si è basata, tra l'aitro, sulla non condivisibilità della metodologia valutativa adottata da Standard & Poor's che non riflette i significativi miglioramenti industriali e finanziari conseguiti dal Gruppo ACEA negli ultimi anni.

Acea S.p.A.: l'Assemblea degli azionisti approva il Bilancio 2015 e la distribuzione di un dividendo pari a 0,50 euro per azione e nomina il Collegio Sindacale

11 28 aprile 2016 l'Assemblea degli Azionisti di Acea S.p.A. ha approvato il Bilancio d'esercizio e ha presentato il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. L'Assemblea ha altresi deliberato la destinazione dell'utile civilistico 2015 di ACEA S.p.A. nonché la distribuzione di un dividendo complessivo di $\in$ 106.482.450,00, pari ad $\in$ 0,50 per azione, che è
stato messo in pagamento a partire dal 22 giugno 2016 con stacco cedola in data 20 giugno e record date il 21 giugno.
L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre nominato il nuovo

Collegio Sindacale, definendone i relativi compensi. Il Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e precisamente fino all'approvazione del Bilancio 2018. L'elezione dei
componenti dell'Organo di controllo è avvenuta con voto di Lista, secondo le modalità stabilite agli articoli 15 e 22 dello Statuto Sociale.

Acea S.p.A.: dimissioni del Consigliere di Amministrazione Diane D'Arras

Il 31 maggio 2016 Diane d'Arras - eletta Consigliere di Amministrazione nella lista presentata dal Socio Suez -Amministratore indipendente e non esecutivo di Acea SpA e Coordinatore del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere per l'intensificarsi dei propri impegni professionali nel Gruppo Suez.

Acea S.p.A.: Pubblicazione del Documento Informativo relativo ad Operazione di maggiore rilevanza con parti correlate

Il 24 giugno 2016 Acea ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet aziendale www. acea.it, il documento informativo relativo al contratto avente a oggetto il Piano LED, firmato da Acea SpA e Roma Capitale in data 17 giugno 2016.

Acea S.p.A.: cooptazione nuovo Consigliere di Amministrazione Il 28 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione di Acea ha cooptato, in sostituzione del Consigliere dimissionario Diane d'Arras di espressione del Socio di minoranza Suez Italia SpA e su proposta dello stesso Socio, Angel Simon Grimaldos, quale Amministratore non esecutivo, ai sen-
si dell'art. 2386 codice civile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale.

ACEA S.p.A.: Fitch Ratings conferma il rating "BBB+/F2" e l'outlook "Stabile"

Il 3 agosto 2016, ha comunicato di aver confermato il Fitch Ratings di ACEA pari a "BBB+" sul debito a lungo termine e a "F2" e sul debito al breve termine, con outlook "Stabile". L'Agenzia motiva la conferma del rating e dell' outlook con la focalizzazione della strategia del Gruppo su business regolati, la struttura finanziaria bilanciata e l'aumento della visibilità sulle attività di servizio idrico e di distribuzione elettrica in seguito ai recenti aggiornamenti tariffari.

ACEA S.p.A.: annuncia offerta di acquisto di prestiti obbligazionari e conclude con successo l'emissione del prestito obbligazionario da 500 milioni di euro della durata di 10 anni a valere sul Programma EMTN

Il 12 ottobre 2016 ACEA ha annunciato il lancio di un'operazione di riacquisto parziale rivolta ai portatori delle Obbligazioni verso un corrispettivo in denaro, per un ammontare nominale massimo di $\epsilon$ 300 milioni. Di seguito il dettaglio delle Obbligazioni oggetto dell'operazione:

Le Offerte sono promosse nell'ambito della strategia di liability management dell'Offerente volta ad ottenere un allungamento della durata media del proprio debito e gestire in anticipo una parte del rischio di rifinanziamento alla luce delle favorevoli condizioni di mercato. È previsto che l'Offerente proceda all'annullamento delle Obbligazioni acquistate, che non verranno riemesse o rivendute.

In data 24 ottobre 2016 ACEA ha annunciato l'accettazione delle seguenti Serie di Obbligazioni:

• Obbligazioni scadenti nel 2018 pari ad € 269.611.000; e

• Obbligazioni scadenti nel 2020 pari ad $\epsilon$ 77.225.000,
per un totale nominale di $\epsilon$ 346.836.000. Il riacquisto ha comportato una perdita di € 31,4 milioni oltre alle spese relative all'operazione.

Contestualmente ACEA ha comunicato l'emissione di una nuova serie di obbligazioni a valere sul programma "C
1,500,000,000 Euro Medium Term Note" aggiornato in data 25 luglio 2016.

Il 19 ottobre 2016 ACEA ha completato con successo il collocamento di tale emissione obbligazionaria per un importo complessivo di € 500 milioni della durata di 10 anni a tasso fisso, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN).

L'operazione ha avuto esito molto positivo, con una domanda pari a circa 2 volte l'offerta proveniente da Investitori di elevata qualità e con ampia diversificazione geografica.

L'emissione è finalizzata prevalentemente al rifinanziamento dei bond riacquistati da ACEA a seguito dell'offerta di acquisto del 12 ottobre 2016 e ad ottenere l'allungamento della durata media del debito della Società nonché la riduzione del costo medio dello stesso considerando l'attuale andamento dei tassi di interesse, con particolare riferimento all'area Euro.

Il prestito obbligazionario è destinato esclusivamente a investitori istituzionali.

Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di $\in$ 100.000,00 e scadranno il 24 ottobre 2026, pagano una cedola lorda annua pari all'1% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 98,377%. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è

stata fissata per il 24 ottobre 2016. Da tale data le obbligazioni saranno quotate presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo, dove è stato depositato il prospetto informativo del programma EMTN.

ACEA S.p.A.: comunica la sottoscrizione dei contratti per l'acquisizione del 100% di Idrolatina (che detiene il 49% di Acqualatina), il 19,2% di Geal e il 100% di Severn Trent Italia (che detiene il 64% di Umbriadue Servizi Idrici ed l'80% di Iseco). Nel corso del mese di Novembre, nell'ambito della strategia di crescita del Gruppo che prevede, tra l'altro, il consolida-
mento della presenza della Società nel settore idrico, Acea ha comunicato di aver sottoscritto i contratti preliminari - non inclusi nei target del Piano Industriale 2016-2020 ma che rientrano tra le iniziative già individuate - aventi
per oggetto l'acquisizione: - dal Gruppo Veolia, del 100% di Idrolatina, che a sua volta detiene una partecipazione del 49% di Acqualatina al prezzo di € 22 milioni. Il restante 51% del Capitale Sociale di Acqualatina è detenuto dai Comuni dell'ATO4-Lazio Meridionale; - dal Gruppo Veolia, del 19,2% di Gestione Esercizio Acquedotti Lucchesi - GEAL
ad un prezzo di € 2 milioni. Si evidenzia che Acea detiene
già il 28,8% di GEAL attraverso Crea SpA, conseguentemente la partecipazione in GEAL aumenta al 48%; - dal Gruppo Severn Trent Plc, del 100% di Severn Trent Italia e, indirettamente, delle partecipazioni del 64% in Umbriadue Servizi Idrici e dell'80% in Iseco. Il prezzo di acquisto è pari ad € 0,4 milioni. Acea già possiede una quota del 34% di Umbriadue Servizi Idrici tramite Crea Gestioni Srl, conseguentemente, la partecipazione in Umbriadue salirà al 98%. Il closing delle operazioni sopra menzionate è soggetto a condizioni sospensive usuali per simili iniziative.

ACEA S.p.A.: Moody's conferma il rating "Baa2" e l'outlook "Stabile"

Il 13 dicembre 2016, Mody's ha comunicato di aver confermato il rating di ACEA pari a "Baa2" con outlook "Stabile". L'Agenzia motiva la conferma dell'outlook è dovuta principalmente al positivo business mix prevalentemente focalizzato su attività regolamentate. Il rating "Baa2" riflette, tra l'altro, il quadro regolamentare stabile e trasparente del settore idrico, la solida struttura finanziaria e il miglioramento delle metriche di credito.

FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI SUCCESSIVAMENTE ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Acea Illuminazione Pubblica ha presentato il 20 febbraio 2017 offerta vincolante nell'ambito della gara, indetta da Infratel Italia S.p.A., per conto del Ministero dello Sviluppo Economico, al fine di supportare lo sviluppo dell'infrastruttura per la banda ultra larga nelle cosiddette "aree bianche" relative alle Regioni Marche ed Umbria (Lotto 3) e Lazio (Lotto 4). L'oggetto della gara è l'affidamento di una concessione di progettazione e costruzione, nonché manutenzione e gestione, a tempo determinato, di una infrastruttura passiva di proprietà pubblica a Banda Ultralarga e la contestuale erogazione dei servizi passivi ed attivi di accesso in modalità wholesale. La Società aveva ottenuto la prequalifica per la partecipazione alla gara con invito del 5 dicembre 2016.

PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE

Per la natura del proprio business, il Gruppo è esposto a diverse tipologie di rischi, e in particolare a rischi regolatori, rischi di credito, rischi operativi, rischi cambio, rischio mercato, rischio liquidità ed al rischio tasso di interesse. Al fine del contenimento di tali rischi il Gruppo ha posto in essere attività di analisi e di monitoraggio che sono di seguito dettagliate. E necessario evidenziare che non si prevedono, alla data di predisposizione della relazione sulla gestione corrente, particolari rischi e incertezze, oltre quelli menzionati nel presente documento, che possano determinare effetti significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo ACEA.

RISCHI REGOLATORI E NORMATIVI

E noto che il Gruppo ACEA opera prevalentemente nei mercati regolamentati ed il cambiamento delle regole di funzionamento di tali mercati nonché le prescrizioni e gli obblighi che li caratterizzano possono significativamente influire sui risultati e sull'andamento della gestione. Pertanto il Gruppo si è dotato di una struttura che possa intensificare i rapporti con gli organismi di governo e regolazioni locali e nazionali. Tale struttura assicura il monitoraggio della evoluzione normativa, sia nella fase di supporto alla predisposizione di commenti ed osservazioni ai Documenti di Consultazione, in linea con gli interessi delle società del Gruppo, che nella coerente applicazione delle disposizioni normative all'interno dei processi aziendali, dei business dell'energia elettrica, del gas e dell'acqua.

Le regole di assetto territoriale e di governance del servizio idrico integrato continuano ad essere oggetto di specifici interventi normativi; in particolare con riferimento ai provvedimenti connessi al riordino della disciplina dei servizi pubblici locali a rilevanza economica (Riforma MADIA) e in materia ambientale con il c.d. Collegato Ambientale (Green Economy). Ulteriori sviluppi sono attesi dal più volte citato progetto di legge ex Daga (S 2343), quando avrà terminato il suo complesso iter approvativo.

Con Legge 22 maggio 2015, n. 68 (pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale 28 maggio 2015, n. 122) sono state approvate nuove disposizioni in tema di reati ambientali.

In particolare, la citata Legge 68/2015 introduce, nel Codice Penale, il nuovo Titolo VI - "Dei delitti contro l'ambiente" e modifica gli art. 257 e 260 del D.lgs. 152/2006.

I delitti di nuova introduzione vanno ad ampliare il catalogo dei reati presupposto in grado di attivare la responsabilità
degli Enti ai sensi del D.lgs. 231/2001, imponendo un aggiornamento dei modelli organizzativi.

RISCHI OPERATIVI E AMBIENTALI

Acea Ato 2 – criticità connesse all'esistenza di scarichi non a norma

La sottoscrizione della Convenzione di Gestione ha sancito ufficialmente l'obbligo del trasferimento ex lege dei servizi idrici integrati dei Comuni appartenenti all'ATO2 (ad ed cezione dei servizi tutelati e, successivamente, in base art.
148 comma 5 del D.lgs. Nº152 dei 3 aprile 2006, anche dei comuni fino a 1.000 abitanti che hanno la facoltà di non aderire al S.I.I.). In realtà i tempi e le modalità attuative di tale trasferimento sono stati disattesi dagli eventi, a causa sia della mancata disponibilità da parte di alcunè Amministrazioni Comunali all'effettivo trasferimento del

Servizio, sia della impossibilità per il Gestore, in particolare a partire dal 2008, di acquisire la gestione di impianti idrici, fognari e depurativi non conformi alle norme di legge vigenti per non sottoporsi e/o sottoporre i propri Dirigenti alla conseguente azione penale da parte della magistratura. Le maggiori criticità sono derivate infatti dalla presenza di scarichi ancora non depurati e/o impianti di trattamento esistenti da rifunzionalizzare e/o adeguare a nuovi limiti di
emissione determinati dall'Autorità di Controllo a seguito di una diversa valutazione del regime idrologico dei corsi d'acqua ricettori o, addirittura, della natura del recettore (suolo anziché corso d'acqua) per aver ritenuto lo scarico di alcuni depuratori sul suolo nei casi di corsi d'acqua asciutti trovati asciutti all'atto dei controlli.

La situazione di vera e propria emergenza ambientale ha richiesto anche interventi di natura istituzionale. Infatti la Regione ha sottoscritto nel 2008 un "Protocollo d'intesa per l'attuazione del piano straordinario di risanamento delle risorse fluviali, lacuali e marine finalizzato al superamento dell'emer-
genza scarichi nell'ATO2 – Lazio Centrale – Roma" con cui ha inteso disporre appositi finanziamenti per l'attuazione di alcuni degli interventi mirati al superamento dell'emergenza. Ad oggi, grazie al notevole sforzo tecnico ed economico prodigato, sono stati collettati a depurazione 161 scarichi. Rimangono 83 scarichi ancora attivi di cui 51 inseriti in piani di intervento che sta curando Acea Ato 2 e 32 da eliminare a cura dei Comuni o della Regione con finanziamenti gubblici.

È stato predisposto nei primi mesi del 2016, alla luce della Delibera 644/15, l'aggiornamento del Programma degli Interventi per il periodo 2016-2019 con indicazioni fino a fine concessione (2032). Tale Programma è parte della documentazione posta alla base dell'istanza tariffaria, che in base all'art. 7.5 della Delibera 664/15 è stata trasmessa all'AE-EGSI per la relativa approvazione. Detto Programma degli Interventi è stato approvato dalla Conferenza dei Sindaci il 27 luglio 2016 e, successivamente, dall'AEEGSI con deliberazione 674 del 17 novembre 2016 nell'ambito dell'approvazione dello specifico schema regolatorio, recante le predisposizioni tariffarie per il periodo 2016-2019, proposto dalla
Conferenza dei Sindaci dell'ATO2 Lazio Centrale Roma.

Nei primi anni di gestione, dal 2003 in poi, sono stati realizzati investimenti scontando in fase di avvio del Servizio Idrico Integrato la scarsa conoscenza degli impianti via via acquisiti dai Comuni e la necessità di elaborare una progettazione mirata a risolvere i problemi più critici soprattutto relativi al comparto igienico sanitario. I tempi conseguenti a tale progettazione e alle autorizzazioni all'uopo necessarie per la cantierizzazione delle opere hanno ritardato di fatto la realizzazione di investimenti sul territorio.

Negli anni successivi gli investimenti effettuati hanno consentito il recupero, di fatto, del gap degli anni precedenti realizzando maggiori investimenti rispetto a quelli programmati nel precedente Programma 2014-2017.

I risultati raggiunti hanno beneficiato anche del profondo rinnovamento attuato nel sistema organizzativo, nei processi e nei sistemi tecnologici utilizzati a partire dagli anni 2013-2014; rinnovamento che ha portato al miglioramento
delle performance operative della Società ottimizzando gli assetti organizzativi, i processi ed individuando opportunità di sinergie e innovazione a supporto degli obiet tivi strategici. Stazie a tale rinnovamento e alla messa a reginte dell'attivi-# di progettazione sviluppata negli anni precedenti e stato. \d\s\kile incrementare la produzione di investimenti per\a
\sajizzazione di nuove grandi opere. Permangono tuttavia je

difficolta legate alla fase autorizzativa dei progetti che rimane altamente critica soprattutto per quanto riguarda la dichiarazione di pubblica utilità da parte dei comuni ed in particolare di Roma Capitale ed i conseguenti procedimenti patrimoniali finalizzati all'acquisizione delle aree necessarie per i lavori.

A tal riguardo è da sottolineare che recentemente è stato nominato un apposito Commissario Straordinario, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 9 novembre 2015, al fine di rimuovere le criticità dovute alla mancata dichiarazione da parte di Roma Capitale della pubblica utilità di alcuni progetti strategici per il superamento dell'emergenza ambientale nel Comune con particolare riferimento agli importanti interventi di risanamento di scarichi fognari non depurati quali: il completamento del collettore di Ponte Ladrone, il Collettore della Crescenza III, il collettore di Magliana-Maglianella VI tronco, il Collettore dell'Acqua Traversa, il collettore di Rebibbia, il collettore di Via Veientana.

Il Programma 2016-2019 oltre che a proseguire nell'impegno a superare le emergenze ambientali che hanno caratterizzato il primo periodo concessorio, prevede altresi l'aumento dei volumi d'investimento nel campo delle estensioni e bonifiche delle reti idriche e fognarie, l'incremento della manutenzione programmata e non su danno e, nel campo della depurazione, la messa a norma degli impianti oggetto di applicazione di procedure autorizzative sempre più restrittive e l'avvio del programma di razionalizzazione degli impianti, mirato ad un efficientamento della gestione.

In tale Programma sono stati ricompresi, oltre che gli interventi di eliminazione degli anzidetti 51 scarichi ancora attivi, anche gli interventi per il completo risanamento
igienico-sanitario del territorio dell'ATO2 quali l'adeguamento o il potenziamento dei depuratori obsoleti che scaricano su "suolo" o in "fossi non perenni", a seconda delle
interpretazioni/valutazioni dell'ente preposto al rilascio dell'autorizzazione o della accertata variazione del regime idraulico dei corsi d'acqua ricettori.

Acea Ato 2 - criticità del sistema idropotabile

A seguito dell'acquisizione della gestione del SII sono emerse due criticità:

• qualità dell'acqua emunta:

• carenza idrica principalmente nella zona a Sud di Roma. Per quanto attiene alla prima la crisi quali-quantitativa generata dalla presenza sul territorio di fonti con acqua di qualità non conforme rispetto a parametri chimici come arsenico e fluoro naturalmente presenti nelle fonti di approvvigionamento sotterranee in aree di origine vulcanica, con conseguenti criticità in termini di quantità e qualità dell'acqua
distribuita (Comuni del comprensorio dei Castelli Romani e più in generale ricadenti nelle aree vulcaniche dell'ATO con oltre 170.000 abitanti e quattordici Comuni), ha visto la Società impegnata nell'elaborazione e realizzazione di adeguati piani di rientro, necessari per il rispetto dei parametri
dettati dal D. Lgs. n.31/2001 e recepiti nella successiva pianificazione degli investimenti del Piano d'Ambito.

A tal fine sono state pianificati e realizzati interventi di:

• sostituzione delle fonti di approvvigionamento locali qualitativamente critiche con fonti connotate da migliori caratteristiche qualitative;
• miscelazione delle fonti con acque prive degli elementi indesiderati:
• · realizzazione di impianti di potabilizzazione mediante tecnologia a filtrazione o ad osmosi inversa.

Le attività di cui sopra si sono concluse con l'attivazione dell'impianto di potabilizzazione denominato "Madrid" nel Comune di Trevignano.

Oggi, a seguito dell'ultimazione delle attività innanzi descritte, risulta, pertanto, necessario completare gli in-

terventi, già programmati, volti a garantire la qualità dell'acqua distribuita sui citati territori anche in condizioni sfavorevoli (siccità, fuori servizio) ed implementare gli impianti di potabilizzazione per aumentarne l'affidabilità.

Per quanto attiene alla seconda criticità, ovvero la carenza idrica riscontrata principalmente nella zona dei Colli Albani, il cui approvvigionamento dipende dall'acquedotto del Simbrivio, da quello della Doganella e da oltre 140 pozzi locali, nel corso degli anni sono stati realizzati vari interventi volti a mitigare tale criticità, quali la derivazione della sorgente del Pertuso, l'attivazione di nuovi impianti. il serbatoio di Arcinazzo e l'impianto "booster" del Ceraso. Gli sforzi della Società verranno poi indirizzati a realizzare nuovi impianti per incrementare l'approvvigionamento idrico, soprattutto nel periodo estivo, nei comuni di Oriolo Romano, Sant'Oreste, Allumiere (seconda linea), Fiano Romano e Vejano.

Per quanto attiene alla seconda criticità, ovvero la carenza idrica riscontrata principalmente nella zona dei Colli Albani, il cui approvvigionamento dipende dall'acquedotto del Simbrivio, da quello della Doganella e da oltre 140 pozzi locali, nel corso degli anni sono stati realizzati vari interventi volti a mitigare tale criticità, quali la derivazione della sorgente del Pertuso, l'attivazione di nuovi impianti, il serbatoio di Arcinazzo e l'impianto "booster" del Ceraso. Inoltre, tra gli interventi finalizzati a fronteggiare al meglio le situazioni di emergenza idrica che si verificano, in particolare in alcuni comuni a sud di Roma, in coincidenza con i mesi estivi e in concomitanza con l'incremento dei consumi, si è posta particolare attenzione alla gestione della risorsa idrica. Ad esempio, nel comune di Velletri, per contenere la situazione critica, sono state effettuate turnazioni idriche, divulgate anche sui siti web aziendali, e Acea Ato 2 ha messo in campo un servizio di rifornimento tramite autobotti che ha consentito di limitare i disagi alla cittadinanza. Analoghe problematiche si sono verificate nel comune di Olevano comunque risolte.

Area Energia

Con riferimento all'Area Energia, i principali rischi operativi connessi all'attività delle società in esse incluse (Acea Energia ed Acea Produzione) possono essere relativi a danni materiali (danni agli osset, inadeguatezza dei fornitori, negligenza), danni per mancata produzione, risorse umane e danni derivanti da sistemi e da eventi esogeni.

Le società, per far fronte ad eventuali rischi di natura operativa, hanno provveduto, sin dall'avvio delle attività, a sottoscrivere con primari istituti assicurativi polizze per Property Damage (danni materiali a cose), Business Interruption (danni per mancata produzione) e Third Part Liability (responsabilità civile verso terzi). Le società pongono particolare attenzione all'aggiornamento formativo dei propri dipendenti e contestualmente alla definizione di procedure organizzative interne e alla stesura di appositi mansionari.

Area Reti

Con riferimento all'Area Reti, i rischi principali ricadenti in questa area industriale possono essere classificati come segue:

• rischi inerenti all'efficacia degli investimenti di sostituzione/ammodernamento delle reti elettriche, in riferimento agli effetti attesi sul miglioramento degli indicatori di continuità del servizio;
• rischi relativi alla qualità, affidabilità e durata delle opere realizzate:
• rischi relativi al rispetto dei tempi di ottenimento delle prescritte autorizzazioni, sia riguardo alla costruzione e messa in esercizio degli impianti (ex legge regionale 42/90 e norme collegate) sia relativamente all'esecuzione dei lavori (autorizzazioni dei municipi e altre similari), in rapporto alle esigenze di sviluppo e potenziamento degli impianti.

Circa il rischio relativo all'efficacia degli investimenti di-

scende in primis dalla sempre più stringente disciplina dell'AEEGSI in tema di continuità del servizio. La risposta messa in campo da Areti per contrastare tale rischio consiste nel rafforzare gli strumenti di analisi del funzionamento delle reti al fine di orientare sempre meglio gli investimenti (es. Progetto ORBT), e nell'applicazione di nuove tecnologie (es. automazione rete MT, smart grid, ecc.).
Circa il rischio relativo alla qualità dei lavori, Areti ha im-

plementato sistemi di controllo operativo, tecnico/qualitativi, tra i quali spicca la costituzione dell'Unità Ispezione Cantieri (inserità nell'U.O Qualità e Sicurezza). Gli esiti delle ispezioni, gestiti informaticamente ed analizzati statisticamente, forniscono classifiche di merito (indici reputazionali) con un sistema di "vendor rating" sviluppato in collaborazione con l'Università di Tor Vergata (Roma). Tale sistema produce una valutazione di merito basata sulla reputazione degli appaltatori in riferimento al rispetto dei parametri di qualità e sicurezza dei lavori in cantiere.

Nel corso dell'anno rimane confermato il buon livello raggiunto dell'indice reputazionale generale delle imprese che hanno operato per Areti.

Circa il rischio reiativo al rispetto dei tempi esso deriva dalla numerosità dei soggetti che devono essere interpellati nei procedimenti di autorizzazione e dalla notevole incertezza sui tempi di risposta da parte di tali soggetti; il rischio è insito nella possibilità di dinieghi e/o nelle condizioni tecniche che i predetti soggetti possono porre (ad esempio realizzazione
di impianti interrati anziché "fuori terra", con conseguente
maggior costo di impianto e di esercizio). Si fa notare anche il maggior costo operativo derivante dalla notevole durata dei procedimenti, che costringe le strutture operative ad un presidio impegnativo (elaborazione e presentazione di approfondimenti di progetto, valutazioni ambientali, ecc.), nonché alla partecipazione a conferenze di servizi e incontri tecnici presso gli Uffici competenti. Il rischio sostanziale resta, comunque, legato al mancato ottenimento di autorizzazioni, con conseguente impossibilità di adeguare gli impianti e conseguente maggior rischio legato alle performance tecniche del servizio (al presente, risulta in sofferenza il procedimento per l'ammodernamento della rete AT nell'area del Litorale e il procedimento con Terna, per la realizzazione della nuova cabina primaria Castel di Leva). Si rimarca che un elemento di particolare criticità consiste nei lunghi tempi di risposta di alcune amministrazioni interpellate.

Area Ambiente

I termovalorizzatori, nonché in grado minore gli impianti di trattamento dei rifiuti, sono caratterizzati da un elevato livello di complessità tecnica, che ne impone la gestione da parte di risorse qualificate e strutture organizzative dotate di un elevato livello di know how. Sussistono quindi concreti rischi per quanto attiene la continuità di performance tecnica degli impianti, nonché connessi all'eventuale esodo delle professionalità (non facilmente reperibili sul mercato) aventi specifiche competenze gestionali in materia.

Tali rischi sono stati mitigati attraverso l'implementazione e l'attuazione di specifici programmi e di protocolli di manutenzione e gestionali, redatti anche sulla base dell'esperienza di conduzione impiantistica maturata.

Sotto altro profilo, gli impianti e le relative attività sono parametrati su specifiche caratteristiche dei rifiuti di ingresso L'eventuale difformità di tali materiali rispetto alle specifiche, può dare corso a concrete difficoltà gestionali, tali da compromettere la continuità operativa degli impianti e da rappresentare rischi di ricadute di natura legale.

Per tale motivo sono state attivate specifiche procedure di verifica e controllo dei materiali di ingresso mediante prelievi a spot e campagne analitiche ai sensi della normà tiva vigente.

RISCHIO MERCATO

Il Gruppo è esposto a diversi rischi di mercato con particolare riferimento al rischio di oscillazione dei prezzi delle commodity oggetto di compravendita, al rischio tasso di interesse e, solo in minima parte, al rischio cambio. Per contenere l'esposizione entro limiti definiti il Gruppo è parte di contratti derivati utilizzando le tipologie offerte dal mercato.

Rischio cambio

Il Gruppo non è particolarmente esposto a tale tipologia di rischio che è concentrata sulla conversione dei bilanci delle controllate estere.

Per quanto riguarda il Private Placement di 20 miliardi di yen il rischio cambio è coperto tramite un cross currency descritto a proposito del rischio tasso di interesse.

Rischio di prezzo commodity

Il Gruppo è esposto alle oscillazioni dei prezzi di energia elettrica e gas naturale che possono influenzare in maniera significativa i risultati.

Al fine di mitigare tale rischio il Gruppo si è dotato di una struttura di controllo che assicura l'analisi e la misurazione dell'esposizione ai rischi di mercato in coerenza con le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno di ACEA e con i limiti e i criteri generali dei Rischi dell'Area Energia. L'analisi e la gestione dei rischi è effettuata secondo un processo le cui regole sono approvate dal CFO e che
prevede l'esecuzione di attività lungo tutto l'anno, con cadenza e periodicità differenti (annuale, mensile e giornaliera). L'esecuzione di tali attività è distribuita tra l'Unità Risk Management ed i Risk Owner.

In particolare:

• · annualmente devono essere riesaminate le misure degli indicatori di rischio, ossia dei limiti vigenti, che devono essere rispettati nella gestione dei rischi. Tali attività sono in carico al CFO con il supporto di Risk Management;
• giornalmente, l'Unità Risk Management è responsabile del controllo dell'esposizione ai rischi di mercato delle società dell'Area industriale Energia e della verifica del rispetto dei limiti definiti;
• la relativa reportistica relativa verso il Top Management ha periodicità giornaliera e mensile. Quando richiesto dal Sistema di Controllo Interno, Risk Management è responsabile dell'invio all'Unità Internal Audit di ACEA delle informazioni richieste.

l limiti di rischio dell'Area Energia sono definiti in modo tale da:

• minimizzare il rischio complessivo dell'intera area;
• garantire la necessaria flessibilità operativa nelle attività di di approvvigionamento delle commodities e di hedging;
• · ridurre le possibilità di over-hedging derivanti da variazioni nei volumi previsti per la definizione delle coperture.
• Il Rischio Mercato è distinguibile in "Rischio Prezzo", ossia il rischio legato alla variazione dei prezzi delle commodity, e "Rischio Volume", ossia:
• per Acea Energia è il rischio legato alla variazione dei volumi effettivamente venduti rispetto ai volumi previsti dai contratti di vendita ai clienti finali (profili di vendita);
• per ACEA Produzione è il rischio legato alla variazione dei volumi prodotti e dei volumi venduti.

Gli obiettivi dell'analisi e gestione dei rischi sono:

proteggere il Primo Margine contro imprevisti e sfavorevoli shock di breve termine del mercato dell'energia che abbiano impatti sui ricavi o sui costi;

\identificare, misurare, gestire e rappresentare l'ésposiziohe al rischio di tutte le società operative di ACEA facenti diferimento all'Area Energia;

didurre i rischi attraverso la predisposizione e l'applicazio he di adeguati controlli interni, procedure, sistemi infolx Addivie competenze;

• delegare ai Risk Owner il compito di proporre le opportune strategie operative di copertura dai singoli rischi, nell'ambito di livelli minimi e massimi prefissati.

La valutazione dell'esposizione al rischio prevede le seguenti attivita:

• aggregazione delle commodity e architettura dei book di rischio;
• · analisi puntuale dei profili orari degli acquisti e delle vendite contenendo le posizioni aperte, ossia l'esposizione delle posizioni fisiche di acquisto e vendita delle singole commodities, entro limiti volumetrici prestabiliti;
• · creazione scenari di riferimento (prezzi, indici);
• calcolo degli indicatori/metriche di rischio (Esposizione volumetrica, VAR, PAR di portafoglio, range di prezzo);

· verifica del rispetto dei limiti di rischio vigenti.

Inoltre, l'attività dell'Unità Risk Management prevede controlli codificati giornalieri e "ad evento" sul rispetto delle procedure e dei limiti di rischio, anche ai fini del rispetto della L.262/05.

Rischio tasso di interesse

L'approccio del Gruppo ACEA alla gestione del rischio di tasso d'interesse, tenuto conto della struttura degli osset e della stabilità dei flussi di cassa del Gruppo, è stato finora essenzialmente volto a preservare i costi di funding e a stabilizzare i flussi finanziari, in modo tale da garantire i margini e la certezza dei suddetti flussi di cassa derivanti dalla gestione caratteristica.

L'approccio del Gruppo alla gestione del rischio di tasso di interesse è pertanto prudente e la modalità di gestione dello stesso risulta tendenzialmente statica.

In particolare per gestione statica (da contrapporsi a quella dinamica) si intende una tipologia di gestione del rischio di tasso di interesse che non prevede un'operatività giornaliera sui mercati ma un'analisi e controllo della posizione effettuati periodicamente sulla base di esigenze specifiche. Tale tipologia di gestione prevede pertanto un'operatività sui mercati non a fini di trading bensi orientata alla gestione di medio/lungo periodo con l'obiettivo di copertura dell'esposizione individuata.

ACEA ha finora scelto di ottimizzare il rischio di oscillazione dei tassi di interesse scegliendo un range di mix di indebitamento tra tasso fisso e variabile.

Come noto infatti l'indebitamento a tasso fisso consente ad un operatore di essere immune al rischio in quanto stabilizza gli oneri finanziari a conto economico mentre è molto esposto al foir volue risk in termini di variazioni del valore di mercato dello stock di debito.

Rischio liquidità

Nell'ambito della policy del Gruppo l'obiettivo della gestione del rischio di liquidità, per ACEA e le società controllate, è quello di avere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicuri un livello di liquidità adeguato ai fabbisogni finanziari, mantenendo un corretto equilibrio tra durata e composizione del debito.

Il processo di gestione del rischio di liquidità, che si avvale

di strumenti di pianificazione finanziaria delle uscite e delle entrate idonei a gestire le coperture di tesoreria nonché a monitorare l'andamento dell'indebitamento finanziario consolidato, è realizzato sia attraverso la gestione accentrata della tesoreria sia mediante il supporto e l'assistenza fornita alle società controllate e collegate con le quali non sussiste un contratto di finanza accentrata.

Rischio di credito

ACEA ha emanato da tempo le linee guida della credit policy, attualmente in corso di aggiornamento per renderla co-
erente con il progetto Acea 2.0 e col progetto Credit Risk Profiling, con le quali sono state individuate differenti strategie di gestione dei crediti. La Collection Strategy prevede che il credito venga gestito tenendo conto sia della tipologia dei clienti (pubblici e privati) che dei comportamenti dei singoli clienti (score andamentale). Da ormai 2 anni è in uso un sistema di credit check, operativo sui mercati non regolamentati, con il quale vengono sottoposti a verifica, attraverso scorecord personalizzate, tutti i nuovi clienti mass morket e small business; la valutazione dei clienti Large Business segue invece un workflow approvativo con organi deliberanti coerenti con il livello di esposizione attesa dalla fornitura.

La gestione dinamica delle strategie di recupero è effettuata nel sistema di fatturazione per i clienti attivi e attraverso un gestionale dedicato per quelli cessati. Il Progetto Acea2.0 ha incluso anche la revisione complessiva del processo di gestione del credito sia in termini di mappa applicativa che di standardizzazione delle attività per tutte le società del Gruppo, con la definizione di una nuova Collection Strategy, pienamente integrata nei sistemi.

Dal punto di vista organizzativo si è proceduto nel corso dell'anno ad un ulteriore rafforzamento della gestione accentrata attraverso la costituzione di una nuova unità all'interno della Capogruppo, responsabile delle politiche creditizie e del recupero dei crediti verso clienti cessati o con esposizioni rilevanti. Le strutture delle singole società deputate alla gestione dei crediti riportano funzionalmente alla funzione di ACEA che garantisce il presidio end to end di tutto il processo.

Come negli anni precedenti, anche quest'anno il Gruppo ha posto in essere operazioni di cessione pro soluto, rotative e
spot, di crediti verso clienti privati e Pubbliche Amministrazioni. Tali operazioni hanno pertanto dato luogo all'integrale
eliminazione dal bilancio delle corrispondenti attività oggetto di cessione essendo stati trasferiti tutti i rischi e i benefici ad esse connesse.

Rischi connessi al rating

La possibilità di accesso al mercato dei capitali ed alle altre forme di finanziamento nonché i costi connessi dipendono, tra l'altro, dal merito di credito assegnato al Gruppo.

Eventuali riduzioni del merito di credito da parte delle agenzie di rating potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di acceso al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. L'attuale rating di ACEA è riportato nella tabella che segue.

Società	M/L Termine	Breve Termine	Outlook	Data
Fitch	BBB+	п.	Stabile	03/08/2016
Moody's ${\color{red} \textbf{1}} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1} \textbf{1$ ********	Baa2	Na 0 00000 0 0 000000 0 00000 0 00000 0 0000	Stabile	13/12/2016 un mana ka saa ayaa ka maalaa ahaa ahaan in ah mamaala ah mamaala ah ah ah ah ah ah ah ah ah ah ah ah ah

• 7.

Si evidenzia che in data 27 aprile 2016, su richiesta di ACEA, Standard & Poor's ha ritirato tutti i suoi rating relativi alla Società e alle emissioni obbligazionarie attualmente in circolazione dopo aver confermato il giudizio di merito pari a "BBB-" sul debito a lungo termine e ad "A-3" sul debito a breve termine, con outlook "Stabile". Tale decisione scaturisce dopo un'approfondita riflessione basata, tra l'altro, sulla non condivisibilità della metodologia valutativa adottata da Standard & Poor's che non riflette i significativi miglioramenti industriali e finanziari conseguiti dal Gruppo ACEA negli ultimi anni.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

I risultati raggiunti dal Gruppo ACEA al 31 dicembre 2016 sono superiori alle previsioni anche al netto delle due principali partite straordinarie che riguardano da un lato l'eliminazione del cd. regulatory lag e dall'altro gli effetti derivanti dall'operazione di riacquisto parziale delle Obbligazioni.

Il Gruppo ACEA, sta proseguendo nell'opera di razionalizzazione ed efficientamento dei processi operativi di tutte le aree di business e di quelli corporate. Tali obiettivi sono perseguiti anche attraverso un importante sviluppo dei sistemi informativi che ha consentito di gestire reti e fornire servizi in modo innovativo.

Lo sviluppo tecnologico e il cambiamento delle abitudini e aspettative dei clienti, hanno posto il Gruppo ACEA di fronte alla necessità di un profondo cambiamento che è non solo tecnologico, ma anche organizzativo e culturale e che ha preso il nome di Acea2.0.

La digitalizzazione dei processi avviata nel 2015 rappresenta una vera e propria business transformation che prevede una riorganizzazione aziendale con una forte attenzione alle persone, riqualificate e coinvolte totalmente nel processo di cambiamento.

Il programma realizza la volontà dell'azienda di fare importanti investimenti che, senza incidere sulla solidità della struttura finanziaria del Gruppo, hanno un immediato impatto positivo sulle performance, sull'EBITDA e sui processi di fatturazione e incasso.

Con questo processo di cambiamento e modernizzazione ACEA vuole realizzare un Gruppo dove la competitività e la centralità del cliente, diventano il perno intorno al quale si realizza la crescita.

Inoltre proseguirà l'impegno di porre in essere tutte le azioni volte al continuo e costante miglioramento del processo di fatturazione e vendita al fine di proseguire nella riduzione del circolante e nel contenimento dell'indebitamento del Gruppo.

La struttura finanziaria del Gruppo ACEA risulta solida per gli anni futuri. Il debito al 31 dicembre è regolato per il 73,0% a tasso fisso in modo da garantire la protezione da eventuali rialzi dei tassi di interesse nonché da eventuali volatilità finanziarie o creditizie. Il collocamento dell'emissione obbligazionaria di $\epsilon$ 500 milioni, che ha durata di 10 anni a tasso fisso, è finalizzato prevalentemente al rifinanziamento dei due bond con scadenza 2018 e 2020 riacquistati da ACEA; entrambe le operazioni, riacquisto e nuova emissione sono volte ad ottenere l'allungamento della durata media del debito netto della Società che passa da 6 anni del 30 settembre 2016 a 7 anni a seguito delle suddette operazioni. Si evidenzia inoltre che la riduzione del costo medio dello stesso passa dal 3,16% di settembre 2016 al 2,94% di fine dicembre.

Per l'anno 2017, a parità di perimetro di attività, Acea si aspetta:

• · un aumento dell'EBITDA compreso tra il 4% e il 6%, avendo come base il Margine 2016 adjusted ( $\epsilon$ 785 milioni);
• investimenti in linea con il 2016 (€ 530 milioni), esercizio in cui è stato registrato il livello di capex più elevato di sempre;
• · un indebitamento finanziario netto a fine anno compreso tra $\in$ 2,3 e $\in$ 2,4 miliardi.

DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO E ALLA DISTRIBUZIONE AI SOCI

Signori Azionisti,

nell'invitarVi ad approvare il bilancio che Vi sottoponiamo, Vi proponiamo di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, pari a $\in$ 108.610.120,05, come segue:

• $\in$ 5.430.506,00, pari al 5% dell'utile, a riserva legale

• $\in$ 103.085.734,90, ai soci, corrispondenti ad un dividendo

• unitario di € 0,485
• $\cdot \in 93.879,15$ a utili a nuovo.

$\mathcal{A}$

Si propone inoltre di distribuire l'importo di €28.693.967,45, corrispondenti ad un dividendo unitario di € 0,135, tramite utilizzo delle riserve formate con utili di esercizi precedenti.

$\bar{a}$

Il dividendo complessivo (cedola n. 18) di € 131.779.702,35, pari a C 0,620 per azione, sarà messo in pagamento a parti-
re dal 21 giugno 2017 con stacco cedola in data 19 giugno e
record date il 20 giugno.

Alla data di approvazione del bilancio le azioni proprie sono pari a n. 416.993.

ACEA S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione

$\bar{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\bar{z}$

$\sim 10^{11}$ km

$\cdot$

CONNESSI ALTUO MONDO.

BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2016

BILANCIO DI ACEA SPA 2016

FORMA E STRUTTURA

INFORMAZIONI GENERALI

Il bilancio di ACEA S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stato approvato con delibera del Consiglio
di Amministrazione del 13 marzo 2017 ACEA è una società per azioni, con sede in Italia, Roma, piazzale Ostiense 2, le cui azioni sono negoziate alla borsa di Milano.

CONFORMITÀ AGLI IAS/IFRS

Il bilancio è stato predisposto in conformità agli International Finoncial Reporting Standards (IFRS) efficaci alla data di redazione del bilancio, approvati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dall'Unione Europea, costituiti dagli Internotional Financial Reporting Standards (IFRS), dagli International Accounting Standards (IAS) e dalle interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC), collettivamente indicati "IFRS" e ai sensi dell'art.9 del D.Lgs. 38/05.

ACEA S.p.A. adotta i principi contabili internazionali, International Financial Reporting Standards (IFRS), a partire dall'esercizio 2006, con data di transizione agli IFRS al 1º gennaio 2005. L'ultimo bilancio redatto secondo i principi contabili italiani è relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

BASI DI PRESENTAZIONE

Il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è costituito dal Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Prospetto di Conto economico, dal Prospetto di Conto economico Complessivo, dal Prospetto del Rendiconto finanziario e dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto - tutti redatti secondo quanto previsto dallo IAS 1 nonché dalle Note illustrative ed integrative, redatte secondo quanto previsto dagli IAS/IFRS vigenti.

Si specifica che il Conto economico è classificato in base
alla natura dei costi, la Situazione Patrimoniale e Finanziaria sulla base del criterio di liquidità con suddivisione delle poste tra corrente e non corrente, mentre il Rendiconto Finanziario è presentato utilizzando il metodo indiretto.

Il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è redatto in euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

In data 5 ottobre 2015, l'ESMA (European Security and Markets Authority) ha pubblicato i propri orientamenti (ESMA/2015/1415) in merito ai criteri per la presentazione degli indicatori alternativi di performance che sostituiscono, a partire dal 3 luglio 2016, le raccomandazioni del CESR/05-178b tali orientamenti sono stati recepiti nel nostro sistema con Comunicazione n. 0092543 del 3-12-2015 della CON-SOB. Di seguito si illustra il contenuto ed il significato delle misure di risultato non-GAAP e degli altri indicatori alternativi di performance utilizzati nel presente bilancio:

1. il margine operativo lordo (o EBITDA) rappresenta per il Gruppo ACEA un indicatore della performance operativa ed include, dal 1º gennaio 2014, anche il risultato sintetico delle partecipazioni a controllo congiunto per le quali è stato modificato il metodo di consolidamento

in conseguenza dell'entrata in vigore dei principi conta-
bili internazionale IFRS10 e IFRS11. Il margine operativo lordo è determinato sommando al Risultato operativo la voce "Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni" in quanto principali non cash items; si specifica invece che i dati economici adjusted non includono l'effetto positivo conseguente all'eliminazione del cd. regulatory lag nonché l'effetto negativo conseguente all'operazione di riacquisto di una parte delle obbligazioni emesse;

• 1. la posizione finanziaria netto rappresenta un indicatore
     della struttura finanziaria del Gruppo ACEA e si ottiene dalla somma dei Debiti e Passività finanziarie non correnti al netto delle Attività finanziarie non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni), dei Debiti Finanziari Correnti e delle Altre passività correnti al netto delle attività finanziarie correnti e delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti;
• 1. il copitale investito netto è definito come somma delle
     "Attività correnti", delle "Attività non correnti" e delle Attività e Passività destinate alla vendita al netto delle "Passività correnti" e delle "Passività non correnti", escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanziaria netta;
• 1. il capitale circolante netto è dato dalla somma dei Crediti correnti, delle Rimanenze, del saldo netto di altre attività e passività correnti e dei Debiti correnti escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanziario netta.

USO DI STIME E ASSUNZIONI

La redazione del Bilancio d'Esercizio, in applicazione agli IFRS, richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Nell'effettuare le stime di bilancio sono, inoltre, considerate le principali fonti di incertezze che potrebbero avere impatti sui processi valutativi. I risultati di consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, svalutazioni di attivo, recuperabilità delle attività per imposte anticipate, benefici ai dipendenti, foir value degli strumenti derivati, ricavi, imposte ed altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

Le stime hanno parimenti tenuto conto di assunzioni basate su parametri ed informazioni di mercato e regolatorie disponibili alla data di predisposizione del bilancio. I fatti e le circostanze correnti che influenzano le assunzioni circa sviluppi ed eventi futuri, tuttavia, potrebbero modificarsi per effetto, ad esempio, di cambiamenti negli andamenti di mercato o nelle regolamentazioni applicabili che sono al di fuori del controllo della Società. Tali cambiamenti nelle assunzioni sono anch'essi riflessi in bilancio quando si realizzano.

Si segnala inoltre che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impoirment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Per maggiori dettagli sulle modalità in commento si rimanda ai successivi paragrafi di riferimento.

CRITERI DI VALUTAZIONE E PRINCIPI CONTABILI

I principi e i criteri più significativi sono illustrati di seguito.

ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA

Le attività non correnti (e i gruppi di attività in dismissione) classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.

Le attività non correnti (e i gruppi di attività in dismissione) sono classificati come detenuti per la vendita quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un'operazione di cessione anziche il loro utilizzo nell'attività operativa dell'impresa. Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita è altamente probabile, l'attività (o il gruppo di attività) è disponibile per un'immediata vendita nelle sue condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.

DIFFERENZA CAMBI

La valuta funzionale e di presentazione adottata da ACEA S.p.A. e dalle controllate in Europa è l'euro (€). Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze cambio sono rilevate nel conto economico del bilancio ad eccezione delle differenze derivanti da finanziamenti in valuta estera che sono stati accesi a copertura di un investimento netto in una società estera. Tali differenze sono rilevate direttamente a patrimonio netto fino a che l'investimento netto non viene dismesso e a quel momento ogni eventuale successiva differenza cambio riscontrata viene rilevata a conto economico. L'effetto fiscale ed i crediti attribuibili alle differenze cambio derivanti da questo tipo di finanziamenti sono anch'essi imputati direttamente a patrimonio netto. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore.

La valuta utilizzata dalle società latino - americane controllate è quella ufficiale del loro Paese. Alla data di chiusura del bilancio le attività e passività di queste società sono convertite nella valuta di presentazione adottata da ACEA S.p.A. utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, e il loro conto economico è convertito utilizzando il cambio medio dell'esercizio o i tassi di cambio vigenti alla data d'effettuazione delle relative operazioni. Le differenze di traduzione emergenti dai diverso tasso di cambio utilizzato per il conto economico rispetto allo stato patrimoniale sono rilevate direttamente a patrimonio netto e sono esposte separatamente in una apposita riserva dello stosso. Al momento della dismissione di una entità economica estefa, le differenze di cambio accumulate e riportate nel patrimonio netto in apposita riserva saranno rilevate a conto economico.

RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore ed è probabile che i relativa

benefici economici saranno conseguiti da ACEA S.p.A. e sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o ricevibile secondo la tipologia di operazione, i ricavi sono rilevati sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:

Vendita di beni

I ricavi sono rilevati quando i rischi e benefici significativi della proprietà dei beni sono trasferiti all'acquirente.

Prestazioni di servizi

I ricavi sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento delle attività sulla base dei medesimi criteri previsti per i lavori in corso su ordinazione. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati.

PROVENTI FINANZIARI

I proventi sono rilevati sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo (tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri stimati al valore contabile netto dell'attività). Gli interessi sono contabilizzati ad incremento delle attività finanziarie riportate in bilancio.

DIVIDENDI

Sono rilevati quando è stabilito il diritto incondizionato degli azionisti a ricevere il pagamento. Sono classificati nel conto economico nella voce proventi finanziari.

CONTRIBUTI

I contributi ottenuti a fronte di investimenti in impianti, sia da enti pubblici che da terzi privati, sono rilevati al foir volue quando vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste. I contributi ricevuti a fronte di specifici impianti il cui valore viene iscritto tra le immobilizzazioni sono rilevati tra le altre passività non correnti e rilasciati progressivamente a conto economico in rate costanti lungo un arco temporale pari alla durata della vita utile dell'attività di riferimento.

I contributi in conto esercizio (concessi al fine di fornire un aiuto finanziario immediato all'impresa o come compensazione per le spese e le perdite sostenute in un esercizio precedente) sono rilevati integralmente a conto economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrivibilità.

CONTRATTI DI COSTRUZIONE IN CORSO DI ESECUZIONE-

contratti di costruzione in corso di esecuzione sono va-/lutati sulla base dei còrrispettivi contrattuali maturati con fagionevole certezza, secondo il criterio della percentuale di
leompletamento (c.d. dost to cost), così da attribuire i ricavi d il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza, in proporzione allo stato di avanzamento la-
vori. La differenza positiva o negativa tra valore descontratti ed acconti ricevuti è iscritto rispettivamente nell'attivo o ng passivo dello stato patrimoniale.

I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi e il riconoscimento degli incentivi nella misura in cui è probabile che essi rappresentino ricavi veri e propri e se questi possono essere
determinati con attendibilità. Le perdite accertate sono riconosciute indipendentemente dallo stato di avanzamento delle commesse.

COSTI RELATIVI ALL'ASSUNZIONE DI PRESTITI

I costi relativi all'assunzione di prestiti direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di attività che richiedono necessariamente un significativo lasso temporale prima di essere pronti per l'uso o la vendita, sono inclusi
nel costo di tali attività, fino al momento in cui esse sono pronte per l'uso o la vendita. I proventi conseguiti dall'investimento temporaneo della liquidità ottenuta dai suddetti prestiti sono dedotti dagli interessi capitalizzati. Tutti gli altri oneri di questa natura sono imputati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

BENEFICI PER I DIPENDENTI

I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti e a contribuzione definita (quali: TFR, Mensilità Aggiuntive, Agevolazioni Ta-
riffarie, come descritto nelle note) od altri benefici a lungo termine sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Questi fondi e benefici non sono finanziati. Il costo dei benefici previsti dai vari piani è determinato in modo separato per ciascun piano utilizzando il metodo attuariale di valutazione della proiezione unitaria del credito effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio. Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono rilevati nel prospetto dell'utile complessivo, quindi in un'apposita Riserva di Patrimonio netto, e non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico.

IMPOSTE

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti (come da consolidato fiscale) e differite. Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e

negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio nonché gli strumenti di tassazione consentiti dalla normativa fiscale (consolidato fiscale nazionale, tassazione per trasparenza).

Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili.

Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui, sulla base dei piani approvati dal Consiglio di Amministrazione, non sia ritenuta più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività. Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al mornento del realizzo
dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

ATTIVITÀ MATERIALI

Le attività materiali sono rilevate al costo, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato, al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate.

Il costo comprende i costi di smantellamento e rimozione del bene e i costi di bonifica del sito su cui insiste l'immobilizzazione materiale, se rispondenti alle previsioni dello IAS 37. I beni composti di componenti, di importo significativo, con vita utile differente sono considerati separatamente nella determinazione dell'ammortamento.

I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata.

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L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene applicando le seguenti aliquote percentuali:

Descrizione		Aliquota economica-tecnica
	MIN		MAX
Impianti e macchinari strumentali	1,25%		6.67%
Impianti e macchinari non strumentali		4%
Attrezzature industriale e commerciali strumentali	2,5%		6.67%
Attrezzature industriale e commerciali non strumentali		6.67%
Altri beni strumentali		12,50%
Altri beni non strumentali	6,67%		19%
Automezzi strumentali		8.33%
Automezzi non strumentali		16.67%

Gli impianti e macchinari in corso di costruzione per fini produttivi o per finalità non ancora determinate, sono iscritti al costo, al netto delle svalutazioni per perdite di valore. Il costo include eventuali onorari professionali e, per taluni beni, gli oneri finanziari capitalizzati in accordo con le politiche contabili della Società. L'ammortamento di tali attività, come per tutti gli altri cespiti, comincia quando le attività sono pronte per l'uso. Per alcune tipologie di beni complessi per i quali sono richieste prove di funzionamento anche prolungate nel tempo l'idoneità all'uso viene attestata dal positivo superamento di tali prove.

Le attività materiali sono sottoposte annualmente ad una analisi di recuperabilità al fine di rilevare eventuali perdite di valore: tale analisi è condotta a livello di singolo bene materiale o, eventualmente, a livello di unità generatrice di flussi finanziari. Le attività detenute a titolo di locazione finanziaria sono ammortizzate in relazione alla loro stimata vita utile come per le attività detenute in proprietà oppure, se inferiore, in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli investimenti immobiliari, rappresentati da immobili posseduti per la concessione in affitto e/o per l'apprezzamento in termini di capitale, sono iscritti al costo di acquisto comprensivo degli oneri di negoziazione al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite di valore.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Le percentuali applicate sono comprese tra un minimo di 1,67% ed un massimo di 11,11%.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando essi sono ceduti o quando l'investimento immobiliare è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua eventuale cessione.

La cessione di beni immobiliari a cui consegue una retrolocazione degli stessi sono contabilizzate sulla base della natura sostanziale dell'operazione complessivamente considerata. A tal proposito si rinvia a quanto illustrato a proposito del Leasing. Ogni eventuale utile o perdita derivante dall'eliminazione di un investimento immobiliare viene rilevato a conto econo-

mico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Acquisti separati o derivanti da aggregazioni di imprese Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al fair value definito alla data di acquisizione. Successivamente alla prima rilevazione alla categoria delle attività immateriali si applica il criterio del costo. La vita utile delle attività immateriali può essere qualificata come definita o indefinita.

Le attività immateriali sono sottoposte annualmente ad una analisi di recuperabilità al fine di rilevare eventuali perdite di valore: tale analisi è condotta a livello di singolo bene immateriale o, eventualmente, a livello di unità generatrice di flussi finanziari. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove possibili, sono apportati con applicazioni prospettiche.

Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di una attività immateriale sono determinati come la differenza tra il valore di dismissione e il valore di carico del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono capitalizzat quando il loro recupero futuro è ritenuto ragionevolmen- Naconomico, esse vengono incluse fra i costi per aminorta

Ogni eventuale costo di sviluppo capitalizzato viene ammortizzato per tutto il periodo in cui i ricavi futuri attesi si manifesteranno a fronte del medesimo progetto. Il valore di carico dei costi di sviluppo viene riesaminato annualmente per l'effettuazione di una analisi di congruità ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore quando l'attività non è ancora in uso, oppure con cadenza più ravvicinata quando un indicatore nel corso dell'esercizio possa ingenerare dubbi sulla recuperabilità del valore di carico.

Marchi e brevetti

Sono rilevati inizialmente ai costo di acquisto e sono ammortizzati in quote costanti sulla base della loro vita utile. Per quanto riguarda le aliquote di ammortamento si informa che:

• · i costi di sviluppo sono ammortizzati in misura costante entro un periodo di cinque anni in relazione alla residua possibilità di utilizzazione
• · i costi per diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno sono ammortizzati sulla base di un periodo di presunta utilità di tre anni.

PERDITE DI VALORE (IMPAIRMENT)

Ad ogni data di bilancio, ACEA S.p.A. rivede il valore contabile delle proprie attività materiali, immateriali e partecipazioni per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore.

Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'importo della svalutazione.

Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, ACEA S.p.A. effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Le attività immateriali a vita utile indefinita tra cui l'avviamento, vengono verificate annualmente e ogniqualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia rappresentata da terreni o fabbricati diversi dagli investimenti immobiliari rilevati a valori rivalutati, nel qual caso la perdita è imputata alla rispettiva riserva di rivalutazione.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, e incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrèbbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore à imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel sui caso il

(ripristino di valore è imputato alla riserva di\rival@tazione. $\bigvee$ uando le perdite di valore sono contabilizzate hel conto

PARTECIPAZIONI

Le partecipazioni nelle imprese controllate e collegate sono rilevate nello stato patrimoniale al costo rettificato di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. Il costo di acquisizione o di sottoscrizione, per quelle afferenti i conferimenti, corrisponde al valore determinato dagli esperti in sede di stima ex articolo 2343 codice civile.

L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla quota spettante di patrimonio netto della partecipata espressa a valori correnti è riconosciuta come avviamento. L'avviamento è incluso nel valore di carico della partecipazione ed è assoggettato a test di impoirment ed eventualmente svalutata. Le perdite di valore non vengono successivamente ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi di tale svalutazione.

Le perdite su partecipazioni riguardanti la quota eccedente l'ammontare di patrimonio netto vengono classificate nel fondo rischi ed oneri pur in presenza di una esposizione creditoria e fino all'atto dell'eventuale formale rinuncia al credito. Gli oneri per la liquidazione delle partecipazioni sono recepiti attraverso la valutazione delle partecipazioni stesse indipendentemente dallo stanziamento degli oneri nei bilanci delle partecipate.

Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono valutate al fair value se determinabile: in tal caso gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione a fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fino al momento della cessione allorquando tutti gli utili e le perdite accumulatesi vengono imputate al conto economico del periodo.

Le partecipazioni in altre imprese per le quali non è disponibile il foir volue sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite durevoli di valore. I dividendi sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento solo se derivanti dalla distribuzioni di utili successivi all'acquisizione della partecipata. Qualora invece derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l'acquisizione, tali dividendi vengono iscritti a riduzione del costo della partecipazione stessa.

AZIONI PROPRIE

Il costo di acquisto delle azioni proprie è iscritto in riduzione del patrimonio netto. Gli effetti delle eventuali operazioni successive su tali azioni sono anch'essi rilevati direttamente a patrimonio netto.

STRUMENTI FINANZIARI

Le attività e le passività finanziarie sono rilevate nel momento in cui ACEA S.p.A. diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.

Attività finanziarie relative ad accordi per servizi in concessione Con riferimento all'applicazione dell'IFRIC 12 al servizio in concessione dell'illuminazione pubblica ACEA ha adottato il Financial Asset Model rilevando un attività finanziaria nella misura in cui ha un diritto contrattuale incondizionato a ricevere flussi di cassa.

Crediti Commerciali ed altre attività

I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono rilevati al valore nominale ridotto da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima della perdita su crediti.

La stima delle somme ritenute inesigibili viene effettuata quando si ritiene probabile che l'impresa non sarà in grado

di recuperare l'intero ammontare del credito.

I crediti verso clienti si riferiscono all'importo fatturato che, alla data del presente documento, risulta ancora da incassare nonché alla quota di crediti per ricavi di competenza del periodo relativi a fatture che verranno emesse successivamente.

Attività Finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di negoziazione e sono inizialmente valutate al costo inclusivo degli oneri direttamente connessi con l'acquisizione.

Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che il Gruppo ha l'intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza (attività finanziarie detenute fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore.

Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value.

Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo. Per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente in una voce separata del patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. L'importo della perdita complessiva deve essere pari alla differenza tra il costo di acquisizione e il fair value corrente.

In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati (attivi), il foir volue è determinato con riferimento alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non è disponibile una quotazione di mercato, il fair value è determinato in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente uguale oppure è calcolato in base ai flussi finanziari futuri attesi delle attività nette sottostanti l'investimento.

Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie, che implicano la consegna entro un lasso temporale generalmente definito dai regolamenti e dalle convenzioni del mercato in cui avviene lo scambio, sono rilevati alla data di negoziazione, vale a dire alla data in cui il Gruppo ha assunto l'impegno di acquisto/vendita di tali attività.

La rilevazione iniziale delle attività finanziarie non derivate, non quotate su mercati attivi ed aventi flussi di pagamento fissi o determinabili è effettuata al foir volue.

Successivamente all'iscrizione iniziale esse sono valutate al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso d'interesse effettivo. Il Gruppo verifica ad ogni data di bilancio se un attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore. Un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie è da ritenere soggetta a perdita di valore se, e solo se, sussiste una obiettiva evidenza di perdita di valore come esito di uno o più eventi che sono intervenuti dopo la rilevazione iniziale e che hanno un impatto sui flussi di cassa futuri attendibilmente stimati. Le evidenze di perdita di valore derivano dalla presenza di indicatori quali le difficoltà finanziarie, l'incapacità di far fronte alle obbligazioni, l'insolvenza nella corresponsione di importanti pagamenti, la probabilità che il debitore fallisca o sia oggetto ad un'altra forma di riorganizzazione finanziaria e la presenza di dati oggettivi che indicano un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati.

Cassa e mezzi equivalenti

Tale voce include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Passività finanziarie

Sono valutate al costo ammortizzato. In particolare i costi sostenuti per l'acquisizione dei finanziamenti (spese di transazione) e l'eventuale aggio e disaggio di emissione sono portati a diretta rettifica del valore nominale del finanziamento. Sono conseguentemente rideterminati gli oneri finanziari netti sulla base del metodo del tasso effettivo di interesse.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo e adeguati al fair value alle successive date di chiusura. Sono designati come strumenti di copertura quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata periodicamente, è elevata.

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value oggetto di copertura (Fair Value Hedge), i derivati sono valutati al fair value ed i relativi effetti rilevati a Conto economico; coerentemente anche l'adeguamento al fair value delle attività o passività oggetto di copertura sono rilevati a Conto economico.

Quando oggetto della copertura è il rischio di variazione dei flussi di cassa degli elementi coperti (Cash Flow Hedge), le variazione dei fair value per la parte qualificata come efficace vengono rilevate nel Patrimonio netto, mentre quella inefficace viene rilevata direttamente a Conto economico.

Debiti commerciali

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono rilevati al valore nominale.

ELIMINAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Le attività finanziarie sono eliminate dal bilancio quando ACEA S.p.A. perde tutti i rischi ed il diritto alla percezione dei flussi di cassa connessi all'attività finanziaria.

Una passività finanziaria (o una parte di una passività finanziaria) è eliminata dallo stato patrimoniale quando, e solo quando, questa viene estinta ossia, quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta o cancellata oppure scaduta.

Se uno strumento di debito precedentemente emesso è riacquistato, il debito è estinto, anche se si intende rivenderlo nel prossimo futuro. La differenza tra valore di carico e corrispettivo pagato è rilevata a conto economico.

FONDI PER RISCHI E ONERI

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando ACEA deve fare fronte a una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e qualora l'effetto sia significativo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI, INTERPRETAZIONI
E IMPROVEMENTS APPLICATI DAL 1º GENNAIO 2016

A decorrere dal 1º gennaio 2016, sono entrati in vigore i seguenti documenti, già precedentemente emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea, che recano modifiche ai principi contabili internazionali:

IFRS 11: ACCORDI A CONTROLLO CONGIUNTO

Il 7 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il suddetto Amendments che ha lo scopo di chiarire il trattamento contabile per le acquisizioni di interessenze in una joint operation che rappresenta un business. Nel caso in cui la joint operation non rappresenta un business, l'acquisizione dovrà essere rilevata come acquisizione separata di attività e passività, senza rilevare l'avviamento, la fiscalità differita e capitalizzando, ove sostenuti, i relativi costi accessori.

IAS 16: IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI: IAS 38: ATTIVITÀ IMMATERIALI

Il 13 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato le modifiche ai due principi che hanno lo scopo di chiarire che un metodo di ammortamento basato sui ricavi generati dall'asset (c.d. revenue-based method) non è ritenuto appropriato in quanto riflette esclusivamente il flusso di ricavi generati da tale asset e non, invece, la modalità di consumo dei benefici economici incorporati nell'asset.

IAS 27: BILANCIO SEPARATO

Lo IASB, con tale modifica, ha introdotto la facoltà di valutare le partecipazioni in società controllate, collegate o in joint venture, nel bilancio separato, utilizzando il metodo del patrimonio netto. Tale facoltà che era prima preclusa si aggiunge alle altre due opzioni che sono state mantenute: • metodo del costo; oppure

· al fair volue in accordo allo IAS 39 o IFRS 9.

La facoltà di utilizzare il metodo del patrimonio netto per tutte o per alcune categorie di partecipazioni dovrà essere applicata nel bilancio separato in modo retroattivo.

MIGLIORAMENTI AGLI INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (CICLO 2012-2014)

Il 25 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle".

Il documento introduce modifiche ai seguenti principi:
• IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations: la modifica introduce una guida specifica all'IFRS 5 nel caso in cui un'entità riclassifichi un asset (o un disposal group) dalla categoria held-for-sale alla categoria held-for-distribution (o viceversa), o quando vengano meno i requisiti di classificazione di un'attività come held-for-distribution. Le modifiche definiscono che: (i) tali riclassifiche non dovrebbero essere considerate come una variazione ad un piano di vendita o ad un piano di distribuzione e che restano validi i medesimi criteri di classificazione e valutazione, (ii) le attività che non rispettano più i criteri di classificazione previsti per l'held-for-distribution dovrebbero essere trattate allo stesso modo di un'attività che cessa di essere classificata come held for sale.

• IFRS 7 Financial Instruments: Disclosure Servicing contracts – Il documento disciplina l'introduzione di ulteriori guide per chiarire se un servicing contract costituisce un coinvolgimento residuo in un'attività trasferita ai fini dell'informativa richiesta in relazione alle attività trasferite. Il paragrafo 42C(c) dell'IFRS 7 prevede che un accordo in virtu del quale l'entità mantiene i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari di un'attività finanziaria ma assume un'obbligazione contrattuale a pagare i flussi finanziari a una o più entità non costituisce di per se un coinvolgimento residuo ai fini dei requisiti informativi previsti per il trasferimento. Tuttavia, in pratica, la maggior parte degli accordi ha ulteriori aspetti che portano ad un coinvolgimento residuo nell'attivita: per esempio, quando l'importo e/o la durata della servicing fee è legata all'importo e/o alla durata dei flussi finanziari incassati. Le modifiche proposte, che si applicheranno in modo prospettico dovrebbero pertanto aggiungere una guida su tale aspetto. Applicability of the amendments to IFRS 7 on offsetting disclosure to condensed interim financial statements - Il documento elimina le incertezze su come l'informativa relativa alla compensazione delle attività e passività finanziarie (entrata in vigore a partire dagli esercizi
  che hanno avuto inizio dal 1º gennaio 2013 o con data successiva) debba essere inclusa nei bilanci intermedi e, in tal caso, se in tutti i bilanci intermedi successivi al 1º gennaio 2013 o solamente nel bilancio intermedio del primo anno di applicazione. Il documento chiarisce che l'informativa sulla compensazione di attività e passività finanziarie non è esplicitamente richiesta per tutti i bilanci intermedi. Tuttavia, tale informativa potrebbe essere necessaria per rispettare i requisiti previsti dallo IAS 34, nel caso si tratti di un'informazione significativa.
• IAS 19 Employee Benefits Discount rate: regional market issue Il documento introduce delle modifiche allo IAS 19 al fine di chiarire che gli high quality corporate bonds, utilizzati per determinare il tasso di sconto dei post-employment benefits, dovrebbero essere emessi nella stessa valuta utilizzata per il pagamento dei benefits. Le modifiche precisano che l'ampiezza del mercato dei high quolity corporate bonds da considerare sia quella a livello di valuta.
• IAS 34 Interim Financial Reporting Disclosure of information "elsewhere in the interim report": il documento introduce delle modifiche al fine di chiarire i requisiti nel caso in cui l'informativa richiesta è presentata nell'interim fingncial report ma al di fuori dell'interim financial statements. La modifica precisa che tale informativa venga inclusa attraverso un cross-reference dall'interim financial statements ad altre parti dell'interim financial report e che tale documento sia disponibile ai lettori del bilancio nella stessa modalità e con gli stessi tempi dell'interim financial statement.

MODIFICHE ALLO IAS1 INIZIATIVA DI INFORMATIVA

Le modifiche allo IAS1 chiariscono alcuni requisiti già esistenti in tale principio, quali:

• il requisito della materialità dello IAS1,
• · il fatto che linee specifiche nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziari a netta possano essere disaggregate,
• · il fatto che le entità dispongano di flessibilità rispetto all'ordine in cui presentano le note di bilancio,

· il fatto che la quota delle altre componenti di conto economico complessivo relativa alle collegate e Joint venture contabilizzate utilizzando il metodo dei patrimonio netto deve essere presentata in aggregato in un'unica riga e
classificata tra quelle voci che non saranno successivamente classificate a conto economico

una sintesi dei principi contabili rilevanti applicati, tra cui: la base di misura (o basi) utilizzata nella preparazione

del bilancio: gli altri principi contabili utilizzati rilevanti per la comprensione del bilancio.

Inoltre, le modifiche chiariscono i requisiti che si applicano quando vengono presentati dei sub-totali nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria.

MODIFICHE ALLO IAS 19 PIANO A CONTRIBUZIONE DEFINITA: CONTRIBUTI DEI DIPENDENTI

Lo IAS 19 richiede ad una entità di considerare, nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti i contributi dei dipendenti o di terze parti. Quando i contributi sono legati al servizio prestato, dovrebbero essere attribuiti ai periodi di servizio come beneficio negativo. Questa modifica chiarisce che, se l'ammontare dei contributi è indipendente dal numero di anni di servizio, all'entità è permesso di riconoscere questi contributi come riduzione del costo del servizio nel periodo in cui il servizio è prestato, anziché allocare il contributo ai periodo di servizio.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI
ED INTERPRETAZIONI APPLICABILI
SUCCESSIVAMENTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA

IFRS 9 STRUMENTI FINANZIARI

Il 25 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 9 Financial Instruments comprendente la parte sulla classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, sul modello di impairment e sull'hedge accounting.

L'IFRS 9 riscrive le regole contabili dello IAS 39 con riferimento alla rilevazione e valutazione degli strumenti finanziari, incluse le operazioni di copertura.

Il principio prevede le seguenti tre categorie per la classificazione delle attività finanziarie:

• · attività finanziarie valutate al costo ammortizzato ("amortised cost");
• · attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico ("FVTPL" - "Fair value through profit and loss");
• · attività finanziarie valutate al foir volue rilevato nelle altre componenti del conto economico complessivo ("FVO-
  Cl" – "fair value through other comprehensive income").

Con riferimento a tale classificazione, si segnalano le seguenti ulteriori disposizioni:

• gli strumenti rappresentativi di capitale detenuti senza finalità di trading ("non trading equity instruments"), che
  andrebbero classificati nella categoria FVTPL, possono essere classificati in base ad una decisione irrevocabile dell'entità che redige il bilancio nella categoria FVOCI. In questo caso le variazioni di fair value (incluse le differenze cambio) saranno rilevate nell'OCI e non saranno mai riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio;
• qualora le attività finanziarie, classificate nella catego-
  ria "amortised cost" o "FVOCI" creano un "accounting mismatch", l'entità che redige il bilancio può decidere
  irrevocabilmente di utilizzare la "fair value option" classificando tali attività finanziarie nella categoria "FVTPL";
• con riferimento ai titoli di debito ("debt instruments") classificati nella categoria FVOCI, si segnala che gli interessi attivi, le perdite su crediti attese ("expected credit losses") e le differenze cambio dovranno essere rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Nell'OCI andranno, invece, rilevati gli altri effetti derivanti dalla valutazione al fair value, che saranno riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio solo in caso di "derecognition" dell'attività finanziaria.

Per quel che riguarda le passività finanziarie il principio propone la classificazione già prevista nello IAS 39 ma introduce un'importante novità con riferimento alle passività
finanziarie classificate nella categoria "FVTPL", in quanto
la quota della variazione del foir volue attribuibile al proprio rischio di credito ("own credit risk") dovrà essere rilevata nell'OCI anziché nell'utile/(perdita) dell'esercizio come attualmente previsto dallo IAS 39. Con l'IFRS 9, pertanto, un'entità che vede peggiorare il proprio rischio di credito, pur dovendo ridurre il valore delle proprie passività valutate al fair value, non deve riflettere l'effetto di tale riduzione nell'utile/(perdita) dell'esercizio bensi nell'Other Comprehensive Income.

L'IFRS 9 introduce un nuovo modello di impairment basato sulle perdite attese. L'entità deve contabilizzare sin da subito, ed indipendentemente dalla presenza o meno di un "trigger event", le perdite attese future sulle proprie attività finanziarie, e deve continuamente adeguare la stima, anche

in considerazione delle variazioni del rischio di credito della controparte, basandosi non solo su fatti e dati passati e presenti, ma dando la giusta rilevanza anche alle previsioni future. La stima delle perdite future deve essere fatta inizialmente con riferimento alle perdite attese nei prossimi 12 mesi, e successivamente, con riferimento alle perdite complessive nella vita del credito. Le perdite attese nei prossimi 12 mesi sono la porzione di perdite che si sosterrebbero nel caso di un evento di default della controparte entro 12 mesi dalla reporting date, e sono date dal prodotto tra la perdita massima e la probabilità che un evento di default avvenga.

Le perdite totali durante la vita dell'attività finanziaria sono il valore attuale delle perdite future medie moltiplicate per la probabilità che un evento di default avvenga nella vita della attività finanziaria.

LIFRS 9 introduce un modello di hedge accounting volto a riflettere in bilancio le attività di risk monogement messe in essere dalle società, focalizzandosi sul fatto che se un elemento di rischio può essere individuato e misurato, indipendentemente dalla tipologia di rischio e/o di oggetto, lo
strumento messo in essere per "coprire" tale rischi può essere denominato in hedge accounting, con il semplice limite che tale rischio possa impattare il conto economico o le altre componenti del conto economico complessivo (OCI). Inoltre il principio consente di utilizzare come base per l'hedge accounting anche informazioni prodotte internamente all'azienda, senza più dover dimostrare di rispettare complessi criteri e metriche creati esclusivamente per esigenze contabili. I principali cambiamenti riguardano:

• · test di efficacia: viene abolita la soglia dell'80-125% e sostituita con un test oggettivo che verifica la relazione economica tra strumento coperto e strumento di copertura (ad esempio se vi è una perdita sul primo vi deve essere un utile sul secondo);
• elementi coperti: non solo attività e passività finanziarie ma ogni elemento o gruppo di elementi purche il rischio sia separatamente individuabile e misurabile;
• costo della copertura: il time value di un'opzione, i punti forward, lo spread su una valuta possono essere esclusi dall'hedge accounting e contabilizzati subito come costo della copertura e quindi tutte le oscillazioni di mork to market possono poi essere temporaneamente registrate nelle altre componenti del conto economico complessivo (OCI);
• informativa: viene prevista una più ampia informazione descrittiva sui rischi coperti e sugli strumenti utilizzati, e viene superata l'attuale informativa basata sulla distinzione tra strumenti di cash flow hedge e di fair value hedge, terminologie contabili che spesso confondono gli investitori, che chiaramente sono più interessati ai rischi e a come essi sono coperti rispetto alle categorie contabili degli stessi strumenti.

Il nuovo standard si applicherà a partire dal 1º gennaio 2018 ed è consentita l'applicazione anticipata.

ACEA ha intrapreso un'analisi per una valutazione preliminare dell'impatto dell'IFRS9. Tale valutazione, ancora in corso, può essere soggetta a cambiamenti in seguito all'analisi di maggior dettaglio che sarà ultimata nel corso del
primo semestre 2017. A seguito di tale analisi ACEA sceglierà le modalità di prima applicazione.

IFRS 15 RICAVI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

11 29 maggio 2014 IASB e FASB hanno congiuntamente pubblicato - dopo un'attività di studio e consultazione durata oltre un decennio - le nuove disposizioni per la contabilizzazione dei ricavi. Il nuovo principio sostituirà, dal 2017, lo IAS 18 (Ricavi) e lo IAS 11 (Lavori su ordinazione). l passaggi ritenuti fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi sono:

• · identificare il contratto, definito come un accordo (scritto o verbale) avente sostanza commerciale tra due o più parti che crea diritti e obbligazioni con il cliente tutelabili giuridicamente;
• identificare le obbligazioni (distintamente individuabili) contenute nel contratto;
• determinare il prezzo della transazione, quale corrispettivo che l'impresa si attende di ricevere dal trasferimento dei beni o dall'erogazione dei servizi al cliente, in coerenza con le tecniche previste dal Principio e in funzione della eventuale presenza di componenti finanziarie;
• · allocare il prezzo a ciascuna "performance obligation";
  · rilevare il ricavo quando l'obbligazione è regolata, tenendo in considerazione il fatto che i servizi potrebbero essere resi non in uno specifico momento, ma anche nel corso di un periodo di tempo.

Il principio non dovrebbe apportare particolari difformità nella contabilizzazione delle operazioni considerate più comuni. Maggiori differenze nella tempistica della rilevazione e nella determinazione quantitativa dovrebbero essere rinvenibili nei contratti di servizi a medio-lungo termine e negli accordi contenenti più obbligazioni, su cui gli operatori avevano evidenziato le principali criticită dell'attuale disciplina. La disclosure sui ricavi dovrebbe essere migliorata per mezzo di una più ampia informativa qualitativa e quantitativa tale da consentire agli stokeholder di ottenere una chiara comprensione del contenuto e degli elementi rilevanti per la determinazione dei ricavi. Lo standard si applica a partire dal 1º gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.

Nel corso del mese di aprile 2016 lo IASB ha pubblicato alcuni chiarimenti che si sostanziano principalmente:
• nell'identificare un obbligo delle prestazioni (la pro-

• messa di trasferire un bene o di un servizio ad un cliente) in un contratto;
• · nel determinare se una società è il committente (il fornitore di un bene o servizio) o un agente (responsabile per l'organizzazione del bene o del servizio da fornire); e
• nel determinare se il ricavo derivante dal bene in concessione debba essere riconosciuto in un dato momento o lungo l'intera durata della concessione.

Oltre ai chiarimenti, le modifiche comprendono due rilievi supplementari per ridurre costi e complessità per un'azienda in sede di prima applicazione del nuovo standard. Anche per i chiarimenti la prima applicazione avverrà a partire dal 1º gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. ACEA ha intrapreso un'analisi per una valutazione preliminare dell'impatto dell'IFRS15. Tale valutazione, ancora in corso, può essere soggetta a cambiamenti in seguito all'analisi di maggior dettaglio che sarà ultimata nel corso
del primo semestre 2017. A seguito di tale analisi ACEA sceglierà le modalità di prima applicazione.

IFRS 16 LEASES

Emesso a gennaio 2016, sostituisce il precedente standatd sul leasing, lo IAS 17 e le relative interpretazioni, individua i criteri per la rilevazione, la misurazione e la presentazione Adlicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1º genitale
nonché l'informativa da fornire con riferimento ai contrath (ADI) o successivamente.

ti di leasing per entrambe le parti, il locatore e il locatario. L'IFRS 16 segna la fine della distinzione in termine di classificazione e trattamento contabile, tra leasing operativo (le cui informazioni sono fuori bilancio) e il leasing finanziario (che figura in bilancio). Il diritto di utilizzo del bene in leasing (cd "right of use") e l'impegno assunto emergeranno nei dati
finanziari in bilancio (l'IFRS 16 si applicherà a tutte le transazioni che prevedono un right of use, indipendentemente dalla forma contrattuale, i.e. leasing, affitto o noleggio). La
principale novità è rappresentata dall'introduzione del concetto di controllo all'interno della definizione. In particolare, per determinare se un contratto rappresenta o meno un leasing, l'IFRS 16 richiede di verificare se il locatario abbia o meno il diritto di controllare l'utilizzo di una determinata attività per un determinato periodo di tempo.

Non vi sarà la simmetria di contabilizzazione con i locatari: si continuerà ad avere un trattamento contabile distinto a seconda che si tratti di un contratto di leasing operativo o di un contratto di leasing finanziario (sulla base delle linee
guida ad oggi esistenti). Sulla base di tale nuovo modello, il locatario deve rilevare:

a) nello Stato patrimoniale, le attività e le passività per tutti i contratti di leasing che abbiano una durata superiore ai 12 mesi, a meno che l'attività sottostante abbia un modico valore; e

b) a Conto economico, gli ammortamenti delle attività relative ai leasing separatamente dagli interessi relativi alle connesse passività.

Dal lato del locatore, il nuovo principio dovrebbe avere un impatto minore sul bilancio (salvo che non si attuino cosiddetti "sub - lease") poiché l'accounting attuale non si modificherà, eccezion fatta per l'informativa finanziaria che dovrà essere quantitativamente e qualitativamente superiore alla precedente. Lo standard si applica a partire dal 1º gennaio 2019 tuttavia ne è consentita un'applicazione anticipata qualora sia adottato anche l'IFRS 15 - Ricavi da contratti con clienti.

AMENDMENTS TO IAS12 - RECOGNITION OF DEFERRED TAX ASSETS FOR UNREALISED LOSSES"

Emesso a gennaio 2016, fornisce chiarimenti sulle modalità di rilevazione delle imposte anticipate relative a strumenti di debito valutati al fair value. Tali modifiche chiariscono i requisiti per la rilevazione delle imposte anticipate con riferimento a perdite non realizzate, al fine di eliminare le diversità nella prassi contabile. Le modifiche saranno applicabili, previa omologazione, a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1º gennaio 2017 o successivamente. È consentita un'applicazione anticipata.

"AMENDMENTS TO IAS 7: DISCLOSURE INITIATIVE"

Emesso a gennaio 2016, le modifiche si applicano alle passività e alle attività derivanti dall'attività di finanziamento, definite come quelle passività e attività i cui flussi di cassa sono stati o saranno classificati nel rendiconto finanziario nel "cash flow da attività di finanziamento". Le modifiche richiedono una disclosure delle variazioni di tali passività/ attività distinguendo le variazioni monetarie da quelle non monetarie (i.e. scostamenti derivanti dall'effetto della vaiazione dei tassi di cambio e delle variazioni di fair value). o IASB suggerisce di fornire tale informativa in una tabella. di riconciliazione tra i saldi di inizio periodo e quelli di fine periodo di tali passività/attività. Le modifiche saranhe ap-

"AMENDMENTS TO IFRS 2: CLASSIFICATION AND MEASUREMENT OF SHARE-BASED PAYMENT

Emesso a giugno 2016. Le modifiche:

• · chiariscono che il fair value di una transazione con pagamento basato su azioni regolate per cassa alla data di valutazione (i.e. alla data di assegnazione, alla chiusura di ogni periodo contabile e alla data di regolazione) deve essere calcolato tenendo in considerazione le condizioni di mercato (ad es.: un target del prezzo delle azioni) e le condizioni diverse da quelle di maturazione, ignorando invece le condizioni di permanenza in servizio e le condizioni di conseguimento dei risultati diverse da quelle di mercato;
• · chiariscono che i pagamenti basati su azioni con la caratteristica di liquidazione al netto della ritenuta d'acconto dovrebbero essere classificati interamente come operazioni regolate con azioni (a patto che sarebbero state così classificate anche senza la caratteristica del pagamento al netto della ritenuta d'acconto);
• · forniscono delle previsioni sul trattamento contabile delle modifiche ai termini e alle condizioni che determinano il cambiamento di classificazione da pagamenti basati su azioni regolati per cassa a pagamenti basati su azioni regolati mediante l'emissione di azioni.

Le modifiche saranno applicabili, previa omologazione, a
partire dagli esercizi che hanno inizio il 1º gennaio 2018 o
successivamente. Il Gruppo non prevede impatti derivanti
dall'applicazione futura delle nuove disposizio

$\mathbf{r}$

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO

Rif. Nota	CONTO ECONOMICO	31.12.2016	Parti Corrolate	31.12.2015	Parti Correlate	Variazione
1	Ricavi da vendita e prestazioni	172.761.892	168.903.126	168.975.160	163.114.164	3.786.732
2	Altri ricavi e proventi	11.724.726	8.110.638	11.115.888	9.415.026	608.838
	Ricavi netti	184.486.618	177.013.764	180.091.048	172.529.190	4.395.570
з	Costo del lavoro	47.232.084		50.282.857		(3.050.772)
4	Costi esterni	143.850.505	87.038.435	133.267.564	47.066.292	10.582.941
	Costi operativi	191.082.589	87.038.435	183.550.421	47.066.292	7.532.169
	Margine Operativo Lordo	(6.595.971)	89.975.330	(3.459.373)	125.462.897	(3.136.598)
5	Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni	24.565.384	0	9.810.941	O.	14.754.443
	Risultato operativo	(31.161.355)	89.975.330	(13.270.314)	125.462.897	(17.891.041)
6	Proventi Finanziari	89.784.351	87.324.953	95.091.728	93.081.393	(5.307.377)
7	Oneri Finanziari	102.829.838	182.810	79.198.262	273.908	23.631.576
8	Proventi da Partecipazioni	146.246.661	146.246.661	146.438.113	146.438.113	(191.452)
9	Oneri da Partecipazioni	408.097	408.097	171.669	171.669	236 428
	Risultato ante imposte	101.631.722	322.956.036	148.889.597	364.536.827	(47.257.875)
10	Imposte sul Reddito	(6.978.398)	110.680.427	3.284.085	(84.183.880)	(10.262.483)
	Risultato netto Attività in Funzionamento	108.610.120	212.275.610	145.605.512	448.720.707	(36.995.391)
	Risultato Netto	108.610.120	212.275.610	145.605.512	448.720.707	(36.995.391)

Importi in Euro

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Risultato Netto	108.610	145.606	(36.995)
Riserva Differenze Cambio	(10.051)	(14.878)	4.827
Parte fiscale per differenza cambio	2.412	4.531	(2.119)
Utili/ perdite derivanti da differenza cambio	(7.639)	(10.347)	2.708
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti di copertura ("cash flow hedge")	9.916	23.979	(14.063)
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) sugli strumenti di copertura ("cash flow hedge")	(2.380)	(8.110)	5.730
Utili/perdite derivanti dalla parte efficace sugli strumenti di copertura al netto dell'effetto fiscale	7.536	15.870	(8.334)
Utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti iscritti a Patrimonio Netto	(1,466)	(1.613)	147
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti	378	(626)	1.004
Utili/perdite attuariali su piani pensionistici a benefici definiti al netto dell'effetto fiscalo	(1.088)	(2.238)	1.151
Totale delle componenti del conto economico complessivo, al netto dell'effetto fiscale	(1.191)	3.285	(4.475)
Totalo Utile/perdita complessivo	107.420	148.890	(41.471)

$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{k=1}^{n}$

Importi in migliaio di Euro

PROSPETTO DI STATO PATRIMONIALE

Rif.	ATTIVITÀ
Nota		31.12.2016	Parti Correlato	31.12.2015	Parti Correlate	Variazione
11	Immobilizzazioni Materiali	93.301.175	0	151.398.072	O	(58.096.897)
12	Investimenti Immobiliari	2.605.762	0	2.697.177	٥	(91.416)
13	Altre immobilizzazioni Immateriali	13.138.131	o	13.411.383	0	(273.252)
14	Partecipazioni in controllate e collegate	1.781.227.062	$\circ$	1.768.902.192	o	12.324.870
15	Altre partecipazioni	2.350.061	o	2.350.061	o	Ω
16	Imposte differite Attive	28.368.892	O	32.608.803	O	(4.239.911)
17	Attività Finanziarie	237.624.785	237 499 285	121.912.954	121.688.248	115.711.830
18	Altre Attività non correnti	505.744	o	505.913	o	(169)
	ATTIVITÀ NON CORRENTI	2.159.121.611	237.499.285	2.093.786.555	121.688.248	65.335.056
19.a	Lavori in corso su ordinazione	270.461	0	270.461	o	O
19.6	Crediti Commerciali	4.517.468	826.051	7.829.256	3.861.484	(3.311.788)
19.с	Crediti Commerciali Infragruppo	57.496.399	57.496.399	95.984.081	95.984.081	(38.487.682)
19.d	Altre Attività Correnti	25.377.834	2.344.743	24.070.128	2.342.631	1.307.707
19.c	Attività Finanziarie Correnti	5.617.294	0	5.633.545	o	(16.252)
19.6	Attività Finanziarie Correnti Infragruppo	1.499.970.797	1,499.970.797	1.195.870.014	1,195,870,014	304.100.783
19.g	Attività per imposte correnti	77.372.271	36.052.908	47.484.321	24.608.700	29.887.950
19.h	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	577.333.987	0	773.511.579	o	(196.177.592)
19	ATTIVITÀ CORRENTI	2.247.956.510	1.596.690.898	2.150.653.385	1.322.666.910	97.303.125
	TOTALE ATTIVITA'	4.407.078.122	1.834.190.182	4.244.439.940	1.444.355.159	162.638.182

Importi in Euro

Rif. Nota	PASSIVITÀ	31.12.2016	Parti Correlate	31.12.2015	Parti Correlate	Variazione
	Patrimonio Netto
20.a	capitale sociale	1.098.898.884	٥	1.098.898.884	o	0
20.b	riserva legale	95.188.150	0	87.907.874	0	7.280.276
20.c	riserva azioni proprie	O	0	o	0	Ω
20.d	altre riserve	69.100.401	o	72.222.702	$\circ$	(3.122.301)
	utile (perdita) relativa a esercizi precedenti	84.707.292	0	52.656.010	o	32.051.282
	utile (perdita) dell'esercizio	108.610.120	0	145.605.512	0	(36.995.392)
20	PATRIMONIO NETTO	1.456.504.846	$\circ$	1.457.290.981	0	(786.135)
21	Trattamento di fine rapporto ed altri piani a benefici definiti	26.443.781	0	29.846.837	o	(3.403.056)
22	Fondo per rischi ed oneri	37.002.454	0	42.786.400	0	(5.783.946)
23	Debiti e passività Finanziarie	2.516.727.243	o	2.400.100.260	0	116.626.983
24	Altre passività	o	٥	ο	0	Ω
25	Fondo imposte differite	4.796.132	0	6.655.307	0	(1.859.174)
	PASSIVITÀ NON CORRENTI	2.584.969.611	٥	2.479.388.804	O	105.580.807
26.a	Debiti finanziari	105.192.198	81.507.899	77.569.663	53.814.418	27.622.535
26.b	Debiti fornitori	206.553.391	97.497.909	155.686.721	50.718.070	50.866.670
26.c	Debiti Tributari	36.543.734	9.129.171	55.847.952	26.656.133	(19.304.218)
26.d	Altre passività correnti	17.314.341	0	18.655.820	O	(1.341.478)
26	PASSIVITA' CORRENTI	365.603.664	188.134.979	307.760.154	131.188.622	57.843.510
	TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	4.407.078.122	188.134.979	4.244.439.940	131.188.622	162.638.182

ę.

Importi in Euro

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO
NETTO AL 31 DICEMBRE 2015

	Capitale	Riserva	Riserva plusvalenza	Riserva per differente	Riserva da valutazione di strumenti	Riserva da Utili e Perdite Attuariali	Altre riserve diverse	Utili (perdite)	Utili (perdita) accumulati dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
$\epsilon$ migliaia	Sociale	Legale	da scorporo	di Cambio	finanziari
Saldi al 1º gennaio 2015	1.098.899	83.428	102.567	19.894	(48.773)	(7.542)	(3.778)	63.181	89.601	1.397.478
Destinazione risultato 2014:
Distribuzione Saldo dividendi								(10.546)	(85.101)	(95.647)
Riserva legale		4.480							(4,480)	o
Utile a nuovo/ Copertura perdite								21	(21)	o
Altri movimenti							6.569			6,569
Utile/(Perdita) complessivo rilevato nell'esercizio:							٠		$\mathbf{r}$
Utili e perdite rilevati direttamente nel Patrimonio netto al netto dell'effetto fiscale				(10.347)	15.870	(2.238)				3.285
Distribuzione
Acconto su Dividendi										o
Utile dell'esercizio									145.606	145,606
Totalo al 31 dicembre 2015	1,098.899	87.908	102.567	9.548	(32.903)	(9.781)	2.791	52.656	145.606	1.457.291

Importi in migliaia di Euro

ţ

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO
NETTO AL 31 DICEMBRE 2016

$\varepsilon$ migliala	Capitale Sociale	Riserva Legale	Riserva plusvalenza da scorporo	Riserva per differenze di Cambio	Riserva da valutazione di strumenti finanziari	Riserva da Utili e Perdite Attuariali	Altre riserve diverse	Utili (perdite) accumulati	Utili (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Saldi al 1º gennaio 2016	1.098.899	87.908	102.567	9.548	(32.903)	(9.781)	2.791	52.656	145.606	1.457.291
Destinazione risultato 2015:
Distribuzione Saldo dividendi									(106.274)	(106.274)
Riserva legale		7.280							(7.280)	o
Utile a nuovo/ Copertura perdite								32.051	(32.051)	٥
Altri movimenti							(1.932)			(1.932)
Utile/(Perdita) complessivo rilevato nell esercizio:
Utili e perdite rilevati direttamente nel Patrimonio netto al netto dell'effetto fiscale				(7.639)	7.536	(1,088) .				(1.191)
Distribuzione Acconto su Dividendi										$\mathbf{o}$
Utile dell'esercizio					i٣	$\boldsymbol{\mu}$ .			108,610	10හි610
Totale al 31 dicembre 2016	1.098.899	95.188	102.567	1,909	(25.367)	\(\Q.868)	860	84.707	108.610	1.456.505
Importi in miglioia di Euro

RENDICONTO FINANZIARIO

	31.12.2016	Parti Correlate	31.12.2015	Parti Correlate	Variazioni
Flusso monetario per attività di esercizio
Utile prima delle imposte	101.632		148.890		(47.258)
Ammortamenti	16.163		16.195		(32)
Rivalutazioni/Svalutazioni	(141.868)		(144.894)		3.027
Variazione fondo rischi	(5.784)		(13.781)		7.997
Variazione netta del TFR	(5.049)		(3.676)		(1.373)
Interessi passivi finanziari netti	13.045		(15.893)		28.939
Imposte corrisposte	0		(2.269)		2.269
Flussi finanziari generati da attività operativa ante variazioni	(21.861)	٥	(15.429)	۰	(6.432)
(Incremento)/Decremento dei crediti inclusi nell'attivo circolante	37.012	41.523	(45.199)	(53.141)	82.211
Incremento /(Decremento) dei debiti inclusi nel passivo circolante	50.867	46.780	33.083	(19.860)	17.784
Incremento/(Decremento) scorte	o		о		o
Variazione del capitale circolanto	87.879	88.303	(12.116)	(73.002)	99.995
Variazione di altre attività/passività di oscrcizio	(42.482)	(11.444)	18.839	12.380	(61.321)
TOTALE FLUSSO MONETARIO ATTIVITA' ESERCIZIO	23.536	76.859	(8,706)	(60, 622)	32.242
Flusso monetario per attività di investimento
Acquisto/cessione immobilizzazioni materiali e immateriali	42.299		(11.703)		54.002
Partecipazioni	(13.848)		(32.309)		18.461
Incassi/pagamenti derivanti da altri investimenti finanziari	(308.532)	(419.912)	1.097.439	912.830	(1.405.971)
Dividendi incassati	128.310	128.310	101.788	101.788	26.522
Interessi attivi incassati	11.985	(93.233)	15.195	(7.031)	(3.210)
TOTALE	(139.787)	(384.835)	1.170.410	1.007.587	(1.310.197)
Flusso monetario da attività di finanziamento
Rimborso mutui e debiti finanziari a lungo	590.257		(356.562)		946.820
Erogazione di mutui/altri debiti e medio lungo termine	(500.000)		0		(500.000)
Diminuzione/Aumento di altri debiti finanziari a breve	27.561	27.693	(852.388)	(851.821)	879.950
Interessi passivi pagati	(91.472)	(4.787)	(62.036)	(23)	(29.436)
Pagamento dividendi	(106.274)	(106.274)	(95.647)	(95.647)	(10.627)
TOTALE FLUSSO MONETARIO	(79.927)	(83.368)	(1.366.633)	(947.490)	1.286.706
Flusso monetario del periodo	(196.178)	(391.343)	(204.929)	(525)	8.751
Disponibilità monetaria netta iniziale	773.512	٥	978.440	0	(204.929)
Disponibilità monetaria netta finale	577.334	(391.343)	773.512	(525)	(196.178)

Importi in migliaia di Euro

l,

ä,

RICAVI

1. Ricavi delle vendite e prestazioni – $\epsilon$ 172.762 mila I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così composti:

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Ricavi da prestazioni a clienti	72.367	66.964	5.402
di cui servizio di illuminazione pubblica Roma Capitale	68,508	61.103	7.404
di cui servizio di illuminazione pubblica Comune di Napoli	3.637	5.639	(2.001)
di cui altri ricavi	221	222	$\left(1\right)$
Ricavi da prestazioni infragruppo	100.395	102.011	(1.615)
di cui contratti di servizio	94.759	93.184	1.576
di cui altre prestazioni	5.636	8.827	(3.191)
Ricavi da Vendita e Prestazioni	172.762	168.975	3.787

L'aumento dei ricavi da prestazioni a clienti di € 5.402 mila, è attribuibile all'effetto combinato dato dalla crescita del corrispettivo relativo al servizio di pubblica illuminazione svolto nel Comune di Roma (+ € 7.404 mila), compensato dalla riduzione dei corrispettivi per lavori eseguiti nell'ambito della gestione del servizio di pubblica illuminazione svolto nel Comune di Napoli (- € 2.001 mila).

Il 17 giugno 2016 è stato stipulato con Roma Capitale l'accordo modificativo del contratto di servizio per la gestione del servizio di illuminazione pubblica nell'ambito del quale si è avviato il piano di sostituzione massiva dei corpi illuminanti con i LED finanziato da Roma Capitale e al quale è da ricondurre l'incremento dei ricavi in parte compensati dalla riduzione degli altri corrispettivi previsti dal contratto. Il 31 ottobre 2016 è terminato il contratto per la gestione del servizio di pubblica illuminazione nel Comune di Napoli svolto in proroga da luglio del 2015.

I ricavi da prestazioni infragruppo registrano una riduzione complessiva di € 1.615 mila. Tale variazione discende (i) dall'aumento dei corrispettivi per attività di service rese nell'interesse delle Società del Gruppo, prevalentemente di carattere amministrativo, finanziario, legale e tecnico (ii) dalla riduzione complessiva dei ricavi derivanti dalle altre prestazioni fornite alle società controllate ( $\in$ 3.166 mila) tra cui alcune prestazioni comprese dal 2016 nel contratto di servizio e i ricavi per prestazioni fuori contratto di servizio relative al ramo di facility management di ACEA ceduto
nel corso del 2016 dalla controllata Acea Elabori.

Con riferimento alle attività di service l'aumento è da attribuire alle prestazioni di natura informatica generate
dall'avvio della gestione del "Template Acea2.0" in parte
compensato dal venir mento per gli ultimi due mesi dell'anno della quota del contratto di servizio relativa alle attività di facility management oggetto di cessione.

2. Altri ricavi e proventi – € 11.725 mila

Aumentano di € 609 mila rispetto al 31 dicembre 2015 prevalentemente per l'effetto combinato di maggiori insussistenze passive e rivalse per personale in distacco nelle Società del gruppo compensate da minori rimborsi per danni, proventi immobiliari e altri ricavi. Di seguito la composizione.

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Sopravvenienze attive e altri ricavi	3.945	3.660	285
Personale distaccato	4.146	3.336	810
Riaddebito oneri per cariche sociali	2.839	2.826	14
Proventi immobiliari	756	1.037	(281)
Rimborsi per danni, penalità, rivalse	39	258	(219)
Ricavi da Vendita e Prestazioni	11.725	11.116	609

COSTI

3. Costo del lavoro – $\in$ 47.232 mila

C migliaia		31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Costo del lavoro al lordo dei costi capitalizzati		53.759	56.260	(2.501)
Personale impiegato nei progetti		(5.142)	(4.339)	(302)
Costi capitalizzati		(1.385)	(1.638)	253
TOTALE .		47.232	50.283	(3.051)

La variazione in diminuzione del costo del lavoro al lordo de\dos\/sotto riportate ed in parte da rilascio parziale degli importi accan-
capitalizzati, pari a € 2.501 mila, discende in parte dalla riduzione estopati per i delle consistenze medie, come peraltro evidenziato nella tabella \ go termine risultato esuberante rispetto a quanto accantonato.

Il costo del personale è nettato, oltre che dei costi capitalizzati, anche di € 5.142 mila (+ € 802 mila rispetto al 31 dicembre 2015) che rappresentano l'ammontare complessivo dei costi del personale impiegato in proget

partecipanti alla "comunione" della piattaforma informatica.

Nel prospetto che segue è evidenziata la consistenza media e
finale dei dipendenti per categoria di appartenenza, confronta-
ta con quella del precedente esercizio.

		Consistenza media del periodo			Consistenza finale del periodo
Inquadramento	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Dirigenti	54	60	(6)	52	59	(7)
Quadri	143	145	(2)	143	143	o
Impiegati	404	419	(15)	363	411	(48)
Operai	22	23	(1)	15	23	(8)
TOTALE	624	647	(24)	573	636	(63)

4. Costi esterni – € 143.851 mila

Rispetto al 31 dicembre 2015, si registra una crescita com-

plessiva dei costi esterni pari a € 10.583 mila (+ 7,9%), che si compongono come di seguito esposto:

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Costi per materiali	1107	1.307	(200)
Costi per servizi e Lavori	126.512	117.709	8.802
Costi per Godimento beni di terzi	10.747	9.778	969
Imposte e Tasse	2.862	2.472	390
Spese generali	2.623	2.001	622
TOTALE $\overline{u}$	143.851	133.268	10.583

Di seguito sì fornisce la composizione e le variazioni dei costi esterni per natura.

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Costi per materiali	1.107	1.307	(200)
Costi per servizi e Lavori	126.512	117.709	8.802
Servizi Infragruppo	48.348	39.739	8.609
- di cui Illuminazione Pubblica Roma Capitale	44.044	34.411	9.633
- di cui Illuminazione Pubblica Comune di Napoli	4.056	4.980	(924)
Consumi Elettrici ed Idrici	31.099	33.417	(2.318)
- di cui Consumi Elettrici Servizio Illuminazione Pubblica Roma Capitale	28.291	30.396	(2.104)
Lavoro Autonomo Professionale	10.478	10.109	369
Lavori	4,158	5.228	(1.070)
Canoni di Manutenzione	8.504	4.447	4.057
Servizi al Personale	3.186	4.059	(873)
Servizi di Sorveglianza	3.316	3.607	(291)
Spese Pubblicitarie e Sponsorizzazioni	2.877	2.405	473
Spese Pulizia, Trasporto e Facchinaggio	2.657	2.780	(122)
Personale distaccato	4.748	3.406	1.341
Spese Postali	1.736	2,477	(741)
Spese Bancarie	1.657	1.928	(271)
Organi Sociali	664	780	(116)
Spese Telefoniche	1.205	716	489
Spese Assicurative	399	475	(76)
Spese di Viaggio e Trasferta	426	344	83
Collaborazioni coordinate e continuative	304	416	(112)
Prestazioni tecniche ed amministrative	462	645	(183)
Spese Tipografiche	54	32	22
Altro	232	700	(468)
Costi per Godimento beni di terzi	10.747	9.778	969
Canoni di Locazione	7.089	7.104	(16)
Altri Noleggi e Canoni	3,658	2.674	984
Imposte e Tasse	2,862	2.472	390
Spese Generali	2.623	2.001	622
Totale Costi Esterni	143.851	133.268	10.583

La crescita dei costi esterni di € 10.583 mila passa attraverso fenomeni di segno opposto.

Da un lato si segnala la crescita principalmente dei costi legati al servizio di gestione della pubblica illuminazione nel Comune di Roma, per un importo pari a € 9.633 mila, con particolare riferimento alla sostituzione massiva dei corpi illuminanti con i LED finanziata da Roma Capitale, in parte compensati dalla riduzione degli altri corrispettivi previsti dal contratto.

principalmente ai consumi elettrici correlati ai servizio di gestione della pubblica illuminazione del Comune di Roma
(€ 2.104 mila) generato dalle efficienze originate dall'istallazione dei LED al posto dei corpi illuminanti tradizionali. Si informa che gli altri noleggi e canoni si riferiscono esclusivamente ad hardware e software per il data center aziendale.

Si informa che, ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, i compensi maturati dalla Società di Revisione EY sono riportati nella tabella che segue.

Dall'altro, si segnala una riduzione dei costi esterni relativi

£. – migliaia	Service Reinted Audit	Audit Services	Non Audit Services ________	lotale
ACEA " A פ.כ. ג	______ _____ 245 _____ ______	_____ ء24 ______	126 ________	713 ---------------------------------------

Si precisa che i compensi sopra riportati si riferiscono ad incarichi relativi all'anno 2016 affidati fino alla data di pubblicazione del presente Bilancio.

1. Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni –

$\in$ 24.565 mila

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Ammortamenti immateriali e materiali	16.163	16.195	(32)
Svalutazione crediti	4.787	1.450	3.337
Accantonamento per rischi	3.615	(7.834)	11.450
TOTALE . .	24.565 _________	9.811	14.754

Gli ammortamenti ammontano complessivamente ad €
16.163 mila e si riferiscono per € 8.685 mila alle immobi-
lizzazioni immateriali e per € 7.477 mila alle immobilizzazioni materiali. L'entrata in esercizio di nuovi software atti al miglioramento ed allo sviluppo tecnologico ha compensato il termine della vita utile di precedenti investimenti.

alla recuperabilità dei crediti iscritti verso Roma Capitale. La variazione rispetto all'esercizio precedente, è dovuta inoltre all'effetto combinato di maggiori accantonamenti e dai rilasci di fondo iscritti a fronte di incassi e cessioni dei crediti perfezionate nel corso del 2015.

Le svalutazioni dei crediti ammontano complessivamente a $\in$ 4.787 mila e si riferisce prevalentemente a rischi legati Gli accantonamenti al fondo rischi risultano essere pari a $\epsilon$ 3.615 mila. Di seguito viene fornita la loro composizione per natura e i relativi effetti:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Esodo e mobilità	5.502	3.315	2.188
Legale	522	2.348	(1.826)
Rischio contenzioso fiscale	288	0	238
Partecipate	137	59	79
Contenziosi Personale	24	130	(106)
Fornitori	o	465	(465)
Rilascio Legale	٥	(4.200)	4.200
Rilascio Partecipate	(460)	(9.937)	9,477
Rilascio oneri contributivi	(2.398)	(14)	(2.384)
TOTALE ACCANTONAMENTI	3.615	(7.834)	11.450

Rispetto all'esercizio precedente si registra un aumento dei livello degli accantonamenti legati agli oneri necessari a fronteggiare le procedure di mobilità volontaria ed esodo (+ $\in$ 2.188 mila) nonché minori rilasci per fondi esuberanti per $\epsilon$ 11.293 $\gamma$ mila. Il rilascio del 2015 faceva riferimento per € 9.826 mila, ad Acea Ato 5. Si registra per contro una riduzione dei rischi di contenziosi legali e nei confronti di fornitori.

Con riferimento ai rilasci si segnala che si è proceduto a rilasciare gli stanziamenti relativi a contributi in quanto risultati esuberanti.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo dell'aggiornamento delle principali vertenze giudiziali del presente documento.

6. Proventi finanziari – $$89.784$ mila

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Proventi da rapporti infragruppo	83.137	88.023	(4.886)
Interessi e Proventi da rapporti con le banche	360	1.285	(925)
Interessi moratori verso società controllate	o	1.034	(1,034)
Interessi moratori verso terzi	938	o	938
Recupero oneri da attualizzazione	863	971	(108)
Proventi da Valutazione a Fair Value Hedge	298	(247)	544
Proventi Finanziari da contratto di illuminazione pubblica	274	403	(129)
Interessi moratori verso Roma Capitale	3.914	3.621	293
Totale Proventi Finanziari	89.784	95.092	(5.307)

La riduzione dei proventi finanziari per € 5.307 mila è attribuibile per € 4.886 mila ai proventi da rapporti infragruppo. Tale variazione è dovuta al:

• venir meno delle commissioni di affidamento, previste dal contratto di tesoreria accentrata sulla linea di credito a copertura del fabbisogno generato dai soli investimenti
  in vigore fino al 30 giugno 2015 (- € 5.622 mila);
• · alla riduzione degli interessi attivi sulla linea di credito di tipo revolving per $\epsilon$ 2.061 mila;

· all'iscrizione di interessi attivi su finanziamenti a lungo termine accesi nei confronti di alcune società controllate per € 2.651 mila.

Di segno opposto, si segnalano i minori proventi derivanti dall'applicazione del contratto di illuminazione pubblica, nonché i minori proventi finanziari derivanti dalla valutazione a Fair Value Hedge del derivato stipulato sul Bond di € 600 milioni collocato sul mercato a settembre 2013.

7. Oneri finanziari – € 102.830 mila

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Interessi su prestiti obbligazionari	65.869	66.519	(650)
Oneri per riacquisto obbligazioni	32.065	0	32.065
Oneri su Interest Rate Swap	1.342	2.679	(1.337)
Interessi su indebitamento a breve termine	19	927	(908)
Interessi su indebitamento a medio-lungo termine	2.350	7.757	(5.407)
Oneri da Rapporti infragruppo	o	2	(2)
Oneri Finanziari da Contratto di Illuminazione Pubblica	171	252	(81)
Altri Oneri Finanziari	849	1.013	(165)
Perdite / (Utile) su Cambi	148	24	125
Interessi Passivi su rateizzazioni Equitalia e INPS	17	26	(9)
Totale Oneri Finanziari	102.830	79.198	23.632

L'incremento degli oneri finanziari per $\epsilon$ 23.632 mila, discende prevalentemente dal sovrapprezzo per riacquisto obbligazioni pagato per ritirare dal mercato due tranche
di obbligazioni (€ 31.382 mila oltre € 682 mila di spese e fees) compensato in parte da minori interessi sull'indebitamento a breve e a medio - lungo termine (€ 6.315 mila). Tale variazione comprende l'effetto del rimborso anticipato di € 300 milioni di mutui avvenuta nel corso del 2015 (€ 1.552 mila) e dell'operazione relativa all'acquisto

di due tranche di obbligazioni a fronte di una nuova emissione; la restante variazione si riferisce all'andamento dei tassi di mercato. Gli oneri al netto dei proventi su Interest Rate Swap sui prestiti obbligazionari, registrano un miglioramento di € 1.337 mila.

Con riferimento al costo medio del debito di ACEA, si segnala una crescita rispetto all'esercizio precedente, essendo passato dal 3,04% del 2015 al 2,67% del 2016.

8. Proventi da partecipazioni – € 146.247 mila

Registrano una riduzione di $\epsilon$ 191 mila (erano $\epsilon$ la seguente tabella.

146.438 mila) e si compongono come riepilogato nel-

C migliaia	31,12.2016	31.12.2015	Variazione
Dividendi	146.247	146.173	74
Acea Ato 2	63.735	71.260	(7.525)
A.R.S.E.	0	17.060	(17.060)
Areti	44.057	25,875	18.181
Acea Elabori	7.229	7.999	(771)
Acea Ambiente	13.446	7.416	6.030
Acque Blu Fiorentine	5.092	4.780	312
ACIP	6.804	7.244	(440)
Aquaser	2.431	1.942	489
Acea800	394	950	(556)
Consorcio Agua Azul	1.539	725	814
Acea Dominicana	335	530	(195)
Intesa Aretina	412	217	194
Agua Azul Bogotà	o	74	(74)
Umbria Distribuzione Gas	22	22	o
Agua de San Pedro	٥	63	(63)
Acque Blu Arno Basso	718	o	718
Ingegnerie Toscane	35	17	18
Plusvalenza da cessione del ramo di IP	0	265	(265)
Totale	146,247	146.438	(191)

9. Oneri da Partecipazioni – $\mathbb C$ 408 mila

Si riferiscono alla svalutazioni di Acea Servizi Acque in liquidazione.

10. Imposte – $\epsilon$ – 6.978 mila

Le imposte risultano complessivamente pari a € - 6.978 mila. In particolare, la determinazione delle imposte risente della normativa tributaria applicabile al trattamento fiscale dei dividendi incassati, degli accantonamenti a fondo rischi effettuati, nonché della deducibilità degli interessi passivi di ACEA in capo al consolidato fiscale di Gruppo. Le imposte sul reddito d'esercizio hanno un'incidenza sul risultato ante imposte pari al - 6,9%.

Il saldo si compone della somma algebrica delle seguenti voci.

IMPOSTE CORRENTI

Le imposte correnti sono pari ad € 97.007 mila (€ 81.243 mila al 31 dicembre 2015) e si riferiscono ad IRES di consolidato calcolata sulla sommatoria degli imponibili e delle perdite fiscali delle società consolidate fiscalmente.

Si precisa che tale effetto è annullato dall'iscrizione dei proventi derivanti dall'attribuzione degli imponibili delle società partecipanti al consolidato fiscale. Tale effetto è riepilogato nella tabella di seguito riportata e che espone la riconciliazione fra le aliquote teoriche e quelle effettive.

IMPOSTE DIFFERITE

La Legge di Stabilità 2016 ha modificato l'articolo 77, comma 1, del TUIR, riducendo l'aliquota nominale IRES dal 27,5% al 24%, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016. Le imposte differite attive nette incrementano le imposte per $\in$ 2.126 mila e sono composte dalla somma
algebrica degli accantonamenti ( $\in$ 3.600 mila) eseguiti preva-
lentemente sul fondo rischi, sul fondo svalutazione crediti e accantonamenti su piani a benefici definiti e dagli utilizzi (€ 5.725 mila). Le imposte differite passive accrescono le imposte per $\in$ 666 mila e sono composte dalla somma algebrica degli utilizzi (€ 589 mila) relativi alla parte imponibile dei dividendi incassati e accantonamenti dell'esercizio che ammontano a € 1.255 mila.

ONERI E PROVENTI DA CONSOLIDATO FISCALE

Ammontano ad € 106.776 mila e rappresentano il saldo positivo tra gli oneri fiscali che la Capogruppo ha nei confronti delle società consolidate fiscalmente a fronte del trasferimento di perdite fiscali (€ 1.943 mila) e i proventi fiscali iscritti come contropartita degli imponibili fiscali trasferiti al consolidato (€ 108.720 mila).

li compenso della perdita, come da regolamento generale di consolidato, è determinato applicando l'aliquota IRES vigente all'ammontare della perdita fiscale trasferita.

39

La tabella sotto riportata illustra la riconciliazione tra l'aliquota fiscale teorica e quella effettiva.

	31.12.2016	Variazione %	31.12.2015	Variazione %
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	101.632		148.890
Imposte teoriche calcolate al 27,5% sull'utile ante imposte	-27.949	27,5%	40,945	27.5%
Differenze permanenti	(34.625)	(34,1%)	(37.661)	(25,3%)
IRES di competenza	(6.676)	(6.6%)	3.284	2.2%
IRAP di competenza	(302)	(0.3%)		0,0%
Imposte sul reddito di esercizio delle attività in funzionamento	(6.978)	. (6.9%)	3.284	2,2%
Includono prevalentemente la quota non tassata dei dividendi " Compreso fiscolità differito
BILANCIO DI ESERCIZIO

DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO E ALLA DISTRIBUZIONE AI SOCI

$\overline{a}$

Signori Azionisti,

$\bar{z}$

nell'invitarVi ad approvare il bilancio che Vi sottoponiamo, Vi proponiamo di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, pari a $\in$ 108.610.120.05, come segue:
• $\in$ 5.430.506.00, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,
• $\in$ 103.085.734.90, ai soci, corrispondenti ad un dividen-

• do unitario di € 0,485,
• $\cdot \in$ 93.879,15 a utili a nuovo.

Si propone inoltre di distribuire l'importo di €28.693.967,45, corrispondenti ad un dividendo unitario di € 0,135, tramite utilizzo delle riserve formate con utili di esercizi precedenti.

$\mathcal{L}$

Il dividendo complessivo (cedola n. 18) di € 131.779.702,35, pari a € 0,620 per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 21 giugno 2017 con stacco cedola in data 19 giugno e record date il 20 giugno.

Alla data di approvazione del bilancio le azioni proprie sono
pari a n. 416.993.

ACEA S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione

$\overline{a}$

NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE - ATTIVO

11. Immobilizzazioni materiali - € 93.301 mila

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Terreni e fabbricati	77.554	135.146	(57.592)
Impianti e macchinari	6.139	4.655	1.484
Attrezzature industriali e commerciali	831	933	(102)
Altri beni	8.746	10.507	(1.760)
Immobilizzazioni in corso e acconti	-31	157	(126)
Totale Immobilizzazioni Materiali	93.301	151.398	(58.097)

Si evidenzia una riduzione di € 58.097 mila rispetto al va-
lore del 31 dicembre 2015.

La variazione si riferisce all'effetto netto tra gli investimenti, complessivamente pari a $\epsilon$ 4.770 mila, le alienazioni pari a $\epsilon$ 55.448 mila e le quote di ammortamento che si sono attestate a € 7.418 mila.

Le alienazioni si riferiscono alla cessione alle controllate Areti e Acea Ato 2 di una parte dell'immobile adibito a sede.

Tra gli investimenti del periodo figurano gli apparati di Tele-
controllo delle rete di illuminazione pubblica nel Comune di

Roma, realizzati da ACEA su richiesta di Roma Capitale in adempimento del contratto di servizio.

Gli altri investimenti del periodo attengono principalmente agli interventi di manutenzione straordinaria sugli impianti e sulle sedi
detenute in locazione ed agli investimenti relativi agli hardware necessari ai progetti di sviluppo tecnologico nell'ambito di Acea2.0
nonché al miglioramento ed evoluzione della rete informatica.

Il prospetto di seguito riportato riepiloga le variazioni intervenute nel periodo.

$\epsilon$ migliaia		31.12.2015				Variazioni			31.12.2016
Immobilizzazioni Materiali	Costo Storico	Fondo Amm.to	Valore Netto	Incrementi	Riclassi- fiche	Dismissioni/ Alienazioni	Amm.to	Costo	Fondo Amm.to	Valore Netto
Terreni e fabbricati	156.635	(21.489)	135.146	256	0	(54.525)	(3.323)	94,161	(16.607)	77.554
Impianti e macchinari	15.195	(10.540)	4.655	3.096	O	(910)	(702)	17.191	(11.053)	6,139
Attrezzature industriali e commerciali	13.210	(12.277)	933	0	o	0	(102)	13.210	(12.379)	831
Altri beni	49.636	(39.129)	10.507	1.417	127	(13)	(3.291)	51.049	(42.302)	8.747
Immobilizzazioni in corso e acconti Totale	157	o	157		(127)	$\circ$	0	31	0	31
Immobilizzazioni materiali	234.833	(83.435)	151.398	4.770	0	(55.448)	(7.418)	175.643	(82.341)	93.301

12. Investimenti immobiliari – $\in$ 2.606 mila

Ammontano a $\bm{\epsilon}$ 2.606 mila, registrano una riduzione pari a $\bm{\epsilon}$ 91 mila per effetto delle dismissioni eseguite nel corso dell'esercizio pari a € 32 mila e dell'ammortamento pari a € 59 mila e sono costituiti principalmente da terreni e fabbricati non strumentali alla produzione e detenuti ai fini della locazione.

13. Immobilizzazioni immateriali $\in$ 13.138 mila

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Diritti di brevetto industriale e utilizzazione opere ingegno	13.138	9.693	3.445
Immobilizzazioni in corso e acconti		3.718	(3.718)
Totale Immobilizzazioni Immateriali .	13.138	13.411 .	(273)

Di seguito il riepilogo delle variazioni intervenute nel corso del periodo:

$\epsilon$ migliain	31.12.2015		Variazioni		31.12.2016
Immobilizzazioni Immateriali	Valore Netto	Incrementi	Riclassifiche	Amm.to	Valore Netto
Diritti di brevetto industriale e utilizz. opere ingegno	.9.693	3.791	8.340	(8.685)	13.138
Altre immobilizzazioni
Immobilizzazioni in corso	3.718	4.621	(8.340)
Totale Immobilizzazioni materiali	13\4	8.412		(8.685)	13.138

Gli investimenti hanno riguardato prevalentemente l'acqui $\langle \rangle$ sto ed il potenziamento di software a supporto delle attivi $\langle \rangle$ di sviluppo dei sistemi di gestione delle piattaforme infor-
matiche, di sicurezza aziendale e di gestione amministrativa.

14. Partecipazioni in controllate e collegate $-$ € 1.781.227 mila

Registrano una crescita di € 12.325 mila ed è così composta:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Partecipazioni in imprese controllate	1.769.085	1.754.703	14.382
Partecipazioni in imprese collegate	12.142	14.200	(2.058)
Totale partecipazioni 12011-0-1-1-1-1-1-	1.781.227	1.768.902	12.325

Partecipazioni in imprese controllate

Vengono di seguito riepilogate le variazioni del 2016.

Partecipazioni in società controllato	Costo storico	Riclassifiche e altri movimenti	Rivalutazioni/ Svalutazioni	Alienazioni	Valore Netto
Valori al 31 dicembre 2015	3.133.730	(366.612)	(62.322)	(950.094)	1.754.703
Variazioni 2016:
- variazione capitale sociale	112	200	o	O	313
- acquisizioni/costituzioni	12.167	0	٥	$\Omega$	12.167
- alienazioni/distribuzioni	0	0	٥	0	-0
- riclassifiche e altri movimenti	0	2.466	٥	Ö	2.466
- svalutazioni/rivalutazioni	o	0	(563)	٥	(563)
Totale variazioni del 2016	12.280	2.666	(563)	o	14.382
Valori al 31 dicembre 2016	3.146.010	(363.946)	(62.885)	(950.094)	1.769.085

Le movimentazioni intervenute riguardano principalmente $\epsilon$ 12.167 mila sono relative:

• G) al 100% della partecipazione in Kyklos (€ 4.788 mila) incorporata in Acea Ambiente (ex ARIA) tramite fusione divenuta efficace in data 29 dicembre 2016,
• (ii) all'acquisizione di alcune quote pari al 60,65% delle
  azioni in Agua de San Pedro per € 6.023 mila; tale incremento ha comportato la modifica del rapporto con la società che è passata da collegata a controllata,
• (iii) alla costituzione di Acea International SA (C 600 mila),
• (iv) all'incremento del valore della partecipazione in Acea Elabori (€ 756 mila) in relazione al conferimento del ramo d'azienda relativo al facility management;
• $\cdot \in$ 2.466 mila per le riclassifiche relative principalmente alla partecipazione precedentemente detenuta in Agua de San Pedro riclassificata dalle partecipazioni in imprese collegate per € 2.058 mila,

Si segnala inoltre:

• la riclassifica di € 35.183 mila operata in conseguenza della scissione parziale del ramo Illuminazione Pubblica Roma di Acea Illuminazione Pubblica a favore di Areti;
• · la riclassifica del valore della partecipazione in Solemme incorporata in Acea Ambiente (€ 5.633 mila) in data 29 dicembre 2016.

Al fine della verifica del valore recuperabile delle partecipazioni, è stato effettuato l'impoirment test sostanzialmente di tutte le sue controllate dirette ed indirette.

La procedura di impuirment delle partecipazioni pone a confronto il valore contabile della partecipazione con il suo valore economico.

La verifica del mantenimento del valore di una partecipazione può essere condotta determinando la differenza tra il valore recuperabile, individuato come il valore più elevato fra il valore d'uso ed il fair value, al netto dei costi di vendita, e il valore contabile (corrying omount).

Il valore d'uso rappresenta il valore attuale dei flussi finanziari attesi che si suppone deriveranno dall'uso continuativo

dell'insieme degli asset relativi alla partecipazione. Il fair value, al netto dei costi di vendita, rappresenta l'ammontare ottenibile dalla vendita in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili.

Il processo di impairment 2016 fornisce la stima di un intervallo relativo al valore recuperabile delle singole partecipazioni in termini di valore d'uso in continuità metodologica rispetto al precedente esercizio, ovvero tramite il metodo finanziario che ravvisa nella capacità di produrre flussi di cassa l'elemento fondamentale ai fini della valutazione dell'entità di riferimento. Ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi viene utilizzato il costo medio ponderato del capitale post-tax.

La stima dei valore recuperabile delle partecipazioni espresso in termini di valore d'uso - è stato stimato mediante l'utilizzo combinato del metodo finanziario e delle analisi di sensitivita.

L'applicazione del metodo finanziario per la determinazione del valore recuperabile ed il successivo confronto con i rispettivi valori contabili, ha comportato, quindi, per ciascuna partecipazione oggetto di impairment test, la stima del wacc post tax, del valore dei flussi operativi (VO) e del valore del terminal value (TV) e, in particolare, il tasso di crescita utilizzato per la projezione dei flussi oltre l'orizzonte di piano (g), del valore della posizione finanziaria netta (PFN) e del valore delle attività accessorie (ACC).

Ai fini della determinazione dei flussi operativi e del Terminal Value sono state utilizzate le stime e proiezioni aggiornate del Piano Industriale 2016-2020 approvate dal Consiglio di Amministrazione. Il valore recuperabile delle partecipazioni è stato determinato come somma del valore attuale dei flussi di cassa del Piano e del valore attuale del Terminal Volue.

Nella tabella seguente sono riportate i settori operativi ai quali si riferiscono le partecipazioni iscritte nel bilancio della Capogruppo. Per ciascun settore operativo viene specificata la tipologia di valore recuperabile considerato, i tassi di attualizzazione utilizzati e l'orizzonte temporale dei flussi di cassa.

Area industriale	Valore recuperabile	WACC	Valore terminale	Periodo flussi di cassa
Area Reti
Areti	Valore d'uso	5,6%	Valore Residuo	Fino al 2021
Area Idrico	Valore d'uso	5.4%	Valore Residuo	Fino al 2021
Area Energia:
Acea Produzione	Valore d'uso	5,6%	a due Stadi	Fino al 2021
Acea Energia	Valore d'uso	7,8%	Perpetuity senza crescita	Fino al 2021
Ecogena	Valore d'uso	6.0%	a due Stadi	Fino al 2021
Area Ambiente	Valore d'uso	5,5%	a due Stadi	Fino al 2021

Il Terminal Value è stato determinato:

• * per Acea Produzione: a due stadi. Il primo stadio concerne un flusso normalizzato per il periodo 2021-2035 mentre il secondo stadio comprende il valore residuo corrispondente al capitale investito netto al 2035;
• per l'Area Ambiente: a due stadi. Il primo stadio concerne il periodo 2021-2038 mentre il secondo stadio comprende il valore residuo corrispondente al capitale investito netto a fine vita utile;
• per Areti: il valore attuale della RAB alla scadenza della concessione calcolata secondo la normativa prevista per il quinto periodo regolatorio;
• per l'Area Idrico: il valore attuale del Valore Residuo in caso di subentro alla scadenza della concessione.

Si informa, inoltre, che il WACC è stato oggetto di un'ana-

lisi di sensitività. Si segnala che:

• · l'incremento dello 0,4% del tasso di attualizzazione determina un deficit della partecipazione Acea Ato5 S.p.A.,
  I'incremento dello 0,5% del tasso di attualizzazione de-
• termina un deficit della partecipazione Acea Produzione S.p.A. ed ECOGENA S.p.A.

Il risultato del test di impairment conferma la recuperabilità del valore delle partecipazioni iscritte.

PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE

Ammontano a € 12.142 mila e si riducono per effetto della riclassifica della partecipazione in Aquas de San Pedro tra le partecipazioni in imprese controllate.

Di seguito la movimentazione intervenuta nel corso dell'esercizio.

Partecipazioni in società collegate	Costo storico	Riclassifiche	Rivalutazioni/ Svalutazioni	Alienazioni	Valore Netto
Valori al 31 dicembre 2015	92.570	2.957	(79.861)	(1.467)	14.200
Variazioni 2016:
- variazione capitale sociale	0	0	0	o	0
- acquisizioni/costituzioni	0	0	٥	٥	0
- alienazioni/distribuzioni	0	o	0	0	0
- riclassifiche e altri movimenti	Ò	(2.058)	0	o	(2.058)
- svalutazioni/rivalutazioni	o	٥	٥	0	0
Totale variazioni del 2016	o	(2,058)	o	0	(2.058)
Valori al 31 dicembre 2016	92.570	899	(79.861)	(1.467)	12.142

15. Altre partecipazioni – $\epsilon$ 2.350 mila

Le "Altre partecipazioni" si riferiscono ad investimenti in titoli azionari che non costituiscono controllo, collegamento o controllo congiunto. Non hanno subito variazioni nel corso dell'esercizio.

16. Imposte differite attive - € 28.369 mila

Si riducono di € 4.240 mila rispetto al 31 dicembre 2015. La tabella che segue evidenzia i movimenti e il saldo al 31 dicembre 2016 con riferimento sia alle Attività per Imposte Anticipate che al Fondo per Imposte Differite.

Per quanto attiene la recuperabilità delle imposte anticipate, si rileva che la valutazione della fiscalità differita attiva è stata eseguita sulla base dei piani industriali di ACEA e, riguardo l'orizzonte temporale, considerando una ragionevole stima dell'epoca di riversamento.

E migliaia	31.12.2015	Utilizzi IRES/IRAP	Movim. a PN	Acc.ti IRES/IRAP
Imposte anticipate					31.12.2016
Perdite fiscali	o	0		$\circ$	0
Compensi membri CDA	o	0		o	0
Fondo rischi ed oneri	6.463	(4.060)		1.987	4.390
Svalutazione partecipazioni	0	o		0	o
Svalutazione crediti	5,495	o		1.022	6.517
Ammortamenti beni materiali e immateriali	1,187	(330)		323	1.180
Ammortamento Avviamento	0	٥		o	0
Piani a benefici definiti /Contribuzione definita	6,980	(1,083)	265	231	6.392
Altre	12.484	(252)	(2.380)	37	9.889
Totale	32.609	(5.725)	(2.114)	3,600	28.369
Imposte differite
Imposte differite su dividendi	705	(471)		90	325
Ammortamenti beni materiali e immateriali	9	(21)	٥	o	(12)
Piani a benefici definiti /Contribuzione definita	386	(97)	(113)	o	176
Altre	5,555	0	(2.412)	1.165	4.308
Totale	6.655	(589)	(2.525)	1.255	4.796
Totale netto	25.954	(5.136)	411	2,345	23.573

1. Attività finanziarie non correnti – € 237.625 mila Aumentano di $\in$ 115.712 mila rispetto al 31 dicembre

2015, in quanto ammontavano a $\in$ 121.913 mila e sono così composte:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti finanziari verso Roma Capitale	25.638	29.109	(3.471)
Crediti finanziari verso imprese controllate	179.623	55.929	123.693
Crediti verso altri	32.364	36.875	(4.511)
TOTALE	237.625	121.913	115.712

La voce Crediti finanziari verso Roma Capitale registra una riduzione di $\epsilon$ 3.471 mila e si riferisce agli investimenti inerenti il servizio di Illuminazione Pubblica, quali la riqualificazione impiantistica, il risparmio energetico, l'adeguamento normativo e l'innovazione tecnologica, che saranno corrisposti ad ACEA, in misura pari all'ammortamento fiscale, oltre l'esercizio 2016, in ossequio a quanto concordato nell'Accordo integrativo al contratto di servizio stipulato il 15 marzo 2011.

| Crediti finanziari verso imprese controllate aumentano, rispetto al 31 dicembre 2015, di € 123.693 mila per effetto della stipula dei nuovi contratti di finanziamento a medio e lungo termine verso alcune società controllate e per la riclassifica dai crediti finanziari a breve di un credito infruttifero verso Acea Ato 5 in quanto è stato definito il piano di rientro che si completerà nel 2028 (€ 10.245 mila) e si compongono come di seguito dettagliato. Tali crediti si ritengono interamente recuperabili.

$\varepsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti per Finanziamenti
Acea Ato 5	168.075	52.719	115.356
Acea Ambiente S.r.I. (ex ARIA)	3.604	٥	3.604
Crea Gestioni S.r.l.	3.870	o	3.870
Ecomed S.r.I.	33	0	33
Ombrone S.p.A.	831	0	831
Totale	176.413	52.719	123.693
Altri Crediti Finanziari
Acea Ambiente S.r.l. (ex ARIA)	3.210	3.210	0
Totale Crediti Finanziari non correnti verso imprese Controllate	179.623	55.929	123.693

La voce Crediti verso altri, pari a € 32.364 mila, deriva dall'applicazione del modello dell'attività finanziaria previsto dall'IFRIC12 in materia di servizi in concessione. Tale credito rappresenta il complesso degli investimenti effettuati
fino al 31 dicembre 2010 legati al servizio stesso. 18. Altre attività non correnti – € 506 mila

Tale voce accoglie i crediti per depositi a lungo termine versati e non registra variazioni rispetto al termine dell'esercizio precedente.

19. Attività correnti – € 2.247.956 mila

Registrano un aumento di € 97.303 mila (erano € 2.150.653 mila al 31 dicembre 2015) e sono composte come di seguito descritto.

19.a – Lavori in corso su ordinazione – $\in$ 270 mila

Non registrano variazioni rispetto al 31 dicembre 2015 e rappresentano gli interventi di realizzazione degli impianti di Illuminazione Pubblica, effettuati nell'ambito del contratto di servizio con Roma Capitale, non ancora ultimati al 31 dicembre 2016.

19.b – Crediti Commerciali – $\in$ 4.517 mila

l crediti commerciali si riducono di € 3.312 mila rispetto a $\in$ 7.829 mila del 31 dicembre 2015.

Crediti verso clienti non utenti

Ammontano ad € 4.478 mila al netto del fondo svalutazione crediti pari a € 5.482 mila e si riducono di € 3.312 mila. I crediti inclusi in tale voce si riferiscono a posizioni maturate verso soggetti privati e pubblici per prestazioni di servizi con particolare riferimento a quelle di pubblica illuminazione verso il Comune di Napoli. Si segnala che nel corso del mese di settembre 2016, è stata perfezionata la cessione pro soluto di crediti maturati verso il Comune di Napoli per € 3.678 mila.

Fondo Svalutazione Crediti

Si attesta a € 5.482 mila e aumenta di € 165 mila rispetto all'esercizio precedente.

Il fondo svalutazione crediti risulta complessivamente calcolato sulla base di apposite valutazioni analitiche, integrate da valutazioni derivanti da analisi storiche che hanno riguardato le perdite sugli importi dovuti dai clienti, in relazione all'anzianità del credito, alle tempistiche medie di incasso, al tipo di azioni di recupero intraprese ed allo status del credito (ordinario, in contestazione, ecc.).

19.c - Crediti Commerciali Infragruppo – € 57.496 mila Registrano una riduzione di € 38.488 mila rispetto al 31 dicembre 2015 (erano € 95.984 mila) e sono composti come di seguito illustrato:

$\epsilon$ migliaia .	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti verso controllante - Roma Capitale	372	5.869	(5.497)
Crediti verso imprese controllate	54.814	86.698	(31.883)
Crediti verso imprese collegate	2.310	3.418	(1.108)
Totale crediti commerciali infragruppo	57.496	95.984	(38, 488) .

Crediti verso controllante - Roma Capitale

Și riducono di € 5.497 mila, rispetto al 31 dicembre 2015. E stato riclassificato tra i crediti verso Roma Capitale il debito corrispondente relativo allo Stato Città del Vaticano (€ 20.516 mila) per rendere maggiormente confrontabile lo stock dei crediti e dei debiti commerciali.

La tabella che segue espone congiuntamente le consistenze scaturenti dai rapporti intrattenuti con Roma Capitale da ACEA, sia per quanto riguarda l'esposizione creditoria che per quella debitoria esigibili entro e oltre l'esercizio successivo, ivi comprese le partite di natura finanziaria.

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti per prestazioni fatturate	13.508	12.152	1.356
Crediti per prestazioni da fatturare	374	2.604	(2.230)
Totale Crediti Commerciali	13.882	14.756	(374)
Crediti finanziari per Fatture Emesse	93,432	61.009	32.423
Crediti finanziari per Fatture da Emettere	14.954	9.561	5.393
Totale Crediti Finanziari per Illuminazione Pubblica	108.387	70.570	37.817
Totale Crediti Esigibili entro l'esercizio successivo (A)	122,268	85.326	36.943
$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Debiti Commerciali	60	5	56
Totale Debiti Esigibili Entro l'esercizio successivo (B)	60		56
Totale (A) - (B)	122.208	85.321	36.887
Altri Crediti/(Debiti) di natura finanziaria	22.598	(1.415)	24.013
di cui: Debiti Finanziari (Dividendi)	o	(30.524)	30.524
Altri debiti finanziari	(3.040)	0	(3,040)
di cui: Crediti Finanziari a medio - lungo termine per Illuminazione Pubblica	25.638	29,109	(3.471)
Fondo svalutazione crediti	(13.510)	(8.887)	(4.623)
Saldo Netto	131.296	75.018	56.278
V	ζŊ.

La variazione dei crediti e dei debiti è determinata dalla malli
turazione del periodo e dagli effetti conseguenti alle com $\sqrt{\mathsf{di}}\in$ 36.943 mila rispetto all'esercizio precedente, dà attribufire interamente ai crediti finanziari per illuminazione pubblica. A L'incremento si riferisce alla maturazione del corri pensazioni e/o agli incassi. Spettivo annuo, all'adeguamento a norma previsto dal Lo stock dei crediti al 31 dicembre 2016 registra una cressi

vigente contratto, all'ammodernamento rete di sicurezza, alla manutenzione extra ordinaria ed infine ai crediti derivanti dall'accordo relativo al Piano LED che riguarda la sostituzione delle lampade stradali di vecchia generazione.

Nel 2016 sono stati rilevati incassi, anche mediante compensazioni, per complessivi € 45.305 mila. Di seguito si elencano le tipologie di crediti interessati:

• $\cdot \in$ 38.075 mila per credito previsti dal vigente contratto (corrispettivi da dicembre 2015 ad agosto 2016);
• $\cdot \in$ 6.608 mila per crediti connessi al nuovo accordo Piano LED;
• $\cdot \in$ 391 mila per rimborsi sui furto cavi;
• € 231 mila per rimborso crediti per lavori illuminazione pubblica e servizio di asilo nido.

Sul lato debiti, si rileva una diminuzione complessiva di $\in$ 30.469 mila dovuta all'azzeramento del debito finanziario per dividendi iscritti alla data del 31 dicembre 2015.

Si informa che nel mese di giugno è stata staccata la cedola relativa ai dividendi maturati per l'esercizio 2015 pari ad $\in$ 54.306 mila (debiti iscritti a seguito della delibera assembleare del 28 aprile 2016).

In data 17 giugno 2016 Roma Capitale ed Acea Spa hanno sottoscritto un accordo modificativo del contratto di servizio di illuminazione Pubblica. Tale accordo prevede la sostituzione integrale dei corpi illuminanti degli apparecchi di illuminazione stradale con apparecchi a LED.

Crediti verso imprese controllate

Ammontano complessivamente ad $\in$ 54.814 mila e si riducono di € 31.883 mila rispetto all'esercizio precedente. Si riferiscono principalmente alle prestazioni di servizi rese nell'ambito dei contratti di servizio. La variazione rispetto all'esercizio precedente risente dell'iscrizione dei crediti derivanti dell'attribuzione dei costi sostenuti per il Programma Acea2.0. Di seguito la loro composizione:

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Acea Ato 2	11.387	25.227	(13.841)
Acea Ato 5	4.457	20.010	(15.553)
Areti	8.205	11.731	(3.526)
Acea Energia	5.082	4.626	455
Publiacqua	2.772	3.624	(852)
Umbra Acque	3.665	3,555	110
Gesesa	3.693	2.818	875
GORI	1.834	2.408	(574)
Acque	3.954	2.332	1.622
Acquedotto del Fiora	2.004	1.804	200
Crea Gestioni	2.208	1.668	540
Acea8cento	273	962	(689)
Acea Elabori	988	818	170
Sarnese Vesuviano	782	789	(7)
Acea Illuminazione Pubblica	0	679	(679)
Acea Ambiente (ex ARIA)	1.499	1.596	(98)
Acea Servizi Acque	6	382	(376)
Acea Produzione	87	376	(288)
Acea Dominicana	333	262	71
Innovazione Sostenibilità Ambientale	0	260	(260)
Ingegnerie Toscane	141	176	(35)
Aquaser	100	153	(53)
Coema	119	87	32
Acque Industriali	45	74	(29)
Ombrone	16	73	(57)
Agua de San Pedro	628	o	628
GEAL	235	٥	235
Acea Liquidation and Litigation S.r.I. (ex Elga Sud)	87	17	69
Altre	216	191	25
TOTALE	54.814	86.698	(31.883)

Crediti verso imprese collegate

Ammontano complessivamente ad € 2.310 mila e registrano una riduzione di € 1.108 mila rispetto al 31 dicembre

1. Per € 670 mila, la variazione si riferisce alla riclassifica tra i crediti verso imprese controllate della posizione verso Agua de San Pedro. Di seguito la loro composizione:

C migliaia	31.12.2016	31,12.2015	Variazione
Marco Polo	1.236	1.236	0
Azga Nord	15	0	15
Sogea	150	603	(453)
Sienergia	639	639	0
Agua de San Pedro	0	670	(670)
Umbriadue	66	66	o
Geal	200	200	0
Le Soluzioni	4	4	0
TOTALE	2.310 ________	3.418 .	(1.108)

Il totale dei crediti commerciali, al lordo del fondo svalutazione crediti, verso clienti e infragruppo, ivi compresi quelli verso Roma Capitale, ammontano a € 82.818 mila e di seguito se ne fornisce l'ageing :
• Crediti commerciali a scadere: € 52.255 mila
• Crediti commerciali scaduti: € 30.563 mila di cui:

• · Entro 180 giorni: € 6.237 mila,
• · Tra 180 e 360 giorni: € 2.332 mila,

$\cdot$ Oltre l'anno: $\in$ 21.994 mila.

19.d – Altri crediti e attivită correnti – € 25.378 mila Registrano una variazione in aumento di € 1.308 mila e si compongono come di seguito esposto. Tale varia-
zione è dovuta essenzialmente all'acquisto della parte-
cipazione in Acque Industriali la cui efficacia è dal 2 gennaio 2017.

€ migliais	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti verso cessionario Autoparco	10.250	10.250	0
Crediti verso Cessionario Area Laurentina	6.000	6.000	0
Ratei e risconti attivi	2.366	2.133	233
Crediti diversi	2.313	1.343	970
Crediti da rientro ramo Marco Polo per debiti verso dipendenti	2.116	2.116	0
Equitalia	773	718	55
Crediti verso Enti previdenziali	- 741	679	62
Crediti vincolati da cessione ramo fotovoltaico	397	397	o
Crediti per TFR da cessioni individuali	229	227	2
Anticipi a fornitori e depositi presso terzi	192	207	(15)
TOTALE	25.378	24.070	1308

I Crediti vincolati da cessione ramo fotovoltaico, iscritti a fronte della cessione del business fotovoltaico ad RTR Capital a fine 2012, non hanno subito variazioni rispetto all'esercizio precedente. Si ricorda che tale credito, è riferito all'istituzione di un escrow account corrispondente al valore di alcuni impianti che dovevano essere sottoposti a controlli formali da parte della società cedente.

Nei ratei e risconti attivi trovano allocazione principalmente i canoni di manutenzione, i premi assicurativi e i contratti di locazione.

19.e – Attivită finanziarie correnti – € 5.617 mila Di seguito si riporta il dettaglio del saldo al 31 dicembre 2016.

€ migliaia		31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti per la gestione del servizio di pubblica illuminazione		5.328	5.360	(32)
Crediti v/SEIN da Liquidazione Acea ATO5 Servizi		274	274	ο
Ratei attivi su c/c banca e posta		16	o	16
TOTALE		5.617	5.634	(16)
	$\tilde{g}$ $\mathbf{h}$ .	$\alpha=2\pi$

19.f – Attività Finanziarie Correnti Infragruppo – € 1.499.971 mila

Registrano una crescita di € 304.101 mila e sono di seguito dettagliati.

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti verso imprese controllanti - Roma Capitale	108.387	70.570	37.817
Crediti verso imprese controllate	1.388.467	1.121.759	266,708
Crediti verso imprese collegate	3.117	3.541	(424)
TOTALE COMPOSITION OF VALUE OF A SALE	1.499.971	1.195.870	304.101

Crediti verso imprese controllanti - Roma Capitale

Ammontano complessivamente ad € 108.387 mila e si riferiscono ai crediti verso Roma Capitale relativi al Contratto di Servizio di illuminazione pubblica così come anticipato nella sezione del presente documento

"Crediti Commerciali verso Roma Capitale".

Crediti verso imprese controllate

Si attestano a € 1.388.467 mila (€ 1.121.759 mila al 31 dicembre 2015) e risultano composti come di seguito esposto:

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti per rapporti di tesoreria centralizzata	1.255.525	951.264	304.261
Ratei attivi finanziari correnti su finanziamenti e rapporti di tesoreria centralizzata	93.037	94.797	(1.759)
Crediti verso imprese controllate per finanziamenti	5.250	20.498	(15.248)
Altri crediti verso imprese controllate	17.937	43.944	(26.007)
Crediti per Commissioni su Garanzie prestate	16.718	11.135	5.583
Crediti v/ imprese controllate quota a breve mutui BEI	o	122	(122)
TOTALE	1.388.467	1.121.759	266.708

La variazione rispetto alla fine dell'esercizio precedente discende principalmente dall'incremento dei saldi di c/c verso le società del gruppo che hanno aderito ad una linea di finanziamento di tipo revolving, a copertura del fabbisogno
per esigenze di circolante e di investimento, che matura interessi ad un tasso fisso, definito in base ai tassi applicati sul mercato dei capitali per emissioni cd. ibride nel settore delle utilities aggiornato su base annua, aumentato di uno spread legato al livello di esposizione ed al ribaltamento dei costi di rating della capogruppo.

Registrano una riduzione i crediti per dividendi verso le società controllate prevalentemente per la distribuzione di dividendi relativi all'esercizio 2014 non incassati nel corso del 2015 ( $\in$ 26.007 mila).

Registrano inoltre una riduzione i crediti verso imprese con-

trollate per finanziamenti principalmente per la stipula di una finanziamento a medio e lungo termine verso Crea Gestioni
che ha sostituito il credito per finanziamento soci classificato in questa voce (C 3.870 mila) e per la riclassifica della quota del finanziamento infruttifero erogato ad Acea Ato 5 che prevede un piano di rientro fino al 2018 (€ 10.245mila).

Crediti verso imprese collegate

Al 31 dicembre 2016 ammontano ad € 3.117 mila e risultano ridotte per $\epsilon$ 424 mila per la riclassifica del credito per dividendi verso Aqua de San Pedro riclassificato tra i crediti verso imprese controllate.

19.g – Attività per imposte correnti – € 77.372 mila Aumentano di € 29.888 mila rispetto al termine dell'esercizio precedente e di seguito ne è esposta la composizione:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti IRAP per acconti versati	2.157	2.157	O
Crediti per IVA	37.075	5.287	31.788
Crediti per IRES e IRAP chiesto a rimborso nel 2013	о	13.135	(13.135)
Altri crediti tributari	2.130	2.325	(195)
Totale Crediti Verso l'Erario	41.362	22.904	18.458
Crediti per consolidato fiscale verso imprese controllate	36,010	24.580	11.430
Totale Crediti Tributari	77.372	47.484	29.888

I crediti per IVA derivano dalla procedura di liquidazione IVA di Gruppo; l'importo non è stato chiesto a rimborso e sarà utilizzato nel corso dell'esercizio 2017 nelle liquidazioni mensili. I crediti per IRES e IRAP richiesti a rimborso relativi alle istanze presentate dalle Società del Gruppo nel corso dell'esercizio 2013, sono stati ceduti pro-soluto nel mese di dicembre 2016.

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$

19.h – Disponibilità liquide e mezzi equivalenti – € 577.334 mila

Registrano una riduzione di € 196.178 mila (al 31 dicembre 2015 erano € 773.512 mila) e rappresentano il saldo dei conti correnti bancari e postali accesi presso i vari istituti di credito nonché presso l'Ente Poste.

NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE - PASSIVO

20. Patrimonio netto – $\bm{\mathsf{C}}$ 1.456.505 mila

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Capitale sociale	1,098.899	1.098.899	0
Riserva legale	95.188	87.908	7.280
Riserva per azioni proprie in portafoglio	o	0	0
Altre riserve	69.100	72.223	(3.122)
Utili a nuovo	84.707	52.656	32.051
Utili (perdite) dell'esercizio	108.610	145.606	(36.995)
TOTALE	1.456.505	1.457.291	(786)

ll patrimonio netto registra una decremento di $\in$ 786 mila rispetto al 31 dicembre 2015. Tale variazione è prevalente-. mente riferibile all'utile rilevato nell'esercizio e agli effetti generati dalla destinazione del risultato conseguito nell'esercizio 2015, nonché alla movimentazione della riserva cash flow hedge.

Di seguito si riporta la composizione e le movimentazioni per Voce:

20.a – Capitale sociale – $\in$ 1.098.899 mila

Ammonta a € 1.098.899 mila ed è rappresentato da n. 212.964.900 azioni ordinarie di € 5,16 ciascuna come risulta dal Libro Soci ed è attualmente sottoscritto e versato nelle seguenti misure:

• · Comune di Roma: n. 108.611.150 per un valore nominale complessivo di € 560.434 mila,
• · Mercato: n. 103.936.757 per un valore nominale complessivo di € 536.314 mila,
• · Azioni Proprie: n. 416.993 azioni ordinarie per un valore nominale complessivo di € 2.151 mila.

20.b – Riserva legale – € 95.188 mila

Accoglie il 5% degli utili degli esercizi precedenti come previsto dall'articolo 2430 cod. civ.

Al 31 dicembre 2016 si registra una crescita di € 7.280 mila rispetto allo scorso anno, per effetto della destinazione dell'utile conseguito nell'esercizio 2015.

20.c – Riserva per azioni proprie in portafoglio – € 0 mila Ai sensi dell'art. 2428 cod. civ., le azioni proprie in portafoglio sono n. 416.993, aventi valore nominale di € 5,16 cadauna (€ 2.152 mila complessivamente) e corrispondono allo 0,196% del capitale sociale.

La riserva per azioni proprie in portafoglio ammonta al 31
dicembre 2016 a € 3.853 mila; l'importo della riserva coincide con il valore delle azioni in portafoglio contabilizzato a riduzione del Patrimonio Netto in osseguio allo IAS32.

20.d – Altre riserve – € 69.100 mila

Di seguito si fornisce la composizione della Voce e le variazioni intervenute nel periodo:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Riserva Straordinaria	180	180	o
Riserva plusvalenza da scorporo	102.567	102.567	o
Riserva per differenze di cambio	1909	9.548	(7.639)
Riserva da valutazione di strumenti finanziari	(25.367)	(32.903)	7.536
Riserva da utili e perdite attuariali	(10.868)	(9.781)	(1.088)
Altre riserve diverse	679	2.611	(1.932)
TOTALE	69.100	72.223	(3.122)

La riserva per differenze di cambio registra una variazione in diminuzione di €7.639 mila e rappresenta l'effetto della valutazione al cambio del 31 dicembre 2016 del privote plocement in YEN stipulato nel 2010.

La riserva di cash flow hedge è negativa e si attesta a $\epsilon$ 25.367 mila. Tale riserva accoglie per $\epsilon$ 3.333 mila il differenziale

negativo derivante dal delta dei tassi di conversione tra quello previsto dal contratto di copertura e quello rilevato alla data di regolazione del bond (3 marzo 2010).

Tra le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio si registra l'effetto correlato alle operazioni relative all'acquisizione delle quote di Kyklos da Aquaser (€ 1.932 mila).

La tabella sotto riportata dà evidenza delle riserve disponibili e indisponibili.

Natura/descritione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Ousta disponibile	Riepiiogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi
				Copertura perdite	Altre ragioni
Riserve di capitale:
Riserva derivanti da operazione scissione di ARSE	6.569	A, B, C	6.569
Riserve di utili da conto economico:
Riserva legale	95.188	A, B	95.188
Riserva straordinaria	180	A, B, C	180
Riserva plusvalenza da scorporo	102.567	A, B, C	102.567
Utili portati a nuovo	84,707	A, B, C	84.707
Riserve di utili / (perdite) da O.C.I.:
Riserva cash flow hedge	(25.367)		(25.367)
Riserva per differenze di Cambio	1,909		1,909
Riserva da Utili e Perdite Attuariali	(10.868)		(10.868)
Altre Riserve
Maggior costo acquisizione Umbra Acque	(3.173)		(3.173)
Maggior costo acquisizione SAMACE	(785)		(785)
Maggior costo acquisizione Kyklos	(1.932)		(1.932)
Riserva per azioni proprie disponibile	0	A, B, C	O
Riserva per azioni proprie in portafoglio	3.853	Garanzia azioni proprie	3.853
TOTALE	252.849		252.849
Quota non distribuibile			58.825
Residua quota distribuibile			194.025

^. Legenda:

A = aumento di capitale - B = copertura perdite - C = distribuzione ai soci

1. Trattamento di fine rapporto ed altri piani
   a benefici definiti – $\epsilon$ 26.444 mila

Si riduce di € 3.403 mila e riflette le indennità di fine rapporto e altri benefici da erogare successivamente alle prestazioni dell'attività lavorativa al personale dipendente. Si
distinguono, all'interno delle obbligazioni che compongono tale voce, i piani a contribuzione definita ed i piani a bene-
fici definiti. La riduzione del debito per Trattamento di Fine

Rapporto si riduce principalmente per la quota ceduta ad Acea Elabori relativamente alla cessione del ramo di facility monogement mentre la riduzione degli stanziamenti del Píano di Incentivazione a medio - lungo termine è dovuta al rilascio parziale degli importi accantonati per il terzo ciclo del Piano di Incentivazione a medio - lungo termine risultato esuberante rispetto a quanto accantonato. Nella tabella che segue è riportata la composizione:

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Benefici dovuti al momento della cessazione del rapporto di lavoro
- Trattamento di Fine Rapporto	7.465	8.558	(1.093)
- Mensilitä Aggiuntive	1.236	1.329	(93)
- Piani LTIP	780	2.346	(1.566)
Totale	9.481	12.232	(2.752)
Benefici successivi al rapporto di lavoro
- Agevolazioni Tariffarie	16.963	17.614	(651)
TOTALE	26.444	29.847	(3.403)

Per quanto attiene la metodologia di calcolo, si informa che i benefici dovuti al momento della cessazione del rapporto di lavoro sono determinati secondo criteri attuariali; in riferimento ai benefici successivi al rapporto di lavoro, il calcolo si basa sul "metodo della proiezione unitaria del credito" che si sostanzia in valutazioni che esprimono la passività aziendale come valore attuale medio delle prestazioni future riproporzionato in base al servizio prestato dal lavoratore al momento del calcolo rispetto a quello corrispondente all'epoca del pagamento della prestazione. La variazione risente (i) degli accantonamenti di periodo, (ii) dalle uscite verificatesi durante il periodo e (iii) dalla riduzione del tasso utilizzato per la valutazione delle passività.

In particolare, per quanto riguarda lo scenario economico-finan-

ziario, il tasso di attualizzazione utilizzato per la valutazione è stato l'1,31% a fronte di un tasso utilizzato lo scorso anno del 2,03%.

Come previsto dal paragrafo 78 dello IAS 19 il tasso di interesse utilizzato per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato determinato con riferimento al rendimento alla data di valutazione di titoli di aziende primarie del mercato finanziario a cui appartiene ACEA ed al rendimento dei titoli di Stato in circolazione alla stessa data aventi durata comparabile a quella residua del collettivo di lavoratori analizzato; si precisa che, per coerenza interna di valutazione e per allineamento alle prescrizioni dello IAS19, sono state mantenute per le diverse tipologie di piani le medesime basi tecniche.

Inoltre di seguito vengono indicati i parametri utilizzati per la valutazione:

	Dicembre 2016	Dicembre 2015
CARD AND ARRAIGNMENT COMPANY Tasso di attualizzazione	.31%	2.03%
Tasso di crescita dei redditi (medio)	1.59%	1.60%
inflazione di lungo periodo JAAA AHAA 54.5110 BEEFFEET .	1.50%	1,50% .

Con riferimento alla valutazione degli Employee Benefits del Gruppo (TFR, Mensilità Aggiuntive, Agevola-
zioni Tariffarie di attivi e pensionati) è stata effettuata una sensitivity analysis in grado di apprezzare le variazioni della passività conseguenti a variazioni flat, sia positive che negative, della curva dei tassi (shift + 0,5% - shift -0.5%). Gli esiti di tale analisi sono di seguito riepilogati.

	_________ ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, ,,,,,,, 100 100 100 100 100 100 100 100 100		Tasso di attualizzazione
Tipologia Piano				+0,5% $\epsilon$ mila	$-0.5%$ € mila
TFR		------------------- A 4400 000 000 0000 0000 00000 000000		,,,,,,,,,,, ,,,,,,,,,,,, $-441$	+477
Agevolazioni tariffarie				$+327$	+1.796
Mensilità aggiuntive	.	. .		+55 ____	-206 THE COMMUNITY OF PRINT

giovane di un anno rispetto a quello effettivo. Inoltre è stata effettuata una sensitivity analysis in relazione all'età del collettivo ipotizzando un collettivo più

Tipologia Piano	-1 anno di età --------------------------------------- .
. . _________	€ mila -----------------
-------------------------------------- ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, ,,,,,,, . $-$ TFR	_______ -59
Agevolazioni tariffarie	$+304$
	+193
Mensilitä aggiuntive _______	_____ ________

Non si sono effettuate analisi di sensitività su altre variabili quali, per esempio, il tasso di inflazione.

1. Fondo per rischi ed oneri – $\mathbf \in$ 37.002 mila

La tabella che segue dettaglia la composizione per natura e le variazioni intervenute rispetto alla fine dell'esercizio precedente:

$\epsilon$ migliais	31.12.2015	Utilizzi	Riclassifiche/ Rilasci	Accantonamenti	______ 31.12.2016
Partecipate	31.515	o	(460)	137	31.193
Legale	3.120	(1.196)	0	522	2.445
Rischi contributivi e relativi ad Enti Previdenziali e Assistenziali	3.334	Ô	(2.418)	20	936
Esodo e mobilită	3.098	(8.049)	o	5.502	551
Altri rischi ed oneri	1.708	(154)	٥	24	1,578
Fiscale	12	o	0	288	299
Totale . .	42.786	(9.399)	(2.878)	6.494	37.002

Le principali variazioni hanno riguardato:

• · il fondo rischi legato a contenziosi legali utilizzato per € 1.196 mila per sentenze sfavorevoli ed un accantonamento di € 522 mila;
• · il fondo stanziato a fronte di piani di mobilità ed esodo utilizzato per € 8.049 mila in quanto si sono concluse le relative procedure. Sono stati inoltre accantonati € 5.502 mila sempre relativamente allo stesso piano;
• · l'accantonamento di un fondo rischi fiscale per la coper-

tura di rischi legati a cartelle esattoriali.

Si ricorda altresi che il fondo rischi partecipate, pari ad € 31.193 mila, accoglie relativamente alla controllata GORI, un importo pari a € 22.127 mila, relativi agli stanziamenti effettuati nel corso degli esercizi precedenti, connessi alle note vicende sulla tariffa idrica.

1. Debiti e passività finanziarie non correnti – € 2.516.727 mila Sono così composti:

Obbligazioni a medio – lungo termine
In data 24 ottobre 2016 ACEA, nell'ambito della strategia di liability management volta ad ottenere un allungamento della durata media del proprio debito e gestire in anticipo una parte del rischio di rifinanziamento alla luce delle favorevoli condizioni di mercato, ha acquistato le seguenti Serie di Obbligazioni:

• Obbligazioni scadenti nel 2018 pari ad € 269.611.000; e

• Obbligazioni scadenti nel 2020 pari ad $\text{\textsterling}$ 77.225.000,
per un totale nominale di $\text{\textsterling}$ 346.836.000. Il riacquisto ha comportato una perdita di € 31.382 mila oltre alle spese relative all'operazione (complessivamente quindi € 32.065 mila). Contestualmente ACEA ha collocato una emissione obbligazionaria per un importo complessivo di € 500.000 mila
della durata di 10 anni a tasso fisso, a valere a valere sul pro-

gramma Euro Medium Term Notes (EMTN).
L'emissione è stata finalizzata prevalentemente al rifinanziamento dei bond riacquistati da ACEA e ad ottenere l'allungamento della durata media del debito della Società nonché la riduzione del costo medio dello stesso considerando l'attuale andamento dei tassi di interesse, con particolare riferimento all'area Euro.

Il prestito obbligazionario è destinato esclusivamente a investitori istituzionali.

Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di $\in$ 100.000,00 e scadranno il 24 ottobre 2026, pagano una cedola lorda annua pari all'1% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 98,377%. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata fissata per il 24 ottobre 2016. Da tale data le obbligazioni sono quotate presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo, dove è stato depositato il prospetto informativo del programma EMTN.

Nel dettaglio trovano allocazione in tale voce:

• € 600.686 mila (comprensivo del rateo di interessi maturato e dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da ACEA a luglio 2014, della durata di 10 anni e tasso fisso, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da € 1,5 miliardi. Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di 100.000 euro e scadono il 15 luglio 2024, pagano una cedola lorda annua pari al 2,625% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 99,195%. Il tasso di rendimento lordo effettivo a scadenza è pari a 2,718%, corrispondente ad un rendimento di 128 punti base sopra il tasso midswap a 10 anni. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata il 15 luglio 2014. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 15.750 mila;
• € 490.739 mila (comprensivo del rateo di interessi maturato) relativi al prestito obbligazionario emesso da
  ACEA emesso da ACEA a ottobre 2016 a valere sul proramma EMTN come premesso;
• € 330.976 mila (comprensivo del rateo di interessi maturato) relativi al prestito obbligazionario emesso da ACEA ad inizio del mese di settembre 2013, della durata di 5 anni con scadenza il 12 settembre 2018. Tale debito, al netto dei Fair Value positivi allocati nella gestione finanziaria del conto economico pari a $\in$ 1.221 mila, ammonta a € 329.755 mila. Tale debito residua, dopo l'acquisto e annullamento delle obbligazioni per un valore nominale pari a € 269.611 mila, come premesso. Le obbligazioni pagano una cedola lorda annua pari al 3,75% e sono state collocate ad un prezzo di emissione pari a 99,754. Il tasso di rendimento lordo effettivo a scadenza è pari quindi al 3,805% corrispondente ad un rendimento di 230 punti base sopra il tasso di riferimento (mid - swap a 10 anni). Le obbligazioni sono regolate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata il 12 settem-

bre 2013. La quota di interessi maturata nel periodo è pari $a \in 20.607$ mila:

$\epsilon$ 436.626 mila (comprensivo del rateo di interessi maturato) relativi al prestito obbligazionario emesso da ACEA nel mese di marzo 2010, della durata di 10 anni con scadenza il 16 marzo 2020. Le obbligazioni emesse hanno un taglio minimo di € 50 mila e pagano una cedola lorda annua pari al 4,5% e sono state collocate ad un prezzo di emissione pari a 99,779. Il tasso di rendimento lordo effettivo a scadenza è pari quindi, al 4,528% corrispondente ad un rendimento di 120 punti base sopra il tasso di riferimento (mid-swap a 10 anni). Le obbligazioni sono regolate dalla legge inglese. La data di regolamento è
stata il 16 marzo 2010, La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 21.892 mila. Tale debito residua, dopo l'acquisto e annullamento delle obbligazioni per un valore nominale pari a € 77.225 mila, come premesso;
€ 163.107 mila relativi al Private Placement che, al netto

del Fair Value dello strumento di copertura negativo per € 24.789 mila ammonta a € 187.896 mila. Tale Foir Volue è allocato in una specifica riserva di patrimonio netto. In apposita riserva cambio è allocata la differenza di cambio, negativa per € 2.511 mila, dello strumento coperto calcolato al 31 dicembre 2016. Il cambio alla fine del 2016 si è attestato a € 122,97 contro € 131,07 del 31 dicembre 2015. La quota interessi maturata nel periodo è pari € 4.279 mila. Trattasi di un prestito obbligazionario privato (Private Placement) per un ammontare pari a 20 miliardi di Japanese Yen) e con scadenza a 15 anni (2025). Il Private Placement è stato sottoscritto interamente da un singolo investitore (AFLAC). Le cedole sono pagate con cadenza semestrale posticipata ogni 3 marzo e
3 settembre applicando un tasso fisso in Yen del 2,5%. Contestualmente è stata fatta un'operazione di cross currency per trasformare la valuta Yen in Euro e il Tasso Yen applicato in un tasso fisso in Euro. L'operazione di cross currency prevede che la banca paghi ad ACEA, con
scadenza semestrale posticipata, il 2,5% su 20 miliardi di Japanese Yen, mentre ACEA deve pagare alla banca le cedole con cadenza trimestrale posticipata ad un tasso fisso del 5,025%. Il contratto di finanziamento e quello di copertura contengono un'opzione, rispettivamente a favore dell'investitore e della banca agente, connessa al rating trigger: il debito e il suo derivato possono essere richiamati nella loro interezza nel caso in cui il rating di ACEA scenda sotto il livello di investment grode oppure nel caso in cui lo strumento di debito perda il suo rating. Alla fine dell'esercizio non si sono verificate le condizione per l'eventuale esercizio dell'opzione.

Finanziamenti a medio -- lungo termine

Ammontano a € 471.025 mila e registrano una variazione complessiva di € 25.054 mila e rappresentano il debito per le quote di capitale delle rate non ancora rimborsate al 31 dicembre 2016 e scadenti oltre i dodici mesi.

l principali mutui, i cui valori al 31 dicembre 2016 sono esposti di seguito comprensivi delle quote a breve termine, ammontano complessivamente a € 494.419 mila, e sono di seguito descritti:

• finanziamento stipulato in data 25 agosto 2008 per un
importo di € 200.000 mila per il piano di investimenti nel settore idrico (Acea Ato 2) con una durata di 15 anni. Tale finanziamento al 31 dicembre 2016 ammonta a € 46.912 mila. La prima tranche pari a € 150.000 mila è stata erogata nell'agosto 2008 ed il tasso di interesse è pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 7,8 punti base. Nel corso del 2009 è stata erogata una seconda tranche per un importo di € 50.000 mila che prevede un tasso di interesse pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread dello 0,646%; la scadenza è fissata ăl 15 giugno 2019;

finanziamento contratto per un importo iniziale di $\epsilon$ 100.000 mila, acceso il 31 marzo 2008 con scadenza al 21 Dicembre 2021. Il tasso applicato dalla banca è un tasso variabile e le rate previste sono semestrali ed il rimborso avverrà in rate semestrali; la prima è stata pagata il 30 giugno 2010. L'importo residuo del finanziamento al 31 dicembre 2016 ammonta a € 46.912 mila. Il rischio di oscillazione dei tassi di interesse passivi collegati al finanziamento è stato coperto con la sottoscrizione di un Interest Rate Swap con l'obiettivo di trasformare l'onerosità del finanziamento sottostante da variabile a fissa. Lo swap segue l'andamento del piano di ammortamento del sottostante. In base allo IAS 39 la società ha provveduto a valutare l'efficacia dello strumento di copertura secondo il metodo dell'Hedge Accounting in base at modello del Cash Flow Hedge. Il risultato del test è pari al 98,52% di efficacia, ciò comporta che non venga rilevata alcuna quota a conto economico che rifletta l'inefficacia dello strumento; si è proceduto all'iscrizione in apposita riserva di Patrimonio Netto del fair value negativo

dello strumento di copertura pari a € 5.255 mila;

• finanziamento contratto da BEI nel 2009 per un importo di € 100.000 mila rivolto a sostenere i fabbisogni del piano pluriennale di investimenti in ambito di potenziamento ed ampliamento della rete di distribuzione di energia elettrica in territorio romano per un piano quadriennale. Il tasso di interesse applicato è pari all'euribor a 6 mesi con uno spread dello 0,665% e la scadenza è fissata per il mese di giugno 2018;
• finanziamento contratto da BEI in data 23 dicembre 2014 di € 200.000 mila, rivolto a sostenere i fabbisogni del piano pluriennale di investimenti nell'area idrico. Il tasso di interesse applicato è pari all'euribor a 6 mesi con uno spread dello 0,45% e la scadenza è fissata per il mese di giugno 2030.

Nella tabella che segue vengono forniti i dettagli dei finanziamenti per tipologia di tasso di interesse e per scadenza. Si precisa che nella tabella è riportata anche la quota a breve scadente entro il 31 dicembre 2016 pari a € 23.394 mila.

€ migliaia	Debito residuo totale	Entro il 31.12.2017	Dal 31.12.2017 al 31.12.2022	Oltre il 31.12.2022
a tasso fisso	.			O
a tasso variabile	447.507	15.059	259.948	172.500
a tasso variabile verso fisso	46.912	8.335	38.577	0
Totale Mutui a medio - lungo e breve termine	494.419	23.394	298.525	172.500

Per quanto riguarda l'informativa sugli strumenti finanziari si rimanda al paragrafo "Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi".

24. Altre passività non correnti – $\epsilon$ 0 mila Risultano pari a zero al 31 dicembre 2016.

Si riducono di € 1.859 mila rispetto al 31 dicembre 2015. Per quanto attiene la composizione del saldo si rimanda alla tabella esposta nella voce "Imposte differite attive" del presente documento.

26. Passività correnti – € 365.604 mila

Aumentano complessivamente di € 57.844 mila. Di seguito ne è esposta la composizione.

25. Fondo imposte differite – $\in$ 4.796 mila

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
A R. P. LEWIS CO., LANSING MICH. 49-14039-1-120-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2 Debiti finanziari	105.192	77.570	27,623
Debiti verso fornitori	206.553	155.687	50.867
Debiti tributari	36.544	55.848	(19.304)
Altre passività correnti	17.314	18.656	(1.341)
TOTALE ________	365.604	307.760	57.844

26.a - Debiti finanziari - C 105.192 mila

Aumentano di $\epsilon$ 27.623 mila e sono composte come di seguito esposto:

$\varepsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Debiti verso controllate e collegate	76.698	21.520	55,178
Debiti verso banche per mutui	23.394	23.754	(360)
Debiti verso Roma Capitale	3.040	30.524	(27.484)
Debiti verso Altri	2.059.	1.771	288
TOTALE	105.192	77.570	27.623

Le variazioni hanno riguardato i debiti verso controllate e collegate principalmente per $(i)$ rapporti di tesore dia accentrata che aumentano di $\in$ 42.661 mila per effetto della maggiore esposizione finanziaria registrata nell'efsercizio verso le società del Gruppo e per (ii) il debito

Senerato dalla cessione dei crediti per IRES e IRAP ri-
chiesti a rimborso relativi alle istanze presentate dalle Società del gruppo nel corso del 2013. Di seguito si fornisce il dettaglio per tipologia di debito verso le Società partecipate:

BILANCIO DI ESERCIZIO

€ migliaia ********	31.12.2016	31.12.2015 AUGUST ANALOG ALAMAN DAN MENGHAMAN DI BANG MENGHAMAT ANG KALANG MANGHAMAN NA KENYANG MENGHAMAN MENGHAMAN DALAMAN DAN MENGHAMAN DAN MENGHAMAN DAN MENGHAMAN DAN MENGHAMAN DAN MENGHAMAN DAN MENGHAMAN DAN MENGHAMAN DAN MENGHAM	Variazione
Debiti per rapporti di tesoreria accentrata	64.180	21.518	42.661
Altri Debiti finanziari	12.519		12.517
TOTALE	76.698	21.520 _________	55.178

I debiti verso banche per mutui si movimentano per ef-
fetto dei rimborsi delle quote di mutui in scadenza nel 2016, mitigati dall'iscrizione dei ratei maturati nel corso dell'esercizio.

27.484 mila per effetto dell'azzeramento del debito finanziario per dividendi iscritti al 31 dicembre 2015 compensato dall'acconto verso Roma Capitale per il PIANO LED.

I debiti finanziari verso Roma Capitale si riducono di €

26.b – Debiti verso fornitori – € 206.553 mila Risultano composti come di seguito evidenziato.

E migliaia --------------------------------------	31.12.2016	31.12.2015 .	Variazione
Debiti verso fornitori terzi	109.626	65.647	43.979
Debiti verso società controllate e collegate	96.927	90.039	6.888
TOTALE THE REPORT OF THE REPORT OF THE REPORT OF A PROPERTY CONTINUES. AN INCOME AND RELEASED AS A REPORT OF THE RELEASED	206.553	155.687 The term in the Machine Machinese	50.867

l debiti verso fornitori terzi registrano una variazione in aumento di $\in$ 43.979 mila e di seguito viene fornita la composizione del saldo:

$\varepsilon$ migliaia PERSONAL PROPERTY AND AN INCOMENDATION OF A STATISTIC CONTINUES. IN THE CONSTITUTION OF A STATISTIC OF A STATISTIC CONTINUES.	31.12.2016	31.12.2015 The contract of the Second League and Second Art And Art And Art Art Art Art Art Art Art Art Art Art	Variazione
Debiti per fatture ricevute	60.320	31.626	28.694
Debiti per fatture da ricevere	49.306	34.021	15.284
TOTALE	109.626	65.647	43.979 TETT TETT TATT TETTING LATINING PAGE HALL AND LAGUED AND EXIGENCIAL CONTINUES.

Per quanto riguarda i debiti verso fornitori per fatture ricevute pari a $\epsilon$ 60.320 mila si segnala che la componente scaduta ammonta a $\epsilon$ 20.943 mila, il restante importo è in scadenza entro i prossimi dodici mesi.

Per quanto attiene i rapporti con le Società controllate e
collegate si segnala una crescita di € 6.888 mila, che viene analizzata nella tabella che segue:

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Acea Illuminazione Pubblica	5.754	57.443	(51.689)
Acea Ato 2	537	15.005	(14.468)
Acea Energia	8.990	8.897	93
Publiacqua	225	3.097	(2.872)
Areti	76.625	2.927	73.698
Citelum Acea Napoli	2.644	1.629	1.015
Acea Domenicana	100	0	100
Acea8cento	477	207	269
Acea Ambiente (ex ARIA)	19 Q	141	48
Acea Elabori	604	114	490
Abab	78	78	o
GORI	87	77	10
Altro	617	422	195
TOTALE	96.927	90.039	6.888

Si evidenzia che la variazione delle consistenze verso Acea Illuminazione Pubblica e Areti dipende dal passaggio del ramo di Illuminazione Pubblica da Acea Illuminazione Pubblica ad Areti avvenuto in data 29 dicembre 2016.

26.c – Debiti tributari – $\epsilon$ 36.544 mila
Subiscono una riduzione di $\epsilon$ 19.304 mila e sono composti

come illustrato nella tabella seguente.

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Debiti per IRES ed IRAP	16.956	16.402	554
IVA differita	8.537	8.548	(11)
Ritenute al personale	1.767	1.903	(136)
Altri debiti tributari	15	93	(78)
Totale Debiti Verso Erario	27.276	26.947	329
Debiti per consolidato fiscale verso imprese controllate	9.268	28.901	(19.633)
Totale Debiti Tributari	36.544	55.848	(19.304)

26.d - Altre passività correnti - € 17.314 mila

Si compongono come di seguito riportato:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Debiti verso Istituti di previdenza e sicurezza	2.873	3.445	(573)
Altri debiti verso Società Controllate e Collegate	5		0
Altri debiti	14.437	15.206	(769)
Debiti verso il personale dipendente	7.065	7.801	(736)
stock di incassi da clienti da ricondurre/restituire	5.373	5,388	(14)
Debiti verso Comuni	901	901	O
Debiti per Assicurazioni	579	582	(3)
Debito rateizzato verso Equitalia	188	255	(67)
Rotei e Risconti	78	ο	78
Altri debiti	252	279	(26)
TOTALE	17.314	18.656	(1.341)

Per maggior chiarezza espositiva si precisa che non sono
iscritti in bilancio debiti con scadenza certa superiore ai

cinque anni, diversi da quelli già indicati a proposito della voce Mutui.

V
V 105

INFORMATIVE SULLE PARTI CORRELATE

ACEA E ROMA CAPITALE

L'Ente controllante detiene la maggioranza assoluta con il 51% delle azioni di ACEA.

Tra ACEA e Roma Capitale intercorrono rapporti di natura commerciale in quanto la società effettua prestazioni di servizi a favore del Comune con riferimento alla manutenzione ed al potenziamento degli impianti di pubblica illuminazione. Per quanto riguarda il servizio di pubblica illuminazione si informa che esso è esercitato in via esclusiva nell'area di Roma. Nell'ambito della concessione gratuita trentennale rilasciata dal Comune di Roma nel 1998, i termini economici dei servizi oggetto della concessione sono attualmente disciplinati da un contratto di servizio tra le parti in vigore da maggio 2005 e fino alla scadenza della concessione (31 dicembre 2027), in virtù dell'accordo integrativo sottoscritto tra ACEA e Roma Capitale il 15 marzo 2011 modificato nel mese di giugno con una scrittura privata volta a regolare impegni e obblighi discendenti dall'attuazione del Piano LED. Le integrazioni dell'accordo integrativo del 2011 riguardano i seguenti aspetti:

• · allineamento della durata del contratto di servizio alla scadenza della concessione (2027), stante la mera funzione accessiva del contratto stesso alla convenzione;
• aggiornamento periodico delle componenti di corrispettivo relative al consumo di energia elettrica ed alla manutenzione:
• · aumento annuale del corrispettivo forfetario in relazione ai nuovi punti luce installati.

Inoltre, gli investimenti inerenti il servizio possono essere (i) richiesti e finanziati dal Comune o (ii) finanziati da ACEA: nel primo caso tali interventi verranno remunerati sulla base di un listino prezzi definito tra le parti (e oggetto di revisione ogni due anni) e daranno luogo ad una riduzione percentuale del canone ordinario; nel secondo caso il Comune non è tenuta ad alcun pagamento di extra canone; tuttavia, ad ACEA verrà riconosciuto tutto o parte del risparmio atteso in termini energetici ed economici secondo modalità predefinite. E, tra l'altro, previsto che i parametri quali – quantitativi vengano nuovamente negoziati nel corso del 2018.

Alla scadenza naturale o anticipata ad ACEA spetta un'indennità corrispondente al valore residuo contabile dei cespiti che sarà corrisposta dal Comune o dal gestore subentrante previa previsione espressa di tale obbligo nel bando di gara per la selezione del nuovo gestore.

Il contratto fissa, infine, un elenco di eventi che rappresentano causa di revoca anticipata della concessione e/o di scioglimento del contratto per volontà delle parti; tra questi eventi appare rilevante quello relativo a sopravvenute esigenze riconducibili al pubblico interesse, espressamente
inclusa quella prevista dall'articolo 23 bis D.L. 112/2008 abrogato in seguito al referendum del 12 e 13 giugno 2011, che determina a favore di ACEA il diritto ad un indennizzo commisurato al prodotto, attualizzato, tra una percentuale definita dell'importo contrattuale annuo ed il numero degli anni mancanti alla scadenza della concessione.

L'accordo integrativo, superando le soglie di rilevanza definite dalla Società in relazione alle Operazioni con Parti Correlate, è stata sottoposto all'analisi del Consiglio di Am-

ministrazione e ne ha ottenuto l'approvazione nella seduta del 1º febbraio 2011, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le reciproche posizioni di credito e di debito - con riferimento a modalità e termini di pagamento - sono regolate dai singoli contratti:

• per il contratto di servizio di pubblica illuminazione è a. previsto il pagamento entro sessanta giorni dalla presentazione della fattura e, in caso di ritardato pagamento, è prevista l'applicazione del tasso legale per i primi sessanta giorni e successivamente del tasso di mora come stabilito di anno in anno da apposito decreto del Ministro dei Lavori Pubblici di concerto con quello dell'Economia e delle Finanze.
• b. per tutti gli altri contratti di servizio il termine di pagamento per Roma Capitale con riferimento ai contratti di servizio è di sessanta giorni dal ricevimento della fattura ed in caso di ritardato pagamento le parti hanno concordato l'applicazione del tasso ufficiale di sconto vigente nel tempo.

La scrittura privata sottoscritta nel mese di giugno tra ACEA e Roma Capitale ha regolato impegni ed obblighi discendenti dall'attuazione del Piano LED modificando l'art. 2.1 dell'Accordo Integrativo sottoscritto nel 2011.

In particolare tale Piano prevede l'installazione di 186.879 armature da eseguirsi in numero di 10.000 al mese a partire dai trenta giorni successivi alla sottoscrizione dell'accordo; il corrispettivo è fissato in € 48 milioni per l'intero Piano LED. L'ammontare sarà liquidato nella misura del 10% quale acconto e, la restante parte, sulla base di appositi SAL bimestrali che dovranno essere pagati da Roma Capitale entro i trenta giorni successivi alla chiusura del SAL per l'80% e entro quindici giorni dalla verifica del
medesimo SAL per il rimanente 15%. Il contratto prevede inoltre meccanismi di incentivazione / penalità per installazioni superiori / inferiori a quelle programmate per ciascun bimestre nonché la riduzione del corrispettivo riconosciuto da Roma Capitale in misura pari al 50% del controvalore economico dei Titoli di Efficienza Energetica spettanti ad ACEA per il Progetto LED.

In conseguenza dell'esecuzione del Piano LED le parti hanno parzialmente modificato il listino prezzi ed la composizione del corrispettivo per la gestione del servizio.

Le nuove realizzazioni e gli investimenti contribuiscono all'aumento del corrispettivo forfetario in ragione del rateo annuale calcolato secondo il meccanismo dell'ammortamento fiscale previsto per gli impianti sottesi allo specifico intervento nonché alla riduzione percentuale del canone ordinario dovuto da Roma Capitale il cui ammontare viene definito nel documento di progetto tecnico economico.

E previsto un tasso di interesse variabile a remunerazione del capitale investito.

Per quanto riguarda l'entità dei rapporti tra ACEA ed Roma Capitale si rinvia a quanto illustrato e commentato a proposito dei crediti e debiti verso la controllante nella nota n. 19.c del presente documento.

Dal punto di vista dei rapporti economici invece vengono di seguito riepilogati i costi e i ricavi al 31 dicembre 2016 con riferimento ai rapporti più significativi.

	RICAVI		COSTI	--------------------------------------
€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015 --------------------------------------
Contratto di servizio Illuminazione pubblica	66.948	55.017
TOTALE . .	66.948	55.017

ACEA E IL GRUPPO ROMA CAPITALE

Capitale ACEA intrattiene rapporti di natura commerciale. La tabella seguente riporta il dettaglio delle partite con e le aziende del Gruppo Roma Capitale.

Anche con Società, Aziende Speciali o Enti controllati da Roma

Gruppo Roma Capitale € migliaia	Debiti 31.12.2016	Costi 31,12,2016	Croditi 31.12.2016	Ricavi 31.12.2016
AMA S.P.A.	69	940	133	62
AMA Soluzioni Integrate		ο		o
ATAC S.P.A.		0	386
ROMA METROPOLITANE S.R.L.	о	Ω	56	0
FONDAZIONE CINEMA PER ROMA	49	40		ο
RISORSE PER ROMA R.P.R. S.P.A.	10	Ω		0
ROMA MULTISERVIZI S.P.A.	468	736		ο
BIOPARCO				o
Totale	604	1.717	576	64

ACEA E LE SOCIETÀ CONTROLLATE

Rapporti di natura finanziaria

ACEA S.p.A., nella propria funzione di holding industriale, definisce gli obiettivi strategici a livello di Gruppo e di società controllate e ne coordina l'attività.

Nell'ambito della gestione centralizzata dei servizi finanzia-
ri, la capogruppo ACEA ha da tempo adottato un sistema di tesoreria intersocietaria di Gruppo, comprensivo di un rapporto di finanza intersocietaria, redendolo operativo a molte
società del Gruppo con le quali era stato sottoscritto un apposito contratto pluriennale di finanza intersocietaria.

Il 1º aprile 2016 è stato approvato un nuovo contratto di finanza intersocietaria con efficacia triennale ritenendo il precedente obsoleto nell'ambito del rinnovamento adottato secondo il progetto Acea2.0.

In base a tale contratto, ACEA mette a disposizione un finanziamento a medio termine di tipo revolving c.d. "Linea di Finanza Intersocietaria", fino al raggiungimento di un Plafond predeterminato destinato al finanziamento del fabbisogno finanziario per (i) esigenze di circolante e per (ii) la effettuazione degli investimenti.

Inoltre, ACEA mette a disposizione delle società proprie linee di credito per firma, per un importo pari al Plafond per Garanzie Bancarie oppure attraverso il rilascio diretto di garanzie societarie per un importo pari al Plafond per Garanzie Societarie. Il funzionamento di tale contratto prevede che in modo permanente e quotidiano ogni società, titolare di specifici conti correnti bancari periferici, effettui giornalmente accrediti o addebiti sul conto corrente pool della Capogruppo azzerando il saldo sui conti correnti propri.

Nel caso di saldo intersocietario giornaliero a debito per va-
luta, le società riconoscono alla Capogruppo interessi passivi calcolati, per ciascun anno, sulla base di un tasso di interesse di mercato, definito come media ponderata dei tassi applicati sul mercato dei capitali per emissioni cd. ibride o assimilabili nel settore delle utilities (rivedibile annualmente, aumentato, eventualmente, di un margine aggiuntivo legato, sostanzialmente, al livello di esposizione della società beneficiaria $\hat{f}$ spetto al totale dei plafond concessi alle Società in tesoreria

accentrata). Per il 2016 il tasso di interesse applicato è ricompreso tra un minimo del 4,62% ed un massimo del 5,78%.

Nel caso di saldo intersocietario giornaliero a credito per valuta, ACEA riconosce alle società interessi calcolati, per ciascun trimestre, applicando il tasso d'interesse risultante dalla media aritmetica dei tassi giornalieri "EURIBOR a 3 mesi" (fonte Bloomberg) verificatasi nel trimestre precedente. I termini contrattuali applicati sono, a parità di standing creditizio e tipologia di strumento finanziario, in linea con quelli risultanti dal mercato di riferimento anche supportati dalle evidenze di un benchmark elaborato da una primaria società di consulenza.

Rapporti di natura commerciale

ACEA presta inoltre alle società controllate e collegate servizi di natura amministrativa, finanziaria, legale, logistica, direzionale e tecnica al fine di ottimizzare le risorse disponibili nell'ambito della Società stessa e per utilizzare in modo ottimale il know-how esistente in una logica di convenienza economica. Tali prestazioni sono regolate da appositi contratti di servizio.

Per quanto attiene i contratti di servizio, a decorrere dal 1° gennaio 2014 e con durata triennale, ACEA ha rivisto il catalogo dei servizi offerti, ha allineato i corrispettivi a prezzi di mercato, ha reso i contratti di servizio compliant ai fini regolatori e del M.O.G.C. e ha introdotto nuovi SLA (Service Level Agreement) in un'ottica di miglioramento del livello di servizio offerto, da rapportare a relativi KPI (Key Performance Indicator).

Nell'ambito del progetto Acea2.0 ACEA e le Società in ambito hanno approvato un contratto che consente l'implementazione delle principali iniziative di sviluppo tecnologico (trasversali e di business) mediante l'istituto della comunione. Il suddetto contratto contiene le regole di natura economico - finanziaria e di partecipazione alla comunione. ACEA eroga inoltre servizi di esercizio, gestione applicativa e manutenzione, connessi all'adesione al programma ACEA2.0 regolati da apposito contratto.

I termini contrattuali applicati sono, a parità di tipologia di servizio reso, in linea con quelli risultanti dal mercato.

ACEA E LE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL GRUPPO CALTAGIRONE

Caltagirone € migliaia	Debiti 31.12.2016	Costi 31.12.2016	Crediti 31.12.2016	Ricavi 31.12.2016
PIEMME SPA - CONCESSIONARIA DI PUBBLICITA' SPA	40	55
METROPOLITANA DI NAPOLI SPA			18	261
Totale _________ .	40	55	18	261

Di seguito si evidenzia l'incidenza dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico

e sul rendiconto finanziario.

INCIDENZA SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE

Stato Patrimoniale	31.12.2016	Di cui parti Correlate	Incidenza %	31.12.2015	Di cui parti Correlate	Incidenza %	Variazione
Attivită Finanziarie	237,625	237.499	99.9%	121.913	121.688	99,8%	115.712
Crediti Commerciali	4.517	826	18.3%	7.829	3.861	49,3%	(3.312)
Crediti Commerciali Infragruppo	57.496	57.496	100.0%	95.984	95.984	100.0%	(38.488)
Altre Attività Correnti	25.378	2.345	9.2%	24.070	2.343	9,7%	1308
Attività Finanziarie Correnti Infragruppo	1.499.971	1 499.971	100.0%	1.195.870	1.195.870	100,0%	304.101
Attività per imposte correnti	77.372	36.053	46,6%	47.484	24.609	51,8%	29.888
Debiti finanziari	105.192	81,508	77,5%	77.570	53.814	69,4%	27.623
Debiti fornitori	206.553	97.498	47,2%	155.687	50.718	32,6%	50.867
Debiti Tributari	36.544	9.129	25,0%	55.848	26.656	47,7%	(19.304)

INCIDENZA SUL RISULTATO ECONOMICO

Conto Economico	31.12.2016	Di cui parti Correlate	Incidenza %	31.12.2015	Di cui parti Correlate	Incidenza %	Variazione
Ricavi da vendita e prestazioni	172.762	168.903	97.8%	168.975	163.114	96,5%	3.787
Altri ricavi e proventi	11.725	8.111	69,2%	11.116	9.415	84,7%	609
Costi esterni	143.851	87.038	60,5%	133.268	47.066	35,3%	10.583
Proventi Finanziari	89.784	87.325	97.3%	95.092	93.081	97.9%	(5.307)
Oneri Finanziari	102.830	183	0,2%	79.198	274	0.3%	23.632
Proventi da Partecipazioni	146.247	146.247	100,0%	146.438	146.438	100,0%	(191)
Oneri da Partecipazioni	408	408	100,0%	172	172	100,0%	236

INCIDENZA SUL RENDICONTO FINANZIARIO

		Di cui parti			Di cui parti
Rendiconto Finanziario	31.12.2016	Correlate	Incidenza %	31.12.2015	Correlate	Incidenza %	Variazione
Cash flow attività operativa	23.536	76.859	326.6%	(8.706)	(60.622)	696.4%	32.242
Cash flow di attività di investimento/disinvestimento	(139.787)	(384.835)	275.3%	1.170.410	1.007.587	86.1%	(1.310.197)
Cash flow attività di finanziamento	79.927)	(83.368)	104,3%	(1366.633)	(947.490)	69.3%	.286.706

ELENCO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ACEA E ROMA CAPITALE: PROGETTO LED

Tale progetto consiste nella sostituzione pressoché totale dei corpi illuminanti degli apparecchi di illuminazione stra-
dale esistenti sul territorio di Roma Capitale con apparecchi a tecnologia Light Emitting Diode (in sigla LED).

Acquisito il motivato parere vincolante del Collegio Sinda-
cale, intervenuto nell'esame dell'operazione quale "presidio
equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione

Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'operazione in data 22 aprile 2015, conferendo all'Amministratore Delegato "i poteri necessari per la finalizzazione e sottoscrizione con Roma Capitale dell'Atto Esecutivo [...] con facoltà di apportare allo
stesso modifiche e/o integrazioni non sostanziali che si dovessero ritenere utili e/o necessarie in sede di definiva e formale stipula". A giugno 2016 è stata sottoscritta la scrittura privata relativa al Piano LED.

109

AGGIORNAMENTO DELLE PRINCIPALI VERTENZE GIUDIZIALI

ALTRE PROBLEMATICHE

Giudizio E.ON. Produzione S.p.A. contro ACEA, Acea Ato 2 e AceaElectrabel Produzione

E' stato introdotto da E.ON. Produzione S.p.A., in qualità di successore di Enel di alcune concessioni di derivazione di acque pubbliche delle sorgenti del Peschiera per la produzione di energia, per ottenere la condanna delle convenute in solido (ACEA, Acea Ato 2 e AceaElectrabel Produzione) alla corresponsione dell'indennità di sottensione (ovvero al risarcimento del danno per illegittima sottensione), rimasta congelata a quella convenuta negli anni '80, nella misura di $\epsilon$ 46,8 milioni (oltre alle somme dovute per gli anni 2008 e successivi) ovvero ed in via subordinata al pagamento della somma di € 36,2 milioni.

In conseguenza dell'avvenuto deposito innanzi al TRAP, competente per il giudizio in discorso, della CTU sui valori della sottensione per derivazione, e conseguente riduzione della produzione idroelettrica, e degli indennizzi spettanti, il giudice delegato ha rinviato all'udienza del 3 ottobre 2013 nella quale sono state depositate memorie concernenti pagamenti parziali dei canoni rimasti sospesi. All'udienza del 9 gennaio 2014 la causa è stata trattenuta in decisione.

In data 3 maggio 2014 il TRAP, con sentenza n. 14/14, ha respinto integralmente la domanda di E.ON. ritenendo ancora vigenti gli accordi del 1985 e considerando la domanda circoscritta al solo 'prezzo di sottensione' ritenendo estranea, invece, quella relativa alla misura dei conguagli.

E.ON è stata condannata alla rifusione delle spese di lite nella misura di € 32 mila oltre accessori di legge e spese di CTU. In data 23 giugno 2014 E.ON ha introdotto appello avanti il Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche (TSAP) con prima udienza fissata al 1º ottobre 2014. Dopo successivi rinvii di rito, all'udienza del 14 gennaio 2015, il giudizio è stato differito all'udienza collegiale del 10 maggio 2015. Si segnala altresi per la decisione anche sulla richiesta di rinnovo della CTU, avanzata da E.ON. Alla data del 29 febbraio 2016, il Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche non ha ancora emesso sentenza. Con sentenza n. 243/2016 l'appello è stato rigettato, con condanna di E.ON. alle spese di lite.

Con ricorso notificato avanti alle sezioni Unite della Cassazione in data 20 dicembre 2016, controparte ha impugnato la sentenza del TSAP; il controricorso di ACEA è stato notificato il 27 gennaio 2017.

ACEA S.p.A. – SASI

Con sentenza n. 6/10 il TRAP ha accolto la domanda di risarcimento danni da illegittimo prelievo di acqua dal fiume Verde, intentata da ACEA nei confronti della Società Abruzzese per il Servizio Integrato S.p.A. (SASI) riconoscendo a favore di ACEA, a titolo di risarcimento dei danni, la somma di €9 milioni, oltre interessi, con decorrenza 14 giugno 2001 e fino al 30 luglio 2013.

La sentenza, che non è provvisoriamente esecutiva, è stata impugnata dal SASI avanti il TSAP e ACEA ha interposto appello incidentale. Con sentenza non definitiva n. 117/13
dell'11 giugno 2013 il TSAP, accogliendo uno dei motivi di appello, ha rimesso la causa sul ruolo disponendo CTU per la quantificazione del danno patito da ACEA per il perio-
do 2010/2013. Il TSAP ha fissato l'udienza del 23 ottobre 2013, poi rinviata all'udienza del 27 novembre 2013. In quella sede è stato conferito incarico allo stesso CTU del primo grado e la causa è stata rinviata al 14 maggio 2014 per de-
posito della CTU. E' stata depositata la CTU che ha ridotto

l'importo dovuto dal SASI ad €6 milioni e, all'udienza del 28 gennaio 2015, il Tribunale Superiore ha respinto l'istanza di controparte di richiesta di chiarimenti al Perito, rinviando la causa per la decisione al 27 maggio 2015. La causa è stata differita nuovamente all'udienza Collegiale del 25 novembre 2015 per la decisione. Con sentenza n. 16/17 - depositata il 1º febbraio 2017 - il TSAP ha riconosciuto a favore di Acea la somma di € 6.063.361.00, oltre agli interessi legali compensativi sulla somma anno per anno rivalutata dal 2001 al 2010 ed agli interessi moratori dalla decisione al saldo. Pendono i termini per il Ricorso in Cassazione.

A.S.A. – Acea Servizi Acqua - SMECO

Con citazione notificata nell'autunno 2011 ACEA è stata evocata in giudizio per rispondere dei presunti danni che il suo ancor più presunto inadempimento a non provate ed inesistenti obbligazioni che si assumono portate dal patto parasociale relativo alla controllata A.S.A. - Acea Servizi Acqua – avrebbero prodotto ai soci di minoranza di questa, ed ai loro rispettivi azionisti. Il petitum si attesta ad oltre $\in$ 10 milioni.

Il giudice, accogliendo l'istanza di SMECO, ha ritenuto necessaria una consulenza tecnica contabile volta alla quantificazione dei costi sostenuti, del mancato guadagno e dell'eventuale corrispettivo spettante per effetto dell'opzione di vendita prevista nei patti parasociali.

All'udienza dell'11 febbraio 2014 fissata per discutere sulle osservazioni alla consulenza tecnica redatta, il Giudice ha concesso termine alle parti per note sulla CTU e ha convocato il Perito per chiarimenti all'udienza del 20 marzo 2014. A seguito delle predette note, il Giudice Delegato, sciogliendo la riserva assunta all'udienza del 20 marzo 2014 in sostanziale accoglimento di quanto dedotto dalla difesa e dal
CTP di ACEA, ha rinviato il giudizio all'udienza del 1º luglio 2014 al fine di meglio definire, in contraddittorio con le parti ed il CTP, la documentazione da acquisirsi presso Acea Ato 2 e procedere all'integrazione della CTU. All'udienza del 1º luglio 2014 il Giudice, nelle more cambiato, si è riservato sulle richieste di integrazione della consulenza respingendola poi con provvedimento emesso fuori udienza. Il 20 gennaio 2015 la causa è stata trattenuta in decisione. Con sentenza n. 17154/15 del 17 agosto 2015, il Tribunale ha respinto integralmente la domanda e condannato le parti in solido alla refusione a favore di ACEA delle spese liquidate in € 50.000,00 oltre accessori. In data 1° ottobre 2015 SMECO propone appello incardinato presso la 2^ Sezione della Corte di Appello di Roma. All'udienza del 3 febbraio 2016 la causa è stata cinviata per la precisazione delle conclusioni all'11 aprile 2018.

Contenzioso Milano '90

La questione inerisce il mancato pagamento della somma di $\bm{\epsilon}$ 5 milioni da parte di Milano '90, dovuta a saldo del prezzo di compravendita dell'area in Comune di Roma con accesso da Via Laurentina n. 555 perfezionata in data 28 febbraio 2007 e con successivo atto integrativo del 5 novembre 2008. Con l'atto integrativo le parti hanno concordato di
modificare il corrispettivo da C 18 milioni a C 23 milioni, contestualmente eliminando l'earn out, prevedendo quale termine ultimo di pagamento il 31 marzo 2009.

Data l'inerzia dell'acquirente è stata avviata la procedura finalizzata al recupero delle somme dovute attraverso la predisposizione di un atto di intimazione e diffida a Milano
'90 e, quindi, attraverso il deposito di ricorso per decreto ingiuntivo che, in data 28 giugno 2012, è stato concesso in forma provvisoriamente esecutiva.

Si è proceduto quindi a notificare il predetto decreto ingiuntivo in data 3 settembre 2012 e in data 23 novembre e stato consegnato all'Ufficiale Giudiziario il pignoramento presso terzi per il recupero coattivo delle somme ingiunte. E' ad oggi pendente innanzi la X sezione del Tribunale di Roma, l'opposizione del Decreto ingiuntivo da parte di Milano '90. Nell'ambito del giudizio è stato instaurato un ulteriore endoprocedimento ex art. 649 cpc volto alla sospensione della provvisoria esecuzione dell'opposto decreto ingiuntivo, sospensione che è stata accolta dal Giudice.

E stato altresi sospeso il procedimento esecutivo iniziato a valle della provvisoria esecutività del decreto ad oggi sospesa. All'udienza del 13 marzo 2014, il Giudice si è riservato sulla richiesta dei mezzi istruttori.

Con provvedimento datato 7 aprile 2014 lo stesso Giudice, ritenuta necessaria un'indagine tecnica per valutare la situazione urbanistica dell'immobile nonché di ammettere la prova testimoniale articolata da ACEA, ha rinviato all'udienza del 18 dicembre 2014 per l'audizione dei testi ed il
conferimento dell'incarico al CTU. Con provvedimento del 6 novembre 2015 il Giudice Istruttore su richiesta del CTU, ha differito la causa al 28 gennaio 2016 per il deposito della
consulenza tecnica. Il Giudice si è riservato rinviando al 5 maggio 2016. Il CTU ha depositato i chiarimenti richiesti dal Giudice sulle valutazioni già date sul valore attuale del terreno e la causa è stata rinviata al 15 giugno 2017 per la precisazione delle conclusioni.

Contenzioso Trifoglio

Il complesso contenzioso si articola in una causa attiva e una causa passiva.

Causa attiva: la questione inerisce l'inadempimento della Trifoglio all'obbligazione di pagamento del saldo del corrispettivo (pari a $\in$ 10,3 milioni), di cui al contratto di compravendita avente ad oggetto l'immobile cd. Autoparco la cui data di corresponsione doveva essere il 22 dicembre 2011.

In considerazione dell'inadempimento di Trifoglio, si è proceduto a notificare diffida volta a sottoscrivere un atto di risoluzione volontaria del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010, e quindi a depositare ricorso presso il Tribunale di Roma, ex art. 702 bis c.p.c.. L'udienza di comparizione delle parti prevista per il 13 novembre 2012 è stata rinviata al 30 aprile 2013 a seguito della chiamata in causa di un terzo (Consorzio Piano Assetto C9 Stazione Ostiense) da parte della Trifoglio.

Nelle more, ATAC Patrimonio ha depositato ricorso per la risoluzione del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010 per la parte di propria competenza.

Dopo il mutamento del rito da sommario ad ordinario, il Tribunale ha rinviato la causa al 7 maggio 2014 per l'ammissione delle prove concedendo termini per il deposito delle memorie di cui all'art. 183 VIº co. c.p.c. con decorrenza dal 14 gennaio 2014.

Unitamente al deposito delle memorie ex art. 183 n. 1 c.p.c., si è costituito in giudizio un nuovo collegio difensivo per conto di Trifoglio che ha formulato nuove eccezioni di inadempimento da parte di ACEA in ragione della dedotta impossibilità di addivenire allo sviluppo dell'area oggetto del contratto di compravendita.

li giudizio è stato rinviato all'udienza del 14 ottobre 2014 per la riunione con altro giudizio avente identico oggetto promosso da ATAC Patrimonio e per la eventuale riunione con il giudizio promosso da Trifoglio di cui infra.

anche ad ATAC Patrimonio oltre che ad ACEA, contiene una richiesta di risarcimento danni di circa $\epsilon$ 20 milioni.

Nell'ambito delle memorie ex art. 183 n. 2 c.p.c., controparte ha chiesto l'ammissione della Consulenza Tecnica sostanzialmente volta a valutare la possibilità di procedere allo sviluppo dell'area.
All'udienza del 27 maggio 2014, fissata per la discussione dell'atto di citazione promosso da Trifoglio, la causa è stata rimessa al Presidente della Sezione che ha disposto la rimessione del procedimento avanti il Giudice che tratta i procedimenti promossi da ACEA, per ragioni di connessione. Allo stato le domande proposte da controparte appaiono infondate.

Le cause sono state riunite avanti al Giudice presso il quale pendeva la causa attiva ed entrambi i giudizi sono stati rinviati all'udienza del 7 aprile 2015 previa riformulazione dei quesiti sottoposti al CTU. La causa è rinviata all'udienza del 6 ottobre 2015 per la definitiva nomina del CTU e conferimento dell'incarico al perito, risolte le preliminari questioni di natura processuale. L'udienza per la discussione della perizia è stata fissata al 20 gennaio 2016 in base alla richiesta del CTU di avvalersi di coadiutori con rinvio al 15 giugno 2016; in tale data è stata depositata la consulenza. Il 21 settembre 2016 c'è stato l'esame dell'elaborato peritale. All'esito delle istanze della difesa di ACEA, il giudicante, con provvedimento del 2 dicembre 2016 si è sostanzialmente limitato a convocare nuovamente il CTU al fine di fornire chiarimenti in merito al metodo di calcolo utilizzato e conseguente adempimento della garanzia contrattuale, rinviando la causa al 14 febbraio 2017. Il Giudice, all'udienza del 14 febbraio 2017, ha revocato il provvedimento di convocazione del CTU, definendo in tal modo le operazioni peritali; ritenuta la causa matura per la decisione, ha quindi rinviato per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 29 marzo 2017. All'udienza, il giudice ha spedito la causa a sentenza, assegnando termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.

Contenzioso Kuadra

Nell'ambito del contenzioso attivato da Kuadra S.r.l. contro la partecipata Marco Polo S.r.l. in liquidazione per un presunto inadempimento conseguente alla partecipazione all'ATI per la gestione della commessa CONSIP, sono stati citati in giudizio dalla stessa Kuadra S.r.l. anche i Soci di Marco Polo (e quindi: ACEA, AMA e EUR) nonché Roma Capitale.

Tale citazione si basa sul presupposto della controparte che Marco Polo sarebbe sottoposta alla direzione e coordinamento di tutti i Soci diretti ed indiretti.

ACEA ritiene che, in considerazione anche della genericità delle argomentazioni addotte da Kuadra S.r.l. a fondamento della responsabilità dei Soci di Marco Polo S.r.i. in liquidazione, il rischio di soccombenza riferito a tale citazione sia da considerarsi remoto, mentre quello indiretto, in quanto Socio di Marco Polo, sia stato già compreso nell'ambito della valutazione della partecipata.

La causa è stata rinviata all'udienza del 19 gennaio 2016 per la decisione sui mezzi istruttori. Il Giudice si è riservato di decidere sul punto. A scioglimento della predetta riserva, il Giudice ha rigettato le istanze istruttorie richieste dagli attori, rinviando la causa al 4 ottobre 2016 per la precisazione delle conclusioni. In conseguenza dell'instaurazione di trattative per il bonario componimento della controversia, l'adienza è stata rinviata al 20 febbraio 2017 ed ancora al
29 maggio 2017

Causa passiva: si è data inoltre evidenza di un nuovo atto della Contenzioso Provincia di Rieti
citazione da parte di Trifoglio avente sempre ad oggetto l'atto (La Provincia di Rieti ha notificato ad ACEA) ad Acea Ato
di c

Evocati in giudizio, unitamente ad ACEA e ad Acea Ato 2, sono anche la Provincia di Roma, l'Ente d'Ambito ATO2 Lazio Centrale Roma, Roma Capitale e la Regione Lazio. Il valore della controversia è elevato: ad oggi circa € 90 milioni (€ 25 milioni fino al 31 dicembre 2005 e € 8 milioni annui per il periodo successivo), ma la costruzione dell'impianto difensivo è piuttosto fragile, soprattutto nei confronti di ACEA. Innanzitutto appare censurabile l'individuazione del giudice competente: il Tribunale Ordinario in luogo del Tribunale Regionale delle Acque Pubbliche; in secondo luogo la responsabilità risarcitoria per il ritardo nell'approvazione della convenzione di interferenza, sicuramente non è imputabile ad ACEA in quanto condotta dalla stessa non esigibile.

Il giudizio, rinviato all'udienza del 14 luglio 2015 per l'ammissione dei mezzi istruttori richiesti dalle parti nei termini concessi è stata nuovamente rinviato per la precisazione delle conclusioni al 2 febbraio 2017, trattandosi di causa in diritto con rilevanti eccezioni preliminari. All'udienza è stato disposto un nuovo rinvio al 19 settembre 2017.

Contenzioso Giancarlo Cremonesi

L'ex Presidente di ACEA, Giancarlo Cremonesi, ha proposto ricorso avanti il Tribunale di Roma, sezione Lavoro, per chiedere la condanna della società al pagamento in suo favore delle remunerazioni non percepite a seguito della anticipata cessazione dell'incarico oltre il risarcimento dei danni non patrimoniali connessi.

Con sentenza n. 4362 del 5 maggio 2016, parzialmente sfavorevole (mancato riconoscimento richiesta di risarcimento dei danni) ACEA è stata condannata al pagamento delle remunerazioni. Il pagamento è avvenuto a luglio 2016.

Contenzioso Andrea Peruzy e Maurizio Leo

Con analoghi ricorsi promossi avanti il Tribunale Sezione Lavoro, gli ex Consiglieri di ACEA S.p.A. Peruzy e Leo, hanno evocato in giudizio ACEA stessa per chiedere la condanna della Società al pagamento in loro favore delle remunerazioni non percepite - pari rispettivamente ad $\in$ 190 mila ed $\in$ 185 mila - a seguito della cessazione anticipata dall'incarico ricoperto, nonché al risarcimento dei danni patrimoniali e non, a vario titolo declinati, da liquidarsi anche in via equitativa.

ACEA si è costituita per eccepire in primo luogo la inapplicabilità del rito del lavoro e quindi la necessaria rimessione del Giudizio in sede ordinaria, nonché l'infondatezza della domanda.

Le cause sono state rinviate per la decisione sulle preliminari di rito all'udienza del 19 novembre 2015. All'udienza del 25 febbraio 2016, il Tribunale con ordinanza in pari data ha ritenuto l'incompetenza della sezione specializzata ed ha rimesso al Presidente del Tribunale per l'assegnazione ad altra sezione. Per Maurizio LEO, la causa è stata riassunta innanzi alla
Sezione Imprese del Tribunale di Roma e la prossima udienza è stata rinviata al 23 gennaio 2018 per conclusioni. Per Andrea PERUZY, la causa è stata anch'essa assegnata alla Sezione Imprese del Tribunale di Roma; la prossima udienza è fissata al 12 febbraio 2018 per conclusioni.

Giudizi Ex COS

Attualmente pendono i seguenti giudizi collegati alla controversia COS, relativa all'accertamento di illiceità del contratto di appalto intercorso fra ALMAVIVA Contact (già COS) ed

ACEA ed al conseguente diritto dei prestatori a vedersi riconoscere un rapporto di lavoro subordinato con ACEA S.p.A. Si precisa che la maggioranza dei giudizi risulta transatta e che sette sono quelli ancora pendenti nei vari gradi in ordine all'an della pretesa (cioè all'accertamento di non genuinità dell'appalto ed al diritto alla costituzione del rapporto).

Sulla base delle sentenze relative all'an debeatur sono stati poi introdotti dai lavoratori vittoriosi (in favore dei quali cioè è stato riconosciuto un rapporto di lavoro subordinato con ACEA) dei giudizi di quantificazione della pretesa, con i quali è stata chiesta la condanna di ACEA al pagamento delle retribuzioni dovute per effetto del rapporto costituito. Trattasi di molteplici giudizi, perché risultano introdotti sempre da sei lavoratori, ma con riferimento a diversi periodi di maturazione dei presunti crediti ed hanno portato a pronunce discordi, che pendono in vari gradi di giurisdizione.

Specificamente, due giudizi di quantificazione pendono in Cassazione (iscritti a ruolo nel 2012 e nel 2014, con udienza non ancora fissata) in esito a ricorso dei prestatori che hanno perso in appello ed ACEA ha proposto controricorso. Le somme richieste sono già state versate in esecuzione della pronuncia di primo grado poi riformata e dunque non si prevedono esborsi attuali.

Un ulteriore giudizio è stato definito in primo grado con sentenza 5538/15 del 3 giugno 2015 che ha rigettato la domanda - relativa ad un certo segmento temporale - sul rilievo, principalmente, dell'essere i sei prestatori rimasti nelle more dipendenti della società ALMAVIVA Contact (già COS) e come tali fruitori di reddito.

ll valore delle domande assommava ad $\in$ 660 mila al netto degli accessori, ma ACEA non ha subito condanne e dunque non ha corrisposto nulla.

l lavoratori soccombenti hanno però interposto appello e l'udienza di discussione è fissata al 18 settembre 2017.

Giudizio ARMOSIA

$\lambda$

Si tratta di giudizio di opposizione promosso avverso il Decreto Ingiuntivo emesso dal Tribunale di Roma – RG. 58515/14 nei confronti di Areti per l'importo di € 226.621,34, richiesto da Armosia MP a titolo di canoni di locazione per i mesi di aprile-maggio-giugno del 2014 per l'immobile in Roma – Via Marco Polo, 31. Il Decreto Ingiuntivo è stato dichiarato provvisoriamente esecutivo
con ordinanza dell'8 luglio 2015.

All'udienza del 17 febbraio 2016 il Giudice ha riunito questo giudizio con altro pendente e rubricato al n. RG 30056/2014 avanti il Tribunale di Roma – instaurato da ACEA e da Areti (cessionaria del contratto di locazione) al fine di sentir dichiarare l'intervenuta risoluzione del contratto di locazione.

In tale uitimo giudizio, Armosia MP ha, altresì, proposto domanda riconvenzionale per il risarcimento del danno subito in considerazione dello stato di degrado dell'immobile al momento del rilascio da parte di Areti. L'esposizione è pari a circa €9 milioni. A tale richiesta, all'udienza del 17 febbraio 2016 sia ACEA che Areti, si sono opposte. Il Giudice ha disposto la CTU, rinviando al 14 marzo 2016 per il conferimento allo stesso. All'udienza del 30 novembre 2016, espletate le operazioni peritali, la causa è stata rinviata 24 maggio 2017 per discussione e decisione.

INFORMAZIONI INTEGRATIVE SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E POLITICHE DI GESTIONE DEI RISCHI

CLASSI DI STRUMENTI FINANZIARI

finanziarie richiesto dall'IFRS 7 suddivise nelle categorie definite dallo IAS 39.

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività

	Strumenti finanziari al fair value disponibili	Crediti e	Strumenti finanziari disponibili	Valore	Note
$\epsilon$ migliaia	per la negoziazione	finanziamenti	per la vendita	di bilancio	esplicative
Attività non correnti	o	205,386	2.350	207.737
Altre partecipazioni	o		2.350	2.350	15
Attività finanziaria verso controllante, controllate e collegate	o	205.261	0	205.261	17
Attività finanziarie verso terzi	o	126	o	126	17
Attività correnti	٥	2.142.141	٥	2.142.141
Crediti commerciali verso clienti	$\Omega$	4.517	o	4.517	19
Crediti commerciali verso parti correlate	O	57.496	0	57.496	19
Attività finanziarie verso controllante, controllate e collegate	o	1.497.175	٥	1.497.175	19
Attività finanziarie verso terzi	ο	5.617	٥	5.617	19
Disponibilità liquide	ο	577.334	0	577.334	19
TOTALE ATTIVITĂ FINANZIARIE	ο	2.347.527	2.350	2.349.877

$\varepsilon$ migliais	Strumenti finanziari detenuti per la negoziazione	Passività al Fair Value	Passività al costo ammortizzato	Valore di bilancio	Note esplicative
Passività non correnti	ο	4.034	2.512.693	2.516.727
Obbligazioni	Ω	o	2.022.134	2.022.134	23
Obbligazioni valutate al FVH	Ω	(1.221)		(1.221)
Obbligazioni valutate al CFH	o		24.789	24.789
Debiti verso banche (quota non corrente)	o	O	465.770	465.770	23
Debiti verso banche (quota non corrente) valutate al CFH	о	5.255		5.255
Passività correnti		Ω	311,746	311.746
Debiti verso banche	Ω		Ο	ο	26
Obbligazioni (quota corrente)	ο	o	0	Ω	26
Debiti verso banche (quota corrente)	o	o	23.394	23.394	26
Debiti finanziari verso controllante, controllate e collegate	o	0	81.508	81.508	26
Debiti finanziari verso terzi	o	o	290	290	26
Debiti verso fornitori	o	0	109.626	109.626	26
Debiti commerciali verso controllante, controllate e collegate	o	Ω	96.927	96.927	26
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE		4.034	2.824.439	2.828.473

FAIR VALUE DI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE

Il foir value dei titoli non quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando i modelli e le tecniche valutative prevalenti sul mercato o utilizzando il prezzo fornito da più controparti indipendenti.

Il fair value dei crediti e dei debiti finanziari a medio lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk less adjusted.

Si precisa che per i crediti e debiti commerciali con scadenza contrattuale entro l'esercizio, non è stato calcolato il fair. value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso. la attività e passività finanziarie per le quali il fair valuevidel-
le attività e passività finanziarie per le quali il fair valuevidente oggettivamente determinabile.

TIPOLOGIA DI RISCHI FINANZIARI ED ATTIVITÀ DI COPERTURA CONNESSE

Rischio cambio

ACEA non è particolarmente esposta a tale tipologia di rischio che è concentrata sulla conversione dei bilanci delle controllate estere.

Per quanto riguarda il Private Placement di 20 miliardi di yen il rischio cambio è coperto tramite un cross currency descritto a proposito del rischio tasso di interesse.

Rischio di liquidità

Nell'ambito della policy del Gruppo l'obiettivo della gestione del rischio di liquidità, per ACEA è quello di avere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di: business e con i limiti definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicuri un livello di liquidità adeguato ai fabbisegnifinanziari, mantenendo un corretto equilibrio tra durata e composizione del debito.

Il processo di gestione del rischio di liquidità, che si avvale di strumenti di pianificazione finanziaria delle uscite e delle entrate idonei a gestire le coperture di tesoreria nonché a monitorare l'andamento dell'indebitamento finanziario consolidato, è realizzato sia attraverso la gestione accentrata della tesoreria sia mediante il supporto e l'assistenza fornita alle società controllate e collegate con le quali non sussiste un contratto di finanza accentrata.

Al 31 dicembre 2016 la Capogruppo dispone di linee di credito uncommitted per $\in$ 803 milioni non utilizzate. Per l'ottenimento di tali linee non sono state rilasciate garanzie. Alla fine dell'esercizio ACEA non ha in essere impieghi in operazioni di deposito a scadenza e simili.

Si informa infine che, nell'ambito del programma EMTN dell'importo di € 1,5 miliardi, deliberato nel 2014, ACEA può collocare emissioni obbligazionarie fino all'importo complessivo di € 400 milioni entro il 2019 in quanto ad ottobre del 2016 sono state collocate obbligazioni a valere sul programma per € 500 milioni, che hanno ridotto la disponibilità fino a scadenza del programma.

Rischio tasso di interesse

L'approccio del Gruppo ACEA alla gestione del rischio di tasso d'interesse, tenuto conto della struttura degli asset e della stabilità dei flussi di cassa del Gruppo, è stato finora essenzialmente volto a preservare i costi di funding e a stabilizzare i flussi finanziari, in modo tale da garantire i margini e la certezza dei suddetti flussi di cassa derivanti dalla gestione caratteristica.

L'approccio del Gruppo alla gestione del rischio di tasso di interesse è pertanto prudente e la modalità di gestione dello stesso risulta tendenzialmente statica.

In particolare per gestione statica (da contrapporsi a quella dinamica) si intende una tipologia di gestione del rischio di tasso di interesse che non prevede un'operatività giornaliera sui mercati ma un'analisi e controllo della posizione effettuati periodicamente sulla base di esigenze specifiche. Tale tipologia di gestione prevede pertanto un'operatività sui mercati non a fini di trading bensi orientata alla gestione di medio/lungo periodo con l'obiettivo di copertura dell'esposizione individuata.

ACEA ha finora scelto di ottimizzare il rischio di oscillazione dei tassi di interesse scegliendo un range di mix di indebitamento tra tasso fisso e variabile.

Come noto infatti l'indebitamento a tasso fisso consente ad un operatore di essere immune al rischio cash flow in quanto stabilizza gli oneri finanziari a conto economico mentre è molto esposto al fair value risk in termini di variazioni del valore di mercato dello stock di debito.

L'analisi della posizione debitoria consolidata evidenzia, come il rischio cui risulta essere esposto ACEA è per la maggior parte rappresentato da un rischio di fair volue essendo composta al 31 dicembre 2016 per circa il 73,2% da debito a tasso fisso considerando gli strumenti di copertura quindi in misura minore al rischio di variabilità dei cosh flow futuri.

ACEA uniforma le proprie decisioni relative alla gestione del rischio tasso di interesse che sostanzialmente mirano sia alla gestione sia al controllo di tale rischio ed alla ottimizzazione del costo del debito, agli interessi degli Stakeholders e della natura dell'attività del Gruppo e avendo a riferimento il rispetto del principio di prudenza e la coerenza con le best proctice di mercato. Gli obiettivi principali di tali linee guida sono i seguenti:

• individuare, tempo per tempo, la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
• perseguire una potenziale ottimizzazione del costo del debito nell'ambito dei limiti di rischio assegnati dagli organi competenti e coerentemente con le specificità del business di riferimento;
• gestire le operazioni in derivati a fini esclusivamente di copertura, qualora ACEA decida di utilizzarli, nel rispetto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e, quindi, delle strategie approvate e tenuto conto (ex ante) degli impatti economici e patrimoniali di tali operazioni privilegiando quegli strumenti che consentano l'hedge accounting (tipicamente cosh flow hedge e, a determinate condizioni di mercato, fair value hedge).
• Si ricorda che ACEA ha:
• • ricondotto a tasso fisso il finanziamento sottoscritto il 27 dicembre 2007 di $\in$ 100 milioni mediante uno swap. Lo swap, di tipo IRS plain vanilla, è stato stipulato il 24 aprile 2008 con decorrenza 31 marzo 2008 (data del tiraggio del sottostante) e scade il 21 dicembre 2021;
• · perfezionato un'operazione di cross currency per trasformare in euro -tramite uno swap tipo DCS plain vanilla - la valuta del Private Placement (yen) ed il tasso yen applicato in un tasso fisso in euro tramité uno swap di tipo IRS plain vanilla;
• ricondotto a tasso variabile, $\in$ 300 milioni su $\in$ 600 milioni del prestito obbligazionario a tasso fisso collocato sul mercato a settembre 2013, della durata di 5 anni mediante uno swap.

Tutti gli strumenti derivati contratti da ACEA sopra elencati sono di tipo non speculativo ed il foir value degli stessi è rispettivamente

• negativo per € 5,3 milioni (negativo per € 7,0 milioni al 31 dicembre 2015).
• negativo per € 24,8 milioni (negativo per € 33,0 milioni al 31 dicembre 2015) e
• positivo per €1,2 milioni (positivo per €0,9 milioni nel 2015).

Il fair value dell'indebitamento a medio – lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted.

C migliaia	Costo ammortizzato	FV RISK LESS	Delta	FV RISK ADJUSTED	dolta
Finanziamenti Bancari:	(A)	(B)	$(A)$ $(B)$	(C )	(A) - (C)
Obbligazioni	2.045.702	2.070.005	(24.303)	1.956.898	88.804
a tasso fisso					O
a tasso variabile	447.507	457.067	(9.560)	455.793	(8.286)
a tasso variabile verso fisso	46.912	47.936	(1.024)	46.947	(35)
Totale	2.540.122	2.575.008	(34.886)	2.459.639	80.483

Tale analisi è stata effettuata inoltre con la curva dei tassi «riskodjusted», cioè di una curva rettificata per il livello di rischio ed il settore di attività di ACEA. Infatti è stata utilizzata la curva popolata con obbligazioni a tasso fisso
denominate in EUR, emesse da società nazionali del
settore dei servizi pubblici e aventi un rating composito di livello compreso tra BBB+ e BBB-.

Le passività finanziarie a medio lungo termine sono state
oggetto di un'analisi di sensitività sulla base della metodologia dello Stress Testing ovvero applicando uno spread alla

curva dei tassi di interesse Riskless costante per tutti i nodi della stessa.

In questo modo è possibile valutare gli impatti sul Fair Value e sull'evoluzione dei Cash Flows futuri, con riferimento sia ai singoli strumenti costituenti il portafoglio in analisi che al portafoglio complessivo.

La tabella riporta le variazioni complessive in termini di fair value del portafoglio debiti considerando shift paralleli (positivi e negativi) compresi tra - 1,5% e + 1,5%.

Spread costante applicato ---------------------------------------	Variazione di Present Value (€ milioni)
-1,50%	(187, 8)
$-1,00%$	(112,8)
$-0,50%$	(41, 0)
-0,25%	(6, 2)
0,00%	0,0
0,25%	61,1 ٠
0,50%	93,8
1,00%	156,9
1,50%	217,5 -----------------
A ROOM AND A REPORTED MAIN AND A VEHICLE AND A REPORTED TO

Per quanto riguarda la tipologia di coperture delle quali viene determinato il fair value e con riferimento alle gerarchie richieste dallo IASB si informa che, trattandosi di strumenti composti, il livello è di tipo 2 e che nel corso del periodo non vi sono state riclassifiche da o a altri livelli di fair volue come definiti dall'IFRS13.

IMPEGNI E RISCHI POTENZIALI

Ammontano a € 1.007.802 mila e si riducono di € 97.314 mila rispetto al 31 dicembre 2015 (erano € 1.105.116 mila). Il saldo comprende:

AVALLI E FIDEIUSSIONI RILASCIATE E RICEVUTE

Presentano un saldo netto positivo pari ad $\epsilon$ 173.646 mila essendo gli avalli e fideiussioni rilasciate pari ad € 224.615 mila mentre quelle ricevute ammontano ad $\in$ 50.969 mila. Registrano una variazione in aumento di € 8.751 mila rispetto alla fine dell'esercizio precedente.

LETTERE DI PATRONAGE RILASCIATE E RICEVUTE

Il saldo è positivo per $\in$ 585.514 mila essendo composto da lettere di patronage rilasciate per $\in$ 585.717 mila e lettere di patronage ricevute per € 203 mila.

Nel corso dell'esercizio hanno subito una riduzione complessiva di € 106.066 mila.

Le principali variazioni hanno riguardato:

• la scadenza della garanzia rilasciata a favore di Acea Energia nell'interesse di e-distribuzione come controgaranzia relativa all'attività di trasporto dell'energia elettrica (€ 66.000 mila al 31 dicembre 2015):

• · la riduzione della controgaranzia a favore di Cassa Depositi e Prestiti per il finanziamento concesso ad Areti per € 8.899 mila,

• lo svincolo delle garanzie in favore di Deutsche Bank AG per conto di Acea Energia nell'ambito dell'ISDA Master Agreement (€ 10.000 mila al 31.12.2015);
• · la riduzione di garanzie a favore di varie società per conto di Acea Energia tra cui Eni Trading & Shipping, AMS
  Voghera e Repower Italia per complessivi € 19.721 mila;
• · la scadenza della garanzia Societaria a favore dell'ex Socio di Aquaser per C'4.067 mila;
• il rilascio di una garanzia a favore di UNICREDIT per conto di Acea Ato 5 pari a € 6.306 mila a copertura di una garanzia rilasciata da UNICREDIT a favore dell'A-ATO.

BENI DI TERZI IN CONCESSIONE

Sono pari a € 86.077 mila e non hanno subito modifiche rispetto al 31 dicembre 2015 e si riferiscono ai beni relativi alla Illuminazione Pubblica.

ALLEGATI ALLA NOTA INTEGRATIVA DI CUI FORMANO PARTE INTEGRANTE

Contractor

ALLEGATO 1: POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

ALLEGATO 2: MOVIMENTAZIONE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2016

$\mathbf{z} = \mathbf{z}$

ALLEGATO 3: OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

$\sim 100$ km s $^{-1}$

ALLEGATO 4: POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI INUSUALI E/O ATIPICHE

$\sim 100$ km s $^{-1}$

ALLEGATO 5: INFORMATIVA DI SETTORE (IFRS 8)

$\sim$

$\sim 10$

ALLEGATO N. 1 –
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
AL 31 DICEMBRE 2016

C migliaia	31.12.2016	Parti correlate	31.12.2015	Parti correlate	Variazione
Attività finanziarie non correnti	126	٥	225	0	(99)
Attività finanziarie non correnti infragruppo	205.261	205.261	85.038	85.038	120.223
Debiti e passività finanziarie non correnti	(2.487.904)	0	(2.361.064)	o	(126.841)
Attività (Passività) finanziarie da valutazione strumenti derivati	(28.823)	٥	(39.037)	o	10.214
Posizione finanziaria a medio-lungo termine	(2.311.341)	205.261	(2.314.837)	85.038	3.497
Disponibilità liquide e titoli	577.334	0	773.512	0	(196.178)
Attività (Passività) finanziarie correnti	(19.836)	(1.769)	(19.892)	(1.770)	56
Attività (Passività) finanziarie correnti infragruppo	1.417.437	1.417.437	1.141.048	1.141.048	276.389
Posizione finanziaria a breve termine	1.974.935	1.415.668	1.894.668	1.139.278	80.267
Totale Posizione finanziaria netta	(336, 406)	1.620.929	(420.170)	1.224.316	83.764

$\mathbf{r}$

$\sim 10^{11}$

ALLEGATO N. 2 –
MOVIMENTAZIONE PARTECIPAZIONI
AL 31 DICEMBRE 2016

				VARIAZIONI DEL PERIODO
					Incrementi/	Svalutazioni/	31.12.2016
C migliaia	31.12.2015	Acquisizioni	Alienazioni	Riclassifiche	Decrementi	Perdite
Controllate
Areti S.p.A.	648.651	0	0	35.183	28	۰	683.861
Acea Ato 2 S.p.A.	585.442	٥	٥	0	0	o	585.442
Acea8Cento S.p.A.	120	o	٥	٥	0	o	120
Consorcio Agua Azul	5.113	0	o	0	(142)	o	4.970
Acea Elabori S.p.A.	4.024	756	Ó	o	35	o	4.814
Ecomed S.r.l.	56	o	0	٥	62	o	118
Acea Energia S.p.A.	277,044	o	0	o	0	o	277.044
Acea Ato 5 S.p.A.	13.934	0	0	o	o	o	13.934
Aguazul Bogotà SA	590	٥	0	0	53	o	644
Consorcio Acea Tradexco	43	٥	Ő	o	o	o	43
Acea Domenicana SA	606	0	0	o	4	o	610
Acque Blu Arno Basso S.p.A.	14.663	o	0	o	٥	0	14,663
Ombrone S.p.A.	19.383	0	0	0	0	٥	19.383
Acque Blu Fiorentine S.p.A.	43.911	٥	٥	0	o	0	43.911
Acea Ambiente S.r.I.	22.136	o	٥	10.421	16	0	32.573
Kykos	0	4.788	o	(4.788)	٥	o	o
Umbra Acque S.p.A.	6.851	0	0	$\circ$	o	0	6.851
Aquaser S.r.l.	5.401	o	٥	o	16	0	5.417
Crea Gestioni S.r.l.	6.127	o	0	o	٥	0	6.127
Acea Gori Servizi S.c.a.r.l.	1.659	0	0	0	o	0	1.659
Solemme	5.633	o	0	(5,633)	٥	o	$\circ$
Parco della Mistica	10	o	٥	o	50	0	60
Sarnese Vesuviano S.r.I.	163	o	0	o	0	0	163
Acea Illuminazione Pubblica S.p.A.	39.773	o	0	(35.183)	0	о	4.590
Ingegnerie Toscane S.r.I.	58	0	0	0	0	٥	58
Acea Liquidation and Litigation S.r.I.	9.821	0	0	٥	٥	o	9.821
Acea Produzione S.p.A.	43,441	o	O	0	0	О	43.441
Acea Energy Management S.r.l.	50	0	٥	٥	0	ο	50
Aguas De San Pedro SA	0	6.023	0	2.058	35	o	8.117
Acea International	0	600	٥	0	0	Ö	600
Acea Servizi Acque S.r.l. in Liquidazione	о	o	0	0	408	(408)	o
Crea S.p.A. S.p.A. in Liquidazione	0	o	0	٥	o	о	0
Hydreco Scarl in Lig.	0	o	0	0	0	٥	٥
Totale Controllate	1.754.703	12.168	٥	2.058	565	(408)	1.769.085

$\bar{1}$

				VARIAZIONI DEL PERIODO
C migliaia	31.12.2015	Acquisizioni	Alienazioni	Riclassifiche	incrementi/ Decrementi	Svalutazioni/ Perdite	31.12.2016
Collegato
Aguas De San Pedro SA	2.058	o	o	(2.058)	o	0	0
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	318	0	o	0	ο	٥	318
Marco Polo S.p.A. in Liquidazione	0	o	0	0	o	0	0
Intesa Aretina S.r.I.	11.505	0	0	0	0	0	11.505
Citelum Napoli Pubblica Illuminazione S.c.a.r.l.	306	0	٥	O	0	o	306
Sienergia S.p.A. in Liquidazione	o	Ó	Ο	Ο	o	O	0
DI.T.N.E. S.c.a.r.l.	12	0	0	О	0	٥	12
Totale Collegate	14.200	0	o	(2.058)		0	12.142

	.			VARIAZIONI DEL PERIODO
C migliaia	31.12.2015	Acquisizioni	Alienazioni	Riciassifiche	Incrementi/ Decrementi	Svalutazioni/ Pordite	31.12.2016
Altre Imprese
Polo Tecnologico Industriale Romano S.p.A.	2.350			0			2.350
WRC PLC	0	0	0	Ο
Totale Altre Imprese	2.350		The Control of Science and Science and Science and Science and Science and Science and Science and Science and	o	--------------------------------------	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	2.350

$\ddot{\phantom{0}}$

$\bar{z}$

$\bar{\bar{z}}$

ALLEGATO N.3-OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

Si informa che non sono state poste in essere nel periodo operazioni significative non ricorrenti.

ALLEGATO N. 4 -POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI INUSUALI E/O ATIPICHE

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si
precisa che nel corso del 2016 ACEA S.p.A. non ha posto
in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

ALLEGATO N. 5 -
INFORMATIVA DI SETTORE (IFRS 8)

C migliaia	llluminazione Pubblica	Corporate	TOTALE ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO	DISCONTINUING OPERATIONS	TOTALE
Investimenti	1.339	11.843	11.843	$\mathbf{o}$	11.843
Attività di settore
Immobilizzazioni Materiali	1.320	94.587	95.907	o	95,907
Immobilizzazioni Immateriali	O	13.138	13.138	0	13.138
Immobilizzazioni Finanziarie	Q	1.783.577	1.783.577	0	1.783.577
Altre Attività Commerciali Non Correnti					28.875
Altre Attività Finanziarie Non Correnti	57.877	179,748	237.625		237.625
Materie Prime	270	o	270	0	270
Crediti di natura Commerciale	3,713	805 ٠	4.517	o	4.517
Crediti Commerciali V/controllante	0	372	372	0	372
Crediti V/Controllate / Collegate	3.040	54.084	57.125	0	57125
Altre Attività Commerciali Correnti	616	102.134	102.750		102.750
Altre Attivita Finanziarie Correnti	113.715	1.391.874	1,505,588	0	1.505.588
Depositi bancari					577.334
Totale Attività					4.407.078

C migliaia	llluminazione Pubblica	Corporate	TOTALE ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO	DISCONTINUING OPERATIONS	TOTALE
Passività di Settore
Debiti Commerciali	94	109.532	109.626	٥	109.626
Debiti V/Controllante	0	Ö	0	0	o
Debiti Commerciali V/Controllate/Collegate	88.732	8.195	96.927	$\circ$	96.927
Altre Passività Commerciali Correnti					53.858
Altre Passività Finanziarie Correnti					105.192
Piani a benefici definiti	٥	26.444	26.444	0	26.444
Altri Fondi	0	37.002	37.002	0	37.002
Fondo Imposte differite					4.796
Altre Passività Commerciali Non Correnti					o
Altre Passività Finanziarie Non Correnti					2.516.727
Patrimonio Netto					1.456.505
Totale Passività					4.407.078

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{A}$

$\langle \cdot \rangle$

$\epsilon$ migliaia	Illuminazione Pubblica	Corporate	TOTALE ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO	DISCONTINUING OPERATIONS	TOTALE
Ricavi v/Terzi	72.268	11.823	84.091	$\Omega$	84.091
Vendite Intersettoriali	٥	100.395	100.395	o	100.395
Costo del Lavoro	٥	(47.232)	(47.232)	o	(47.232)
Costi Esterni	(76.826)	(67.025)	(143.851)	o	(143.851)
Margine Operativo Lordo	(4.558)	(2.038)	(6.596)	o	(6.596)
Ammortamenti e Svalutazione Crediti	(4,641)	(19.924)	(24.565)	o	(24.565)
Svalutazioni/Ripristino di valore di Immobilizzazioni	0	o	O	o	0
Risultato Operativo	(9.199)	(21.963)	(31.161)	Ō	(31.161)
(Oneri)/Proventi Finanziari					(13.045)
(Oneri)/Proventi da partecipazioni					145.839
Risultato ante imposte					101.632
Imposte					6.978
Risultato Netto					108.610

$123$

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs.58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile)

Signori Azionisti.

il Collegio Sindacale di Acea S.p.A. (in seguito anche "Acea" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 (in seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì, ad avanzare eventuali proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Acea S.p.A. nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Premessa

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Delle attività di seguito descritte, svoltesi anche in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, è stato dato atto nei verbali delle n. 13 riunioni dei Collegio Sindacale tenutesi nel corso del 2016.

Il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Ha inoltre assistito alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ed è composto da Enrico Laghi (Presidente), Rosina Cichello (componente effettivo) e Corrado Gatti (componente effettivo). Sono sindaci supplenti Carlo Schiavone e Lucia Di Giuseppe.

Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 2403 del codice civile e dell'art. 149 del TUF

• Ai sensi dell'art. 2403 del codice civile e dell'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale vigila: sull'osservanza della legge e dello statuto:

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi:
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, audizioni del Management della Società e del Gruppo, incontri con la società di revisione, analisi dei flussi informativi acquisiti dai corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo e dalle competenti strutture aziendali, nonché ulteriori attività di controllo.

In particolare, il Collegio Sindacale:

• ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società, nonché sulle linee guida strategiche di Gruppo. Il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interessi, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Non risultano, altresì, operazioni atipiche o inusuali:
• segnala le seguenti operazioni ed eventi di particolare rilevanza nel 2016:
• il 19 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato: (i) le linee strategiche del Gruppo Acea per il periodo 2016-2020; (ii) il piano preliminare di riordino delle sedi del Gruppo Acea nell'area romana; (iii) l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "Modello");
• l'11 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale del Gruppo per il periodo 2016-2020. Nella medesima seduta è stata approvata la proposta di distribuzione di un dividendo di 0,50 Euro per azione;
• il 1º aprile 2016 è stato approvato un nuovo contratto di finanza intersocietaria con $\circ$ efficacia triennale;
• il 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 14, comma 12, della Legge n. 183/2011 e in continuità con la scelta effettuata dal precedente Consiglio, ha attribuito le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 al Collegio Sindacale, per un periodo pari alla durata dell'incarico del Collegio stabilita nella delibera assembleare di nomina;
• il 31 maggio 2016, il Consigliere Diane d'Arras ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di Acea, tempestivamente comunicate al mercato dalla Società. Nella seduta del 28 giugno 2016, in sostituzione del Consigliere dimissionario, il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere

favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto alla cooptazione dell'Ing. Angel Simon Grimaldos quale Amministratore indipendente non esecutivo;

il 24 giugno 2016 Acea ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e $\circ$ sul sito Internet della Società (www.acea.it), il documento informativo relativo al contratto avente a oggetto il Piano LED, firmato da Acea e Roma Capitale in data 17 giugno 2016. Trattandosi di operazione con parte correlata, il Collegio Sindacale, intervenuto nell'esame dell'operazione quale "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, aveva preventivamente espresso il proprio motivato parere vincolante;

il 28 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in $\Gamma$ favore di Acea Ato 5 S.p.A. la concessione di un finanziamento soci fruttifero di complessivi Euro 125.000.000,00;

il 3 agosto 2016, Fitch Ratings ha comunicato di aver confermato il rating di Acea $\mathbf{r}$ pari a "BBB+" sul debito a lungo termine e a "F2" sul debito al breve termine, con outlook "Stabile". L'Agenzia motiva la conferma del rating e dell'outlook con la focalizzazione della strategia del Gruppo su business regolati, la struttura finanziaria bilanciata e l'aumento della visibilità sulle attività di servizio idrico e di distribuzione elettrica in seguito ai recenti aggiornamenti tariffari:

$\circ$ il 12 ottobre 2016 Acea ha annunciato il lancio di un'operazione di riacquisto parziale rivolta ai portatori delle obbligazioni verso un corrispettivo in denaro, per un ammontare nominale massimo di 300 milioni di Euro. Contestualmente Acea ha comunicato l'emissione di una nuova serie di obbligazioni a valere sul programma "€ 1,500,000,000 Euro Medium Term Note" aggiornato in data 25 luglio 2016. Il 19 ottobre 2016 Acea ha completato con successo il collocamento di tale emissione obbligazionaria per un importo complessivo di 500 milioni di Euro della durata di 10 anni a tasso fisso, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN). Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese e sono destinate esclusivamente a investitori istituzionali:

il 10 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il piano di sostenibilità 2016-2020, ciò anche in attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e della Direttiva UE 2014/95, in corso di recepimento, che imporrà l'obbligo di affiancare, a partire dal bilancio 2017, la rendicontazione di sostenibilità a quella di esercizio;

il 13 dicembre 2016, Moody's ha comunicato di aver confermato il rating di Acea pari Ò. a "BaaZ" con outlook "Stabile". L'Agenzia motiva la conferma dell'outlook è dovuta principalmente al positivo business mix prevalentemente focalizzato su attività regolamentate. Il rating "Baa2" riflette, tra l'altro, il quadro regolamentare stabile e trasparente del settore idrico, la solida struttura finanziaria e il miglioramento delle metriche di credito;

ai sensi dell'art. 151, commi 1 e 2, del D.Lgs. n. 58/1998 ha avuto uno scambio di informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate relativamente all'attività svolta nel corso del 2016;

ha valutato, nella qualità di Organismo di Vigilanza, i profili di interesse ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e in proposito non risultano anomalie o fatti significativi censurabili;

ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione al fine di poter scambiare con essa, come prescritto dall'art. 150, comma 3, del TUF, dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del proprio compito. A tal proposito si fa presente che non

3

sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere segnalati nella presente relazione:

• ha rilasciato il parere richiesto dall'art. 2386 del codice civile per la cooptazione dell'Amministratore non esecutivo Angel Simon Grimaldos;
• non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del codice civile;

non ha espresso pareri ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile;

Ulteriormente, il Collegio Sindacale, quanto agli organi e alle funzioni sociali, segnala che:

il Consiglio di Amministrazione nel 2016 ha tenuto n. 10 riunioni;

• il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito n. 6 volte;
• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito n. 4 volte:
• il Comitato Etico nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito n. 2 volte;
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito una volta. Il Collegio Sindacale, in forma di "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, si è riunito 2 volte:
• l'Organismo di Vigilanza nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito n. 4 volte.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale:

• ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire ritenendo la struttura organizzativa della Società sostanzialmente adeguata alle necessità della stessa e idonea a garantire il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha constatato che adeguata documentazione a supporto degli argomenti oggetto di discussione nel consigli di amministrazione è resa disponibile ad amministratori e sindací con ragionevole anticipo.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato operazioni significative atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate infragruppo e non infragruppo.

Il Collegio ha, altresì, valutato l'adeguatezza delle informazioni rese all'interno della relazione sulla gestione circa la non esistenza di operazioni significative atipiche e/o inusuali.

Attività di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario In relazione a quanto previsto dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di

governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", il Collegio Sindacale segnala di aver vigilato:

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi. La Società ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa al 2016, approvata in data 13 marzo 2017, nella quale sono fornite informazioni circa (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società; (ii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata; (iii) i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio; (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF:
• sull'adozione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con quanto previsto dal codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nonché sulla susseguente Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF:
• sull'applicazione, nel corso dell'esercizio, della Procedura per l'affidamento di incarichi alle società di revisione nell'ambito del Gruppo Acea, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acea in data 7 ottobre 2014, con efficacia dal 1º novembre 2014.

Il Collegio Sindacale dà, inoltre, atto: (i) di aver verificato, secondo quanto raccomandato dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., il possesso da parte dei propri componenti dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori dal predetto Codice: (ii) di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi componenti, nonché l'effettuazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una valutazione basata su profili sostanziali e di coerenza con le decisioni assunte in tema di identificazione delle parti correlate ad Acea e non ha osservazioni al riguardo da formulare.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate

Ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF: (i) gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; (ii) le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, avendo constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Ciò anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e incontri periodici con la società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo, non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Inoltre, nei Consigli di Amministrazione delle società controllate sono presenti, con deleghe operative, Amministratori e/o Dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata e un adeguato flusso di notizie, supportato anche da idonee informazioni contabili.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

At sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato all'uopo costituito composto di soli Amministratori indipendenti (a ciò incaricato ai sensi dell'art. 4, comma 3, del citato Regolamento con apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione), si è dotata della "Procedura per le operazioni con parti correlate".

Successivamente, in data 18 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto di soli Amministratori indipendenti, ha approvato all'unanimità la nuova "Procedura per le operazioni con parti correlate" (in seguito anche "Procedura"). L'adozione della suddetta nuova Procedura annulla e sostituisce, a decorrere dal 1º gennaio 2014, la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 61 dell'11 novembre 2010.

Ai sensi dell'art. 4 del citato Regolamento, segnaliamo che la Procedura adottata dalla Società (i) è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso e (ii) è pubblicata sul sito internet della Società (www.aceaspa.it).

Nel corso dell'esercizio 2016, sulla base delle informazioni ricevute, risultano poste in essere una serie di operazioni con parti correlate sia infragruppo sia con terzi. Le operazioni con parti correlate sono state eseguite, per quanto ci consta, anche a seguito delle attività di vigilanza effettuate, in sostanziale aderenza alla Procedura e al Regolamento adottati da Acea. Le operazioni infragruppo da noi esaminate risultano di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da prestazioni commerciali e da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari e organizzativi. I summenzionati rapporti sono stati regolati applicando normali condizioni determinate con parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse della Società. Le operazioni con parti correlate non infragruppo da noi esaminate risultano, anch'esse, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Le operazioni con parti correlate sono indicate nelle note di commento al bilancio della Società e al bilancio consolidato, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici.

Il Collegio Sindacale segnala di essersi riunito nelle date del 20 e 23 giugno 2016 in qualità di "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 per esaminare un'operazione con parte correlata (c.d. "Progetto LED") e rilasciare il relativo parere.

A nostro parere tutte le anzidette operazioni risultano effettuate nell'interesse della Società e corrispondono a prezzi e valori congrui.

Attività di Vigilanza ai sensi del Testo Unico della Revisione Legale dei Conti

Ai sensi del Testo Unico della Revisione Legale dei Conti (D.Lgs. n. 39/2010) il Collegio Sindacale (identificato dal Testo Unico quale "Cornitato per il Controllo Interno e per la Revisione Legale") è chiamato a vigilare su:

• processo di informativa finanziaria; $⁽¹⁾$
• efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; $(i)$

revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; $(iii)$

indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la $(iv)$ prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi costituito in seno al Consiglio di Amministrazione allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività.

A tal proposito, è stata introdotta in Acea la prassi della partecipazione dell'intero Collegio Sindacale alle attività del Comitato Controllo e Rischi quando vertenti su temi di specifico rilievo ai fini del D.Lgs. n. 39/2010, rendendo fluidi i rapporti e agevolando il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi.

In particolare, l'intero Collegio Sindacale partecipa alle attività del Comitato Controllo e Rischi quando esse vertono sulle specifiche materie inerenti: (i) il processo di informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio: (iii) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza della società di revisione.

Con specifico riferimento alle attività previste dal Testo Unico sulla Revisione Legale dei Conti segnaliamo quanto segue.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. A tale proposito la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari definisce le linee guida di riferimento per l'istituzione e la gestione del sistema di procedure amministrative e contabili per Acea e le società consolidate, regolando le relative fasi e responsabilità.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza ed effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale.

La Funzione Audit svolge interventi, sulla base di un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione, volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio e revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati

Il Collegio Sindacale, anche congiuntamente con il Comitato Controllo e Rischi, ha incontrato periodicamente il Responsabile della Funzione Audit, venendo informato in relazione ai

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risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali, nonché sull'attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento. Ha, altresì, ricevuto il Piano di Audit per l'esercizio 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2016 (il cui contenuto è stato valutato positivamente dal Comitato Controllo e Rischi e dal e Collegio Sindacale in essere a tale data nella riunione congiunta del 7 marzo 2016), ed è stato periodicamente aggiornato sullo stato di avanzamento del Piano e sulle azioni correttive eventualmente individuate. Ha inoltre ricevuto: (i) in data 8 marzo 2017, la Relazione del Responsabile della Funzione Audit per l'anno 2016, relativa alla valutazione del sistema di controllo interno e (ii) in data 13 marzo 2017 il Piano delle attività della Funzione Audit per l'anno 2017 contenente anche interventi di miglioramento sul fronte del reporting, del continuous auditing, della prevenzione e gestione del rischio di frode e della quality assurance.

Inoltre, con periodicità semestrale, ha ricevuto dal Comitato Controllo e Rischi la relazione sulle attività svolte.

In merito all'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo si rappresenta che il Collegio Sindacale in qualità di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "OdV") ha indirizzato e monitorato le attività progettuali funzionali all'aggiornamento del Modello, con particolare riguardo alle attività svolte in merito dalla Funzione Audit, e, in data 15 dicembre 2015, ha espresso parere favorevole all'approvazione del nuovo Modello, approvato poi dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 febbraio 2016. Ulteriori attività di aggiornamento del Modello, alla luce dell'evoluzione normativa, sono oggetto di monitoraggio da parte dell'OdV.

infine, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione EY S.p.A. (in seguito anche "EY") e dagli incontri avuti non sono emersi fatti di rilievo meritevoli di segnalazione concernenti l'attività di revisione né carenze determinanti sull'integrità del sistema di controllo interno per ciò che concerne in particolare il processo di informativa finanziaria, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 3, del D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno nel suo complesso ed evidenzia che non sussistono rilievi significativi da sottoporre all'Assemblea.

Indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione

Con riguardo alla conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevuto dalla società di revisione detta conferma con la trasmissione della relativa lettera in data 4 aprile 2017.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e, in particolare, ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione da attribuire (o attribuiti in forza di specifiche disposizioni regolamentari) al revisore legale.

Come si evince dal bilancio consolidato del Gruppo Acea, nel corso dell'esercizio 2016 EY ha svolto a favore del Gruppo le attività di seguito riassunte:

Società e período di riferimento Importi in Euro		Audit services	Audit related services	Non audit services	Totale
Acea S.p.A.	2016 l	341.541	245.545	126.250	713.336
Gruppo Acea	2016	930.829	308.285	341.880	1.580.994
Totale Acea SpA e Gruppo		1.272.370	553.830 ********	468.130	2.294.330

Il Collegio Sindacale considera che i summenzionati corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori effettuati e ritiene altresì che gli incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da incidere sull'indipendenza del revisore legale.

In relazione alla società di revisione, il Collegio Sindacale segnala che EY ha rilasciato, in data 4 aprile 2017, la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, dalla quale non emergono "carenze significative" nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Collegio Sindacale sta monitorando i piani di azione della Società relativi alle aree sulle quali si necessita di un miglioramento.

Bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e relazione sulla gestione

Il bilancio di Acea, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società il 13 marzo 2017, è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Si precisa che, a decorrere dal 1º gennaio 2016, sono entrati in vigore i seguenti documenti, già precedentemente emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea, che recano modifiche ai principi contabili internazionali: IFRS 11 (Accordi a Controllo congiunto), IAS 16 (Immobili, impianti e macchinari), IAS 38 (Attività immateriali) e IAS 27 (Bilancio separato).

Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione, il Collegio Sindacale riferisce:

• che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti:
• che il bilancio è corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione dove sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Essa risulta conforme alle norme vigenti e coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio. Contiene, inoltre, un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;
• che sono state anche predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione:
• che il fascicolo di bilancio è stato consegnato al Collegio Sindacale in tempo utile per il relativo deposito presso la sede della Società corredato dalla presente relazione;

• di aver verificato la razionalità dei procedimenti valutativi applicati e la loro rispondenza alle logiche dei principi contabili internazionali:

• di aver verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'espletamento dei doveri che gli competono; non si hanno, quindi, osservazioni al riguardo;

• che per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, codice civile:
• che il Consiglio di Amministrazione di Acea, coerentemente con le indicazioni del documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha approvato procedura e risultati dell'impairment test in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione del progetto di bilancio, accertandone la rispondenza alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36. Nelle note esplicative al bilancio sono riportate informazioni ed esiti dei processi valutativi condotti;
• la società di revisione ha emesso in data 4 aprile 2017 la propria relazione contenente il giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05, nonché il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il bilancio. Detta relazione, senza rilievi, contiene richiami di informativa.

Proposta all'Assemblea

Bilancio al 31 dicembre 2016 $1 -$

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell'utile.

2. Politica sulle Remunerazioni del Gruppo

Vi informiamo che il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla Politica sulle Remunerazioni sottoposta alla consultazione dell'Assemblea.

3. Rinnovo dell'incarico di revisione legale dei conti

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2008-2016 da Acea alla società di revisione EY, Pertanto, Acea ha svolto la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2017-2025, in conformità alla normativa vigente.

Lo scrivente Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha rilasciato in data 10 marzo 2017 la propria raccomandazione redatta ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

Ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

Roma, 4 aprile 2017

Prof. Enrico Laghi Currie Laphone
Dottssa Rosina Cichello Ram Carl Po

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Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

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Building a better Working world

EY S.p.A.
Via Po. 32 00198 Roma

Tel: +39 06 324751 Fax: +39 06 32475504 ev.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della ACEA 5.p.A.

Relazione sul bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della ACEA S.p.A., costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016, dal prospetto di conto economico e dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziarlo per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11 del D.Los. 27 gennaio 2010, n. 39. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile ai fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cul basare il nostro giudizio.

Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della ACEA S.p.A. al 31 dicembre 2016, dei risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

EY S.p.n.
Seda Legale: Via Pa, 32 - 00198 Boma
Capitalo Seciale dyliberate Euro 3.250.000,00. sottoscellto e versato Euro 2,950,000,00 i.v.
Isoritta alta S.O. del Registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma
Codde f Serrita al Registro Revisol) Legall al n. 70945 Pubblicato sul:
Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione
Consob al progressivo n. 2 dell'ocra n.10831 del 16/7/1997

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Richiamo di informativa

Richlamiamo l'attenzione sul paragrafo 22. "Fondo rischi ed oneri" riportato nelle note esplicative al bilancio d'esercizio che, con riferimento alla collegata GORI S.p.A., descrive le motivazioni che sottendono alla necessità di mantenere lo stanziamento effettuato in un precedente esercizio.

Richiamiamo altres) l'attenzione sui paragrafo "informativa sulle parti correlate" riportato nelle note esplicative al bliancio di esercizio che descrive la natura e l'entità dei rapporti che il Gruppo Acea intrattiene con parti correlate.

Il nostro giudizio non contiene rilievi con riferimento ai sopra menzionati aspetti

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere. come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la cui responsabilità compete agli amministratori della ACEA S.p.A., con il bilancio d'esercizio della ACEA S.p.A. al 31 dicembre 2016. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della ACEA S.p.A. al 31 dicembre 2016.

Roma, 4 aprile 2017

EY S.o.A.

llosne till Massimo delli Paoli $(Soci)$

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Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98

1. I sottoscritti Alberto Irace, in qualità di Amministratore Delegato, e Demetrio Mauro, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contablii societari della Acea S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.

2. Si attesta, Inoltre, che:

3.1 il bilancio di esercizio:

a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell' emittente:

3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cul sono esposti.

Roma, 04 Aprile 2017

L'Amministratore Delegato

Alberto Irace

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Demetrio Mauro

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Campagna di comunicazione 2017

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CONNESSI ALTUO MONDO.

BILANCIO CONSOLIDATO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2016

BILANCIO DI ACEA SPA 2016

INFORMAZIONI GENERALI

Il Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2016 del Gruppo ACEA è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017. La Capogruppo ACEA S.p.A. è una società per azioni italiana, con sede a Roma, piazzale Ostiense 2, e le cui azioni sono negoziate alla borsa di Milano.

I principali settori di attività in cui opera il Gruppo ACEA sono descritti nella Relazione sulla Gestione.

CONFORMITÀ AGLI IAS/IERS

Il presente Bilancio Annuale, redatto su base consolidata, è predisposto in conformità ai principi contabili internazionali efficaci alla data di bilancio, approvati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio
2002 e ai sensi dellart. 9 el D.Lgs. 38/2005.

I principi contabili internazionali sono costituiti daprinciple containing international sono costrictic dagli International Financial Reporting Standards (IFRS),
dagli International Accounting Standards (IAS) e dalle
interpretazioni dell'International Financial Reporting
Int "IFRS".

BASI DI PRESENTAZIONE

Il Bilancio Consolidato è costituito dal Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata, dal Prospetto di Conto economico Consolidato, dal Prospetto di
Conto economico Complessivo Consolidato, dal Prospetto del Rendiconto Finanziario Consolidato e dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato, nonché dalle note illustrative ed integrative, redatte secondo quanto previsto dagli IAS/IFRS vigenti.

Si specifica che il Prospetto di Conto Economico è classificato in base alla natura dei costi, la Situazione Patrimoniale e Finanziaria sulla base del criterio di liquidità con suddivisione delle poste tra corrente e non corrente, mentre il Rendiconto Finanziario è presentato utilizzando il metodo indiretto.

Il Bilancio Consolidato è redatto in euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.

I dati del presente Bilancio Consolidato sono comparabili con i medesimi del periodo posto a confronto.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

In data 5 ottobre 2015, l'ESMA (European Security and Markets Authority) ha pubblicato i propri orientamenti (ESMA/2015/1415) in merito ai criteri per la presentazione degli indicatori alternativi di performance che sostituiscono, a partire dal 3 luglio 2016, le raccomandazioni del CESR/05-178b. Tali orientamenti sono stati recepiti nel nostro sistema con Comunicazione n. 0092543 del 3-12-2015 della CON-SOB. Di seguito si illustra il contenuto ed il significato delle

misure di risultato non-GAAP e degli altri indicatori alternativi di performance utilizzati nel presente bilancio:

• ⊕ il margine operativo lordo (o EBITDA) rappresenta per il Gruppo ACEA un indicatore della performance operativa ed include, dal 1º gennaio 2014, anche il risultato sintetico delle partecipazioni a controllo congiunto per le quali è stato modificato il metodo di consolidamento in conseguenza dell'entrata in vigore dei principi contabili internazionale IFRS10 e IFRS11. Il margine operativo lordo è determinato sommando al Risultato operativo la voce "Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni" in quanto principali non cash items; si specifica invece che i dati economici adjusted non includono l'effetto positivo conseguente all'eliminazione del cd. regulatory lag nonché l'effetto negativo conseguente all'operazione di riacquisto di una parte delle obbligazioni emesse;
• la posizione finanziaria netta rappresenta un indicatore della struttura finanziaria del Gruppo ACEA e si ottiene dalla somma dei Debiti e Passività finanziarie non correnti al netto delle Attività finanziarie non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni), dei Debiti Finanziari Correnti e delle Altre passività correnti al netto delle attività finanziarie correnti e delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti;
• il capitale investito netto è definito come somma delle "Attività correnti", delle "Attività non correnti" e delle Attività e Passività destinate alla vendita al netto delle "Passività correnti" e delle "Passività non correnti", escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanziaria netta.
• il capitale circolante netto è dato dalla somma dei Crediti correnti, delle Rimanenze, del saldo netto di altre attività e passività correnti e dei Debiti correnti escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanziaria netta.

USO DI STIME E ASSUNZIONI

La redazione del Bilancio Consolidato, in applicazione agli IFRS, richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Nell'effettuare le stime di bilancio sono, inoltre, considerate le principali fonti di incertezze che potrebbero avere impatti sui processi valutativi. I risultati di consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, fair value degli strumenti derivati, imposte ed altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

Le stime hanno parimenti tenuto conto di assunzioni basate su parametri ed informazioni di mercato e regolatorie disponibile alla data di predisposizione del bilancio. I fatti e le circostanze correnti che influenzano le assunzioni circa sviluppi ed eventi futuri, tuttavia, potrebbero modificarsi per effetto, ad esempio di cambiamenti negli andamenti di mercato o nelle regolamentazioni applicabili che sono al di fuori del controllo delle Società. Tali cambiamenti nelle assunzioni sono anch'essi riflessi in bilancio quando si realizzano. Si segnala inoltre che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi
quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività
non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Per maggiori dettagli sulle modalità in commento si rimanda ai successivi paragrafi di riferimento.

CRITERI DI CONSOLIDAMENTO

Società controllate

L'area di consolidamento comprende la Capogruppo ACEA S.p.A. e le società nelle quali la stessa esercita direttamente o indirettamente un controllo anche attraverso la maggioranza dei diritti di voto.

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. Secondo le previsioni del principio contabile IFRS 10, il controllo è ottenuto quando il Gruppo è esposto, o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la partecipata e ha la capacità, attraverso l'esercizio del potere sulla partecipata, di influenzarne i relativi rendimenti. Il potere è definito come la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti della partecipata in virtù di diritti sostanziali esistenti.

L'esistenza del controllo non dipende esclusivamente dal possesso della maggioranza dei diritti di voto, ma dai di-
ritti sostanziali dell'investitore sulla partecipata. Conseguentemente, è richiesto il giudizio del management per valutare specifiche situazioni che determinino diritti sostanziali che attribuiscono al Gruppo il potere di dirigere le attività rilevanti della partecipata in modo da influenzarne i rendimenti.

Ai fini dell'assessment sul requisito del controllo, il management analizza tutti i fatti e le circostanze, inclusi gli accordi con gli altri investitori, i diritti derivanti da altri accordi contrattuali e dai diritti di voto potenziali (call option, warrant, put option assegnate ad azionisti minoritari, ecc.). Tali altri fatti e circostanze possono risultare particolarmente rilevanti nell'ambito di tale valutazione soprattutto nei casi in cui il Gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto, o diritti similari, della partecipata.

Il Gruppo riesamina l'esistenza delle condizioni di controllo su una partecipata quando i fatti e le circostanze indichino che ci sia stata una variazione di uno o più elementi considerati per la verifica della sua esistenza.

Si segnala, infine, come, nella valutazione dell'esistenza dei requisiti del controllo non siano state riscontrate situazioni di controllo de facto.

Le variazioni nella quota di possesso in partecipazioni in imprese controllate che non implicano la perdita del controllo sono rilevate come operazioni sul capitale rettificando la quota attribuibile agli azionisti della Capogruppo e quella ai terzi per riflettere la variazione della quota di possesso. L'eventuale differenza tra il corrispettivo pagato o incassato e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisito o venduto viene rilevata direttamente nel patrimonio netto consolidato.

Quando il Gruppo perde il controllo, l'eventuale partecipazione residua nella società precedentemente controllata viene rimisurata al fair value (con contropartita il conto eco nomico) alla data in cui si perde il controllo. Inoltre, la quotà delle OCI riferita alla controllata di cui si perde il controllo è trattata contabilmente come se il Gruppo avesse direttamente dismesso le relative attività o passività.

inoltre, laddove si riscontri una perdita di controllo un una perdita di controllo una perdita rientrante nell'area di consolidamento, il Bilancio fettuare pagamenti per suo conto. L'eccedenza una società rientrante nell'a

Imprese a controllo congiunto

Riguardano società sulle cui attività il Gruppo detiene un controllo congiunto con terzi (cosiddette Joint Ventures), ovvero quando in base ad accordi contrattuali, le decisioni finanziarie, gestionali e strategiche possono essere assunte unicamente con il consenso unanime di tutte le parti che ne condividono il controllo. Il Bilancio Consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle società a controllo congiunto, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto.

Secondo le previsioni del principio contabile IFRS11, un accordo congiunto è un accordo del quale due o più parti detengono il controllo congiunto.

Si ha il controllo congiunto quando per le decisioni relative alle attività rilevanti dell'accordo congiunto è richiesto il consenso unanime o almeno di due parti dell'accordo stesso. Un accordo congiunto si può configurare come una joint venture o una joint operation. Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. Per contro, una joint operation è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo.

Ai fini di determinare l'esistenza del controllo congiunto e il tipo di accordo congiunto, è richiesto il giudizio del management, che deve valutare i diritti e gli obblighi derivanti dall'accordo. A tal fine il management considera la struttura e la forma legale dell'accordo, i termini concordati tra le parti nell'accordo contrattuale e, quando rilevanti, altri fatti e circostanze.

Il Gruppo riesamina l'esistenza del controllo congiunto quando i fatti e le circostanze indicano che c'è stata una variazione di uno o più elementi precedentemente considerati per la verifica dell'esistenza del controllo congiunto e del tipo di controllo congiunto.

Società collegate

Le Partecipazioni in società collegate sono quelle nelle quali si esercita un'influenza notevole, ma non il controllo ne il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie ed operative della partecipata. Il Bilancio Consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle collegate, contabilizzata con il metodo del Patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui sono classificate come detenute per la vendita, a partire dalla data in cui ha avuto inizio l'influenza notevole fino al momento in cui essa cessa di esistere

Al fine di determinare l'esistenza dell'influenza notevole è richiesto il giudizio del management che deve valutare tutti i fatti e le circostanze.

Il Gruppo riesamina l'esistenza dell'influenza notevole quando i fatti e le circostanze indicano che c'è stata una variazione di uno o più elementi considerati per la verifica dell'esistenza di tale influenza notevole.

Qualora la quota di perdita di pertinenza del Gruppo ecceda il valore contabile della Partecipazione, quest'ultimo deve essere annullato e l'eventuale eccedenza deve essere coperta tramite accantonamenti nella misura in cui il Gruppo abbia obbligazioni legali o implicite nei confronti della è riconosciuta come avviamento. L'avviamento è incluso nel valore di carico dell'investimento ed è assoggettato a test di impairment unitamente al valore della partecipazione.

PROCEDURE DI CONSOLIDAMENTO

Promodena general al

I bilanci delle controllate, collegate e Joint ventures del Gruppo sono redatti adottando per ciascuna chiusura contabile i medesimi principi contabili della controllante; eventuali rettifiche di consolidamento sono apportate per rendere omogenee le voci che sono influenzate dall'applicazione di principi contabili differenti.

Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti tra società del Gruppo, sono completamente eliminati. Le perdite non realizzate sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse non potranno essere recuperate in seguito.

Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al foir volue alla data di acquisizione; la eventuale differenza positiva viene trattata come un "avviamento", quella negativa viene rilevata a conto economico alla data di acquisizione.

La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimo-
nio netto dopo tale data. Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante alla copertura delle perdite e sono in grado di sostenere ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Aggregazioni di imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method). Il costo dell'acquisizione è determinato dalla somma dei fair value, alla data di scambio, delle attività acquisite, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRSS e che sono iscritte e

valutate a valori correnti al netto dei costi di vendita.

Se l'aggregazione aziendale è rilevata in più fasi, viene ricalcolato il foir volue della partecipazione precedentemente detenuta e viene rilevato nel conto economico l'eventuale utile o perdita risultante.

Ogni corrispettivo potenziale viene rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o come passività viene rilevato secondo quanto disposto dallo IAS 39, nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Se il corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore viene ricalcolato sino a quando la sua estinzione è contabilizzata contro patrimonio netto.

costi direttamente attribuibili all'acquisizione sono rilevati a Conto economico.

Il costo di acquisto è allocato rilevando le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'acquisita ai relativi fair value alla data di acquisizione. L'eventuale eccedenza positiva tra il corrispettivo trasferito, valutato al foir value alla data di acquisizione, e l'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza, rispetto al valore netto degli importi delle attività e passività identificabili nell'acquisita stessa valutate al fair value, è rilevata come avviamento ovvero, se negativa, a Conto Economico.

Per ogni aggregazione aziendale, l'acquirente valuta qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita al foir volue oppure in proporzione alla quota di partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita.

Procedura di consolidamento delle attività e passività detenute per la vendita (IFRS5)

Le attività e le passività non correnti sono classificate come possedute per la vendita, secondo quanto previsto nell'IFRS5.

Consolidamento d'imprese estere

Tutte le attività e le passività d'imprese estere in moneta diversa dall'euro sono convertite utilizzando i tassi di cambio vigenti alla data di riferimento del bilancio.

l ricavi ed i costi sono convertiti al cambio medio dell'esercizio. Le differenze di conversione risultanti vengono incluse in una voce di Patrimonio Netto fino all'eventuale cessione della partecipazione.

Le operazioni in valuta estera sono contabilizzate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e passività in valuta estera sono poi convertite al tasso di cambio vigente alla data di chiusura del bilancio. Sono rilevate nel conto economico, ovvero nella gestione finanziaria, le differenze di cambio generate dalla conversione e quelle realizzate al momento dall'estinzione dell'operazione.

AREA DI CONSOLIDAMENTO

Il Bilancio Consolidato del Gruppo ACEA include il bilancio
della Capogruppo ACEA ed i bilanci delle società controllate italiane ed estere, per le quali, in accordo con quanto
disposto dall'IFRS10, si è esposti alla variabilità dei rendimenti derivanti dal rapporto partecipativo e della quali si dispone direttamente o indirettamente la maggioranza dei
diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria disponendo quindi della capacità di influenzare i rendimenti delle partecipate esercitando su queste il proprio potere decisionale. Inoltre sono consolidate con il metodo del patrimonio netto le società sulle quali la Capogruppo esercita il controllo congiuntamente con altri soci.

A) VARIAZIONI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

L'area di consolidamento al 31 Dicembre 2016 ha subito modifiche rispetto a quella del Bilancio Consolidato dell'esercizio precedente in conseguenza dell'acquisizione del 29,65% di Aguas de San Pedro che in aggiunta alla quota già detenuta (31%) ha permesso di ottenere il controllo esclusivo sulla società, pertanto dal 12 ottobre 2016 si è proceduto al consolidamento integrale della stessa. Sempre nel corso del 2016 a seguito delle modifiche intervenute nella composizione del CdA in relazione al numero di consiglieri di spettanza ACEA AguaAzul Bogotà è consolidata sulla base dell'Equity Method.

Si segnala inoltre che in data 22 novembre 2016 è stata costituita la società ACEA International S.A controllata al 100% da ACEA. Si segnala che nel corso del primo semestre 2016 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Voghera Energia Vendite in liquidazione in Acea Energia.

B) PARTECIPAZIONI ESCLUSE DALL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

Tirana Acque S.c.a.r.l. in liquidazione, è posseduta al 40% da ACEA ed è iscritta al costo. In considerazione del fatto che la partecipata è non operativa e non significativa, anche con riferimento a fattori qualitativi e quantitativi, viene esclusa dall'area di consolidamento.

CRITERI DI VALUTAZIONE E PRINCIPI CONTABILI

CRITERI DI VALUTAZIONE

Conversione della poste in valute estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata da ACEA e dalle controllate in Europa è l'euro (C). Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze cambio sono rilevate nel conto economico del Bilancio Consolidato ad eccezione delle differenze derivanti da finanziamenti in valuta estera che sono stati accesi a copertura di un investimento netto in una società estera. Tali differenze sono rilevate direttamente a patrimonio netto fino a che l'investimento netto non viene dismesso e a quel momento ogni eventuale successiva differenza cambio riscontrata viene rilevata a conto economico. L'effetto fiscale ed i crediti attribuibili alle differenze cambio derivanti da questo tipo di finanziamenti sono anch'essi imputati direttamente a patrimonio netto. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei vantaggi rilevanti tipici della proprietà o al compimento della prestazione e sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o ricevibile. In particolare:

• · i ricavi per vendita e trasporto di energia elettrica e gas sono rilevati al momento dell'erogazione o della fornitura del servizio, ancorché non fatturati, e sono determinati integrando con opportune stime quelli rilevati in base a prefissati calendari di lettura. Tali ricavi sono calcolati sulla base dei provvedimenti di legge, delle delibere dell'Auto-
  rità per l'Energia Elettrica il Gas ed il Sistema Idrico in vigore nel corso del periodo tenendo altresi conto dei provvedimenti perequativi pro tempore vigenti; si informa che con riferimento alla valorizzazione dei ricavi da trasporto di energia elettrica, qualora l'ammissione degli investimenti in tariffa che sancisce il diritto al corrispettivo per l'operatore sia virtualmente certa già nell'esercizio in cui gli stessi sono realizzati, i corrispondenti ricavi vengono accertati per competenza indipendentemente dalla modalità con cui essi saranno riconosciuti finanziariamente quale conseguenza della delibera 654/2015 dell'AEEGSI:
• i ricavi del servizio idrico integrato sono determinati sulla base del Metodo Tariffario Idrico (MTI), valido per la determinazione delle tariffe per gli anni 2016 - 2019, approvato con Deliberazione n. 664/15/R/idr e successive modificazioni da parte dell'AEEGSI. Sulla base dell'interpretazione della natura giuridica della componente tariffaria Fo.NI. (Fondo Nuovi Investimenti) viene iscritto tra i ricavi dell'esercizio il relativo ammontare spettante alle Società idriche laddove espressamente riconosciuto dagli Enti d'Ambito che ne stabiliscono la destinazione d'uso. E inoltre iscritto tra i ricavi dell'esercizio il conguaglio relativo

alle partite cd. passanti (i.e. energia elettrica, acqua all'ingrosso) delle quali la citata delibera fornisce apposito dettaglio nonché l'eventuale conguaglio relativo a costi afferenti il
Sistema Idrico Integrato sostenuti per il verificarsi di eventi eccezionali (i.e. emergenze idriche, ambientali) qualora l'istruttoria per il loro riconoscimento abbia dato esito positivo.

Proventi finanziari

I proventi sono rilevati sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo (tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri stimati al valore contabile netto dell'attività). Gli interessi sono contabilizzati ad incremento delle attività finanziarie riportate in bilancio.

Dividendi

Sono rilevati quando è stabilito il diritto incondizionato degli azionisti a ricevere il pagamento.

Sono classificati nel conto economico nella voce proventi da partecipazione.

Contributi

I contributi ottenuti a fronte di investimenti in impianti, sia da enti pubblici che da terzi privati, sono rilevati al foir volue quando vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste.

I contributi di allacciamento idrici sono iscritti tra le altre passività non correnti e rilasciati a conto economico lungo la durata dell'investimento cui si riferiscono, se correlati ad un investimento, ed interamente rilevati come provento se correlati a costi di competenza.

I contributi in conto esercizio (concessi al fine di fornire un aiuto finanziario immediato all'impresa o come compensazione per le spese e le perdite sostenute in un esercizio precedente) sono rilevati integralmente a conto economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrivibilità.

Contratti di costruzione in corso di esecuzione

l contratti di costruzione in corso di esecuzione sono valutati sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza, secondo il criterio della percentuale di completamento (c.d. cost to cost), così da attribuire i ricavi ed il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza, in proporzione allo stato di avanzamento lavori. La differenza positiva o negativa tra valore dei contratti ed acconti ricevuti è iscritto rispettivamente nell'attivo o nel passivo dello stato patrimoniale.

I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi e il riconoscimento degli incentivi nella misura in cui è probabile che essi rappresentino ricavi e se questi possono essere determinati con attendibilità. Le perdite accertate sono riconosciute indipendentemente dallo stato di avanzamento delle commesse.

Benefici per i dipendenti

I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti e a contribuzione definita (quali: TFR, Mensilita Aggiuntive, Agevolazioni Tariffarie, come descritto nelle note) od altri benefici a lungo termine sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Questi fondi e benefici non sono finanziati. Il costo dei benefici previsti dai vari piani è determinato in modo separato per ciascun piano utilizzando il metodo attuariale di valutazione della proiezione unitaria del credito effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio. Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono rilevati nel prospetto dell'utile complessivo, quindi in un'apposita Riserva di Patrimonio netto, e non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio nonché gli strumenti di tassazione consentiti dalla normativa fiscale (consolidato fiscale nazionale e/o tassazione per trasparenza).

Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il vafore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall'iscrizione iniziale (non in operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza ne sul risultato contabile ne sul risultato imponibile.

Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.

Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui, sulla base dei piani approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, non sia ritenuta più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato, al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate.

il costo comprende i costi di smantellamento e rimozione del bene e i costi di bonifica del sito su cui insiste l'immobilizzazione materiale, se rispondenti alle previsioni dello IASAZ La corrispondente passività è rilevata nella voce del passivo Fondo rischi ed oneri. I beni composti di componenti, di in porto significativo, con vita utile differente sono consider di separatamente nella determinazione dell'ammortamento. I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali Fàng
rilevati all'attivo patrimoniale quando è probabile che inter mentino i benefici economici futuri attesi del bene.

I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene applicando le seguenti aliquote percentuali:

Del Activato Impianti e macchinari strumentali Impianti e macchinari non strumentali	1,25% - 6,67% 4%
Attrezzature industriale e commerciali strumentali Attrezzature industriale e	$2,5% - 6,67%$
commerciali non strumentali Altri beni strumentali Altri beni non strumentali Automezzi strumentali Automezzi non strumentali	6,67% 12.5% 6,67% - 19,00% 8.33% 16,67%

Gli impianti e macchinari in corso di costruzione per fini produttivi o per finalità non ancora determinate, sono iscritti al costo, al netto delle svalutazioni per perdite di valore. Il costo include eventuali onorari professionali e, ove applicabile, gli oneri finanziari capitalizzati. L'ammortamento di tali attività, come per tutti gli altri cespiti, inizia quando le attività sono pronte per l'uso. Per alcune tipologie di beni complessi per i quali sono richieste prove di funzionamento anche prolungate nei tempo l'idoneità all'uso viene attestata dal positivo superamento di tali prove.

Le attività detenute a titolo di locazione finanziaria sono ammortizzate in relazione alla loro stimata vita utile come per le attività detenute in proprietà oppure, se inferiore, in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Investimenti immobiliari

Gli investimenti immobiliari, rappresentati da immobili posseduti per la concessione in affitto e/o per l'apprezzamento in termini di capitale, sono iscritti al costo di acquisto comprensivo degli oneri di negoziazione al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite di valore. L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Le percentuali applicate sono comprese tra un minimo di 1,67% ed un massimo di 11,11%. Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando essi sono ceduti o quando l'investimento immobiliare è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua eventuale cessione.

La cessione di beni immobiliari a cui consegue una retrolocazione degli stessi sono contabilizzate sulla base della natura sostanziale dell'operazione complessivamente considerata. A tal proposito si rinvia a quanto illustrato a proposito del Leasing. Ogni eventuale utile o perdita derivante dall'eliminazione di un investimento immobiliare viene rifevato a conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

स्ट्रेल के सामग्रीहरू
जन्म Leasing

I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogniqualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario: futte le altre locazioni sono considerate operative.

Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività del Gruppo al loro fair value alla data di acquisizione, oppure, se inferiore, al valore astuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale come passività per locazioni finanziarie. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua.

Gli oneri finanziari, certi o stimati, sono rilevati per competenza ad eccezione dei casi in cui siano direttamente imputabili all'acquisizione, alla costruzione o alla produzione di un bene che giustifica una loro capitalizzazione.

I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni operative sono iscritte a conto economico in quote costanti sulla base della durata del contratto. I benefici ricevuti o da ricevere a titolo di incentivo per entrare in contratti di locazione operativa sono anch'essi iscritti a quote costanti sulla durata del contratto.

Attività immateriali

Le attività immateriali riguardano le attività prive di consistenza fisica identificabile, controllate dall'impresa ed in grado di produrre benefici economici futuri, nonché il goodwill acquistato a titolo oneroso. Le attività immateriali se acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione
di imprese sono capitalizzate al fair value definito alla data di acquisizione. Successivamente alla prima rilevazione, alla categoria delle attività immateriali si applica il criterio del costo. La vita utile delle attività immateriali può essere qualificata come definita o indefinita.

Le attività immateriali sono sottoposte annualmente ad una analisi di recuperabilità al fine di rilevare eventuali perdite di valore: tale analisi è condotta a livello di singolo bene immateriale o, eventualmente, a livello di unità generatrice di flussi finanziari. L'ammortamento è calcolato a quote costante in base alla vita utile stimata, che viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove possibili, sono apportati con applicazioni prospettiche. L'ammortamento ha inizio quando l'attività immateriale è disponibile all'uso.

Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di una attività immateriale sono determinati come la differenza tra il valore di dismissione e il valore di carico del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

Avviamento

L'avviamento derivante da aggregazioni aziendali (tra le quali
a titolo meramente esemplificativo, l'acquisizione di società controllate; di entità a controllo congiunto ovvero l'acquisizione di rami d'azienda o altre operazioni di carattere straordinario) rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

Alla data di acquisizione, l'eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari indipendenti che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisizione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatrice di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore.

In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Concessioni

E rilevato in questa voce il valore del diritto di concessione trentennale, da parte di Roma Capitale, sui beni costituiti da impianti idrici e di depurazione, oggetto di conferimento ad ACEA e successivamente trasferito, al 31 dicembre 1999, alla società scorporata Acea Ato 2. Tale valore riguarda beni demaniali appartenenti al cosiddetto "demanio accidentale" idrico e di depurazione e viene sistematicamente ammortizzato in base alla durata residua della concessione stessa (pari a 30 anni a partire dall'esercizio 1998). Si precisa che il periodo di ammortamento residuo è in linea con la durata media delle gestioni affidate con procedura ad evidenza pubblica.

Sono compresi altresì in questa voce:

• · il valore netto al 1º gennaio 2004 dell'avviamento derivante dal conferimento del servizio fognature effettuato con efficacia 1º settembre 2002 da Roma Capitale in Acea Ato 2;
• · il maggior costo, per la quota attribuibile a tale voce, derivante dall'acquisizione del Gruppo A.R.I.A. con particolare riferimento a SAO società che gestisce la discarica di Orvieto, oggi fusa in ACEA Ambiente;
• · il maggior costo, attribuibile a tale voce, derivante dall'ac-

quisizione di Acea Ato 5 da parte di ACEA.
L'ammortamento della voce Concessione viene effettuato in maniera lineare sulla base della durata residua delle concessioni di riferimento.

Diritto sulle infrastrutture

In ossequio all'IFRIC12, è rilevato in questa voce l'ammontare complessivo dell'insieme delle infrastrutture materiali in dotazione per la gestione del servizio idrico. La classificazione in tale voce discende dall'applicazione dell'IFRIC12, a partire dall'esercizio 2010, sulla base del modello dell'intangible asset: la citata interpretazione richiede infatti, in luogo della rilevazione dell'insieme delle infrastrutture materiali per la gestione del servizio, l'iscrizione di un'unica attività immateriale rappresentativa del diritto del concessionario di far pagare la tariffa agli utenti del servizio pubblico.

Vengono accantonati ad apposito fondo denominato "Fondo oneri di ripristino" i costi di sostituzione e manutenzione programmata.

Diritti di utilizzazione di opere dell'ingegno

I costi relativi a tale voce sono inclusi tra le attività immateriali e sono ammortizzati sulla base di un periodo di presunta utilità di tre anni/cinque anni.

Perdite di valore (Impairment)

Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività materiali ed immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore ("Impairment test"). Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'importo della svalutazione.

Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Le attivită immateriali a vita utile indefinita, tra cui l'avviamento, vengono verificate annualmente e ogniqualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.
La verifica consiste nel confronto tra il valore contabi-

le iscritto in bilancio e la stima del valore recuperabile dell'attività.

7,

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia rappresentata da terreni o fabbricati diversi dagli investimenti immobiliari rilevati a valori rivalutati, nel qual caso la perdita è imputata alla rispettiva riserva di rivalutazione. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia iscritta a valore rivalutato; in tal caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Quando le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico, esse vengono incluse fra i costi per ammortamenti e svalutazioni.

Quote di emissione, certificati verdi e certificati bianchi

Il Gruppo applica criteri di valutazione differenziati tra quote/certificati detenuti per own-use, ossia a fronte del proprio fabbisogno (Portafoglio Industriale) e quelli detenuti con intento di Trading (Portafoglio di Trading).

Le quote/certificati detenuti per own-use eccedenti il fabbisogno determinato in relazione alle obbligazioni maturate a fine esercizio (surplus) sono iscritte tra le altre immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto. Le quote/certificati assegnati gratuitamente sono iscritti ad un valore nullo. Trattandosi di un bene a utilizzo istantaneo tale posta non è soggetta ad ammortamento, ma ad impoirment test. Il valore recuperabile viene identificato come il maggiore fra il valore d'uso e quello di mercato.

L'onere derivante dall'adempimento dell'obbligo di efficienza energetica è stimato sulla base del prezzo medio di acquisto calcolato sulla base dei contratti stipulati tenuto conto dei titoli in portafoglio alla data di redazione del bilancio per i quali viene stanziato a fondo oneri il differenziale negativo tra la stima del contributo, effettuata ai sensi della delibera AEEGSI 13/2014/R/efr, che verrà erogato in sede di consegna dei titoli al fine dell'annullamento dell'obiettivo ed il suddetto onere.

Le quote/certificati detenuti con intento di Trading (Portafoglio di Trading) vengono iscritte tra le rimanenze di magazziño e valutate al minore tra il costo d'acquisto ed il valore di presumibile realizzo desumibile dall'andamento di mercato. Le quote/certificati assegnati gratuitamente hanno valore nullo. Il valore di mercato è definito con riferimento a eve tuali contratti di vendita, anche a termine, già sottoscritti alla data di bilancio e, in via, residuale, alle quotazioni di mercat $\delta$

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore fra costo e valdre netto di realizzo. Il costo comprende i materiali divetti e ove applicabile, la mano d'opera diretta, le spese geberall di produzione e gli altri costi che sono sostenuti per portata
le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali. Il coste calcolato utilizzando il metodo del costo medio ponderato

Il valore netto di realizzo rappresenta il prezzo di vendita stimato meno i costi stimati di completamento e i costi stimati necessari per realizzare la vendita.

Le svalutazioni delle rimanenze di magazzino, in relazione alla loro natura, sono effettuate tramite appositi fondi, iscritti in bilancio a riduzione delle poste attive, oppure voce per voce, in contropartita alle variazioni delle rimanenze del conto economico.

Strumenti finanziari

Le attività e le passività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.

Attività finanziarie relative

ad accordi per servizi in concessione

Con riferimento all'applicazione dell'IFRIC12 al servizio in concessione dell'illuminazione pubblica ACEA ha adottato il Financial Asset Model rilevando un'attività finanziaria nella misura in cui ha un diritto contrattuale incondizionato a ricevere flussi di cassa.

Crediti Commerciali ed altre attività

i crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono rilevati al valore nominale ridotto da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima della perdita su crediti.

La stima delle somme ritenute inesigibili viene effettuata quando si ritiene probabile che l'impresa non sarà in grado di recuperare l'intero ammontare del credito.

I crediti verso clienti si riferiscono all'importo fatturato che, alla data del presente documento, risulta ancora da incassare nonché alla quota di crediti per ricavi di competenza del periodo relativi a fatture che verranno emesse successivamente.

Attività Finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di negoziazione e sono inizialmente valutate al costo inclusivo degli oneri direttamente connessi con l'acquisizione.

Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che il Gruppo ha l'intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza (attività finanziarie detenute fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per rifletterne le perdite di valore.

Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value.

Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo. Per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel foir volue sono imputati direttamente in una voce separata del patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. L'importo della perdita complessiva è pari alla differenza tra il costo di acquisizione e il fair value corrente.

In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati (attivi), il fair value è determinato còn riferimento alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle hegoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli וֹאֵלְפָּ (sti/Nenti per i quali non è disponibile una quotazione di mer
(cato) il fair volue è determinato in base al valore corrente di

mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente uguale oppure è calcolato in base ai flussi finanziari futuri attesi delle attività nette sottostanti l'investimento.

Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie, che implicano la consegna entro un lasso temporale generalmente definito dai regolamenti e dalle convenzioni del mercato in cui avviene lo scambio, sono rilevati alla data di negoziazione, vale a dire alla data in cui il Gruppo ha assunto l'impegno di acquisto/vendita di tali attività.

La rilevazione iniziale delle attività finanziarie non derivate. non quotate su mercati attivi ed aventi flussi di pagamento fissi o determinabili è effettuata al fair volue.

Successivamente all'iscrizione iniziale esse sono valutate al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso d'interesse effettivo.

Il Gruppo verifica ad ogni data di bilancio se un'attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore. Un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie è da ritenere soggetta a perdita di valore se, e solo se, sussiste una obiettiva evidenza di perdita di valore come esito di uno o più eventi che sono intervenuti dopo la rilevazione iniziale e che hanno un impatto sui flussi di cassa futuri attendibilmente stimati. Le evidenze di perdita di valore derivano dalla presenza di indicatori quali le difficoltà finanziarie, l'incapacità di far fronte alle obbligazioni, l'insolvenza nella corresponsione di importanti pagamenti, la probabilità che il debitore fallisca o sia oggetto ad un'altra forma di riorganizzazione finanziaria e la presenza di dati oggettivi che indicano un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati.

Cassa e mezzi equivalenti

Tale voce include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a vista o a brevissimo termine e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato. In particolare i costi sostenuti per l'acquisizione dei finanziamenti (spese di transazione) e l'eventuale aggio e disaggio di emissione sono portati a diretta rettifica del valore nominale del finanziamento. Sono conseguentemente rideterminati gli oneri finanziari netti sulla base del metodo del tasso effettivo di interesse.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al fair volue con contropartita il conto economico; il fair value viene poi aggiornato alle successive date di chiusura. Sono designati come strumenti di copertura quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata periodicamente, è elevata.

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value oggetto di copertura (Fair Value Hedge), i derivati sono valutati al fair value ed i relativi effetti rilevati a Conto economico; coerentemente anche l'adeguamento al fair value delle attività o passività oggetto di copertura sono rilevati a Conto economico.

Quando oggetto della copertura è il rischio di variazione dei flussi di cassa degli elementi coperti (Cash Flow Hedge), le variazione dei fair value per la parte qualificata come efficace vengono rilevate nel Patrimonio netto, mentre quella inefficace viene rilevata direttamente a Conto economico.

Debiti commerciali

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono rilevati al valore nominale.

Eliminazione degli strumenti finanziari

Le attività finanziarie sono eliminate dal bilancio quando il Gruppo perde tutti i rischi ed il diritto alla percezione dei flussi di cassa connessi all'attività finanziaria.

Una passività finanziaria (o una parte di una passività finanziaria) è eliminata dallo stato patrimoniale quando, e solo quando, questa viene estinta, ossia quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta o cancellata oppure scaduta.

Se uno strumento di debito precedentemente emesso è riacquistato, il debito è estinto, anche se si intende rivenderlo nel prossimo futuro. La differenza tra valore di carico e corrispettivo pagato è rilevata a conto economico.

Fondi per rischi e oneri

M.

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve fare fronte a una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e qualora l'effetto sia significativo.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente
stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando al tasso medio del debito dell'impresa i flussi di cassa attesi determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del Fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a conto economico alla voce "Proventi/ (Oneri) finanziari".

Ŷ,

Qualora la passività è relativa allo smantellamento e/o ripristino di attività materiali, il fondo iniziale viene rilevato come contropartita all'attività a cui si riferisce; l'incidenza a Conto economico avviene attraverso il processo di ammortamento dell'immobilizzazione materiale alla quale l'onere si riferisce.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI,
INTERPRETAZIONI E IMPROVEMENTS APPLICATI DAL 1º GENNAIO 2016

A decorrere dal 1º gennaio 2016, sono entrati in vigore i se-
guenti documenti, già precedentemente emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea, che recano modifiche ai principi contabili internazionali:

IFRS11: ACCORDI A CONTROLLO CONGIUNTO

Il 7 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il suddetto Amendments che ha lo scopo di chiarire il trattamento contabile per le acquisizioni di interessenze in una joint operation che rappresenta un business. Nel caso in cui la joint operation non rappresenta un business, l'acquisizione dovrà essere rilevata come acquisizione separata di attività e passività, senza rilevare l'avviamento, la fiscalità differita e capitalizzando, ove sostenuti, i relativi costi accessori.

IAS 16: IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI, IAS 38: ATTIVITĂ ÎMMATERIALI

Il 13 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato le modifiche ai due principi che hanno lo scopo di chiarire che un metodo di ammortamento basato sui ricavi generati dall'asset (c.d. revenue-based method) non è ritenuto appropriato in quanto riflette esclusivamente il flusso di ricavi generati da tale asset e non, invece, la modalità di consumo dei benefici economici incorporati nell'asset.

IAS 27: BILANCIO SEPARATO

Lo IASB, con tale modifica, ha introdotto la facoltà di valutare le partecipazioni in società controllate, collegate o in joint venture, nel bilancio separato, utilizzando il metodo del patrimonio netto. Tale facoltà che era prima preclusa si aggiunge alle altre due opzioni che sono state mantenute:

• metodo del costo; oppure

· al fair value in accordo allo IAS 39 o IFRS 9.

La facoltà di utilizzare il metodo del patrimonio netto per tutte o per alcune categorie di partecipazioni dovrà essere applicata nel bilancio separato in modo retroattivo.

IAS 10: BILANCIO CONSOLIDATO: IAS 28: PARTECIPAZIONI IN SOCIETA COLLEGATE E JOINT VENTURE

L'11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato tali modifiche con l'obiettivo di chiarire il trattamento contabile, sia nel caso di perdita del controllo di una controllata (regolata
da IFRS 10) che nel caso di downstream transactions regolato da IAS 28, a seconda che l'oggetto della transazione sia o meno un business, come definito da IFRS 3. Se l'oggetto della transazione è un business, allora l'utile deve essere rilevato per intero in entrambi i casi (i.e. perdita del controllo e downstream transactions) mentre se l'oggetto della transazione non è un business, allore l'utile deve essere rilevato, in entrambi i casi, solo per la quota relativa alle interessenze dei terzi.

MIGLIORAMENTI AGLI INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (CICLO 2012-2014)

Il 25 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle".

Il documento introduce modifiche ai seguenti principi:

• IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations: la modifica introduce una guida specifica all'IFRS 5 nel caso in cui un'entità riclassifichi un asset (o un disposal group) dalla categoria held-for-sale alla categoria held-for-distribution (o viceversa), o quando vengano meno i requisiti di classificazione di un'attività come held-for-distribution. Le modifiche definiscono che: (i) tali riclassifiche non dovrebbero essere considerate come una variazione ad un piano di vendita o ad un piano di distribuzione e che restano validi i medesimi criteri di classificazione e valutazione, (ii) le attività che non rispettano più i criteri di classificazione previsti per l'held-for-distribution dovrebbero essere trattate allo stesso modo di un'attività che cessa di essere classificata come held for sole.
• IFRS 7 Financial Instruments: Disclosure Servicing contracts – Il documento disciplina l'introduzione di ulteriori guide per chiarire se un servicing contract costituisce un coinvolgimento residuo in un'attività trasferita ai fini dell'informativa richiesta in relazione alle attività trasferite. Il paragrafo 42C(c) dell'IFRS 7 prevede che un accordo in virtu del quale l'entità mantiene i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari di un'attività finanziaria ma assume un'obbligazione contrattuale a pagare i flussi finanziari a una o più entità non costituisce di per sé un coinvolgimento residuo ai fini dei requisiti informativi previsti per il trasferimento. Tuttavia, in pratica, la maggior parte degli accordi ha ulteriori aspetti che portano ad un coinvolgimento residuo nell'attività: per esempio, quando l'importo e/o la durata della servicing fee è legata all'importo e/o alla durata dei flussi finanziari incassati. Le modifiche proposte, che si applicheranno in modo prospettico dovrebbero pertanto aggiungere una guida su tale aspetto.
  Applicability of the amendments to IFRS 7 on offsetting $disclosure$ to condensed interim financial statements $-$ 11 documento elimina le incertezze su come l'informativa relativa alla compensazione delle attività e passività finanziarie (entrata in vigore a partire dagli esercizi che hanno avuto inizio dal 1º gennaio 2013 o con data successiva) debba essere inclusa nei bilanci intermedi e, in tal caso, se in tutti i bilanci intermedi successivi al 1º gennaio 2013 o solamente nel bilancio intermedio del primo anno di applicazione. Il documento chiarisce che l'informativa sulla compensazione di attività e passività finanziarie non è esplicitamente richiesta per tutti i bilanci intermedi. Tuttavia, tale informativa potrebbe essere necessaria per rispettare i requisiti previsti dallo IAS 34, nel caso si tratti di un'informazione significativa.

IAS 19 Employee Benefits - Discount rate: regional market issue-Il documento introduce delle modifiche allo IAS 19 al fine di chiarire che gli high quality corporate bonds, utilizzati per determinare il tasso di sconto dei post-employment benefits, dovrebbero essere emessi nella stessa valuta dtilizzata $\gamma_{\rm per}$ il pagamento/dei benefits. Le modifiche precisano che ampiezza del mercato dei high quality corporate bonds de donsiderare siá quella a livello di valuta.

. IAS 34 Interim Financial Reporting - Disclosure of information "elsewhere in the interim report": il documento introduce delle modifiche al fine di chiarire i requisiti nel caso in cui l'informativa richiesta è presentata nell'interim financial report ma al di fuori dell'interim financial statements. La modifica precisa che tale informativa venga inclusa attraverso un cross-reference dall'interim finoncial statements ad altre parti dell'interim financial report e che tale documento sia disponibile ai lettori del bilancio nella stessa modalità e con gli stessi tempi dell'interim financial statement.

MODETCHE ALLO IASHBIZIATIVA DI INFORMATIVA

Le modifiche allo IAS1 chiariscono alcuni requisiti già esistenti in tale principio, quali:

• ∘ il requisito della materialità dello IAS1.
• · il fatto che linee specifiche nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio delle altre componenti di conto economico complessivo o nei prospetto della posizione finanziari a netta possano essere disaggregate,
• · il fatto che le entità dispongano di flessibilità rispetto all'ordine in cui presentano le note di bilancio,
• il fatto che la quota delle altre componenti di conto economico complessivo relativa alle collegate e Joint venture contabilizzate utilizzando il metodo del patrimonio netto deve essere presentata in aggregato in un'unica riga e classificata tra quelle voci che non saranno successivamente classificate a conto economico,
• · una sintesi dei principi contabili rilevanti applicati, tra cui: la base di misura (o basi) utilizzata nella preparazione del bilancio;
• gli altri principi contabili utilizzati rilevanti per la comprensione del bilancio.

Inoltre, le modifiche chiariscono i requisiti che si applicano quando vengono presentati dei sub-totali nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria.

MODIFICHE AGLI IFRS10. IFRS12 ED ALLO IAS28 INVESTMENTS ENTITIES: APPLYING THE CONSOLIDATION EXCEPTION

Le modifiche all'IFRS10 chiariscono che l'esenzione alla presentazione del bilancio consolidato si applica all'entità capogruppo che è la controllata di un'entità investimento. quando l'entità investimento valuta tutte le proprie controllate al foir volue.

Inoltre, le modifiche chiariscono che solo una controllata di un'entità investimento che non è essa stessa un'entità investimento e che fornisce servizi di supporto all'entità investimento viene consolidata. Tutte le altre controllate di un'entità investimento sono valutate al foir volue. Le modifiche allo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture permettono all'investitore di mantenere nell'applicazione del metodo del patrimonio netto, la valutazione al fair value applicata dalle collegate o joint venture di un'entità di investimento nella valutazione delle proprie partecipazioni in società controllate.

MODIFICHE ALLO IAS 19 PIANO A CONTRIBUZIONE DEFINITA: CONTRIBUTI DEI DIPENDENTI

Lo IAS 19 richiede ad una entità di considerare, nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti i contributi dei dipendenti o di terze parti. Quando i contributi sono legati al servizio prestato, dovrebbero essere attribuiti ai periodi di servizio come beneficio negativo. Questa modifica chiarisce che, se l'ammontare dei contributi è indipendente dal numero di anni di servizio, all'entità è permesso di riconoscere questi contributi come riduzione del costo del servizio nel periodo in cui il servizio è prestato, anziché allocare il contributo ai periodo di servizio.

IFRS 3 AGGREGAZIONI AZIENDALI

La modifica chiarisce che tutti gli accordi relativi a corrispettivi potenziali classificati come passività (o attività) che nascono da un'aggregazione aziendale devono essere successivamente valutati al Foir volue con contropartita a conto economico, questo sia che rientrino o meno nello scopo dell'IFRS9 (o dello IAS 39, a seconda dei casi). Questo è coerente con i principi contabili applicati dal Gruppo, e quindi tale modifica non ha avuto alcun impatto.

IAS 24 INFORMATIVA DI BILANCIO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che un ente di gestione (un'entità che fornisce servizi relativi a dirigenti con responsabilità strategiche) è una parte correlata soggetta all'informativa sulle operazioni con parti correlate. Inoltre, un'entità che fa ricorso ad un ente di gestione deve dare informativa sulle spese sostenute per i servizi di gestione. Questa modifica non è rilevante per il Gruppo in quanto non riceve servizi di management da altre entità.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI
ED INTERPRETAZIONI APPLICABILI SUCCESSIVAMENTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO

IFRS 9 STRUMENTI FINANZIARI

Il 25 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 9 Financial Instruments comprendente la parte sulla classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, sul modello di impairment e sull'hedge accounting.

L'IFRS 9 riscrive le regole contabili dello IAS 39 con riferimento alla rilevazione e valutazione degli strumenti finanziari, incluse le operazioni di copertura.

Il principio prevede le seguenti tre categorie per la classificazione delle attività finanziarie:

• · attività finanziarie valutate al costo ammortizzato ("amortised cost");
• attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto
  economico ("FVTPL" "Fair value through profit and loss");
• · attività finanziarie valutate al foir volue rilevato nelle altre componenti del conto economico complessivo ("FVO-
  Cl" – "fair value through other comprehensive income").

Con riferimento a tale classificazione, si segnalano le seguenti ulteriori disposizioni:

• gli strumenti rappresentativi di capitale detenuti senza
  finalità di trading ("non trading equity instruments"), che
  andrebbero classificati nella categoria FVTPL, possono essere classificati in base ad una decisione irrevocabile dell'entità che redige il bilancio nella categoria FVOCI. In questo caso le variazioni di fair value (incluse le differenze cambio) saranno rilevate nell'OCI e non saranno mai riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio;
• qualora le attività finanziarie, classificate nella categoria
  "amortised cost" o "FVOCI" creano un "accounting mismatch", l'entità che redige il bilancio può decidere irrevocabilmente di utilizzare la "fair value option" classificando
  tali attività finanziarie nella categoria "FVTPL";
  con riferimento ai titoli di debito ("debt instruments") clas-
• sificati nella categoria FVOCI, si segnala che gli interessi
  attivi, le perdite su crediti attese ("expected credit losses") e le differenze cambio dovranno essere rilevati nell'utile/ (perdita) dell'esercizio. Nell'OCI andranno, invece, rilevati gli altri effetti derivanti dalla valutazione al foir volue,
  che saranno riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio

solo in caso di "derecognition" dell'attività finanziaria.
Per quel che riguarda le passività finanziarie il principio propone la classificazione già prevista nello IAS 39 ma introduce un'importante novità con riferimento alle passività
finanziarie classificate nella categoria "FVTPL", in quanto la quota della variazione del fair value attribuibile al proprio rischio di credito ("own credit risk") dovrà essere rilevata nell'OCI anziché nell'utile/(perdita) dell'esercizio come attualmente previsto dallo IAS 39. Con l'IFRS 9, pertanto, un'entità che vede peggiorare il proprio rischio di credito, pur dovendo ridurre il valore delle proprie passività valutate al fair value, non deve riflettere l'effetto di tale riduzione nell'utile/(perdita) dell'esercizio bensi nell'Other Cdmprehensive Income.

LIFRS 9 introduce un nuovo modello di impairment basato sulle perdite attese. L'entità deve contabilizzare sin da sul magnitie del impetto dell'Interest la developpe può essere sin della presenza o mendi di uniforme della proprie alla presenza o mendi di uniforme della presenza

la controparte, basandosi non solo su fatti e dati passati e presenti, ma dando la giusta rilevanza anche alle previsioni future. La stima delle perdite future deve essere fatta inizialmente con riferimento alle perdite attese nei prossimi 12 mesi, e successivamente, con riferimento alle perdite complessive nella vita del credito. Le perdite attese nei prossimi
12 mesi sono la porzione di perdite che si sosterrebbero nel caso di un evento di default della controparte entro 12 mesi dalla reporting date, e sono date dal prodotto tra la perdita massima e la probabilità che un evento di default avvenga.

Le perdite totali durante la vita dell'attività finanziaria sono il valore attuale delle perdite future medie moltiplicate per la probabilità che un evento di default avvenga nella vita della attività finanziaria.

L'IFRS 9 introduce un modello di hedge accounting volto a riflettere in bilancio le attività di risk management messe in essere dalle società, focalizzandosi sul fatto che se un elemento di rischio può essere individuato e misurato, indipendentemente dalla tipologia di rischio e/o di oggetto, lo strumento messo in essere per "coprire" tale rischi può essere denominato in hedge accounting, con il semplice limite che tale rischio possa impattare il conto economico o le altre componenti del conto economico complessivo (OCI).

Inoltre il principio consente di utilizzare come base per l'hedge accounting anche informazioni prodotte internamente all'azienda, senza più dover dimostrare di rispettare complessi criteri e metriche creati esclusivamente per esigenze contabili. I principali cambiamenti riguardano:

• · test di efficacia: viene abolita la soglia dell'80-125% e sostituita con un test oggettivo che verifica la relazione economica tra strumento coperto e strumento di copertura (ad esempio se vi è una perdita sul primo vi deve essere un utile sul secondo);
• elementi coperti: non solo attività e passività finanziarie ma ogni elemento o gruppo di elementi purché il rischio sia separatamente individuabile e misurabile;
• costo della copertura: il time value di un'opzione, i punti forward, lo spread su una valuta possono essere esclusi dall'hedge accounting e contabilizzati subito come costo della copertura e quindi tutte le oscillazioni di mark to market possono poi essere temporaneamente registrate nelle altre componenti del conto economico complessivo (OCI);
• informativa: viene prevista una più ampia informazione descrittiva sui rischi coperti e sugli strumenti utilizzati, e viene superata l'attuale informativa basata sulla distinzione tra strumenti di cosh flow hedge e di fair value hedge, terminologie contabili che spesso confondono gli investitori, che chiaramente sono più interessati ai rischi e a come essi sono coperti rispetto alle categorie contabili degli stessi strumenti.

Il nuovo standard si applicherà a partire dal 1º gennaio 2018. L'applicazione anticipata è consentita a condizione che il documento IASB sia già stato omologato dall'Unione Europea. U Gruppo ha intrapreso un'analisi per una valutazione pre-
Miminare dell'impatto dell'IFRS9. Tale valutazione, ancora

$15\overline{z}$

IFRS 15 RICAVI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

Il 29 maggio 2014 IASB e FASB hanno congiuntamente pubblicato - dopo un'attività di studio e consultazione durata oltre un decennio - le nuove disposizioni per la contabilizzazione dei ricavi. Il nuovo principio sostituirà, dal 2017, lo IAS 18 (Ricavi) e lo IAS 11 (Lavori su ordinazione).

I passaggi ritenuti fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi sono:

• identificare il contratto, definito come un accordo (scritto o verbale) avente sostanza commerciale tra due o più parti che crea diritti e obbligazioni con il cliente tutelabili giuridicamente;
• · identificare le obbligazioni (distintamente individuabili) contenute nel contratto;
• · determinare il prezzo della transazione, quale corrispettivo che l'impresa si attende di ricevere dal trasferimento dei beni o dall'erogazione dei servizi al cliente, in coerenza con le tecniche previste dal Principio e in funzione della
• eventuale presenza di componenti finanziarie;
  • allocare il prezzo a ciascuna "performonce obligation";
  • rilevare il ricavo quando l'obbligazione è regolata, tenendo in considerazione il fatto che i servizi potrebbero essere resi non in uno specifico momento, ma anche nel corso di un período di tempo.

Il principio non dovrebbe apportare particolari difformità nella contabilizzazione delle operazioni considerate più comuni. Maggiori differenze nella tempistica della rilevazione e nella determinazione quantitativa dovrebbero essere rinvenibili nei contratti di servizi a medio-lungo termine e negli accordi contenenti più obbligazioni, su cui gli operatori avevano evidenziato le principali criticità dell'attuale disciplina. La disclosure sui ricavi dovrebbe essere migliorata per mezzo di una più ampia informativa qualitativa e quantitativa tale da consentire agli stokeholder di ottenere una chiara comprensione del contenuto e degli elementi rilevanti per la determinazione dei ricavi.

Lo standard si applica a partire dal 1º gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.

Nel corso del mese di aprile 2016 lo IASB ha pubblicato alcuni chiarimenti che si sostanziano principalmente:

• · nell'identificare un obbligo delle prestazioni (la promessa di trasferire un bene o di un servizio ad un cliente) in un contratto;
• · nel determinare se una società è il committente (il fornitore di un bene o servizio) o un agente (responsabile per l'organizzazione del bene o del servizio da fornire); e
• · nel determinare se il ricavo derivante dai bene in concessione debba essere riconosciuto in un dato momento o lungo l'intera durata della concessione.

Oltre ai chiarimenti, le modifiche comprendono due rilievi supplementari per ridurre costi e complessità per un'azienda in sede di prima applicazione del nuovo standard.

Anche per i chiarimenti la prima applicazione avverrà a partire dal 1º gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Gruppo ha intrapreso un'analisi per una valutazione pre-
liminare dell'impatto dell'IFRS15. Tale valutazione, ancora in corso, riguarda tutte le Società del Gruppo può essere soggetta a cambiamenti in seguito all'analisi di maggior dettaglio che sarà ultimata nel corso del primo semestre 2017. A seguito di tale analisi il Gruppo sceglierà le modalità di prima applicazione.

IFRS 16 LEASES

i criteri per la rilevazione, la misurazione e la presentazione nonché l'informativa da fornire con riferimento ai contratti di leasing per entrambe le parti, il locatore e il locatario. L'IFRS 16 segna la fine della distinzione in termine di classificazione e trattamento contabile, tra leasing operativo (le cui informazioni sono fuori bilancio) e il leasing finanziario (che figura in bilancio). Il diritto di utilizzo del bene in leasing (cd "right of use") e l'impegno assunto emergeranno nei dati
finanziari in bilancio (l'IFRS 16 si applicherà a tutte le transazioni che prevedono un right of use, indipendentemente dalla forma contrattuale, i.e. leasing, affitto o noleggio). La principale novità è rappresentata dall'introduzione del concetto di controllo all'interno della definizione. In particolare, per determinare se un contratto rappresenta o meno un leasing, l'IFRS 16 richiede di verificare se il locatario abbia o meno il diritto di controllare l'utilizzo di una determinata attività per un determinato periodo di tempo.

Non vi sarà la simmetria di contabilizzazione con i locatari: si continuerà ad avere un trattamento contabile distinto a seconda che si tratti di un contratto di leasing operativo o di un contratto di leasing finanziario (sulla base delle linee
guida ad oggi esistenti). Sulla base di tale nuovo modello, il locatario deve rilevare:

a) nello Stato patrimoniale, le attività e le passività per tutti i contratti di leasing che abbiano una durata superiore ai 12 mesi, a meno che l'attività sottostante abbia un modico valore: e

b) a Conto economico, gli ammortamenti delle attività relative ai leasing separatamente dagli interessi relativi alle connesse passività.

Dal lato del locatore, il nuovo principio dovrebbe avere un impatto minore sul bilancio (salvo che non si attuino cosiddetti "sub - lease") poiché l'accounting attuale non si modificherà, eccezion fatta per l'informativa finanziaria che dovrà essere quantitativamente e qualitativamente superiore alla precedente. Lo standard si applica a partire dal 1º gennalo 2019 tuttavia ne è consentita un'applicazione anticipata qualora sia adottato anche l'IFRS 15 - Ricavi da contratti con clienti.

AMENDMENTS TO IAS 12 - RECOGNITION OF DEFERRED TAX ASSETS FOR UNREALISED LOSSES

Emesso a gennaio 2016, fornisce chiarimenti sulle modalità di rilevazione delle imposte anticipate relative a strumenti di debito valutati al fair value. Tali modifiche chiariscono i requisiti per la rilevazione delle imposte anticipate con riferimento a perdite non realizzate, al fine di eliminare le diversità nella prassi contabile. Le modifiche saranno applicabili. previa omologazione, a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1º gennaio 2017 o successivamente. É consentita un'applicazione anticipata.

MODIFICHE ALL'IFRS10 E ALLO JAS 28: SALE OR CONTRIBUTION OF ASSETS BETWEEN AN INVESTOR AND ITS ASSOCIATE OR JOINT VENTURE

La modifiche trattano il conflitto tra l'IFRS10 e lo IAS 28 con riferimento alla perdita del controllo di una controllata che è venduta o conferita ad una collegata o da un Joint venture. Le modifiche chiariscono che l'utile o a perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che costituiscono un business, come definito dall'IFRS3, tra un Emesso a gennaio 2016, sostituisce il precedente standard Mnvestitore ed una propria collegata o Joint venture, deve sul leasing, lo IAS 17 e le relative interpretazioni, individua / essere interamente riconosciuto. Qualsiasi utile o perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che non costituiscono un business, e peraltro riconosciuto solo nei limiti della quota detenuta da investitori terzi nella collegata o Joint venture. Lo IASB ha rinviato indefinitivamente la data di applicazione di queste modifiche, ma se un'entità decidesse di applicarle anticipatamente dovrebbe farlo prospetticamente.

MODIFICHE ALLO IAS 7 - INFORMATIVA

Documento emesso dallo lasb in data 29 gennaio 2016. Le modifiche allo IAS 7 Rendiconto finanziario applicabili a partire dagli esercizi che iniziano il 1º gennaio 2017, richiedono alle entità di fornire informazioni sulle variazioni delle proprie passività finanziarie, al fine di consentire agli utilizzatori di meglio valutare le ragioni sottostanti la variazioni dell'indebitamento dell'entità includendo sia le variazioni legate ai flussi di cassa che le variazioni non monetarie. Al momento dell'applicazione iniziale di questa modifica, l'entità non deve presentare l'informativa comparativa relativa ai periodi precedenti. L'applicazione delle modifiche comporterà per il Gruppo la necessità di fornire informativa aggiuntiva.

MODIFICHE ALL'IFRS 2. "CLASSIFICATION AND MEASUREMENT OF SHARE-BASED PAYMENT TRANSACTIONS"

In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento riguardante le modifiche all'IFRS2 "pagamenti basati su azioni" che trattano tre aree principali: i) gli effetti di una condizione di maturazione sulla misurazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa; ii) la classificazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata al netto delle obbligazioni per ritenute d'acconto; iii) la contabilizzazione qualora una modifica dei termini e delle condizioni di una transazione con pagamento basato su azioni cambia la sua classificazione da regolata per cassa a regolata con strumenti rappresentativi di capitale. Al momento dell'adozione, le entità devono applicare le modifiche senza riesporre i precedenti esercizi, ma l'applicazione retrospettica è consentita se scelta per tutte e tre e vengono rispettati i criteri. Queste modifiche sono in vigore dal
1º gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.

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PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO

RF. $M_{\rm CSP}$			Di cui parti		Di cui parti
1	Ricavi da vendita e prestazioni	21.12.2016 2.708.646	eneratate	21.12.2015 2.800.570	sorrelate	Mariazione
2	Altri ricavi e proventi	123.772		116.748		(91.925) 7.024
	Ricavi netti consolidati	2.832.417	134.931	2.917.318	147.511
з	Costo del lavoro					(84,901)
		199.206		211.157		(11.950)
4	Costi esterni	1.766.209		2.002.709		(236.499)
	Costi Operativi Consolidati	1.965.415	42.333	2.213.865	45.684	(248.450)
5	Proventi/(Oneri) netti da gestione rischio commodity	o		0		٥
6	Proventi/(Oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	29.345		28.501		843
	Margine Operativo Lordo	896.347	92.598	731,954	101.827	164.392
7	Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni	370.403		345.489		24.914
	Risultato Operativo	525.944	92.598	386.465	101.827	139.479
8	Proventi finanziari	17.258	4.256	20.163	335	(2.904)
9	Oneri finanziari	(128.822)	(3)	(111.246)		(17.576)
10	Proventi/(Oneri) da partecipazioni	1.707		1.010		696
	Risultato ante Imposte	416.087	96.850	296.392	102.163	119.694
11	imposte sul reddito	143.548		114.847		28.701
	Risultato Netto	272.539		181.545		90.994
	Utile/(Perdita) di competenza di terzi	10.192		6.553		3.639
	Risultato netto di Competenza del gruppo	262.347		174.992		87.355
12 2	Utile (perdita) per azione attribuibile agli azionisti della Capogruppo
	Di base	1,2319		0,8217		0,4102
	Diluito	1,2319		0,8217		0.4102
	Utile (perdita) per azione attribuibile agli azionisti della Capogruppo al netto delle Azioni Proprie
	Di base	1,2343		0,8233		0,4110
	Diluito	1,2343		0,8233		0,4110

$\mathbb{R}^2$

$\omega$

$\frac{1}{2}$

Importi in $\epsilon$ migliaia

GRUPPO ACEA - BILANCIO CONSOLIDATO 2016

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO
COMPLESSIVO CONSOLIDATO

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Risultato netto del periodo	272.539	181.545	90.994	50,1%
Utili/perdite derivanti dalla conversione dei bilanci esteri	471	(544)	1.015	(186,6%)
Riserva Differenze Cambio	(10.051)	(14.878)	4.827	(32, 4%)
Riserva Fiscale per differenze di Cambio	2.412	4.531	(2.119)	(46, 8%)
Utili/perdite derivanti da differenza cambio	(7.639)	(10.347)	2.708	(26,2%)
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti di copertura ("cash flow hedge")	13.714	26.404	(12.690)	(48,1%)
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) sugli strumenti di copertura ("cash flow hedge")	(3.694)	(8.825)	5.130	(58,1%)
Utili/perdite derivanti dalla parte efficace sugli strumenti di copertura al netto dell'effetto fiscale	10.019	17.579	(7.560)	(43,0%)
Utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti iscritti a Patrimonio Netto	(8.184)	3.868	(12.052)	(311,6%)
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti	2.235	(2.728)	4,963	(181,9%)
Utili/perdite attuariali su piani pensionistici a benefici definiti al netto doll'effetto fiscale	(5.949)	1,140	(7.089)	(622,0%)
Totale delle componenti del conto economico complessivo, al netto dell'effetto fiscale	(3.098)	7.829	(10.926)	(139, 6%)
Totale Utile/perdita complessivo	269.441	189.374	80.067	42,3%
Risultato netto del Conto Economico Complessivo attribuibile a:
Gruppo	259.009	181.584	77.425	42,6%
Terzi	10.432	7.789	2.643	33,9%

Importi in $\epsilon$ migliaia

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE
E FINANZIARIA CONSOLIDATA

Rif. Note	€ miglisis	3112.7016	Di cui con		Di cui con
13	. Here is a complete the complete complete. Immobilizzazioni Materiali	2.210.338	printi en grato (p.	3112,2015 2.087.324	ptyri correlate	Manazione 123.014
14	Investimenti Immobiliari	2.606		2.697		(91)
15	Awiamento	149.825		155.381		(5.555)
16	Concessioni	1.662.727		1.520.304		142.423
17	Altre Immobilizzazioni Immateriali	158.080		104.696		53.384
18	Partecipazioni in controllate e collegate	260.877		247.490		13.387
19	Altre Partecipazioni	2.579		2.750		(170)
20	Imposte differite Attive	262.241		274.577		(12.336)
21	Attivita Finanziarie	27.745	25.638	31.464	29.109	(3.719)
22	Altre Attivitä	34.216		39.764		(5.547)
	ATTIVITÀ NON CORRENTI	4.771.235	25.638	4.466.446	29,109	304.790
23a	Rimanenze	31.726		26.623		5.103
23.b	Crediti Commerciali	1.097.441	129.284	1.098.674	157.905	(1.232)
23.c	Altre Attività Correnti	132.508		130.675		1.833
23.d	Attività per imposte correnti	74.497		75.177		(680)
23.e	Attività Finanziarie Correnti	131.275	117.309	94.228	80.593	37.047
23.f	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	665.533		814,653		(149.120)
23	ATTIVITÀ CORRENTI	2.132.981	246.593	2.240.030	238.498	(107.049)
24	Attività non correnti destinate alla vendita	497		497		0
	TOTALE ATTIVITÀ	6.904.713	272.231	6.706.972	267.607	197.741

Importi in E miglioia

Rif. Nota	PASSIVITÀ	31.12.2016	Di cui con parti correlate	31.12.2015	Di cui con
	Patrimonio Netto				parti correlate	Variazione
	Capitale sociale	1098.899		1.098.899		$\Omega$
	Riserva legale	95.188		87.908		7.280
	Altre riserve	(351,090)		(350.255)		(835)
	Utile (perdita) relativa a esercizi precedenti	565792		512.381		53.411
	Utile (perdita) dell'esercizio	262.347		174.992		87.355
	Totale Patrimonio Netto del Gruppo	1.671.136		1,523.924		147.211
	Patrimonio Netto di Terzi	86.807		72,128		14.679
25	Totale Patrimonio Netto	1.757.943		1.596.053		161.890
26	Trattamento di fine rapporto e altri piani a benefici definiti	109.550		108.630		920
27	Fondo rischi ed oneri	202.122		189.856		12,266
28	Debiti e passività finanziarie	2.797.106		2.688.435		108.672
29	Altre passività	185.524		184.100		1.425
30	Fondo imposte differite	88.158		87.059		1.099
	PASSIVITÀ NON CORRENTI	3.382.460		3.258.079		124.381
	Debiti verso fornitori	1.292.590	148.998	1.245.257	157.020	47.334
	Altre passivită correnti	273.782		306.052		(32.270)
	Debiti Finanziari	151.478	4.010	259.087	35.931	(107.609)
	Debiti Tributari	46.361		42.346		4.015
31	PASSIVITÀ CORRENTI	1.764.211	153.008	1.852.741	192.951	(88.531)
24	Passività direttamente associate ad attività destinate alla vendita	99		99		O
	TOTALE PASSIVITĂ E PATRIMONIO NETTO	6.904.713	153.008	6.706.972	192.951	197.741

Importi in $\epsilon$ migliaio

PROSPETTO DEL RENDICONTO
FINANZIARIO CONSOLIDATO

€ migliaia	31.12.2016	Parti correlate	31.12.2015	Parti correlate	Variazione
Flusso monetario per attività di esercizio
Utile prima delle imposte attività in funzionamento	416.087		296.392		119.694
Utile prima delle imposte Attività discontinue
Ammortamenti	254.247		233.990		20.258
Rivalutazioni/Svalutazioni	33.643		29.533		4.110
Variazione fondo rischi	12.266		21.138		(8.872)
Variazione netta del TFR	(8.683)		(7.442)		(1.241)
Plusvalenze da realizzo
Interessi passivi finanziari netti	111.564		91.083		20.480
Imposte corrisposte	(109.635)		(109.256)		(380)
Flussi finanziari generati da attività operativa ante variazioni	709.487		555.438		154.050
Incrementi dei crediti inclusi nell'attivo circolante	(56.652)	(28.621)	120.504	(1.705)	(177.156)
Incremento /decremento dei debiti inclusi nel passivo circolante	47.334	(8.021)	(23.321)	26.147	70.655
Incremento/(Decremento) scorte	(5.103)		2.606		(7.709)
Variazione del capitale circolante	(14.422)		99.788		(114.210)
Variazione di altre attivita/passività di esercizio	(49.391)		27.448		(76.839)
TOTALE FLUSSO MONETARIO ATTIVITÀ DI ESERCIZIO	645.674		682.673		(36.999)
Flusso monetario per attività di investimento
Acquisto/cessione immobilizzazioni materiali	(248.949)		(189.252)		(59.697)
Acquisto/cessione immobilizzazioni immateriali	(318.472)		(245.869)		(72.603)
Partecipazioni	9.481		7.250		2.231
Acquisto/Cossione partecipazioni in imprese controllate			(389)		389
Incassi/pagamenti derivanti da altri investimenti finanziari	(33.328)	33.246	1.553	4.988	(34.881)
Dividendi incassati	9.318	9.318	7.137	7.137	2.181
Interessi attivi incassati	22.178		27.750		(5.571)
TOTALE FLUSSO MONETARIO PER ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	(559.772)		(391.820)		(167.952)
Flusso monetario per attività di finanziamento	۳
Quota di terzi aumento capitale società controllate	3.129		5.412		(2.283)
Rimborso mutui e debiti finanziari a lungo	239.167		(374.508)		613,676
Erogazione di mutui/altri debiti e medio lungo termine	(146.757)				(146.757)
Diminuzione/Aumento di altri debiti finanziari a breve	(107.609)	(31.921)	67.774	27.702	(175.383)
Interessi passivi pagati	(112.273)		(91.721)		(20.552)
Pagamento dividendi	(110.679)	(110.679)	(101.123)	(101.123)	(9.556)
TOTALE FLUSSO MONETARIO PER ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	(235.022)		(494.167)		259.144
Variazioni di patrimonio netto al netto dell'utile
Flusso monetario del periodo	(149.120)		(203.314)		54.194
Disponibilità monetaria netta iniziale	814,653		1.017.967		(203.314)
Disponibilità monetaria notta finale	665.533		814.653		(149.120)
Importi in $\epsilon$ migliaio

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}$

159

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI
DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

C miglinia:	Capitale Secreta	Riserya Legale.	Altro- Biserve	Uzili dell'esercizio	Totale	Patrimonio Netto di Terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldi al 01 gennaio 2015	1.098.899	176.119	15.381	140.167	1.430.566	71.825	1,502.391
Utili di conto economico				174.992	174.992	6.553	181.545
Altri utili (perdite) complessivi				6.592	6.592	1.236	7.829
Totale utile (perdita) complessivo	0	$\mathbf 0$	٥	181.584	181.584	7.789	189.374
Destinazione Risultato 2014			140.167	(140.167)	0	0	0
Distribuzione Dividendi			(95.647)		(95.647)	(5.477)	(101.123)
Variazione perimetro consolidamento			7.421		7.421	(2.009)	5.412
Altre Variazioni		(88.21)	88.211		0		0
Saldi al 31 dicembre 2015	1.098.899	87.908	155.533	181.584	1.523.924	72.128	1.596.053

C migliaia	Capitale Sociale	Riserva Logale	Altre Riserve	Utili dell'esercizio	Totale	Patrimonio Netto di Terzi	Totalo Patrimonio Netto
Saldi al 01 gennaio 2016	1.098.899	87.908	155.533	181.584	1.523.924	72.128	1.596.053
Utili di conto economico				262.347	262.347	10.192	272.539
Altri utili (perdite) complessivi				(3.338)	(3.338)	240	(3.098)
Totale utile (perdita) complessivo	٥	O	o	259.009	259.009	10.432	269.441
Destinazione Risultato 2015	0	7.280	174.304	(181.584)	0	٥	o
Distribuzione Dividendi	٥	٥	(106, 274)	٥	(106.274)	(4.405)	(110.679)
Variazione perimetro consolidamento	0	o	(5.524)	0	(5.524)	8.652	3.129
Altre Variazioni	0	$\Omega$	o	o	Ο	o	0
Saldi al 31 dicembre 2016	1.098.899	95.188	218.040	259.009	1.671.136	86.807	1.757.943

$\ddot{\phantom{a}}$

$\bar{z}$

Importi in migliaio di Euro

NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

RICAVI NETTI CONSOLIDATI

Al 31 dicembre 2016 ammontano a € 2.832.417 mila (era-

no € 2.917.318 mila al 31 Dicembre 2015 e registrano un decremento di € 84.901 mila (-2,9%) rispetto all'esercizio precedente e sono composti come segue:

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione _________	Variazione %
Ricavi da vendita e prestazioni	________ 2.708.646	________ 2.800.570	(91.925)	(3,3%)
Altri ricavi e proventi	123.772	116.748	7.024	6,0%
Ricavi netti consolidati	2.832.417	2.917.318 ________	(84.901)	(2.9%)

1. Ricavi delle vendite e prestazioni – $\epsilon$ 2.708.646 mila Tale voce presenta un decremento complessivo di € 91.925 mila (-3,3% rispetto al 31 Dicembre 2015) che chiudeva con l'ammontare di € 2.800.570 mila.

Tale voce è composta come riportato nella tabella che segue.

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Ricavi da vendita e prestazioni di energia elettrica	1.813,648	1.942.588	(128.940)	(6,6%)
Ricavi da vendita gas	62.258	79.293	(17.036)	(21,5%)
Ricavi da incentivi energia elettrica	21.064	20.933	131	0,6%
Ricavi da Servizio Idrico Integrato	629.214	582.592	46.622	8,0%
Ricavi da gestioni idriche estero	11.761	9.898	1.862	18,8%
Ricavi da conferimento rifiuti e gestione discarica	44.727	37.522	7.206	19,2%
Ricavi da prestazioni a clienti	98.358	95.257	3.101	3,3%
Contributi di allacciamento	27.616	32.487	(4.871)	(15,0%)
Ricavi da vendite e prestazioni	2.708.646	2.800.570	(91.925)	(3,3%)

RICAVI DA VENDITA E PRESTAZIONI DI ENERGIA ELETTRICA

Ammontano a $\&$ 1.813.648 mila e, al netto delle elisioni infragruppo, sono composti come di seguito indicato:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Generazione energia elettrica e calore	31.017	37.522	(6,506)	(17,3%)
Vendita energia elettrica	1.226.359	1.455.312	(228.953)	(15,7%)
Attività di trasporto e misura dell'energia	508.320	402.362	105.958	26,3%
Cessione energía da WTE	43.345	43.151	194	0,5%
Energia da impianti fotovoltaici	377	398	(21)	(5,3%)
Cogenerazione	4.231	3.843	387	10,1%
Ricavi da vendita e prestazioni di energia elettrica	1.813.648	1.942.588	(128.940)	(6,6%)

Le principali variazioni riguardano:

• · la diminuzione dei ricavi da vendita di energia elettrica per € 228.953 mila per effetto: i) della riduzione dei volumi di energia elettrica venduti nel servizio della Maggior Tutela (-6,6%), ii) della riduzione dei volumi di energia elettrica venduti nel Mercato Libero (-14,1%). La riduzione ha riguardato prevalentemente il segmento B2B relativo agli industrial, ed è sostanzialmente imputabile alla prosecuzione della strategia di diversificazione del portafoglio clienti, che ha visto crescere i segmenti small business e mass market in termini di numerosità di clienti serviti;
• l'incremento dei ricavi da attività di trasporto e misura dell'energia destinata ai mercati tutelato e libero per € 105.958 mila per effetto delle dinamiche tariffarie nonché dall'effetto delle modifiche regolatorie che consentono di meglio stimare il diritto del distributore al riconoscimento delle componenti di costo legate agli investimenti realizzati in un dato esercizio (remunerazione del capitale investito e quota di ammortamento) contestualmente alla realizzazione degli investimenti e all'avvio del processo di ammortamento. Da ciò discende l'iscrizione di un provento di competenza del 2016 pari a € 111.506 mila.

RICAVI DA VENDITA GAS

Ammontano a € 62.258 mila e registrano un decremento $di \in 17.036$ mila rispetto al 31 Dicembre 2015 principalmente per effetto delle minori quantità vendute da Acea Energia (-19,6 milioni di smc di gas a clienti finali e grossisti).

RICAVI DA INCENTIVI ENERGIA ELETTRICA

Ammontano a € 21.064 mila e registrano un aumento di € 131 mila rispetto allo scorso esercizio. La voce include l'isorizione dei ricavi da certificati verdi: i) di Acea Produzione (€\16.519 mila) maturati in relazione all'energia prodotta dalla Centrale di Salisano ed Orte, ii) di Acea Ambiente (€ 545 mila) dai ricavi per certificati verdi derivanti da un sktema di incentivazione da fonti rinnovabili dall'impianto โE|di Terni e di San Vittore del Lazio.

161

RICAVI DA SERVIZIO IDRICO INTEGRATO

Come anticipato nell'apposito paragrafo a cui si rimanda per maggiori e più dettagliate spiegazioni, sono prodotti quasi esclusivamente dalle Società che gestiscono il servizio nel Lazio ed in misura ridotta da quelle della Campania.

Tali proventi ammontano complessivamente a $\in$ 629.214. mila e risultano in aumento di € 46.622 mila (+8,0%) rispetto al precedente esercizio (erano € 582.592 mila). Nel seguito vengono fornite informazioni di dettaglio relativamente alla composizione per società:

Ricavi da Servizio Idrico Integrato	629.214	582.592	46.622	8,0%
Gesesa	10.320	8.415	1.905	22.6%
Crea Gestioni	4.461	3.811	651	17,1%
Acea Ato 5	64.540	68.130	(3.590)	(5.3%)
Acea Ato 2	549.893	502.236	47.657	9.5%
. Sureigher	31172010 .	-30.10174035-	Alaha bera	Manaziwa M

La variazione di Acea Ato 2 (+ $\in$ 47.657 mila) deriva principalmente dalla crescita del VRG del 2016 approvato nella seduta del 27 luglio 2016 rispetto a quello
dell'anno precedente (+ € 24.928 mila), parzialmente compensato dai minori conguagli derivanti dalle partite passanti (energia elettrica, canoni di concessione) per € 1.239 mila, a ciò si aggiunge l'iscrizione del premio (€ 23.060 mila), riconosciuto ad Acea Ato 2 ai sensi dell'art. 32, lettera a), delibera 664/2015, calcolato sulla base delle prestazioni consuntivate nel secondo sand was come Francisco agli standard fissati e al lordo degli
indennizzi spettanti agli utenti: il 7 marzo 2017 si sono concluse positivamente le attività di verifica della STO relativamente alla consuntivazione degli indicatori posti a base del premio. La crescita di Gesesa (+ € 1.905 mila) deriva principalmente dalla variazione del perimetro servito.

RICAVEDA GESTIONI IDRICHE ALL'ESTERO

Ammontano a $\in$ 11.761 mila e risultano variate di $\in$ 1.862 mila rispetto al precedente esercizio (erano € 9.898 mila al 31 Dicembre 2015). L'incremento deriva principalmente dalla variazione dell'area di consolidamento a seguito del conso-Idamento integrale di Aguas De San Pedro (+ € 7.389 mila),
e dal consolidamento ad Equity a partire dal 1 luglio 2016 di
Agua Azul Bogotà (- € 5.713 mila). I ricavi di quest'ultima
a parità di perimetro sono in diminuzion conseguenza del completamento delle commesse iniziate negli anni precedenti oltre che per l'effetto del cambio.

RICAVI DA CONFERIMENTO RIFIUTI E GESTIONE DISCARICA

Ammontano € 44.727 mila e risultano in aumento di € 7.206 mila rispetto al precedente esercizio (erano € 37.522 mila). Di seguito la composizione per società:

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
A.R.I.A.	39.928	23.719	16.210	68.3%
SAO	0	9.135	(9.135)	$(100, 0\%)$
Aquaser	4.799	3.552	1.247	35.1%
Solemme	o	903	(903)	(100,0%)
Innovazione e sostenibilità aziendale	o	213	(213)	$(100, 0\%)$
Ricavi da conferimento rifiuti e gestione discarica	44.727	37.522	7.206	19.2%

L'andamento del 2016 lla fusione per incorporazione delle società Sao, Kyklos e Solemme in Acea Ambiente (ex ARIA) e di ISA in Aquaser in particolare a parità di perimetro:

Acea Ambiente + € 6.172 mila a seguito dei maggiori conferimenti di pulper agli impianti di WTE nonché dall'effetto tariffa.

Aquaser + € 1.034 mila per effetto di maggiori volumi di rifiuti in ingresso alla discarica nonché aumento delle tariffe in agricoltura e compostaggio.

RICAVI DA PRESTAZIONI A CLIENTI

Ammontano a € 98.358 mila (€ 95.257 mila al 31 Dicembre 2015) e crescono di € 3.101 mila.

Tale tipologia di ricavo è così composta:

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Illuminazione Pubblica Roma	68.549	61.103	7.446	12,2%
Illuminazione Pubblica Napoli	3.637	5.639	(2.001)	(35,5%)
Lavori a terzi	11.899.	15.980	(4.082)	(25,5%)
Prestazioni infragruppo	7.682	5.923	1.759	29.7%
Fotovoltaico	210	279	(69)	(24,7%)
Ricavi GIP	6.380	6.332	48	0,8%
Ricavi da prestazioni a clienti IN BILLARIAN AN MARANA AN TINANG AANATO NG ANG MAN ALAW ING MANAHATA TINANG MAANG NG ALAW AT ITING PERSENTANG M	98.358	95.257	3.101	3,3%

La variazione in aumento deriva principalmente: i) dall'accordo stipulato il 17 giugno 2016 tra la Capogruppo e Roma
Capitale modificativo del contratto di servizio per la gestione del servizio di illuminazione pubblica, nell'ambito del quale si è avviato il piano di sostituzione massiva dei corpi illuminanti con i LED finanziato da Roma Capitale (+ €
7.446 mila): ii) dall'incremento dei ricavi derivanti da prestazioni rese verso società del Gruppo (+ € 1.759 mila). Di segno opposto si segnala: i) la diminuzione dei ricavi da

lavori effettuati su richiesta di terzi per € 4.082 mila eseguiti prevalentemente da Acea Ato 2, ii) minori ricavi per Illuminazione Pubblica verso il comune di Napoli (- € 2.001 mila) in quanto il 31 ottobre 2016 è terminato il contratto per la gestione del servizio di pubblica illuminazione nel Comune di Napoli svolto in proroga da luglio del 2015.

Con riferimento alla composizione di tale voce per Area Industriale si veda la tabella che segue:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Ambiente	176	267	(90)	(33,8%)
Energia	1.085	478	607	126,9%
Idrico	12.146	15.788	(3.642)	(23,1%)
Roti	10.876	11.263	(387)	(3,4%)
Capogruppo	74.074	67.461	6.613	9,8%
Ricavi da prestazioni a clienti	98.358 ______ _____	95.257	3.101	3,3%

CONTRIBUTI DI ALLACCIAMENTO

Ammontano a $\in$ 27.616 mila e risultano in decremento rispetto al medesimo periodo del precedente esercizio di € 4.871 mila rispetto al 31 Dicembre 2015. Sono conseguiti come segue:

• Area Energía: € 13.899 mila (- € 5.385 mila),
• Area Idrico: € 3.053 mila (- € 915 mila),

• Area Reti: $\in$ 10.664 mila (+ $\in$ 1.429 mila).

• Altri ricavi e proventi - € 123.772 mila Tale voce registra un aumento di € 7.024 mila (+6,0%) rispetto al 31 Dicembre 2015 che chiudeva con € 116.748 mila. La variazione è determinata principalmente dai seguenti effetti contrapposti:

(i) riduzione di € 2.862 mila dei contributi da annullamento maturati sui titoli di efficienza energetica in conseguenza delle minori quantità acquistate nel corso dell'esercizio,

• (ii) minori rimborsi per danni e penalità per $\in$ 4.584 mila principalmente riconducibili ad Acea Ambiente,
• (iii) minori proventi di Areti derivanti dall'annullamento del riconoscimento da parte della CSEA - Cassa per i servizi energetici e ambientali dello sconto dello 0,5% sul versamento delle componenti tariffarie (- € 3.569 mila),
• (iv) maggiori sopravvenienze per $\epsilon$ 9.326 mila originatesi principalmente da Acea Energia per effetto dell'accer-
  tamento di partite energetiche provenienti da precedenti esercizi,
• maggiori ricavi in Acea Liquidation e Litigation (ex Elga (v) Sud) per € 9.600 mila legati agli effetti prodotti dal contratto sottoscritto nel mese di marzo 2006 per la commercializzazione dei contatori digitali. Tale vendita rientrava nell'ambito di un più ampio accordo commerciale che riguardava più società del Gruppo.

Nella tabella seguente viene fornita la composizione di tale voce.

$\varepsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Contributi da Enti per TEE	15.591	18.453	(2.862)	(15,5%)
Sopravvenienze attive	63.382	54.056	9.326	17,3%
Altri ricavi	19.135	13.823	5.312	38,4%
Rimborsi per danni, penalità, rivalse	5,268	9.852	(4.584)	(46.5%)
Conto energia	4.764	4.281	484	11,3%
Contributo statale ex DPCM 23/04/04	4.000	4.000	0	0,0%
Contributi regionali	2.258	2.112	145	6,9%
Proventi da utenze	2.436	3.318	(882)	0,0%
Personale distaccato	1.751	2.179	(428)	0,0%
Proventi immobiliari	1.684	1934	(251)	0,0%
Margine IFRIC 12	1,424	1.423		0,1%
Plusvalenze da cessione beni	0	95	(95)	0,0%
Riaddebito organi per cariche sociali	971	1.029	(57)	0,0%
Premi per continuità del servizio	1.108	192	915	476,4%
Altri ricavi e proventi	123.772	$-116.74B$	7.024	6,0%

614

COSTI OPERATIVI CONSOLIDATI

Al 31 dicembre 2016 ammontano a $\in$ 1.965.415 mila (erano € 2.213.865 mila 31 Dicembre 2015) e registrano un

decremento di € 248.450 mila (-11,2%) rispetto all'esercizio precedente.

Di seguito la composizione:

$(90.235)$

211.157

∴∈ ruigliais	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Costo del lavoro	199.206	211.157	(11.950)	(5,7%)
Costi esterni	1766.209	2.002.709	(236.499)	$(11, 8\%)$
Costi operativi consolidati	1.965.415	2.213.865	(248, 450)	$(11,2\%)$
3. Costo del lavoro – $$199.206$ mila
C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Costo del lavoro al lordo dei costi capitalizzati	307.883	301.392	6.491	2.2%

$(108.676)$

199.206

$\sim$

×
---	--

Costi capitalizzati

del lavoro

L'incremento del costo del lavoro, al lordo dei costi capitalizzati, si attesta a € 6.491 mila ed è influenzato prevalentemente dai maggiori costi del personale rilevati nelle Aree Idrico (+ $\in$ 5.124 mila), Reti (+ € 1.685 mila) e Ambiente (+ € 1.237 mila).

dedicato dal personale del Gruppo al complesso progetto di modifica dei sistemi informativi e dei processi aziendali (Acea2.0): nel corso del 2016 si sono susseguiti infatti i go live delle Società controllate che si concluderanno nella primavera del 2017.

$(18.442)$

$(11.950)$

20,4%

$(5,7%)$

Per quanto riguarda i costi capitalizzati si segnala un incremento di € 18.442 mila, determinato sostanzialmente dalla crescita dei costi capitalizzati registrata in tutte le Aree di business. Tale incremento discende dall'elevato impegno

Nei prospetti che seguono è evidenziata la consistenza media nonché quella effettiva dei dipendenti per Area Industriale, confrontata con quella del precedente esercizio.

			Consistenza media del periodo
€ migliaia		31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Ambiente		238	216	-22	(10,2%)
Energia		554	543	11	2,0%
Idrico		2.335	2.301	34	1,5%
	Lazio-Campania	1.818	1.801	17	0,9%
	Toscana-Umbria	0	0	0	0,0%
	Estero	336	332	4	1,20%
	Ingegneria e Servizi	181	168	13	7,7%
Reti		1.299	1.336	-37	(2,8%)
Capogruppo		622	634	-12	(1,8%)
TOTALE		5.048	5.029	19	0,4% 21.5 (1970). A shedware a boundary of the

			Consistenza finale del periodo
$\varepsilon$ migliaia		31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Ambiente		247	227	20	8,8%
Energia		561	549	12	2.2%
Idrico		2.296	2.251	45	2,0%
	Lazio-Campania	1.796	1.812	-16	(0,9)
	Toscana-Umbria	0	0	0	0,0%
	Estero	267	268	$-2$	0,0%
	Ingegneria e Servizi	.233	171	62	36,3%
Reti		1.291	1.315	-24	(1,8%)
Capogruppo		573	636	-63	(9,9%)
TOTALE		4.968	4.978	-11	0,2%

4. Costi esterni - € 1.766.209 mila

Tale voce presenta un decremento complessivo di

$\in$ 236.499 mila (-11,8%) rispetto al 31 Dicembre 2015 che chiudeva con $\in$ 2.002.709 mila.

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Energia, gas e combustibili	1.349.331	1.612.357	(263.025)	(16, 3%)
Materie	38.576	28.867	9.710	33,6%
Servizi	216.791	228.359	(11.568)	(5,1%)
Canoni di concessione	47.442	43.879	3.562	8.1%
Godimento beni di terzi	25.968	22.939	3.029	13,2%
Oneri diversi di gestione	88.101	66.308	21.793	32,9%
Costi esterni しんちきしんしん しきせんしんしき アクセチュ	1.766.209	2.002.709	(236.499)	(11,8%)

COSTI PER ENERGIA, GAS E COMBUSTIBILI

La voce comprende:

$\varepsilon$ migliaio	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Acquisto energía elettrica	863.316	1.081.745	(218.430)	(20,2%)
Acquisto gas	14.535	22.904	(8.368)	(36,5%)
Trasporto energia elettrica e gas	456.352	488.306	(31.954)	(6,5%)
Certificati bianchi	13.300	18.141	(4.841)	(26,7%)
Certificati verdi e diritti Co2	1.829	1.261	568	45.0%
Costi energia gas e combustibili	1.349.331	1,612.357	(263.025)	(16,3%)

La variazione discende principalmente: i) dai minori costi relativi all'approvvigionamento dell'energia elettrica per il mer-
cato tutelato, libero ed i relativi costi di trasporto (rispettiva-
mente – $\epsilon$ 218.430 mila e – $\epsilon$ 31.954 mila) Tale riduzione deriva dall'effetto combinato della minore energia elettrica venduta, per effetto della diversificazione del portafoglio clienti e del diverso mix quantità/prezzi nei mesi e nelle fasce orarie; ii) dai costi sostenuti per l'approvvigionamento di gas (- € 8.368 mila); iii) dalla riduzione dei costi di acquisto dei certificati bianchi da parte di Areti per l'assolvimento dell'obbligo regolatorio di efficienza energetica in conseguenza delle minori quantità acquistate nel 2016 (- € 4.578 mila).

MATERIE

I costi per materie ammontano a € 38.576 mila e rappresentano i consumi di materiali del periodo al netto dei costi destinati ad investimento; il tutto come illustrato dalla tabella che segue.

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015 ---------------------------------------	Variazione	Variazione %
________ Acquisti di materiali	--------------------------------------- 64.927	47.951	16.976	35.4%
Variazione delle rimanenze	(3.826)	2.275	(6.101)	(268,1%)
Variazione delle rimanenze	61.102	50.227	10.875	21,7%
Costi capitalizzati	(22.525)	(21.360)	(1.165)	5,5%
Materio	38.576 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	28.867	9.710	33.6%

Gli acquisti di materiali al netto delle rimanenze di magazzino registrano un incremento di €10.875 mila che deriva sostanzialmente dall'Area Reti (+ € 8.828 mila) e dall'Area Idrico (+ € 2.389 mila). La variazione dell'area di consolidamento

derivante da Agua de San Pedro incide per € 350 mila. I costi per materie sostenuti dalle Aree Industriali sono dettagliati come di seguito riportato.

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
CONTRACTOR PORT PROTECTIVE AND Ambiente	4.738	4.826	(88)	(1,8 7 )
Energia	1.051	1.032	18	1,8%
Idrico	14.650	12.376	2.274	18,4%
Reti	17.207	9.459	7.749	81,9%
Capogruppo	930	1.174	(244)	(20,8%)
Costi per materie CONTRACTOR IN A REPORT OF THE REAL PROPERTY	38.576	28.867 -------------------------------------- والمساور المالية المسترين	9.710	33,6%

SERVIZI ED APPALTI

Ammontano a € 216.791 mila e risultano diminuiti com-

plessivamente di € 11.568 mila essendo pari a € 228.359 mila al 31 Dicembre 2015. Passando all'analisi della composizione si rileva quanto segue:

$\varepsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Trasporto energia elettrica e gas	43,718	49.252	(5.534)	(11, 2%)
Lavori eseguiti in appalto	31.847	37.931	(6.085)	(16,0%)
Smaltimento e trasporto fanghi,
scorie, ceneri e rifiuti	27.251	23.958	3.293	13,7%
Altri servizi	31.366	29.083	2.283	7,9%
Servizi al personale	13.313	15.922	(2.609)	$(16, 4\%)$
Spese assicurative	10.728	12.076	(1.347)	$(11,2\%)$
Consumi elettrici, idrici e gas	4.457	6.574	(2.117)	(32,2%)
Sottendimento energia	6,808	7.541	(733)	(9,7%)
Servizi infragruppo e non	5.903	7.486	(1.583)	$(21, 2\%)$
Spese telefoniche e trasmissione dati	5.886	5.588	298	5,3%
Spese postali	4,088	7.682	(3.594)	(46, 8%)
Canoni di manutenzione	12.751	7.486	5.264	70,3%
Spese di pulizia, trasporto e facchinaggio	3.406	4.044	(639)	$(15, 8\%)$
Spese pubblicitarie e sponsorizzazioni	5.062	3.736	1.326	35,5%
Organi sociali	2.448	3.050	(603)	(19.8%)
Rilevazione indici di lettura	1.837	1.880	(43)	(2,3%)
Spese bancarie	2.624	2.503	121	4,8%
Spese di viaggio e trasferta	1.343	1.271	73	5,7%
Personale distaccato	1.767	1.070	697	65,2%
Spese tipografiche	188	224	(36)	(16, 1%)
Costi per servizi	216.791	228.359	(11.568)	(5,1%)

La variazione dell'area di consolidamento incide per $\epsilon$ 719 mila, infatti l'incremento di tale voce a parità di perimetro è pari ad € 12.287 mila (+ 5,2%).

CANONE DI CONCESSIONE

L'importo complessivo di € 47.442 mila (+ € 3.562 mila rispetto al 2015) è riferito alle società che gestiscono in concessione alcuni Ambiti Territoriali nel Lazio e nella Campania. La tabella che segue indica la composizione per Società confrontata con quella del precedente esercizio.

€ migliaia diana tamanika kacamatan manan	31.12.2016	31.12.2015 2009年10月11日 - 1月11日 - 1月11日 - 1月11日	Variazione	Variazione %
Acea Ato 2	40.143	36.876	3.267	8.9%
Acea Ato 5	6.886	6.604	282	4.3%
Gesesa	361	348	14	4.0%
Crea Gestioni	52	52		0,0%
Canone di concessione アクセス きかえ ふか れいしきのう きどうきゅうしゅつ ********	47.442	43.879 --------------------------------------	3.562	8,1%

Si rinvia a quanto illustrato nell'apposito paragrafo denominato "Informativa sui servizi in concessione".

GODIMENTO DI BENI DI TERZI

La voce ammonta a $\mathfrak C$ 25.968 mila e risultano aumentati di € 3.029 mila rispetto allo scorso esercizio (erano € 22.939 mila al 31 Dicembre 2015).

Di seguito si espone la tabella che indica le variazioni per Area Industriale:

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Ambiente	817	667	150	22,6%
Energia	4.258	3.903	355	9,1%
Idrico	6.437	4.998	1.439	28,8%
Reti	3.709	3.592	116	3,2%
Capogruppo	10.747	9.778	969	9,9%
Godimento beni di terzi	25.968	22.939	3.029	13,2%

Tale voce contiene canoni di locazione per € 10.814 mila lativi ad altri canoni e noleggi per € 15.154 mila (erano (erano € 10.844 mila al 31 Dicembre 2015) ed oneri re-

€ 12.095 mila al 31 Dicembre 2015).

ONERI DIVERSI DI GESTIONE

mentano di € 21.793 mila. La tabella che segue dettaglia tale voce per natura:

Ammontano a € 88.101 mila al 31 dicembre 2016 e au-

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Imposte e tasse	12.686	11.541	1.145	9,9%
Risarcimento danni ed esborsi per vertenze giudiziarie	5.797	3.747	2.050	54.7%
Contributi erogati e quote associative	2.413	2.709	(296)	(10,9%)
Spese generali	5.806	6.926	(1.120)	(16, 2%)
Minusvalenze su alienazioni beni	٥	1.322	(1.322)	(100, 0%)
Sopravvenienze passive	61.399	40.063	21.336	53,3%
Oneri diversi di gestione	88.101	66.308	21.793	32,9%

Tale incremento deriva principalmente dall'accertamento di partite energetiche provenienti da precedenti esercizi parzialmente coperte da sopravvenienze attive della medesima.

1. Proventi / (Oneri) netti da gestione rischio commodity - $\epsilon$ 0 mila

Al 31 dicembre 2016 la variazione della valutazione a Fair Value di quei contratti finanziari iscritti nel conto economico consolidato è pari a € 0 mila.

Il portafoglio degli strumenti finanziari in Hedge Accounting rappresenta la componente totale del portafoglio in essere. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo "Informativa integrativa sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi" del Bilancio Consolidato 2016. Si informa che la valutazione del rischio controparte effettuata in ossequio a IFRS 13 non incide sui test di efficacia effettuati sugli strumenti valutati in Hedge Accounting.

6. Proventi/(Oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria – € 29.345 mila

La voce rappresenta il risultato consolidato secondo l'equity method ricompreso tra le componenti che concorrono alla formazione del Margine Operativo Lordo delle società che precedentemente erano consolidate con il metodo proporzionale. Di seguito è riportato il dettaglio della sua composizione:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
MOL	146.463	143.875	2.588	1,8%
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	(94, 495)	(89.865)	(4.629)	5,2%
Gestione finanziaria	(7.257)	(7.930)	673	(8,5%)
Totale (Oneri)/Proventi da Partecipazioni	(48)	81	(129)	(158,9%)
imposte	(15.318)	(17.660)	2.341	(13,3%)
Totale	29.345	28.501	843	3,0% .

Il Margine Operativo Lordo di tali società risulta in aumento di $\epsilon$ 2.588 mila principalmente attribuibile a GORI (+ $\epsilon$ 4.030 mila) e Publiacqua (+€ 1.423 mila), mentre diminuisce quello di Acque (- € 3.259 mila).

Rispetto al 31 Dicembre 2015 la variazione della voce am-

mortamenti, svalutazione ed accantonamenti discende

incremento degli ammortamenti iscritti in Publiacqua per € 3.550 mila e Acquedotto del Fiora per € 1.160 mila a seguito dei maggiori investimenti effettuati; parzialmente compensati dai minori ammortamenti di Acque per €

1.617 mila quale conseguenza della modifica alla convenzione di affidamento dei servizio idrico che recepisce l'alJungamento della concessione dal 2021 al 2026,

• · incremento delle svalutazioni di crediti soprattutto riguardanti Gori (+ € 2.822 mila),
• · diminuzione degli accantonamenti riguardanti soprattutto Acquedotto del Fiora (- $\in$ 1.476 mila ) che, nel 2015, aveva stanziato accantonamenti a copertura del rischio legato a riserve su appalti e Publiacqua (- € 2.665 mila), parzialmente compensati dall'incremento di quelli di
  Acque (+ € 2.133 mila) riguardanti gli oneri di ripristino
  IFRIC 12 e GORI (+€ 1.026 mila);

Di seguito si riporta il dettaglio delle valutazioni delle società.

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Publiacqua	12.422	11.572	851	7,4%
Gruppo Acque	6.963	7.767	(804)	(10,4%)
Acquedotto del Fiora	3.214	2.385	829	34,7%
Umbra Acque	(28)	(28)	(0)	1,6%
Gori	3.384	3.909	(525)	(13, 4%)
Nuove Acque e Intesa Aretina	540	384	155	40,4%
Agua Azul	1.053	1.095	(42)	(3,8%)
Ingegnerie Toscane	1.812	1,480	333	`Ջ2,5%
Ecomed in liquidazione	(15)	(62)	48	(76,5%)
Totale	₩ 29.345	28.501 TIV A A	843	5,0%.

principalmente da:

1. Ammortamenti, svalutazione e accantonamenti - $$370.403$ mila

Rispetto al precedente esercizio c'è un aumento di C 24.914 mila. Di seguito si illustra la composizione:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Ammortamenti immateriali e materiali	254.247	233.990	20.258	TANA MARKATAN DI SEBAGAI PENGERUAN DI SEBAGAI PENGERUAN DI SEBAGAI PENGERUAN DI SEBAGAI PENGERUAN DI SEBAGAI P 8,7%
Svalutazione crediti	64.694	59.044	5.650	9,6%
Accantonamenti per rischi	51.462	52.455	(994)	(1.9%)
Totale The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of . .	370.403 .	345.489 .	24.914	7,2% .

AMMORTAMENTI IMMATERIALI E MATERIALI

Ammortamenti immateriali	134.221	100.186	34.035	34.0%
Perdite di valore	(5.189)	11.353	(16.542)
Ammortamenti	254.247	233.990	20.258	(145,7%)
----------	The AMP Continued Market and	THE REPORT OF PERSONAL ARRANGEMENT OF THE REAL PROPERTY AND INCOME.		8.7%

La variazione in aumento degli ammortamenti, pari a $\epsilon$ 20.258 mila è composta come di seguito indicato:

• · aumento degli ammortamenti delle immobilizzazioni ma-
  teriali per € 2.765 mila;
• aumento degli ammortamenti delle immobilizzazioni
  immateriali per € 34.035 mila per effetto prevalentemente della crescita degli investimenti in tutte le aree di business e tiene altresi conto, per il settore idrico, della dinamica regolatoria e degli aggiornamenti tariffari relativi al capitale investito;
• decremento delle perdite di valore per € 16.542 mila per effetto degli oneri accantonati lo scorso esercizio, di adeguamento alle dinamiche regolatorie e agli aggiornamenti tariffari del capitale investito in funzione delle scelte operate dal Gestore. Si segnala che si è proceduto alla svalutazione di € 1.428 mila dell'avviamento a vita

utile indefinita relativo ad Ecogena quale risultato del test di impairment.

SVALUTAZIONE E PERDITE SU CREDITI

Tale voce ammonta a $\in$ 64.694 mila e registra un aumento di € 5.650 mila riferito principalmente: (i) ad Acea Ato 5 (+ $\in$ 9.817 mila) per effetto della chiusura nel 2015 dell'istruttoria sulle tariffe 2012-2015 che ha definito l'ammontare dei conguagli tariffari spettanti alla Società, (ii) ad Acea Ato 2 (+ € 5.210 mila), (iii) alla Capogruppo (+ € 3.337 mila) e ad Acea Liduidation e Litigation (ex Elga Sud) (+ $\in$ 4.000 mila). Di segno opposto si segnala la diminuzione delle svalutazioni operate da Acea Energia ( $\epsilon \in 15.259$ mila).

Di seguito la composizione per aree industriali:

$\epsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Ambiente	335	465	(130)	(27,9%)
Energia	46.012	57.064	(11.052)	$(19, 4\%)$
Idrico	10.807	(4.506)	15.313	(339, 8%)
Reti	2.753	4,571	(1.818)	(39, 8%)
Capogruppo	4.787	1.450	3.337	230.1%
Perdite e svalutazioni di crediti	64.694	59.044	5.650	9,6%

ACCANTONAMENTI

per esuberanza, ammontano a € 51.462 mila e sono così distinti per natura:

Gli accantonamenti al 31 dicembre 2016, al netto dei rilasci

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Legale	1.642	7.647	(6,005)	(78,5%)
Fiscale	1.930	1.371	559	40,8%
Rischi regolatori	7.907	8.678	(771)	(8,9%)
Partecipate	336	2.575	(2.239)	(87,0%)
Rischi contributivi	114	68	46	66,9%
Esodo e mobilità	22.569	14.754	7.815	53,0%
Appalti e forniture	0	o	O
Franchigie assicurative	1.634	1.895	(261)	(13,8%)
Post mortem	0	0	o
Canoni di Concessione	0	0	o
Altri rischi ed oneri	16.083	14.396	.1687	11,7%
Totale	52.214	51.384	830	1,6%
Oneri di ripristino Ifric12	11.116	8.171	2.945	36,0%
Totale accantonamenti	63.329	59.555	3.774	6,3%
Rilascio Fondi	(11.868)	(7.099)	(4.768)	67,2%
Totale	51.462	52.455	(994)	(1,9%)

La composizione degli accantonamenti per Area Industriale è illustrata nella tabella seguente:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione ________	Variazione %
Ambiente	э	441	(436)	(98,8%)
Energia	18.503	22.115	(3.613)	(16,3%)
İdrico	21.176	20.056	1.121	5,6%
Reti	8.110	7.740	370	4,3%
Capogruppo	3.667	2.103	1.565	74,4%
Accantonamenti	51.462	52.455	(994) .	(1,9%)

Tra gli stanziamenti più significativi effettuati nell'esercizio si rilevano accantonamenti per:

• fondo esodo e mobilità (€ 22.569 mila) e rappresenta le somme necessarie a fronteggiare il programma di riduzione
  dei personale attraverso l'adozione di programmi di mobili-
• tà volontaria ed esodo agevolato del personale del Gruppo;
  • rischi regolatori (€ 7.907 mila) in particolare riguardanti: $i)$ Acea Energia per $\in$ 3.600 mila relativi alla sanzione comminata da ACGM per pratiche commerciali scorrette e ii) Acea Produzione per € 4.307 mila attinenti per € 1.342 mila all'ulteriore capacity payment per l'anno 2011 verso GDF Suez e per il restante ai rischi di canoni aggiuntivi dovuti alla Regione Abruzzo sulla base della L.R.

22/10/2013 n.38 e all'onere potenziale del sovracanone del Bacino Imbrifero Montano;

• rischi tributari per € 1.930 mila riguardanti le accise di Acea Energia;
• $\cdot\,$ rischi di natura legale per $\mathop{\mathsf{C}}$ 1.642 mila.
• · Il rilascio dei fondi stanziati nei precedenti esercizi (com-
  plessivamente € 11.868 mila) riguarda rischi di natura contributiva e legale principalmente a seguito dell'esito favorevole di un contenzioso attivato ni confronti di diverse società del Gruppo.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto illustrato alla nota n. 27 nonché al paragrafo "Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali".

8. Proventi finanziari - $\in$ 17.258 mila

$\epsilon$ migliaia	31,12,2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Interessi su crediti Finanziari	4.014	3.757	256	6,8%
Interessi Attivi Bancari	388	1.334	(947)	(71,0%)
Interessi su crediti verso clienti	9.737	12.933	(3.196)	(24,7%)
Interessi su crediti diversi	634	697	(63)	(9,1%)
Proventi finanziari da attualizzazione	863	971	(108)	$(11,2\%)$
Proventi da Valutazione di derivati al Foir volue Hedge	298	(247)	544	(220,8%)
Altri proventi	1.325	715	610	85.3%
Proventi finanziari	17.258	20.163	(2.904)	(14, 4%)
		₩ $\sim$		$\sim$

1 proventi finanziari, pari a € 17.258 mila, registrano un decremento di € 2.904 mila rispetto all'esercizio precedente. La variazione deriva prevalentemente dall'iscrizione di minori proventi finanziari verso i clienti di Acea Energia (- € 5.121 mila) e dal decremento degli interessi attivi bancari della Capogruppo a seguito della diminuzione della disponibilità liquida.

9. Oneri finanziari – $$128.822$ mila

A miglian	51:52.2016	31.12.2015	Mariazione	Variezione %
Oneri (Proventi) su Interest Rate Swap	1.342	2.679	(1.337)	(49,9%)
Interessi su prestiti obbligazionari	97.964	66.577	31.387	47,1%
Interessi su indebitamento a medio - lungo termine	18.089	24.237	(6.148)	(25, 4%)
Interessi su indebitamento a breve termine	551	1.474	(923)	(62,6%)
Interessi moratori e dilatori	1.435	3.087	(1.652)	(53,5%)
Interest cost al netto degli utili e perdite attuariali	2.038	1.897	141	7,4%
Commissioni su crediti ceduti	6.153	10.126	(3.973)	(39,2%)
Interessi per rateizzazioni	276	380	(103)	$(27, 2\%)$
Altri oneri finanziari	429	247	182	73,6%
Interessi verso utenti	436	648	(212)	(32,7%)
(Utili)/perdite su cambi	109	(107)	216	(202.2%)
Oneri finanziari	128.822	111.246	17.576	15,8%

Gli oneri finanziari, pari a € 128.822 mila, sono in aumento di € 17.576 mila rispetto al 31 Dicembre 2015.

Il costo globale medio "all in" del debito del Gruppo ACEA si è attestato al 31 dicembre 2016 al 2,94% contro il 3,29% dell'esercizio precedente.

Con riferimento agli oneri finanziari relativi all'indebitamento si segnalano le seguenti variazioni:

• · iscrizione del sovrapprezzo pagato per il riacquisto parziale di due tranche di obbligazioni dal mercato (€ 31.382 mila);
• · gli oneri finanziari su Interest Rote Swap, al netto dei proventi, rispetto al 31 Dicembre 2015 sono in decremento di € 1.337 mila;

· gli interessi su indebitamento a medio-lungo termine, rispetto al 31 Dicembre 2015 decrescono di $\epsilon$ 6.148 mila per effetto della diminuzione del tasso d'interesse; gli interessi moratori e dilatori, rispetto al 31 Dicem-

bre 2015 sono diminuiti di € 1.652 mila per effetto di Acea Energia;

• · le commissioni su crediti ceduti, rispetto al 31 Dicembre 2015 sono diminuiti di € 3.973 mila per effetto della riduzione del tasso applicato; inoltre, nel corso dell'anno, sono stati ceduti minori crediti rispetto al 2015;
• il saldo degli utili e perdite su cambi, rispetto al 31 Dicembre 2015, è aumentato di € 216 mila.

10. Oneri e Proventi da Partecipazioni – € 1.707 mila

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Proventi da partecipazioni in società collegate	3.173	3.034	139	4.6%
(Oneri) da partecipazioni in società collegate	(1.466)	(2.024)	558	(27,6%)
(Oneri) e proventi da partecipazioni	1.707	1.010	696	68.9%

Gli oneri da partecipazione si riferiscono al consolidamento secondo il metodo del patrimonio netto di alcune società del Gruppo principalmente Geal (+ € 569 mila), Sogea (- € 378 mila), Sienergia (- €191 mila) e Amea (- € 460 mila). A ciò si aggiunge l'iscrizione per € 2.521 mila del plusvalore derivante dall'acquisizione di quote di partecipazione in Agua de San Pedro, che ha comportato l'acquisizione della maggioranza esclusiva e quindi del consolidamento integrale della stessa. Si segnala inoltre che dal 1º luglio 2016 Aguazul Bogotà è passata dal consolidamento integrale a quello ad equity; tale operazione incide negati-
vamente su tale voce per € 377 mila.

1. Imposte sul reddito – $\in$ 143.548 mila

Il carico fiscale del periodo è pari a $\in$ 143.548 mila contro $\in$ 114.847 mila del precedente esercizio.

Sono essenzialmente composte come segue:

∘ Imposte correnti: € 127.368 mila (€ 105.101 mila al 31 Dicembre 2015)

$\cdot$ Imposte differite/(anticipate) nette: $\in$ 16.180 mila (€ 9.746 mila al 31 Dicembre 2015).

Si ricorda che il 2015 era interessato dall'effetto dell'adeguamento della fiscalità differita in conseguenza della riduzione, prevista dalla Legge di Stabilità per il 2016, dell'aliquota IRES (dal 27,5% al 24%) a partire dal 2017: l'impatto di tale adeguamento era pari a circa € 19.871 mila. L'incremento complessivo registrato nel periodo, pari a $\in$ 28.701 mila, pertanto deriva essenzialmente dal maggior utile ante imposte.

La tabella che segue evidenzia la composizione delle imposte ed il correlato peso percentuale calcolato sull'utile ante imposte di consolidato:

$\epsilon$ migliaia	2016	%	2015	℅
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento e delle attività discontinue	416.087		296.392
Imposte teoriche calcolate al 27,5% sull'utile ante imposte	114.424	27,5%	81.508	27,5%
Fiscalità differita netta	8.307	2,0%	3.032	1,0%
Differenze permanenti	(15.181)	(3,6%)	610	0,2%
IRES di competenza	107.549	25,8%	85.149	28,7%
Tax Asset	7.873	1,9%	6.710	2,3%
IRAP	28.125	6.8%	22.988	7,8%
Totale imposte	143.548	34,5%	114.847	38,7%

Il tox rate dell'esercizio si attesta al 34,5% (era il 38,7% nel 2015).

12. Utile per azione

L'utile per azione di base è determinato dividendo l'utile dell'esercizio di competenza ACEA per il numero medio ponderato delle azioni ACEA in circolazione nell'anno, escluse le azioni proprie. Il numero medio ponderato delle azioni in circolazione è di 212.547.907 nel 31 dicembre 2016. L'utile per azione diluito è determinato dividendo l'utile dell'esercizio di competenza ACEA per il numero medio ponderato delle azioni ACEA in circolazione nell'anno, escluse le azioni proprie, incrementate del numero delle azioni che potenzialmente potrebbero essere messe in circolazione. Al 31 dicembre 2016 non ci sono azioni che potenzialmente potrebbero essere messe in circolazione e, pertanto, il numero medio ponderato delle azioni per il cal-
colo dell'utile di base coincide con il numero medio ponderato delle azioni per il calcolo dell'utile diluito.

L'utile per azione determinato secondo le modalità dello IAS 33' è indicato nella seguente tabella:

€ migliaia	31,12,2016	31.12.2015	Variazione
Utile di periodo di Gruppo (€/000)	262.347	174.992	87.355
Utile di periodo di Gruppo di spettanza delle azioni ordinarie (C/000) (A)	262,347	174.992	87.355
Numero medio ponderato delle azioni ordinarie ai fini del calcolo dell'utile per azione
- di base (B)	212.964.900	212.964.900	0
- di base (C)	212.964.900	212.964.900	0
Utile per azione (in $\epsilon$ )
di base (A/B)	1,2319	0,8217	0,4102
diluito (A/C)	1,2319	0,8217	0,4102
$\varepsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Utile di periodo di Gruppo (€/000)	262,347	174,992	87.355
Utile di periodo di Gruppo di spettanza delle azioni ordinarie ( $\epsilon$ /000) (A)	262.347	174.992	87.355
Numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione ai fini del calcolo dell'utile per azione
- di base (B)	212.547.907	212 547 907	O
- di base (C)	212.547.907	212.547.907	0
Utile per azione (in $\mathbb E$ )
di base (A/B)	1,2343	0,8233	0,4110
diluito (A/C)	1.2343	0.8233	0.4110

ATTIVITÀ

Al 31 dicembre 2016 ammontano a € 6.904.713 mila (erano € 6.706.972 mila al 31 Dicembre 2015) e registrano un aumento di € 197.741 mila pari al +3,0% rispetto all'anno precedente e sono composte come segue:

C migliaia	-21.12.2016	-3142.2015	Variazione	Variazione %-
Attività non correnti	4.771.235	4.466.446	304.790	6.8%
Attività correnti	2.132.981	2.240.030	(107.049)	$(4.8\%)$
Attivita non correnti destinate alla vendita	497	497		0.0%
Totale Attivita	6.904.713	6.706.972	197.741	3.0%

1. Immobilizzazioni materiali – C 2.210.338 mila

Il 70% delle immobilizzazioni materiali è composto dal valore netto contabile delle infrastrutture utilizzate per la distribuzione di energia elettrica (€ 1.556.136 mila).

Il rimanente 30% si riferisce:

agli impianti appartenenti alle società dell'Area Ambiente per € 251.546 mila,

alle infrastrutture relative alla Capogruppo per € 96.520 mila, $\, \cdot \,$ alle infrastrutture relative all'Area Idrico per $\in$ 98.173 mila.

∘ alle infrastrutture relative all'Area Energia per € 207.963 mila,

La tabella che segue riporta il dettaglio e la movimentazione delle attività materiali relative al 2016.

C migliaia	Terreni e Fabbricati	Impianti e Macchinari	Attrezzature Industriali	Altri Boni	Immobilizzazioni gratuitamente in corso	Beni devolvibili	Totale immobilizzazioni materiali
Costo storico 31.12.2015	490.999	2.505.146	685.869	111.025	56.704	5.031	3.854.774
Attività Destinate alla Vendita
Investimenti / Acquisizioni	6.836	112.077	58.336	8.744	34.135		220.129
Disinvestimenti	(26)	(2.649)	(696)	(2,142)	(44)		(5.558)
Variazione area di consolidamento	2.394	64.392	(354)	9.182	(23.388)		52.226
Altri Movimenti	(8.047)	(5.996)	(1.079)	7.691	(6.303)	728	(13.005)
Costo storico 31.12.2016	492.157	2.672.970	742.076	134.500	61.105	5.759	4.108.567
F.do amm.to 31.12.2015	(123.571)	(1.364.136)	(198.705)	(78.092)		(2.946)	(1.767.450)
Attività Destinate alla Vendita
Ammortamenti	(13.005)	(78.556)	(20.189)	(6.986)		(421)	(119.156)
Disinvestimenti		1.349	715	1.750			3.814
Variazione area consolidamento	85	(15.203)	(11)	(4.817)			(19.945)
Altri movimenti	9.380	(2.919)	2	(1.955)			4.509
F.do amm.to 31.12.2016	(127.111)	(1.459.464)	(218.188)	(90.100)		(3.367)	(1.898.229)
Valore netto 31.12.2016	365.047	1.213.506	523.889	44.400	61.105	2.392	2.210.338

Gli investimenti sono in aumento rispetto all'esercizio precedente (€ 181.634 mila al 31 Dicembre 2015) ed ammontano a $\in$ 220.129 mila. Gli investimenti riguardano principalmente quelli sostenuti da:

• Areti per € 140.335 mila in relazione agli interventi di costruzione, manutenzione di linee AT, installazione di cabine primarie e secondarie, rinnovamento, potenziamento e manutenzione di linee MT e BT nonché investimenti in piattaforme tecnologiche anche in relazione al Progetto Acea2.0:
• Acea Ambiente per € 32.584 mila per gli investimenti relativi: (i) ai lavori di completamento e messa a regime della Linea I dell'impianto di San Vittore del Lazio;(ii) ai lavori di miglioramento impiantistico che hanno riguardato principalmente il complesso forno caldaia, l'impianto di disidratazione e il sistema di depurazione dei fumi dell'impianto di Terni; (iii) ai lavori eseguiti per compattare il terreno della discarica e per l'installazione nel terreno di

camini di drenaggio per il biogas; (iv) ai lavori di miglioria e potenziamento dell'impianto di trattamento dei rifiuti di Orvieto:

• ∘ Acea Produzione per € 27.541 mila riferiti ai lavori di revamping impiantistico della centrale Tor di Valle idroelettrica di Castel Madama e di riqualificazione della diga di San Cosimato, all'estensione della rete di teleriscaldamento del comprensorio di Mezzocammino nella zona di Roma ed ai lavori di repowering della centrale Tor di Valle;
• $\cdot$ Acea per $\in$ 4.770 mila per gli interventi di manutenzione straordinaria sugli impianti, per gli apparati di Telecontrollo della rete di Illuminazione pubblica nel Comune di Roma e per gli investimenti relativi agli hardware nell'ambito del progetto Acea2.0.

Gli altri movimenti si riferiscono alle riclassifiche per l'entrata in esercizio delle immobilizzazioni in corso ed alle alienazioni/dismissioni e svalutazioni di cespiti.

14. Investimenti immobiliari – $\epsilon$ 2.606 mila

Sono costituiti principalmente da terreni e fabbricati non strumentali alla produzione e detenuti per la locazione. Il decremento rispetto alla fine dello scorso esercizio pari ad $\in$ 91 mila deriva dalle dismissioni avvenute nel corso dell'esercizio (€ 32 mila) e dagli ammortamenti.

15. Avviamento – € 149.825 mila

Al 31 dicembre 2016 la voce ammonta ad € 149.825 mila (C 155.381 mila al 31 Dicembre 2015). La variazione rispetto all'esercizio precedente deriva dalla svalutazione dell'avviamento di Ecogena pari al valore residuo dell'avviamento a dicembre 2015 (€ 1.428 mila). Gli altri movimenti si riferiscono alla riclassifica operata per la definitiva allocazione del goodwill riferito a Kyklos. La tabella che segue evidenzia le singole CGU per Area Industriale di riferimento:

	31.12.15	Acquisizioni	Svalutazioni / Rivalutazioni	Altri movimenti	31.12.16
Area Energia	140.010		(1.428)	11	138.593
Impianti da Fonti rinnovabili	93.046		(1.428)		91.618
Vendita Energia	46.964		$\blacksquare$	11	46.975
Area Ambiente	15.371		$\blacksquare$	(4.139)	11,232
Impianti di Compostaggio	7.627		$\overline{\phantom{0}}$	(4.139)	3.488
Impianti di Termovalorizzazione	7.744	$\mathbf{u}$	$\sim$ $\sim$	o	.7.744
Avviamento	155.381	٥	(1.428)	(4.128)	149.825

Si specifica che:

per l'Area Energia:

• la CGU "Impianti da fonti rinnovabili" è formata dalle entità Acea Produzione ed Ecogena;
• la CGU "Vendita energia elettrica" si riferisce ad Acea Energia.

per l'Area Ambiente¹:

• la CGU "Impianti di termovalorizzazione" è formata dagli impianti di San Vittore, Paliano e Terni (ex ARIA) e dalla discarica di Orvieto (ex SAO)
• · la CGU "Impianti di compostaggio" si riferisce agli impianti di Monterotondo e Sabaudia (ex Solemme) e a

quello di Aprila (ex Kyklos).
In conformità allo IAS 36 tale voce di bilancio, essendo un'attività immateriale con vita utile indefinita, non è soggetta ad ammortamento, ma è sottoposta ad un'analisi di congruità con cadenza annuale o anche più breve nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possono far emergere eventuali perdite di valore.

Alla data di acquisizione, l'eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisizione. L'eventuale perdita di valore e identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata. La verifica del mantenimento del valore del goodwill può essere condotta determinando la differenza tra il valore recuperabile, individuato come il valore più elevato fra il valore d'uso ed il fair value al netto dei costi di vendita, e il valore contabile (carrying amount) di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) a cui il goodwill è allocato.

attesi che si suppone deriveranno dall'uso continuativo dell'insieme degli asset inclusi nella CGU. Il fair value al netto dei costi di vendita rappresenta l'ammontare ottenibile dalla vendita in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili. Il processo di impairment 2016 fornisce la stima di un intervallo relativo al valore recuperabile delle singole Cash Generating Unit (CGU) in termini di "valore d'uso" in continuità metódologica rispetto al precedente esercizio, cioè tramite l'attualizzazione dei flussi di risultato operativi scontati ad un tasso di attualizzazione post-tox espressivo del costo medio ponderato del capitale

La stima del valore recuperabile delle CGU - espresso in termini di valore d'uso - è stato stimato mediante l'utilizzo combinato del metodo finanziario e dell'analisi di sensitività. L'applicazione del metodo finanziario per la determinazione del valore recuperabile delle CGU ed il successivo confronto con i rispettivi valori contabili, ha comportato la stima del wacc post tax, del valore dei flussi operativi e del valore del terminal value (TV) e, in particolare, il tasso di crescita utilizzato per la proiezione dei flussi oltre l'orizzonte di piano. Ai fini della determinazione dei flussi operativi e del Terminal Value sono state utilizzate le stime e proiezioni aggiornate del Piano Industriale 2016-2020 approvate dal Consiglio di Amministrazione. Il valore recuperabile delle CGU è stato determinato come somma del valore attuale dei flussi di cassa del Piano e del valore attuale del Terminal Value.

Nella tabella seguente sono riportate alcune CGU alle quali è stato allocato un valore di avviamento significativo rispetto al valore complessivo dell'avviamento iscritto in bilancio, specificando per ciascuna la tipologia di valore recuperabile considerato, i tassi di attualizzazione utilizzati e l'orizzonte temporale dei flussi di cassa.

Il valore d'uso rappresenta il valore attuale dei flussi finanziari

Settore Operative/CGU	Importo $\varepsilon$ milioni	Valore recuperabile	WACC	Valore terminale	Periodo flussi di cassa
Area Energia:
Impianti da fonti rinnovabili	91,6	valore d'uso	5,6%	a due stadi	fino al 2021
Vendita energia	46,9	valore d'uso	7,8%	Perpetuity senza crescita	fino al 2021
Area Ambiente:
Impianti di termovalorizzazione	7,7	valore d'uso		adue stadi	$\tau$ no al 2021
Impianti di compostaggio	3,5	valore d'uso	∤ 5,5%	ုခဲ့ရဲပe stadi	Fino al 2021
. . .		. M. J.J.		めこしどしょ へぶ ムロハイ

† Al 31 dicembre 2016 le entită giuridiche SAO, Solemme e Kyklos sono state BILANCIO CONSOLIDATO

Il Terminal Value è stato determinato:

• · per la CGU "Impianti a fonti rinnovabili": a due stadi. Il primo stadio concerne un flusso normalizzato per il periodo 2021-2035 mentre il secondo stadio comprende il valore residuo corrispondente al capitale investito netto al 2035,
• per l'Area Ambiente: a due stadi. Il primo stadio concerne il periodo 2021-2038 mentre il secondo stadio comprende il valore residuo corrispondente al capitale circolante netto al 2038.

IM MORDELIZZAZIONI IMMATERIALI

Si informa inoltre che il WACC è stato oggetto di analisi di sensitività. Si segnala che un aumento dello 0,5% del tasso di attualizzazione determina un deficit della CGU "Impianti da fonti rinnovabili".

A seguito della verifica dell'impoirment, a meno di quanto sopra specificato in merito all'avviamento residuo di Ecogena, sono confermati i valori iscritti in quanto recuperabili.

C migliaia	Diritti di brovetto	Altre imm.ni irnmateriali	tann ai in corso	Concessioni	Totale imm.ni immateriali
31.12.2015	43.076	20.591	41.028	1.520.304	1.625.000
Ammortamenti	(39.029)	(1.177)		(93.835)	(134.041)
Investimenti / Acquisizioni	76.887	2.104	14.709	216.878	310.578
Disinvestimenti	(97)	(1.384)	(351)		(1.832)
Variazione area di consolidamento	7.254	1.160	(7.453)	12.814	13.775
Altri Movimenti	46.570	(469)	(45.340)	6.566	7.327
Valore Netto 31.12.2016	134.660	20.826	2.593	1.662.727	1.820.807

Si attestano ad $\epsilon$ 1.820.807 registrando un aumento rispetto al 31 Dicembre 2015 di € 195.807 mila risultante dal saldo netto tra gli investimenti, pari ad € 310.578 mila, gli ammortamenti, pari ad - € 134.041 mila e gli altri movimenti per $\epsilon$ 7.327 mila. La variazione dell'area di consolidamento pari ad € 13.775 mila attiene al consolidamento integrale della società Aguas de San Pedro che nell'esercizio precedente era consolidata con il metodo del Patrimonio Netto.

1. Concessioni e diritti sull'infrastruttura – $\&$ 1.662.727 mila Tale voce si riferisce prevalentemente alle Gestioni Idriche ed include sostanzialmente:

2. i valori delle concessioni ricevute dai Comuni (€ 150.036 mila),

3. · l'ammontare complessivo dell'insieme delle infrastrutture materiali in dotazione per la gestione del servizio idrico ( $\in$ 1.512.691 mila), in conformità all'IFRIC 12.

Le concessioni si riferiscono per $\epsilon$ 136.141 mila al dritto di concessione trentennale da parte di Roma Capitale sui beni costituiti da impianti idrici e di depurazione e dal diritto derivante dal subentro nella gestione del S.I.I nel territorio del Comune di Formello. L'ammortamento avviene in base, rispettivamente alla durata residua della concessione stipulata tra ACEA e Roma Capitale ed alla durata della Convenzione di Gestione sottoscritta dai sindaci dell'ATO2. Si segnala che nel corso dell'esercizio, in seguito al consolidamento integrale di Aguas de San Pedro, all'interno della voce trova allocazione anche la concessione trentennale per la gestione del servizio idrico integrato della città di San Pedro Sula in Honduras per un importo complessivo di $\epsilon$ 12.814 mila.

Gli investimenti dell'esercizio relativi ai Diritti sull'Infrastruttura sono pari ad $\in$ 216.878 mila e si riferiscono principalmente ad:

• » Acea Ato 2 per € 191.279 mila per gli interventi di manutenzione straordinaria, il rifacimento, ammodernamento, ampliamento e bonifica degli impianti idrici, fognari e di depurazione e delle reti;
• Acea Ato 5 per € 25.599 mila per lavori di sostituzione, manutenzione e ampliamento delle condotte idriche, fognarie e degli impianti di depurazione.

La voce Altri Movimenti comprende principalmente le riclassifiche per la messa in esercizio dei cespiti ed il valore dei cespiti provenienti dall'acquisizione del ramo d'azienda della società 2iRete Gas S.p.A. con riferimento alla gestione del servizio idrico nel Comune di Colleferro e Valmontone (€ 1.794 mila).

1. Altre immobilizzazioni immateriali – € 158.080 mila L'aumento rispetto all'esercizio precedente, pari ad $C$ 53.384 mila, deriva dagli investimenti sostenuti nel periodo ( $\in$ 93.700 mila) al netto degli ammortamenti (C 14.562 mila) e delle riclassifiche per l'entrata in esercizio dei cespiti.

Gli investimenti effettuati nel 2016 sono pari ad $\in$ 93.700

• oli invecento principalmente riconducibili:
  • ad Areti per € 56.224 mila per gli oneri sostenuti per il progetto di reingegnerizzazione dei sistemi informativi e
  commerciali della distribuzione, per lo sviluppo di progetti software legati ad Acea2.0, per il progetto Work force Management e per l'armonizzazione dei sistemi a supporto dell'attività di misura;
• ∘ ad Acea Energia per € 25.994 mila per l'implementazione del progetto Acea2.0, dei sistemi CRM e per il potenziamento di software per la fatturazione;
• alla Capogruppo per € 8.412 mila per l'acquisto e l'implementazione di software a supporto dei sistemi di gestione amministrativa, gestione del personale e sicurezza aziendale.

La voce "alienazioni ed altri movimenti" contiene l'importo dei certificati verdi di Acea Produzione ed Acea Ambiente pari complessivamente ad $\in$ 16.104 mila; la variazione in diminuzione rispetto alla fine dell'esercizio precedente $(-C 2.929$ mila) deriva dall'effetto netto tra il decremento registrato in Acea Ambiente ( $\epsilon \in 6.124$ mila) in relazione all'incasso dei crediti maturati e l'incremento di Acea Produzione per $\in$ 3.195 mila.

1. Partecipazioni in controllate non consolidate e collegate – € 260,877 mila

Il portafoglio partecipazioni del Gruppo ACEA, è composto come riportato nella tabella che segue.

				Variazioni
		impatto	Impatto	perimetro di	Altri
€ migliaia CONTRACTOR AND ARRESTS FOR DISTURBANCE OF A STATE OF A STATE AND ASSOCIATED ASSOCIATED ASSOCIATED	31.12.15	3 CE	PN	.onsolidamento たかせかな ちょうしかんせきしん かたきしん ふんみ きじんしょうけんけい しきそうしょう おんりんし	Movimenti	31.12.16
Partecipazioni in controllate collegate companies are all the property of the factory	247.490	28.320	792	(6.476) ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	(9.248)	The contracts as the second contracts 260.877

Le variazioni intervenute nel corso del 2016 si riferiscono a:

• le valutazioni relative alle aziende consolidate con il metodo del patrimonio netto che hanno impatto a conto
  economico per complessivi € 28.320 mila; tali valutazioni trovano corrispondenza nel conto economico principalmente nella voce "Proventi/Oneri da partecipazioni di natura non finanziaria" (€ 29.345 mila) e nella voce "Oneri/Proventi da partecipazione" ( - € 815 mila);
• l'impatto delle valutazioni delle aziende consolidate ad Equity nelle voci del patrimonio netto (€ 792 mila);

$\bullet$ i dividendi distribuiti dalle società per $\epsilon$ 9.248 mila. Completano il saldo le variazioni dell'area di consolidamento per $\epsilon$ 6.476 mila derivanti dal consolidamento integrale di Aguas de San Pedro, consolidata ad equity nel 2015, e dal consolidamento con il metodo del patrimonio netto di Agua Azul Bogotà che era consolidata integralmente nel precedente esercizio.

Per le principali partecipazioni in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto vengono forniti i dati economici e patrimoniali.

31.12.2016 $\epsilon$ migliaia	Attività non correnti	Attivita correnti	Passività non correnti	Passività correnti	Ricavi	Utile / (Perdita) netta	PFN
AZUL	6.198	1.625	(173)	(185)	3.184	1.053	1.280
INTESA ARETINA	9.099	700	٠	(741)	266	(434)	150
NUOVE ACQUE	19.305	5.367	(12.700)	(2.810)	9.263	973	(6.959)
ECOMED	з	376	(4)	(385)		(15)	165
FIORA	101.950	26.059	(79.975)	(20.864)	40.954	3.214	(52.662)
CORI	83.453	164.986	(65.826)	(141.433)	74.577	3.384	(523)
Ingegnerie Toscane	3.364	11.655	(459)	(8.847)	10.896	1.812	(2.092)
ACQUE INDUSTRIALI	1.461	3.547	(650)	(3.318)	3.875	5	(524)
ACQUE SERVIZI	985	11.902	(1.030)	(8.450)	10.164	375	(1.141)
ACQUE	181.564	46.634	(132.967)	(50.905)	67.770	6.583	(92.080)
PUBLIACQUA	185.424	56.916	(106.733)	(44.451)	97.811	12.422	(52.399)
UMBRA	55,305	14.559	(30.679)	(29.245)	27.560	(28)	(13.154)

31.12.2015 $\varepsilon$ migliaia	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti	Ricavi*	Utile / (Perdita) netta	PFN
AZUL	6,375	1.243	(312)	(302)	3.229	1.095	850
INTESA ARETINA	8.096	598	$\mathbf{r}$	(471)	266	(345)	316
NUOVE ACOUE	20.123	5.059	(13.913)	(2,869)	4.191	730	(8.205)
ECOMED	з	314		(374)		(62)	103
FIORA	99,781	21.687	(80.523)	(17.132)	39.802	2.385	(51.918)
GORI	73.076	162.167	(64.421)	(133.092)	75.665	3.909	1.677
Ingegnerie Toscane	3.205	8.219	(464)	(6.151)	9.407	1.480	(1.666)
ACQUE INDUSTRIALI	1.496	3.049	(717)	(2.772)	4.541	(27)	(439)
ACQUE SERVIZI	868	10.075	(1.050)	(6.848)	10.889	304	(798)
ACQUE	176.923	45.667	(143.688)	(41.946)	68.518	7.489	(95.167)
PUBLIACQUA	183.210	58.287	(76.804)	(73.242)	96.031	11.572	(36, 453)
UMBRA	51.626	13,436	(30.265)	(25.150)	28.248	(28)	(12.382)

19. Altre partecipazioni – € 2.579 mila

Ammontano ad € 2.579 mila (erano € 2.750 mila alia fine del precedente esercizio) e sono composti da investimenti in titoli azionari che non costituiscono controllo, collegamento o controllo congiunto.

La variazione rispetto all'esercizio precedente è pari ad $\epsilon$ 170 mila e si riferisce principalmente all'adeguamento al cambio delle partecipazioni in valuta.

20. Imposte differite attive $\in$ 262.241 mila

Le imposte differite attive, al netto del fondo imposte dif ferite, al 31 Dicembre 2016 ammontano ad € 174.084 mila (€ 187.518 mila al 31 Dicembre 2015).

Le variazioni delle imposte differite attive sono correlate essenzialmente: (i) per € 27.756 mila (€ 35.630 mila al 31 Dicembre 2015) alle differenze temporanee tra i valori iscritti

nei bilanci delle imprese controllate a seguito dei conferimenti realizzativi dei rami d'azienda e i corrispondenti valori iscritti nel bilancio consolidato, (ii) per € 19.565 mila a fondi
rischi aventi rilevanza fiscale (€ 24.810 mila al 31 Dicembre 2015), (iii) per $\epsilon$ 52.445 mila alla svalutazione dei crediti ( $\epsilon$
51.441 mila al 31 Dicembre 2015), (iv) per $\epsilon$ 12.778 mila ai piani a benefici definiti e a contribuzione definita (€ 13.188 mila al 31 Dicembre 2015), (v) per € 8.430 mila alle valutazioni al fair value di commodities ed altri strumenti finanziari (€ 10.292 mila al 31 Dicembre 2015).

'll\fondo imposte differite accoglie in particolare la fiscalità differita legata alla differenza esistente tra le aliquote di |ammortamento econòmico-tecniche applicate ai beni amhdrtizzabili e quelle fiscali. Concorrono alla formaxone di tale voce gli utilizzi del periodo per € 5.401 m\la e gli accanohamenti per - € 9.704 mila.

La tabella che segue dettaglia i movimenti intervenuti nella voce in commento:

	2015				Movimentazioni 2016
C migliaia	Salde	Var. area COF15	Rettifiche/ Riclassifiche	Mov. a Patrimonio Metto	Utilizzi	Accantonamenti IRES/IRAP	Saldo
imposte anticipate
Perdite fiscali	677	0	(0)	$\circ$	Ó	o	677
Compensi membri CdA	691	O	0	O	(27)	5	669
Fondi per rischi ed oneri	24.810	0	2	$\mathbf O$	(18.692)	13.445	19.565
Svalutazione crediti e partecipazioni	51.441	0	(397)	o	(3.317)	4.718	52445
Ammortamenti	117.322	0	(596)	0	(8.696)	9.611	117.640
Piani a benefici definiti e a contribuzione definita	13.188	0	$\circ$	767	(1.408)	231	12.778
Tax asset su elisioni di consolidamento	35.630	o	0	Ω	(7.873)	$\Omega$	27.756
Foir value commodities e altri strumenti finanziari	10.292	Ō	٥	(1.861)	0	0	8.430
Altre	20,529	1.357	(64)	334	(1.632)	1.758	22.282
Totale	274.577	1.357	(1.056)	(761)	(41, 645)	29.769	262.241
Imposte differite
Ammortamenti	71,473	$\circ$	(8)	0	(3.275)	6.784	74.973
Piani a benefici definiti e a contribuzione definita	(74)	0	0	(1, 302)	(218)	72	(1.522)
Fair value commodities e altri strumenti finanziari	5.130	$\circ$	o	O	o	117	5.248
Altre	10.530	0	51	(1.946)	(1.907)	2.730	9.459
Totale	87.059	0	43	(3,247)	(5,401)	9.704	88.158
Netto	187,518	488	(229)	2.486	(36.244)	20.065	174.084

Il Gruppo ha rilevato le imposte differite attive sulla base delle prospettive di redditività contenute nei piani aziendali che confermano la probabilità che nei futuri esercizi si genereranno imponibili fiscali in grado di sostenere il recupero di tutte le imposte anticipate stanziati

pitale per € 25.638 mila ed afferiscono agli investimenti inerenti il servizio di Illuminazione Pubblica, quali la riqualificazione impiantistica, il risparmio energetico, l'adeguamento normativo e l'innovazione tecnologica, che saranno corrisposti ad ACEA, in misura pari all'ammortamento fiscale, oltre l'esercizio 2015, in osseguio a quanto concordato nell'Accordo integrativo al contratto di servizio stipulato il 15 marzo 2011.

1. Attività finanziarie non correnti – $\epsilon$ 27.745 mila Ammontano a € 27.745 mila (€ 31.464 mila al 31 Dicembre 2015) e registrano un decremento pari ad € 3.719 mila. Tale voce accoglie essenzialmente i crediti verso Roma Ca-

2. Altre attività non correnti – C 34.216 mila Al 31 dicembre 2016 sono così composte:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Crediti v/lo stato	113	1.138	(1.025)	(90,0%)
Crediti per anticipi e depositi	1.507	1.477	30	2.0%
Crediti Diversi	32.283	36.698	(4.415)	$(12,0\%)$
Ratei/Risconti Attivi	313	450	(137)	(30,4%)
Altre attività non correnti	34.216	39.764	(5.547)	(14,0%)

l crediti diversi ammontano complessivamente a $\in$ 32.283 mila (erano $\in$ 36.698 mila al 31 Dicembre 2015) e si riferiscono principalmente ai crediti a lungo termine derivanti dal contratto di servizio di Illuminazione Pubblica nella città di Roma, che rappresenta il complesso degli investimenti effettuati fino al 31 dicembre 2010 legati al servizio stesso, scaturito in seguito all'adozione del metodo finanziario previsto dall'IFRIC 12 in conseguenza delle integrazioni pattuite tra ACEA e Roma Capitale al contratto di servizio.

23. Attività correnti - € 2.132.981 mila

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Rimanenze	31.726	26.623	5.103	19,2%
Crediti Commerciali:
Crediti v/Clienti	1.023.560	1.005.113	18.446	1,8%
Crediti V/Controllante	45.611	63.679	(18.067)	(28,4%)
Crediti verso controllate e collegate	28.271	29.882	(1.611)	$(5,4\%)$
TOTALE CREDITI COMMERCIALI	1.097.441	1.098.674	(1.232)	(0,1%)
Altri crediti e attività correnti	132.508	130.675	1.833	1,4%
Attivita finanziarie correnti	131.275	94.228	37.047	39,3%
Crediti tributari	74.497	75.177	(680)	(0,9%)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	665.533	814.653	(149.120)	(18,3%)
Attività correnti	2.132.981	2.240.030	(107.049)	$(4, 8\%)$

RIMANENZE

Ammontano a € 31.726 mila (€ 26.623 mila al 31 Dicembre 2015) e sono così suddivise tra le varie aree industriali:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Ambiente	4.980	3.708	1.272	34,3%
Energia	1.790	1.632	158	9,7%
ldrico	7.433	7.069	364	5,2%
Reti	17.252	13.944	3.309	23,7%
Capogruppo	270	270	0	0.0%
Totale _________	31,726	26.623	5.103	19,2%

La variazione in aumento è essenzialmente determinata da Areti (+ € 3.309 mila) per l'Area Reti e da Acea Ambiente (+ € 1.272 mila) per l'Area Ambiente.

to di € 1.232 mila rispetto al precedente esercizio che chiudeva con un ammontare di € 1.098.674 mila.

CREDITI COMMERCIALI

Ammontano a € 1.097.441 mila e registrano un decremen-

CREDITI VERSO CLIENTI

Ammontano ad € 1.023.560 mila in aumento di € 18.446 mila rispetto al 31 Dicembre 2015.

$\epsilon$ migliais	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Crediti verso utenti per fatture emesse	397.726	428.469	(30.743)	(7,2%)
Crediti verso utenti per fatture da emettere	489.774	402.118	87.656	21,8%
Totale crediti verso utenti	887.500	830.587	56.913	6,9%
Crediti verso clienti non utenti	135.995	153.451	(17.456)	(11,4%)
Altri crediti e attivită correnti	64	21.075	(21.010)	(99,7%)
Totale crediti _________	1.023.560	1.005.113	18.446	1,8%

Nella tabella che segue si riepilogano le variazioni per area industriale:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015		Variazione	Variazione %
Ambiente	38.244		29.742	8.501	28,6%
Energia	389.092		505.292	(116, 200)	(23.0%)
Idrico	480.873		411.736	69.138	16,8%
Reti	110.031		29.690	80.341	270,6%
Capogruppo	5.320		28.653	(23.333)	(81,4%)
Totale	1.023.560	1.005.113	$\mathbf{r}$	18.446	1,8%

I crediti sono esposti al netto del Fondo Svalutazio
ne Crediti che al 31 Dicembre 2016 ammonta ad - C 344.445 mila con un aumento rispetto all'esercizio pre-

nte di € 24.250 mila. Di seguito è illustrato l'andamento dei crediti al lordo e al netto del fondo svalutazioediti.

$\varepsilon$ milioni		31.12.2016			31.12.2015			variazione
	Crediti Lordi	Fondo Svalutazione	Credito	Netto Crediti Lordi	Fondo Svalutazione	Credito Netto	Crediti Lordi	Fondo Svalutazione	Credito Netto
	(a)	(b)		(c)	(d)		$(a)-(c)$	$(b)$ $(d)$
Ambiente	41.372	(3.128)	38.244	32.567	(2.824)	29.742	8.805	(304)	8.501
Energia	646.225	(257.133)	389.092	744.186	(238.894)	505.292	(97.961)	(18.239)	(116.200)
Idrico	547.449	(66.576)	480.873	467.748	(56.013)	411.736	79,701	(10.563)	69.138
Reti	122.156	(12.126)	110.031	46.835	(17.145)	29.690	75.321	5.020	80.341
Corporate	10.803	(5.482)	5,320	33.971	(5.318)	28.653	(23.169)	(165)	(23.333)
Totale	1.368.005	(344.445)	1.023.560	1.325.308	(320.195)	1.005.113	42.697	(24.250)	18.446

Crediti Area Ambiente

Ammontano complessivamente ad € 38.244 mila ed aumentano di $\in$ 8.501 mila, rispetto al 31 Dicembre 2015; l'incremento è riferito per $\epsilon$ 5.759 mila ad Acea Ambiente e per $\epsilon$ 2.742 mila ad Aquaser.

cato tutelato e libero e dalla vendita del gas. La variazione in decremento rispetto al 2015 è pari ad $-\epsilon$ 116.200 mila. Il fondo svalutazione al 31 dicembre 2016 ammonta complessivamente ad $\in$ 257.133 mila e registra un incremento, al netto degli utilizzi, di € 18.239 mila rispetto al 31 Dicembre 2015.

Crediti Area Energia

Ammontano ad € 389.092 mila e sono generati principalmente dalla vendita dell'energia elettrica ai clienti del merCrediti Area Idrico

Ammontano complessivamente a € 480.873 mila e sono composti come segue:

$\varepsilon$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Gestioni Idrico Italia	471.903	409.758	62.145	15,2%
Lazio-Camponia	471.837	409.486	62.350	15,2%
Toscana-Umbria	66	272	(205)	(75, 7%)
Gestioni Idrico Estero	8.741	1.621	7.120	439.2%
Servizi di Ingegneria e Laboratorio	230	357	(127)	(35,6%)
Totale	480.873	411.736	69.138	16,8%

La variazione in aumento di € 69.138 mila rispetto al 2015 è da imputare principalmente alle variazioni tariffarie di Acea Ato 2 (+ € 52.358 mila) e di Acea Ato 5 (+ $\in$ 6.335 mila).

Il fondo svalutazione al 31 dicembre 2016 ammonta complessivamente a € 66.576 mila e registra un aumento, al netto degli utilizzi, di € 10.563 mila rispetto al 31 Dicembre 2015.

Crediti Area Reti

Si attestano ad € 110.031 mila con un aumento di € 80.341 mila rispetto al 31 Dicembre 2015 che è riferibile esclusivamente ad Areti per gli effetti derivanti dalle modifiche regolatorie contenute nella delibera 654/2015/R/eel dell'A-EEGSI che ha portato all'iscrizione del provento derivante dalla eliminazione del cd. regulatory lag ( $\in$ 111.505 milioni). Si rinvia per maggiori dettagli al commento sull'andamento delle aree di attività.

Il fondo svalutazione crediti ammonta a $\in$ 12.126 mila e registra un decremento di € 5.020 mila dovuto essenzialmente alla radiazione di alcuni crediti per utenza.

Crediti Capogruppo

Ammontano complessivamente a $\&$ 5.320 mila e decrescono di € 23.333 mila rispetto al 31 Dicembre 2015. La variazione deriva prevalentemente dalla riclassifica tra i crediti verso lo Stato Città del Vaticano del debito corrispondente (€ 20.516 mila) per rendere maggiormente confrontabile lo stock dei crediti e dei debiti commerciali.

Il Fondo svalutazione crediti si attesta a $\epsilon$ 5.482 mila e rimane sostanzialmente invariato rispetto alla fine dell'esercizio precedente.

Nel corso del 2016 sono stati ceduti pro-soluto crediti per
un ammontare complessivo pari a € 1.397.420 mila di cui € 190.625 mila verso la Pubblica Amministrazione (nel 2015 erano rispettivamente € 1.515.918 mila e € 182.400 mila). Per ulteriori informazioni relative all'ageing di crediti si rinvia alle informazioni riportate al paragrafo⁷"Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi" in allegato del presente documento.

CREDITI VERSO CONTROLLANTE ROMA CAPITALE

I crediti commerciali verso Roma Capitale al 31 Dicembre 2016 ammontano complessivamente ad € 58.791 mila (al 31 Dicembre 2015 erano pari ad $\in$ 72.203 mila). L'ammontare complessivo dei crediti, inclusi quelli finanziari derivanti dal contratto di pubblica illuminazione sia a breve che a medio – lungo termine, è di € 167.177 mila contro € 142.773 mila alla fine del precedente esercizio.

La tabella che segue espone congiuntamente le consistenze scaturenti dai rapporti intrattenuti con Roma Capitale dal Gruppo ACEA, sia per quanto riguarda l'esposizione creditoria che per quella debitoria ivi comprese le partite di natura finanziaria.

$\varepsilon$ migliaia ተመለስ የመንግሥት የተገባለ አስተማ አራግ አራ ግ አራም አስተማ አመልክ አልነበር ልዩ የተገባለ አስተማ አራም አብዛኛ እንደሚያስፈት የተያያዘው አስተማ አባባ አስተማ የተፈጠሩ አል	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
CREDITI	179.636	163.389	16.247	9.9%
DEBITI (compresi Dividendi)	(142.286)	(162.070)	19.784	(12,2%)
Saldo (Crediti - Debiti)	37.350	1.319	36.031	2.731.0%

Le seguenti tabelle inoltre dettagliano la composizione del credito e del debito del Gruppo nei confronti di Roma Capitale.

Crediti verso Roma Capitale	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Crediti per utenze	34.220	46.756	(12.535)
Crediti per lavori e servizi	20.320	17.722	2.598
Crediti diversi: personale distaccato	184	184	0
Totale prestazioni fatturate	54.724	64.662	(9.937)
Crediti per contributi	2.402	2.402	0
Totale prestazioni richieste	57.126	67.063	(9.937)
Crediti per fatture da emettere: illuminazione Pubblica	374	2.604	(2.230)
Crediti per fatture da emettere: altro	1.291	2.537	(1.245)
Totale Crediti Prestazioni da fatturare	1.665	5.140	(3.475)
Anticipi	٥	ο	٥
Totale Crediti Commerciali	58.791	72.203	(13.413)
Crediti finanziari per illuminazione Pubblica	108.387	70.570	37.817
Crediti finanziari per illuminazione Pubblica Fatture Emesse	93.432	61.009	32.423
Crediti finanziari per Illuminazione Pubblica fatture da emettere	14.954	9.561	5.393
Totale Crediti Esigibili Entro l'esercizio Successivo (A)	167.177	142.773	24.404

Debiti verso Roma Capitale	31.12.2016	31.12.2015	Variazione
Debiti per addizionali energia elettrica	(15.260)	(15.232)	(28)
Debiti per canone di Concessione	(112.715)	(99.339)	(13.376)
Totale debiti commerciali	(127.974)	(114.571)	(13.403)
Totale Debiti Esigibili entro l'esercizio successivo (B)	(127.974)	(114.571)	(13.403)
Totale $(A) - (B)$	39.203	28.202	11.001
Altri crediti/(debiti) di natura finanziaria	22.598	(6.186)	28.783
v/Controllante Comune di Roma per dividendi	٥	(35.295)	35.295
Altri debiti verso Roma capitale	(3.040)	O	(3.040)
Crediti finanziari M/L termine per Illuminazione Pubblica	25.638	29.109	(3.471)
Altri Crediti/(Debiti) di natura commerciale	(24.451)	(20.697)	(3.753)
Saldo Netto	37.350	1.319	36.031

La variazione dei crediti e dei debiti è determinata dalla maturazione del periodo e dagli effetti conseguenti a compensazioni ed incassi pervenuti esclusivamente nel mese di giugno.

Lo stock dei crediti in essere al 31 Dicembre 2016 registra un incremento di $\in$ 13.413 mila rispetto all'esercizio precedente, in particolare si registra:

• una diminuzione dei crediti per utenze idriche pari a $\epsilon$ 3.652 mila;
• $\bullet\,$ una diminuzione dei crediti per utenze elettriche pari a $\,\bm{\in}\,$ 9.063 mila;
• una crescita dei crediti per fatture emesse per $\in$ 2.598 mila per lavori di illuminazione pubblica e lavori idrici;
• una diminuzione dei crediti commerciali per fatture da emettere per € 3.475 mila per lavori legati a nuove realizzazioni di Illuminazione Pubblica.

Per quanto riguarda i crediti finanziari per illuminazione pubblica si registra la crescita pari ad € 37.817 mila dovuta all'effetto della maturazione del corrispettivo annuo, dell'a-/ deguamento a norma previsto dal vigente contratto che dalla formazione di nuove voci di credito per Ammodernamento rete di sicurezza, manutenzione extra ordinaria ed avanzamento piano led da attribuirsi al nuovo accordo Piano Led per la sostituzione delle lampade stradali di vecchia generazione.

Nel 2016 sono state effettuate compensazioni per € 29.119 mila con cui sono stati chiusi i crediti finanziari relativi a corrispettivi del contratto di servizio di Illuminazione Pubblica contro i debiti per dividendi maturati da ACEA a tutto il 2014.

Nel 2016 sono intervenuti incassi per € 92.415 mila; si elencano le principali categorie di crediti interessati:

• € 39.785 mila per crediti di utenze idriche di cui € 9.011 mila per fatture emesse nell'esercizio precedente;
• $\epsilon$ 6.934 mila per crediti di utenze elettriche per fatture di competenza dell'anno 2015;
• € 38.075 mila per credito previsti dal vigente contratto (corrispettivi da dicembre 2015 ad agosto 2016);
• $\cdot \in$ 6.608 mila per crediti connessi al nuovo accordo Piano Led;
• € 391 mila per rimborsi sui furto cavi;
• $\bullet \in 231$ mila per rimborso crediti per lavori illuminazione pubblica e servizio di asilo nido;
• $\cdot \in$ 389 mila per crediti relativi al contratto idrico e lavori idrici.

Sul lato debiti, si rileva una diminuzione complessiva di $\epsilon$ 22.760 mila. Di seguito si indicano le principali variazioni: crescita di debiti di Acea Ato 2 per effetto della quota di canone di concessione maturata nel periodo (+ € 30.277 mila); iscrizione della COSAP maturata per l'anno 2016 dalla controllata Areti (+ € 1:412 mila);

diminuzione del debito per canone di concessione di Acea
Ato 2 riferito all'anno 2012 per effetto delle compensa-
zioni del periodo di cui sopra (−€ 16.852 mila);

azzeramento del debito finanziario per dividendi maturati dal संa $\alpha$ apogruppo iscritti al 31 dicembre 2015 (- $\epsilon$ 30.524 mila)

• · azzeramento del debito finanziario per dividendi maturati dalla controllata Acea Ato 2 iscrittì al 31 dicembre 2015 $(-6.4.770 \text{ mila})$ ;
• $\cdot$ diminuzione del per nuovo regolamento cavi stradali (- $\in$ 2.300 mila).

Si informa che nel mese di giugno è stata staccata la cedola relativa ai dividendi maturati dalla Capogruppo per l'esercizio 2015 pari ad C 54,3 milioni (debiti iscritti a seguito della delibera assembleare del 28 aprile 2016).

Nel corso del mese di dicembre 2016 è stato pagato il di-

CREDITI COMMERCIALI VERSO COLLEGATE E CONTROLLATE CONGIUNTAMENTE

videndo maturato da Acea Ato 2 per gli utili 2015 e per un ammontare di € 2.337 mila.

In data 17 giugno 2016 Roma Capitale ed ACEA SpA hanno sottoscritto un accordo modificativo del contratto di servizio di Illuminazione Pubblica. Tale accordo prevede la sostituzione integrale dei corpi illuminanti degli apparecchi di illuminazione stradale con apparecchi a LED, prevedendo la creazione di nuove voci di costo e la trasformazione/eliminazione di quelle già presenti e che si riscontrano, anche se parzialmente, già in questa relazione.

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Crediti V/Collegate	3.838	5.188	(1.349)	(26.0%)
Crediti verso controllate congiuntamente	24.433	24.694	(262)	$(1,1\%)$
Totale ም አንድ አንባ የተያያየው የተለያየ የሚል የተማ የአካባቢ የመጣጥ ይገጥ የሚል መንግሥት የሚያስፈልግ አንድ ለአንድ አይደለም አይደለም ነው።	28.271	29.882	(1.611) የ የአማር በመሆን የነገር ቤብ ማማ እየ የሚሰራውም እየፈጠረው አዲስ የሚወጣሉ እና የእየወጣበረውን ለፈጠረም የሚሰራው መሆኑ እና እንደ	(27.1%) THE REPORT OF A LIGHT COMMUNIST COMPANY

Crediti verso imprese collegate

Ammontano a € 3.838 mila (erano € 5.188 mila al 31 Dicembre 2015) e si riferiscono principalmente ai crediti verso Marco Polo per € 1.236 mila, verso Umbria Due Servizi Idrici per € 1.167 mila, verso Sogea per € 390 mila, verso Si(e)nergia in liquidazione per $\epsilon$ 639 mila.

Crediti verso imprese controllate congiuntamente Ammontano a € 24.433 mila (€ 24.694 mila del 31 Dicembre 2015), risultano diminuiti di € 262 mila e si riferiscono a crediti vantati nei confronti delle società consolidate con il metodo del patrimonio netto. In particolare il saldo è composto dai crediti iscritti in ACEA verso le sue controllate per € 14.195 mila e in Sarnese Vesuviano verso la partecipata GORI per € 8.713 mila. I crediti iscritti in ACEA verso le sue controllate risentono dell'iscrizione dei crediti derivanti dall'attribuzione dei costi sostenuti per il programma Acea2.0 e rappresenta l'assegnazione dell'investimento in comunione.

ALTRI CREDITI E ATTIVITÀ CORRENTI

C migliaia CONTINUES OF THE PERSON NAMED IN	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Crediti verso altri	119.714	117.866	1.848	1,6%
Ratei e risconti attivi	10.850	12.809	(1.959)	(15,3%)
Crediti per derivati su commodities	1944		1.944	100,0%
Totale CONTRACTOR IN THE SAME	132.508	130.675 ********	1.833	1.4%

Crediti verso altri

Ammontano complessivamente a € 119.714 mila; nella ta-

bella che segue si analizzano le principali voci che contribuiscono al saldo confrontati con lo scorso esercizio:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Crediti verso Cassa Conguaglio per Perequazione Energia	37.747	12.224	25.523	208,8%
Crediti verso Cassa Conguaglio per CT da annullamento	14.339
		12.642	1.697	13,4%
Altri Crediti verso Cassa Conguaglio	10.658	38.928	(28.270)	(72,6%)
Crediti finanziari verso Trifoglio immobiliare	10.250	10.250	0	0,0%
Crediti per contributi regionali	6.841	7.355	(515)	(7,0%)
Crediti da contributi INPS ai sensi dell'articolo 41, 2° comma, lettera A della Legge 488/1999	4.576	5.408	(832)	$(15, 4\%)$
Crediti verso Equitalia	4.264	4.168	96	2,3%
Depositi cauzionali	3.077	3.368	(291)	(8,6%)
Crediti verso istituti previdenziali	3.697	3.475	222	6,4%
Crediti da cessioni individuali	4.373	4.373	O	0.0%
Crediti per anticipi fornitori	2,773	2.072	701	33,8%
Crediti verso Comuni	1.085	o	1.085	100,0%
Crediti verso Factor per cessione	62	62	O	0,0%
Altri Crediti per IP Napoli	616	858	(242)	(28,2%)
Crediti per anticipi dipendenti	0	45	(45)	(99,6%)
Altri Crediti	15.356	12.638	2.718	21,5%
Totale	119.744	117.866	1.848	1.6%

Ratei e Risconti attivi

Ammontano a € 10.850 mila (€ 12.809 mila al 31 Dicembre 2015) e si riferiscono principalmente a canoni demaniali, canoni di locazione e assicurazioni. La variazione risulta negativa per € 1.959 mila.

ATTIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI

Ammontano a € 74.497 mila (€ 75.176 mila a I 31 Dicembre 2015) e comprendono:

$C$ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Crediti IVA	48.783	16.272	32.510	199,8%
Crediti IRAP e IRES	3.557	31.362	(27.805)	(88,7%)
Addizionali comunali, provinciali, imposta erariale	3.502	4.001	(499)	(12,5%)
Altri crediti tributari	18.655	23.542	(4.387)	(20,7%)
Totale	74.497	75.176 --------------------------------------	(680)	(0.9%)

ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI

E migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variaziono	Variazione %
Crediti finanziari verso controllante	________ 108.387	70.570	37.817	53.6%
Crediti finanziari verso controllate e collagate	6.038	6.776	(738)	(10,9%)
Crediti finanziari verso terzi	16.851	16.883	(32)	(0,2 0 )
Totale --------------------------------------	131.275	94.228	37.047	39,3%

Crediti finanziari verso controllante Roma Capitale

Ammontano a € 108.387 mila e presentano una variazione
in aumento pari ad € 37.817 mila rispetto al 31 Dicembre 2015. Rappresentano il diritto incondizionato a ricevere flussi di cassa coerentemente con le modalità e le tempistiche previste dal contratto di servizio per la gestione del servizio di pubblica illuminazione. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato nel commento alla voce Crediti verso controllante Roma Capitale.

Crediti finanziari verso imprese collegate e controllate congiuntamente

Ammontano a € 6.038 mila (€ 6.776 mila al 31 Dicembre 2015) e si riferiscono per € 2.795 mila al finanziamento, compreso il rateo interessi maturato, erogato nel mese di novembre 2010 a Sienergia in liquidazione per fronteggiare il fabbisogno relativo ad alcuni progetti di investimento, per € 2.872 mila al credito iscritto in Crea Gestioni verso Umbriadue Servizi e per € 322 mila afferenti il finanziamento concesso alla Società Citelum Acea Napoli Pubblica Illuminazione.

Crediti finanziari verso terzi

Ammontano a € 16.851 mila (€ 16.883 mila al 31 Dicembre 2015) e sono essenzialmente composti da:

$\cdot \in$ 10.700 mila iscritti in Acea Ato 5. Trattasi del credito

verso l'Autorità d'Ambito Territoriale Ottimale maturato in tre annualità in ragione di un terzo di tale importo da corrispondere entro il 31 dicembre di ogni anno, con la prima rata in scadenza il 31 dicembre 2007. L' Atto di transazione sottoscritto tra la Società e l'Autorità d'Ambito ha per oggetto la definizione della problematica relativa ai maggiori costi operativi sostenuti nel triennio 2003 – 2005: riconoscimento di maggiori costi al netto delle somme relative (i) alla quota di tariffa - corrispondente agli ammortamenti ed alla remunerazione del capitale investito inflazionato - relativa agli investimenti previsti dal Piano d'Ambito e non realizzati nel primo triennio (ii) alla quota di inflazione maturata sugli oneri di concessione e (iii) alle penalità per inadempimenti contrattuali verificatisi nel triennio,

$\epsilon$ 5.328 mila i crediti maturati per la gestione del servizio di illuminazione pubblica.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Il saldo al 31 dicembre 2016 dei conti correnti bancari e postali accesi presso i vari istituti di credito nonché presso Poste delle società consolidate fatta eccezione per quelle detenute per la vendita è pari a € 665.533 mila.

Di seguito la tabella che illustra il dettaglio della composizione e delle variazioni per area di attività:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
_____ Ambiente	23	328	(305)	(93,0%)
Energia	6.429	6,805	(376)	(5,5%)
ldrico	81.595	35.223	46.371	131.7%
Reti	154	(200)	354	(177,3%)
Capogruppo	577.332	772.497	(195.165)	(25,3%)
Totale	665.53A	814.653 ---------------------------------------	(149.120)	(18,3%)

1. Attività non correnti destinate alla vendita/Passività direttamente associate ad attività destinate alla vendita $\, $397$ mila

Il saldo al 31 dicembre 2016 è pari ad € 397 mila ed è rimasto invariato rispetto al 31 Dicembre 2015. Rap $}$ presenta per $\epsilon$ 497 mila il fair value dell'impegno di

wacquisto, nel caso di mancato avveramento di alcune condizioni previste dal contratto, in conseguenza dell'eventuale esercizio della put concessa all'ecquirente del
pamo fotovoltaico e per €99 mila il debito verso Kac-Viwirente per il rimborso dell'equity corrispondente agli
l'impianti oggetto di put.

PASSIVITÀ

Al 31 Dicembre 2016 ammontano € 6.904.713 mila (erano

€ 6.706.972 mila al 31 Dicembre 2015 e registrano una aumento di € 197.741 mila (+3,00%) rispetto all'esercizio precedente e sono composti come segue:

Totale Passivită	6.904.713	6.706.972	197.741	3.0%
Passività direttamente associate ad attività destinate alla vendita	99	99		0.0%
Passività correnti	1.764.211	1.852.741	(88,530)	(4.8%)
Passività non correnti	3.382.460	3.258.079	124.381	3,8%
Patrimonio netto	1.757.943	1.596.053	161.890	10,1%
€ migliala	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %

1. Patrimonio netro – $$1757.943$ mila

Il Patrimonio Netto consolidato al 31 Dicembre 2016 ammonta a € 1.757.943 mila (€ 1.596.053 mila al 31 Dicembre 2015).

Le variazioni intervenute nel corso del periodo sono analiticamente illustrate nella apposita tabella.

Capitale sociale

Ammonta a €1.098.899 mila rappresentato da n. 212.964.900 Azioni ordinarie di € 5,16 ciascuna come risulta dal Libro Soci ed è attualmente sottoscritto e versato nelle seguenti misure:

• Roma Capitale: nº108.611.150; per un valore nominale complessivo di € 560.433 mila
• · Mercato: nº103.936.757 per un valore nominale complessivo di € 536.314 mila;
• Azioni Proprie: nº416.993 azioni ordinarie per un valore nominale complessivo di € 2.152 mila.

Riserva legale

Accoglie il 5% degli utili degli esercizi precedenti come previsto dall'articolo 2430 cod. civ. e si riferisce alla riserva legale della Capogruppo ed ammonta a € 95.188 mila.

Altre riserve e utili a nuovo

Al 31 Dicembre 2016 risultano pari a € 214.702 mila contro € 162.126 MILA AL 31 DICEMBRE 2015.

La variazione di € 52.576 mila discende, oltre che dalla destinazione del risultato del precedente esercizio, dalla: i) distribuzione dei dividendi della capogruppo per € 106.274 mila e ii) diminuzione pari a $\epsilon$ 5.949 mila delle riserve di utili e perdite attuariali al netto della relativa riserva fiscale

iii) incremento delle riserve di cash flow hedge di strumenti finanziari e commodities per € 10.019 mila (al netto della relativa riserva fiscale ivi diminuzione della riserva cambio per € 7.639 mila.

Al 31 Dicembre 2016 ACEA ha in portafoglio n. 416.993 azioni proprie utilizzabili per i futuri piani di incentivazione a medio – lungo termine. Allo stato attuale non sono stati finalizzati piani di incentivazione a medio – lungo termine basati su azioni.

Patrimonio Netto di Terzi

E pari a € 86.807 mila e registra un aumento di € 14.679 di mila. La variazione tra i due periodi posti a confronto è data essenzialmente dall'effetto combinato della quota di utile spettante a terzi, dal decremento del patrimonio netto derivante dalla distribuzione dei dividendi relativi agli utili 2015 e dalla variazione dell'area di consolidamento per effetto del consolidamento integrale di Aguas De San Pedro e del consolidamento ad Equity di Aguazul Bogotà.

26. Trattamento di fine rapporto ed altri piani a benefici definiti – € 109.550 mila

31 Dicembre 2016 ammonta a € 109.550 mila ΔI (€ 108.630 mila al 31 Dicembre 2015) e riflette le indennità di fine rapporto e gli altri benefici da erogare successivamente alle prestazioni dell'attività lavorativa al personale dipendente.

Nella tabella seguente si evidenzia la variazione intervenuta nell'esercizio delle passività attuariali:

C migliais	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Benefici dovuti al momento della cessazione del rapporto di lavoro				$0.0\%$
- Trattamento di Fine Rapporto	65.848	64.012	1.836	2.9%
- Mensilità Aggiuntive	10.961	10.020	941	9.4%
- Piani di incentivazione a lungo termine (LTIP)	780	2.346	(1.566)	(66, 8%)
Benefici successivi al rapporto di lavoro				0.0%
- Agevolazioni Tariffarie	31.961	32.252	(291)	(0,9%)
Totale	109.550	108.630	920	0.9%

La variazione risente oltre che dell'accantonamento, che in seguito alla riforma del TFR, è rappresentativo del TFR dei dipendenti fino al 31 Dicembre 2006, dall'impatto derivante dalla revisione del tasso di attualizzazione utilizzato per la valutazione in base allo IAS19.

rendimento alla data di valutazione di titoli di aziende primarie del mercato finanziario a cui appartiene ACEA ed al rendimento dei titoli di Stato in circolazione alla stessa data aventi durata comparabile a quella residua del collettivo di lavoratori analizzato.

Per quanto riguarda lo scenario economico-finanziario, nel-

la tabella che segue sono indicati i principali parametri uti-

lizzati per l valutazione.

Come previsto dal paragrafo 78 dello IAS 19 il tasso di interesse utilizzato per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato determinato con riferimento al

GRUPPO ACEA - BILANCIO CONSOLIDATO 2016

	Dicembre 2016 ________	Dicembre 2015 ---------------------------------------
ALLAMAN THE THEFT . Tasso di attualizzazione	1,31%	2.03%
Tasso di crescita dei redditi (medio)	1.6%	1.6%
Inflazione di lungo periodo	1.5% . .	1.5% ________

Con riferimento alla valutazione degli Employee Benefits del Gruppo (TFR, Mensilità Aggiuntive, Agevolazioni Tariffarie di attivi e pensionati) è stata effettuata una sensitivity analysis in grado di apprezzare le variazioni della passività conseguenti a variazioni flat, sia positive che negative, della curva dei tassi (shift + 0,5% - shift -0,5%). Gli esiti di tale analisi sono di seguito riepilogati.

Tipologia di piano ALCOHOL: AND ARRESTS AND THE REAL PROPERTY.	$+0.5%$	$-0.5%$ ALCOHOL: A PUBLICAT JE ANGERITY E PIPE
. distribution of the first state was .	€ milioni	$\epsilon$ milioni
TFR	-3,8	$+4.2$
Agevolazioni tariffarie	$+0,4$	$+3.3$
Mensilità aggiuntive ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ________	+0.1 --------------------------------------	$+1,4$ ________

Inoltre è stata effettuata una sensitivity analysis in relazione all'età del collettivo ipotizzando un collettivo più giovane di

un anno rispetto a quello effettivo.

Tipologia di piano	-1 anno di età _________ .
-------------------------------------- Localist Continued in Advised Made Advisory Program	$\epsilon$ milioni
TFR	$+0.2$
Agevolazioni tariffarie	$+1.0$
Mensilità aggiuntive ALL ALL AN ALLIN UNAUTING THE	$+1,3$ _________ --------------------------------------

Non si sono effettuate analisi di sensitività su altre variabili quali, per esempio, il tasso di inflazione.

27. Fondo rischi ed oneri - € 202.122 mila

Al 31 Dicembre 2016 il fondo rischi ed oneri ammonta a € 202.122 mila (€ 189.856 mila al 31 Dicembre 2015) ed è destinato a coprire le potenziali passività che potrebbero derivare da vertenze giudiziarie in corso, in
base alle indicazioni dei legali interni ed esterni, senza peraltro considerare gli effetti di quelle vertenze che si stima abbiano un esito positivo e di quelle per le quali un eventuale esito negativo sia valutato esclusivamente come possibile.

Nei determinare l'entità del fondo si considerano sia gli oneri presunti che potrebbero derivare da vertenze giudiziali e da altro contenzioso intervenuti nel periodo, sia l'aggiornamento delle stime sulle posizioni sorte in esercizi precedenti in capo alle società.

La tabella che segue dettaglia la composizione per natura e le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

$\epsilon$ migliais	31.12.15	Utilizzi	Accantonamenti	Rilascio per Esubero Fondi	Riclassifiche / Altri Movimenti	31.12.16
Legale	20.232	(2.832)	1.642	(8.012)	0	11,030
Fiscale	2.689	(313)	1.930	Ω	56	4.361
Rischi regolatori	54.218	(4.858)	7.907		٥	57.267
Partecipate	5.650	(787)	336	o	(482)	4.717
Rischi contributivi	6.540	(125)	114	(3.856)	(2)	2.671
Esodo e mobilità	3.481	(23.918)	22.569	Ω	ο	2.132
Post mortem	23.044	O	Ω		0	23.044
Canoni di concessione	о			Ω	o	Ω
Franchigie assicurative	1.192	(811)	1.634	ο	o	2.015
Altri rischi ed oneri	21.554	(14.584)	16.033	٥	9.460	32.513
Fondo rischi e oneri	o	Ο	o	0	Ω	0
Subtotale Fondo Rischi ed Oneri	138.599	(48.228)	52.214	(11.868)	9.032	139.749
Fondo Oneri di Ripristino	51.257	0	11.116	ο		62.373
Impegni da convenzioni	0	0				0
Totale Fondo Rischi ed Oneri	189.856	(48.228)	2729	(11, 868)	9.032	202.122

183

Le principali variazioni si riferiscono:

• $\cdot$ al fondo rischi legale che registra un decremento di $\bm{\epsilon}$ 9.202 mila per l'effetto combinato: (i) degli accantonamenti per € 1.642 mila, (ii) degli utilizzi per € 2.832 mila e (ii) dei rilasci per esubero fondi che si riferiscono principalmente al rilascio effettuato in Acea Ato 2 per € 7.364 mila per l'esito favorevole del contenzioso per il riconoscimento delle indennità di sottensione del Peschiera per la produzione di energia;
• al fondo rischi regolatori che subisce un incremento di $\epsilon$ 3.049 mila, essenzialmente per effetto dell'accantonamento relativo alla sanzione comminata dall'AGCM ad Acea Energia (€ 3.600 mila) e ad Acea Produzione per i rischi legati al capacity payment ed ai canoni aggiuntivi dovuti alla Regione Abruzzo sulla base della L.R. 22/10/2013 n. 38 e all'onere potenziale del sovracanone del Bacino Jmbrifero Montano (rispettivamente per € 1.342 mila ed
• $\in$ 3.737 mila). Nettano il fondo gli utilizzi in Acea Energia ed Areti, rispettivamente per $\epsilon$ 2.980 mila ed $\epsilon$ 1.878 mila, conseguenti la chiusura di procedimenti sanzionatori relativi alla determinazione di partite energetiche relative agli anni pregressi;
• al fondo accantonato per affrontare gli oneri derivanti dal piano di mobilità ed esodo che subisce un decremento al netto degli utilizzi di € 1.350 mila rispetto al 31 dicembre 2015,
• $\cdot$ al fondo oneri di ripristino che cresce di $\in$ 11.116 mila, in seguito agli accantonamenti effettuati nel 2016 relativi agli oneri necessari al mantenimento in buono stato dell'infrastruttura

utilizzata nell'ambito della gestione del servizio idrico;

• agli altri fondi iscritti in Åcea Energia, Acea Ato 2 e Acea Ato 5 accolgono i fondi iscritti in conseguenza della modifica, apportata dalla Legge n. 208/2015, della disciplina
  delle note di variazione ai fini IVA in seguito a risoluzione per inadempimento dei contratti di somministrazione di energia elettrica, gas e acqua; la costituzione del fondo ammonta ad € 9.220 mila ed è effettuata a copertura dell'eventuale restituzione dell'IVA all'Erario in caso di pagamento del cliente moroso successivamente all'emissione della nota di variazione;
• ai fondi per rischi contributivi per far fronte a contenziosi di carattere contributivo ( $\in$ 3.869 mila) che subiscono una riduzione per il rilascio del fondo stanziato in esercizi precedenti.

Per maggiori dettagli in merito alla natura degli stanziamenti si rinvia alla nota n. 7.

Si ritiene che dalla definizione del contenzioso in essere e delle altre potenziali controversie, non dovrebbero derivare per le Società del Gruppo ulteriori oneri, rispetto agli stanziamenti effettuati che rappresentano la migliore stima possibile sulla base degli elementi oggi a disposizione.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo denominato "Aggiornamento sulle principali vertenze giudiziali".

1. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti – € 2.797.106 mila

(4.2%) 4.0%
7,4%
Variazione % ********

I valori della tabella comprendono il foir value, alla data del 31 dicembre 2016, degli strumenti di copertura stipulati da

ACEA che nella tabella che segue vengono esposti separatamente rispetto allo strumento coperto.

C migliaia	Strumento coperto	Fair Value derivato	31.12.2016	Strumento coperto	Fair Volue derivato	31.12.2015
Obbligazioni	2.022.134	23.568	2.045.702	1.866.346	37.676	1.904.022
Finanziamenti a medio – lungo termine	746.149	5.255	751.404	769.837	7.004	784.413
Debiti o altro passività finanziarie non correnti	2.768.283	28.823	2.797.106	2.636.183	44.680	2.688.435

OBBLIGAZIONI

In data 24 ottobre 2016 ACEA, nell'ambito della strategia di liability management volta ad ottenere un allungamento della durata media del proprio debito e gestire in anticipo una parte del rischio di rifinanziamento alla luce delle favorevoli condizioni di mercato, ha acquistato e annullato le seguenti Serie di Obbligazioni:

• Obbligazioni scadenti nel 2018 pari ad $\in$ 269.611.000; e
• $\cdot$ Obbligazioni scadenti nel 2020 pari ad € 77.225.000,

per un totale nominale di € 346.836.000. Il riacquisto ha comportato una perdita di € 31.382 mila oltre alle spese relative all'operazione.

Contestualmente ACEA ha collocato una emissione obbligazionaria per un importo complessivo di € 500.000 mila della durata di 10 anni a tasso fisso, a valere a valere sul pro-

gramma Euro Medium Term Notes (EMTN).
L'emissione è finalizzata prevalentemente al rifinanziamento dei bond riacquistati da ACEA e ad ottenere l'allungamento della durata media del debito della Società nonche la riduzione del costo medio dello stesso considerando l'attuale andamento

dei tassi di interesse, con particolare riferimento all'area Euro. Il prestito obbligazionario è destinato esclusivamente a investitori istituzionali.

Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di $\in$ 100.000,00 e scadranno il 24 ottobre 2026, pagano una cedola lorda annua pari all'1% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 98,377%. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata fissata per il 24 ottobre 2016. Da tale data le obbligazioni sono quotate presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo, dove è stato depositato il prospetto informativo del programma EMTN.

Nel dettaglio le obbligazioni ammontano a € 2.045.702 mila (€ 1.904.022 mila al 31 Dicembre 2015) e si riferiscono:

$\cdot \in$ 600.686 mila (comprensivo del rateo di interessi maturato e dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da ACEA a luglio 2014, della durata di 10 anni e tasso fisso, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da $\&$ 1,5 milierdi,

La quota di interessi maturata nel periodo è pari a $\bm{\epsilon}$ 15.750 mila,

• $\bullet \in$ 490.739 mila (comprensivo del rateo di interessi maturato) relativi al prestito obbligazionario emesso da ACEA ad ottobre 2016 a valere sul programma EMTN,
• $\cdot \in$ 330.976 mila (comprensivo del rateo di interessi maturato) relativi al prestito obbligazionario emesso da ACEA ad inizio del mese di settembre 2013, della durata di 5 anni con scadenza il 12 settembre 2018.
• Tale debito, al netto dei Fair Value positivi allocati nella gestione finanziaria del conto economico pari a $\epsilon$ 1.221 mila, ammonta a C 329.755 mila. Tale debito residua dopo il riacquisto delle obbligazioni per un valore nominale pari a € 269.611 mila come premesso,

La quota di interessi maturata nel periodo è pari a $\in$ 20.607 mila,

• $\epsilon$ 436.626 mila (comprensivo del rateo di interessi maturato) relativi al prestito obbligazionario emesso da ACEA nel mese di marzo 2010, della durata di 10 anni con scadenza il 16 marzo 2020. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 21.892 mila. Tale debito residua dopo il riacquisto delle obbligazioni per un valore nominale pari a $\epsilon$ 77.225 mila come premesso,
• € 163.107 mila relativi al Private Placement che, al netto del Fair Value dello strumento di copertura negativo per € 24.789 mila ammonta a € 187.896 mila. Tale Fair Value essendo la copertura efficace è allocato in una specifica

riserva di patrimonio. In apposita riserva cambio è allocata la differenza di cambio, negativa per € 2.511 mila, dello strumento coperto calcolato al 31 dicembre 2016. Il cambio al 31 dicembre 2016 si è attestato a € 122,97 contro € 131,07 del 31 Dicembre 2015. La quota interessi maturata nel periodo è pari € 4.279 mila.

FINANZIAMENTI A MEDIO – LUNGO TERMINE (COMPRENSIVO DELLE QUOTE A BREVE TERMINE)

Ammontano complessivamente a € 784.678 mila (€ 830.421 mila al 31 Dicembre 2015) e sono composti da: (i) debito per le quote capitali delle rate scadenti ol-
tre i dodici mesi per $\in$ 738.857 mila $(\in$ 784.413 mila al
31 Dicembre 2015), (ii) le quote riferite ai medesimi finanziamenti aventi scadenza nei dodici mesi successivi per € 45.821 mila (al 31 Dicembre 2015 erano € 46.008 mila) e (iii) il fair value, negativo per $\epsilon$ 6.421 mila, degli strumenti derivati accesi per coprire il rischio tasso di interesse e cambio.

Nella tabella che segue viene esposta la situazione dell'indebitamento finanziario a medio - lungo termine suddiviso per scadenza e per tipologia di tasso di interesse:

Finanziamenti Bancari:	Debito Residuo Totale	Entro il 31.12.2017	dal 31.12.2017 al 31.12.2022	Oltre il 31.12.2022 .
. a tasso fisso	286.906	19.831	93.436	173.639
a tasso variabile	450.860	17.655	260.247	172.958
a tasso variabile verso fisso	46.912	8.335	38.577	0
Totale	784.678 _____ _____	45.821	392.260	346.597

Il fair value degli strumenti derivati di copertura di ACEA è negativo per € 5.255 mila e si decrementa rispetto al 31 Dicembre 2015 di € 1.749 mila (era negativo per € 7.004 mila).

I principali debiti finanziari a medio - lungo termine del Gruppo contengono impegni (covenant) in capo alle Società debitrici tipici della prassi internazionale.

In particolare per il finanziamento stipulato da Areti è previsto un financial covenant espresso, nel contratto vigente, nel quoziente di due cifre decimali, pari a 0,65, consistente nel rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e la somma dell'indebitamento finanziario netto e del patrimonio netto che non deve essere superiore alla data di ogni bilancio al citato quoziente. Tale rapporto deve essere rispettato in ciascun esercizio sia dalla società debitrice sia dal Gruppo ACEA. Il quoziente, calcolato con i medesimi criteri del suddetto contratto, risulta rispettato per il 2016.

Per quanto riguarda i finanziamenti stipulati dalla Capogruppo i contratti contengono:

clausole standard di Negative Pledge e Acceleration Events;

· clausole che prevedono l'obbligo di monitoraggio del credit

rating da parte di almeno due agenzie di primaria rilevanza;

• · clausole che prevedono il mantenimento del rating al di sopra di determinati livelli;
• obblighi di copertura assicurativa e di mantenimento della proprietà, del possesso e di utilizzo di opere, impianti e macchinari oggetto del finanziamento per tutta la durata del prestito;
• obblighi di informativa periodica;
• clausõle di risoluzione del contratto in base alle quali, al verificarsi di un determinato evento (i.e. gravi inesattezze nella documentazione rilasciata in occasione del contratto, mancato pagamento alla scadenza, sospensione dei
  pagamenti, ...), la Banca ha la facoltà di risolvere in tutto o in parte il contratto.

Si informa che nel 2016 non sono stati rilevati indicatori che possano comportare il mancato rispetto dei covenant. Per quanto riguarda le indicazioni sul fair value dei debiti finanziari sopra descritti si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo denominato "Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi".

29. Altre passività non correnti – € 185.524 mila

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Acconti	113.815	110.688	3.127	2,8%
Contributi di allacciamento idrici	23.352	24.017	(665)	(2,8%)
Contributi in conto impianti	19,864	20.687	(823)	(4,0%)
Ratei e risconti passivi	28.493	28.709	(215)	(0,8%)
Totale altre passività	185.524	184.100	1.425	0,8%
BILANCIO CONSOLIDATO		ŤЭ $\sim$

ACCONTI DA UTENTI E CLIENTI

Nella voce Acconti è compreso: (i) l'ammontare dei depositi cauzionali e anticipo consumi delle società idriche e (ii) l'ammontare degli acconti relativi alle passività per anticipi su consumi di energia elettrica, corrisposti dai clienti del servizio di Maggior Tutela, fruttiferi di interessi alle condizioni previste dalla normativa emanata dall'AEEGSI (deliberazione n. 204/99).

La tabella di seguito riportata illustra la composizione per aree di attività:

$\Delta$ , reiginal .	그 학교 학교 사람들이 아이들이 나오는데요.	CHREST C	2 ័រជបរុស (សារាស	Variazione % -
Energia	44.790	42.410	________ 2.379	5,6%
Idrico	68.232	67.761	471	0,7%
Reti	770	494	276	55,9%
Capogruppo	23	23		0.0%
Totale	113.815	110.688	3.127	2,8%

CONTRIBUTI DI ALLACCIAMENTO IDRICI E-CONTRIBUTI IN CONTO IMPIANTI

Si riferiscono principalmente ai contributi di allaccio di Acea Ato 2 per € 18.593 mila e Acea Ato 5 per € 4.759 mila. Sono inoltre compresi € 19.864 mila (€ 20.687 mila al 31 Dicembre 2015) relativi ai contributi in conto impianti iscritti nel passivo annualmente imputati per quote a conto economico in relazione alla durata dell'investimento a cui è collegata l'erogazione del contributo. La quota di riversamento viene determinata sulla base della vita utile dell'attività di riferimento.

RATELE RISCONTI PASSIVI

Ammontano a € 28.493 mila e si riferiscono principalmente ai contributi ricevuti, rilasciati a conto economico in misura pari all'ammortamento generato dall'investimento a cui essi sono collegati. In particolare è allocato in tale voce il contributo residuo ricevuto da Areti a fronte dell'attività di sostituzione dei misuratori elettromeccanici con misuratori elettronici (delibera AEEGSI 292/06).

1. Fondo imposte differite $\sim \epsilon$ 88.158 mila

Al 31 Dicembre 2016 il fondo presenta un saldo di € 88.158 mila (€ 87.059 mila al 31 Dicembre 2015).

Tale fondo accoglie in particolare la fiscalità differita legata alla differenza esistente tra le aliquote di ammortamento economico-tecniche applicate ai beni ammortizzabili e quelle fiscali. Concorrono alla formazione di tale voce gli utilizzi del periodo per $\epsilon$ 5.401 mila e gli accantonamenti per $\epsilon$ 9.704 mila. Si rimanda alla nota 20 per il dettaglio.

31. Passività correnti – € 1.764.211 mila

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Debiti Finanziari	151.478	259.087	(107.609)	(41,5%)
Debiti verso Fornitori	1.292.590	1.245.257	47.334	3,8%
Debiti Tributari	46.361	42.346	4.015	9.5%
Altre Passività Correnti	273.782	306.052	(32.270)	(10,5%)
Passivita Correnti	1.764.211	1.852.741	(88.531)	(4,8%)

DEBITI FINANZIARI

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Debiti verso banche per linee di credito a breve	7.139	12.710	(5.571)	(43,8%)
Debiti verso banche per mutui	45.821	46.008	(187)	(0,4%)
Debiti verso controllante Comune di Roma	3.040	35.295	(32.254)	(91,4%)
Debiti verso controllate e collegate	596	596		0.0%
Debiti verso terzi	94.882	164.480	(69.598)	(42,3%)
Totale	151.478	259.087	(107.609)	(41,5%)

Debiti verso banche per linee di credito a breve

Ammontano a € 7.139 mila (€ 12.710 mila al 31 Dicembre 2015) ed evidenziano un decremento di € 5.571 mila, prevalentemente attribuibile alle società dell'Area Ambiente ed Energia. L'effetto del consolidamento con il metodo integrale di Aguas De San Pedro incide per € 2.157 mila.

so banche per le quote a breve dei mutui in scadenza entro i dodici mesi successivi. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto illustrato nella nota n.28 della presente nota.

Debiti verso controllante Roma Capitale

Ammontano ad € 3.040 mila e registrano una diminuzione $di \in$ 32.254 mila legata alla distribuzione dei dividendi. Sulla variazione della voce, si veda quanto detto a proposito della corrispondente voce dell'attivo rispetto al 31 Dicembre 2015.

Debiti verso banche per mutui Ammontano ad € 45.821 mila e si riferiscono ai debiti ver-

Debiti verso controllate e collegate

Ammontano a $\epsilon$ 596 mila invariate rispetto allo scorso esercizio.

Debiti verso terzi

Ammontano a € 94.882 mila (€ 164.480 mila al 31 Dicembre 2015). La composizione di tale voce è essenzialmente composta da:

$\epsilon$ migliaia		31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Azionisti per dividendi		810	401	409	102,0%
	Ambiente	349	158	190	120,3%
	Idrico	460	242	219	90,4%
	Capogruppo			0	0,0%
Debiti verso terzi		94.072	164.079	(70.007)	(42,7%)
	Ambiente	1.101	5.936	(4.835)	(81,5%)
	Energia	42.933	43.306	(373)	$(0,9\%)$
	Idrico	17.379	44.243	(26.864)	(60,7%)
	Reti	30.600	68.824	(38.224)	(55,6%)
	Capogruppo	2.058	1.769	289	16,3%
TOTALE		94.882	164.480	(69.598)	(42,3%)

Per quanto attiene i debiti verso terzi si segnala una diminuzione di € 70.007 mila, legata principalmente alla riduzione dell'esposizione debitoria verso i factor per cessione di crediti.

DEBITI VERSO FORNITORI

€ migliaia	31.12.2016 .	31.12.2015	Variazione	Variazione % A.
Debiti verso fornitori	1.149.172	1.092.264	56.909	5.2%
Debiti verso Controllante	139.245	147.259	(8.014)	(5,4%)
Debiti verso Controllate e Collegate	4.173	5.734	(1.561)	(27,2%)
Debiti verso Fornitori .	1.292.590 AARAAN AASAA MAGAALA HIT	1.245.257	47.334	3,8%

Debiti verso fornitori terzi

$\mathsf{l}$ debiti verso fornitori ammontano a $\mathsf{\in}$ 1.149.172 mila. La variazione in aumento, pari a € 56.909 mila, è data da fenomeni di segno opposto come di seguito evidenziato:

• Area Ambiente: la crescita di $\in$ 19.631 mila è imputabile principalmente ad Acea Ambiente;
• · Area Energia: diminuiscono, rispetto al 31 Dicembre 2015 per € 28.103 mila prevalentemente per Acea Energia. L'effetto è da imputare alla riduzione dei volumi di acquisto di energia oltre che dalla contemporanea riduzione dei prezzi;
• Area Idrico: la decrescita di € 8.475 mila, rispetto al 31 Dicembre 2015 è da imputare principalmente ad Acea
  Ato 2 ( $\in$ 25.598 mila), parzialmente compensata da un
  incremento dei debiti di Acea Ato 5 ( $\pm$ € 10.891 mila) e Gesesa (+ € 2.666 mila);
• Area Reti: aumentano, rispetto al 31 Dicembre 2015 per € 27.716 mila prevalentemente per Areti anche in conseguenza della scissione parziale non proporzionale di Acea Illuminazione Pubblica in Areti;
• Capogruppo: registra un aumento di € 46.139 mila rispetto al 31 Dicembre 2015 principalmente legata ai maggiori investimenti nelle infrastrutture tecnologiche anche con riferimento al Progetto Acea2.0.

Il Gruppo ha posto in essere accordi di factoring, tipicamente nella forma tecnica di reverse factoring. Sulla base delle strutture contrattuali in essere il fornitore ha la possibilità di cedere a propria discrezione, i crediti vantati verso la società ad un istituto finanziatore. In taluni casi, i tempi di pagamento previsti in fattura sono oggetto di ulteriori dilazioni concordate tra il fornitore e il Gruppo; tali dilazioni sono di natura onerosa. In presenza di dilazioni, viene eseguita un'analisi quantitativa finalizzata alla verifica della sostanzialità o meno della modifica dei termini contrattuali, tramite predisposizione del test quantitativo in accordo con quanto previsto dallo IAS39 AG62. In tale contesto i rapporti, per i quali viene mantenuta la primaria obbligazione con il fornitore e l'eventuale dilazione, ove concessa, non comporti una sostanziale modifica nei termini di pagamento, mantengono la loro natura e pertanto rimangono classificati tra le passività commerciali.

Debiti commerciali verso controllante Roma Capitale Ammontano a $\epsilon$ 139.245 mila e sono commentati unitamente ai crediti commerciali nel paragrafo n. 23 della presente nota.

Debiti commerciali imprese collegate e/controllate congiuntamente

$\epsilon$ migliain	31.12.2016		31.12.2015		Variazione	Variazione %
Debiti verso controllate congiuntamente	338		-3.485		(3.146)	$(90, 3\%)$
Debiti verso collegate	3.835		2.249		1.586	70,5%
Totale ________	4.173	SALE ALLOWED BOAT TOWN	5.734	W	(1.561) TALANS IN LANGUAGE THE ALCOHOL LAN BUILTING	(27.2%) _ _ ___

I debiti verso controllate includono principalmente i debiti verso il Gruppo Acque, mentre i debiti verso collegate si riferisco $\frac{1}{2}$ A incipalmente ai debiti iscritti in ACEA verso la collegata Napoli Pubblica Illuminazione (€ 2.644 mila).

DEBITI TRIBUTARI

Ammontano a € 46.361 mila (€ 42.346 mila al 31 Dicembre 2015) ed accolgono il carico fiscale del periodo relativamente all'IRAP e IRES per € 24.478 mila e all'IVA per € 38.397 mila. La variazione in aumento è pari a $\epsilon$ 4.015 mila, per effetto dell'imposizione fiscale del periodo.

ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

Ammontano ad € 273.782 mila e sono composte come di seguito indicato nella tabella:

- S. wigliels .	3732016	-3612.2015.	Marieriano.	Mariamone %
Debiti verso Istituti di previdenza e sicurezza	17.345	18.126	(780)	(4.3%)
Ratei e risconti passivi	281	321	(40)	(12,5%)
Altre passività correnti	256.155	287.605	(31.450)	(10.9%)
Totale	273.782	306.052	(32.270)	(10.5%) a constitution of the contract of the company's company's the form of the constitution of the constitution of

Debiti verso Istituti di previdenza e sicurezza sociale Ammontano a € 17.345 mila (€ 18.126 mila al 31 Dicembre 2015) e sono così ripartiti per Area industriale:

€ migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Ambiente	822	745	77	10,4%
Energia	2.016	1.944	72	3,7%
Idrico	6.013	6.290	(277)	(4,4%)
Reti	5.622	5.702	(80)	(1,4%)
Capogruppo	2.872	3.445	(573)	(16,6%)
Totale "It "WW" (/klassYikFisheemaal" ishaan A af amman ambaradama	17.345	18.126	(780)	(4,3%)

Debiti per derivati su commodities

Tale voce ammonta a € 0 mila e rappresenta il Fair Value di alcuni contratti finanziari stipulati da Acea Energia.

Altre passività correnti

Ammontano a $\in$ 256.155 mila con un decremento pari a $\in$ 31.450 mila rispetto al 31 Dicembre 2015. La voce è composta da:

C migliaia	31.12.2016	31.12.2015	Variazione	Variazione %
Debiti verso Cassa Conguaglio	49.066	89.678	(40.612)	(45,3%)
Debiti verso i Comuni per canoni di concessione	56.299	53.737	2.562	4,8%
Debiti per incassi soggetti a verifica	60.824	58.202	2.623	4,5%
Debiti verso il Personale dipendento	41.450	32.756	8.694	26,5%
Altri debiti verso i Comuni	8.383	9.748	(365)	(8,9%)
Debito verso Equitalia	7.257	9.168	(1.911)	(20,9%)
Debiti per contributo solidarietà	4.760	13.130	(8.369)	(63,7%)
Debiti per aggio ambientale Art. 10 Convenzione ATI4 del 13/08/2007	1.547	3.200	(1.653)	(51,7%)
Debiti per acquisto diritti di superficie	917	1.017	(100)	(9,8%)
Debiti verso utenti per restituzione Componente Tariffaria da esito referendum	11	48	(37)	(77, 4%)
Debiti per acquisizione ramo d'azienda	7.486	2.644	4.843	183,2%
Altri debiti	17.655	14.277	3.378	23,7%
Altre passività correnti	256.155	287.605	(31.450)	(10,9%)

La variazione, pari ad € 31.450 mila, si riferisce principalmente all'effetto combinato dei seguenti fenomeni di segno opposto:

• • € 40.612 mila per minori debiti verso Cassa Conguaglio di Areti a seguito del pagamento delle mensilità arretrate;
• • € 8.369 mila per i debiti verso la STO derivanti da ricavi relativi all'applicazione del contributo di solidarietà (tali ricavi sono destinati ad un fondo per le agevolazioni tariffarie alle famiglie disagiate);
    • + € 8.694 mila per debiti verso il personale dipendente,
• in particolare incide il consolidamento integrale di Aguas

de San Pedro per € 3.376 mila, l'incremento dei debiti di Acea Ato 2 (+ € 2.265 mila) e di Areti (+ € 3.454 mila); $\cdot$ + $\in$ 4.843 mila per debiti iscritti in Acea Ato 2 per acquisizione di rami d'azienda;

• + € 2.562 mila per debiti verso i Comuni per canoni di concessione, tale saldo deriva da fenomeni di segno opposto, da un lato l'incremento di € 12.814 mila a seguito del consolidamento integrale di Aguas de San Pedro,
dall'altra dalla riduzione dei debiti di Acea Ato 2 (- € 9.611 mila) ed Acea Ato 5 (- € 808 mila).

ACQUISIZIONE DELL'ESERCIZIO

Nel corso dell'ultimo trimestre 2016 ACEA ha acquisito il
29,65% di Agua de San Pedro.

Attività Nette Acquisite	Valori di carico dell'impresa Acquisita	Presunto Valore di Realizzo	Fair Value
Immobilizzazioni Materiali	1.525,8		1.525,8
Immobilizzazioni Immateriali	12.614,6		12.614,6
partecipazioni	0,0		$_{0,0}$
Rimanenze di Magazzino	353,6		353,6
Anticipate	407,2		407,2
Crediti Commerciali	2.343,8		2.343,8
Altri crediti	75,8		75,8
Crediti finanziari	o,o		0,0
Cassa e banche	453,2		453,2
Tfr o altri paini a Benefici definiti	0,0		0,0
Fondo Imposte differite Passive	0,0		0,0
Fondo rischi e Oneri	o,o		o,o
Debiti per imposte	(130, 2)		(130, 2)
Debiti verso fornitori	(4.377, 9)		(4.377,9)
Debiti verso controllante Acea	0,0		0,0
Altri debiti	(851,5)		(851, 5)
Debiti verso banche	(4.257,3)		(4.257,3)
Altri debiti finanziari	(276, 0)		(276, 0)
Avviamento allocato	0,0		0,0
SALDO NETTO	7.881,0	o,o	7.881,0
Plusvalore			1.857,6
Prezzo Partecipazione			6.023
Rimborso debiti finanziari finanziari			0,0
Totale esborso			6.023,4
Flusso di cassa netto in uscita a fronte dell'acquisizione	0,0		5.570,2
Pagamento in contanti del prezzo di acquisto			6.023,4
Disponibilità liquide acquisite			(453, 2)

Importo in $\epsilon$ migliaia

L'acquisizione è da considerarsi definitiva.

AVALLI, FIDEIUSSIONI E GARANZIE SOCIETARIE

Al 31 dicembre 2016 si attestano complessivamente a $\epsilon$ 540.401 mila (erano € 610.991 mila al 31 dicembre 2015) e registrano una riduzione di € 70.590 mila.

Il saldo risulta così composto:

• $^{\circ}$ per $\mathfrak C$ 100.000 mila dalla garanzia bancaria rilasciata nel gennaio 2012 da Cassa Depositi e Prestiti nell'interesse
  della Banca Europea degli Investimenti per il contratto di prestito stipulato tra ACEA e B.E.I. in data 14 Settembre
  2009;
• per € 100.000 mila attribuibile al contratto di garanzia, tra la B.E.I. e la Cassa Depositi e Prestiti, sottoscritto in data 9 luglio 2013 riferito al finanziamento di € 100.000 mila stipulato in data 25 ottobre 2012 fra la Banca Europea degli Investimenti e ACEA;
• € 65.189 mila per le garanzie bancarie rilasciate da Acea Energia prevalentemente a favore di Terna e Eni Trading & Shipping relative al contratto per il servizio di dispacciamento dell'energia elettrica;
• per € 68.277 mila a favore dell'Acquirente Unico e nell'interesse di Acea Energia come controgaranzia relativa al contratto di cessione di energia elettrica sottoscritto tra le parti;
• per € 53.666 mila per la garanzia bancaria rilasciata da ACEA a favore di Cassa Depositi e Prestiti in conseguenza del rifinanziamento del mutuo erogato ad Areti. Trattasi di garanzia autonoma a prima richiesta a copertura di tutte le obbligazioni connesse al finanziamento originario (€ 493 milioni). L'importo di € 53.666 mila si riferisce alla quota garantita eccedente il debito originariamente erogato ( $\epsilon$ 439 milioni);
• $\epsilon$ 10.000 mila per la Global Guarantee rilasciata in favore di Axpo Italia nell'interesse di Acea Energia come controgaranzia delle transazioni nell'ambito del trading di energia elettrica che sono state o verranno sottoscritte tra le parti;
• $\epsilon$ 24.871 mila rilasciate da istituti assicurativi per conto

di Acea Ambiente (ex ARIA): (i) in favore della Provincia di Terni per la gestione dell'attività operativa e post operativa della discarica (€ 15.492 mila) e dello smaltimento rifiuti ( $\epsilon$ 3.157 mila) e (ii) in favore di fornitori a garanzia

• di appalti ( $\in$ 6.642 mila);
  $\in$ 19.000 mila la garanzia in favore di EDF Trading nell'interesse di Acea Energia come controgaranzia delle transazioni nell'ambito del trading di energia elettrica;
• € 15.000 mila la garanzia in favore di Enel Trade nell'interesse di Acea Energia come controgaranzia delle tran-
  sazioni nell'ambito del trading di energia elettrica;
• $\cdot \in$ 14.883 mila per le garanzie bancarie rilasciate da Areti a favore di Terna relative al contratto per il servizio di trasmissione dell'energia elettrica;
• $\cdot~$ $\in$ 8.000 mila la garanzia in favore di Iren Mercato S.p.A. per un importo pari ad per il puntuale adempimento del
  contratto "EFET" stipulato nel luglio 2012 tra la società beneficiaria ed Acea Energia;
• $\cdot \in 4.202$ mila relativi alla garanzia bancaria rilasciata in favore di Roma Capitale in relazione al contratto relativo alla realizzazione delle opere del "Progetto Tecnologico" delle nuove reti di cavidotti multi servizi Via Tiburtina e via collaterali nell'interesse di Areti per € 2.701 mila ed Acea Ato 2 per € 1.501 mila;
• $\cdot \in$ 3.712 mila relativi alla garanzia in favore di Italgas SpA nell'interesse di Acea Energia rinnovata ad ottobre 2014;
• € 1.295 mila relativi alla garanzia bancaria emessa dal banco di Bilbao Vizcaya Argentaria favore del GSE per
  l'esatto adempimento dell'obbligazione della società Acea Ambiente (ex ARIA) di provvedere alla restituzione nei confronti del GSE;
• $\cdot \in$ 6.306 mila relativi ad Acea Ato 5 ed in particolare ad una fideiussione prevista obbligatoriamente dall'art.31 del Disciplinare Tecnico, rilasciata da UNICREDIT a favore dell'AATO, calcolato sul 10% della media triennale del Piano Finanziario - Tariffario del Piano d'Ambito dell'A.A.T.O.

$\mathbb{R}^d$

INFORMATIVA SUI SERVIZI IN CONCESSIONE

Il Gruppo ACEA esercita servizi in concessione nell'ambito del settore idrico – ambientale nonché in quello di pubblica illuminazione; svolge altresi il servizio di selezione, trattamento e smaltimento dei rifiuti urbani prodotti dai Comuni
dell'Ambito Territoriale Ottimale n. 4 "Ternano - Orvietano attraverso Acea Ambiente (ex ARIA) nella quale è confluita la società SAO successivamente alla fusione divenuta efficace a fine dicembre 2016.

Per quanto riguarda il settore idrico - ambientale il Gruppo ACEA svolge in concessione il Servizio idrico integrato (SII) nelle seguenti regioni:

• Lazio ove Acea Ato 2 S.p.A. e Acea Ato 5 S.p.A. svolgono rispettivamente il servizio nella provincia di Roma e Frosinone,
• Campania ove G.O.R.I. S.p.A. esercita il servizio nel territorio della Penisola Sorrentina e Isola di Capri, nell'area del Vesuvio, nell'area dei Monti Lattari e nel bacino idrografico del fiume Sarno,
• Toscana ove il Gruppo ACEA opera nella provincia di Pisa attraverso Acque S.p.A., nella provincia di Firenze attraverso Publiacqua S.p.A., in quelle di Siena e Grosseto attraverso Acquedotto del Fiora S.p.A. e in quella di Arezzo
  attraverso Nuove Acque S.p.A. Svolge altresì il servizio a
  Lucca e nella provincia con la Società GEAL S.p.A.,
• Umbria ove il Gruppo opera nella provincia di Perugia at-

traverso Umbra Acque S.p.A.
Inoltre il Gruppo è titolare di diverse gestioni ex CIPE nella
provincia di Benevento con GESESA S.p.A. e nei comuni di Termoli e Campagnano con Crea Gestioni S.r.l.

Per maggiori informazioni in merito al contesto normativo e regolatorio si rinvia a quanto illustrato nella Relazione sulla Gestione.

ILLUMINAZIONE PUBBLICA ROMA

Il servizio è svolto dalla Capogruppo sulla base di un atto concessorio emanato da Roma Capitale di durata trentennale (a partire dal 1º gennaio 1998). Tale concessione è gratuita e viene attuata attraverso un apposito contratto di servizio che, data la sua natura accessiva alla convenzione, ha durata coincidente con quella della concessione (2027). Il contratto di servizio prevede, tra l'altro, l'aggiornamento annuale delle componenti di corrispettivo relative al consumo di energia elettrica ed alla manutenzione e l'aumento annuale del corrispettivo forfetario in relazione ai nuovi punti luce installati. Inoltre, gli investimenti inerenti il servizio possono essere (i) richiesti e finanziati dal Comune o (ii) finanziati da ACEA: nel primo caso tali interventi verranno remunerati sulla base di un listino prezzi definito tra le parti (e oggetto di revisione ogni due anni) e daranno luogo ad una riduzione percentuale del canone ordinario; nel secondo caso il Comune non è tenuto ad alcun pagamento di extra canone; tuttavia, ad ACEA verrà riconosciuto tutto o parte del risparmio atteso in termini energetici ed economici secondo/ modalità predefinite.

E, tra l'altro, previsto che i parametri quali - quantitativi vengano nuovamente negoziati nel corso del 2018. Alla scadenza naturale o anticipata - anche per le fattispecie previste dal decreto legge 138/2011 - ad ACEA spetta un'indennità corrispondente al valore residuo contabilà che sarà corrisposta dal Comune o dal gestore subentrante previa previsione espressa di tale obbligo nel bando di gara ped la selezione del nuovo gestore.

Il contratto fissa, infine, un elenco di eventi che rappresentano causa di revoca anticipata della concessione e/o di scioglimento del contratto per volontà delle parti; tra questi eventi appare rilevante quello relativo a sopravvenute esigenze riconducibili al pubblico interesse che determina a favore di ACEA il diritto ad un indennizzo commisurato al prodotto, attualizzato, tra una percentuale definita dell'importo contrattuale annuo ed il numero degli anni mancanti alla scadenza della concessione.

Sulla base delle consistenze degli impianti di illuminazione
pubblica al 31 dicembre 2009 l'ammontare del canone annuo ordinario è fissato dall'accordo integrativo in $\in$ 39,6 milioni e comprende tutti gli oneri relativi alla fornitura di energia elettrica per l'alimentazione degli impianti, la gestione ordinaria e la manutenzione ordinaria e straordinaria. Nel corso del mese di giugno ACEA e Roma Capitale hanno sottoscritto una scrittura privata volta a regolare impegni ed obblighi discendenti dall'attuazione del Piano LED e, conseguentemente, a modificare l'articolo 2.1 dell'Accordo Integrativo sottoscritto nel 2011.

In particolare tale Piano prevede l'installazione di 186.879 armature da eseguirsi in numero di 10.000 al mese a partire dai trenta giorni successivi alla sottoscrizione dell'accordo; il corrispettivo è fissato in € 48 milioni per l'intero Piano LED. L'ammontare sarà liquidato nella misura del 10% quale acconto e, la restante parte, sulla base di appositi SAL bimestrali che dovranno essere pagati da Roma Capitale entro i trenta giorni successivi alla chiusura del SAL per l'80% e entro quindici giorni dalla verifica del medesimo SAL per il rimanente 15%. Il contratto prevede inoltre meccanismi di incentivazione / penalità per installazioni superiori / inferiori a quelle programmate per ciascun bimestre nonché la riduzione del corrispettivo riconosciuto da Roma Capitale in misura pari al 50% del controvalore economico dei Titoli di Efficienza Energetica spettanti ad ACEA per il Progetto LED. In conseguenza dell'esecuzione del Piano LED le parti hanno parzialmente modificato l'articolo 2.1 dell'Accordo Integrativo del 2011 con riferimento al listino prezzi ed alla composizione del corrispettivo per la gestione del servizio.

SERVIZIO IDRICO INTEGRATO

Lazio – Acea Ato 2 S.p.A.

(Ato2 - Lazio Centrale - Roma)

maté

Acea Ato 2 svolge il servizio idrico integrato sulla base di una convenzione per l'affidamento del servizio di durata
trentennale sottoscritta il 6 agosto 2002 tra la società e la provincia di Roma (in rappresentanza dell'Autorità d'Ambito costituita da 112 comúni tra i quali Roma Capitale). A fronte dell'affidamento del servizio, Acea Ato 2 corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni in base alla data di effettiva acquisizione della gestione che è prevista avvenire gradualmente: ad oggi l'attività di ricognizione (inclusa quella relativa ai Comuni già acquisiti) è stata completata per 94 Comuni su un totale di 112, equivalenti a circa 3.869.179 abitanti residenti (fonte ISTAT).

Nel corse dell'esercizio la Società ha acquisito:

con decorrenza 1º giugno 2016, il servizio di fognatu-
Los depurazione del Comune di Bracciano per la parte di/ettamente afferente al Depuratore Co.B.l.S. (mentre $\mathbf{f}'$ န်ငqဖိုးရွိ(zióne dei servizi di fognatura e depurazione comumali relativi alla rete del depuratore di Castel Giuliano è /sospensivamente condizionata alla conclusione\dei hvori
#a(gdeguamento del/depuratore medesimo. Infine la ge stione del servizio idrico potabile diverrà esecutiva all'avvenuta realizzazione, da parte di Acea Ato 2, dei lavori necessari per la rifunzionalizzazione e l'adeguamento degli impianti di potabilizzazione comunali esistenti

alla fine del mese di dicembre 2016 il servizio idrico del Comune di Pomezia precedentemente gestito, in regime di tutela, da Infrastrutture Distribuzione Gas (ex Edison Distribuzione Gas). L'acquisizione è avvenuta attraverso l'acquisto del ramo di azienda per il corrispettivo di $\epsilon$ 5.5 milioni che potrà essere oggetto di aggiustamento concordato tra le parti in funzione dell'aggiornamento di alcune partite facenti parte del ramo acquistato. Il prezzo include, tra gli altri, il valore dei cespiti realizzati fino al 30 settembre 2016 come determinato dalla STO in complessivi $\epsilon$ 5,3 milioni.

Si informa infine che sono state avviate le procedure di acquisizione del Servizio Idrico Integrato dei Comuni di Civitella San Paolo, Labico, Morlupo e Rignano Flaminio; in particolare per quest'ultimo Comune si è proceduto alla sottoscrizione della Convenzione per il rimborso degli investimenti sulla base delle prescrizioni della Conferenza dei Sindaci.

Con riferimento alle predisposizioni tariffarie del periodo 2016-2019, la Conferenza dei Sindaci dell'ATO2 Lazio Centrale –Roma, nella seduta del 27 luglio 2016, ha definitivamente approvato lo Schema regolatorio 2016-2019 e tutta la documentazione a supporto della relativa predisposizione tariffaria (Programma degli Interventi, Aggiornamento dati tecnici ed economici, Píano Economico-Finanziario, con esplicitazione del vincolo ai ricavi del gestore e del moltiplicatore tariffario teta, Relazione di accompagnamento) oltre alla Convenzione di gestione, sottoscritta il 6 agosto 2002, integrata e modificata per tener conto della nuova disciplina introdotta specificamente dalla Delibera 656/15 e dalla stessa Delibera 664/2015 che ha approvato il metodo tariffario del secondo periodo regolatorio (MTI-2).

La proposta tariffaria assunta dalla Conferenza ha ripreso sostanzialmente, nei numeri e nelle assunzioni, l'impianto della proposta pubblicata sui sito della STO in data 24 maggio e ripresa, come proposta condivisa, nell'istanza presentata da Acea Ato 2 il 27 maggio 2016 in applicazione
dell'art.7.5 della delibera 664/2015, apportando tuttavia alcune variazioni sulla dinamica di recupero dei conguagli tariffari dovuti per il 2016 e per il 2017 (complessivamente pari a € 60,1 milioni) alle annualità successive; a fronte di tale dilazione temporale è stato riconosciuto un onere finanziario a compensazione.

Per effetto di tale rinvio di natura esclusivamente finanziaria per il Gestore, il moltiplicatore tariffario per il 2016 è pari a 1 (nessun incremento rispetto alle tariffe applicate nel 2015) e, per le annualità successive, incrementi pari al 4,8%, 6,01% e 5,94% rispettivamente per il 2017, 2018 e 2019.

I contenuti essenziali della proposta approvata dalla Conferenza dei Sindaci del 27 luglio sono i seguenti:

• · l'adozione dello schema regolatorio relativo al IV° quadrante di cui all'art. 9.1 dell'Allegato A della deliberazione 664/2015/R/IDR ( presenza di elevati investimenti rispetto al valore delle infrastrutture esistenti e di opex pro-capite inferiore al valore medio nazionale determinato dall'Autorità), con applicazione, quindi, del limite massimo di incremento tariffario annuo dell'8,5%;
• la previsione di investimenti per il periodo 2016-2019 pari $\in$ 820 milioni:

• · l'adozione, ai fini della determinazione della componente $\text{FNI}_{\text{row}}$ , del valore del parametro $\psi$ pari a 0,6 (il valore massimo previsto è lo 0,8). L'ammontare di tale componente per il 2016 è quindi pari a € 23,7 milioni;

• · l'utilizzo della componente suddetta interamente per finanziare nuovi investimenti a meno di € 2 milioni a partire dal 2017 da utilizzare per le agevolazioni tariffarie alle utenze meno abbienti;

• l'utilizzo di quanto non speso del contributo di solidarietà raccolto a tutto il 2015 (C 13,2 milioni) a riduzione dei conguagli dovuti per il 2016;
• l'abbattimento degli incrementi patrimoniali del 2014 e 2015 dell'importo derivante dall'applicazione del parametro MALL al periodo 2012-2015 (€ 9,4 milioni) con conseguente impatto positivo tariffario per l'utenza per effetto del mancato riconoscimento dei costi di capitale ad essi riferibili:
• l'adozione dell'istanza predisposta dalla STO (e condivisa con il gestore) ai sensi dell'art.32 dell'Allegato A della Delibera 664/2015 che prevede il riconoscimento di premi per il conseguimento di standard migliorativi rispetto a quelli stabiliti dall'AEEGSI con la Delibera 655/2015;
• determinazione del moltiplicatore tariffario da applicare alla tariffa in vigore nel 2015, pari a:
• 1,000 per l'anno 2016;
• · 1,048 per l'anno 2017;
• $+$ 1,111 per l'anno 2018;
• 1,177 per l'anno 2019.

Con la Deliberazione 674 del 17 novembre 2016, AEEGSI ha definitivamente approvato la predisposizione tariffaria 2016-2019 proposta dalla Conferenza dei Sindaci, con alcune specifiche prescrizioni:

• mancato riconoscimento degli oneri finanziari relativi al rinvio dei conguagli (pari a $\in$ 4,0 milioni) e delle differenze, per le annualità 2014 e 2015, dei canoni di concessione tra quanto coperto dalla tariffa e l'ammontare riconosciuto al Comuni (C. 2,5 milioni);
• recupero integrale dei conguagli tariffari entro il 2019;
• gli oneri connessi a variazioni sistemiche sono recuperati attraverso la componente Rc anziché quale integrazione dei costi operativi endogeni;
• invio da parte dell'EGA, entro 30 giorni dalla pubblicazione della delibera, della Carta dei servizi come modificata d'intesa con il Gestore e le Associazioni dei consumatori operanti nel territorio, adeguata integralmente alle prescrizioni in materia di qualità contrattuale di cui alla Deliberazione 655/2015.

L'Autorità ha inoltre determinato i valori massimi dei moltiplicatori tariffari confermando i valori delle annualità 2016 e 2017 (rispettivamente 1,000 e 1,048) e correggendo in riduzione quelli delle successive annualità 2018 e 2019 (pari rispettivamente a 1.107 e 1.173).

Sulla base delle prescrizioni sopra descritte, la STO ha provveduto alla rideterminazione tariffaria 2016-2019 e alla trasmissione all'AEEGSI e al Gestore in data 20 dicembre della relativa e completa documentazione.

Per quanto riguarda la prescrizione relativa alla Carta dei Servizi, la STO ha proceduto trasmettendo in data 6 dicembre 2016 all'Autorità e alle Associazioni dei consumatori la proposta di nuova Carta del Servizio integrata 'adeguata alla nuova regolazione della qualità contrattuale introdotta dalla deliberazione 655/2015 e a quanto deliberato dalla Conferenza dei sindaci il 27 luglio e approvato dall'Autorità in merito all'istanza di riconoscimento di premi per il conseguimento di standard qualitativi migliorativi
rispetto a quelli della Delibera 655. La Carta del Servizio trasmessa, predisposta d'intesa con il gestore, sarà portata all'approvazione della prossima Conferenza dei Sindaci che sarà convocata dopo le eventuali osservazioni da parte delle Associazioni dei consumatori.

Nelle more della definitiva approvazione, la Segreteria Tecnica Operativa ha inteso confermare che la Carta del servizio vigente è quella allegata alla Convenzione di Gestione sottoscritta dalle parti il 6 agosto 2002 così come modificata ex lege dalla deliberazione dell'AEEGSI 655/2015 e dalle decisioni della Conferenza dei Sindaci del 27 luglio 2016 in merito agli standard migliorativi e al meccanismo premiale.

Sulla base della delibera 674/2016 dell'AEEGSI sono stati valorizzati i ricavi del periodo che ammontano a € 533,7 milioni: essi includono la stima dei conguagli delle partite passanti, la componente FNI (€ 23,7 milioni) nonché i differenziali relativi all'aggiustamento di stima delle partite passanti iscritte negli esercizi 2014 e 2015 (- € 1,8 milioni). Quanto al premio spettante al Gestore per il conseguimento di standard migliorativi rispetto a quanto previsto da AE-EGSI nella delibera 655/2015, si informa che è iscritto tra i ricavi l'importo di € 23,1 milioni al lordo degli indennizzi spettanti ai clienti. Il 7 marzo 2017 la STO ha concluso positivamente le attività di verifica relativamente alla consuntivazione degli indicatori posti a base del premio.

Lazio – Acea Ato 5 S.p.A.

(Ato5 - Lazio Meridionale - Frosinone)

Acea Ato 5 svolge il servizio idrico integrato sulla base di una convenzione per l'affidamento del servizio di durata trentennale sottoscritta il 27 giugno 2003 tra la società e la provincia di Frosinone (in rappresentanza dell'Autorità d'Ambito costituita da 86 comuni). A fronte dell'affidamento del servizio, Acea Ato 5 corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni in base alla data di effettiva acquisizione della gestione.

La gestione del servizio idrico integrato sul territorio dell'A-TO 5 - Lazio Meridionale - Frosinone interessa un totale di 85 comuni per una popolazione complessiva di circa 490.000 abitanti, una popolazione servita pari a circa 480.000 abitanti ed un numero di utenze pari a 185.700. Ad oggi mancano al completamento di detto processo tre Comuni: Atina, Cassino centro e Paliano per problematiche emerse nel corso degli anni. Di seguito la descrizione dei principali eventi:

· Comune di Paliano: a causa della perdurante inerzia dell'Amministrazione Comunale a provvedere alla consegna degli impianti afferenti il S.I.I. nel territorio comunale, nonché a fronte del vano tentativo di stipulare un protocollo di intesa finalizzato alla risoluzione delle diverse problematiche aperte, che hanno impedito sino ad oggi la
formalizzazione del passaggio del S.I.I., in data 18 febbraio 2016 la Società ha presentato ricorso dinnanzi il TAR Lazio - Sez. Latina contro il Comune di Paliano e AMEA al fine di ottenere l'integrale consegna delle opere, beni ed impianti ed il risarcimento del danno subito in conseguenza dell'inosservanza colposa del termine di conclusione del procedimento. Il TAR Latina ha definito con sentenza tale giudizio, dichiarando la cessazione della materia del contendere (per effetto della sopravvenuta adozione da parte del Comune del provvedimento espresso con il quale l'Ente, superando il contestato silenzio, ha respinto la diffida di ACEA a provvedere alla consegna dei beni afferenti al SII) e condannando altresì il Comune medesimo al pagamento/ delle spese processuali quantificate in $\in$ 1.500,00

La Società, pertanto, ha proposto un successivo ricorso sempre dinanzi al TAR Latina - al fine di ottenere l'annulla mento del provvedimento con il quale il Comune ha opposto il proprio diniego al trasferimento del servizio. Il relativo giudizio è in attesa della fissazione dell'udienza di merito.

S.I.I. - confermato dal Consiglio di Stato con sentenza n. 2614/2015 - la Società ha richiesto allo stesso Consiglio di Stato l'ottemperanza della predetta sentenza, nonché la nomina di un Commissario ad Acta, nominato con la sentenza n. 2086/2016.

Quest'ultimo - individuato in un funzionario della Prefettura di Frosinone all'uopo delegato dal Prefetto – ha sottoscritto in data 2 agosto 2016, presso la sede municipale di Cassino, il verbale con il quale è stata trasferita alla Società la gestione nel territorio Comunale (ca. 13.000 utenze attive), la cui efficacia è stata differita di 30 giorni. Tuttavia, il Comune di Cassino ha tentato di paralizzare l'effetto del provvedimento assunto dal Commissario ad acta, tanto impugnando i relativi atti dinanzi al giudice amministrativo, quanto attraverso la pubblicazione di una ordinanza sindacale a tal fine preordinata.

La Società ha impugnato la suddetta ordinanza dinanzi al Consiglio di Stato al fine di ottenerne, previa sospensione dell'efficacia, la declaratoria di nullità per violazione e/o elusione del giudicato formatosi sulla sentenza n. 2614/2015 del medesimo Consiglio di Stato. Ad oggi non è ancora stata fissata l'udienza benché i legali della Società abbiano depositato formale istanza volta a sollecitare detta fissazione.

Nel frattempo, in data 25 ottobre 2016, la Società ha presentato, alla Procura della Repubblica di Cassino, esposto-denuncia nei confronti del Comune di Cassino, affinché si procedesse penalmente per la condotta tenuta, da tempo insostenibile, dall'Amministrazione Comunale, che ha mostrato in maniera evidente di non avere in alcun modo intenzione di onorare agli obblighi sanciti dalla Convenzione di Cooperazione e dalla Convenzione di Gestione del Servizio Idrico Integrato, ne di ottemperare alle plurime sentenze dei giudici amministrativi, oramai pas-
sate in giudicato, che hanno accertato non solo la natura obbligatoria della condotta richiesta al predetto Comune quanto, del pari, l'infondatezza, in fatto ed in diritto, delle contestazioni elevate, nelle sedi giudiziarie, dall'Ente.

Ulteriormente, in data 28 dicembre 2016, la Società, per un verso, ha reiterato alla Procura Regionale della Corte dei Conti la precedente richiesta del 9 luglio 2014, al fine di ricevere informazioni circa eventuali attività avviate dalla Procura al fine di accertare eventuali irregolarità nelle scritture contabili del Comune, relativamente alle somme dovute al Gestore per il servizio di depurazione, il cui importo addebitato agli utenti viene, ad oggi, riscosso dal Comune, benché il servizio sia svolto da Acea Ato 5; per altro verso, ha notificato al Comune di Cassino atto di diffida e messa in mora affinche lo stesso proceda alla restituzione alla Società della quota tariffaria relativa al servizio di fognatura e depurazione. In merito a tale diffida, a fronte del riscontro fornito dall'Amministrazione Comunale, in merito all'impossibilità per la stessa di quantificare la quota di tariffa relativa al servizio di fognatura e depurazione incassata, la Società, a febbraio 2017, ribadendo l'urgente necessità di definire l'accertamento delle somme dovute, ha sollecitato la convocazione di un incontro presso l'AATO5, al fine di demandare alla predetta Autorità la definizione del quantum.

Per quanto riguarda le predisposizioni tariffarie 2016-2019 la Società ha trasmesso all'Ente d'Ambito la documentazione necessaria all'elaborazione delle tariffe del secondo periodo regolatorio ai sensi della delibera 664/2015/R/idr. Juttavia, non essendo intervenuta alcuna approvazione entro i termini previsti dalla citata delibera, la Società, ai sensi
degli articoli 7.5 e 7.6 della delibera 664/2015, ha presen Comune di Cassino: a fronte della perdurante inetzia degli articoli 7.5 e 7.6 della delibera 664/2015 ha present
dell'Amministrazione Comunale in merito all'obbligo di 30 maggio 2016 l'istanza tariffaria 2016-2019 i sui
di

• $\cdot$ adozione dello schema regolatorio relativo al $\vee$ ° quadrante;
• adozione, ai fini della determinazione della componente FNInew, del valore del parametro pari a 0,8. L'ammontare di tale componente per il 2016 è quindi pari a $\in$ 7,6 milioni;
• · in continuità con la delibera 51/2016 adozione di un costo della morosità pari a quello previsto per il Sud Italia (7,1%);
• predisposizione di apposita istanza motivata per il riconoscimento dei costi aggiuntivi (OpexQC), relativamente agli aspetti riconducibili all'adeguamento agli Standard di
  qualità del servizio definiti dall'AEEGSI nell'allegato A alla delibera 655/2015, per € 2 milioni circa;
• determinazione del moltiplicatore tariffario da applicare alla tariffa in vigore nel 2015, pari a 1,08 per ciascun anno dal 2016 al 2019 compreso.

Successivamente alla diffida ad adempiere dell'AEEGSI

all'Ente d'Ambito, la Conferenza dei Sindaci si è riunita il 13 dicembre 2016 e, tra l'altro, ha approvato, con deliberazione n. 6, la proposta tariffarie 2016-2019 che differisce da quella presentata dal Gestore sui seguenti punti:

• · valorizzazione della componente FNI sulla base del parametro ψ pari a 0,4 anziché a 0,8
• riconoscimento di un tasso di morosità del 3,8% in luogo del 7,1%
• $\cdot$ mancato riconoscimento della componente $\bigcirc$ pexqci

Ha inoltre ridotto i conguagli maturati nel primo periodo regolatorio (componente Rctot) attraverso l'applicazione di penali, per presunti inadempimenti relativi al 2014 e 2015, per circa € 11 milioni.

l moltiplicatori tariffari approvati nella citata seduta per ciascuna annualità sono di seguito riportati:

2016	רימר	2018	2019
1995 of the commence of the comment of the commence of the commence of the comment of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the comm	المتحدث المستندر		a sa matang sa taon na kalalahan ing kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Ing
1,080 The State of the State of Associations and ማግልባ በመግለግ አብዛኛ አልባልግል እና ለማግባጥ የሚገኙ ግን ማግኘት የአብዛኛ አንግሥት አልባለው አብዛኛ የተመለከቱ በአብዛኛ አብዛኛ አብዛኛ አብዛኛ አብዛኛ የመግለጫ የመግለ	1.166	.260	.360 a component component and property the property of the second component of the component of the component of the component of the component of the component of the component of the component of the component of the compone

La società ha presentato ricorso per l'annullamento della delibera n. 6 e, alla data odierna, non è stata ancora fissata l'udienza di merito.

Sulla base della proposta tariffaria approvata dalla Conferenza dei Sindaci del 13 dicembre 2016 sono stati quantificati i ricavi del 2016 che ammontano a $\in$ 69,4 milioni inclusa la stima dei conguagli delle partite passanti e la componente FNI per $\in$ 3,9 milioni.

Per quanto riguarda i conguagli tariffari si informa che:

• quelli pregressi riferiti al periodo 2006 2011, quantificati dal Commissario ad acta in € 75,2 milioni, sono stati confermati dal Consiglio di Stato con sentenza n. 1882/2016 che, quindi, ha respinto l'appello promosso dall'Autorità d'Ambito Territoriale Ottimale n. 5 per l'annullamento dei decreto commissariale. Il residuo ancora da fatturare a dicembre 2016 è pari ad $\in$ 20,4 milioni;
• quelli maturati nel primo periodo regolatorio (2012-
  2015) ammontano a € 57,1 milioni e, in osseguio alla delibera 51/2016 dell'AEEGSI, saranno recuperati a partire dal 2019. Con la citata delibera si è conclusa positivamente l'istruttoria dell'AEEGSI - avviata nel mese di febbraio 2015 - che, oltre ad approvare la misura ei conguagli e il loro recupero finanziario, ha riconosciuto, in via provvisoria e nelle more della definizione (da
  parte dell'EGA) del procedimento attivato con apposita istanza della società, un unpaid ratio pari almeno a quel-
  lo previsto per il Sud Italia (6,5%). Gli Amministratori, supportati anche da autorevole parere legale, ritengono che le penali di € 11 milioni per presunti inadempimenti relativi al 2014 e al 2015 non siano dovute e, per questo motivo, sono state oggetto di ricorso dinanzi al TAR Latina, come di seguito meglio specificato: pertanto non sono state riflesse in bilancio;
• ∘ quelli maturati nel 2016 ammontano a € 15,6 milioni.

Con riferimento ai rapporti tra Acea Ato 5 e l'Autorità d'Ambito, si segnala che il 2016 è stato caratterizzato da complesse vicende che hanno acuito la conflittualità in sede giurisdizionale. In particolare:

il 18 febbraio 2016, con deliberazione n. 1/2016 pubblicata il 26 febbraio, la Conferenza dei Sindaci ha negato il consenso al progetto di fusione per incorporazione di. Acea Ato 5 in Acea Ato 2. Ritenendo l'atto di diniego illegittimo, la società ha provveduto alla sua impugnazione innanzi al TAR Lazio sez. Latina: il 23 febbraio 2017 si è svolta l'udienza di discussione, all'esito della quale i giudici si sono riservati di decidere;

• il 18 febbraio 2016 la Conferenza dei Sindaci ha avviato, con delibera n. 2. l'iter di risoluzione contrattuale ex art. 34 della Convenzione di affidamento e, nel mese di marzo, in esecuzione della predetta deliberazione, ha proceduto a contestare alla Società una serie di inadempimenti contrattuali, diffidandola – ai sensi e per gli effetti dell'art.1454 c.c. - a rimuovere gli inadempimenti contestati e a produrre giustificazioni entro sei mesi. Avverso la deliberazione n. 2, nonché avverso la predetta diffida ad adempiere, la Società ha promosso ricorso dinanzi al TAR Latina (n. 316/2016) in data 22 aprile 2016. Il 26 luglio il Presidente dell'EGA ha inoltre comunicato ad Acea Ato 5 l'applicazione e la quantificazione delle penali per gli anni 2014 e 2015 ai sensí dei Capitoli 30.1 e 30.2 del Disciplinare Tecnico. La Società il 19 ottobre 2016, presentando motivi aggiunti al ricorso n. 316/2016 ha impugnato, tale provvedimento di quantificazione ed applicazione delle penali. Nella seduta del 13 ottobre 2016 la Conferenza dei Sindaci ha deciso di non approvare la proposta della STO circa l'insussistenza delle condizioni per procedere alla risoluzione del contratto (anche alla luce delle controdeduzioni presentate dalla Società), giungendo quindi nella seduta del 13 dicembre ad adottare, tra l'altro, la deliberazione n. 7 di risoluzione della Convenzione di Gestione. Tale delibera è stata impugnata dalla società attraverso la presentazione di ulteriori motivi aggiunti al ricorso n. 316/2016 in data 9 febbraio 2017, dinanzi al Tar Latina, con contestuale domanda di risarcimento dei danni.
• Ancorché l'EGA abbia dichiarato la risoluzione del rapporto contrattuale con Acea Ato 5, quest'ultima è tenuta a garantire la prosecuzione della gestione del servizio fino
  all'individuazione da parte dell'EGA del nuovo gestore destinato a subentrare ad Acea Ato 5. Si precisa che,
• ai sensi dell'art.7 della Convenzione di Gestione, Acea Ato 5 è obbligata a garantire la continuità del servizio fino all'eventuale consegna al nuovo gestore comunque non oltre il termine di 12 mesi - prorogabile di ulteriori
• sei mesi agli stessi patti e condizioni;
  la stessa STO, nella propria relazione alla Consulta
  d'Ambito del 27 ottobre 2016 ha stimato non meno di tre/quattro anni (tempistica che riflette quanto già accaduto per l'attuale affidamento), il tempo necessario per l'espletamento delle varie procedure necessarie all'individuazione del nuovo Gestore. Inoltre, nella predetta relazione della STO, rileva la circostanza per cui ad Acea Ato 5 deve essere corrisposto un valore residuo di oltre cento milioni di euro per il valore residuo dei beni ammortizzabili di cui, ai sensi e per gli effetti dell'art.26 del Disciplinare Tecnico, deve farsi carico il

nuovo Gestore quando verrà individuato. Tali somme, come afferma la stessa STO nella citata relazione, sono immediatamente esigibili da parte del gestore uscente al termine del rapporto contrattuale.

· L'udienza pubblica per la trattazione del merito del ricorso n. 316/2016 è stata fissata per il 23 novembre 2017.

La delibera relativa alla risoluzione contrattuale appare inficiata da numerosi vizi formali e procedimentali che ne minano fortemente la legittimità; inoltre il provvedimento risulta deficitario delle procedure di individuazione del nuovo Gestore, non contiene indicazioni in merito alle modalità ed agli obblighi per il trasferimento del SII in favore del nuovo Gestore né alla durata del periodo di prosecuzione al quale la Società è tenuta per almeno un anno prorogabile di ulteriori sei mesi.

La delibera n. 2 è stata assunta dalla Conferenza dei Sindaci pur in presenza di un parere negativo della STO supportata da quello di un legale esterno: la STO ritiene infatti che, anche alla luce delle controdeduzione presentate dalla Società, non ricorrano le condizioni di grave inadempienza tali da pregiudicare o rischiare di pregiudicare la continuità, la qualità dei servizi affidati o il raggiungimento degli obiettivi posti dal piano.

Quanto ai presunti inadempimenti – che hanno, tra l'altro, dato origine all'applicazione delle penali in sede di predisposizione tariffaria, risultano spesso inesistenti, come dimostrato dal gestore nelle proprie controdeduzioni, prive di adeguata istruttoria e sicuramente non idonei a determinare la risoluzione contrattuale.

La Società aveva promosso nel 2012 il decreto per il recupero del credito derivante dall'atto transattivo del 2007 pari ad € 10,7 milioni firmato dalla società e dall'EGA, volto a regolarizzare i maggiori costi sostenuti dal Gestore nel primo triennio di gestione (2003/2005) pari a complessivi
€ 21,5 milioni, nel quale l'EGA si impegnava alla liquidazione dell'importo concordato (€ 10,7 milioni) senza aggravio sulla tariffa; successivamente in data 22 maggio 2012 l'E-GA aveva promosso ricorso presso il Tribunale di Frosinone contro tale decreto. Il 28 febbraio 2017 è stata deposita la sentenza emessa dal Tribunale di Frosinone con la quale viene revocato il decreto ingiuntivo emesso nel 2012 di importo corrispondente al credito summenzionato, ritenendo nullo l'atto transattivo del 2007, viene respinta la domanda riconvenzionale subordinata di Acea Ato 5 al pagamento dei maggiori costi sostenuti (e originariamente richiesti) pari complessivamente a $\in$ 21,5 milioni ed è stata disposta la rimessione della causa in istruttoria relativamente alla domanda riconvenzionale proposta dalla STO in merito al pagamento dei canoni di concessione. La Società sta predisponendo ricorso in appello. Gli Amministratori, supportati da autorevole parere legale, ritengono che il credito non sia venuto meno per effetto della sentenza, poiché l'affermata nullità della transazione non determina il venir meno del diritto del gestore ad ottenere la remunerazione dei maggiori costi sostenuti nella gestione e non coperti dalla tariffa.

Campania – GORI S.p.A. (Sarnese Vesuviano)

GORI, sulla base di apposita convenzione stipulata con
l'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano il 30/09/2002, è affidataria per un periodo di 30 anni del servizio idrico integrato afferente 76 Comuni fra le province di Napoli e Salerno. A fronte dell'affidamento del servizio, GORI corrisponde un canone di concessione all'ente concedente (Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano) in base alla data di effettiva acquisizio ne della gestione. Il perimetro di gestione è rimasto sostan zialmente invariato rispetto al precedente esercizio avendo ormai concluso il processo di acquisizione delle gestion infatti i comuni gestiti sono 76 e cioè tutti quelli ricadent nell'ATO n. 3 della Regione Campania.

Tariffe: Primo periodo regolatorio

Come noto, il 10 marzo 2016 si è finalmente conclusa positivamente l'istruttoria relativa alla approvazione delle predisposizioni tariffarie dell'ATO3 da parte dell'AEEGSI con la pubblicazione della deliberazione 104/2016/R/idr recante: "Approvazione, ai fini della valorizzazione dei conguagli nell'ambito del metodo tariffario per il secondo periodo regolatorio mti-2, delle predisposizioni tariffarie relative all'Ambito Territoriale Ottimale Sarnese Vesuviano, per il periodo 2012-2015". In particolare AEEGSI ha:

• approvato i moltiplicatori tariffari nella misura massima applicabile per ciascun anno e, precisamente: anno 2012: $\theta$ =1,065; anno 2013: $\theta$ =1,134; anno 2014: $\theta$ =1,236; anno 2015: 0=1,347;
• stabilito, conseguentemente, l'importo complessivo dei conguagli tariffari da recuperare negli anni successivi al 2015 nella misura di € 38,9 milioni (quota Gruppo € $14,4$ milioni);
• prescritto all'Ente l'adeguamento del Piano Economico-Finanziario ai valori approvati nell'ambito della stessa deliberazione tenendo conto altresi della rettifica della voce di costo Mutui dei proprietari (MTp) anno 2013 per erronea valorizzazione, da apportare ai conguagli le cui modalità di riconoscimento sono previste a partire dal 2016;
• prescritto all'Ente di trasmettere, entro 30 giorni dalla
  pubblicazione del provvedimento, "gli esiti delle verifiche
  compiute in ordine alle assunzioni alla base del trattamento della componente di costo per gli acquisti all'ingrosso, e in particolare in ordine alle previsioni di cui all'Accordo - sottoscritto in data 24 giugno 2013 - per la regolazione dei rapporti tra Regione Campania, Ente d'Ambito, Acqua Campania S.p.a. e GORI S.p.a., di cui il medesimo soggetto competente avrà tenuto conto nella quantificazione delle partite pregresse relative a periodi precedenti al trasferimento all'Autorità delle funzioní di regolazione e controllo del settore, chiedendo altresi di verificare che il medesimo accordo sia compotibile con il principio di eterointegrazione (confermato dalla giurisprudenza in sopra richiamata) alla luce delle disposizioni introdotte dall'Autorità a partire dal 2012".

Nel mese di aprile l'Ente ha dato riscontro alle prescrizioni dell'AEEGSI rilevando, per l'anno 2012, un errore materiale di circa $\epsilon$ 4 milioni relativo alla riduzione tariffaria dell'acqua all'ingrosso in quanto l'Accordo di regolazione del 2013 già comprendeva una riduzione del 25%.

Tale errore sarà recuperato nelle determinazioni tariffarie del secondo periodo regolatorio nella quali troverà altresì recupero la quota parte di mutui non riconosciuti nell'anno 2013.

Tariffe: Istanza di rieguilibrio economico – finanziario e istanza di morosità

Ai sensi dell'art. 32.2 dell'Allegato A alla deliberazione 643/2013/R/idr nonché ai sensi della deliberazione 122/2015/R/idr, per poter accedere alle misure perequative di natura anticipatoria e finanziaria dei conguagli tariffari, il 23 marzo 2016 la Società ha presentato formale istanza di riequilibrio presentando un insieme di misure, comprensive dell'accesso alla perequazione, il cui auspicato accoglimento comporterebbe il definitivo superamento della situazione di squilibrio finanziario della gestione dell'ATO3; contestualmente ed in connessione alla citata istanza di riequilibrio, e stata presentata anche apposita istanza per il riconoscingento del costo effettivo di morosità per gli anni 2014 e 4015, ai sensi dell'art\30.3 dell'Allegato A alla deliberazio-
ne dell'AEEGSI 643/2013/R/idr.

4e conclusioni dell'ATO3 relative all'attività istruttoria sull'istanza sono state/formalizzate nel Verbale conclusivo del 18 maggio 2016//Ente ritiene fondate le motivazioni poste a base della citata istanza e, pertanto, ricorrono le (axydixidmi per procedere alla proposta di adozione delle mi

sure di riequilibrio contenute nell'istanza stessa con le modifiche introdotte con particolare riferimento allo scenario che preveda il trasferimento delle cd. Opere Regionali. Tali misure di riequilibrio dovranno essere quindi inserite e formare oggetto del Piano Economico Finanziari da predisporre nell'ambito degli adempimenti tariffari previsti dalla delibera 664/2015. Alle medesime conclusioni l'ATO3 giunge con riferimento all'istanza per il riconoscimento del costo effettivo di morosità per gli anni 2014 e 2015. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo successivo.

Tariffe: Predisposizione tariffaria

per il secondo periodo regolatorio

L'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano, in considerazione della necessità di valutare congiuntamente (nei termini prescritti, ovvero 60 giorni dalla ricezione) la citata istanza di riequilibrio presentata dal Gestore in data 23/03/2016, ha presentato all'Autorità, in data 29 aprile 2016, richiesta di proroga dei termini previsti al 30 maggio 2016.

Tuttavia, essendo decorso tale termine senza che l'Ente abbia adempiuto, nonostante le attività istruttorie portate avanti dalle strutture della gestione commissariale, il Gestore ha presentato Istanza di aggiornamento tariffario ai sensi dell'articolo 7.5 della deliberazione 664/2015/R/idr in data 15 giugno 2016, trasmettendo, quindi, all'Ente, alla Regione e ad AEEGSI la proposta tariffaria per il periodo 2016-2019. Lo schema regolatorio elaborato dalla Società tiene conto delle disposizioni della delibera 664/2015 (e delle determine 2 e 3 del 2016) nonché, al precipuo scopo di accelerare il processo di approvazione delle tariffe, delle indicazioni dell'Ente risultanti dai verbali conclusivi delle attività istruttorie relative all'istanza di riequilibrio economico – finanziario e di validazione dei dati posti a base della pro-

posta tariffaria 2016-2019.
Si precisa inoltre che la predisposizione tariffaria 2016-2019 presentata da GORI tiene conto e include, oltre all'istanza di riequilibrio e a quella per il riconoscimento del costo effettivo di morosità per il 2014 e il 2015:

• · l'istanza di riconoscimento Opnew, ai sensi dell'art. 23.6 dell'aliegato A alla deliberazione dell'AEEGSI 664/2015/R/idr, presentata congiuntamente alla medesima istanza di aggiornamento tariffario per il riconoscimento dei costi operativi endogeni e aggiornabili relativi al cambiamento sistematico del perimetro delle attività del Gestore a seguito dell'avvio della gestione delle Opere Regionali una volta trasferite;
• l'istanza dei costi aggiuntivi OpexQC relativi alle attività poste in essere ai fini dell'adeguamento agli standard di qualità del servizio definiti dall'AEEGSI con deliberazione 655/2015/R/idr; a tal riguardo si precisa che, l'Ente d'Ambito, nell'ambito del citato verbale conclusivo di validazione dati si è pronunciato sulla presente istanza del gestore ritenendo ammissibili i soli costi relativi alla prestazioni esterne e non quelli relativi al personale interno in considerazione alle sinergie e efficienze conseguibili in relazione al personale delle Opere regionali da trasferire nel quadriennio 2016-2019.
• il contenimento dell'incremento tariffario entro il limite massimo alla variazione annuale stabilito all'art. 3.2 dell'allegato A alla deliberazione dell'AEEGSI 664/2015/R/ idr; i conguagli che in tale situazione si generano sono da considerarsi quale mero rinvio finanziario sostenibile in virtù - e quindi condizionato a - l'auspicato accesso alla perequazione finanziaria. Infatti, nell'ambito dell'istanza di aggiornamento tariffario, il Gestore ha inoltre chiesto all'AEEGSI di approvare - contestualmente e nell'ambito del procedimento di approvazione delle tariffe - le misure di riequilibrio economico - finanziario e, in particolare, alla perequazione finanziaria.

L'istanza di riequilibrio allegata alle predisposizioni tariffa-
rie 2016-2019 si basa, tra l'altro, sull'ipotesi che la Regione Campania conceda la rateizzazione della debitoria maturata nel triennio 2013-2016: nel caso di mancato rateizzo GORI si riserva di richiedere un incremento di fondi della perequazione finanziaria fino ad un totale di € 230 milioni.

In data 8 agosto 2016, il Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano ha approvato, con delibera n. 19, poi successivamente modificata con la deliberazione n. 20 dei 1º settembre 2016, lo schema regolatorio dell'A-TO 3 Sarnese Vesuviano ai sensi della 664/2015R/IDR con il quale, come precisato nella relazione metodologica di accompagnamento "è do ritenersi superata la proposta tariffario presentata del soggetto gestore GORI Spa in data 15/06/2016". Di seguito si evidenziano le principali assunzioni poste alla base della predisposizione tariffaria del Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano per il secondo periodo regolatorio:

• trasferimento Opere Regionali entro il 2019, sulla base dello schema di accordo quadro per la disciplina del trasferimento in questione, poi sottoscritto tra la Regione Campania ed il Commissario dell'ambito Sarnese Vesuviano in data 03 agosto 2016;
• costi aggiuntivi relativi alle attività poste in essere ai fini dell'adeguamento agli standard di qualità del servizio definiti dall'AEEGSI con deliberazione 655/2015/R/idr (OpexQC) pari a $\in$ 3,3 milioni con il pieno riconoscimento di quanto richiesto dal Gestore nell'istanza presentata all'Ente, in data 23/05/2016, redatta ai sensi dell'art. 23.3 dell'allegato A alla deliberazione dell'AEEGSI 664/2015/R/idr per il riconoscimento dei medesimi costi;
• fatturazione dei conguagli pregressi in quattro anni, a partire dall'anno 2020;
• · recupero dei conguagli tariffari 2012-2015 nei limiti di crescita del moltiplicatore tariffario, in tre anni, a partire dal 2020;
• · rimodulazione del Programma degli Interventi proposto dal gestore nell'ambito dell'istanza di aggiornamento tariffario del 15 giugno 2016 con eliminazione di un intervento significativo:
• · rateizzazione a dieci anni dei debiti verso i soci, confermando l'ipotesi formulata dal gestore nell'istanza;
• r rateizzazione a quattro anni del debito per mutui SII.
• · estensione del debito verso la Regione Campania per i servizi resi, relativo alle competenze 2013-2016, entro il 2016 senza alcuna previsione di rateizzazione della posizione debitoria:
• ∘ accesso ai fondi di pereguazione fino a € 245 milioni, con previsione di restituzione in undici anni a partire dal 2020 al tasso praticato dalla CSEA.

La proposta tariffaria deliberata dal Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano ha inoltre previsto incrementi tariffari nel limite del moltiplicatore per le annualità 2016 e 2017 (9%) ed un incremento del 5% per anni 2018 e 2019.

Sempre in data 08 agosto 2016, la Regione Campania, con Determina Dirigenziale Regione Campania n. 4, ha approvato la predisposizione tariffaria per il secondo 2016-2019 del Grossista virtuale Regione Campania/Acqua Campania. Indipendentemente dagli aspetti di dubbia legittimità in merito al soggetto competente per la predisposizione delle tariffe del grossista, la predisposizione tariffaria della Regione ha alcuni elementi di non coerenza con la predisposizione tariffaria predisposta dal Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano per il secondo periodo regolatorio. In particolare, gli effetti della deliberazione AEEGSI 338/2015/R/idr con la quale l'Autorità ha approvazione le tariffe di ufficio per la Regione Campania

per il quadriennio 2012-2015, sono portati in computo in maniera difforme a quanto previsto dalla delibera del Commissario (che ha operato peraltro in continuità con quanto già stabilito dall'Autorità nell'ambito delle approvazioni tariffarie dell'ATO n.4 Sele del. N. 76/2016/R/idr e dell'ATO n.3 Sarnese Vesuviano del. N. 104/2016/R/idr) prevedendo di mantenere invariate le tariffe degli anni 2012-2014 e di recuperare i conguagli negativi in parte nel quadriennio
2016-2019 e in parte dopo il 2020. Inoltre la predisposizione tariffaria della Regione Campania non tiene conto della riduzione del perimetro gestito (e conseguente trasferimento dei costi di gestione) connesso al citato accordo quadro per la disciplina del trasferimento delle opere regionali sottoscritto con l'Ente d'Ambito il 3 agosto 2016, che prevede un cronoprogramma triennale a partire dal 2016.

Anche in ragione del loro disallineamento, GORI ha impugnato con ricorso al TAR Campania- Napoli sia la deliberazione commissariale n. 19/2016, sia il Decreto Dirigenziale regionale n. 4/2016.

I ricavi dell'esercizio sono stati quantificati sulla base della delibera 19/2016 del Commissario Straordinario ed ammontano a € 181,4 milioni (quota Gruppo € 67,2 milioni) e contengono la stima dei conguagli delle partite passanti nonché, per la componente a copertura del costo della morosità, i differenziali derivanti dalla delibera AEEGSI 104/2016.

I conguagli tariffari spettanti a GORI a tutto il 31 dicembre 2016 ammontano a $\in$ 230,4 milioni (quota Gruppo $\in$ 85,4 milioni) e sono composti: (i) dalle partite pregresse, maturate fino al 31 dicembre 2011, per $\epsilon$ 122,5 milioni, (ii) dai conguagli tariffari maturati nel primo periodo regolatorio (2012-2015) per € 91,5 milioni e (iii) dai conguagli maturati nel 2016 per $\in$ 16,4 milioni.

Per le motivazioni sopra riportate e nonostante le significative incertezze (connesse, prevalentemente, alle tempistiche di fatturazione dei conguagli tariffari per le partite pregresse ante 2012 e ai relativi incassi, alle modalità di accoglimento delle citate istanze di riconoscimento della morosità e di riequilibrio presentate alle Autorità competenti, nonché al conseguente raggiungimento di un accordo di rateizzazione del debito maturato verso la Regione all'esito e nell'ambito delle misure di riequilibrio che saranno adottate), che hanno evidenti riflessi di natura finanziaria, si è mantenuto il presupposto della continuità aziendale ritenendo che si potrà pervenire, in tempi ragionevoli e con le modalità ipotizzate, alla utile conclusione dei procedimenti ed accordí sopra descritti.

A tal proposito, stante la situazione di tensione finanziaria, si è ritenuto opportuno mantenere lo stanziamento effettuato in esercizi precedenti pari a $\in$ 39,2 milioni, stanziato nel 2011 per € 44,1 milioni, connesso al persistere della situazione di incertezza che caratterizza l'operatività di GORI.

Sotto il profilo finanziario, il 23 aprile 2014 è stato sottoscritto il contratto di riscadenziamento del prestito scadato a giugno 2011 in mutuo pluriennale avente scadenza al B1 dicembre 2021. Il mutuo prevede un tasso di interesse parà
all'Euribor a 6 mesi maggiorato di 5,5 punti percentuali cpp scadenza 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno.

Campania - GESESA S.p.A. (Ato1- Calore Irpino) La Società opera all'interno dell'Autorità dell'Ambito (fer ritoriale Ottimale ATO n. 1 Calore Irpino che promuovo all'alla sviluppa l'iniziativa per la Gestione del SII sui Comuni delle Province di Avellino e Benevento. La Società gestisce\

in 20 Comuni della Provincia di Benevento per una popolazione complessiva residente servita di circa 115.000 abitanti distribuiti su un territorio di circa 673 kmq e 54.000 utenze. Il servizio di fognatura è fornito a circa l'83% degli utenti mentre quello di depurazione a circa il 40%. Attualmente, l'Autorità, retta dal Commissario Straordinario di cui al D.G.R. n. 813/2012, non ha provveduto ancora ad affidare ad un gestore unico la gestione del SII.

L'ATO n. 1, ha recepito – di recente – nell'ambito di un più ampio discorso sulla programmazione e gestione delle Risorse Idriche nella Regione Campania - le indicazioni provenienti dalla Struttura di Missione sulla Programmazione e Gestione delle Risorse Idriche, tese ad agevolare la comune volontà degli ex-AATO di individuare un unico Gestore sul territorio che fa capo alle stesse Autorità.

A valle dell'approvazione della Legge Regionale 15/2015 sul riordino del SII campano GESESA è impegnata nell'individuazione di un percorso di aggregazione con altre società del settore per la creazione di un soggetto che possa essere individuato come unico gestore del territorio dell'ATO1.

Nel mese di agosto 2016 è stata presentata all'A.T.O. Calore Irpino tutta la documentazione contenente i dati ed il tool di calcolo in riferimento alla proposta tariffaria per il periodo 2016-2019 utile ai fini della presentazione all'Autorità competente della richiesta di adeguamento tariffario e si è in attesa di esito.

Toscana – Acque S.p.A. (Ato2 – Basso Valdarno)

In data 28 dicembre 2001 è stata sottoscritta la convenzione di gestione, entrata in vigore il 1º gennaio 2002, avente
inizialmente durata ventennale (oggi la scadenza è al 2026).
Sulla base di tale convenzione il Gestore riceve in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'ATO n. 2 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. Dell'Ambito fanno parte 57 comuni. A fronte dell'affidamento del servizio, Acque corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni comprensivo delle passività pregresse a carico delle gestioni preesistenti all'affidamento.

Con riferimento all'allungamento della concessione al 2026, in data 29 febbraio 2016 la Società ha ricevuto dalla banca agent del contratto di finanziamento sottoscritto nel 2006, la lettera di consenso all'allungamento della concessione del servizio al 2026. Conseguentemente in data 10 marzo 2016, dopo aver ottenuto il nulla osta da parte dell'AIT, il Consiglio di Amministrazione di Acque ha autorizzato l'Amministratore Delegato a sottoscrivere l'accettazione della lettera di consenso e l'accordo modificativo del contratto di finanziamento sottoscritto nel 2006.

Di conseguenza, il 6 aprile 2016, è stato firmato tra Acque e l'AIT l'atto che ha reso efficace la modifica alla concessione di affidamento del servizio idrico con la nuova scadenza rivista al 2026 rispetto al precedente termine stabilito al 2021. La sottoscrizione dell'accordo modificativo ha integrato alcuni obblighi previsti dal contratto di finanziamento stipulato nel 2006. In particolare viene ora previsto che la Società dovrà fornire ogni anno alla banca agent una certificazione sottoscritta dal legale rappresentate e dalla società di revisione attestante, tra le altre, che il parametro calcolato ADSCR (Annuál Debit Service Cover Ratio) riferito alla data di chiusura dell'esercizio è conforme a quanto previsto dalle clausole /contrattuali. In particolare, a partire dal 31 dicembre 2015, hel caso in cui il parametro ADSCR certificato sia equale o superiore a 1,1, la Società potrà distribuire dividendi per un

ammontare massimo di €3,0 milioni in aggiunta ai dividendi percepiti dalle partecipazioni in altre imprese che restano sempre disponibili per la distribuzione ai soci. Nel caso in cui invece il parametro ADSCR misurato e certificato dovesse essere inferiore a 1,1, la società potrà distribuire ai soci solo i dividendi percepiti da partecipazioni in altre imprese. Viene inoltre previsto un rimborso anticipato del debito nelle annualità 2017, 2018 e 2019: l'importo da rimborsare corrisponderà al più basso tra il 50% delle eccedenze di cassa alla fine dell'esercizio ed € 6,0 milioni. L'importo erogato anticipatamente andrà a ridurre pro-quota i rimborsi in quota capitale per gli anni successivi fino alla scadenza.

Con riferimento alle tariffe, a partire dal 1º gennaio 2016 in attuazione a quanto previsto dalla delibera AEEGSI 664/2015 art. 9.1 paragrafo a) di approvazione del metodo tariffario 2016-2019, la Società ha applicato alla struttura dei corrispettivi tariffari, l'incremento tariffario previsto per il 2016 dall'ultimo PEF approvato dalla medesima AEEGSI
con delibera 402/2014. Le tariffe potranno essere soggette a conguaglio a seguito dell'approvazione di quelle definitive da parte dell'AIT e dell'AEEGSI.

Per quanto riguarda le tariffe del secondo periodo regolatorio, Acque, in accordo con l'Autorità Idrica Toscana, decorso il termine del 30 aprile 2016 previsto per l'invio delle proposte tariffarie da parte degli Enti d'Ambito, non ha presentato istanza di aggiornamento tariffario ai sensi del comma 7.5 della Delibera AEEGSI 664/2015/R/idr, anche in considerazione della complessità degli adempimenti richiesti dalla stessa delibera, tra cui la modifica della convenzione di affidamento del servizio, per i quali è necessario ottenere il parere degli Enti finanziatori.

Tuttavia in data 27 giugno 2016 l'AEEGSI ha inviato, all'AIT e alla Società, formale diffida ad adempiere ai sensi dell'art. 1 della Delibera 307/2016/R/idr, stabilendo un termine di 30 giorni dal ricevimento della stessa per la trasmissione della proposta tariffaria relativa al secondo periodo regolatorio 2016-2019. Acque, quindi, il 27 luglio 2016 ha pre-
sentato l'istanza tariffaria 2016-2019 ai sensi degli articoli 7.5 e 7.6 della delibera 664/2015.

Il 5 ottobre 2016, l'AIT, con delibera n. 28, ha approvato la tariffa del 2016 e delle restanti annualità del secondo periodo regolatorio oltre al Programma degli Interventi 2016-2021, il Piano Economico - Finanziario e la nuova Convenzione di affidamento: le determinazione tariffarie prevedono il riconoscimento di un premio ex articolo 32.1 lettera) della delibera 664/2015. Si

è in attesa dell'approvazione da parte dell'AEEGSI.
La proposta approvata dall'AIT prevede un moltiplicatore tariffario per il 2016 del 6,8% pari a quello previsto dal precedente PEF.

I ricavi del periodo ammontano complessivamente, compresi i conguagli delle partite passanti, a € 140,9 milioni (quota Gruppo € 63,4 milioni) e rappresentano la migliore stima effettuata sulla base della proposta tariffaria approvata dall'AIT nel mese di ottobre 2016.

E stata definita assieme all'Autorità Idrica Toscana e all'associazione dei rappresentanti dei consumatori la nuova Carta del Servizio, che è stata approvata con delibera 21 del 22 luglio 2016.

Con riferimento principali contenziosi della Società si segnala che: è stato presentato appello al Consiglio di Stato contro

la decisione del TAR Toscana del 22 aprile 2013, che ha rigettato il ricorso presentato da Acque per l'annullamento della delibera n. 60 del 27 aprile 2011 della Co.N.Vi.Ri., riferita al riesame della revisione per il triennio 2005-2008 del piano d'ambito dell'AATO 2 Toscana – Basso Valdarno. Il giudizio è attualmente pendente,

• nel mese di novembre 2014 è stato notificato alla società un atto con la quale veniva citata dinnanzi al tribunale di Firenze da parte di CONSIAG SpA. CONSIAG è stato, fino al 31 dicembre 2001, il gestore del servizio idrico dei suoi comuni consorziati, tutti ricadenti nell'ATO 3 ad eccezione del Comune di Montespertoli inserito nell'ATO2. Oltre che ad Acque la citazione è stata notificata anche all'AIT e a tutti i soci pubblici di Acque. Relativamente ad Acque CONSIAG, in ragione del servizio svolto nel comune di Montespertoli, reclama una partecipazione pari allo 0,792% della società ed un indennizzo per un importo complessivo di € 1.989.834. D'altra parte il Comune di Montespertoli già partecipa in Acque attraverso Publi-
servizi (socio di Acque con il 19,26% delle azioni) di cui è socio con una partecipazione dello 0,98%. La Società ritiene infondate tali richieste.

Toscana – Publiacqua S.p.A. (Ato3 – Medio Valdarno)

In data 20 dicembre 2001 è stata sottoscritta la convenzione di gestione, entrata in vigore il 1º gennaio 2002, avente durata ventennale. Sulla base di tale convenzione il Gestore riceve in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'ATO n. 3 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. Dell'Ambito fanno parte 49 comuni, di cui 6 gestiti tramite contratti ereditati dalla precedente gestione di Fiorentinagas. A fronte dell'affidamento del servizio il Gestore corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni comprensivo delle passività pregresse a carico delle gestioni preesistenti all'affidamento.

Nel giugno 2006 si è conclusa l'operazione per l'ingresso di ACEA – per il tramite del veicolo Acque Blu Fiorentine S.p.A. - nel capitale della società.

Con riferimento alle tariffe, a partire dal 1º gennaio 2016, in attuazione a quanto previsto dalla delibera AEEGSI 664/2015 art. 9.1 paragrafo a) di approvazione del metodo tariffario 2016-2019, la Società ha applicato alla struttura dei corrispettivi tariffari, l'incremento tariffario previsto per il 2016 dall'ultimo PEF approvato dalla medesima AEEGSI
con delibera 402/2014. Le tariffe potranno essere soggette a conguaglio a seguito dell'approvazione di quelle defini-
tive da parte dell'AIT e dell'AEEGSI.

In relazione alle predisposizioni tariffarie 2016-2019, il 27
giugno 2016 l'AEEGSI ha inviato all'Autorità Idrica Toscana e ai gestori toscani (e quindi anche a Publiacqua), diffida ad adempiere ai sensi dell'articolo 1 della deliberazione 307/2016/R/idr e dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del DPCM 20 luglio 2012. La società ha pertanto provveduto a completare la documentazione e a predisporre gli specifici schemi regolatori, gli atti e i dati di cui al comma 7.3
della deliberazione 664/2015/R/idr, necessari per l'aggiornamento tariffario relativo al secondo periodo regolatorio; quindi, il 27 luglio 2016, ha presentato l'istanza tariffaria
2016-2019 ai sensi degli articoli 7.5 e 7.6 della delibera 664/2015. Il 5 ottobre 2016, l'AIT, con delibera n. 29, ha approvato la tariffa del 2016 e delle restanti annualità del secondo periodo regolatorio oltre che il Programma degli Interventi 2016-2021, il Piano Economico - Finanziario e la nuova Convenzione di affidamento: le determinazione tariffarie prevedono il riconoscimento di un premio ex articolo 32.1 lettera ) della delibera 664/2015. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'AEEGSI.

Inoltre, con delibera 27/2016, l'AIT ha approvato la nuova articolazione tariffaria nella quale sono state introdotte nuove tipologie d'uso che prevedono una variazione delle fasce di consumo attribuite ai diversi usi. La più rilevante tra queste è la suddivisione dell'uso domestico tra residente e non residente.

Sulla base delle determinazioni dell'AIT sono stati valorizzati i ricavi del 2016 che ammontano complessivamente, compresi i conguagli delle partite passanti, a € 223,6 milioni (quota Gruppo € 89,4 milioni).

Sotto il profilo delle fonti di finanziamento il 30 aprile 2015 la Società ha sottoscritto con la BEI un finanziamento di $\epsilon$ 50 milioni avente scadenza a fine 2020. Il 30 marzo 2016 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento, avente scadenza al 30 giugno 2021, di € 110 milioni completamente erogato alla data di predisposizione del presente documento; il tiraggio è stato in parte destinato al rimborso dei finanziamenti e mutui in essere.

Toscana - Acquedotto del Fiora S.p.A. (Ato6 - Ombrone) Sulla base della convenzione di gestione, sottoscritta il 28 dicembre 2001, il Gestore (Acquedotto del Fiora) ha ricevuto in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'ATO n. 6 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue.

La convenzione di gestione ha una durata di venticinque
anni decorrenti dal 1º gennaio 2002.
Nell'agosto 2004 si è conclusa l'operazione per l'ingresso

di ACEA – per il tramite del veicolo Ombrone S.p.A. – nel capitale della società.

Con riferimento alle tariffe 2016-2019, la Società ha provveduto ad inviare all'AIT la documentazione utile alle determinazioni tariffarie per il secondo periodo regolatorio; come
per le altre Società idriche della Toscana il 27 giugno 2016 l'AEEGSI ha inviato, all'AlT e alla Società, formale diffida ad adempiere ai sensi dell'art. 1 della Delibera 307/2016/R/ idr, stabilendo un termine di 30 giorni dal ricevimento della stessa per la trasmissione della proposta tariffaria relativa
al secondo periodo regolatorio 2016-2019. Acquedotto del
Fiora, quindi, il 27 luglio 2016 la Società ha presentato l'i-
stanza tariffaria 2016-2019 ai sensi deg della delibera 664/2015.

Il 5 ottobre 2016, l'AIT, con delibera n. 32, ha approvato la tariffa del 2016 e delle restanti annualità del secondo periodo regolatorio oltre al Programma degli Interventi 2016-2021, il Piano Economico - Finanziario e la nuova Convenzione di affidamento: le determinazione tariffarie prevedono il riconoscimento dei costi aggiuntivi (OpexQC), relativamente agli aspetti riconducibili all'adeguamento agli Standard di qualità del servizio, per € 0,8 milioni, e della componente FNI per € 8,0 milioni. La proposta approvata dall'AIT prevede infine un moltiplicatore tariffario per il 2016 pari al 4,4%. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'AEEGSI.

I ricavi del 2016 sono stati quantificati sulla base della delibera 32/2016 dell'AIT ed ammontano complessivamente, compresi i conguagli delle partite passanti, a € 96,6 milioni
(quota Gruppo € 38,6 milioni).

Sul fronte finanziario, Acquedotto del Fiora ha sottoscritto a giugno 2015 un contratto di finanziamento di € 143 milioni avente scadenza fine 2025. Il finanziamento è regolato a tasso variabile e prevede garanzie sui conti correnti e cref diti della Società nonché il pegno sulle azioni di Acquedotto del Fiora possedute da Ombrone.

Al fine di proteggersi da una eccessiva volatilità dei mercati in linea con quanto indicato nel term sheet, alla luce di valutazioni di convenienza economica e di rischio finanziario, la Società ha posto in essere fra alcuni degli Enti Finanziatoni, una copertura tasso di tipo plain vanilla del 70% del "Chanziamento" fino alla data di scadenza finale, attraverso fi

finalizzazione di operazioni di Interest Rate Swap tali da trasformare il tasso variabile vigente in tasso fisso. A dicembre 2016 è iniziata la restituzione del finanziamento.

Umbria – Umbra Acque S.p.A. (Ato1 – Umbria 1)
In data 26 novembre 2007 ACEA și è aggiudicata definitivamente la gara indetta dall'Autorità d'Ambito dell'ATO 1 Perugia per la scelta del socio privato industriale di minoranza di Umbra Acque S.p.A. (scadenza della concessione 31 dicembre 2027) L'ingresso nel capitale della società (con il 40% delle azioni) è avvenuto con decorrenza 1º gennaio 2008. La Società esercita la sua attività su tutti i 38 Comuni costituenti gli ATO 1 e 2.

Le determinazioni tariffarie per il secondo periodo regolatorio sono state assunte nella seduta dell'Assemblea Unica degli ATO1 e 2 di fine giugno ed approvate definitivamente dall'A EEGSI con delibera 764/2016/R/idr del 15 dicembre 2016. Il Regolatore nazionale ha sostanzialmente confermato la proposta tariffaria approvata dagli EGA che prevede, per il 2016, un moltiplicatore tariffario di 1,055 e il riconoscimento della componente legata alla qualità commerciale (cd OPEXqc) pari a € 150 mila. Per ciascuna delle annualità successive tale componente ammonta a $\bm{\epsilon}$ 2 milioni. Sulla base delle determinazioni assunte da AEEGSI sono stati valorizzati i ricavi dell'esercizio che ammontano complessivamente, compresi i conguagli delle partite passanti, a
$\in$ 60,5 milioni (quota Gruppo $\in$ 24,2 milioni) e comprendono la componente FoNI di $\in$ 0,3 milioni (quota Gruppo $\epsilon$ 0,1 milioni) interamente destinata alle agevolazioni tariffarie per utenze disagiate.

S informa che nel Piano Economico - Finanziario approvato con la citata delibera 764/2016 è previsto un piano di rimborso del debito residuo al 31 dicembre 2015 (€ 12,5 milioni circa) verso i Comuni per il canone dovuto, a norma di Convenzione, per la restituzione delle rate di mutuo contratte dagli stessi Comuni per la realizzazione di opere del Servizio ldrico Integrato: il piano prevede il rimborso del debito in cinque annualità a partire dal 2017 a rate costanti.

Si informa che è stata impugnata, mediante proposizione di apposito Ricorso Straordinario al Capo dello Stato presentato dal legale del Comitato Umbro Acqua Pubblica contro l'ATI Umbria 1 (e nei confronti dell'ATI Umbria 2 e di Umbra Acque S.p.A. quali controinteressati), per l'annullamento, previa so-
spensiva, della Delibera n. 6 del 28/04/2015 con cui l'ATI1 ha approvato i conguagli per le partite pregresse 2003/2011 (le annualità, antecedenti all'avvento dell'AEEGSI, su cui erano residuate competenze tariffarie in capo alle ATI) con conseguente richiesta di pagamento da parte del Gestore all'utenza. Con tale Ricorso il Comitato Umbro Acqua Pubblica ha contestato sia vizi formali (quali la mancata pubblicazione nell'Albo Pretorio da parte dell'ATI Umbria 1 della Delibera nella sua versione definitiva e dei relativi allegati, cui poi l'ATI Umbria 1 ha cercato di porre rimedio con successiva emissione di atti di convalida) sia vizi nel merito relativamente alla contestata illegittimità di tale atto di approvazione dei conguagli in supposta violazione del principio di irretroattività della tariffa. Tale ricorso è un rimedio di tipo "giustiziale", un gravame di natura amministrativa, contro il quale sia la resistente ATI Umbria 1 che il controinteressato Umbra Acque si sono opposti con richiesta di trasposizione del ricorso in sede giúrisdizionale dinanzi al TAR dell'Umbria ed i ricorrenti, con atto del 22/02/2016, si sono ritualmente costituiti in giudizio innanzi al TAR per l'Umbria, con riserva di presentare motivi aggiunti, per l'annullamento previa sospensiva della Deliberazione n. Ò Ldel 28/04/2015 e relativi allegati con cui l'ATI Umbria Tha approvato i conguagli per le partite pregresse 2003/2011.

Si ritiene che il rischio di soccombenza sia remoto in quanto la delibera dell'ATI è basata sulle disposizioni previste nella delibera n. 643/2013 dell'AEEGSI (era quindi legittimata e tenuta a fare) e la quantificazione del conguaglio è conseguenza di quanto previsto dall'allora vigente metodo norma-
lizzato e dalle disposizioni del disciplinare convenzionale (è
quindi un diritto della società). E' poi del tutto evidente che
una eventuale ancorché improbabile tenzioso genererebbe oneri che non potrebbero non essere ristorati in sede di revisione tariffaria, anzi potendo essere a buon titolo bastevole motivo di revisione straordinaria.

In data 29 aprile è stato poi notificato alla Società, mediante raccomandata postale, l'ulteriore Ricorso Straordinario al Capo dello Stato con cui il Comitato Umbro Acqua Pubblica ha impugnato l'atto di convalida dell'ATI Umbria 1 adottato con Delibera Assembleare n. 13 del
30.11.2015 relativo ai conguagli delle partite pregresse già
deliberate dall'ATI Umbria 1 con il precedente provvedi-
mento n. 6 del 28.04.2015 e già oggetto di preceden contenzioso (Ricorso Straordinario trasposto al TAR Umbria). Per tale contenzioso valgono le considerazioni finali fatte per il precedente.

INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE

GRUPPO ACEA E ROMA CAPITALE

Tra le Società del Gruppo ACEA e Roma Capitale intercorrono rapporti di natura commerciale in quanto il Gruppo eroga energia ed acqua ed effettua prestazioni di servizi a favore del Comune.

Tra i principali servizi resi sono da evidenziare la gestione, la manutenzione ed il potenziamento degli impianti di pubblica illuminazione nonché, con riferimento al servizio idrico - ambientale, il servizio di manutenzione fontane e fontanelle, il servizio idrico accessorio nonché i lavori effettuati su richiesta.

I rapporti sono regolati da appositi contratti di servizio e per la somministrazione di acqua e elettricità vengono applicate le stesse tariffe vigenti sul mercato adeguate alle condizioni di fornitura.

Si precisa che ACEA e Acea Ato 2 svolgono rispettivamente il servizio di illuminazione pubblica e quello idrico – integrato sulla base di due convenzioni di concessione entrambe di durata trentennale. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto illustrato nell'apposito paragrafo "Informativa sui servizi in concessione".

Per quanto riguarda l'entità dei rapporti tra il Gruppo ACEA ed Roma Capitale si rinvia a quanto illustrato e commentato a proposito dei crediti e debiti verso la controllante nella nota n. 23 del presente documento.

Dal punto di vista dei rapporti economici invece vengono di seguito riepilogati i costi e i ricavi relativi al 31 dicembre 2016 (confrontati con quelli del precedente esercizio) del Gruppo ACEA con riferimento ai rapporti più significativi.

€ migliaia	RICAVI		COSTI
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Fornitura di acqua	35.914	37.216		0
Fornitura di energia elettrica	0	13.724		o
Contratto di servizio Illuminazione pubblica	68.508	55.017		o
Interessi su contratto illuminazione pubblica	3.914	3.621		0
Contratto di servizio manutenzione idrica	139	217		o
Contratto di servizio fontane monumentali	139	217		0
Realizzazione di opere idrosanitarie	557	o
Canone concessione	o	Ω	25.646	21.601
Canoni locazione	0	ο	120	138
Imposte e tasse	o	Ω	6.293	5.560

Nel corso dell'esercizio Roma Capitale ha corrisposto principalmente mediante pagamenti un importo totale pari ad € 108.784 mila. Si rimanda alla nota 23 per i dettagli degli impatti di tali operazioni mentre si fornisce un prospetto di riepilogo sintetico delle movimentazioni dei crediti e debiti.

€ migliaia	31.12.2015	Incassi/pagamenti	Maturazioni 2016	31.12.2016 _________
BILLY HEARING WARRANT Crediti	________ 163.325	________ (87.609)	103.889	179.604
Debiti -------------------------------------- --------------------------------------	162.005 CONTRACTOR IN THE CONTRACTOR	(108.784) ____	89.062 CONTRACT AND ARRAIGNMENT WINDOWS	142.284 ------

GRUPPO ACEA E GRUPPO ROMA CAPITALE

Anche con Società, Aziende Speciali o Enti controllati da Roma Capitale le società del Gruppo ACEA intrattengono rapporti di natura commerciale che riguardano prevalentemente la fornitura di energia elettrica e di acqua.

Anche nei confronti dei soggetti giuridici appartenenti al Gruppo Roma Capitale vengono applicate le stesse tariffe vigenti sul mercato adeguate alle condizioni di fornitura. Per quanto riguarda le vendite di energia relativamente alle utenze del mercato libero, i prezzi applicati sono in linea con i piani commerciali di Acea Energia.

Nella tabella successiva sono indicati gli importi relativi ai rapporti economici e patrimoniali più rilevanti tra il Gruppo ACEA e le aziende del Gruppo Roma Capitale.

Gruppo Roma Capitale	Debiti commerciali	Costi	Crediti commerciali	Ricavi
AMA S.P.A.	201	1.485	7.387	9.598
ATAC S.P.A.	317	268	4.794	2.171
ROMA MULTISERVIZI S.P.A.	468	736	о	o
Totale	985	2.489	12.181	11.769
BILANCIO CONSOLIDATO

GRUPPO ACEA E PRINCIPALI IMPRESE DEL GRUPPO CALTAGIRONE

Le società del Gruppo ACEA intrattengono rapporti di natura commerciale che riguardano prevalentemente la fornitura di energia elettrica e di acqua.
Anche nei confronti dei soggetti giuridici appartenenti a

tali società vengono applicate le stesse tariffe vigenti sul

mercato adeguate alle condizioni di fornitura. Per quanto riguarda le vendite di energia relativamente alle utenze del mercato libero, i prezzi applicati sono in linea con i piani
commerciali di Acea Energia.

Nella tabella successiva sono indicati gli importi relativi ai
rapporti economici e patrimoniali più rilevanti tra il Gruppo
ACEA e le principali società correlate al Gruppo Caltagirone al 31 Dicembre 2016.

. C. migliein 100 000 000 . .	トリリングレイ	6403 P.C .	redit. .	ilve birti .
Gruppo C Caltagirone . . $\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$		.848 .	.	. .

GRUPPO ACEA E GRUPPO SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY SA

Alla data di chiusura del bilancio 2016 non risultano esserci rapporti con società del Gruppo Suez.

$\mathbb{R}^{2n}$

ELENCO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI IMPORTO SIGNIFICATIVO

ACEA e Roma Capitale: Progetto LED

Tale progetto consiste nella sostituzione pressoche totale
dei corpi illuminanti degli apparecchi di illuminazione stra-
dale esistenti sul territorio di Roma Capitale con apparecchi
a tecnologia Light Emitting Diode (in s

Acquisito il motivato parere vincolante del Collegio Sinda-
cale, intervenuto nell'esame dell'operazione quale "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazio-
ne Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'operazione in data 22 aprile 2015, conferendo all'Amministratore Delegato "i poteri necessori per la finalizzazione e sottoscrizione con Roma Capitale dell'Atto Esecutivo [...] con facoltà di apportare allo stesso modifiche e/o integrazioni non sostanziali che si dovessero ritenere utili e/o necessarie in sede di definiva e formale stipula".

A' giugno 2016 è stata sottoscritta la scrittura privata relativa al Piano LED.

Di seguito si evidenzia l'incidenza percentuale dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sul rendiconto finanziario.

INCIDENZA SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE

		Di cui con parti			Di cui con parti
E migliaia	31.12.2016	correlate	Incidenza	31.12.2015	correlate	Incidenza
Attività Finanziarie	27.745	25.638	92.40%	31.464	29.109	92.5%
Crediti Commerciali	1.097.441	129.284	11.80%	1.098.674	157.905	14.4%
Attività Finanziarie Correnti	131.275	117.309	89,40%	94.228	80.593	85,5%
Debiti fornitori	1.292.590	148.998	11.50%	1.245.257	157.020	12.6%
Debiti finanziari	151.478	4.010	2.60%	259.087	35.931	13.9%

INCIDENZA SUL CONTO ECONOMICO

		Di cui con parti			Di cui con parti
€ migliaia	31.12.2016	correlate	incidenza	31.12.2015	correlate	Incidenza
Ricavi netti consolidati	2.832.417	134.931	4.8%	2.917.318	147.511	5.1%
Costi operativi consolidati	1.965.415	42.333	2.2%	2.213.865	45.684	2.1%
Totale (Oneri)/Proventi Finanziari	(111.564)	4 253	(3.8%)	(91.083)	335	(0,4%)

INCIDENZA SUL RENDICONTO FINANZIARIO

		Di cui con parti			Di cui con parti
€ migliaia	31.12.2016	correlate	Incidenza	31.12.2015	correlate	incidenza
Incremento dei crediti inclusi nell'attivo circolante	(56.652)	(28.621)	50.5%	120.504	(1.705)	(1,4%)
Incremento /decremento dei debiti inclusi nel passivo circolante	47.334	(8.021)	(16,9%)	(23.321)	26.147	(112,1%)
Incassi/pagamenti derivanti da altri investimenti finanziari	(33.328)	33.246	(99.8%)	1.553	4.988	321,2%
Dividendi incassati	9.318	9.318	100,0%	7.137	7.137	100,0%
Diminuzione/Aumento di altri debiti finanziari a breve	(107.609)	(31.921)	29,7%	67.774	27.702	40,9%
Pagamento dividendi	(110.679)	(110.679)	100,0%	(101.123)	(101.123)	100,0%

PROBLEMATIOHE FISCALI

Verlina issaie su Sériz ora imageori to in Assa Anatosare:
Nel mese di ottobre 2008, la competente Agenzia delle Entrate ha notificato alla società due avvisi di accertamento con i quali sono state rettificate, tra l'altro, le dichiarazio-
ni dei redditi agli effetti dell'IRES per i periodi di imposta 2003 e 2004. I rilievi contestati derivano dall'applicazione dell'art. 14, comma 4 bis della L. 24 dicembre 1993 n. 537. I ricorsi presentati dalla Società sono stati riunificati dalla Commissione Tributaria di Terni che nel mese di maggio 2009 ha accolto l'istanza di sospensione presentata dalla Società e nel mese di novembre 2009 ha sospeso il giudizio sollevando la questione di legittimità costituzionale dell'art. 14, comma 4 bis della L. 24 dicembre 1993 n. 537 posto a base dell'accertamento.

La Corte Costituzionale, con decisione del mese di marzo 2011, ha dichiarato inammissibile la questione di legittimità costituzionale e ha rimesso la decisione alla Commissione Tributaria di Terni. Nel mese di gennaio 2013 la Commissione ha accolto i ricorsi presentati da SAO ed ha condannato l'Agenzia delle Entrate al pagamento del 50% delle spese processuali sostenute dalla Società.

Con sentenza 419/04/14 emessa il 24 febbraio 14, depositata nel mese di luglio 2014, la Commissione Tributaria Regionale dell'Umbria ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate ponendo le spese a carico della parte soccombente. Il 21 settembre 2015, la società ha ricevuto dall'Avvocatura dello Stato, il ricorso presso la Corte di Cassazione promosso dall'Agenzia delle Entrate avverso la
sopra citata sentenza 419/04/14: SAO (oggi Acea Ambiente) si è costituita in giudizio con proprio controricorso e contestuale ricorso incidentale condizionato notificato il 28 ottobre 2015. Ad oggi non risulta fissata la data di udienza
innanzi la Corte di Cassazione.

In aggiunta a quanto sopra illustrato si informa che nei novembre 2008, l'Agenzia delle Entrate ha altresi notificato alla società, nonché alla precedente Capogruppo EnerTAD S.p.A., l'avviso di accertamento con cui è stata rettificata la dichiarazione dei redditi agli effetti dell'IRES per il periodo di imposta 2004, per un importo a carico della società di $\in$ 2,3 milioni, per imposte, al netto delle eventuali sanzioni. I rilievi contestati derivano dall'applicazione dell'art. 14, com-
ma 4 bis della L. 24 dicembre 1993 n. 537.

Le ragioni di SAO sono state riconosciute sia dalla Commissione Tributaria Provinciale che da quella Regionale. Nel mese di febbraio 2013 l'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso presso la Corte di Cassazione e la società si è costituita in giudizio. Si reputa che gli atti dell'Agenzia delle Entrate sopra citati siano illegittimi, ritenendo remoto il rischio di pagamento dell'intera somma di cui comunque si farà carico il precedente azionista (Enertad ora Erg Renew) sulla base delle garanzie rilasciate nel contratto di compravendita delle azioni della allora controllante diretta ARIA S.r.I. (oggi Acea Ambiente S.r.I.).

Si evidenzia altresì per completezza che nel gennaio 2009 la società ha impugnato il provvedimento prot. n. 2008/27753 del 27 novembre 2008 con il quale l'Agenzia delle Entrate ha sospeso l'erogazione di un rimborso IVA richiesto dalla società e relativo al periodo di imposta 2003. Tale rimborso, del valore di $\in$ 1,3 milioni, è stato riconosciuto dall'Amministrazione Finanziaria, ma, ne è stata sospesa l'erogazione in via cautelare in ragione degli accertamenti di cui sopra. La Commissione Tributaria, con sentenza resa a seguito dell'udienza tenuta nel marzo 2010, ha accolto il

ricorso proposto dalla società, annullando il citato provvedimento avverso la citata sentenza. L'Agenzia delle Entrate ha proposto atto di appello nel settembre 2010: il relativo giudizio è in corso. Si evidenzia che il credito oggetto del citato rimborso IVA è stato ceduto, a titolo oneroso, nel luglio 2010. Il cessionario ha presentato ricorso con contestuale istanza di discussione in pubblica udienza per l'annullamento del provvedimento 73747/2011 con cui la Direzione Provinciale di Terni dell'Agenzia delle Entrate ha dichiarato non accogliibile la cessione di detto credito IVA da SAO al cessionario medesimo. Con sentenza 52/04/12, emessa il 3 ottobre 2011 e depositata il 26 marzo 2012, la Commissione Tributaria Regionale di Perugia ha rigettato l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate, compensando le spese. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione e la Società si è costituita in giudizio.

Verifiche fiscali su Areti

Nel PVC (Processo Verbale di Constatazione) relativo alla verifica generale per l'anno 2010 è stata effettuata anche una segnalazione per gli anni dal 2008 al 2012 sul trattamento tributario di alcune poste già oggetto di rilievo e aventi una valenza pluriennale.

Sulla base della segnalazione inserita nel PVC, la DRE del Lazio – Ufficio Grandi Contribuenti ha proceduto a notificare, in data 23 dicembre 2014, due avvisi di accertamento separati per l'anno 2009, uno riguardante le imposte dirette (IRES ed IRAP) e uno relativo alla imposte indirette (IVA). La Società ha presentato istanza di autotutela in data
17 febbraio 2015 e l'Ufficio ha riconosciuto la validità delle motivazioni avanzate da Areti in relazione al proprio operato ed ha disposto l'annullamento integrale dell'atto relativo alle
imposte dirette. Per i rilievi IVA, l'Ufficio ha parzialmente riconosciuto le ragioni avanzate dalla Società e ha conseguentemente disposto l'annullamento parziale dell'atto di $\bar{{\mathsf{a}}}$ ccertamento portando la richiesta complessiva ad $\in$ 129 mila oltre sanzioni. La Società ha ritenuto opportuno, per quanto riguarda il rilievo IVA, intraprendere la strada del contenzioso fiscale.

Sulla base dello stesso presupposto oggetto della segna-
lazione effettuata con il PVC, la DRE del Lazio – Ufficio Grandi Contribuenti ha notificato in data 19 maggio 2016 due avvisi di accertamento aventi ad oggetto l'IVA per gli
anni 2011 e 2012 per € 299 mila oltre sanzioni e interessi. La società ha presentato istanza di accertamento con adesione e al termine del contraddittorio regolarmente istauratosi l'ufficio ha ritenuto di dover concludere negativamente il procedimento di adesione. Il 17 ottobre 2016 la Società ha notificato nei termini di legge ricorso avverso gli avvisi di accertamento.

Si segnala infine che in data 12 aprile 2016 è stato notificato alla Società un avviso di accertamento relativo al trattamento ai fini IRAP delle agevolazioni tariffarie ai dipendenti sull'energia elettrica per l'anno d'imposta 2011; l'importo della contestazione è pari ad € 59 mila. Anche in questo caso la Società ha presentato nei termini di legge ricorso avverso l'avviso di accertamento.

Contestazioni/contenziosi fiscali/e su ARSE

Nel corso del mese di gennaio 2016 è stato notificato ad ARSE, società già estinta per scissione totale a quella data, un avviso di liquidazione dell'imposta complementare di registro relativo alla riqualificazione dell'operazione di confe-

rimento e successiva cessione della partecipazione di Apollo S.r.l., società conferitaria degli impianti fotovoltaici. L'imposta richiesta, comprensiva di interessi, è pari ad € 672 mila. Le società beneficiarie della scissione di ARSE - ACEA, Acea Liquidation e Litigation (ex Elga Sud) e Acea Produzione - ritengono infondato l'avviso di liquidazione sia per quanto riguarda gli evidenti vizi di forma, sia per quanto riguarda la contestazione oggetto dell'avviso. E stata presentata un'istanza di autotutela con la richiesta di annullamento totale dell'atto e, nel caso in cui tale richiesta non fosse accettata, sarà presentato ricorso alla competente Commissione Tributaria.

In data 14 giugno 2012 è stato consegnato alla Società un Processo Verbale di Constatazione elevato dalla Guardia di Finanza Nucleo di Polizia Tributaria di Roma ad esito di una verifica fiscale finalizzata al controllo del corretto utilizzo del regime di sospensione da imposta previsto dai depositi fiscali IVA, di cui all'articolo 50 bis del D.L. 30 agosto 1993, n. 331 ("Depositi IVA"), relativamente a taluni beni importati dalla Società negli anni 2009, 2010 e 2011.

I verificatori, in ragione di un asserito utilizzo abusivo del predetto regime da parte della Società, contestano alla Società un omesso versamento di IVA all'importazione per gli anni 2009, 2010 e 2011 - pari a complessivi € 16.198.714,87.

In data 6 agosto 2012 la Società ha presentato memoria difensiva ai sensi dell'art. 12, comma 7, della Legge 27 luglio 2000, n. 212 in merito a rilievi contenuti nel suddetto Processo Verbale di Constatazione.

La tematica relativa ai concetti di simulazione del deposito e introduzione dei beni è particolarmente nota e dibattuta ed è stata oggetto di numerosi documenti di prassi emanati dall'A-

genzia delle Dogane, nonché di diversi interventi legislativi.
La Società ritiene che tutte quante le condizioni di fatto e di diritto previste dalla normativa relativa all'utilizzo dei Depositi IVA, così come interpretate dai competenti organi amministrativi, siano state pienamente soddisfatte e che pertanto il predetto Processo Verbale di Constatazione sia infondato.

Con riguardo alla tematica dei Depositi IVA, si segnala inoltre che, con riferimento al caso particolare delle prestazioni di servizi relative a beni custoditi presso i Depositi IVA (fattispecie prevista dalla lettera h) dell'art. 50- bis del decreto legge n. 331/1993), l'art. 34, comma 44, del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 ha di recente modificato l'art. 16, comma 5-bis, del Decreto Legge 29 novembre 2008, n. 185 (norma di interpretazione autentica della lett. h) dell'art. 50-bis, citato) prevedendo, per tale fattispecie, che si debba ritenere definitivamente assolta l'IVA qualora all'atto dell'estrazione della merce dal Deposito IVA per la sua immissione in consumo nel territorio dello Stato risultino correttamente poste in essere le norme previste dal com-
ma 6 dell'art. 50 bis del decreto legge 331/93, ovvero siano correttamente applicate le procedure di reverse charge di
cui all'art. 17, comma 2, del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633. Tale impostazione appare supportata anche dalla Circolare n.16/D del 20 ottobre 2014 emanata dall'Agenzia delle Dogane in seguito alla decisione della Corte di Giustizia del 17
luglio 2014 n. C-272/13.

Verifiche doganale su Umbria Energy S.p.A.

In data 15 gennaio 2016 l'Agenzia delle Dogana di Pérp gia ha notificato a Umbria Energy un avviso di pagamento relativo ad una processo verbale di constatazione nel quale è stata rilevato il mancata/omesso versamento, di acci\$e\e addizionali sull'energia elettrica per gli anni 2012 e 2013 per un ammontare complessivo di € 548 mila. Avverso tale provvedimento la Società ha predisposto] ricorso alla competente Commissione Tributaria per vedera riconosciuta la correttezza del proprio operato.

ALTRE PROBLEMATICHE

Acea Ato 5 - Tariffe ante 2012

Con ricorso proposto avanti al TAR Latina, Acea Ato 5 ha ottenuto, con sentenza n. 529/11, la condanna dell'AATO 5 (Autorità D'Ambito) a provvedere in ordine alla determinazione della tariffa del servizio idrico integrato relativa agli anni 2006, 2007, 2008, e 2009; della tariffa definitiva per il 2010; della revisione triennale del Piano d'Ambito relativo agli anni 2011-2013 e della tariffa per il 2011. A fronte dell'inerzia dell'AATO, il TAR con ordinanza n. 116 del 2012, ordinava al Commissario ad octo, già nominato con la sopra citata sentenza, di dare esecuzione alla medesima.

Con determina del 30 maggio 2013 il Commissario prov-

vedeva a quantificare i conguagli tariffari.
Nel corso del mese di giugno 2015 il TAR del Lazio Sezione Latina ha respinto, in quanto destituito di giuridico fondamento, il ricorso, proposto il 31 luglio 2013 dall'Autorità d'Ambito, per l'annullamento della determina commissariale di cui sopra. La vertenza è stata definita con sentenza n. 1882/2016, con la quale il Consiglio di Stato ha respinto l'appello promosso dall'AATO 5 e, per l'effetto, ha confermato la sentenza del TAR Latina che aveva rilevato la legittimità dell'operato del Commissario ad acta.

Acea Ato 5 - Tariffe 2016-2019

In data 9 febbraio 2017 la Società ha presentato il ricorso al TAR del Lazio sezione di Latina - per l'annullamento
della Deliberazione n. 6 del 13 dicembre 2016 con la qua-
le la Conferenza dei Sindaci dell'AATO 5 ha approvato la proposta tariffaria del SII per il periodo regolatorio 2016-
2019, prevedendo un ammontare dei conguagli di periodo inferiore rispetto a quello determinato nella proposta del
Gestore (€ 77 milioni contro i circa € 35 milioni), in conseguenza della diversa quantificazione operata dalla STO essenzialmente su quattro poste regolatorie: (i) l'ammontare dell'FNI (coefficiente psi 0,4 anziché lo 0,8 proposto dalla Società); (ii) il riconoscimento degli oneri per morosità (3,8% del fatturato anziché 7,1%); (iù) il riconoscimento degli oneri per la qualità (opex qc), di fatto azzerati e non riconosciuti dalla STO; (iv) le penali per circa € 11 milioni. Si è in attesa della fissazione dell'udienza pubblica per la trattazione del merito.

Acea Ato 5 – Decreto Ingiuntivo promosso per il recupero del credito derivante dall'atto transattivo del 2007 con l'AATO5 Relativamente al credito di $\in$ 10,7 milioni per maggiori costi sostenuti nel periodo 2003 - 2005, di cui all'Accordo transattivo del 27 febbraio 2007, in data 14 marzo 2012 Acea Ato 5 ha promosso ricorso per decreto ingiuntivo avente ad oggetto il credito riconosciuto alla Società dall'A.ATO in virtù dei i maggiori costi sostenuti dal Gestore nel primo triennio di gestione (2003/2005) pari a complessivi € 21,5 milioni. Il Tribunale di Frosinone, accogliendo il ricorso, ha emesso il
Decreto Ingiuntivo n. 222/2012, immediatamente esecutivo, il quale è stato notificato all'Ente d'Ambito in data 12 aprile 2012. L'AATO, con atto del 22 maggio 2012, ha notificato opposizione al decreto ingiuntivo, chiedendo la revoca del decreto opposto e, in via cautelare, la sospensione della sua provvisoria esecuzione. Altresi, in via riconvenzionale, ha formulato domanda di pagamento dei canoni concessori, per € 28.699.699,48. Acea Ato 5 ha provveduto a costituirsi nel citato giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, contestando le domande avversarie e formulando a sua volta domanda riconvenzionale di pagamento dell'intero ammontare de( maggioti costi sostenuti dal Gestore e originariamente richiesti, pari com-
plessivamente a € 21.481.009,00.

A sqeuito dell'udienza del 17 /uglio 2012, il Giudice - con $\delta$ Ord $h$ anza depositata il 24 lüglio – ha sospeso la proxvisoria $\delta$

esecutività del decreto ingiuntivo, rinviando la trattazione nel merito della questione.

Il Giudice ha altresi respinto la richiesta di concessione di ordinanza di pagamento dei canoni concessori presentata dall'A.ATO. Nel corso dell'udienza del 21 novembre 2014 il Giudice ha sciolto la riserva sulle istanze istruttorie formulate dalle parti fissando al 15 novembre 2016 l'udienza di precisazione delle conclusioni. All'udienza, il Giudice ha concesso i termini per memorie conclusionali e repliche e trattenuto la causa in decisione che è stata depositata il 28 febbraio 2017. Il Giudice civile ha revocato il decreto ingiuntivo emesso nel 2012, respinta la domanda riconvenzionale subordinata di Acea Ato 5 e disposta la rimessione della causa in istruttoria relativamente alla domanda riconvenzionale proposta dalla STO in merito al pagamento dei canoni di concessione. La Società sta predisponendo ricorso in appello.

Acea Ato 5 - Risoluzione contrattuale

Convenzione di Gestione

La Società ha presentato ricorso (n. 316/2016) avverso la deliberazione n. 2 assunta dalla Conferenza dei Sindaci il 18 febbraio 2016 con la quale è stato avviato l'iter di risoluzione contrattuale e la conseguente diffida ad adempiere inviata alla Società a marzo 2016. Ha altresì impugnato, presentando motivi aggiunti al ricorso n.316 e con contestuale domanda di risarcimento dei danni, la deliberazione n. 7 del 13 dicembre 2016 con la quale è stata decisa la risoluzione. L'udienza pubblica per la trattazione del merito è stata fissata per il 23 novembre 2017. Per maggiori dettagli in merito al contenuto dei provvedimenti citati si rinvia al paragrafo "Informativa sui servizi in concessione".

Acea Ato 5 – Consorzio ASI

Decreto Ingiuntivo promosso dal Consorzio ASI per il rimborso della quota parte del servizio di depurazione svolto per conto di Acea Ato 5 (valore del giudizio $\epsilon$ 6.470.824,39). Il decreto è stato opposto, l'udienza di comparizione è stata fissata al 28 aprile 2017.

GORI – Contenzioso per forniture idriche: ARIN

Sono pendenti numerosi giudizi che vedono contrapposte GORI e A.R.I.N. S.p.A. (oggi Azienda Speciale ABC) relativamente al costo delle forniture idriche erogate in favore dell'A.T.O. n. 3.

L'ABC opera, ovviamente, nel territorio del Comune di Napoli ed è l'azienda speciale del medesimo Comune che ha sostituito l'A.R.I.N. S.p.A. Il Comune di Napoli ricade nel territorio
dell'A.T.O. n. 2 "Napoli-Volturno" della Regione Campania.

$\text{LABC}$ – in ragione di antiche concessioni – utilizza fonti di approvvigionamento proprie (tra cui Acquedotto del Serino ubicato nel territorio dell'A.T.O. n. 1 della Regione Campania ed il campo pozzi di Cancello sito nell'A.T.O. n. 2 della Regione Campania) ed acquista inoltre acqua dalla Regione Campania. Attualmente le forniture di acqua all'ingrosso dell'ABC riguardano alcuni Comuni della Regione Campania, GORI e la medesima Regione Campania.

La materia del contendere consiste nel fatto che ABC applica ai sub-fornitori una tariffa più alta di quella regionale di circa due volte; infatti la tariffa regionale è pari a $0,225^2 \in I$ mo mentre quella di ABC è attualmente pari a 0,56 €/mc. ABC dovrebbe invece tariffare l'acqua all'ingrosso distribuita nel rispetto del principio comunitario e nazionale (cfr., da ultimo, le disposizioni in materia dell'AEEG) del c.d.
"orientamento dei costi" e, cioè, con lo scopo di recupe-
rare esclusivamente i soli "costi effettivi" sostenuti per la distribuzione dell'acqua anche in considerazione del fatto che ABC non avrebbe titolo di vendere l'acqua all'ingrosso.

Peraltro, gli accertamenti in corso da parte dell'AEEGSI nell'ambito di un procedimento istruttorio partecipato nonchè la recente analisi prodotta dal Commissario dell'Ente d'Ambito Napoli Volturno, hanno acclarato che il costo unitario della fornitura erogata dall'ABC è certamente più basso di quello attualmente applicato e, secondo la predetta analisi, pari a euro 0,33748 €/mc contro il valore dichiarato da ABC di 0,56 €/mc.

Ovviamente tale situazione comporta un aggravio di costo sulla tariffa del S.I.I. dell'A.T.O. n. 3 con ripercussioni sugli utenti dei comuni ricadenti nel medesimo A.T.O.

Le considerazioni sopra esposte sono state ampiamente riportate e discusse in una Conferenza di Servizi indetta allo scopo dall'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano, nell'ambito della quale si è valutato – all'esito di apposita istruttoria tecnica - che i costi di gestione delle opere di adduzione sono nettamente inferiori alla tariffa praticata da ABC ai sub-fornitori; infatti, tali costi di gestione sarebbero molto più ridotti in considerazione del fatto che il trasporto/vettoriamento dell'acqua all'ingrosso avviene, principalmente, a gravità, cioè senza che si debbano sostenere i tipici e notevoli costi (per lo più energetici) relativi al "sollevamento" dell'acqua. Non appare giustificabile che il Comune di Napoli determini tariffe (applicate dall'ABC) che incidono sugli utenti di altri Comuni e persino di un altro A.T.O. (l'ATO n. 3, per l'appunto).

Per tali ragioni nel 2013 GORI ha provveduto ad impugnare (i) dinanzi al TAR Campania, i provvedimenti con^tcui
ABC ha determinato, sulla base delle delibere AEEGSI n. 585/2012 e n. 88/2013, la nuova tariffa applicata ai subdistributori e (ii) dinanzi al TAR Lombardia, la deliberazione AEEGSI n. 560/2013 nella parte in cui AEEGSI ha appro-

vato le tariffe che ABC applica per l'anno 2013.
Allo stato, pendono 10 giudizi tra ABC e GORI, inclusi i due su menzionati giudizi innanzi il TAR Campania - Napoli e il TAR Lombardia - Milano.

Si segnala infine che il Tribunale Civile di Napoli parrebbe orientarsi nel senso di non riconoscere le pretese di ABC laddove non sussista tra le parti in causa (GORI e ABC) un contratto d'utenza in forma scritta.

In ogni caso, la dovuta applicazione della normativa regolatoria in materia di unbundling, già a partire dal 2017, do-
vrebbe favorire una definizione della controversia sul presupposto che dovranno essere dettagliati i costi per i singoli segmenti del ciclo integrato delle acque.

GORI – Contenzioso contro la Regione Campania per l'annullamento della delibera di Giunta Regionale n. 172/2013 nella parte in cui determina le modalità di trasferimento delle Opere Regionali

Si fa presente che il giudizio in esame incardinato con ricorso di GORI ed avente ad oggetto l'annullamento della deliberazione di Giunta Regionale n. 172/2013, è stato definito con la sentenza del TAR Campania - Napoli n. 1544 del 24 marzo 2016, che ha statuito la sopravvenuta carenza di interesse, per effetto, innanzitutto, delle disposizioni della legge regionale n. 5/2015 che hanno superato la predetta delibera n. 172/2013. Il TAR ha quindi condiviso le argomentazioni di GORI, escludendo, peraltro, una sua asserita responsabilità invocata dalla Regione circa il ritardato trasferimento delle Opere Regionali afferenti il SII ricadenti nell'ATO 3 ancora in gestione della medesima Regione.

Giudizio E.ON. Produzione S.p.A. contro ACEA, Acea Ato 2 e AceaElectrabel Produzione

È stato introdotto da E.ON. Produzione S.p.A., in qualità di successore di Enel di alcune concessioni di derivazione di acque pubbliche delle sorgenti del Peschiera per la produzione di energia, per ottenere la condanna delle convenute in solido (ACEA, Acea Ato 2 e AceaElectrabel Produzione) alla corresponsione dell'indennità di sottensione (ovvero al risarcimento del danno per illegittima sottensione), rimasta congelata a quella convenuta negli anni '80, nella misura di € 48,8 milioni (oltre alle somme dovute per gli anni 2008 e successivi) ovvero ed in via subordinata al pagamento della somma di € 36,2 milioni.

In conseguenza dell'avvenuto deposito innanzi al TRAP, competente per il giudizio in discorso, della CTU sui valori della sottensione per derivazione, e conseguente riduzione della produzione idroelettrica, e degli indennizzi spettanti, il giudice delegato ha rinviato all'udienza del 3 ottobre 2013 nella quale sono state depositate memorie concernenti pagamenti parziali dei canoni rimasti sospesi. All'udienza del 9 gennaio 2014 la causa è stata trattenuta in decisione.

In data 3 maggio 2014 il TRAP, con sentenza n. 14/14, ha respinto integralmente la domanda di E.ON. ritenendo ancora vigenti gli accordi del 1985 e considerando la domanda circoscritta al solo 'prezzo di sottensione' ritenendo estranea, invece, quella relativa alla misura dei conguagli.

E.ON è stata condannata alla rifusione delle spese di lite nella misura di € 32 mila oltre accessori di legge e spese di CTU. In data 23 giugno 2014 E.ON ha introdotto appello avanti il Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche (TSAP) con prima udienza fissata al 1º ottobre 2014. Dopo successivi rinvii di rito, all'udienza del 14 gennaio 2015, il giudizio è stato differito all'udienza collegiale del 10 maggio 2015. Si segnala altresì per la decisione anche sulla richiesta di rinnovo della CTU, avanzata da E.ON. Alla data del 29 febbraio 2016, il Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche non ha ancora emesso sentenza. Con sentenza n. 243/2016 l'appello è stato rigettato, con condanna di E.ON. alle spese di lite. Con ricorso notificato avanti alle sezioni Unite della Cassazione in data 20 dicembre 2016, controparte ha impugnato la sentenza del TSAP; il controricorso di ACEA è stato notificato il 27 gennaio 2017.

ACEA S.p.A. - SASI

Con sentenza n. 6/10 il TRAP ha accolto la domanda di risarcimento danni da illegittimo prelievo di acqua dal fiume Verde, intentata da ACEA nei confronti della Società Abruzzese per il Servizio Integrato S.p.A. (SASI) riconoscendo a favore di ACEA, a titolo di risarcimento dei danni, la somma di $\in$ 9 milioni, oltre interessi, con decorrenza 14 giugno 2001 e fino al 30 luglio 2013.

La sentenza, che non è provvisoriamente esecutiva, è stata impugnata dal SASI avanti il TSAP e ACEA ha interposto appello incidentale. Con sentenza non definitiva n. 117/13 dell'11 giugno 2013 il TSAP, accogliendo uno dei motivi di appello, ha rimesso la causa sul ruolo disponendo CTU per la quantificazione del danno patito da ACEA
per il periodo 2010/2013. Il TSAP ha fissato l'udienza del 23 ottobre 2013, poi rinviata all'udienza del 27 novembre 2013. In quella sede è stato conferito incarico allo stesso CTU del primo grado e la causa è stata rinviata al 14
maggio 2014 per deposito della CTU. E' stata depositata la $CTU$ che ha ridotto l'importo dovuto dal SASI ad $\in$ 6 milioni e, all'udienza del 28 gennaio 2015, il Tribunale Superiore ha respinto l'istanza di controparte di richiesta di chiarimenti al Perito, rinviando la causa per la decisione al 27 maggio 2015. La causa è stata differita nuovamente: all'udienza Collegiale del 25 novembre 2015 per la decisione. Con sentenza n. 16/17 - depositata il 1º febbraio 2017 - il TSAP ha riconosciuto a favore di Acea la somma di € 6.063.361,00, oltre agli interessi legali compensativi sulla somma anno per anno rivalutata dal 2001 al 2010 ed hall interessi moratori dalla decisione al saldo. Pendono i textolà ni per il Ricorso in Cassazione.

A.S.A. - Acea Servizi Acqua - SMECO

Con citazione notificata nell'autunno 2011 ACEA è stata evocata in giudizio per rispondere dei presunti danni che il suo ancor più presunto inadempimento a non provate ed inesistenti obbligazioni che si assumono portate dal patto parasociale relativo alla controllata A.S.A. - Acea Servizi Acqua avrebbero prodotto ai soci di minoranza di questa, ed ai loro rispettivi azionisti. Il petitum si attesta ad oltre $\in$ 10 milioni.

Il giudice, accogliendo l'istanza di SMECO, ha ritenuto necessaria una consulenza tecnica contabile volta alla quantificazione dei costi sostenuti, del mancato guadagno e dell'eventuale corrispettivo spettante per effetto dell'opzione di vendita prevista nei patti parasociali.

All'udienza dell'11 febbraio 2014 fissata per discutere sulle osservazioni alla consulenza tecnica redatta, il Giudice ha concesso termine alle parti per note sulla CTU e ha convocato il Perito per chiarimenti all'udienza del 20 marzo 2014. A seguito delle predette note, il Giudice Delegato, sciogliendo la riserva assunta all'udienza del 20 marzo 2014 in sostanziale accoglimento di quanto dedotto dalla difesa e dal CTP di ACEA, ha rinviato il giudizio all'udienza del 1º luglio 2014 al fine di meglio definire, in contraddittorio con le parti ed il CTP, la documentazione da acquisirsi presso Acea Ato
2 e procedere all'integrazione della CTU. All'udienza del 1º luglio 2014 il Giudice, nelle more cambiato, si è riservato sulle richieste di integrazione della consulenza respingendola poi con provvedimento emesso fuori udienza. Il 20 gennaio
2015 la causa è stata trattenuta in decisione. Con sentenza n. 17154/15 del 17 agosto 2015, il Tribunale ha respinto integralmente la domanda e condannato le parti in solido alla refusione a favore di ACEA delle spese liquidate in € 50.000,00 oltre accessori. In data 1º ottobre 2015 SMECO propone appello incardinato presso la 2^ Sezione della Corte di Appello di Roma. All'udienza del 3 febbraio 2016 la causa è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni all'11 aprile 2018.

Volteo Energie

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Seda

ARSE (e quindi Acea Produzione in qualità di beneficiaria della scissione totale di ARSE) ha presentato ricorso per decreto ingiuntivo contro Volteo Energie, alla quale sono stati forniti pannelli fotovoltaici solo parzialmente pagati. L'esposizione residua è di circa € 2 milioni. La controparte ha opposto il titolo immediatamente notificato, nonché azionato pretese risarcitorie per presunte carenze produttive della fornitura. Mentre il giudizio prosegue – e fermo il fatto che gli eventuali vizi dei pannelli potranno essere ribaltati in capo al produttore – con ordinanza in data 12 febbraio 2013, il Tribunale ha concesso la provvisoria esecuzione del decreto
ingiuntivo per la somma di € 1.283.248,02 oltre interessi e spese (riservando all'esito dell'istruttoria la decisione sul residuo di € 654.136,66, relativo alla quota penali).

Precettata la somma di € 1.347.787,38, Volteo Energie ha proposto un pagamento rateale del dovuto.

Ad oggi ha corrisposto l'integrale importo precettato e cioè $\epsilon$ 1.347.787,38. Il giudizio prosegue per l'accertamento della parte di credito di ARSE non assistita dalla provvisoria esecuzione e per l'esame della domanda di Volteo Energie tesa a ottenere il riconoscimento della penale e dei danni. La causa è rinviata all'udienza del 21 ottobre 2014 per escussione testi e, all'esito, eventuale ammissione CTU, mentre è tramontata la possibilità di una composizione transattiva della vertenza. La causa, respinta la richiesta di CTU, è stata rinviata per la decisione all'udienza del 5 luglio 2016 per la decisione. Con sentenza parzialmente favorevole depositata il 26 novembre 2016, il Tribunale ha revocato il D.I. opposto e - dato atto del Áagamento da parte della Volteo Energie dell'importo di €
1:283:248,02, come da ordinanza del 6 febbraio 2013 che aveva concesso la provvisoria esecuzione parziale del D.I. - ha dichiarato che Volteo Energie nulla altro deve a controparte.

Le spese sono state compensate nella misura di 1/3 e Volteo Energie è stata condannata al pagamento del residuo, pari, complessivamente, ad € 25 mila. La sentenza, ove non impugnata, passerà in giudicato il 26 maggio 2017.

Contenzioso Milario '90

La questione inerisce il mancato pagamento della somma di
€ 5 milioni da parte di Milano '90, dovuta a saldo del prezzo di compravendita dell'area in Comune di Roma con accesso da Via Laurentina n. 555 perfezionata in data 28 febbraio 2007 e con successivo atto integrativo del 5 novembre 2008. Con l'atto integrativo le parti hanno concordato di modificare il corrispettivo da $\in$ 18 milioni a $\in$ 23 milioni, contestualmente eliminando l'earn out, prevedendo quale termine ultimo di pagamento il 31 marzo 2009.

Data l'inerzia dell'acquirente è stata avviata la procedura finalizzata al recupero delle somme dovute attraverso la predisposizione di un atto di intimazione e diffida a Milano
'90 e, quindi, attraverso il deposito di ricorso per decreto ingiuntivo che, in data 28 giugno 2012, è stato concesso in forma provvisoriamente esecutiva.

Si è proceduto quindi a notificare il predetto decreto in-
giuntivo in data 3 settembre 2012 e in data 23 novembre è stato consegnato all'Ufficiale Giudiziario il pignoramento presso terzi per il recupero coattivo delle somme ingiunte. E' ad oggi pendente innanzi la X sezione del Tribunale di Roma, l'opposizione del Decreto ingiuntivo da parte di
Milano '90. Nell'ambito del giudizio è stato instaurato un ulteriore endoprocedimento ex art. 649 cpc volto alla sospensione della provvisoria esecuzione dell'opposto decreto ingiuntivo, sospensione che è stata accolta dal Giudice. È stato altresi sospeso il procedimento esecutivo iniziato a valle della provvisoria esecutività del decreto ad oggi sospesa. All'udienza del 13 marzo 2014, il Giudice si è riservato sulla richiesta dei mezzi istruttori.

Con provvedimento datato 7 aprile 2014 lo stesso Giudice, ritenuta necessaria un'indagine tecnica per valutare la situazione urbanistica dell'immobile nonché di ammettere la prova testimoniale articolata da ACEA, ha rinviato all'udienza del 18 dicembre 2014 per l'audizione dei testi ed il conferimento dell'incarico al CTU. Con provvedimento del 6 novembre 2015 il Giudice Istruttore su richiesta del CTU, ha differito la causa al 28 gennaio 2016 per il deposito della consulenza tecnica. Il Giudice si è riservato rinviando al 5 maggio 2016. Il CTU ha depositato i chiarimenti richiesti dal Giudice sulle valutazioni già date sul valore attuale del terreno e la causa è stata rinviata al 15 giugno 2017 per la precisazione delle conclusioni.

Contenzioso Trifoglio

li complesso contenzioso si articola in una causa attiva e una causa passiva.

Causa attiva: la questione inerisce l'inadempimento della Trifoglio all'obbligazione di pagamento del saldo del corrispettivo (pari a € 10,3 milioni), di cui al contratto di compravendita avente ad oggetto l'immobile cd. Autoparco la cui data di corresponsione doveva essere il 22 dicembre 2011.

In considerazione dell'inadempimento di Trifoglio, si è proceduto a notificare diffida volta a sottoscrivere un atto di risoluzione volontaria del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010, e quindi a depositare ricorso presso il Tribunale di Roma, ex art. 702 bis c.p.c.. L'udienza di comparizione delle parti prevista per il 13 novembre 2012 è stata rinviata al 30 aprile 2013 a seguito della chiamata in causa di un terzo (Consorzio Piano Assetto C9 Stazione Ostiense) da parte della Trifoglio.

Nelle more, ATAC Patrimonio ha depositato ricorso per la risoluzione del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010 per la parte di propria competenza.

Dopo il mutamento del rito da sommario ad ordinario, il Tribunale ha rinviato la causa al 7 maggio 2014 per l'ammissione delle prove concedendo termini per il deposito delle memorie di cui all'art. 183 VIº co. c.p.c. con decorrenza dal 14 gennaio 2014.

Unitamente al deposito delle memorie ex art. 183 n. 1 c.p.c., si è costituito in giudizio un nuovo collegio difensivo per conto di Trifoglio che ha formulato nuove eccezioni di inadempimento da parte di ACEA in ragione della dedotta impossibilità di addivenire allo sviluppo dell'area oggetto del contratto di compravendita.

Il giudizio è stato rinviato all'udienza del 14 ottobre 2014 per la riunione con altro giudizio avente identico oggetto promosso da ATAC Patrimonio e per la eventuale riunione con il giudizio promosso da Trifoglio di cui infra.

Causa passiva: si è data inoltre evidenza di un nuovo atto di citazione da parte di Trifoglio avente sempre ad oggetto l'atto di compravendita e volto all'accertamento della sua invalidità. Nell'atto di citazione, Trifoglio ha chiesto la riunione con il procedimento instaurato da ACEA, oltre a richiedere l'ammissione di una consulenza tecnica. L'atto di citazione, notificato anche ad ATAC Patrimonio oltre che ad ACEA, contiene una richiesta di risarcimento danni di circa $\in$ 20 milioni. Nell'ambito delle memorie ex art. 183 n. 2 c.p.c., controparte ha chiesto l'ammissione della Consulenza Tecnica sostanzialmente volta a valutare la possibilità di procedere allo sviluppo dell'area. All'udienza del 27 maggio 2014, fissata per la discussione dell'atto di citazione promosso da Trifoglio, la causa è stata rimessa al Presidente della Sezione che ha disposto la rimessione del procedimento avanti il Giudice che tratta i procedimenti promossi da ACEA, per ragioni di connessione. Allo stato le domande proposte da controparte appaiono infondate.

Le cause sono state riunite avanti al Giudice presso il quale pendeva la causa attiva ed entrambi i giudizi sono stati rinviati all'udienza del 7 aprile 2015 previa riformulazione dei quesiti sottoposti al CTU. La causa è rinviata all'udienza del 6 ottobre 2015 per la definitiva nomina del CTU e conferimento dell'incarico al perito, risolte le preliminari questioni di natura processuale. L'udienza per la discussione della perizia è stata fissata al 20 gennaio 2016 in base alla richiesta del CTU di avvalersi di coadiutori con rinvio al 15 giugno 2016; in tale data è stata depositata la consulenza. Il 21 settembre 2016 c'è stato l'esame dell'elaborato peritale. All'esito delle istanze della difesa di ACEA, il giudicante, con provvedimento del 2 dicembre 2016 si è sostanzialmente limitato a convocare nuovamente il CTU al fine di fornire chiarimenti in merito al metodo di calcolo utilizzato e conseguente adempimento della garanzia contrattuale, rinviando la causa al 14 febbraio 2017. Il Giudice, all'udienza del 14 febbraio 2017. ha revocato il provvedimento di convocazione del CTU, definendo in tal modo le operazioni peritali; ritenuta la causa matura per la decisione, ha quindi rinviato per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 29 marzo 2017. All'udienza, il giudice ha spedito la causa a sentenza, assegnando termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.

Contenzioso Kuadra

Nell'ambito del contenzioso attivato da Kuadra S.r.l. contro la partecipata Marco Polo S.r.i. in liquidazione per un presunto inadempimento conseguente alla partecipazione all'ATI per
la gestione della commessa CONSIP, sono stati citati in giu-
dizio dalla stessa Kuadra S.r.l. anche i Soci di Marco Polo (e quindi: ACEA, AMA e EUR) nonché Roma Capitale.

Tale citazione si basa sul presupposto della controparte che Marco Polo sarebbe sottoposta alla direzione e coordinamento di tutti i Soci diretti ed indiretti.

ACEA ritiene che, in considerazione anche della genericità delle argomentazioni addotte da Kuadra S.r.I. a fondamento della responsabilità dei Soci di Marco Polo S.r.i. in liquidazione, il rischio di soccombenza riferito a tale citazione sia da considerarsi remoto, mentre quello indiretto, in quanto Socio di Marco Polo, sia stato già compreso nell'ambito della valutazione della partecipata.

La causa è stata rinviata all'udienza del 19 gennaio 2016 per la decisione sui mezzi istruttori. Il Giudice si è riservato di decidere sul punto. A scioglimento della predetta riserva, il Giudice ha rigettato le istanze istruttorie richieste dagli attori, rinviando la causa al 4 ottobre 2016 per la precisazione delle conclusioni. In conseguenza dell'instaurazione di trattative per il bonario componimento della controversia, l'udienza è stata rinviata al 20 febbraio 2017 ed ancora al 29 maggio 2017.

ACEA S.p.A. ed Acea Ato 2 S.p.A. - Provincia di Rieti

La Provincia di Rieti ha notificato ad ACEA e ad Acea Ato 2 un atto di citazione con il quale avanza domanda di risarcimento danni (a vario titolo declinati) che la stessa subirebbe per effetto della mancata approvazione della convenzione sulle c.d. interferenze interambito.

Evocati in giudizio, unitamente ad ACEA e ad Acea Ato 2, sono anche la Provincia di Roma, l'Ente d'Ambito ATO2 Lazio Centrale Roma, Roma Capitale e la Regione Lazio.

Il valore della controversia è elevato: ad oggi circa $\epsilon$ 90 milioni (€ 25 milioni fino al 31 dicembre 2005 e € 8 milioni annui per il periodo successivo), ma la costruzione dell'impianto difensivo è piuttosto fragile, soprattutto nei confronti di ACEA. Innanzitutto appare censurabile l'individuazione del giudice competente: il Tribunale Ordinario in luogo del Tribunale Regionale delle Acque Pubbliche; in secondo luogo la responsabilità risarcitoria per il ritardo nell'approvazione della convenzione di interferenza, sicuramente non è imputabile ad ACEA in quanto condotta dalla stessa non esigibile.

Il giudizio, rinviato all'udienza del 14 luglio 2015 per l'ammissione dei mezzi istruttori richiesti dalle parti nei termini concessi è stata nuovamente rinviato per la precisazione delle conclusioni al 2 febbraio 2017, trattandosi di causa in diritto con rilevanti eccezioni preliminari. All'udienza è stato disposto un nuovo rinvio al 19 settembre 2017.

Contenzioso Giancarlo Cremonesi

L'ex Presidente di ACEA, Giancarlo Cremonesi, ha proposto ricorso avanti il Tribunale di Roma, sezione Lavoro, per chiedere la condanna della società al pagamento in suo favore delle remunerazioni non percepite a seguito della anticipata cessazione dell'incarico oltre il risarcimento dei danni non patrimoniali connessi. Con sentenza n. 4362 del 5 maggio 2016, parzialmente sfavorevole (mancato riconoscimento richiesta di risarcimento dei danni) ACEA è stata condannata al pagamento delle remunerazioni. Il pagamento è avvenuto a luglio 2016.

Contenzioso Andrea Peruzy e Maurizio Leo

Con analoghi ricorsi promossi avanti il Tribunale Sezione Lavoro, gli ex Consiglieri di ACEA S.p.A. Peruzy e Leo, hanno evocato in giudizio ACEA stessa per chiedere la condanna della Società al pagamento in loro favore delle
remunerazioni non percepite - pari rispettivamente ad\€ 190 mila ed € 185 mila - a seguito della cessazione anticipata dall'incarico ricoperto, nonché al risarcimento del danni patrimoniali e non, a vario titolo declinati, da liquidarsi alyl che in via equitativa. ACEA si è costituita per edcepire in via equitativa. ACEA si è costituita per edcepire in
primo luogo la inapplicabilità del rito del lavoro e quindi la
necessaria rimessione del Giudizio in sede ord l'infondatezza della domanda.

Le cause sono state rinviate per la decisione sulle preliminari di rito all'udienza del 19 novembre 2015. All'udienza del 25 febbraio 2016, il Tribunale con ordinanza in pari data ha ritenuto l'incompetenza della sezione specializzata ed ha rimesso al Presidente del Tribunale per l'assegnazione ad altra sezione.

Per Maurizio LEO, la causa è stata riassunta innanzi alla Sezione Imprese del Tribunale di Roma e la prossima udienza è stata rinviata al 23 gennaio 2018 per conclusioni. Per Andrea PERUZY, la causa è stata anch'essa assegnata alla Sezione Imprese del Tribunale di Roma; la prossima udienza è fissata al 12 febbraio 2018 per conclusioni.

Giudizi Ex COS

Attualmente pendono i seguenti giudizi collegati alla controversia COS, relativa all'accertamento di illiceità del contratto di appalto intercorso fra ALMAVIVA Contact (già COS) ed ACEA ed al conseguente diritto dei prestatori a vedersi riconoscere un rapporto di lavoro subordinato con ACEA S.p.A.

Si precisa che la maggioranza dei giudizi risulta transatta e che sette sono quelli ancora pendenti nei vari gradi in ordine all'an della pretesa (cioè all'accertamento di non genuinità dell'appalto ed al diritto alla costituzione del rapporto).

Sulla base delle sentenze relative all'an debeatur sono stati poi introdotti dai lavoratori vittoriosi (in favore dei quali cioè è stato riconosciuto un rapporto di lavoro subordinato con ACEA) dei giudizi di quantificazione della pretesa, con i quali è stata chiesta la condanna di ACEA al pagamento delle retribuzioni dovute per effetto del rapporto costituito. Trattasi di molteplici giudizi, perché risultano introdotti sempre da sei lavoratori, ma con riferimento a diversi periodi di maturazione dei presunti crediti ed hanno portato a pronunce discordi, che pendono in vari gradi di giurisdizione. Specificamente, due giudizi di quantificazione pendono in Cassazione (iscritti a ruolo nel 2012 e nel 2014, con udienza non ancora fissata) in esito a ricorso dei prestatori che hanno perso in appello ed ACEA ha proposto controricorso. Le somme richieste sono già state versate in esecuzione della pronuncia di primo grado poi riformata e dunque non si prevedono esborsi attuali.

Un ulteriore giudizio è stato definito in primo grado con sentenza 5538/15 del 3 giugno 2015 che ha rigettato la domanda - relativa ad un certo segmento temporale - sul rilievo, principalmente, dell'essere i sei prestatori rimasti nelle more dipendenti della società ALMAVIVA Contact (già COS) e come tali fruitori di reddito.

If valore delle domande assommava ad $\in$ 660 mila al netto degli accessori, ma ACEA non ha subito condanne e dunque non ha corrisposto nulla. I lavoratori soccombenti hanno però interposto appello e l'udienza di discussione è fissata al 18 settembre 2017.

Giudizio ARMOSIA

Si tratta di giudizio di opposizione promosso avverso il Decreto Ingiuntivo emesso dal Tribunale di Roma RG. 58515/14 nei confronti di Areti per l'importo di €
226.621,34, richiesto da Armosia MP a titolo di canoni di locazione per i mesi di aprile-maggio-giugno del 2014 per
l'immobile in Roma – Via Marco Polo, 31. Il Decreto Ingiuntivo è stato dichiarato provvisoriamente esecutivo con

ordinanza dell'8 luglio 2015.
All'udienza dell'8 luglio 2015.
questo giudizio don altro pendente e rubricato al n. RG
30056/2014 eventi il Tribunale di Roma - instaurato da ACEA e da Areti (cessionaria del contratto di locazione) al fine di sentir dichiarare l'intervenuta risoluzione del Sontratto di locazione.

In tale ultimo giudizio, Armosia MP ha, altresi, proposto domanda riconvenzionale per il risarcimento del danno subito in considerazione dello stato di degrado dell'immobile al momento del rilascio da parte di Areti. L'esposizione è pari a circa € 9 milioni. A tale richiesta, all'udienza del 17 febbraio 2016 sia ACEA che Areti, si sono opposte. Il Giudice ha disposto la CTU, rinviando al 14 marzo 2016 per il conferimento allo stesso. All'udienza del 30 novembre 2016, espletate le operazioni peritali, la causa è stata rinviata 24 maggio 2017 per discussione e decisione.

Pre contenzioso Enel Green Power (oneri di sottensione)

In data 4 settembre 2014 Enel Green Power (EGP) ha richiesto ad Acea Ato 2 il pagamento degli importi dovuti a titolo di conguaglio degli oneri di sottensione relativi alla derivazione ad uso idroelettrico e potabile dalle sorgenti "Le Capore", quantificati per il periodo 2009 - 2013 in circa
€ 17 milioni (IVA esclusa), pretendendo di attualizzare gli
accordi ACEA-ENEL del 1985, applicando quale criterio di calcolo il Prezzo Unico Nazionale (in luogo del "prezzo dell'energia in AT per rivendita nel Comune di Roma" previsto dai menzionati accordi).

La richiesta è stata immediatamente contestata richiamando la giurisprudenza che si è formata nel giudizio E.ON. avente identico oggetto e decisa in primo e secondo grado. con la reiezione della domanda, sul rilievo della vigenza del prezzo pattuito e dell'insussistenza di meccanismi di integrazione automatica delle convenzioni. E stata pertanto restituita ad EGP la fattura concernente il preteso aggiornamento dei canoni, respingendo in toto la pretesa economica unilateralmente ed illegittimamente quantificata.

Con nota del 31 ottobre 2016 EGP ha invitato Acea Ato 2 ad un tavolo tecnico volto a rinegoziare le clausole dell'accordo riguardanti il calcolo degli importi dovuti; con nota del 1º dicembre 2016, Acea Ato 2 - nel ribadire quanto già replicato nella precedente corrispondenza riguardo alla corretta interpretazione ed esecuzione del contratto in essere si è resa disponibile ad avviare il confronto tecnico richiesto, evidenziando che il sopravvenuto vigente regime tariffario rende necessario che detto tavolo di confronto sia coordinato dalla Segreteria Tecnico Operativa. Nella citata nota si è richiesto pertanto alla STO di voler convocare la relativa riunione di insediamento. Si è pertanto in attesa della convocazione da parte della Segreteria Tecnico Operativa.

INFORMAZIONI INTEGRATIVE SUGLI STRUMENTI
FINANZIARI E POLITICHE DI GESTIONE DEI RISCHI

CLASSI DI STRUMENTI FINANZIARI

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività fi-
nanziarie richiesto dall'IFRS 7 suddivise nelle categorie de-
finite dallo IAS 39.

	Strumenti finanziari al fair volue disponibili per la negoziazione	Crediti e Finanziamenti	Strumenti finanziari disponibili per la vendita	Valore di Bilancio	Note Esplicative
Attività non correnti	0	27.745	2.579	30.324
Altre partecipazioni			2.579	2.579	15
Attivita finanziarie verso controllante, controllate e collegate		25.671		25,671	17
Attività finanziarie verso terzi		2.074		2.074	17
Attività correnti	0	1,913.155	o	1.913.155
Crediti commerciali verso clienti		1.023.560		1.023.560	19
Crediti commerciali verso parti correlate		49.449		49.449	19
Altre attività correnti: valutazione a foir volue dei contratti differenziali e swap su commodities con effetto a patrimonio netto (*)		1.944		1944	19
Altre attività correnti: perequazione energia e specifica		16,961		16.961	19
Altre attività correnti: controllate		24,433		24.433	19
Attivită finanziarie verso controllante, controllate e collegate		114.424		114.424	19
Attività finanziarie verso terzi		16.851		16.851	19
Disponibilità liquide		665.533		665.533	19
TOTALE ATTIVITÀ FINANZIARIE	0	1,940,900	2.579	1.943.479

^(*) Trattasi di valutazione a fair value dei contratti di acquisto e vendita di commodities tientranti nelle previsione dello IAS 39 le cui variazioni sono

ĴЧ.

BILANCIO CONSOLIDATO

	Strumenti finanziari detenuti per la	Crediti e	Passività al costo	Volore di	Note
	negoziazione	Finanziamenti	ammortizzato	bilancio	Esplicative
Passività non correnti	٥	4.034	2.780.525	2.760.991
Obbligazioni			2.022.134	2.022.134	23
Obbligazioni valutate al FVH		(1.221)
Obbligazioni valutate al CFH			24.789
Debiti verso banche
(quota non corrente)			733.602	733.602	23
Debiti verso banche (quota non corrente) valutate al CFH		5.255		5.255	23
Passività correnti	0	o	1,444.068	1.444.068
Debiti verso banche			52.960	52.960	26
Debiti verso Terzi			9.524	9.524	26
Debiti finanziari
verso factor			85.357	85.357	26
Debiti finanziari verso controllate, collegate			3.636	3.636	26
Debiti verso fornitori			1.149.172	1.149.172	26
Debiti commerciali verso controllante,
controllate e collegate			143.418	143.418	26
TOTALE PASSIVITÀ FINANZIARIE	٥	4.034	4.224.593	4.205.059

FAIR VALUE DI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE

Il fair value dei titoli non quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando i modelli e le tecniche valutative prevalenti sul mercato o utilizzando il prezzo fornito da più controparti indipendenti.

Il fair value dei crediti e dei debiti finanziari a medio lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted.

Si precisa che per i crediti e debiti commerciali con scadenza contrattuale entro l'esercizio, non è stato calcolato il fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso. Inoltre, si segnala che non sono stati calcolati i fair value delle attività e passività finanziarie per le quali il foir volue non è oggettivamente determinabile.

TIPOLOGIA DI RISCHI FINANZIARI ED ATTIVITÀ DI COPERTURA CONNESSE

Rischio cambio

Il Gruppo non è particolarmente esposto a tale tipologia di rischio che è concentrata sulla conversione dei bilanci delle controllate estere.

Per quanto riguarda il Private Placement di 20 miliardi di yen il rischio cambio è coperto tramite un cross currency descritto a proposito del rischio tasso di interesse.

Rischio mercato

Il Gruppo è esposto al rischio mercato, cioè il rischio che il fair value (valore equo) o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, con particolare riferimento al rischio di oscillazione dei prezzi delle commodity oggetto di compravendita. Acea Spa, attraverso l'Unità Risk Control, con riguardo in particolare all'attività di ACEA Energia, assicura l'analisi e la misurazione dell'esposizione ai rischi di mercato in coerenza con le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno di ACEA e con i limiti e i criteri generali dei Rischi dell'Area Energia. L'analisi e la gestione dei rischi è effettuata secondo un processo di Risk Management che prevede l'esecuzione di attività lungo tutto l'anno, con cadenza e periodicità differenti (annuale, mensile e giornaliera). L'esecuzione di tali attività è distribuita tra l'Unità Risk Control ed i Risk Owner. In particolare:

• · annualmente devono essere riesaminate le misure degli indicatori di rischio, ossia dei limiti vigenti, che devono essere rispettati nella gestione dei rischi. Tali attività sono in carico al CFO con il supporto di Risk Control;
• giornalmente, l'Unità Risk Control è responsabile del controllo dell'esposizione ai rischi di mercato delle società dell'Area industriale Energia e della verifica del rispetto dei limiti definiti.
• La reportistica relativa verso il Top Management ha periodicità giornaliera e mensile. Quando richiesto dal Sistema di Controllo Interno, Risk Control è responsabile dell'invio all'Unità Internal Audit di ACEA delle informazioni richieste nel formato adeguato.

I limiti di rischio dell'Area Energia sono definiti in modo tale da:

• · minimizzare il rischio complessivo dell'intera area,
• garantire la necessaria flessibilità operativa nelle attività di approvvigionamento delle commodities e di hedaina,
• ridurre le possibilità di over-hedging derivanti da variazioni nei volumi previsti per la definizione delle coperture.

Il Rischio Mercato è distinguibile in "Rischio Prezzo", ossia il rischio legato alla variazione dei prezzi delle commodity, e "Rischio Volume", ossia:

• per Acea Energia è il rischio legato alla variazione dei volumi effettivamente venduti rispetto ai volumi previsti dai contratti di vendita ai clienti finali (profili di vendita),
• per ACEA Produzione è il rischio legato alla variazione dei volumi prodotti e dei volumi venduti.

Gli obiettivi dell'analisi e gestione dei rischi sono:

• proteggere il Primo Margine contro imprevisti e sfavorevoli shock di breve termine del mercato dell'energia che abbiano impatti sui ricavi o sui costi,
• · identificare, misurare, gestire e rappresentare l'esposizione al rischio di tutte le società operative di ACEA

facenti riferimento all'Area Energia,

• · ridurre i rischi attraverso la predisposizione e l'applicazione di adeguati controlli interni, procedure, sistemi informativi e competenze,
• $\bullet$ delegare ai Risk Owner il compito di proporre le opportune strategie di copertura dai singoli rischi, nell'ambito di livelli minimi e massimi prefissati.

La valutazione dell'esposizione al rischio prevede le seguenti attività:

• aggregazione delle commodity e architettura dei book di rischio.
• · analisi puntuale dei profili orari degli acquisti e delle vendite contenendo le posizioni aperte, ossia l'esposizione delle posizioni fisiche di acquisto e vendita delle singole commodities, entro limiti volumetrici prestabiliti;
• · creazione scenari di riferimento (prezzi, indici),
• calcolo degli indicatori/metriche di rischio (Esposizione volumetrica, VAR, PAR di portafoglio, range di prezzo),
• · verifica del rispetto dei limiti di rischio vigenti.

Le operazioni in strumenti finanziari sono stipulate con finalità di copertura dal rischio di oscillazione dei prezzi delle commodities e nel rispetto di quanto disposto dalle Linee Guida di Gestione del Rischio dell'area industriale Energia.

A tale proposito, si evidenzia che ACEA, attraverso l'Unità Risk Control, assicura l'analisi e la misurazione dell'esposizione ai rischi di mercato, interagendo con l'Unità di Energy Management di Acea Energia, in coerenza con le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di ACEA.

In merito agli impegni assunti dal Gruppo al fine di stabilizzare il flusso di cassa delle operazioni di acquisto e vendita di energia elettrica per il prossimo esercizio, si segnala che la totalità delle operazioni di copertura in essere sono contabilizzabili in modalità cosh flow hedge in quanto è dimostrabile l'efficacia della copertura. Gli strumenti finanziari adoperati rientrano nella tipologia degli swap e dei contratti per differenza (CFD).

Gli obiettivi e le politiche in materia di gestione del rischio mercato, di credito di controparte e legale sono esplicitati nella sezione apposita della Relazione sulla Gestione a cui si rimanda.

E da rilevare che le coperture effettuate sul portafoglio acquisti e vendite sono state eseguite con alcuni dei principali operatori del mercato elettrico e del settore finanziario. Di seguito, come disposto dall'OIC 3, si riportano, in ottemperanza all'ex art. 2427-bis del codice civile, tutte le informazioni utili alla descrizione delle operazioni poste in essere aggregate per indice coperto con validità a partire dal 1º gennaio 2017:

Swap	Finalită	Acquisti/Vendite	Fair Value in $\epsilon$ migliaia	Quota a Patrimonio Netto	Quota a Conto Economico ALL ALL ALL AN ARRIVED AT 1999
PUN	Hedge power portfolio	Acquistovendita energia elettrica	1.972	1.972
IT CONSIP	Hedge power portfolio	Acquistovendita energia elettrica	(28)	(28)
			1.944 ---------------------------------------	1.944	0 والمستحققات

Nel marzo 2009 lo IASB ha emesso un emendamento all'IFRS 7 introducendo una serie di modifiche volte a dare adeguata risposta alle esigenze di maggiore trasparenza suscitate dalla crisi finanziaria e connesse con l'elevata incertezza dei prezzi espressi dal mercato. Tra tali modifiche rileva l'istituzione della c.d. gerarchia del fair value. In particolare, l'emendamento definisce tre livelli di fair value (IFRS 7, par. 27A):

• · livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo
• livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario:
• livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato.

Si informa che, per quanto riguarda le tipologie di commodity delle quali viene determinato il fair value,

• per i derivati su singole commodity (PUN prodotti standard base load, Peak/Off Peak) il livello del fair value è 1 in quanto sono quotati su mercati attivi,
• per gli indici complessi (ITRemix, PUN prodotti profilati, ...) il livello di fair value è 2 in quanto questi derivati sono la risultante di formule contenenti un mix di commodity quotate in mercati attivi.

Infine, si segnala che il Gruppo, a partire dall'esercizio 2014,
ha applicato la normativa di cui ai regolamenti CE 148 e 149/2013 (congiuntamente ed insieme al Reg 648/2012)
la Normativa EMIR) ed è attualmente definita come NFQ (Non Financial Counterparty).

Rischio liquidità

La politica di gestione del rischio liquidità di ACEA è basata sulla disponibilità di un significativo ammontare di linee di credito bancarie. Tali affidamenti sono superiori al fabbisogno medio necessario per fronteggiare gli esborsi pianificati e consentono di minimizzare il rischio delle uscite straordinarie. Al fine della ottimizzazione del rischio di liquidità, il Gruppo ACEA adotta una gestione accentrata della tesoreria che riguarda le società più importanti del Gruppo nonché presta assistenza finanziaria alle Società (controllate e collegate) con le quali non sussiste un contratto di finanza accentrata.

Al 31 dicembre 2016 la Capogruppo dispone di linee di credito uncommitted per $\epsilon$ 803 milioni non utilizzate. Per l'ottenimento di tali linee non sono state rilasciate garanzie. Sugli importi tirati ACEA paga un tasso di interesse pari all'Euribor a uno, due, tre o sei mesi (a seconda del periodo di utilizzo prescelto) al quale si aggiunge uno spread che, in alcuni casi, può variare a seconda del rating assegnato alla Capogruppo; in alcuni casi è prevista anche una utilization fee legata all'ammontare dell'importo erogato.

Alla fine dell'esercizio ACEA non ha in essere impieghi in operazioni di deposito a scadenza.

Si informa che nell'ambito del programma EMTN dell'importo di € 1,5 miliardi, deliberato nel 2014, ACEA può collocare emissioni obbligazionarie fino all'importo complessivo di € 400 milioni entro il 2019.

Il grafico che segue raffigura l'evoluzione futura delle scadenze di debito complessive previste sulla base della situazione in essere alla fine dell'esercizio.

Per quanto riguarda i debiti verso fornitori (€ 1.149 milioni) si precisa che la componente a scadere nei prossimi dodici mesi è pari a € 950,4 milioni. Lo scaduto di € 198,6 milioni verrà pagato entro il primo trimestre 2017.

Rischio tasso di interesse

L'approccio del Gruppo ACEA alla gestione del rischio di tasso d'interesse, tenuto conto della struttura degli asset e della stabilità dei flussi di cassa del Gruppo, è stato finora essenzialmente volto a preservare i costi di funding e a stabilizzare i flussi finanziari, in modo tale da garantire i margini e la certezza dei suddetti flussi di cassa derivanti dalla gestione caratteristica.

L'approccio del Gruppo alla gestione del rischio di tasso di interesse è pertanto prudente e la modalità di gestione dello stesso risulta tendenzialmente statica.

In particolare per gestione statica (da contrapporsi a quella dinamica) si intende una tipologia di gestione del rischio di tasso di interesse che non prevede un'operatività giornaliera sui mercati ma un'analisi e controllo della posizione effettuati periodicamente sulla base di esigenze specifiche. Tale tipologia di gestione prevede pertanto un'operatività sui mercati non a fini di trading bensi orientata alla gestione di medio/lungo periodo con l'obiettivo di copertura dell'esposizione individuata.

ACEA ha finora scelto di ottimizzare il rischio di oscillazione dei tassi di interesse scegliendo un ronge di mix di indebitamento tra tasso fisso e variabile.

Come noto infatti l'indebitamento a tasso fisso consente ad un operatore di essere immune al rischio cosh flow in quanto stabilizza gli oneri finanziari a conto economico mentre è molto esposto al foir volue risk in termini di variazioni del valore di mercato dello stock di debito.

L'analisi della posizione debitoria consolidata evidenzia, come il rischio cui risulta essere esposto ACEA è per la maggior parte rappresentato da un rischio di fair value essendo composta al 31 dicembre 2015 per circa il 71,6% da debito a tasso fisso considerando gli strumenti di copertura e quindi in misura minore al rischio di variabilità dei cash flow futuri.

ACEA uniforma le proprie decisioni relative alla gestione del rischio tasso di interesse che sostanzialmente mirano sia alla gestione sia al controllo di tale rischio ed alla ottimizzazione del costo del debito, agli interessi degli Stokeholders e della natura dell'attività del Gruppo e avendo a riferimento il rispetto del principio di prudenza e la coerenza con le best practice di mercato. Gli obiettivi principali di tali linee guida sono i seguenti:

• · individuare, tempo per tempo, la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
• perseguire una potenziale ottimizzazione del costo del debito nell'ambito dei limiti di rischio assegnati dagli organi competenti e coerentemente con le specificità del business di riferimento;
• gestire le operazioni in derivati a fini esclusivamente di copertura, qualora ACEA decida di utilizzarli, nel rispetto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e, quindi, delle strategie approvate e tenuto conto (ex ante) degli impatti economici e patrimoniali di tali operazioni privilegiando quegli strumenti che consentano l'hedge accounting (tipicamente cash flow hedge e, a determinate condizioni di mercato, fair value hedge).

Attualmente il Gruppo utilizza derivati di copertura del rischio tasso di interesse per ACEA che ha:

• swappato a tasso fisso il finanziamento sottoscritto il 27 » dicembre 2007 di € 100 milioni. Lo swap, di tipo IRS plain vanilla, è stato stipulato il 24 aprile 2008 con decorrenza 31 marzo 2008 (data del tiraggio del sottostante) e scade il 21 dicembre 2021,
• perfezionato un'operazione di cross currency per trasformare in euro -tramite uno swap tipo DCS plain vanilla - la valuta del Private Placement (yen) ed il tasso yen applicato in un tasso fisso in euro tramite uno swap di tipo IRS plain vanilla,
• $^{\circ}$ swappato a tasso variabile, € 300 milioni su € 600 milioni del prestito obbligazionario a tasso fisso collocato sul mercato a settembre 2013, della durata di 5 anni.

Tutti gli strumenti derivati contratti da ACEA sopra elencati sono di tipo non speculativo ed il fair value degli stessi è rispettivamente:

• negativo per € 5,3 milioni (negativo per € 7,0 milioni al 31 dicembre 2015).
• ∘ negativo per € 24,8 milioni (negativo per € 33,0 milioni al 31 dicembre 2015) e
• positivo per € 1,2 milioni (positivo per € 0,9 milioni al 31 dicembre 2015).

Il fair value dell'indebitamento a medio - lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted.

Finanziamenti Bancari:	Costo ammortizzato	FV RISK LESS		Delta FV RISK ADJUSTED	Delta
	(A)	(B)	(A)-(B)	(C )	$(A)-(C)$
Obbligazioni	2.045.702	2.257.902	(212.199)	2.144.795	(99.092)
a tasso fisso	286.906	373.252	(86,346)	352.433	(65.528)
a tasso variabile	450.860	460.614	(9.754)	459.341	(8.482)
a tasso variabile verso fisso	46.912	47.936	(1.024)	46.947	(35)
Totale	2.830.380	3.139.703	(309.323)	3.003.517	(173.137)

Tale analisi è stata effettuata inoltre con la curva dei tassi «risk adjusted», cioè di una curva rettificata per il livello di rischio ed il settore di attività di ACEA. Infatti è stata utilizzata la curva popolata con obbligazioni a tasso fisso
denominate in EUR, emesse da società nazionali del settore dei servizi pubblici e aventi un rating composito di livello compreso tra BBB+ e BBB-

Le passività finanziarie a medio lungo termine sono state oggetto di un'analisi di sensitività sulla base della metodologia dello Stress Testing ovvero applicando uno spread alla curva dei tassi di interesse Riskless costante per tutti i nodi della stessa. In questo modo è possibile valutare gli impatti sul Fair Value e sull'evoluzione dei Cash Flows futuri, con riferimento sia ai singoli strumenti costituenti il portafoglio in analisi che al portafoglio complessivo.

La tabella riporta le variazioni complessive in termini di fair volue del portafoglio debiti considerando shift paralleli (positivi e negativi) compresi tra - 1,5% e + 1,5%.

Spread costante applicato	Variazione di Present Value (€ milioni)
(1,50%)	(137, 8)
(1,00%)	(112,8)
(0,50%)	(41, 0)
(0,25%)	(6, 2)
0,00%	o,o
0,25%	61,1
0,50%	93,8
1,00%	156,9
1.50%	217,5

Per quanto riguarda la tipologia di coperture delle quali viene determinato il fair value e con riferimento alle gerarchie richieste dallo IASB si informa che, trattandosi di strumenti composti, il livello è di tipo 2.

Rischio di credito

ACEA ha emanato le linee guida della credit policy con le quali sono state individuate differenti strategie in funzione della tipologia di clienti e di crediti. Attraverso criteri di flessibilità, ed in forza dell'attività gestita nonché della segmentazione della clientela, il rischio credito viene gestito tenendo conto sia della tipologia dei clienti (pubblici e privati) sia dei comportamenti disomogenei dei singoli clienti (score comportamentale).

I principi cardine su cui si basano le strategie di gestione del rischio sono i seguenti:

• · definizione delle categorie "Cluster" della clientela attraverso i criteri di segmentazione sopra richiamati;
• gestione omogenea, nelle società del Gruppo ACEA, all'interno dei "Cluster", a parità di rischio e caratteristiche commerciali, delle utenze morose;
• · modalità e strumenti d'incasso utilizzati;
• · uniformità dei criteri standard circa l'applicazione degli interessi di mora;
• · rateizzazioni del credito;
• definizione di responsabilità/autorizzazioni necessarie p le eventuali deroghe;

adeguata reportistica e formazione del personale dedicato All'interno della Funzione Amministrazione, Finanta Controllo di ACEA, l'Unità Credit Management, che ha come principali responsabilità quella di elaborare le politi che relative alla gestione del credito, fornisce indicazioni in merito alle azioni da intraprendere ed analizzare e monthed
costantemente l'andamento delle iniziative legate ai crediti

per individuare eventuali azioni correttive.
L'Unità Credit Management opera un continuo monitoraggio sull'andamento dei crediti fornendo presentazioni gestionali periodiche (mensili) articolate per area industriale e per società rilevanti.

Per quanto riguarda l'attività di distribuzione di energia elettrica il rischio credito è nei rapporti con i grossisti: la fatturazione verso questi ultimi è relativa al trasporto dell'energia sulla rete di distribuzione ed alle prestazioni eseguite per i clienti finali. I servizi sono rigidamente normati dalle delibere AEEGSI.

l principi cardine su cui si basano le strategie di gestione del rischio credito sono i seguenti:

• gestione omogenea dei crediti dei venditori, in quanto ritenuti a parità di rischio;
• · uniformità dei criteri standard per l'applicazione degli interessi di mora;
• attenuazione del rischio credito mediante la sottoscrizione di garanzia fideiussoria da parte dei venditori; su questo aspetto il nuovo codice di rete permette ai venditori di presentare un rating pubblico, in luogo della fideiussione, purchè al di sopra di determinate soglie ed emesso da organismi certificati:
• · adeguato monitoraggio attraverso la reportistica sull'ageing defereditor.
• · formazione del persenale dedicato.

La géstione del credite parte dallo "score comportamenta-
le ²⁵ovvero dalla conoscempa del singolo venditore mediante
la gostante analisi della attitudini/abitudini di pagargento e si atticola successivamente attraverso una serie di azioni mipofe>che vanno da attività di phone collection effettuate. internamente, sollecito tramite comunicazioni in formato

elettronico, invio di lettera di diffida a mezzo raccomandata, come previsto dalla delibera ARG/elt 4/08, fino ad arrivare alla cessazione del contratto di trasporto.

Per quanto riguarda le forniture di energio elettrico e gos viene effettuata un'attività di rilevazione preventiva del rischio credito, soprattutto con riferimento alla vendita di gas ed energia elettrica nei confronti di clienti industriali e business. L'attività è svolta secondo le regole del Credit Risk Policy Manual, ed anche di specifiche procedure interne emanate da Credit Management tramite un processo interno di valutazione di affidabilità creditizia, di attribuzione di un roting interno e di riconoscimento di limiti massimi di esposizione finanziaria verso la controparte.

Valutazione Cliente

Per quanto riguarda Acea Energia, la gestione del credito parte dalla valutazione preventiva del cliente. La suddetta unità centrale di Credit Management ha il compito, tra l'altro, di valutare preventivamente i clienti prima dell'attivazione contrattuale (per il mercato libero). E' infatti disponibile un sistema di scoring preventivo, implementato e gestito centralmente da Credit Management, che permette di fare valutazioni preventive immediate in sede di acquisizione del cliente anche per la clientela domestica.

Il sistema è direttamente utilizzabile da Acea Energia e dalle agenzie commerciali incaricate da Acea Energia. Sono state definite specifiche scorecard per affinare la valutazione preventiva della clientela small business e retail; parallelamente è stata implementata anche l'attività istruttoria su clienti lorge business, sulla stessa piattaforma attraverso la definizione di appositi workflow che supportano l'analisi puntuale dei clienti prospect, grazie anche alla diponibilità di informazioni aggiornate di tipo contabile e commerciale.

A supporto delle azioni di gestione del credito, inoltre, sono state emanate da Credit Management quattro procedure su
"Scoring e affidamento clientela", "Rateizzazioni", "Pioni di ri-
entro e Transazioni" e "Radiazioni".

Acea Energia utilizza il sistema applicativo per le gestione
del credito "Credit Care" per la totalità dei clienti, soprattutto in termini di gestione automatica delle strategie per singolo cluster di clientela.

Negli ultimi due anni sono stati rafforzati il recupero giudiziale e stragiudiziale, potenziando la specifica attività di
Contenzioso Legale ed utilizzando i servizi offerti da operatori di mercato per recupero legale del credito massivo. Sempre sul lato gestionale sono continuati con successo gli interventi sul processo di abbinamento incassi, agendo sia sui canali di incassi sia sui sistemi applicativi, nonché sul numero delle risorse dedicate al processo.

$\alpha$

Per quanto riguarda la somministrazione di acqua l'attuazione delle strategie di gestione del rischio credito avviene partendo dalla macro-distinzione fra utenze pubbliche (comuni, pubbliche amministrazioni, etc.) e utenze private (industriali, commerciali, condomini, etc.), in quanto a tali categorie sono riconducibili differenti dimensioni di rischio, in particolare:

basso rischio di insolvenza e alto rischio di ritardato pagamento per le utenze pubbliche;

rischio insolvenza e rischio di ritardato pagamento variabile per le utenze private.

Per quanto riguarda il credito relativo alle utenze "pubbliche", che rappresentano oltre il 40% del portafoglio crediti scaduti, esso viene smobilizzato mediante cessione pro-soluto a partner finanziari e per una parte residuale gestito direttamente attraverso operazioni di compensazione crediti/ debiti o attraverso accordi di transazione, laddove ne ricorrano i presupposti.

La gestione del credito relativo alle utenze "private", che rappresentano circa il 60% del portafoglio crediti scaduti, parte dallo "score comportamentale" ovvero "dalla conoscenza in termini di probabilità di default sul singolo cliente attraverso la costante analisi delle attitudini/abitudini di pagamento" e si declina successivamente attraverso una serie di azioni mirate che vanno da attività di sollecito epistolare, affidamento a società specializzate per il recupero del credito in phone collection, fino al distacco delle utenze morose e alle operazioni di cessione del credito.

Infine, con decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 16 settembre 2015, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 30 settembre 2015, n. 227, Acea Ato 2 è stata autorizzata alla riscossione mediante ruolo (tramite Equitalia) e al prodromico ricorso allo strumento dell'ingiunzione fiscale, sostitutivo del decreto ingiuntivo ai sensi dell'art. 17, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 46/1999. Da un lato è stata riconosciuta la rilevanza pubblica dei crediti derivanti dal servizio idrico integrato, dall'altro questo consentirà alla Società di essere ancora più efficace nel recupero del credito verso clienti morosi, potendo contare su uno strumento tipicamente riservato alla riscossione tributi.

Di seguito l'ageing dei Crediti Commerciali, al lordo del fondo svalutazione crediti, commentati alla nota 23.

• Crediti commerciali totale al lordo del Fondo Svalutazione Crediti: € 1.368 milioni
• $\,$ Crediti commerciali a scadere: $\, \mathbb{C} \,$ 631 milioni
• Crediti commerciali scaduti: € 737 milioni di cui:
• Entro dodici mesi: € 198 milioni

• $\cdot$ Oltre dodici mesi: $\in$ 539 milioni.

• A. SOCIETÀ INCLUSE NELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

• B. PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DEI CONTI DEL PATRIMONIO NETTO
  E DELL'UTILE CIVILISTICO – CONSOLIDATO
• C. COMPENSI SPETTANTI A CONSIGLIERI,
  SINDACI, KEY MANAGERS E SOCIETÀ DI REVISIONE
• D. INFORMATIVA DI SETTORE: SCHEMI DI STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO

לול

A. SOCIETÀ INCLUSE NELL'AREA
DI CONSOLIDAMENTO

Denominazione	Sede	Capitale Sociale (in Euro)	Quota di partecipazione	Quota consolidato di	Metodo di Gruppo Consolidamento
Area Ambiente
Acea Ambiente S.r.l.	Via G. Bruno 7- Terni	2.224.992	100,00%	100,00%	Integrale
Aquaser S.r.l.	P.le Ostiense, 2 - Roma	3.900.000	93,06%	100,00%	Integrale
Area Energia
Acea Energia S.p.A.	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000.000	100,00%	100,00%	Integrale
Acea Produzione S.p.A.	P.le Ostiense, 2 - Roma	5,000,000	100,00%	100,00%	Integrale
Acea8cento S.r.l.	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Cesap Vendita Gas S.r.I.	Via del Teatro, 9 - Bastia Umbra (PG)	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Ecogena S.p.A.	P.le Ostiense, 2 - Roma	6.000.000	100,00%	100,00%	Integrale
Acea Liquidation and Litigation s.r.l.	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Parco della Mistica S.r.l.	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Umbria Energy S.p.A.	Via B. Capponi, 100 - Terni	1.000.000	50,00%	100,00%	Integrale
Acea Energy Management S.r.l.	P.le Ostiense, 2 - Roma	50.000	100,00%	100,00%	Integrale
Area Idrico
Acea Ato 2 S.p.A.	P.le Ostiense, 2 - Roma	362.834.320	96,46%	100,00%	Integrale
Acea Ato 5 S.p.A.	Viale Roma snc - Frosinone	10.330.000	98,45%	100,00%	Integrale
Acea Dominicana S.A.	Avenida Las Americas - Esquina Mazoneria, Ensanche Ozama - Santo Domingo	644.937	100,00%	100,00%	Integrale
Acea Gori Servizi S.c.a.r.l.	Via ex Aeroporto s.n.c. località Area "Consorzio Sole" - Pomigliano d'Arco	1.000.000	69,82%	100,00%	Integrale
Acque Blu Arno Basso S.p.A.	P.le Ostiense, 2 - Roma	8.000.000	76,67%	100,00%	Integrale
Acque Blu Fiorentine S.p.A.	P.le Ostiense, 2 - Roma	15.153.400	75,01%	100,00%	Integrale
Aguas de San Pedro S.A.	- Las Palmas, 3 Avenida, 20y 27 calle 21104 San Pedro, Honduras	6.457.345	60,65%	100,00%	Integrale
Acea International S.A.	Avenida Las Americas - Esquina Mazoneria, Ensanche Ozama - 11501 Santo Domingo	609.929	99,99%	100,00%	Integrale
Crea Gestioni S.r.l.	P.le Ostiense, 2 - Roma	100.000	100,00%	100,00%	Integrale
CREA S.p.A. (in liquidazione)	P.le Ostiense, 2 - Roma	2.678.958	100,00%	100,00%	integrale
Gesesa S.p.A.	Z.I. Pezzapiana lotto 11/12 - Benevento	534.991	57,93%	100,00%	Integrale
Lunigiana S.p.A. (in liquidazione)	Via Nazionale 173/175 - Massa Carrara	750.000	95,79%	100,00%	Integrale
Ombrone S.p.A.	P.le Ostiense, 2 - Roma	6.500.000	99,51%	100,00%	Integrale
Sarnese Vesuviano S.r.l.	P.le Ostiense, 2 - Roma	100.000	99,16%	100,00%	Integrale
ACEA Elabori S.p.A.	Via Vitorchiano - Roma	2.444.000	100,00%	100,00%	integrale
Area Reti
Areti S.p.A.	P.le Ostiense, 2 - Roma	345,000,000	100,00%	100,00%	Integrale
Acea Illuminazione Pubblica S.p.A.	P.le Ostiense, 2 - Roma	1120.000	100,00%	100,00%	Integrale

$\sim$ ł, Società valutate con il metodo del Patrimonio netto a partire dal 1º gennaio 2014 in ossequio all'IFRS11

Denominazione	Sede	Capitale Sociale (in Euro)	Quota di partecipazione	Quota consolidato di Gruppo	Metodo di Consolidamento
Area Ambiente
Ecomed S.r.I.	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	50,00%	50,00%	Patrimonio Netto
Area Idrico
Acque S.p.A.	Via Garigliano, 1- Empoli	9.953.116	45,00%	45,00%	Patrimonio Netto
Acque Industriali S.r.l.	Via Bellatalla, 1 - Ospedaletto (Pisa)	100.000	100,00%	45,00%	Patrimonio Netto
Acque Servizi S.r.I.	Via Bellatalla, 1 - Ospedaletto (Pisa)	400.000	100,00%	45,00%	Patrimonio Netto
Acquedotto del Fiora S.p.A.	Via Mameli, 10 Grosseto	1,730.520	40,00%	40,00%	Patrimonio Netto
Consorcio Agua Azul S.A.	Calle Amador Merino Reina 307 - Lima - Perù	17.379.190	25,50%	25,50%	Patrimonio Netto
GORI S.p.A.	Via Trentola, 211 - Ercolano (NA)	44.999.971	37,05%	37,05%	Patrimonio Netto
Ingegnerie Toscane S.r.l.	Via di Villamagna 90/c - Firenze	100.000	42,52%	42,52%	Patrimonio Netto
Intesa Aretina S.c.a.r.l.	Via B.Crespi, 57 - Milano	18.112.000	35,00%	35,00%	Patrimonio Netto
Nuove Acque S.p.A.	Patrignone Loc.Cuculo - Arezzo	34.450.389	46,16%	16,16%	Patrimonio Netto
Publiacqua S.p.A.	Via Villamagna - Firenze	150.280.057	40,00%	40,00%	Patrimonio Netto
Umbra Acque S.p.A.	Via G. Benucci, 162 - Ponte San Giovanni (PG)	15.549.889	40,00%	40,00%	Patrimonio Netto

Ą

Sono inoltre consolidate con il metodo del patrimonio netto:

	Sede	Capitale Sociale (in Euro)	Quota di partecipazione
Denominazione
Area Ambiente
Amea S.p.A.	Via San Francesco d'Assisi 15C - Paliano (FR)	1.689.000	33,00%
Arkesia S.p.A. (in liquidazione)	Via S. Francesco D'Assisi, 17 - Paliano (FR)	170.827	33,00%
Coema	Ple Ostiense, 2 - Roma	10.000	33,50%
Area Idrico
Azga Nord S.p.A. (in liquidazione)	Piazza Repubblica Palazzo Comunale - Pontremoli (MS)	217.500	49,00%
Geal S.p.A.	Viale Luporini, 1348 - Lucca	1,450,000	28,80%
Sogea S.p.A.	Via Mercatanti, 8 - Rieti	260,000	49,00%
Aguaazul Bogota S.A.	Calle 82 n. 19°-34 - Bogotà - Colombia	1,482.921	51,00%
Umbriadue Servizi Idrici S.c.a.r.l.	Strada Sabbione zona ind. A72 - Terni	100.000	34,00%
Le Soluzioni	Via Garigliano, 1 - Empoli	250.678	30,50%
Area Reti
Citelum Napoli Pubblica Illuminazione S.c.a.r.l.	Via Monteverdi Claudio, 11 - Milano	90.000	32,18%
Sienergia S.p.A. (in liquidazione)	Via Fratelli Cairoli, 24 - Perugia	132.000	42,08%
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	Via Bruno Capponi 100 - Terni	2.120.000	15,00%
Sinergetica S.r.l.	Via Fratelli Cairoli, 24 - Perugia	10.000	21,46%
Altro
Marco Polo Srl (in liquidazione)	Via delle Cave Ardeatine, 40 - Roma	10.000	33,00%

BILANCIO CONSOLIDATO

B. PROSPETTO DI RICOMCILIAZIONE DEI CONTI DEL PATRIMONIO NETTO E DELL'UTILE CIVILISTICO - CONSOLIDATO

€ migliaia	Utile d'esercizio		Patrimonio netto
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Saldi bilancio civilistico (ACEA)	108.610	145.606	1.456.505	1.457.291
Eccedenza patrimonio netto e risultato d'esercizio ai valori correnti rispetto ai valori contabili di bilancio	267.644	140.317	219.215	127.659
Maggiori Ammortamenti di Consolidato	(3.089)	(3.059)	2.913	6.002
Eliminazione effetti BC under common control	о	(398)	0	(398)
Eliminazione incidenza degli effetti fiscali anche pregressi	(7.873)	(10.079)	26.917	10.314
Valutate al patrimonio netto	23.915	22.554	109.683	85.767
Eliminazione dividendi	(152.227)	(151.440)	Ο	0
Eliminazione avviamento	25.366	24.741	(144.097)	(169.463)
Eliminazione poste straordinarie	O	6.751	٥	6.751
Saldi bilancio consolidato	262.347	174.992	1.671.136	1.523.924

C. COMPENSI SPETTANTI A CONSIGLIERI, SINDACI, KEY MANAGERS E SOCIETÀ DI REVISIONE

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

			Compensi spettanti
€ migliaia	Emolumenti per la carica l	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Altri componsi	Totale
Consiglio di Amministrazione	232	48	210	400	890
Collegio Sindacale THE REAL PROPERTY AND INCOME.	406			--------------------------------------- ماست المستقال والرائد الاحتراف الاجتراف والمتراوية والمتراول والمتواطئ والمتحدث والمتنازل والمتناوب	406

Key Managers

I compensi spettanti per l'esercizio 2016 ai dirigenti con responsabilità strategiche sono complessivamente pari a:

• · stipendi e premi € 1.689 mila,
• $\cdot$ benefici non monetari $\epsilon$ 169 mila.

I compensi riconosciuti ai dirigenti con responsabilità strategiche sono fissati dal Comitato per le remunerazioni in funzione dei livelli retributivi medi di mercato.

Società di Revisione

Ai sensi dell'articolo 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob, si riporta di seguito la tabella dei compensi maturati dalla società di revisione EY.

Società Importi in C migliais анаан хэрэглээр тэргээр хэлээ тогт тайгаа нь хараар хэрэглэг тайгаа нэрэглэг тайгаа гарааг тайгаа тайгаа тайга	Audit Related Service	Audit Services	- Non-Audit Services 4. Louis at AAA Bhanada a d'AlbahAnd Louis I Bhanadail ann A haidh a' Adhlaid a' Mheadh an t-aiste a tha an t-aiste an t-aiste an t-aiste an t-aiste an t-aiste an t-aiste an t-aiste an t-aiste an t-aiste an t-aiste an t-ai	Totale
ACEA S.p.A.	245	342	126	713
Gruppo ACEA	308	931	342	1.581
Totale ACEA S.p.A. e Gruppo ---------------------------------------	553	.273	468	2.294

$\omega_{\rm A}$

$\mathbb{E}\left{ \boldsymbol{\alpha}{\mathbf{x}{\mathbf{y}{\mathbf{y}{\mathbf{y}_{\mathbf{y}}}}}}\right}$

$\log_{\infty}$

D. INFORMATIVA DI SETTORE: SCHEMI DI STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO

ganizzativo, di Areti ed Acea Illuminazione Pubblica,

• servizi di analisi e ricerca si riferisce alla Funzione Ingegneria e Servizi responsabile, sotto il profilo organizzativo di Acea Elabori,
• · gestioni idriche Estero si riferisce all'Area Industriale Idrico responsabile, sotto il profilo organizzativo, anche delle società idriche operanti all'estero,
• gestioni idriche Italia si riferisce all'Area industriale Idrico, $\bullet$ responsabile, sotto il profilo organizzativo, delle società idríche operanti nel Lazio, Campania, Toscana e Umbria e di AceaGori Servizi,
• · ambiente si riferisce all'omonima Area Industriale responsabile, sotto il profilo organizzativo, delle società Acea Ambiente e Aquaser.

Per una migliore comprensione della separazione operata, in tale paragrafo si precisa che:

• generazione e vendita riferiscono all'Area Industriale Energia responsabile, sotto il profilo organizzativo, delle
  società Acea Energia, Umbria Energy, Acea Liquidation
  e Litigation (già Elga Sud), Acea Produzione, Ecogena, Parco della Mistica e Cesap Vendita Gas,
• · distribuzione e illuminazione pubblica (Roma e Napoli) all'Area Industriale Reti responsabile, sotto il profilo or-

STATO PATRIMONIALE 2015

	Ambionto	Generazione	Vendita	Gestioni idríche Italia	Estero		Ingegneria Distributione	Highinoxione معناططعم	Corporato	Totale di gruppo	Rettifiche di consolidato	Totale di consolidato
Investimenti	25.895	15.247	15.335	202.474	424	1.548	154.331	1,841	11,769	428.864		428.864
Immobilizzazioni Materiali	245.366	191.184	6.710	20.737	1,998	2.994	1.466.147	926	157.314	2.093.376	(3.355)	2.090.021
Immobilizzazioni Immoteriali	33.887	6.561	129.876	1.932.604	560	159	56.934	3.618	13.509	2.177.709	(397.328)	1,780.381
Immobilizzazioni Finanziarie valutate a PN												247.490
Immobilizzazioni Finanziarie												2.750
Altre attività commerciali non correnti												314.341
Altre attività Finanziarie non correnti							$\bullet$			$\cdot$		31.464
Rimanenze	3.708	1.632		7.034	35		7.136	7.078	٥	26.623		26.623
Crediti commerciali verso terzi	59.755	28.377	559.808	410,288	1,621	33,691	108.137	9.177	23.11	1.233.966	(228.853)	1.005.113
Crediti commerciali v/controlante	156	4.899	36.227	46.839		114	4,068	62,689	624	155,617	(91.939)	63.679
Croditi v/controllate e collegate	312		4,476	9,562					90.102	104.451	(74.569)	29.882
Altre attività commerciali correnti												205.852
Altre attività finanziarie correnti												94.228
Disponibilità Liquide												814.653
Attività non correnti destinate alla vendita		497								497		497
Totalo Attività												6.706.972
ومقطوعا المخالفة الماسط لأمت

$\Delta$

$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{N}$

$\frac{1}{2}$

$\boldsymbol{\gamma}_\alpha$

$\bar{z}$ $\bar{\mathcal{A}}$

Importi în migliaia di Euro

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\bar{z}$

$\bar{z}$

STATO PATRIMONIALE 2015

$\mathbf{r}$

	Ambiente	Generazione	Vendita	Gestioni idriche Italia	Estero	Ingegneria	Distribuzione	Illuminatione Corporate pubblica		Totale di gruppo	Rettifiche di consolidato	Totale di consolidato
Passivitä di settore
Dobiti Commerciali verso terzi	51.865		15,932 453,950	402.551	476	3.324	303.640	12.170		63.753 1.307.662	(215.398)	1.092.264
Debiti Commerciali v/cantrollante	2.147	2.029	20.742	152,000		827	22.349	663	20.521	221.278	(74.018)	147.259
Debiti Cammerciali v/Controllate e Collegate	301		4.540	619	224			64.995	25.044	95.723	(89,989)	5.734
Altre passività commerciali correnti												348.397
Altre passivită finanziarie correnti	J,						٠					259.087
TFR ed altri piani a benefici definiti	3.531	2.449	4.160	28.369	233	3.090	34.143	2.820	29.847	108.642	(12)	108.630
Altri Fondi	26,999	8.906	21.121	69.897		590	6,995	344	31.592	166,444	23.412	189.856
Fondo Imposte Differite												87.059
Altre passività commerciali non correnti												184.100
Altre passivita finanziarie non correnti												2.688.435
Passivitä direttamente associate ad attività destinate allo vendita		99								99		99
Patrimonio Netto												1.596.053
Totale Passivitä e Netto												6.706.972

Importi in migliola di Euro

223

$\ddot{\phantom{a}}$

CONTO ECONOMICO AL 31 DICEMBRE 2015

		Ambiente Generazione	Vondita NUMBER OF STREET IN THE REAL PROPERTY	Gustioni idriche Italia	Estero	Ingegneria	Distribuzione	lliuminazione pubblica	Corporate	Totale di Gruppo	Rettifishe di consolidato	Totale di consolidato
Ricavi	132.108	63.847	1,944.051	624.580	10.331	31.463	468.453	71.052	113.316	3.459.201	(541.883)	2,917.318
Costi	74.690	29.678	1,870.329	353.997	8,448	21.685	220.022	63.810	113.153	2.755.806	(541,941)	2,213,865
Proventi/ (Oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	(62)		$\bullet$	27.469	1,095				$\blacksquare$	28.501	٠	28,501
Margine operativo	57.355	34.168	73.722	298.052	2.979	9.778	248,431	7.242	162	731,896	58	731.954
Ammortamenti	28.000	73.890	89.727	91.900	222	1.584	90,067	351	19,748	345,489		345.489
Risultato operativo	29.356	10.278	(16.005)	206.152	2.756	8.194	158.364	6.891	(19.585)	386.407	58	386,465
(Oneri)/ Proventi Finanziari												(91.083)
(Oneri)/ Proventi da Partucipazioni	1.841	(4)		94	753		(1,345)		٠ (329)	1.010		1.010
Risultato ante imposte												296.392
Imposte												114,847
Risultato Netto												181.545

Importi in miglioio di Euro

$\sim$ $\omega$

STATO PATRIMONIALE 31 DICEMBRE 2016

		Ambiente Generazione	Vendita	Gestioni idriche Italia	Estero	ingegneria	Distributione	Illuminazione Corporate pubblica		Totale di gruppo	Rettifiche di consolidato	Totale di consolidato
Investimenti	33.956	27.862	27.404	264,329	1.520	1.756	218.212	1.349	13.182	589.570	(55.466)	530.707
Immobilizzazioni Materiali	252.179	200.836	6.943	65.462 35.873		3.029	1,555.232	2.224	97.806	2,219.585	(6.652)	2.212.933
Immobilizzazioni Immateriali	22.651	8.168	140,941	2.063.334	14.670	715	99.112	4.397	13.236	2.367.224	(396.580)	1,970.643
Immobilizzazioni Finanziarie valutate a PN												260.877
Immobilizzazioni Finanziarie												2.579
Altre attivitä commerciali non correnti												296.458
Altre attività finanziarie non correnti												27.745
Rimanenze	4,980	1.790		6.122	1.311		9.066	8,456		31.726	$\sim$	31.726
Crediti commerciali verso terzi	63.236	19.794	390.425	472.387	8.736	23.510	195.167	7.824	850	1.181.929	(158.370)	1,023.560
Crediti commerciali v/contrallante	192	2.758	24.356	28.209	105	604	6.143	38	372	62.778	(17.167)	45.611
Crediti v/controllate e collegate	538	÷	1.880	9.639	4		(547)	547	54.031	66.092	(37.821)	28.271
Altre attivită commerciali correnti												207.005
Altre attività finanziarie correnti												131.275
Disponibilità Liquide												665.533
Attività non correnti destinate alla vendita		497										497
Totale Attività			MANASSANARI			CAMADIAN IN JPANINPIPP		MANUFACTURER PORTER				6.904.713

Importi in miglioio di Euro

STATO PATRIMONIALE 31 DICEMBRE 2016

	Ambiente	Generatione	Vendita	Gustiani idriche Italia	Estero		Ingegneria Distribuzione	Illuminatione Corporate pubblica		Totale di gruppo	Rettifiche di consolidato	Totalo di consolidate
Passività di settore
Debiti Commerciali verso terzi	72,476		27.903 424.280	310.853	806	5.850	322.565	21,299	109.530	1.295.562	(146.390)	1,149.172
Debiti Commerciali v/controllante	1.751	343	20.586	136.539	504	988	14.494	379	60	175.643	(36.39B)	139.245
Debiti Commerciali v/Controllate e Collegate			2.185	552	220		115	11.689	7.691	22.452	(18.278)	4.173
Altre passività commerciali correnti												320.142
Altre passività finanziarie correnti												151,478
TFR ed altri piani a benefici definiti	4.279	2.496	4,824	29.040	264	4.449	35.691	2.074	26.444	109.562	(12)	109.550
Altri Fondi	26.799	13.146	24.421	79.811	$\overline{a}$	797	6.769	671	25.808	178.223	23.899	202.122
Fondo Imposte Differite												88.158
Altre passività commerciali non correnti												185.524
Altre passivita Finanziarie non correnti												2.797.106
Passivirà direttamente associate ad attività destinate alla vendita		99								99		99
Patrimonio Netto												1,757,943
Totale Passivitä e Netto									アクセストランス アールス・アクセス アウトリス かみかみん みんかんもん ちんようきん Marcel 2011 とうかん			6,904.713

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\sim 10^7$

$\begin{bmatrix} 1 \ -2 \ 1 \end{bmatrix}$

$\bar{1}$

Importi in miglioia di Euro

CONTO ECONOMICO 31 DICEMBRE 2016

	Ambiente	Generatione	Vendita	Gestioni idriche Italia	Estero	Ingegneria	Distribuzione	lluminazione pubblica	Corporate	Totalo di Eruppo	Rottifiche di consolídato	Totale di consolidato
Ricavi	136.810	56.233	1.676.242	672,217	11.942	37.540	571,193	77.628	112.218	3.352.023	(519.606)	2.832.417
Costi	79.570	24.269	1,578.220	362.736	8.571	24.756	217,904	74.643	114.257	2.484,926	(519.511)	1.965,415
Proventil (Oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	(15)			28.306	1.053				$\pmb{u}$	29,345	$\epsilon$	29.345
Margine operativo	57.225	31.964	98.022	337.788	4.424	12.784	353.289	2.985	(2,0.38)	896.441	(95)	896,347
Ammortamenti	27.367	26,431	73.714	117.849	1.013	3.068	94.943	5.942	19.943	370.170	233	370.403
Risultato operativo	29,857	5.533	24.308	219,939	3.411	9.715	258.346	(2.857)	(21.981)	526.271	(328)	525.944
(Oneri)/ Proventi Finanziari												(11.563)
(Oneri)/ Proventi da Partecipationi	(460)	$\tilde{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	167	2,144	٠	(144)		$\blacksquare$	1,707		1,707
Risultato ante imposte												416,087
Imposte												143,548
Risultato Notto												272.539

Importi in migliaio di Euro

$\bar{\bar{}}$

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016

$\pmb{\cdot}$

$\cdot$

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

$\cdot$

EY S.p.A.
Via Po, 32 00198 Roma Tel: +39 06 324751 Fax: +39 06 32475504 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della ACEA S.p.A.

Relazione sul bilancio consolidato

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio consolidato del gruppo ACEA, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016, dal prospetto di conto economico e dei conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dai rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli international Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati al sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio consolidato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione del rischi di errori significativi nel bilancio consolidato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio consolidato dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio consolidato nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro gludizio.

Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo ACEA al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli international Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

EY 5.p.A. E 1 S.p.M.
Sede Legalé: Via Po, 32 - 00198 Roma
Capitale Sociale deligarato Euro 3.250.000.00. soltoscritio e versato Euro 2.950.000.00 tw.
Iscritta ala 5.0. del Registro della Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma
Codice f Coolee Nacale e numero di iscrizione volaprototosi e numero inc.n. 200904
| Britita al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 33 - IV Sorie Speciale dei 17/2/1988
| Britita al Registro Seekale de

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sul paragrafo "Informativa sul servizi in concessione" riportato nelle note esplicative al bilancio consolidato che descrive:

• con riferimento alla collegata GORI S.p.A., le motivazioni che sottendono alla necessità di mantenere lo stanziamento effettuato in un precedente esercizio;
• i complessi provvedimenti regolatori del settore idrico, che producono effetti sul bilancio consolidato, con particolare riferimento alla fattispecie del riconoscimento del ricavi.

Richiamiamo altresì l'attenzione sul paragrafo "informativa sulle parti correlate" riportato nelle note esplicative al bilancio consolidato che descrive la natura e l'entità dei rapporti che il Gruppo Acea intrattiene con parti correlate.

Il nostro giudizio non contiene rilievi con riferimento ai sopra menzionati aspetti.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere. come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societarlo e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis. comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la cui responsabilità compete agli amministratori della ACEA S.p.A., con il bilancio consolidato del gruppo ACEA al 31 dicembre 2016. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo ACEA al 31 dicembre 2016.

Roma, 4 aprile 2017

EY S.p.A.

Momiuo dell' (Socio)

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98

1. I sottoscritti Alberto Irace, in qualità di Amministratore Delegato, e Demetrio Mauro, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Acea S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.

2. Si attesta, inoltre, che:

3.1 il bilancio consolidato:

a) è redatto in conformità ai principi contabill internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea al sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002:

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e dei risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Roma, 04 Aprile 2017

L'Amministratore Delegato

Alberto

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Demetrio Mauro

Campagna di comunicazione 2017

CONNESSI AL TUO MONDO.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELIZARTICOLO 132-BIS TUF

BILANCIO DI ACEA SPA 2016

INDICE

÷,

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E GLI ASSETTI PROPRIETARI 233

236	1. Profilo dell'emittente
237	2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF, co. 1)
	Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, lett. a) ä.
	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, lett. b) b,
	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, lett. c) ¢,
	d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, lett. d)
	e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti
	di voto (ex art. 123 bis, co, 1, lett. e, TUF)
	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, co, 1, lett. f, TUF) f.
	Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, co. 1, lett. g, TUF g.
	h. Clausole di change of control (ex art. 123 bis, co. 1, lett. h, TUF)
	e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c.1.-ter, e 104-bis, c.1
	Deleghe per aumenti di capitale ex art 2443 c.c., potere degli amministratori i.
	di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto
	di azioni proprie (ex art. 123 bis, co. 1, lett. m, TUF)
	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss c.c ł,
238	3. Compliance (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)
239	4. Consiglio di amministrazione
239	4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, co. 1, lett. l), TUF)
	Cessazione Amministratore
	Sostituzione Amministratore
	Maggioranze richieste per modifiche statutarie
240	4.2 Composizione (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre Società
	Induction Programme
	Piani di successione
242	4.3 Ruolo del cda (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)
	Funzionamento
	Valutazione del funzionamento del CDA e dei Comitati
244	4.4 Organi delegati
	Amministratore Delegato
	Presidente
	Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato
	Informativa al Consiglio
245	4.5 Altri consiglieri esecutivi
245	4.6 Amministratori indipendenti
245	4.7 Lead independent director
246	5. Trattamento delle informazioni societarie
247	6. Comitati interni al consiglio (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)

248 7. Comitato per le nomine e la remunerazione

$\cdot$

$\bar{z}$

249	8. Remunerazione degli amministratori Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione
	del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, co. 1, lett. i), TUF)
250	9. Comitato controllo e rischi
251	10. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Sistema di Controllo)
	Sistema complessivo di controllo interno e gestione dei rischi
	a) Ruoli e compiti dei diversi attori del Sistema di Controllo
	b) Sistema di Gestione dei Rischi
	c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo
	d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo
	Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sul esistente
	in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123-bis, co. 2, lett. b), TUF) Premessa
	Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi
	e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria
	a) Fasi
	b) Ruoli e responsabilità
255	10.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo
255	10.2 Responsabile funzione audit
255	10.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
256	10.4 Società di revisione
257	10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
257	10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo
258	11. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
259	12. Nomina dei sindaci
260	13. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)
261	14. Rapporti con gli azionisti (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)
262	15. Assemblee (ex art. 123-bis, comma2, lett. c, TUF)
264	16. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)
265	17. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio
266	Tabelle Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari Tab. 2: Struttura del CdA e dei Comitati Tab, 3: Struttura del Collegio Sindacale Tavola 1: Altri incarichi Amministratori

ś, $\zeta$

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

ACEA, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa dal 1999, è una delle principali multiutility italiane, con oltre un secolo di storia, operativa nella filiera energetica (dalla generazione alla distribuzione, dalla vendita di energia elettrica e di gas alla gestione dell'illuminazione pubblica), nel servizio idrico integrato (dalla captazione e distribuzione fino alla raccolta e depurazione) e nei servizi ambientali (trattamento e gestione economica dei rifiuti),

Il Gruppo Acea ha avviato un processo di profondo cambiamento attraverso un percorso che permette di gestire tramite innovative e avanzate tecnologie digitali e in modo perfettamente integrato tutti i processi lavorativi: dalla realizzazione di infrastrutture ai servizi di manutenzione, dalla gestione delle reti alla relazione con i clienti e la collettività.

Questa vera e propria rivoluzione digitale è resa possibile anche grazie al sistema Work Force Management (WFM), una piattaforma informatica digitale che consente di coordinare e monitorare in tempo reale tutte le attività del Gruppo Acea. La Società integra l'obiettivo di soddisfare i clienti con quello di creare valore per gli azionisti, l'attenzione alle esigenze della collettività e il rispetto dell'ambiente; valorizza le capacità professionali dei dipendenti e responsabilizza il management alla realizzazione degli obiettivi aziendali. Un obiettivo che sta portando l'Azienda tra le utilities più avanzate a livello europeo.

Ad oggi, secondo i più recenti dati, il Gruppo Acea è il primo operatore nazionale nel settore idrico, per abitanti serviti, secondo operatore in Italia per numero di utenti serviti nella distribuzione elettrica (terzo per volumi distribuiti) e terzo operatore per volumi venduti nel mercato finale dell'energia e sesto operatore nazionale per volumi di rifiuti trattati.

La presente relazione illustra il sistema di corporate go-

vernance adottato da ACEA S.p.A. che è articolato in una serie di principi, regole e procedure, in linea con i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana, ed è ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best proctice internazionali.

Il sistema di governo societario adottato da ACEA risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

La struttura di corporate governance di ACEA è articolata secondo il modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (assistito dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio), Collegio Sindacale e Società di Revisione legale dei conti.

Fermi i compiti dell'Assemblea, la gestione strategica della società è affidata al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo, e le funzioni di vigilanza sono affidate al Collegio Sindacale, un organo dotato di autonome competenze e poteri e nominato in base a requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza definiti per legge.

L'attività di revisione legale dei conti è demandata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale specializzata, regolarmente iscritta all'apposito registro dei revisori legali, nominata dall'Assemblea dei soci su proposta del Collegio Sindacale.

Le informazioni qui contenute sono riferite all'esercizio 2016 e, in relazione a specifici temi, sono aggiornate al 13.03.2017, data della seduta del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione, il cui testo è pubblicato all'indirizzo www.acea.it, nella sezione "Corporate Governance".

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (art. 123 bis TUF, c. 1)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. $\alpha$ ) Il capitale della Società pari ad 1.098.898.884,00€, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di € 5,16 ciascuna, che risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (cfr. Tabella 1).

Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione dei vincoli individuali dei singoli azionisti.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex ort. 123 bis TUF, c. $1$ lett. $c$ )

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ex art. 120 TUF, sulla base delle informazioni rilevate alla data del 13.03.2017 sul sito CONSOB e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dello stesso articolo, sono elencate nella Tabella 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, $c.$ 1 lett. $d$

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

In conformità al dettato dell'art. 13 dello Statuto, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. $\beta$ L'art. 6 dello Statuto prevede, con la sola eccezione di Roma Capitale, una limitazione alla partecipazione azionaria nella misura dell'8% del capitale sociale, il cui superamento deve essere comunicato alla Società. Tale limite si considera raggiunto sia in termini diretti, sia in termini indiretti, come meglio specificato ai commi 2 e 3 dell'articolo citato e in seguito descritto nel capitolo "Assemblea" della presente Relazione. La sua violazione determina il divieto di esercitare il voto per le azioni eccedenti la misura indicata e, in caso di delibera assunta con il voto determinante derivante dalle azioni eccedenti tale percentuale, la delibera diventa impugnabile.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)
Non risultano alla Società, patti parasociali ex art. 122 TUF di alcun genere fra gli azionisti, ne poteri speciali di veto o di altra influenza straordinaria sulle decisioni che non siano emanazione diretta della partecipazione azionaria detenuta.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Acea ha stipulato i seguenti accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

controllo della società contraente. Si forniscono di seguito gli accordi significati in essere in cui il cambio di controllo comporta una negotation:

• $\bullet$ Finanziamento per $\in$ 100 milioni da parte della CDP;
• $\bullet$ Finanziamento per complessivi $\in$ 200 milioni da parte della Banca Europea degli Investimenti (settore Idrico);
• Finanziamento per complessivi € 100 milioni da par-
  te della Banca Europea per gli Investimenti in favore di ACEA S.p.A. (Efficienza Rete);
• Finanziamento a lungo termine, per complessivi $\in$ 200 milioni da parte della Banca Europea per gli investimenti in favore di ACEA S.p.A.
• Finanziamento per complessivi € 200 milioni da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di ACEA S.p.A. (Efficienza Rete III).

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, ne sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104 bis del TUF.

i) Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)

Al 31.12.2016 e ancora alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al CdA ad aumentare il capitale sociale, né all'acquisto di azioni proprie della Società.

La Società, peraltro, come detto, detiene a oggi n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi
dell'art. 2357-ter del Codice Civile, residuo di acquisti di azioni proprie, autorizzati con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 23 ottobre 1999, modificata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2000, rinnovata con delibera dell'Assemblea ordinaria del 31 ottobre 2001 ed integrata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2002.

i) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) L'art. 2497 e ss. cc. non è applicabile in quanto ACEA definisce autonomamente i propri indirizzi strategici ed è dotata di piena autonomia organizzativa, gestionale e negoziale, non essendo soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento.

Si precisa che:

• · le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo lettera D ("le norme applicabili alla nomina e alla sostitusione degli amministratori ... nonché alla modifica della statuto, se diverse da quelle legislative e regola-
  mentan applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella
  sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Ammini-
  strazione (Par. 4.1)

ACEA recepisce costantemente le prescrizioni del Co-
dice di Autodisciplina (di seguito il "Codice"), che contiene un'articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità e alle regole per la gestione e il controllo delle società quotate.

Nonostante l'adozione dei principi contenuti nel Codice non sia imposta da alcun obbligo di natura giuridica, ACEA ha aderito al Codice già nella sua versione del
2001, nonché alle sue modifiche e integrazioni approvate, da ultimo nel luglio 2015, dal Comitato per la Corpo-
rate Governance di Borsa Italiana.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana http://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf

La società annualmente fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice attraverso una Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso e alle best proctice internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.acea.it) nella sezione "Corporate Governance".

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINAE SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. I), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie, predisposte in aderenza e conformità alle previsioni del Codice delle società quotate.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Possono essere eletti amministratori coloro che siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

L'elezione degli amministratori è disciplinata dall'art. 15.1 dello Statuto sociale, in cui viene stabilito che:

• · nella composizione del Consiglio si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge;
• per gli Amministratori, si procede all'elezione sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire, dovendo indicare ogni lista almeno due candidati qualificati come indipendenti, ai sensi di legge, indicati il primo non oltre il secondo, ed il secondo non oftre il quarto posto della lista stessa;
• per la nomina si procede come segue:
• "A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo di elencazione, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• fermo il rispetto della disciplina della legge e delle disposizioni dello Statuto in ordine ai limiti di collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti
  dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero deali amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i guozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il magaior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procede a nuova votazione da $\gamma$ parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, qualora oltre alla Lista di Maggioranza ve nisse presentata una sola lista regolare, saranno eletti\i

candidati di questa, secondo l'ordine di presentazione". Il meccanismo di elezione introdotto garantisce la nomina di almeno un amministratore in rappresentanza delle mino ranze nonché la nomina del numero minimo di amministrà tori indipendenti ai sensi di legge (uno in caso di Consiglià fino a sette membri, due in caso di Consiglio superiore a

sette membri) ex art. 147 ter co. 4 TUF.

Le liste devono essere presentate venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, da soci che da soli o insieme ad altri soci, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla CONSOB con delibera che corrisponde a quanto stabilito nello Statuto Sociale (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni ACEA, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno all' 1% del capitale sociale).

Nessuno può essere candidato in più di una lista ed ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Le liste dei candidati sono depositate presso la sede ed è assicurata loro ampia pubblicità anche mediante pubblicazione, a cura e spese della Società, su tre quotidiani a diffusione nazionale.

Cessazione Amministratore:

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto: "Se nel corso dell'esercizio venisse a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista sopra previsto il Consiglio provvederà alla sua sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il consigliere cessato, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ovvero, qualora tale lista non esponga il candidato, con il primo dei non eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza; ove il Consigliere dimissionario fosse stato tratto da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, tuttavia, dovrà essere rispettata l'assenza di collegamento con la Lista di Maggioranza. Qualora il Consigliere cessato fosse uno dei Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza e/o fosse appartenente al genere meno rappresentato e, per effetto
della sua cessazione, il numero degli amministratori indipendenti e/o il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, si riducesse al di sotto del numero minimo previsto dalla legge, la cooptazione sarà effettuata con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o appartenga allo stesso genere del consigliere cessato. Gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla prima assemblea successiva."

Sostituzione Amministratore:

ਾ ਨਾਬਾ

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto: "Nella nomina di Consiglieri in sostituzione di Consiglieri venuti a mancare nel corso dell'esercizio l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria condidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranλε e del numero minimo di Amministratori indipendenti.

NConsiglieri così nominati resteranno in carica per una durata còincidente con quella degli altri Amministratori.

Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essele convocata al più presto per la ricostituzione dello stesso. Il tensiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli
Solir di ordinaria amministrazione fino a che l'Assembleo non
Sovà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuto l'accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori."

Maggioranze richieste per modifiche statutarie

In riferimento alle modifiche dello Statuto Sociale, l'Assemblea straordinaria delibera, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, con le maggioranze previste dalla legge.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di cinque a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.

L'Assemblea del 5 giugno 2014 ha determinato in sette il numero degli Amministratori, ha nominato il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, e ha determinato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.

Successivamente, conseguentemente alle valutazioni formulate dal competente Comitato consiliare per le Nomine e la Remunerazione (ai sensi dell'art. 5.C.1, lett. a, del Codice di Autodisciplina delle società quotate) nonché alle attività di autovalutazione ("Board evaluation"), che il Consiglio ha svolto (ai sensi dell'art. 1.C.1, lett. g, del citato Codice) con il supporto del consulente esterno indipendente Egon Zehnder, primaria società di livello internazionale esperta in materia, al fine di un più efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, è stato sottoposto all'esame dell'Assemblea dei soci l'ampliamento del numero dei Consiglieri da 7 a 9, con l'ingresso di 2 amministratori indipendenti in possesso di specifiche competenze.

In data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato l'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 a 9 membri, nel rispetto dell'art. 15.1 dello Statuto Sociale, e ha nominato due nuovi consiglieri e, precisamente, Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso.

In data 31 maggio 2016, il Consigliere Diane d'Arras ha rassegnato le dimissioni e poiché tutti i candidati presenti nelle liste di minoranza presentate in occasione dell'Assemblea del 2014 da Ondeo (oggi Suez) e Fincal, hanno formalmen-
te dichiarato la loro indisponibilità a ricoprire l'incarico di Consigliere di Amministrazione, il socio Suez, dalla cui lista
è stata eletta la dimissionaria d'Arras, ha presentato il nominativo del dott. Ing. Angel Simon Grimaldos il quale, in
data 28 giugno 2016 è stato cooptato quale Amministratore non esecutivo, indipendente.

Pertanto, al 31 dicembre 2016, e fino ad oggi, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Catia Tomasetti (Presidente), Alberto Irace (Amministratore Delegato), Paola Antonia Profeta, Elisabetta Maggini, Francesco Caltagirone, Angel Simon Grimaldos, Giovanni Giani, Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso

Dei suddetti Consiglieri in carica, 2 sono Consiglieri esecutivi (il Presidente e l'Amministratore Delegato), ai quali il Consiglio ha attribuito deleghe di gestione individuali, mentre i restanti 7 Amministratori sono non esecutivi, essendo privi di deleghe individuali di gestione.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri in carica:

Catia Tomasetti: nata a Rimini il 17.12.1964, laureata in giurisprudenza con il massimo dei voti, avvocato Cassazionista. Si occupa da oltre 20 anni di operazioni di finanza di pro-

getto, ristrutturazioni, finanziamenti e di diritto bancario. E stata coinvolta nella prima operazione di finanza di progetto in Italia e da allora ha seguito tutti i c.d. market first in Italia e le più importanti operazioni di finanza di progetto italiane, ivi incluse le operazioni nei settori dell'energia, dell'idrico, del gas e dei rifiuti e il loro rifinanziamento. È riconosciuta come una dei maggiori esperti nei settori della finanza di progetto, dell'energia, dell'idrico e delle ristrutturazioni di aziende pubbliche dalle più prestigiose guide legali internazionali, quali
Chambers, Legal500 and IFLR.

E inoltre esperta di società a capitale misto pubblico e privato, servizi pubblici e privatizzazioni ed è regolarmente
coinvolta nelle attività di consultazione per la redazione di normative riguardanti il settore elettrico, il servizio idrico integrato, project finance e project bonds.

Attualmente è Componente del Consiglio della Camera di Commercio di Roma; Vicepresidente di Utilitalia (già Federutility); membro del Consiglio Direttivo e della Giunta Unindustria; membro del Comitato di Presidenza Associazione Civita oltre che Capo del Dipartimento Bancario e Finanziario e Capo del Dipartimento di Project Finance presso lo Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo. Da febbraio a ottobre 2016 è stata Presidente del Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Cesena.

Nominata sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale (contenente: n.1 Catia Tomasetti, n. 2 Elisabetta Maggini, n. 3 Alberto Irace, n. 4 Paola Antonia Profeta, n. 5 Franco Paparella, n. 6 Salvatore Monni, n. 7 Fausto Valtriani, n. 8 Giovanni Campa, n. 9 Donatella Visconti); la relativa proposta di nomina ha ottenuto il voto favorevole del 68.6247% dei votanti.

Alberto Irace: nato a Cagliari il 13.11.1967, è Membro di Giunta e di Direttivo di Assoelettrica e di Utilitalia.

E stato Amministratore Delegato di Publiacqua Spa, attiva in Toscana, dal 2009 fino al 2014 e di Ingegnerie Toscane dal 2010 al 2014, e Presidente dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano, in Campania, dove ha gestito direttamente la fondazione e lo sviluppo di Gori Spa.

Ha condotto progetti di profonda riorganizzazione aziendale basate sull'innovazione tecnologica.

Il 1º dicembre 2016 Assochange, associazione italiana di change management, gli ha conferito il premio "miglior
cambiamento 2016" per avere portato a compimento l'ambizioso programma di trasformazione denominato ACEA 2.0. Nell'ambito del Sap Executive Summit del 14 marzo 2016 ha ricevuto il Sap Innovation Award per aver lanciato il progetto più innovativo in partnership con SAP Italia con l'obiettivo di far diventare Acea la prima multiutility italiana interamente digitale.

Management delle Utilities e delle Infrastrutture (MUI) gli ha conferito il premio "Manager Utility dell'anno 2013" per la realizzazione del sistema di Work Force Management per la gestione del servizio idrico in Publiacqua.

Giornalista pubblicista, ha pubblicato per Dalai Editori "Come riparare l'Itolia: rilanciare l'economia e salvare il territorio con la Blue Economy", scritto con Erasmo D'Angelis con la prefazione di Giorgio Napolitano; e "Il valore dell'acqua: chi la gestisce, quanta ne consumiamo e come possiamo salvarla", scritto con Erasmo D'Angelis con la prefazione di Matteo Renzi.

Nominato sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Elisabetta Maggini: nata a Roma il 24.07.1982, laureata in giurisprudenza, specializzata in Real Estate Finance con il Master della School of Business dell'università Luiss "Guido Carli"; è Consigliere di Amministrazione di Sorgente Group, con delega alle Relazioni istituzionali, componente del Comitato Strategico Gruppo Italia; è membro del Comitato Imprenditoria Femminile presso la Camera di Commercio di Roma; è membro del Comitato Direttivo dell'ACER Giovani, associazione costruttori edili di Roma. Dal 2008 al 2013 si è occupata di imprenditoria giovanile e femminile per la presidenza della Provincia di Roma e, successivamente, per la Presidenza della Regione Lazio. E Portavoce della Consulta Giovani imprenditori e professionisti di Roma e del Lazio

Nominata sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Paola Antonia Profeta: nata a Milano il 02.05.1972, laureata in discipline economiche e sociali all'Università Bocconi, con lode, ha ottenuto un PhD in Economics all'Università Pom-
peu Fabra di Barcellona. È professore associato confermato in scienze delle finanze presso l'Università Bocconi di Milano; membro del CESifo Research Network, Monaco (Germania); fa parte del comitato editoriale di riviste scientifiche nel campo economico; è autrice di numerose pubblicazioni internazionali nel campo dell'economia pubblica e dell'economia di genere; collabora con il Dipartimento Pari Opportunità presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri; scientific advisor di Unicredit and Universities Foundation. Riveste il ruolo di Consigliere di Amministrazione in Banca Profilo, società quotata alla Borsa italiana. Nominata sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Francesco Caltagirone: nato a Roma il 29.10.1968. Attualmente è Presidente e Amministratore Delegato della Cementir Holding, società quotata, e ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione nelle seguenti altre quotate: Caltagirone e Caltagirone Editore.

Nominato sulla base della lista N. 2 presentata da Fincal SpA, titolare alla data dell'assemblea di nomina del 7,513% del capitale sociale (contenente n.1 Francesco Caltagirone, n. 2 Paolo Di Benedetto, n. 3 Azzurra Caltagirone, n. 4 Mario Delfini, n. 5 Tatiana Caltagirone, n. 6 Massimiliano Ca-
pece Minutolo Del Sasso, n. 7 Albino Majore, n. 8 Annalisa Mariani) che ha ottenuto il voto favorevole del 13,3813% dei votanti, con un quoziente di 21.437.487.

Giovanni Giani: nato a Lecco il 14.01.1950, ingegnere, manager con vasta esperienza internazionale di sviluppo del business e di gestione di imprese nel settore dei servizi alle collettività e nel settore industriale, esperto di relazioni industriali internazionali.

Attualmente ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Suez Italia SpA, Holding italiana di Suez.

Nominato sulla base della lista N. 3 presentata da Ondeo Italia SpA, titolare alla data dell'assemblea di nomina del 12.483% del capitale sociale (contenente n. 1 Giovanni Giani, n. 2 Diane D'Arras, n.3 Olivier Jacquier, n. 4 Gael Falchier, n. 5 Francesca Menabuoni, n. 6 Mauro Alfieri, n. 7 Dominique Romani, n. 8 Marica Lazzarin, n. 9 Francesco Nocentini) che ha ottenuto il voto favorevole dei 17,9524% dei votanti, con un quoziente di 28.760.573.

Roberta Neri: nata a Roma l'8.08.1964, laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Roma "La Sapienza", è Amministratore Delegato di ENAV da luglio 2015.

Ha incominciato la sua carriera in Italsiel, per poi proseguire il suo percorso professionale in ACEA SpA, dove dal 1991 al 2004 ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità e rivestendo dal gennaio 2004 il ruolo di CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È inoltre consigliere di Sorgenia SpA da marzo 2015.

E stata Presidente e Amministratore Delegato della società

Manesa, che svolge attività di consulenza tecnico/ finanziaria e co-investimento in operazioni strutturate per investitori finanziari e industriali.

Nominata con il voto favorevole del 73,436570% dei votanti.

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso: nato a Napoli il 7.04.1968, laureato in ingegneria, attualmente è consigliere di amministrazione in diverse società, alcune quotate alla Borsa di Milano, tra cui Caltagirone SpA e Vianini Lavori SpA.

Nominato con il voto favorevole del 73,436570% dei votanti.

Angel Simon Grimaldos: Laureato in Ingegneria Civile, indirizzo Idraulico, presso l'Università Politecnica di Barcellona. Da marzo 2013 Senior Executive Vicepresident Water Europe per Suez Environnement. Da giugno 2010 è Presidente esecutivo di "Aguas de Barcelona - AGBAR", holding costituita da più di 150 società e con oltre 140 anni di attività, che opera in tutti gli ambiti collegati al ciclo integrato dell'acqua.

Attualmente è Presidente dalla Fondazione AGBAR, della Fondazione Aquae e della Fondazione Acuorum. Cooptato in data 28 giugno 2016.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il CdA, nella seduta del 23 marzo 2011, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno, ha deliberato che il numero massimo di incarichi che ciascun Consigliere può ricoprire in società quotate sia nella misura di 10, compreso quello ricoperto in ACEA, in modo che sia assicurata la massima disponibilità al disbrigo dell'incarico.

La natura dell'incarico ricoperto dagli Amministratori è tale da richiedere che essi siano nella condizione di potervi dedicare tutto il tempo necessario e la qualità e quantità degli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori attualmente in carica rende possibile l'assolvimento di tale obbligo nel migliore dei modi.

Tutti gli Amministratori in carica, già in occasione del deposito delle liste e, successivamente, all'accettazione della carica, hanno reso noti gli incarichi dagli stessi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

In base alle comunicazioni aggiornate, pervenute alla Società in attuazione agli orientamenti deliberati, tutti gli Amministratori, alla data del 13.03.2017, risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

In calce alla presente Relazione, nella Tavola 1 allegata, è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Induction Programme

Come già avvenuto in passato, dopo le specifiche sessio-
ni di induction effettuate nel 2014 e 2015 per fornire ai consiglieri di nuova nomina un'adeguata conoscenza dei principali settori di attività (reti, energia e ambiente), nel dorso del 2016 sono stati predisposti diversi momenti di approfondimento, in seno alle riunioni del Consiglio di Amhinistrazione, su tematiche di business e investimenti, sulle dinamiche aziendali e le loro evoluzioni, sul quadro normativa di riferimento, e sulle società controllate.

lioltre, nel corso del 2016 il Presidente dal CdA ba organizzato alcuni incontri con gli Amministratori, cui fran-/o\partecipato anche i Sindaci, al fine di illustrare il Work` Selce Management (WFM), una piattaforma informatica igitale elle consente di coordinare e monitorare in tempo

a ori

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

reale tutte le attività del Gruppo Acea. Infatti, con il WFM la Società integra l'obiettivo di soddisfare i clienti con quello di creare valore per gli azionisti, l'attenzione alle esigenze
della collettività e il rispetto dell'ambiente; valorizza le capacità professionali dei dipendenti e responsabilizza il management alla realizzazione degli obiettivi aziendali.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle modalită di nomina degli amministratori esecutivi, espressione del maggiore azionista e delle valutazioni a questo ultimo riconducibili, ha valutato non necessario elaborare un piano di successione per i suddetti amministratori. In caso di cessazione dalla carica degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di cooptare nuovi consiglieri in sostituzione dei cessati e delibererà l'attribuzione delle deleghe. La prima Assemblea utile provvederà alla successiva integrazione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 RUOLO DEL CDA

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale e a esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della società e del Gruppo. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge, dallo Statuto Sociale e dalle Linee
di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "Linee di Indirizzo") approvate il 20 dicembre 2012, sono riservati i compiti di seguito riportati:

• · definire l'indirizzo strategico e generale di gestione e la formulazione delle vie di sviluppo della Società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l'approvazione di piani strategici pluriennali comprensivi delle linee guida sullo sviluppo del Gruppo, del piano degli investimenti, del piano finanziario, dei budget annuali; la assunzione e cessione di partecipazioni, escluse le operazioni infragruppo;
• definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate, ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• · approvare e modificare i regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale della Società, la macrostruttura di Gruppo e le eventuali modifiche della stessa che incidano in modo significativo sull'organizzazione del gruppo;
• · nominare il Direttore Generale;
• · definire il sistema di governo societario e provvedere alla costituzione al proprio interno di appositi Comitati, di cui nomina i componenti e individua le attribuzioni in sede di approvazione dei rispettivi regolamenti di funzionamento;
• adottare il Modello di Organizzazione e Gestione ex Digs 231/2001 e nominare l'Organismo di Vigilanza;

• designare gli amministratori e i sindaci di spettanza ACEA delle società controllate significative, da intendersi quelle quotate nei mercati regolamentati e quelle che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di euro;

• · attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalită di esercizio;

• riservare ed esercitare per Acea e le sue controllate i poteri per importi superiori a 7.5 milioni di euro se in linea con il budget, e oltre 1 milione di euro se extra budget;
• determinare, su proposta dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonche il compenso spettante ai membri dei Comitati del Consiglio di Amministrazione e la retribuzione di Dirigenti con responsabilità strategiche;
• definire, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (di seguito anche CCR), i cui compiti sono illustrati al capitolo 10, le Linee di Indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti a Acea e le principali società del Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di ACEA, nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "Sistema di Controllo");
• valutare il generale andamento della gestione (art. 2381 c.c.), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• · nominare e revocare:
• previo parere favorevole del CCR, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali:
• qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea e previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ex Statuto art. 22 ter) e vigilare sull'adeguatezza di poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti; approvare, con cadenza annuale, il piano di lavoro del Responsabile della Funzione Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo:
• valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• valutare, con cadenza almeno semestrale, l'adeguatezza del Sistema di Controllo rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, e illustrare le principali caratteristiche dello stesso nella Relazione sul governo societario, esprimendo la propria valutazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sull'adeguatezza dello stesso;
• istituire presidi aziendali a tutela del trattamento di dati personali o di dati sensibili di terzi (ex DLvo 196/2003);
• adottare le procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e nominare i soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro (ex DLvo 81/2008);
• adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli;
• promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci;
• adottare, su proposta dell'amministratore delegato, le procedure per la gestione interna e la comunicazione

all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso ad informazioni rilevanti;

• effettuare, almeno una volta all'anno, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
• · valutare, almeno una volta all'anno, l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto

a espletare i suddetti compiti, tra l'altro:

• ha valutato nel corso dell'esercizio 2016 l'andamento generale della gestione in sede di rendicontazione contabile (progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31.12.15; relazione finanziaria semestrale; resoconto intermedio di gestione del 1º e del 3º trimestre di esercizio), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• ha approvato nel mese di novembre 2016 il Piano di Sostenibilità 2016-2020, che prevede, anche in attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e della Direttiva UE 2014/95, un più forte coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione sui temi inerenti la Sostenibilita. La definizione formale del Piano di Sostenibilità contribuisce alla concreta applicazione dei principi di sostenibilità nella operatività del Gruppo ed alla progressiva integrazione della sostenibilità nella visione strategica e risponde alle crescenti attese delle parti interessate (clienti, autorità di regolazione, normatori, finanziatori, gruppi intermedi della società civile, partners), sempre più attente alla sostenibilită dell'impresa. Inoltre, gli obiettivi indicati nel Piano
  di Sostenibilità 2016-2020 saranno monitorati da un Tavolo interfunzionale di consultazione sulla sostenibilità, appositamente costituito, mentre il Piano stesso sarà periodicamente sottoposto ad attività di revisione ed aggiornamento, volta a preservarne la coerenza con l'evoluzione d'impresa.

In data 13.03.2017, il CdA ha:

• valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, ritenendo il Sistema di Controllo di Acea complessivamente idoneo a consentire il perseguimento degli obiettivi aziendali;
• proceduto, quale parte integrante del suddetto processo di valutazione, alla autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni. Tale valutazione ha riguardato l'indipendenza, la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione, il funzionamento dei Comitati e del Consiglio ed il flusso delle informazioni ricevute dal Consiglio e dai suoi Comitati nell'esercizio delle loro funzioni. Per l'espletamento dei compiti di valutazione, il Consiglio si è avvalso di una società specializzata nel settore, come successivamente illustrato;
• in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato i proprio orientamento sulla futura dimensione quali-quantitativa dell'organo amministrativo, anche con partidolare riferimento alla figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato, da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assem. blea da convocare per il prossimo 27 aprile 2017.

Funzionamento

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario di lavori, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 10 riunioni, durate in media circa 1 ore e 50 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è rappresentata nella Tabella n. 2.

Per l'anno 2017 sono state programmate e comunicate al mercato 4 riunioni del CdA per l'approvazione delle relazioni finanziarie del periodo. Ad oggi si sono tenute 2 riunioni, inclusa quella odierna.

Il Consiglio opera secondo un Regolamento di funzionamento in vigore dal 22 aprile 2003, che disciplina le modalità per garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare; in esso si prevede che le proposte di deliberazione e le informative pervengano, corredate da tutta la documentazione utile e vistate dai Responsabili per le specifiche materie, almeno 10 giorni di calendario prima della data fissata per la seduta del Consiglio, alla segreteria societaria che le sottopone, senza indugio, all'approvazione dell'Amministratore Delegato, ai fini della definizione della bozza dell'Ordine del Giorno (OdG).

La segreteria societaria, almeno 6 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, sottopone al Presidente del Consiglio le proposte di deliberazione e le informative unitamente alla bozza di OdG, vistata dall'Amministratore. Il Presidente formula l'Ordine del Giorno inserendo anche proposte e argomenti di sua competenza, che viene
trasmesso, almeno 3 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, ai singoli Consiglieri ed ai membri del Collegio Sindacale, unitamente a tutta la documentazione predisposta dalle strutture della Società.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2016 alle riunioni del consiglio di amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i manager della Società e delle sue controllate competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione e che, al momento della deliberazione da parte del Consiglio, hanno abbandonato la riunione.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 lett g) del Codice di Autodisciplina, è tenuto ad effettuare almeno una volta l'anno la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("board evaluation"), autonomamente o avvalendosi di un consulente esterno indipendente.

ACEA ha affidato l'incarico di eseguire la Board Evaluation, per un triennio, al consulente Egon Zehnder, primaria società di consulenza, esperta da anni nella materia, in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti, che non è àffidataria di altri incarichi da parte di Acea.

ll'attività svolta dal consulente consiste nella valutazione del Consiglio e dei Comitati, secondo le migliori prassi applicate in ambito internazionale; in particolare, è stata effettuata la valutazione di tutte le aree di funzionamentd del Consiglio.

a valutazione del Consigliò ha riguardato, òltre il livello di stesione dello stesso ai principi e alle condotte definiti dal Regolamento del Consiglio stesso e dal Codice di Autodi

sciplina, anche il benchmorking rispetto alle best proctice rilevabili nel mercato italiano ed estero.

Il processo seguito per la valutazione è fondamentalmente basato sulla raccolta delle diverse opinioni individuali, attraverso interviste realizzate sia con l'ausilio di un questionario sia con discussioni aperte con i singoli Consiglieri e con il Presidente del Collegio Sindacale, successivamente elaborate dal consulente.

Le domande del questionario e le interviste ai Consiglieri sono state focalizzate sui diversi aspetti di funzionamento del Consiglio e dei Comitati, quali:

• · la composizione quali-quantitativa-possibili indicazioni in vista del rinnovo:
• « l'indipendenza e la formazione;
• « le riunioni del Consiglio di Amministrazione e i processi decisionali;
• « il ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione e rapporti tra i Consiglieri e il Management;
• · le informazioni e le presentazioni;
• la strategia e il governo del rischio;
• la struttura e le persone;
• i Comitati del Consiglio di Amministrazione;
• · le dinamiche di Consiglio.

In questo esercizio sono state anche raccolte le opinioni di tutti i Membri del Collegio Sindacale.

Egon Zehnder, nella seduta del CDA del 13 marzo, ha presentato i risultati della valutazione effettuata per il terzo anno di mandato del Consiglio in carica; in particolare il consulente, sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa svolta, ha elaborato le seguenti conclusioni:

"Sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa, esprimiamo giudizio positivo di compliance da parte di Acea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina relativamente al terzo anno di mandato del suo Consiglio e per l'insieme dei tre anni di mondato.

Il Consiglio in questi anni ha evidenziato una solida base di governance ed ha beneficiato della elevata collaborazione delle strutture di supporto.

Inoltre in questo terzo anno di mandato il Collegio Sindacale di Acea ha voluto riaffermare il proprio contributo tramite la pro-
pria opinione a supporto dell'Orientamento del Consiglio agli Azionisti, in vista della formazione del nuovo Consiglio.

Nell'Orientamento agli Azionisti vengono sottolineati, tra l'altro, pareri omogenei tra i Consiglieri e i Sindaci per quanto riguarda:

• Le corotteristiche ideoli di Presidente, Amministratore Delegato e Consiglieri;
• · Il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, migliorato e consolidato nel tempo;
• « Dinamiche di Consiglio oggi chiaramente positive, esemplificate da:
• un'ottima collaborazione tra Presidente e Amministratore Delegato:
• il contributo costruttivo delle Minoranze."

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Nel mese di giungo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alberto Irace quale amministratore delegato, conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, a eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di regolamento, dallo statuto sociale ovvero dall'assetto dei poteri approvato nel mese di giugno 2014 (per quanto concerne le materie che in base a tale assetto risultano riservate al Consiglio di Amministrazione si rimanda al paragrafo 4.3), e in particolare l'Amministratore Delegato:

• · opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. In tale contesto, i poteri dell'AD si esercitano per ACEA e per le sue controllate per le operazioni di valore fino a 7,5 mln di euro (contratti di appalto, acquisti, affitti, alienazioni, partecipazione a gare, etc.) se in linea con il budget e fino a 1 mln di euro se extra-budget; per le società controllate del Gruppo operanti nei mercati dell'energia- elettricità e gas- i poteri conferiti all'AD comprendono: i) il rilascio di fideiussioni o di altre garanzie fino a 12 mln di euro se in linea con il budget e fino a 2 mln di euro se extra-budget; ii) il rilascio di tutte le fideiussioni e le altre garanzie obbligatorie a favore dell'AEGGSI, del GSE, del GME, di Terna SpA e dell'Acquirente Unico e di altri soggetti pubblici;
• · sottoscrive i contratti di appalto di qualunque importo aggiudicati in base al D.Lgs. 163/2006;
• attua le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA;
• · presiede e coordina il Comitato di Gestione, un comitato consultivo composto da dirigenti della Società, che ha il compito di verificare la situazione economico gestionale del Gruppo e dei singoli business e gli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi pianificati;
• assicura la corretta gestione delle informazioni societarie. A tal fine si rimanda al capitolo 5 "Trattamento Informazioni Societarie".

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate, secondo quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale. L'Amministratore Delegato ricopre attualmente anche l'incarico di Direttore Generale.

All'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, è delegata la gestione ordinaria della Società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite, entro limiti di impegno prefissati.

Inoltre, all'Amministratore Delegato è attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia al paragrafo 10.1 della presente Relazione).

Presidente

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Nel mese di giugno 2014 l'assemblea degli azionisti ha nominato Catia Tomasetti quale presidente del Consiglio di Amministrazione di ACEA

Al Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale, oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l'Assemblea.

Il Consiglio, con delibera del 9 giugno 2014, ha inoltre riconosciuto al Presidente compiti istituzionali, di indirizzo e controllo, conferendogli corrispondenti deleghe gestionali, in particolare: la funzione di vigilanza sulle attività del gruppo e di verifica della attuazione delle delibere del Consiglio e delle regole di corporate governance, anche in attuazione dei poteri riservati al CdA; la verifica delle attività e dei processi aziendali in riferimento agli aspetti della qualità erogata e percepita, degli impatti ambientali e della sostenibilità sociale; la supervisione della segreteria del CdA e di tutte le attività connesse; il potere di compiere tutte le attività previste dalla vigente normativa in materia di stampa e di comunicazione, anche attraverso la pubblicazione di testate giornalistiche e telematiche, inclusa la nomina del Direttore Responsabile da individuarsi tra i dipendenti del gruppo in possesso dei requisiti di legge.

Le attività del CdA vengono coordinate dal Presidente, il quale convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri siano tempestivamente fornite - fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni
necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato

Con delibera del CdA del 9 giugno 2014 è inoltre conferita una delega congiunta al Presidente ed all'Amministratore Delegato, che in caso di comprovata urgenza e necessità, attribuisce la facoltà di adottare gli atti ordinariamente riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, trasformazione impresa, partecipazione a gare, rilascio di fideiussioni e, quando l'urgenza non consenta la convocazione del CdA (che va informato nella prima riunione successiva affinché verifichi la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza), di designare i componenti dei Collegi Sindacali e dei membri dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate e partecipate più significative, intendendosi per tali quelle:

• quotate nei mercati regolamentati o con titoli diffusi ex
  art. 116 del D.L.vo 58/98 Testo Unico della Finanza; a)
• che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci Ь) o garanzie superiori a 10 milioni di Euro.

Inoltre, il Presidente e l'Amministratore Delegato designano i componenti dei Collegi Sindacali e dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo di Acea S.p.A. diverse da quelle "più significative".

Informativa al Consiglio

Il CdA, al pari del Collegio Sindacale, riceve, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale e in conformità alle previsioni di legge, dal Presidente e dall'Amministratore Delegato una costante ed esauriente informativa circa l'attività svolta, consuntivata su base almeno trimestrale in una relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo compiute nell'ambito dei propri poteri, ivi incluse eventuali operazioni atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al CdA, l'Amministratore Delegato e il Presidente riferiscono al Consiglio stesso circa le caratteristiche delle operazioni medesime, i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con il Gruppo, le modalità di determinazione e i relativi effetti economici e patrimoniali.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non sono previsti altri Consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Al 31.12.2016, e fino ad oggi, sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 5 amministratori non esecutivi indipendenti, e precisamente: Elisabetta Maggini, Paola Antonia Profeta, Simon Angel Grimaldos, Roberta Neri e Massimiliano Minutolo Capece Del Sasso (cfr. tabella 2).
L'iter seguito dal Consiglio, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata

dall'amministratore in occasione della presentazione della lista, nonché all'atto dell'accettazione della nomina e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L'amministratore indipendente assume altresi l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

I Consiglieri sono stati valutati indipendenti ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina.

Pertanto, sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società, subito dopo la nomina e da ultimo nel mese di marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina in capo ai suddetti Consiglieri.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni contenute nell'art. 3 del Codice, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il CdA ha confermato in data 13.03.2017, come negli scorsi anni, che continuano a non ricorrere i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina per la istituzione della figura del lead independent director, tenuto conto che nella Società il Presidente del CdA, non ricopre il ruolo di principale responsabile dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo della Società.

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il CdA di ACEA ha adottato, fin dal settembre 2006, su proposta dell'Amministratore Delegato, un Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie, consultabile su www.acea.it (nella sezione Corporate Governance), che:

• · stabilisce le modalità di trattamento e diffusione delle informazioni societarie all'interno del Gruppo;
• codifica il dovere di riservatezza degli esponenti aziendali che entrino in possesso di informazioni la cui intempestiva diffusione potrebbe recare nocumento al patrimonio della Società e/o dei soci, ma anche l'obbligo della Società, in presenza di circostanze qualificate, di provvedere a darne tempestiva ed esauriente informazione al mercato:
• prevede la procedura di formazione dei comunicati relativi alle informazioni Price Sensitive, per prevenire possibili distorsioni od irregolarità informative.

Dallo stesso anno è istituito, ex art.115-bis del TUF, un Registro, oggi regolamentato anche dall'art. 18, par. 1,
lettera a) del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), contenente l'elenco di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate quali, ad esempio, consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate).

L'art. 7 del Regolamento MAR dispone che "per informazione privilegiata si intende un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finonziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere

un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o
sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati". Un'informazione si considera di carattere preciso se "fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica
da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato [...]. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso."

E stata inoltre adottata una disciplina di Internal Dealing in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 114 co. 7 del TUF, ed oggi anche delle disposizioni di cui all'art. 19 del Regolamento MAR, che stabilisce che le operazioni su strumenti finanziari, effettuate dai Soggetti Rilevanti e dalle persone a loro strettamente legate, siano comunicate ad Acea e alla CONSOB tempestivamente e comunque non oltre tre giorni lavorativi dall'operazione, su richiesta dei soggetti rilevanti.

I Soggetti Rilevanti e le Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti sono tenuti a notificare alla Società, ai sensi della richiamata normativa, tutte le Operazioni condotte per loro conto una volta che l'ammontare complessivo di tali Operazioni raggiunga la soglia di Euro 5.000 (ovvero il maggiore importo previsto dalla normativa di volta in volta applicabile) nell'arco di un anno solare.

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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)

Il CdA ha istituito al proprio interno due Comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Risultano, pertanto, accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni. Tale accorpamento, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice medesimo per entrambi i comitati e assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni.

Detti comitati sono composti da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti,
nominati dal Consiglio di Amministrazione, che individua tra gli indipendenti il presidente del Comitato.

La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso è composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione prevede che lo stesso è composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, detti Comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, con il supporto delle strutture aziendali in base ai loro ambiti di competenza, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget annuale approvato, per ciascun comitato, dal Consiglio di Amministrazione.

La scelta dei consulenti, per entrambi i Comitati, deve avvenire evitando sia possibili conflitti di interesse sia il conferimento di incarichi a soggetti che forniscono servizi alla società di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Alle riunioni di ciascun comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in ogni caso, anche gli altri sindaci effettivi facoltà di intervenire), e possono pren-
dere parte altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso, su apposito invito del rispettivo presidente.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa, di regola, il Responsabile della Funzione Audit. Possono, inoltre, partecipare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri sindaci e, su invito del Presidente del Comitato, possono partecipare anche altri componenti del Consiglio o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione può partecipare l'Amministratore Delegato e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni o esprimere valutazioni di competenza. Di regola, è invitato a partecipare il Responsabile della Funzione Personale e Organizzazione, mentre invece non può partecipare l'amministratore o il dirigente di cui il Comitato esamina la posizione.

Il CdA ha, inoltre, costituito il Comitato Operazioni con Parti Correlate (OPC), quale organismo preposto a
svolgere il ruolo richiesto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e in base a quanto previsto dalla "procedura Operazioni con Parti Correlate", adottata dalla Società e brevemente illustrata al paragrafo 11 della presente Relazione.

Al Comitato OPC, composto da almeno tre Amministratori, tutti indipendenti, sono attribuiti compiti e poteri istruttori, propositivi e consultivi finalizzati alla valutazione e decisione delle operazioni con Parti correlate, sia di minore rilevanza che di maggiore rilevanza.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla data del 31 dicembre 2016, è costituito da quattro amministratori, tutti non esecutivi, di cui tre indipendenti e precisamente: Elisabetta Maggini (Presidente indipendente), Giovanni Giani (non indipendente), Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso (entrambi indipendenti).

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Roberta Neri il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Nel corso del 2016, il Comitato ha tenuto 4 riunioni, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (nonché dei membri del Collegio Sindacale) e da una durata media di circa 1 ora e 15 minuti ciascuna.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito dei compiti attribuiti, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione dei criteri e delle decisioni adottate dal Consiglio stesso. Ha, altresi, funzioni propositive e consultive per i compensi degli amministratori muniti di particolari cariche, del Direttore Generale e delle figure di rilevanza strategica per l'organizzazione. Il Comitato si esprime, inoltre, sulle politiche di remunerazione e fidelizzazione relative al Personale del gruppo presentate dall'Amministratore Delegato. In particolare:

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• propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, promuovendo la sostenibilità nel medio - lungo periodo e tenendo conto che, per gli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e, in quanto compatibile, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente fissa e la componente variabile devono essere adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi;
• 1. valuta periodicamente la adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla
     remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• 1. propone al Consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore, tenendo conto delle segnalazioni eventualmente pervenute dagli azionisti in caso di cooptazione, qualora occorra sostituire amministratori indipendenti;
• 1. presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• 1. esprime pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle politiche retributive riferite ai Dirigenti con responsabilità strategiche;
• 1. monitora l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• 1. sottopone al Consiglio la Relazione sulla Remunerazione che gli amministratori devono presentare all'assemblea annuale.
• 1. formula pareri al Consiglio di Amministrazione con riferimento alla dimensione e composizione dello stesso ed esprime raccornandazioni in merito alle figure

professionali la cui presenza all'interno del Consiglio e ritenuta opportuna, al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco compatibili con un'efficace partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, alla presenza e rilevanza di eventuali attività esercitate da ciascun amministratore in concorrenza con la società.

Il Comitato effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti previsti nel presente regolamento.

Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al CdA relative alla propria remunerazione.

Il Comitato può accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, anche tramite le Funzioni aziendali, nonché avvalersi di consulenti esterni, nei termini definiti dal CdA.

Nel corso del 2016 il Comitato ha:

• esaminato e approvato la Relazione annuale sull'attività 1. svolta dal Comitato per la Remunerazione;
• 1. esaminato e approvato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del DLgs 24 febbraio 1998, n. 58;
• з. proposto al Consiglio l'inserimento di un apposito punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea del 28 aprile 2016, per riattribuire al CdA la competenza a determinare gli emolumenti per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, 3º comma, c.c., e in coerenza con l'art. 21 dello Statuto Sociale;
• 1. preso atto del raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e autorizzato il pagamento del programma di incentivazione variabile MBO 2015;
• approvato la consuntivazione del LTIP 2013-2015 e auto-5. rizzato il pagamento dei relativi importi agli aventi diritto;
• esaminato e poi proposto al Consiglio il Sistema di In-6. centivazione Variabile di medio lungo periodo - LTIP (Long Term Incentive Plan) 2016-2018)
• 1. esaminato e poi proposto al Consiglio di assegnare gli obiettivi 2016 sulla base del Sistema di Incentivazione Variabile:
• proposto al Consiglio di Amministrazione, in seguito 8. alle dimissioni dell'amministratore indipendente Diane d'Arras, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e alla luce delle verifiche effettuate circa la sussistenza dei requisiti richiesti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina in materia di onorabilità, professionalità e indipendenza, il Dott. Ing. Angel Simon Grimaldos, candidato proposto dal Socio Suez Italia.

Nel 2017, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 4 volte, con una durata media di circa 1 ora e 10 minuti ciascuna.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2017 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

La Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, definita dal Consiglio di Amministrazione, è dettagliatamente rappresentata nel documento "Relazione sulla Remunerazione", approvato dal CdA nella riunione del 13.03.2017, ex art. 123-ter, comma 2, del TUF, al quale si rimanda per ulteriori approfondimenti. La stessa sarà disponibile sul sito internet www.acea.it e sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea, che verrà chiamata ad approvare, nell'aprile 2017, il bilancio dell'esercizio 2016.

Il compenso dei componenti del CdA e quello aggiuntivo dei componenti dei Comitati con funzioni consultive e propositive, costituiti in seno al CdA, è quello fissato dall'Assemblea dei Soci in data 5 giugno 2014.

Con delibera del 28 aprile 2016 l'Assemblea dei Soci ha deliberato di riattribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza, ex art. 2389, 3° comma Codice Civile, circa la fissazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche facendo riferimento, relativamente al trattamento economico, a quanto riconosciuto in società quotate analoghe per dimensione e settore, fermo il rispetto dei limiti ex art 84-ter del D.L. 69/2013, convertito dalla Legge 98/2013 (cfr. Relazione
sulla Remunerazione 2017 - Esercizio 2016, Sezione D.

Tale Politica per la Remunerazione - il cui attuale sistema retributivo è descritto in dettaglio nella "Relazione sulla
Remunerazione" – definisce le linee guida coerenti con le tematiche di seguito indicate:

• una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come espressamente richiesto dal Codice di Autodisciplina, è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance predeterminati e misurabili - preventivamente indicati dal Consiglio stesso, così come dettagliato nella "Relazione sulla Remunerazione" - Sezione I;
• è previsto un sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan), a rinnovo triennale. La finalità del Piano risiede nell'incentivazione del management al perseguimento di risultati economico/finanziari del Gruppo nell'interesse degli azionisti. L'attuale Piano si riferisce al triennio 2016-2018. La struttura del piano ripercorre quella del triennio precedente, avendolo ritenuto, il Consiglio di Ammi-
  nistrazione su proposta del CNR del 30 maggio 2016, pienamente rispondente agli obiettivi definiti per gli istituti di questa natura e finalità;
• a partire dal 2015, in linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza e nell'ottica di una politica retributiva
  sempre più responsabile, la clausola di clawback, già
  adottata per i Vertici e i Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata estesa anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo. In base a tale clausola viene riconosciuto alla Società il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve che di medio-lungo periodo), qualora la stessa risulti erogata a fronte di risultati conseguiti in seguito a comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per il dettaglio del pacchetto retributivo, remunerazione fissa del Presidente e fissa e variabile a breve (annuale) dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, Esercizio 2016 - Sezione II, ex art. 123-ter TUF.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Per quanto riguarda i meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, essi sono sottoposti ad una valutazione annuale che avviene sulla base di criteri qualitativi e di efficienza; in base a tali criteri vengono assegnati gli obiettivi individuali alle figure in oggetto e, pertanto, non risultano
collegati ad obiettivi di natura economico-finanziaria se non per la parte rappresentata dai gate.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è commisurata all'impegno loro richiesto ed alla loro eventuale partecipazione ad uno o più Comitati. Nessuno degli amministratori non esecutivi è destinatario di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra ACEA e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria e supporto nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

I membri e il Presidente del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.

La durata dell'incarico dei membri del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati. I membri del Comitato sono revocati dal Consiglio di Amministrazione qualora vengano meno i requisiti di indipendenza e di non esecutività e onorabilità.

Il Comitato può chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato esegue la propria attività istruttoria e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

• · alla definizione delle Linee di Indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti ad ACEA S.p.A. e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• · alla determinazione dei criteri di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• alla valutazione, con cadenza almeno semestrale, dell'adeguatezza del sistema di controllo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• · all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;
• · alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• alle proposte dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, formulate d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale, riguardanti la nomina e la revoca del responsabile della funzione audit, la definizione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché l'adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità. Tale parere è previsto come vincolante.

Inoltre il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione attraverso:

• la valutazione, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• l'espressione di pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali o su rischi derivanti da eventuali fatti pre-

giudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione stesso sia venuto a conoscenza;

• l'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione audit:
• il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'efficienza della Funzione Audit.

Il Comitato, alla data del 31 dicembre 2016, è costituito da tre amministratori, tutti non esecutivi, di cui due indipendenti, e precisamente: Roberta Neri (Presidente indipendente), Elisabetta Maggini (indipendente) e Giovanni Giani (non indipendente).

Il Consigliere Roberta Neri possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Nel 2016, il Comitato ha tenuto 6 riunioni di durata media di circa un'ora e trenta minuti ciascuna, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e del Presidente del Collegio Sindacale o da altro sindaco. Di queste, 2 si sono tenute in forma congiunta con il Collegio Sindacale.

Alle riunioni, che sono regolarmente verbalizzate, sono anche intervenuti, su invito del Comitato, altri soggetti per l'illustrazione di singoli punti all'ordine del giorno.

Il Presidente fornisce al Consiglio di Amministrazione puntuali informazioni sulle modalità di funzionamento del Comitato.

Nel corso del 2016 il Comitato ha svolto i compiti a questo riservati dal Codice di Autodisciplina ed in particolare:

• · ha supportato, con una adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• · ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha espresso parere favorevole sul Piano delle Attività della Funzione Audit preliminarmente alla presentazione al Consiglio per la relativa approvazione;
• · ha esaminato le relazioni periodiche della Funzione Audit;
• · ha espresso pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e, nel corso delle riunioni periodiche, invitato i responsabili delle aree aziendali interessate a relazionare sulla modalità di gestione di tali rischi:
• ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Audit;
• ha riferito al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Nel 2017, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 4 volte con una durata media delle riunioni di 2 ore.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2017 di €25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ACEA, elemento essenziale del sistema di Corporate Governance del Gruppo, è un processo basato su best proctices di riferimento e sui principi del Codice di Autodisciplina ed è costituito da un insieme organico di regole, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, allo scopo di individuare eventi potenziali che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi aziendali e gestire il rischio entro limiti ritenuti accettabili. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di overno societario adottati da Acea SpA.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", con lo scopo di:

• · fornire gli elementi di indirizzo ai diversi attori del Sistema di Controllo, in modo che i principali rischi afferenti Acea SpA e le società controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e che nell'ambito della società e delle controllate si assumano comportamenti coerenti con il profilo di rischio individuato dal Consiglio di Amministrazione e siano gestiti gli eventi che possono ostacolare il raggiungimento degli obiettivi societari;
• fornire gli elementi di indirizzo per assicurare il coordinamento tra le funzioni coinvolte nel Sistema di Controllo;
• · identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali.

Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, definisce la natura e il livello di rischi compatibile con gli obiettivi individuati, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del-
la sostenibilità nel medio-lungo periodo delle attività della Società.

La Società, in accordo con i principi declinati nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo interno, perseguendo l'obiettivo di continuo miglioramento delle attività di presidio e monitoraggio dei rischi, ha istituito e integrato nell'organizzazione presidi di controllo di secondo livello su rischi specifici e definito il contenuto standard dei flussi informativi periodici prodotti da tali strutture, diretti all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e, per il tramite del Responsabile della Funzione Audit, agli Organi di Controllo.

SISTEMA COMPLESSIVO DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

La progettazione, implementazione e la periodica valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ACEA sono basate su best proctices di riferimento (mo-
dello integrato "Internal Control" emesso dal CoSO) e sui principi del Codice di Autodisciplina.

a) Ruoli e compiti dei diversi soggetti del Sistema di Controllo Il governo e l'attuazione del complessivo Sistema di Controllo prevedono il coinvolgimento di soggetti con diversi ruoli aziendali (Organi di governo e controllo, strutture aziendali, management, dipendenti).

Per la descrizione dei ruoli e dei compiti degli Organi, si

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

rimanda alle sezioni specifiche della presente Relazione (CdA, Comitati Interni, Amministratore Delegato, Responsabile della Funzione Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza).

Nel paragrafo 16 "Ulteriori pratiche di governo societario" è descritto il ruolo del Comitato Etico.

Il management del Gruppo ha la responsabilità di definire, implementare e mantenere un processo efficace di gestione dei rischi in grado di attuare i piani e raggiungere gli obiettivi strategici. In particolare, le Aree Industriali e le Funzioni Aziendali di Acea SpA, ciascuna per il suo ambito di competenza, sono responsabili, nella loro operatività quotidiana, dell'attuazione delle azioni che consentano il raggiungimento dei risultati di business attesi e della gestione dei rischi connessi.

Il personale dipendente ha la responsabilità di operare nel rispetto della normativa esterna e interna, delle procedure e delle direttive del management, anche con il supporto di appropriati percorsi formativi adeguati ad accrescere le competenze e la professionalità necessarie ad eseguire efficacemente i controlli, così come definiti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

b) Sistema di gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi adottato da ACEA prevede una responsabilità diffusa e il coinvolgimento di soggetti a tutti i livelli dell'organizzazione. In particolare, il processo di gestione dei rischi attuato in ACEA comprende le attività di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi.

La società si avvale di un modello strutturato di Control Risk Self-Assessment (CRSA), che ha l'obiettivo di supportare il management nell'individuazione dei principali rischi, delle priorità di intervento e nell'adozione di politiche di mitigazione per ricondurre il rischio residuo ad un livello ritenuto accettabile dal vertice aziendale. Per particolari tipologie di rischio sono adottati modelli di controllo e monitoraggio di secondo livello che possono prevedere specifici indicatori e
limiti di rischio (es. PAR e VAR).

La responsabilità dei controlli è articolata su tre livelli complementari:

• $\stackrel{\centerdot}{\centerdot}$ i controlli di 1° livello, diretti ad assicurare il corretto svolgimento dei processi aziendali, al fine di prevenire e gestire i rischi attraverso opportune azioni di mitigazione, la cui responsabilità è affidata alle strutture di linea;
• · i controlli di 2º livello, diretti a verificare che i controlli definiti per lo svolgimento delle operazioni aziendali siano efficaci e operativi attraverso attività di monitoraggio continuo finalizzate a garantire che le azioni di mitigazione dei rischi siano adeguatamente identificate e poste in essere nell'organizzazione da chi ne ha la responsabilità di attuazione;
• i controlli di 3º livello, affidati alla Funzione Audit, che si sostanziano nelle verifiche indipendenti sul disegno e
  il funzionamento del Sistema di Controllo complessivo, e sul monitoraggio dell'esecuzione dei piani di migliora-
  merito definiti dal management.
  Il Responsabile della Funzione Audit ha il compito di verifi-

il Responsable della Funzione Addit na il compito di vermette
care che il Sistema di controllo interno sia sempre adegua-
to pienamente operativo; funzionante. Riporta gerarchica-
mente al Corsiglio di Amministrazione, non

يعتبتها

ministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale sul funzionamento, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo. La Funzione Audit opera sulla base di un piano di lavoro, definito in base ai risultati del processo di Control Risk Self Assessment che forniscono una valutazione sintetica e comparativa delle principali aree di rischio e del relativo sistema di controllo e permettono di individuare, in funzione del diverso grado di rischiosità dei processi aziendali, le priorità di intervento. Il Piano delle Attività della Funzione Audit è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Elementi pervasivi del Sistema di Controllo

Un rilievo fondamentale nel sistema di controllo di Acea rivestono gli elementi pervasivi che costituiscono le fondamenta infrastrutturali del sistema stesso, tra cui, in particolare, meritano menzione i seguenti aspetti:

• · la definizione dei valori etici e dei criteri di condotta, cui devono essere ispirati i comportamenti dei dipendenti e di tutti coloro che operano nel perseguimento degli obiettivi della società, è assicurata dalle prescrizioni del Codice Etico, approvato dai CdA di Acea SpA e delle società controllate e comunicato all'interno e all'esterno della società;
• i ruoli e le responsabilità, nonché le relazioni tra le Funzioni aziendali sono definiti con chiarezza all'interno della struttura organizzativa adottata, i poteri di firma e le deleghe interne sono coerenti con il livello gerarchico, l'unità organizzativa presidiata e gli obiettivi assegnati.

A tal fine sono formalizzati, diffusi e comunicati, gli organigrammi e le altre disposizioni organizzative, il modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001, le procedure aziendali, il sistema di deleghe e poteri.

Presidi accentrati di monitoraggio di particolari categorie di rischi

I presidi accentrati di monitoraggio di particolari categorie di rischio rappresentano la modalità attraverso la quale è resa possibile una visione trasversale dei rischi e dei connessi sistemi di controllo fra i diversi processi all'interno del Gruppo. I principali presidi accentrati di monitoraggio sono di seguito descritti.

Rischio di tasso di interesse. L'approccio del Gruppo Acea alla gestione del rischio di tasso di interesse si fonda sulla tipologia della struttura degli osset e sulla stabilità dei flussi di cassa del Gruppo; l'attività, affidata alla Funzione Amministrazione Finanza e Controllo., L'obiettivo primario, tenendo conto delle esigenze espresse nel piano strategico, è l'ottimizzazione del costo del debito del Gruppo e la contestuale limitazione degli effetti causati dall'esposizione al rischio tasso di interesse, quindi la individuazione della combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile. La propensione al rischio e i relativi limiti sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso l'approvazione delle singole operazioni di finanziamento aventi impatto sul rischio tasso di interesse e delle eventuali operazioni di copertura.

Rischi di commodity. Con riguardo ai rischi di mercato derivanti dalla attività di compravendita di energia elettrica e gas, è presente nell'organizzazione la unità organizzativa Risk Management, alle dirette dipendenze del Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo che si è dotata di un modello di controllo per il presidio e monitoraggio continuo dell'esposizione ai rischi di commodity e che verifica quotidianamente il rispetto di predefiniti limiti di esposizione economici e volumetrici.

Rischi di credito commerciale (clienti). Nell'ambito della

Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo sono state sviluppate specifiche metodologie per la prevenzione e il monitoraggio del rischio di insolvenza dei clienti. L'azione del presidio è principalmente diretta ad assicurare preliminari analisi di rischio delle proposte commerciali sul mercato libero dell'energia elettrica ed il gas di Acea Energia, e, quindi, ad ottimizzare l'azione commerciale con livelli di rifiuto accettabili confrontati con le medie locali e nazionali. Rischi in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. La Funzione Personale e Organizzazione ha integrato nella propria organizzazione un presidio di controllo e monitoraggio dei rischi in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Alla Funzione è infatti affidata la missione, coerentemente con gli indirizzi strategici di Gruppo, di garantire la definizione ed il controllo dell'attuazione delle politiche in materia di salute e sicurezza sul lavoro, nonché di garantire il monitoraggio del fenomeno antinfortunistico, anche grazie alla adozione di un sistema di gestione conforme allo standard BS OHSAS 18001:2007. Al Responsabile della Funzione Personale e Organizzazione è stato inoltre attribuito il ruolo di Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008.

Rischi di compliance ex D.Lgs. 231/2001. La società adotta il Modello di Organizzazione e Gestione, per la cui descrizione si rimanda al paragrafo 10.3.

Rischi regolatori. I principali business di riferimento del Gruppo Acea fanno capo a settori regolamentati in quanto fondati sull'uso di reti e indirizzati alla fornitura di servizi di natura essenziale. Un adeguato presidio dei rischi regolatori è, pertanto, un fattore fondamentale per il perseguimento degli obiettivi del Gruppo. Nella struttura organizzativa di Acea SpA è presente la Funzione Regulatory, che ha l'obiettivo di contribuire alla gestione del rischio regolatorio, attraverso il monitoraggio dell'evoluzione del quadro regolatorio e l'individuazione delle relative conseguenze sugli obiettivi pianificati e sui processi aziendali.

Rischi di informativa finanziaria (ex L. 262/2005). Il presidio dei rischi sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili connesse al processo di informativa finanziaria è tra le responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (par. 10.5). Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria è illustrato nel successivo paragrafo xx.

Rischi di compliance in materia di protezione dei dati personali (ex D.Lgs. 196/2003). La Funzione Affari Legali e Societari, ha costituito una specifica unità organizzativa per il presidio dei potenziali rischi di incorrere in violazioni di carattere amministrativo e illeciti penali, perdite finanziarie o
danni di reputazione, in conseguenza di violazioni di norme legislative e/o regolamentari relative alla Privacy.

Sempre nell'ambito della medesima Funzione risiede il presidio dei rischi di compliance antitrust, ovvero di non conformità alla normativa a tutela della concorrenza (ossia al divieto, per le imprese, di porre in essere intese restrittive della concorrenza e di abusare della propria posizione dominante sul mercato) e di non conformità alla normativa a tutela dei consumatori ex D.Lgs. 206/2005 (ossia alla commissione di illeciti consumeristici/pratiche commerciali scorrette o pubblicità ingannevole).

Rischi di sicurezza informatica. La Funzione Information e Communication Technology (ICT) ha la responsabilità di:

• definire e l'aggiornare le Linee Guida sulla Sicurezza Informatica di gruppo, atte ad assicurare riservatezza, integrită e disponibilită dei dati;
• garantire l'applicazione delle policy e degli standard per la protezione delle informazioni coerenti con il modello di funzionamento dell'organizzazione, i requisiti di legge e gli obiettivi di Gruppo;
• definire e aggiornare i piani di continuità operativa e di gestione delle crisi informatiche.

d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Si veda quanto indicato nel paragrafo 4.3 relativo al Consiglio di Amministrazione.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFOR-MATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett. b), TUF)

Premessa

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il "Modello di gestione e controllo ex L. 262 di Gruppo" (Modello), implementato in occasione dell'adeguamento del Sistema di Controllo Interno del Gruppo a quanto richiesto dalla Legge 262/2005. In particolare, Acea ha intrapreso nel 2007 un percorso di adeguamento alle esigenze espresse dalla L. 262/2005 finalizzato alla progettazione di un efficace Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Gruppo (Internal Control over Financial Reporting - ICFR), oggetto di costante miglioramento e adeguamento all'evoluzione delle attività aziendali, che possa consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (DP) e all'Amministratore Delegato di Acea di emettere le attestazioni richieste dall'art. 154 bis del TUF.

Tale sistema è definito come l'insieme delle attività di individuazione dei rischi/controlli e definizione di procedure e strumenti specifici adottati da Acea per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Modello definisce le linee guida, i riferimenti metodologici e le responsabilità per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento dell'ICFR.

Il Modello si sviluppa nel presupposto che l'ICFR è una parte del più ampio Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, elemento essenziale della Corporate Governance di Acea, e che l'attendibilità delle informazioni comunicate al mercato sulla situazione e i risultati della società costituisce un elemento fondamentale per tutti gli stakeholders.

Il Modello, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Acea il 20 febbraio 2008, si compone di un corpo documentale, diffuso presso le società del Gruppo, che definisce tutti gli aspetti fondanti del sistema:

• $\cdot$ Regolamento del DP;
• Linee guida per l'attuazione del Modello;
• Reporting periodico di Gruppo per l'attuazione del flusso informativo.

Il Modello è integrato dal Manuale dei principi contabili di Gruppo, dalla Guida alla chiusura del bilancio consolidato, dalle Procedure amministrative e contabili nonché da specifici documenti operativi.

L'implementazione del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo è stata svolta, anche attraverso successivi adeguamenti, considerando inoltre le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, in particolare:

• Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione
  dei documenti contabili societari";
• Position Paper AIIA "Il contributo dell'Internal Auditing nella realizzazione di un buon processo di Corporate (covernance e nell'organizzazione di un flusso informatwo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• Linee guida emesse da Confindustria "Linee guida per lo

svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTI-CHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Modello definisce le linee guida di riferimento per istituire e gestire il sistema di procedure amministrative e contabili (c.d. matrici attività/rischi/controlli) per Acea e per le società consolidate rilevanti ai fini dell'Informativa Finanziaria (società) regolando le principali fasi e responsabilità.

a) Fasi

Definizione del perimetro di analisi. Annualmente Acea effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento.

Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del peso di ciascuna Società del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che i conti significativi e i processi amministrativo – contabili a loro abbinati hanno sullo stesso; successivamente, le risultanze di tale analisi sono integrate da considerazioni di carattere qualitativo per tener conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Analisi dei rischi e dei controlli sui processi. L'approccio adottato da Acea consente di individuare i punti di ri-
schio e controllo "chiave" ritenuti significativi con riferimento al bilancio consolidato. A tal fine, per ogni processo e attività sono definiti gli obiettivi del controllo e i relativi rischi; ovvero:

• · asserzione di bilancio: elemento che deve essere rispettato nella rilevazione dei fatti aziendali al fine di rappresentarli in maniera veritiera e corretta in bilancio;
• · rischio teorico: rischio identificato a "livello inerente", non tenendo cioè conto dell'esistenza e dell'effettiva operatività di tecniche di controllo specifiche finalizzate ad eliminare il rischio stesso o a ridurlo ad un livello accettabile;
• obiettivo specifico di controllo: obiettivo che deve essere garantito attraverso lo svolgimento dell'attività di controllo.

In particolare, le asserzioni di bilancio considerate nel Modello sono:

• Esistenzo e occodimento (le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo);
• Completezza (tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio);
• Diritti e obbligazioni (le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data);

Valutazione e rilevazione (le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di generale accettazione);

Presentazione e informativa (le poste di bilancio sóno cordettamente denominate, classificate e illustrate)

fronte di ciascun rischio/obiettivo specifico di controllo engono identificati i cd. controlli "chiave" che consentono Wevare il sistema dei controlli esistente (controlli manuali/ ationatici, preventivi/successivi) in relazione a ciascun pro-
experience dialection

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI (

cesso rilevante, volto a consentire il raggiungimento dell'obiettivo di controllo e mitigare efficacemente il rischio.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. La valutazione del disegno dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è volta ad analizzare come le singole attività di controllo siano strutturate e definite rispetto all'obiettivo della copertura del rischio di errore in bilancio. La valutazione è condotta tenendo presente l'obiettivo che il controllo mira a soddisfare, in altri termini, se il rischio sia mitigato (controllo "adeguato/non adeguato").

La valutazione del disegno dei controlli è responsabilità delle c.d. Linee di business, partendo dal livello gerarchico superiore al responsabile del controllo fino al livello dell'Organo Amministrativo Delegato nel caso delle società del Gruppo. La valutazione dell'operatività dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è anch'essa oggetto di analisi specifica da parte delle Linee. Infatti, per i controlli il cui disegno è valutato adeguato, occorre procedere alla valutazione della loro operatività (controllo "operativo/non operativo").

L'operatività dei controlli, attestata dalle Linee, è corroborata dall'attuazione di un monitoraggio indipendente svolto attraverso un piano di test periodico del DP. Il piano dei test è definito secondo criteri di priorità e di rotazione sulla base dei quali viene selezionato, in ciascun periodo di riferimento, un determinato sottoinsieme di controlli da testare fino a raggiungere la copertura dei principali controlli rilevati nelle procedure.

Il DP attua un processo di condivisione e diffusione degli esiti delle attività di testing affinché il management di riferimento possa porre in essere le necessarie azioni correttive presso le proprie strutture.

Piano degli interventi correttivi. Laddove, sulla base delle analisi condotte dalle Linee, i controlli "chiave" risultassero assenti, non documentati o non eseguiti correttamente secondo le procedure aziendali, i Responsabili della Unità organizzativa interessata, fino a livello degli Organi Amministrativi Delegati per le società del Gruppo, definiscono e attuano un piano di rimedio con indicazione dei tempi e delle responsabilità nell'attuazione delle azioni correttive. Il piano di rimedio viene sottoposto al DP, al fine della valutazione complessiva del sistema e del coordinamento delle azioni da intraprendere, ed e aggiornato semestralmente dai soggetti responsabili.

Valutazione complessiva. Per consentire al DP e all'Amministratore Delegato di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF, è stato istituito un sistema di
attestazioni interne "a catena", più ampiamente descritto
nel paragrafo successivo, che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di predisporre e comunicare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di aggiornare le procedure (si veda punto b) Ruoli e Responsabilità). La valutazione complessiva si basa, pertanto, su un complesso processo valutativo che considera:

• la valutazione del disegno dei controlli esistenti e la valutazione della loro operatività, effettuata dal management di Acea e dagli Organi Amministrativi Delegati delle società, congiuntamente all'implementazione dei piani di rimedio;
• l'analisi dell'esito del test;
• » l'analisi finale delle aree di miglioramento emerse con riferimento alla loro rilevanza sull'informativa di bilancio. Ove si ritenga necessario, nell'ambito del processo valutativo, la metodologia adottata prevede che sia possibile disegnare ed eseguire controlli e verifiche di tipo compensativo. Le carenze significative eventualmente emerse sono comunicate agli Organi di controllo, secondo modalità previste nel Regolamento del DP.

b) Ruoli e Responsabilità

Il Modello è basato sulla chiara attribuzione interna di responsabilità nella progettazione, valutazione e mantenimento nel tempo dell'ICFR, ferme restando le responsabilità del DP e dell'Organo Amministrativo Delegato attribuite dalla norma di legge. A tal fine il Reporting sull'informativa finanziaria (Reporting) istituito all'interno del Gruppo Acea è basato su un sistema di attestazioni interne "a catena" che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure

amministrative e contabili, di monitorare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di catturare tempestivamente eventuali modifiche di controlli di competenza delle Linee e fattori di cambiamento/rischio emersi nel corso della normale operatività di processo, che possano influenzare l'adeguatezza dell'ICFR

li processo valutativo del DP e dell'AD, sulla cui base è emessa l'attestazione sul bilancio secondo il modello Consob, prevede pertanto attestazioni interne (schede di reporting) rilasciate dai Responsabili dei processi rilevanti per Acea e dagli Organi Amministrativi Delegati per le società. In particolare, attraverso il Reporting, Acea ha regolamentato ruoli e responsabilità, attività da svolgere per ciascun soggetto coinvolto, calendario, istruzioni per la compilazione delle schede di reporting, modalità di aggiornamento delle procedure amministrative e contabili.

Il Modello individua i principali attori del processo di informativa finanziaria, oltre al DP e agli Organi Amministrativi Delegati, con le relative responsabilità.

• · Il Responsabile del Controllo è il soggetto che ha la re-
  sponsabilità di eseguire e attestare l'esecuzione dei controlli di competenza secondo le modalità e le tempistiche previste dalle procedure amministrative e contabili al Responsabile del Sottoprocesso e che alimenta la base informativa del flusso di reporting.
• il Responsabile del Sottoprocesso è il soggetto responsabile di un insieme correlato di attività operative necessarie per il raggiungimento di uno specifico obiettivo di controllo; ha la responsabilità di effettuare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli, in relazione al sottoprocesso di competenza; ha, inoltre, la responsabilità di aggiornare e curare l'attuazione del piano degli interventi correttivi.
• Il Referente Amministrativo 262 per le società rappresenta il riferimento presso le società del Gruppo per tutte le attività necessarie a consentire al DP di ACEA di emettere l'attestazione; ha la responsabilità di consolidare tutte le informazioni ricevute dai Responsabili del Sottoprocesso e di assemblare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli per la società di riferimento, sottoponendola all'Organo Amministrativo Delegato della società; ha, inoltre, la responsabilità di garantire il flusso informativo da e verso il DP.
• L'Organo Amministrativo Delegato delle società ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli della società e inviare l'attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/ rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.

Infine, con riferimento agli altri Organi di governo e controllo interni ed esterni al Gruppo, Acea ha istituito un processo virtuoso di scambio informazioni da e verso il DP, strutturato e modulato al fine di favorire una visione complessiva più ampia possibile a tali organi del Sistema di Controllo Interno.

10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO

Il CdA di Acea ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e ha conferito mandato allo stesso di dare attuazione alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Amministratore Delegato, nel corso del 2016, anche avvalendosi del supporto della Funzione Audit, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte da Acea e dalle società controllate e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio. Ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza. Inoltre, si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Incaricato può chiedere alla Funzione
Audit, dandone comunicazione al Presidente del CdA, del CCR e del CS, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

L'Amministratore Incaricato, inoltre, riferisce tempestivamente al CCR o al CdA in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia.

10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE AUDIT

Il CdA, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, con delibera del 18 dicembre 2013 ha nominato la dottoressa Liberata Giovannelli responsabile della Funzione Audit e ha definito la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e
di Gestione dei Rischi approvate dal CdA definiscono la missione e le attività della Funzione Audit che assume un ruolo centrale nel coordinamento del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi. Il responsabile della Funzione Audit è incaricato di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema, attraverso le verifiche, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, sull'operatività e l'idoneità di tale Sistema e il supporto all'Amministratore Delegato nelle attività d'identificazione e prioritizzazione dei principali rischi di Acea SpA e delle società controllate. Inoltre la Funzione Audit è incaricata della revisione generale del processo di analisi dei rischi messo in atto dalle strutture di controllo di secondo livello che presidiano particolari categorie di rischio e del coordinamento dei flussi informativi predisposti da tali strutture (vedi capitolo 10 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi").

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Lavoro della funzione Audit nella seduta dell'11 marzo 2016 e, contestualmente, ha verificato l'adeguatezza delle risorse attribuite alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità. Il Responsabile della Funzione Audit, che ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di aree operative, né dipende gerarchicamente da Responsabili di aree operative e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'esercizio 2016 la Funzione Audit adempien do ai compiti descritti, ha svolto le seguenti attività:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a spere cifiche necessità e in coerenza con gli standard internat

zionali per la pratica professionale di internal auditing,
l'operatività e l'idoneità del Sistema, attraverso un piano delle attività della Funzione audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi di Acea SpA e delle società controllate;

• · ha predisposto relazioni periodiche e su eventi di particolare rilevanza contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sull'idoneità del Sistema e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani
  definiti per il loro contenimento oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato;
• · ha predisposto report a conclusione dei singoli interventi di audit e chiesto alle strutture competenti, laddove necessario, la redazione di piani di azione per il miglioramento dei controlli, monitorandone l'attuazione;
• ha verificato, nell'ambito dei processi inclusi nel piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• ha fornito supporto agli Organismi di Vigilanza di Acea SpA e delle società controllate per l'adeguamento dei Modelli di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 e ss.mm.ii. e per le verifiche sulla loro concreta attuazione;
• ha fornito supporto al Comitato Etico per le attività di monitoraggio sulla attuazione dei principi contenuti nel Codice Etico approvato il 22 febbraio 2012 dal CdA;
• ha monitorato, per conto del Comitato Etico, le attività per la divulgazione e la formazione interna sul contenuto del Codice Etico:
• · ha monitorato, per conto dell'Organismo di Vigilanza, le
  attività formative sul D.Lgs. 231/01 e ss.mm.ii.;
• ha accertato, applicando la specifica procedura (whist-leblowing), la attendibilità delle segnalazioni di violazioni al Codice Etico e svolto approfondimenti per individuare eventuali condotte non conformi ai principi del Codice, rendicontando periodicamente al Comitato Etico;
• ha fornito supporto al management nell'individuazione e valutazione dei principali rischi di Acea SpA e delle società controllate attraverso un processo strutturato eseguito con modalità Control Risk Self Assessment;
• · ha monitorato, attraverso la raccolta di flussi informativi prodotti dai presidi di controllo di secondo livello, le modalità con cui è condotta la gestione di particolari categorie di rischio:
• ha avuto scambi informativi con i collegi sindacali di Acea SpA e delle società controllate ed eseguito su richiesta verifiche e approfondimenti in materia di controllo interno;
• • ha avuto scambi informativi con la società di revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili sui temi inerenti il controllo interno e l'informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha indicato in 46.500,00 euro il budget per l'anno 2017 per la fornitura di beni e servizi, a disposizione della Funzione Audit per l'assolvimento dei compiti assegnati.

10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex DLgs 231/2001

Con l'adozione del Modello di organizzazione, gestione e
controllo ex D.Lgs. 231/2001 ("MOG"), Acea ha inteso adempière alle previsioni di legge, conformandosi ai prin-
dipi ispiratori del Decreto, ai Codici di Autodisciplina ed
dile raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza e Controllo, con l'obiettivo di rafforzare il sistema dei controlli e di (Eorparate Governance, in particolare per la prevenzione dei-(eati presupposto previsti dal Decreto.

Con l'adozione del MOG Acea si pone i seguenti obiettivi di carattere generale:

• conoscenza delle attività che presentano un rischio di realizzazione di reati rilevanti per la Società (attività a rischio) e conoscenza dei destinatari delle regole (modalità e procedure) che disciplinano le attività a rischio;
• diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle norme di autodisciplina, alle indicazioni delle autorità di vigilanza e controllo e alle disposizioni interne;
• · diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura del controllo, che deve presiedere al raggiungimento degli obiettivi.

Il MOG di Acea, adottato a partire dal 2004, è aggiornato sistematicamente con iniziative progettuali dedicate del management con il supporto della Funzione Audit. L'attuale MOG, approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2016, è stato elaborato a valle di un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad accertare i potenziali rischi di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, per le quali definisce l'insieme di principi generali, regole di condotta,
principi specifici di controllo, diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei relativi reati presupposto.

Come previsto dal MOG di Acea, le Società controllate, per le finalità indicate nel Decreto e dopo aver individuato le proprie attività che presentano un rischio di commissione dei reati e le misure più idonee a prevenirne la realizzazione, hanno adottato un proprio MOG, coerente con i principi ed i contenuti di quello della Capogruppo e nominato un proprio Organismo di Vigilanza.

In relazione alle diverse fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01 e alle relative attività sensibili, il MOG individua infatti i processi aziendali, funzionali e strumentali, a presidio delle aree di attività a rischio reato e richiama i principi organizzativi e di controllo rilevanti che devono caratterizzare il sistema organizzativo ed ai quali, di conseguenza, i destinatari devono attenersi nell'espletamento delle attività di competenza.

L'Organismo di Vigilanza ("OdV"), istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è dotato di pieni ed autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo in ordine al funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del MOG, al fine di prevenire il rischio di illeciti dai quali possa derivare la responsabilità amministrativa della Società.

L'OdV vigila sull'effettività ed adeguatezza del MOG, monitorandone lo stato di attuazione e proponendo al Consiglio di Amministrazione i necessari aggiornamenti. Ha inoltre il compito di segnalare agli organi competenti di Acea
eventuali violazioni del MOG, accertate o in corso di investigazioni, che potrebbero comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

All'OdV è attribuito dal Consiglio di Amministrazione
uno specifico budget annuo di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro), al fine di garantire e rendere concreto quell'autonomo "potere di iniziativa e di controllo" che il
D.Lgs. 231/2001 gli riconosce.

L'art. 14, co. 2, della legge di Stabilità del 12 novembre 2011, n. 183, ha modificato l'articolo 6 del D.Lgs. 231/2001 e ha previsto la possibilità che la funzione di Organismo di Vigilanza, ai fini del D.Lgs. 231/2001, sia svolta direttamente dal Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione di Acea, nella riunione del 12 maggio 2016, ai sensi della richiamata norma e in continuità con la scelta effettuata dal precedente Consiglio di Amministrazione, ha deciso di av-

valersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 al Collegio Sindacale, per un periodo pari alla durata dell'incarico del Collegio stabilita nella delibera assembleare di nomina.

Allo scopo di garantire la piena attuazione dei Modelli di Acea e delle Società controllate, in conformità al Decreto e/o alla giurisprudenza consolidata, sono:

• · definiti e sistematizzati, per quanto previsto circa gli obblighi di informazioni nei confronti dell'OdV, i flussi informativi che consentono il monitoraggio delle operazioni significative e rilevanti ricadenti nelle aree definite a rischio di commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001. Tale informativa, raccolta e gestita per le principali società del Gruppo tramite uno specifico supporto informativo, è corredata da indicatori di rischiosità in grado di evidenziare punti di attenzione su specifiche operazioni o attività;
• sviluppate attività di comunicazione e formazione riguardanti il D.Lgs. 231/2001, lo specifico Modello di Società, il Codice Etico e i Sistemi di Gestione Qualità, Ambiente, Sicurezza ed Energia;
• istituito un apposito canale di segnalazione per la comu-
  - nicazione all'Organismo di Vigilanza di eventuali inosservanze al Modello.

In coerenza con quanto previsto nel Codice Etico e come esplicitato nella Politica della qualità, ambiente, sicurezza ed energia, anche al fine di prevenire i rischi reato commessi con violazione delle norme antinfortunistiche ed ambientali di cui agli art. 25 septies (Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro) e 25 undecies (Reati ambientali) del D.Lgs. 231/2001, Acea ritiene fondamentale come scelta strategica del Gruppo promuovere la diffusione e l'implementazione di Sistemi di Gestione certificati conformi alle norme ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e ISO 50001, già adottati nelle principali società del gruppo.

10.4 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Ai sensi dell'art. 22 bis dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio, nonché provvede alla verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. L'assemblea convocata per approvare il bilancio al 31
dicembre 2007, riunitasi il 29 aprile 2008, in conformità alle allora vigenti disposizioni di legge, ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, alla Reconta
Ernst & Young S.p.A. (oggi EY SpA), l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società con mandato di durata di nove esercizi - precisamente 2008-2016, ossia fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso – e ne ha determinato il compenso.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

L'assemblea convocata per il 27 aprile 2017, sarà chiamata a deliberare, tra l'altro, sulla base della raccomandazione formulata, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale, l'affidamento dell'incarico di revisione per la durata di nove esercizi e, quindi, per il periodo 2017-2025.

10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DO-CUMENTI CONTABILI SOCIETARI

La figura del Dirigente Preposto, introdotta dal legislatore con la Legge 262/05, è stata adottata da ACEA con modifica statutaria del 13 novembre 2006, che prevede la nomina dello stesso da parte del CdA.

Nella seduta consiliare del 15 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Demetrio Mauro quale Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili

Societari ex L. 262/2005 a far data dal 1º gennaio 2016.
Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e di rilasciare apposita attestazione secondo il modello diffuso da Consob, unitamente all'Amministratore Delegato.

• In particolare, come da Regolamento approvato dal CdA il 20 febbraio 2008, svolge le seguenti principali funzioni:
• predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata;
• assicura che il bilancio sia redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili;
• assicura la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della stessa alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• valuta, unitamente al Comitato per il Controllo Interno (a) l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e (b) la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Dirigente Preposto ha provveduto a rilasciare l'attestazione, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, senza evidenziare aspetti di rilievo.

10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COIN-VOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ACEA prevedono una serie di attività di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema, allo scopo di assicurare il continuo monitoraggio sull'adeguatezza e sul funzionamento del Sistema stesso, nonché di facilitare lo scambio efficiente di informazioni. Tali modalità sinteticamente prevedono:

• · riunioni periodiche di coordinamento, aventi ad oggetto in particolare il processo di elaborazione dell'informativa finanziaria e l'attività di valutazione (assessment), monitoraggio e contenimento dei rischi (economico-finanziari, operativi e di compliance);
• flussi informativi fra gli stessi soggetti coinvolti nel Sistema di controllo e di gestione dei rischi;
• incontri di coordinamento e riunioni congiunte tra Collegio sindacale, Comitato controllo e rischi, Società di revisione, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Responsabile della Funzione Audit;
• · flussi informativi strutturati di comunicazione da parte dei presidi di controllo di secondo livello verso i vertici aziendali, la Funzione Audit e gli Organi di controllo;
• · flussi informativi strutturati tra Organismi di Vigilanza delle società controllate di Acea e Organismo di Vigilanza dell'Emittente;
• relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione;
• · supporto della Funzione Audit alle attività dell'Organismo
• di Vigilanza di Acea e a quelli delle società controllate;
  • attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Relativamente alle operazioni con parti correlate, la procedura per le operazioni con parti correlate, emanata ai sensi dell'articolo 2391 bis del codice civile, è stata adottata in ottemperanza ai principi dettati dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" di cui alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, efficace dal 1º gennaio 2011, è stata emendata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013, con decorrenza 1º gennaio 2014, e si applica alle operazioni svolte direttamente da Acea, ovvero da società da questa controllate a controllo individuale direttamente e/o indirettamente, con parti correlate.

In base all'importo, le operazioni sono così suddivise:

· operazioni di Maggiore Rilevanza, in cui almeno uno degli indici di rilevanza, dell'Allegato 3 del Regolamento succitato alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, risulti superiore alla soglia del

• 5%, la cui approvazione è riservata al CdA di Acea SpA;
• operazioni di importo esiguo che hanno un controvalore non superiore a euro 200.000,00 (duecentomila);
• « operazioni di Minore Rilevanza, in cui rientrano tutte le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e di importo esiguo.

La procedura prevede, prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, sia di Minore Rilevanza che di Maggiore Rilevanza, che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A oggi, il Comitato OPC è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, e precisamente: Angel Simon Grimaldos, quale coordinatore, Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2017 di € 50.000,00 (cinquantamila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività. Per maggiori dettagli si rimanda al sito www.acea.it alla voce "Corporate Governance".

12. NOMINA DEI SINDACI

Secondo le previsioni di legge e dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Nella composizione del Collegio Sindacale si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge.

Per la nomina del Collegio Sindacale, regolata dall'art. 22 dello Statuto sociale, valgono le modalità precedentemente illustrate in tema di nomina degli amministratori. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei sindaci effettivi da eleggere, con un arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un Sindaco supplente.

Per gli altri membri del Collegio Sindacale, tra gli eletti viene designato Sindaco effettivo e Sindaco supplente rispettivamente coloro che hanno ottenuto il primo e il secondo

quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; ai sensi del combinato disposto dell'art. 15 e 22 dello Statuto, a parità di quoziente, risulta Sindaco effettivo quello della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un Sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza. In caso di cessazione di un Sindaço in corso di esercizio, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità illustrate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l'Assemblea elegge il Presidente.

Pertanto, alla data odierna, il sistema elettivo prevede che le liste possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l'1% del capitale. Le liste devono essere presentate presso la sede sociale, e sono pubblicate, a carico di ACEA, su tre quotidiani a diffusione nazionale.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2016 e scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2018.

Nell'ambito dell'assemblea di nomina sono state presentate due liste: la Lista n. 1 presentata da Roma Capitale con tre candidati, Corrado Gatti, Rosina Cichello e Lucia Di Giuseppe, la Lista n. 2 presentata dall'azionista FINCAL Spa con due candidati, Enrico Laghi e Carlo Schiavone; La Lista n. 1 è stata votata dal 68,94% e la Lista n. 2 dal 30,89% dei votanti. Secondo le nomine effettuate in tale assemblea, il Collegio Sindacale risulta formato, come descritto nella Tobello n. 3. dai componenti che seguono e dei quali viene data, ai sensì dell'art. 144 - decies Reg. Emittenti, una breve descrizione del profilo professionale di ciascuno:

• Enrico Laghi, Presidente. Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza; è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali.
• Corrado Gatti, sindaco effettivo. Professore ordinario di economia e gestione delle imprese presso la Sapienza
  Università di Roma. Ricopre la carica di consigliere, sindaco, presidente del Collegio Sindacale e organismo di
  vigilanza di società ed enti. Svolge attività di consulenza su aspetti strategici, organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma, al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma.
• Rosina Cichello, sindaco effettivo. Laureata in Economia e Commercio presso la Sapienza, Università di Roma.
  È iscritta nell'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Vibo Valentia e al Registro dei Revisori Legali. Svolge attività di consulenza fiscale e tributaria e attività di Sindaco nell'ambito di società private.
• Lucia Di Giuseppe, sindaco supplente. Laureata in Eco-
  nomia e Commercio presso la Sapienza, Università di Roma. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Avezzano e della Marsica (AQ), al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Avezzano. Svolge attività di consulenza amministrativa, commerciale, tributaria e del la-

$\epsilon_{\rm in} = \delta_{\rm max}$ .

voro, per società di capitali, di persone, professionisti ed imprenditori individuali.

Carlo Schiavone, sindaco supplente. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Roma. È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Roma e al Registro dei Revisori Legali dei conti. Ha svolto attività di sindaco a favore di società quotate e di gruppi bancari di rilevanza nazionale.

I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti e devono agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'indipendenza dei sindaci è valutata da Acea ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice.

Dopo la nomina di un sindaco che si qualifica indipendente e, successivamente, almeno una volta all'anno, il Collegio Sindacale valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione di Acea, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale sindaco.

Il Collegio Sindacale riceve dal CdA, in occasione delle riunioni consiliari, informazioni sull'attività svolta dal Consiglio stesso, attraverso la partecipazione diretta del Collegio medesimo alle riunioni, nonché attraverso l'esame del materiale illustrativo degli argomenti che saranno trattati in Consiglio. che riceve in via preventiva nelle forme e con la medesima tempistica della documentazione diretta ai Consiglieri.

Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalle disposizioni vigenti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione Audit prevalentemente attraverso incontri periodici che hanno avuto ad oggetto la illustrazione del piano di lavoro delle attività di monitoraggio indipendente e le risultanze dei principali interventi svolti nel corso dell'anno.

Il Collegio si è, altresi, coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso la partecipazione del Presidente e/o dei sindaci alle riunioni.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 13 riunioni, durate in media 1 ora e 35 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi.

Nel 2017, alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito 9 volte con una durata media delle riunioni di 2 ore.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), $TUF$

Le informazioni price-sensitive che riguardano la Società sono oggetto di puntuale e tempestiva comunicazione al
mercato e alle relative Autorità di Vigilanza. Le informazioni in oggetto sono rese disponibili sul sito Internet aziendale www.acea.it, costantemente aggiornato.

La struttura organizzativa di ACEA prevede una Funzione di Investor Relations, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato, la cui Responsabile è la dottoressa Elvira Angrisani. In occasione dell'approvazione dei risultati annuali, seme-

strali e trimestrali, del Piano Industriale e al verificarsi di eventuali operazioni straordinarie price-sensitive, la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari.

Nel 2016:

« si sono tenute Conference Call con la Comunità finan-

ziaria in occasione dell'approvazione dei risultati annuali e infrannuali e del Piano Industriale 2016-2020;

• sono stati organizzati roadshow sulle principali piazze nazionali e internazionali (Milano, Londra, Parigi, Boston e New York), nel corso dei quali si sono svolti incontri "one on one" e presentazioni allargate con oltre 210 investitori equity, analisti buy side e investitori/analisti credit;
• · la Società ha partecipato a Utility Conference organizzate da primarie Banche d'Affari.

Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad Azionisti ed Investitori, sul sito internet della Società (www. acea.it) vengono pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario.

La disciplina del funzionamento dell'organo assembleare è contenuta nello Statuto di ACEA S.p.A., il quale oltre a rimandare alle disposizioni di legge, dedica all'Assemblea dei soci gli articoli 10, 11, 12, 13 e 14

Al 31.12.2016 e a tutt'oggi, l'art. 10 prevede le modalità di convocazione dell'Assemblea, statuendo al 10.3 che "fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata a cura del Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'ordine del giorno, del luogo e dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare". Nel comma 4 dello stesso articolo è sancito, inoltre, che la convocazione può avvenire anche al di fuori della sede legale, purché all'interno del territorio italiano.

"L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole - 24 Ore nel rispetto dei termini stabiliti dalla normativa vigente. Possono essere previste convocazioni successive alla seconda. Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum costitutivi previsti dalla legge, per ognuna delle precedenti adunanze" (art. 10.4 dello Statuto).
L'art. 11.1 dispone che "L'assemblea ordinaria è convocata

almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 cod. civ."

L'art. 11.2 dispone che "l'Assemblea Straordinaria sia convocata ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge"

All'art. 11.3 è previsto che "l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è altresì convocata quando ne facciano richiesta tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa i quali, peraltro, devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare, ovvero quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti nei casì previsti dalla legge.

Inoltre, tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa possono chiedere, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda ali ulteriori argomenti da essi proposti. La convocazione e l'integrazione delle materie da trattare su richiesta dei soci non sono ammesse per argomenti sui quali l'assemblea delibera a norma di legge su proposto degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta".

L'articolo 12 dello Statuto, prevede espressamente che le maggioranze necessarie per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sono quelle previste dalla legge.

L'articolo 13.1 dell'Assemblea stabilisce che "la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente" (c.d. "record date").

L'art. 13.2 prevede, invece, la possibilità per i soci, che hanno il diritto di intervenire in assemblea, di farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di legge.

Inoltre, sempre lo stesso comma dell'articolo 13 dispone che, "con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che -abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale".

A tal proposito, si rende necessario richiamare l'attenzione sull'articolo 6 dello Statuto che, invece, prevede che: "con l'eccezione di Roma Capitale e sue controllate che acquisiscano la qualità di socio, nessun socio potrà detenere una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale. In caso di inosservanza, il socio non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite e le deliberazioni adottate con il voto determinante delle azioni cui non sarebbe spettato il diritto di voto ai sensi di questo Art. 6 sono impugnabili ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2377 cod. civ.. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea" (art. 6.1 dello Statuto).

"Il suddetto limite si applica altresì alle partecipazioni detenute dal gruppo di appartenenza di ciascun socio, per tale intendendosi:

• quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che, direttamente o indirettamente, esercitano, subiscono o sono soggette al medesimo controllo che il socio;
• « quello formato da soggetti collegati al socio, ancorché non aventi forma societaria;
• quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che direttamente o indirettamente, esplicitamente o attroverso comportamenti concludenti, abbiano sottoscritto, o comunque aderiscano a patti del tipo previsto dall'art. 122 del Decreto Lgs. 58/98, qualora tali patti riguardino almeno l'8% del capitale con diritto di voto. Controllo e collegamento, ai fini di questo Art. 6, si considereranno ricorrenti nei casi previsti all'art. 2359 del cod. civ." (art. 6.2 dello Statuto)

li punto n. 3 dell'articolo 6 prevede che il limite di cui all'art.

• 6 punto 1 si applica anche con riferimento:
  • "alle azioni detenute dal nucleo familiare del socio, per tale intendendosi quello composto dal socio stesso, dal coniuge non divorziato, dai figli conviventi e/o fiscalmente a carico;
• · alle azioni possedute indirettamente da una persona, fisica o giuridico, per il tramite di società controllate, società o intestatari fiduciari, per interposta persona;
• alle azioni possedute direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o usufrutto, nel caso in cui l'esercizio dei relativi diritti spetti al creditore pignoratizio od all'usufruttuario;
• · alle azioni oggetto di contratti di riporto, delle quali si terrà conto sia riguardo al riportato che al riportatore.

Il punto 4 dell'articolo 6 stabilisce inoltre che "chiunque possieda azioni della Società in eccesso dell'8% del capitale sociale deve darne comunicazione scritta alla Società nei venti giorni successivi all'operazione per effetto della quale si è determinato il superamento del limite"

Altro vincolo posto dall'articolo 6 al suo punto numero 5 è quello che "ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non compete il diritto di recesso".

L'articolo 13.3 dispone: " Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Qualora la delega sia conferita in via elettronica, secondo le modalità previste dai regolamenti vigenti, tempo per tempo, la notifica della suddetta delega può essere effettuata mediante l'utilizzo del sito internet aziendale secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione.'

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha approvato in data 3 no-

vembre 2000 l'adozione di un Regolamento (disponibile sul sito Internet aziendale www.acea.it) che disciplina l'ordinato svolgimento delle Assemblee. Il Regolamento approvato è frutto di approfondito studio effettuato sui testi predisposti dalle diverse Commissioni di studio istituite presso differenti Associazioni di categoria, ed in particolare si ispira ai risultati di studi svolti dall'Assonime. L'articolo 7. 3 del suddetto Regolamento regola le modalità con cui è garantito il diritto del socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, in particolare:

"La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza (dell'Assemblea) dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non obbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti primi (10').'

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata, assicurando, così, agli azionisti una corretta informazione circa gli elementi necessari al fine di far sì che gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea un momento particolarmente significativo per i rapporti con gli Azionisti; pertanto, si adopera, per quanto di propria competenza, ad incoraggiare e facilitare la partecipazione più
ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee.

Nell'esercizio 2016 e fino ad oggi, non risultano avvenute
variazioni significative nella capitalizzazione delle azioni di ACEA e nella composizione della sua compagine sociale che ledano le prerogative degli azionisti di minoranza.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Comitato Etico

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2001, è stato istituito il Comitato Etico, dotato di pieni ed autonomi poteri di azione e controllo, deputato a vigilare sull'attuazione ed osservanza dei principi e delle regole comportamentali espressi nel Codice Etico adottato da Acea.

La composizione ed il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Sono membri del Comitato i consiglieri di amministrazione Paola Antonia Profeta (Presidente), Elisabetta Maggini e Giovanni Giani (in qualità di amministratori non esecutivi), e due componenti esterni, Maurizio Zollo e Luigi Giuliano.

Il Comitato, in accordo con le responsabilità attribuite dal Codice Etico e dal citato Regolamento, diffonde la conoscenza del Codice Etico nel Gruppo; promuove attività di sensibilizzazione dei dirigenti e dipendenti di Acea S.p.A. sulle questioni etiche; assiste Acea per la corretta applicazione dei principi e dei criteri di condotta del Codice; sviluppa e diffonde procedure atte a garantire la concreta realizzazione degli scopi e l'osservanza dei principi del Codice; accerta i casi di violazione dei principi dei criteri di condotta del Codice e propone eventuali provvedimenti sanzionatori, nel rispetto dei contratti di lavoro. Il Comitato, infine, propone le opportune revisioni atte a migliorare i principi del Codice.

Il 22 febbraio 2012 il CdA di Acea SpA, su proposta del Comitato Etico, ha deliberato l'adozione dell'attuale edizione del Codice Etico che ha integrato e attualizzato la precedente normativa in materia etica adottata da Acea sin dal 2001. Le società controllate adottano il Codice Etico, che costituisce parte integrante dei Modelli di Organizzazione e Gestione, con deliberazione dei propri Consigli di Amministrazione.

Il Codice Etico è un elemento fondamentale dell'ambiente di controllo di Acea, che ne diffonde la conoscenza tra il personale, sia all'atto dell'assunzione, sia in cicliche attività di formazione. E inoltre richiesta esplicita adesione ai contenuti del Codice ai dipendenti, ai fornitori e a tutti coloro che contribuiscono all'attività della società (consulenti, collaboratori ecc.)

Per assicurare il monitoraggio sulla concreta osservanza del Codice Etico, è stata definita una articolata procedura per la gestione delle segnalazioni di comportamenti in violazione dei principi affermati nel Codice stesso (whistleblowing) che prevede canali di contatto riservati e idonee tutele per i segnalanti. La funzione Audit esamina il contenuto delle segnalazioni e accerta i casi di effettiva violazione. Le segnalazioni pervenute e le conseguenti azioni di miglioramento sono oggetto di monitoraggio da parte del Comitato Etico. Il Comitato Etico, oltre a monitorare la concreta attuazione del Codice Etico, nel corso del 2016, per favorire l'applicazione concreta dei principi di sviluppo sostenibile affermati nel Codice Etico, ha realizzato una survey sulla diffusione dei temi connessi alla sostenibilità nella cultura manageriale e il loro recepimento nei processi decisionali e strategici.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2017 di € 25.000,00 (venticinguemila/00 euro) per il Comitato.

Il Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, coordina la propria attività con quella dell'Organismo di Vigilanza.

$\mathbb{Q} \times \mathbb{Q}^{H'_{\text{max}}}\rightarrow \mathbb{Z}$

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

I cambiamenti verificatisi successivamente alla chiusura
dell'esercizio efino alla data odierna sono stati descritti nelle specifiche sezioni.

Per il Consiglio di Amministrazione
La Presidente
Catia Tomasetti

$\overline{\phantom{a}}$

TABELLA_1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	W Azioni	% rispetto Al e.s.	Quotato Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	212.964.000	100%	100%
Azioni con diritto di voto limitato	------
Azioni prive del diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

CONTRACTOR CONTRACTOR IN THE REAL PROPERTY AND INCOME.	Quotato		በሚል ለአልሚ መንግሥት እና የአይነዳ የአይነዳ የሚገኙ አይደለም የሚገኙበት አልነበሩ የሆነ የአይነዳ አስባብረው የሚገኙ የአይነዳ አይደለም አይነ Categoria di azioni al
	Gndicare i	N° strumenti in	Servizio della	N° azioni al servizio
STRIPLA APRIL 918-1-1-1-1-1-1-1-1-2-2-2-2	mercati) / non quotato	circolazione	conversione/esercizio/ With Philadelphia 1980 in the Maria Party Philadelphia and the Party in the California of the Party of America	Della conversione/esercizio
Obbligazioni				サイヤ あいいち みょういち
Convertibili	$- - - - -$	-----
Warrant		$- - - - -$
Phone 19 - 19 - 19 - 19 - 19 - 19 - 19 - 19				www.community.com/2010/06/07/www.com/2010/html

PARTECIPAZIONI RILEVANTI Da sito Consob del 13 marzo 2017

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Dichiarante		Quota % su capitale Ordinario	Quota % su capitale votante
ROMA CAPITALE	Roma Capitale	51%	51%
SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY SA	Suez Italia SpA	23.333%	23.333%
	Viapar S.r.l.	0.939%
CALTAGIRONE FRANCESCO GAETANO	Fincal SpA	2.677%
	So.fi.cos. S.r.l.	0.780%	5.006%
ソーシア カートー・コード きょうしょう アクソアクセル きょうこうじょう パンツアクセス しんしん パクリーム エックイ はんしょう しゅんしゅつ	Viafin S.r.l.	0.610%

$\overline{\phantom{a}}$ $\tilde{\eta}$

$\overline{a}$

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31.12.2016

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

														Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomino e Rem.
Carica	Componenti	Anno nascita	Data di Prima nomina $^{\circ}$	In carica da!	In carica fino a	Listo (M/m) $(\cdot)$	Esec.	Non- Esec.	Indip. ďa Codico	Indip do TUF	N. altri incarichi $($ ***)	$\omega$	(2)	$\omega$	(2)	(3)
Presidente	Catia Tomasotti	1964	05/06/2014	05/06/2014	31/12/2016	м	×				------	10/10
AD/DG-	Alberto Irace	1967	05/06/2014	05/06/2014 CJA 09/06/2014 (AD)	31/12/2016	W	x				1000000000000000000000000000000000000	10/10
Consigliere	Elisabetta Maggini	1982	05/06/2014	05/06/2014	31/12/2016	м		×	х	×	------	10/10	W	6/6	Þ	4/4
Consigliere	Paola Antonia Profeta	1972	05/06/2014	05/06/2014	31/12/2016	м		×	$\pmb{\mathsf{x}}$	x		10/10
Consigliero	Francesco Caltagirone	1968	29/04/2010	05/06/2014	31/12/2016	$\mathbf{m}$		×			6	9/10
Consigliere	Giovanni Giani	1950	coop. CdA 29/11/2011 Ass. 04/05/2012	05/06/2014	31/12/2016	m		×				10/10	W	5/6	M	414
Consigliero	Roberta Neri	1964	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2016	M		×	×	×		9/10	P	6/6	M	4/4
Consigliere	Massimiliano Capeco Minutolo Del Sasso	1968	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2016	m		×	×	×	6	10/10			M	4/4
Consigliero	Angel Simon Grimaldos	1961	coop CdA 28/06/2016	28/06/2016	31/12/2016	$\mathbf{m}$		ALL AND MONEY AND RESIDENTS AND THE			-----	2/5

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2016

Consigliere	Diane D'Arras	1955	15.04.2013	05.06.2014	31.05.2016	m			414
	- N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2016 : 10					Comitato Controllo e Rischi: n 6			Comitato Nomine e Remunerazioni: 4
									Quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del consiglio di amministrazione (ex art. 147-ter TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto

NOTE

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• Questo simbolo indica l'amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per

ਾ ਭੱਤ

$\mathbb{Z}$

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31.12.2016

COLLEGIO SINDACALE

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% delle azioni aventi diritto di voto

Carica Componenti		Anno di nascita	Data di prima nomina (')	In carica dal	In carical fino a	Lista $(M/m)(t^2)$	Indipendenza da Codice	ز د س $(\%)$	Numero altri Incarichi $1 + 1 + 1$
Presidente	Enrico Laghi	1969	2010	28.04.2016	3112 2018	m	x.	9/13	8
Sindaco effettivo	Rosina Cichello	1967	2016	28.04.2016	3112.2018	W	x	9/9
Sindaco effettivo	Corrado Gatti	1974	2010	28.04.2016	31.12 2018	м	x	12/13	13
Sindaco supplente	Lucia Di Giuseppe	1966	2016	28.04.2016	3112.2018	M	x
Sindaco supplente	Carlo Schiavone	1960	2016	28.04.2016	3112.2018	m	x		22

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2016

Sindaco offettivo	Laura Raselli I	1971	2013	15.04.2013 28.04.2016	м	197.71.72 (1979)12:0 414
Sindaco supplente	Antonia	1970	2013	15.04.2013 28.04.2016	м
	Coppola
Sindaco supplente	Franco	1942	2013	15.04.2013 28.04.2016	m
	Biancani

N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2016 : 11

Quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del consiglio di amministrazione (ex art. 147-ter TUF): 1% delle azioni oventi diritto di voto NOTE

Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) $($ nel Collegio Sindacale dell'emittente.

$(1^{**})$ In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TAVOLA1: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ACEA E INCARICHI RICOPERTI
DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ AL 31.12.2016

Ruolo	Nome	Qualifica	Altri İncarichi (*)
Presidente	Catia Tomasetti	Amministratore esecutivo	Utilitalia () (già Federutility) (C) Camera di Commercio Roma (*) (C)
Amministratore Delegato	Alberto Irace	Amministratore esecutivo
Consigliere	Elisabetta Maggini	Amministratore indipendente
Consigliere	Paola Antonia Profeta	Amministratore indipendente	Banca Profilo (C)
Consigliere	Angel Simon Grimaldos	Amministratore indipendente
Consigliere	Giovanni Giani	Amministratore non indipendente
Consigliere	Francesco Caltagirone	Amministratore non indipendente	Cementir Holding SpA (P e AD) Cimentas A.S. (C) Cimbeton A.S. (C) Aalborg Portland Holding (AD) Caltagirone SpA (C) Caltagirone Editore SpA (C)
Consigliere	Roberta Neri	Amministratore indipendente	Enav (AD)
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	Amministratore indipendente	ICAL 2 SpA (P) Porto Torre SpA (AU) Cementir Italia SpA (C) Cimentas A.S. (C) Fincal SpA (C) Domus Italia SpA (C)

÷,

(*) Elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in societă finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(**) Associazione di imprese

(***) Ente pubblico

2016 BILANCIO DI ACEA SPA

「あるのでは、または、このことに

およびのあるのですから、その他の

BILANCIO CONSOLIDATO GRUPPO ACEA

ACEA SPA Sede legale Piazzale Ostiense 2 - 00154 Roma

Capitale sociale
Euro 1.098.898.884 interamente versato

Codice fiscale, Partita Iva e Registro delle Imprese di Roma 05394801004

REA di Roma 882486

A cura di Amministrazione Finanza e Controllo Acea SpA

Direzione artistica, progetto grafico e impaginazione
SERVIFLAB Per Acea SpA coordinamento Tiziana Flaviani

Versione web SERVIFLAB Per Acea SpA coordinamento Laura Colella

Fotografie Archivio Acea, Fabio Anghelone

Stampa Marchesi Grafiche su carta certificata FSC

Finito di stampare nalla prile 2017

ALL=4200 C
Pep.n. 57346
Dracu 20002

D&C Governance Srl

Via Capoderose 4 87100 Cosenza DOMANDE DA PORRE PRIMA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL DECRETO DEGISLATIVO N. 58/1998

Egregi Signori,

ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, D&C GOVERNANCE SRL con sede legale in Cosenza, via Capoderose 4 C.F. e P.IVA 04883570964, in qualità di azionista, così come da comunicazione dell'intermediario Intesa Sanpaolo attestante la titolaritá alla record date, formula le seguenti domande in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea.

• 1. Quante sono state le deleghe inviate al Rappresentante Designato? Risposta: 0
• 1. Quale e' il costo del Rappresentante Designato? Risposta: 2000 euro

• La Societá é dotata di Procedura di report sulle operazioni significative da parte delle societá controllate?

Risposta: Sì

1. Quale é l'ultima volta in cui le procedure per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico e quelle di report sulle operazioni significative da parte delle società controllate sono state sottoposte a test di adeguatezza?

Risposta: Sistematicamente

1. Quanti soci hanno inviato domande nella fase pre-assembleare?

Risposta: 4

1. La societa' ha fornito risposte prima dell'assemblea? e se no perche'?

Risposta: la società sta fornendo risposte in sede di assemblea, ai sensi dell'articolo 127ter primo comma TUF

1. Con riferimento alle informazioni contenute sul sito internet, come e' garantita la catena di responsabilita' fino al Cda per le informazioni contenute nel sito (ex art. 125-quater TUF)

Risposta: Tutti i documenti pubblicati ex art. 125-quater TUF sono sottoposti alla preventiva approvazione del CDA e organismi competenti e sono pubblicati ad opera delle competenti Funzioni aziendali

1. Quali sono i livelli di certificazione della correttezza delle informazioni sul sito? Risposta: Le informazioni sono verificate dalle Funzioni di dompetenza per materia

2. I comunicati stampa sono approvati dal CdA? chi e' responsabile del contenuto?

Risposta: Sì. Il responsabile del contenuto è il CDA stesso

Europea (BREXIT)?

Riposta: troppo aleatoria, non è possibile rispondere

1. La societa' ha effettuato una prima valutazione circa le implicazioni derivanti dagli obbligi di comunicazione su informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diverstia' previsti dal Decreto Legislativo di attuazione della Direttiva 2014/95/UE che sara' obbligatoria a partire dall'esercizio 2017?

Risposta: è alio studio

1. Quali sono le politiche anti-discriminazione di genere attualmente esistenti nella Societa'

Risposta: Il oda ha approvato già alla fine del 2014 la carta per la gestione delle diversità e istituito il comitato diversity che in questi anni ha operato proponendo iniziative concrete accolte dalla società e realizzate attraverso l'avvio di specifici progetti tra i quali si può citare il progetto sperimentale E.L.E.N.A. che ha lo scopo di conciliare attraverso lo smart working tempi di vita e di lavoro dei dipendenti e di dimostrare gli impatti sulla produttività di questo genere di iniziative

1. Quale e' l'attuale utilizzo di risorse energetiche della Societa'? E la percentuale tra risorse rinnovabili e non? Quali sono le emissioni di gas effetto serra imputabili al business societario?

Risposta: Le informazioni richieste sono rilevabili sul Bilancio di sostenibilità e sul Bilancio 2016, entrambi debitamente pubblicati sul sito web.

1. Quali sono gli strumenti attualmente adottati contro la corruzione sia attiva che passiva?

Risposta: Sia ACEA SpA che le società del gruppo hanno adottato modelli di organizzazione e gestione orientati dai business e dall'organizzazione delle singole società. Sono state svolte attività formative dedicate ad alcuni dipendenti che agiscono in processi potenzialmente a rischio allo scopo di sensibilizzare sui rischi di corruzione. E' inoltre adottata da acea una procedura di whistleblowing per la segnalazione e trattazione di potenziali violazioni al Codice Etico, alle norme di legge e alla normativa interna di Acea. Si segnala inoltre il costante monitoraggio di alcuni indicatori di potenziale frode costruiti con dati estratti dai sistemi informativi

1. Quale ruolo svolge il CIO e quali funzioni ricadono sotto il suo controllo?

Risposta: assicurare lo sviluppo e l'evoluzione dei sistemi informativi e delle telecomunicazioni

1. Quali rapporti vi sono fra CIO e CdA

Risposta: Il CdA delibera la macrostruttura aziendale

1. La sicurezza, la riservatezza e la tracciabilità delle domunicazioni interne al CdA come viene garantita?

soci di riferimento o rilevanti, in merito all'utilizzo delle informazioni della società.

Risposta: si, il Codice Etico

Distinti saluti D&C Governance Srl Cosenza 12 aprile 2017

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 04 maggio 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 316 azionisti, portatori di n° 183.250.378 azioni

ordinarie, di cui nº 150.596.475 ammesse al voto,

pari al 70,714223% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE DELIBERATIVO) (OUORUM	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP SOC
Favorevoli
	150.526.179	82.142357	99,953322	70.681215
Contrari	63.016	0.034388	0,041844	0,029590
Sub Totale	150.589.195	82,176745	99,995166	70,710805
Astenuti	4,280	0.002336	0,002842	0,002010
Non Votanti	3.000	0.001637	0,001992	0.001409
Sub totale	7.280	0.003973	0,004834	0,003418
Totale	150.596.475	82,180717	100,000000	70,714223

Azionisti in proprio: 14 Azionisti in delega: 302
Teste: 22 Azionisti. :316 Pag. 1

ALLEATIO^M
Refun. 57346
Recen. 20002

í

J

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\ddot{v}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016

с 1 ì

$\frac{1}{2}$

$\frac{50}{15}$ Totale 2.000 ო	$\frac{1.000}{5.750}$ $\Xi$ $\Xi$ 750 750 ន្ល 1.000 1.000 750 $\frac{6}{3}$ $\mathbb{E}$ ⊕ ă $\frac{1}{10}$ $\ddot{1}$ g ⊕	6.200 250 200 2.000 SO, 7.400 $\overline{a}$ 500 m 1.250 7.000 $\Xi$ 700 500 5.000 300 3.000 ္တ $\Xi$ ₿	3.300 5.000 750 100 750 ងដើម ន្ល ទីថ្ $\Xi$ g $\frac{5}{1}$
Delega ិ ភូមិ ភូមិ	100 1.000 5.750 1.750 750 750 1,000 1.750 ទី 1,000	6.200 100 700 2.000 7.400 250 1.250 7.000 SO 5.000 300 3.000 $\frac{5}{2}$	750 3.300 5.000
Proprio 2.000
	DI FRANCO DI GRAZIA		Pagina 1 $\frac{1}{2}$
			ORIO
			Azionisti in delega: Test:
LANCELLOTTI FRANCESCO VAVALLI VITO UMBERTO Ragione Sociale CARSETTI PAGLO	APA - ASSOCIAZIONI PICCOLI AZIONISTI ACEA IN PERSONA ROSA MARCOSIGNORI FEDERICO CASTELLINO RICCARDO ATTADIA GELSCMINA GIOCONDI RICCARDO SORRENTINO BRUNO ANTONETTI ANGELO CARULLI AGOSTINO BECCALLI LUCIANO SALVATORI DEBORA MRZZUCA ANTONIO PISANO AGOSTINO DI SANTO FAIDA	CHIRICOSTA MARIO ANTONIO CAPOGROSSI LUCIANO GIANNETTI VINCENZO BEVILACQUA ROBERTO D EUFEMIA GRAZIANO DI PAOLO FRANCESCO STEFANIA SANTARELLI MARCO DI GRAZIA FRANCO GUAGNELI ROBERTA CUARINO ANDREA WENZEL DANIELA RALLI SILVANO	ROSICHETTI MASSIMILIANO م ڇ CELLOCCO GABRIELLA D ANDREA MASSIMO MISTAFA MASSIMO VIOLA ROBERTO VECCHI FRANCO
	FAVALE ADELE LIVI LIVIO SGRO PAOLO	PISANO MARIO BARONE MARIO SILVI PIETRO INGETI LUIGI CHIODETTI	TONDINI REMO GADDIA ANNA STELLA ENZO Azionisti in proprio: Azionisti:
Badge 2146 2097 2660 2538	О $\ddot{\ddot{\cdot}}$ 3035 $+ +$ $+ +$ $+ +$ $+ +$ $1 +$ $ * * $ $ * $ $\ddot{\phantom{0}}$ $+1$ $\ddot{\ddot{\cdot}}$ $\ddot{\ddot{\phantom{}}\,}$ $\ddot{\phantom{1}}$	$+1$ $\ddot{\ddot{\imath}}$ ŧ $\frac{1}{k}$ $\ddot{\ast}$ $ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $ 11 $+1$ $\ddot{x}$ $+ +$ $ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *$ $+ +$ $\frac{1}{2}$ $\ddot{\phantom{0}}$ $+ +$	$ $ *** $\ddot{\dot{}}$ : $\frac{1}{2}$

27 aprile 2017 15.20.32

Totale
200
1.750

Delega
200

Proprio 1.750

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

CONTRARI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016

Sociale	ALESSANDRO	FAOL
Ragione	LEONE	ROSICHETTI
Badge	***	4304

63.016	0,041844	1,029590
Totale voli	ercentuale votanti %	ళ్లే Percentuale Capitale

l,

$\vec{\ell}$

$\frac{1}{2}$

46 Teste:
5 Azionisti in delega:

Azionisti.
Azionisti in proprio:

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

ASTENUTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Bllancio di esercizio al 31 dicembre 2016

Ragione Sociale	IENNA PIETRO GIOVANII		STICA SILIANI SIMONE FONDAZIONE FINANZA	MASO LUCIANO	DAGA FEDERICA	CATELLI LUCA	CATELLI RAUL
		aage 225 Bax		2258		2704 2921 4207

$\begin{array}{c} 0.750 \ 0.750 \ 0.750 \ 0.750 \end{array}$

285
1386
3.750

Totale
10

Delega

Proprio

_in

4,280	0,002842	1002010
fotale voti	e votanti % creentual	ř e Capital ercentualo

Pagina 3

$\bullet$ $\overline{\bullet}$

27 aprile 2017 15.20.32

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

NON VOTANTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016

Sociale Ragione	Cal Isla WETTE Ξ
Badge

3.000	0,001992	3,001409
Fotale voti	e votanti % Percentuale	Š Percentuale Capitale

Delega

Proprio
3.000

rotale
3.000

Pagina 4

$\circ$

$ACEA$ $SpA$

27 aprile 2017 15.20.32

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\bar{\bar{z}}$

	38.650 Totale 3.000	81.437	$\frac{2}{3}$	.191.850 N	281.430	1.899.330 5.700.000	580.600	108.611.150	650.000	,710.000 CV		7.922.411 9.114.781		Ĝ,	39.524	2.564	1,000	515	2.442	2.300 18.136	4.452		450 40.775 7.388		91.500 20.191	18.054		62.780 34.275	24.329	59.100 2.411	24,121	908 69 $\vec{E}$	281
	Delega		180	2.191.850	281.430 1.899.590	5.700.000	580.600	108.611.150	650.000	.710.000 N		7.922.411	9,114,781	C,	39.524	2.564	1.000	515	2.442	18.136 2.300	4.452	450	40.775	7.388	91.500 20.191	18.054	62.780	34.275	24.329	2.411 59.100	24.121	go \$69 Ė,	281
	Proprio 38.650 3.000	81.437
FAVOREVOLI																													FUMD					Pagina 5
																																			ិន្តិ
															JEMORGAM FUNDS CUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE	INTERMATIONAL SELECTION FUND				SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD		FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F	SMAL CAP TRUST			o,	sanns		SHELL TRUST (BERMODA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P.	LIMITED AS TRUSTEE	٩		BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN		Azionisti in delega: Teste: 263 $\mathbf{C}$
	MASTROBUONO GIOVANNI BRANDIZZI BEATRICE AURILIO TOMASO Ragione Sociale	PASQUALI GLORIA CAMGESTION	SANTOPIETRO SERGIO LANDI STEFANIA	S.P.A. CAPITOLIUM SPA CALTAGIRONE	ERL FGC FINANZIARIA	FINCAL S.P.A.	MASSIMIANI LUISA SRL. VIAEIN	ROMA CAPITALE	PANNUNZI ANDREA BANCA FINNAT	SRL G.L. INVESTIMENTI	CANNIZZARO GIUSEPPE		TARE TRILLE S.P.A. CSEE TRILLE S.P.A. CSEE TRILLE MARCO	SONDS JREELSSARE KEINVLS 原庭		SCHRODER		CC61: 6740/40 FUND CC61:/6 CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND CC61: ALL STRATEGIES FUND	CC&L-Q MARKET NEUTRAL FUND		GMO FUNDS PLC		SECALL BRYANTS HAMILL.IN.	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE	BAYVK Al FONDS DEKA-RAB	IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO	ROBECO CAPITAL GROWTH	JSS INVESTMENTFONDS		STICHTING SHELL PENSIOENFONDS SHELL TRUST (BERMUDA)	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION UBS (US) GROUP TRUST
	Badge 1957 2060 2270	2624 ħ.	2946 $ * $	È 自	Ė	È È	2998	DE*	3015 th B	ist.	3060	i S			$\frac{1}{2}$		$\ddotsc$	$\hat{r}$ ۹ŧ	$\frac{1}{2}$	(‡¥	$\ddot{\bm{x}}$	t∗D	$\ddot{\ddot{\mathbf{r}}}$	$\mathbf{t}^*$	÷. $\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{\bullet}$	$*5$	$\ddot{\phantom{0}}$	$*D$		Ĵ	5		Azionisti in proprio: Azionisti:

v
٢
ī Ĺ

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 15.20.32

FAVOREVOLI

$\frac{1}{2}$

Badge	Raqione Sociale	Proprio	Delege	1otal
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS		1.485	1.485
$\ddot{x}$	SBC MASTER PENSION TRUST		19.660 75.641	19.660
$\ddot{\bullet}$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF ORIO			75.641
$\ddot{\bullet}$	STICHTING SHELL PENSIORNFONDS		39,307	39.307
្	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND		102.971	102.971
$\frac{1}{2}$	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN			3.275
្	PROSHARES DJ BROOKFIELD GLOB. INFRASTR. ET		$3.275$ $1.885$	1.885
$\star$ D	DOKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN		33.100 43.287	33.100 43.287
$\ddot{x}$	PEERLESS INSURANCE COMPANY
$\ddot{x}$	EUROPEAN STOCK INDEX FUND VANGUARD		B6.029	86.029
$\ddot{x}$	DEVELOPED MARKETS INDEX FUND VANGUARD		224.501	224.501
$\ddot{\mathbf{r}}$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND			11.236
$\ddot{\ddot{\mathbf{u}}}$	FTSS ALL WORLD SMALL CAP IND FU VANGUARD		$11.236$ $82.626$	82.626
$\ddot{x}$	INVESTMENT SERIES, PLC VANGUARD		10.415	10.415
$\ddot{x}$	FONDIS		8.000	0.000
ុ	CONVEST 21 VL		$\frac{11.89}{34.620}$	$\frac{11.899}{34.620}$
t∗	ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG EUROPA
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	DUNHILL FONDS ALLIANZGI		$\frac{4}{2}$ , $\frac{312}{312}$	4.312
$\mathbf{u}$	ă EQNDS ALLIANZGI			2.312
٩Î	ElK FONDS ALLIANZGI		41.741	43.741
$\ddot{x}$	58R FONDS ALLIANZGI		44.304	44 304
ុះ	AGI FDS EJS STIFTUNGSFDS			9 769 5 293
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	ALLIANZGI FONDS ZDD3
$\ddot{\bm{x}}$	ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL			31, 458
$x * D$	ALLIANZGI FONDS AEVN		$\begin{array}{c} 0.768 \ 0.7388 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.7460 \ 0.746$	16.848
$\ddot{\bullet}$	ONEPATH GLOBAL SHARSS - SMALL CAP INDEX			2.511
ŗ	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES			2.879
္	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		590.582	590.582
$\ddot{x}$	ALLIAN2GI-FONDS DSPT		24.803	24.803
t∗\$	ALLIANZ BEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUN
ű.	SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO L.P		$\frac{5.078}{3.350}$	$\frac{5.078}{3.350}$
$\mathbf{r}^*$	BNYMTCIL MK DIVGRTFD
$\ddot{x}$	INVESTIN PRO F M B A GLOBAL SMIDCAP MARKET NEUTRAL EQUITY
$\mathbf{u}$	PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL		76.994 1.535 7.327	16.994 1.535 1.327
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT g,
q∗∗	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		42.377	42.377
$\mathbf{r}^*$	IMIF LMGAMI EURO SMEL CP		68.304	68.304
$***D$	BNYTD CF CANLIFE GLBL INFRA FD		2.476	2.476
q∗	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF		627	627
l,	ATSE GOLDMAN INTL		1.003	1.003 2,657
$\frac{1}{2}$	RTC APS		2.651
	ANPE SBH EQUITY		74.100 $-421$ $\mathbf{r}$	74.100 14.421
	CONP CASH PLA MILLPENCIL {US} LP WELLS FARGO AND		5g	$\overline{3}$
	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL		$\frac{1}{4}$ œ	- 423 ∞
	Pagina 6
Azionisti.	o۱ Teste. 363
Azionisti in proprio:	260 Azionisti in delega:

27 aprile 2017 15.20.32

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016

9.300 160.360 Total Delega 160.360 300	7.963 7.963	149.700 54.600 149.700 54.600	192.525 192.525	0.104 0.184	4.809 121.2DO 4.809 121.200	55.500 55.500	6.585 6.585	7.216 7.216	39.350 3.527 39,350 3.527	15.985 15.985	$2.317$ $2.791$ 2.817	479 $\overline{\phantom{a}}$ 1.479 2.791	C) S	59.949 59.949	8.986 8.986	13.047 13.047	8.274 8.274	600.000 600,000	1.279 18.278 1.279 18.278	14.735 14.735	2.021 2.021	6.456 6.456	7.410 5,174 7.410	$5.174$ $1.257$ 1.257	3.800 3.800	4.841 4.841	54.373 35.893 54.373 35,893	.920.517 ¢ 2.920.517	46.631 46.631	14.398 SSC.6 14.398 4.350	91.871 91.871	28.306 28.306	ă 29.002 ă, - 002 29	14.753 ,753 $\frac{4}{14}$
Crapazio																							SERVICES LIMITED							11C
US BK BROOKFIELD GLB LST INF IN FD DB2F LSV ASSET MGMT Ragione Sociale	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	JORF ISV NON US LONG	ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA PHC NT SMALL CAP	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	FUND METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	9477 26 6372 SPK AGI VGI 1 GRWT	SPK 5225 AGI KOMDY BS W 8523 03	Φ PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF REW MEXIC	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST UMC BENEFIT BOARD, INC	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INJEX FUND	TOREADOR INT FD	SEI GLOBAL ASSETS FUND PLC	GLOBAL MASTER FUND PLC SET 1	SEI LUPUS ALPHA PAN EUROP SMAL	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD KAIROS PEGASUS FUND LTD.	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED	UBS FUND MOT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCFII	- EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND	GMO CONFLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GMO OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD	MAPLES CORPORATE Ë GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMI	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	LSVIEHE, LSVZEHE	LYXOR/ZEBRA EQUITY FUND LIMITED	SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP	COVERNMENT OF NORMAY	AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,	GMO MEANREVERSION FUND ONSHORE (A SERIES OF GMO MASTER PORT. (ONSHORE) LP) C/O GMO INV CAPITAL MANAGEMENT SELECTION MASTER ACCOUNT L.P CO AQR GLOBAL STOCK AQR.	$\tilde{\mathcal{C}}^{\mathbb{C}}$ ĵ, TRF MASTER FUND (CAYMAN) LP	$\epsilon_{\rm g}^{\rm a}$ SCNWAS INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	Ý FUNDAMERTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETP LAZARD ASSET MONAGEMENT LLC SCHARD	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	Lagan œ ģ. $\mathbb{Z}^3$ ł Azionisti in delega: Teste: 23
Badge $*$ D	$6**$ $\ddot{\bullet}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{\cdot}$ ÷P	្	$\ddot{x}$	្	$\mathbf{u}$ $\ddot{x}$	"	$\ddot{\bullet}$	t∗	$D$ $D$	$t_{\ast}$	$4*1$	$*5$	$*D$	$\ddot{\bullet}$ $\ddot{x}$		$***$ $\ddot{\ddot{\cdot}}$	e*,	$*5$	$\ddot{\ddot{x}}$	$\ddot{\bullet}$ $\ddot{x}$	$\mathbf{r}^*$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\phantom{0}}$	$\ddot{x}$ $x * D$	$*$ D	٥ŧ	$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$		ព្នុ			Azionisti in proprio: Azionisti:

27 aprile 2017 15.20.32

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016

EXAMPLE AND A

	י בי
Badge	Ragione Sociale	Propric	belega	ω Total
$\mathbf{u}^*$	INTERNATIONAL MONETARY FUND		1.341	1,341
$\ddot{x}$	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		22,198	22.198 56.044
د پ	e. Li AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND,		56.044
ុះ	ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST 3A			2.700
$\ddot{\bullet}$	CRID THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: RUSSELL GLB ENVIR TECH		$2.700$ $9.088$	9.088
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	CALVERT IMPACT FUND INC. CALVERT GLOBAL WATER FUND			360.143
$\ddot{\bullet}$	GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA			$55.300$ $10.837$
$\ddot{ }$	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		360.143 55.300 10.837 28.048
$\ddot{\mathbf{u}}$	ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND			28.048
$\ddot{x}$	GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND ALLIANZGI		3.887	3.887
$\ddotsc$	GLOBAL WATER FUND ALLIANZGI		335.755	335.755
$\ddot{\phantom{0}}$	SAN JOSE FEDERATED RETIREE HEALTH CARE TRUST FUND		639	639
$\ddot{ }$	ERICIT. ğ RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUI		5.857	5.857
$\ddot{\bullet}$	ICON INTERNATIONAL EQUITY FUND		14.100	14.100
$\ddot{r}$	MM SELECT EQUITY ASSET FUND		728	728
$\ddot{\cdot}$	GKO BENCHMARK-FREE FUND		38,149	38.149
$\frac{1}{2}$	CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN			$75.494$ $3.110$ $3.382$
$\ddot{\bullet}$	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
x	MRRYLAND STATE RETIRENTS & PENSION SYSTEM		75.494 3.110 3.382 11.820 11.260	11.820
$\ddot{\bullet}$	SYSTEM & PENSION MARYLAND STATE RETIRENENT
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND			10.260
$\ddot{\bullet}$	Ē TAC MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TR- GL MULTI-ASSET		Ĝ,	å
្	INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND			$\frac{17.500}{3.510}$
$\ddot{\phantom{0}}$	CITY OF KEW YORK GROUP TRUST
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
$\ddot{\bullet}$	CITY OF KEW YORK GROUP TRUST		$1,500$ $1,600$ $1,600$ $1,700$ $1,700$ $1,700$ $1,700$	10.643 12.534 37.436
$\ddotsc$	PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
$\ddot{x}$	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I
$\ddotsc$	TIMP φ, RUSSELL INSTL FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLU			61.526
$\mathsf{G}$	FEDERATED CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		$61.526$ $5.167$ $11.242$ $9.693$	$3.167$ $11.242$
$\ddot{x}$	o Ē HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE
$***D$	SSGA SPDR ETES ENROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY			9.693
$\ddot{\ast}$	SYSTEM CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT		112,024 57.567	112.024 57.567
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	SYSTEM RETIREMERT PUBLIC EMPLOYEES CALIFORNIA		15.745	15.745
$x*D$ $\ddot{x}$	SYSTEM SYSTEM RETIREMENT RETTREMENT PUBLIC EMPLOYEES PUBLIC EMPLOYEES CALIFORNIA CALIFORNIA		10.096	10.096
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	SYSTEM RETIREME ENPLOYEES PUBLIC CALIFORNIA		14.646	14.646
$\frac{1}{2}$	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
٩ř,	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA		$5.977$ 11.589	5.977 11.589
9	DAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
₽	TRUST BENEFITS MEDICAL RETIREE is D
	TRUST MEDICAL BENEFITS RETIREE UAW.		5.187 3.164 5.508 3.754	5.188 5.1592 5.1592 5.11
$\vec{z}$	TRUST UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS
$\frac{1}{2}$	RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST ÖAN.		320 $\mathbf{D}$
$\frac{1}{2}$	Ξ. CAP INDEX ANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL		ഗ	5
	Paguna i Teste. 263
Azionisti in proprio: Azionisti	Azionisti in delega: E

27 aprile 2017 15.20.32

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016

Badge $4*5$	ETF IDEX, VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA IN Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
$\ddot{x}$	EUND VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED		372 ፫	ፎ 372
$\ddot{\ddot{\tau}}$	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY		1.969	1.969
$\ddot{\bullet}$	STATE INVESTMENT BOARD WASHINGTON		8.981	0.981
$\bullet$	STATE INVESTMENT BOARD MASHINGTON		2.745	2.745
$\frac{1}{x}$	DYMAMIC CURRENCY HEDGED EJROPE EQUITY FUND NISDOMTREE		몬	ζ8
$\ddot{x}$	INTRNL EQUITY FUND DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMTREE		13.193	.193 $\mathbf{r}$
$\ddot{x}$	DEFA EQUITY INCOME FUND WISDOMTREE		13.599	13.599
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	INTERNATIONAL EQUITY FUND WISDOMTREE		11.960	17.960
្	GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND WISDOMTREE		1.434	1.434
$\frac{1}{2}$	INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND WISDOMTREE		15.358	15.358
្ ្នុ	EUROPE HEDGED SMALICAP EQUITY FUND WISDOMTREE		37.289	37.289
្	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY		1.441	1.441
$\ddot{x}$	TRUST FUND ENG ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON		623 33.754	31.754 623
$\ddot{\bullet}$	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL		40.598	40.598
$\ddot{x}$	붑 TREMENT SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET		105.169	105.169
$\ddot{\bullet}$	STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV		22.352	22.352
4*D	METALLRENTE FONDS PORTFOLIO		1.996	1.996
t∗*	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		57.206	57.206
$\mathbf{r}^*$	UBS ETT		7.803	7.803
$***$	ISHARES MSCI EAFE SMAIL CAP ETF		151.227	151.227
$\mathbf{u}^*$	TSHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP STF		4.230	4.230
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	Ë BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT		22.501	22.501
$\ddot{\bullet}$ $\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	H NETTT BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BE		6.284	6.284
$\ddot{\ddot{\ast}}$	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF		115.901	115.901
$\ddot{\ddot{\ }}$	ISHARS MSCI EUROPE IMI INDEX ETF		1.008 1,278	1.088 1.278
$4*5$	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		49.174	49.174
$\hat{\mathbf{r}}^*$	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		73	π
$\ddot{x}$	CRUS BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX		40.675	40,675
$\ddot{\bullet}$	INDEX FUND B RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP		446	446
$4 * D$	œ BGI MSCI SAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND		659	659
$4*D$	KAISER FOUNDATION HOSPITALS		65.300	65.300
t∗#	IBM 401K PLUS PLAN		16.800	16.800
$4*D$	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		1.634	1.634
$\ddot{*}$	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		86.116	86.116
$\ddot{\bullet}$ J	SPDR S+P INTERNATIONAL UTILITIES SECTOR ETF		2.084	2.084
$\ddot{\phantom{0}}$	ŕ, RETIRDIENT SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM		12.799 25.267	.99 25.267 $\overline{a}$
Ī	忌 RETIREMENT SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT		ری ٣	문
f	CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F MSCI EAFE SMALL		13.686	.666 $\overline{1}$
Č,	님 SS) BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETTREMENT		28.659	28.659 78.581
Ê	ISHARES VII PLC		78.581
$\ddot{\bullet}$	Ŀ EQ INDEX Harry C EPYCKBOCK WW SCH VG OBO BILES MOSTD EX SM SPETT		Ŕ φ	.216 v
Azionisti	Pagina 9 Tesle: 263
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega: $\ddot{\phantom{1}}$

k
٬

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\ddot{\phantom{0}}$

27 aprile 2017 15.20.32

Badge $\frac{1}{2}$	MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND Ragione Sociale	Proprio	Delega 37.306	31.306 Total
$\ddot{ }$	FRIENDS LIFE LIMITED		$1.389$ $7.019$	$1.389$ 7.019
$\ddot{x}$	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
$+10$	RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND		27,237	27.237
$\ddot{\bullet}$	WORKERS COMPENSATION INSURANCE FUND		12.747	12.747
$\ddot{ }$	ں בב TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO,		107.972 4.865	107.972 4.865
$\ddot{x}$	PORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		22.600	22.600
$\ddot{x}$	NORTHWESTERN UNIVERSITY
$\ddot{x}$ $\ddot{\bullet}$	WHEELS CONNOY INVESTMENT FUND CHEVRON MASTER PENSION TRUST
$\ddot{ }$	FUNDO DE PENSOES			3.989 5.645 4.389
$\ddot{x}$	NTGI-QM COMMON DRIEY ALL COUNNE EX-US INV MET INDEX
$\ddot{x}$	P. P. EQUITY FUND, L. ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP		$2222$ $-222$ $-222$ $-222$ $-222$ $-222$ $-222$	$1.216$ $1.192$
$\ddot{x}$	MATIONAL COUNCIA FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C		4.588	4.588
$\ddot{x}$	BLUE SKY GROUP		75.700	75.700
$\ddot{x}$	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND		$4.516$ $2.345$ $2.197$ $2.5.600$ $44.318$	4.516 2.845
$\ddot{\mathbf{r}}$	EUND ZEALAND SUPERANNUATION NEW
$***D$	MERCER DS TRUST			42.197
$\ddot{x}$	EMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST			25.600
$\ddot{\bullet}$	FUNDS TRUST NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE			44.918
$\ddot{\bullet}$	NATIONAL RAILROAD RETIRENENT INVESTMENT TRUST		34.883	34.883
$\ddot{\cdot}$	TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN		2.535
۹.	MTSSOFRI CIVIL EMPL RET SYS OF THE POLICE DEP OF KANSAS CITY,		2.200	$2.535$ $2.200$ $9.700$
$\ddot{x}$	POLICE RETIREMENT SYSTEM OF KANSAS CITY, MISSOURI
$\ddot{x}$	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		53.849 9.190	53.849
$\ddot{x}$	CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN			9.190
$\ddot{\bullet}$	LOCKHEED MARTIM CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST		20,253	20.253
$\ddot{\bullet}$	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		19.334 15.074 1.184	19.334 15.074 1.184
$\ddot{x}$	THE BANK OF IRELAKD STAFF PENSIONS FUND
$\ddot{x}$	STICHTING PENSIOEMFONDS APP
$\ddot{x}$	PREMIER ENERGY AND WATER TRUST PLC		70.000 3.529 11.597	70.000
$\frac{1}{\pi}$	OF CHICAGO FUND ANNUITY AND BENEFIT MUNICIPAL EMPLOYEES'			$3.529$ $11.597$
$\ddot{x}$	CHICAGO FUND OF MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT
្	PREMIER GLOBAL UTILITIES INCOME FUND		43.000	43.000
$x * D$	INSUMESTAR STATE BOARD OF INVESTMENT		68.767	68.767
$\ddot{x}$	PENSIONS AND BENEFITS FUND ABU DHABI RETIREMENT		5.728	5.728
€∗D	PALATINE OR SLEU ĝ		57.000	57.000
$\ddot{\phantom{0}}$	$\mathcal{N}_{\mathcal{A}}$ PEDS V.D. GRAFISCHE STG		14.878	14.878
ŷ	CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY THE		5.186	5.186
$\ddot{\phantom{0}}$	Neria BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND		2.246
$\ddot{\bullet}$	GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY H		4.221	4.221
7	GLOBAL ENFRASTRUCTURE EQUITY FUND LONDON CAPITAL LONDON LIFE INSURANCE COMPANY		49.419 1.472 -472	49.419 1.472
$\frac{\alpha}{2}$	U.S. AND INTERMATIONAL SPECIALTY CLASS		ភិ	370
q I	CND CF DV ACRI EX-G.S. INI		$\overline{3}$
	Pagina 10
Azionisti:	ው Teste: 38
Azionisti in proprio:	36 Azionisti in delega. m

27 aprile 2017 15.20.32

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016

Ragione Sociale Badge

150.526.179
99,953322
70,681215 Totale voti
Percentrale votanti %
Percentrale Capitale % j

263 Teste:
3 Azionisti in delega:

$\frac{1}{2}$ ï

ិ
វិសិ

Pagina 11

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 04 maggio 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Destinazione del risultato dell'esercizio 2016

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 314 azionisti, portatori di nº 183.250.048 azioni

ordinarie, di cui nº 150.596.145 ammesse al voto,

pari al 70,714068% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (QUORUM DELIBERATIVO)	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	$%$ CAP, $SOC$ .
Favorevoli	150.525.661	82,142222	99,953197	70,680972
Contrari	70.264	0,038343	0.046657	0,032993
Sub Totale	150.595.925	82,180565	99,999854	70,713965
Astenuti	220	0,000120	0,000146	0.000103
Non Votanti	Ω	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	220	0,000120	0,000146	0,000103
Totale	150.596.145	82,180685	100,000000	70,714068

AUSGAR E"
Pep.n. 57346
Psecn. 20002

l,

27 aprile 2017 15.31.55

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato dell'esercizio 2016

$\frac{1}{2}$
ŗ

Proprio 2.000	Delega	2.000 fotale
ကဌာက		៷ឨ៷
FRANCO DI GRAZIA Ξ - ASSOCIAZIONI PICCOLI AZIONISTI ACEA IN PERSONA
		œ
	1,750	750 $\bullet$ v×\$
	500	SQ S
	100	$\leq$
	1.000 5.750 1.750	$\frac{1.000}{5.750}$
	$\Xi$	10
	$\Xi$	$\Xi$
		750
	750	750
	ន	g
	1.000	1.000
	$1.000$ $3.000$
		$1.000$ $3.000$
	$\frac{8}{2}$	300
	5.000	5.000
	SBS	300
		$\Xi$
	700	POL
		2.000
	59	\$
	7.400	,400 r.
		$\overline{a}$
		250
		SiQ
		1.250
		7.000
		100
		6.200
		750
		$3.300$ $5.000$
		100 750
		េដដ
		500
Pagina 1 r a		750 3.300 5.000 $\frac{1}{2}$ 750 $\Xi \; \Xi$ 1.250 6.200 u. SO 3 $\Xi$ $\substack{50\50}$ 100 ă 2.000

Ŷ,

l,

27 aprile 2017 15.31.55

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato dell'esercizio 2016

CONTRART

		DOM INGHI
Badge ***	LEONE ALESSANDRO Ragione Sociale		Proprio	Delega 200	Totale 200
319T 4304 $G^*$	MARIGLIANI MAURO ROSICHETTI PACLO	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE	1.750	7.388	$7.388$ $1.750$
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale von		70.264 0,046657 0,032.993

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 2

$\frac{d}{2}$

47 Teste:
5 Azionisti in delega:

27 aprile 2017 15.31.55

n
205
20

Totale

Delega

Proprio

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

ASTENUTI

ъņ

$205$
$10$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

J.

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato dell'esercizio 2016

Badge	Ragione Sociale
2237	STIGNT SILIANI
ង្គ	FORDAZIONE FINANZA ETICA
2250	MASO LUCIANO
2704	FEDERICA ច្ចី

$\frac{220}{0,000146}$
0,000146 Totale voi
Perentuale voianti %
Perentuale Capitale %

Azionisti:
Azionisti in proprio:

3 Teste:
2 Azionisti in delega:

Pagina 3

$\ddot{\phantom{0}}$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

ACEA S.p.A.	$\cdot$					27 aprile 2017 15.31.55
			Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017
LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	Oggetto: Destinazione del risultato dell'esercizio 2016		$\epsilon$ NON VOTANTI
Ragione Sociale Badge				Proprio	Delega	Totale
Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti	$\cdot$ 0,00000 0,000000 $\circ$
	$\cdot$
	$\epsilon$ J,
$\cdot$ $\frac{1}{12}$
	$\pmb{\cdot}$					$\cdot$
Azionisti: Azionisti in proprio:	Teste: Azionisti in delega: $\circ$	$\Rightarrow$ $\Rightarrow$	Pagina 4

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\frac{1}{2}$

27 aprile 2017 15.31.55

	38.650 Totale 3.000	3.000 81.437 $rac{1}{200}$	281.430 1.899.590 2.191.850 5.700.000 580.600	108.611.150 650.000	2.710.000 7.922.411 9.114.781	2.564 ş 39.524	2.300 1.000 515 18.136 4.452 2.442	91.500 62.780 450 10.775 18.054 20.191	34 275 24 329 59.100 2.411 24.121 17.908 469 281 ٠ ymd
	Delega		2.191.850 281,430 1,899,590 5.700.000 580.600	108.611.150 650.000	2.710.000 7.922.411 9.114.781	$\mathbb{C}$ 39.524 2.564	1.000 2.300 18.136 975 2.442 4.452	450 40.775 91.500 62.780 20.191 18.054 34.275	24.329 59.100 2.411 17.908 469 24.121 281 Ë 4
	Proprio 38,650 3.000	3.000 ន្តី 81.437
FAVOREVOLI									Pagina 5 EUND
									$-5150 +$ ¢. $\cdot$ 258 $\equiv$ ÷. ٢W A,
						BUSINESS CENTRE FUND		SMAL CAP TRUST o,	P.
				SRL		SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX ED Eliald PLUS	FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F STR NO	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. LIMITED AS TRUSTEE BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN ELEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREWEY Azionisti in delega. ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION Teste: Φ ई
	MASTROBUONO GIOVANNI BRANDIZZI BEATRICE AURILIO TOMPASO Ragione Sociale	SANTOPIETRO SERGIO LEONETTI SALVATORE CATELLI LUCA CAMGESTION	FGC FINANZIARIA SRL S.P.A. MASSIMIANI LUISA CAPITOLIUM SPA FINCAL S.P.A. CALTAGIRONE SRL VIAFIN	TWVESTIMENTI PANNUNZI ANDREA ROMA CAPITALE BANCA FINNAT ្ម	CANNIZZZARO GIUSEPPE SUEZ ITALIA S.P.A. MARIGLIANI MAURO SUEZ		CC6L Q MARKET NEUTRAL FUND Q CAN EQUITY 130/30 CC&L ALL STRATEGIES FUND CC&L Q 140/40 FUND CKO FUNDS PLC CCEL	IPAC SPEC INV STR INT SHARE ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS SEGALL BRYANT 6. HAMILL IN. JSS INVESTMENTFONDS BAYVK A1 FONDS DEKA-RAB	SHELL TRUST (BERMUDA) LINITED ŞTICHTING SHELL PENSIOENFONDS GROUP TRUST UBS (US)
	Badge 2060 2270 1957	2908 2946 2921 h1*	2998 $\frac{*}{2}$ t. B ង្គ Î. ្នំ	3015 t. C $\overline{D}^$ $\mathbf{p}^$	3060 3197 $\frac{1}{D}$ DE*	$\frac{1}{2}$ $\ddot{\bullet}$ $\ddot{\ddot{\ast}}$	$\ddot{*}$ ŗ $\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\cdot}$ $\ddot{\bullet}$ $\ddot{x}$	្ $\ddot{\mathbf{r}}$ $\ddot{x}$ $$ $$ $\ddot{\bullet}$ $\ddot{\bullet}$	Azionisti in proprio: Azionisti: Ť Ĵ $\ddot{\phantom{0}}$ Ê $\mathbf{u}$ $\ddot{\cdot}$ រាំ $\mathbb{R}$

٦.
Ľ J

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\ddot{\phantom{0}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato dell'esercizio 2016

	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Total
Badge $\ddot{\bullet}$	SBC MASTER PENSION TRUST		19.660	19.660
$*D$			75.641	75.641
$\ddot{\bullet}$	PUBLIC ENPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF ORIO STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		39.307	39.307
			102.971	102.971
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE			3.275
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN		$3.275$ $1.885$
$\ddotsc$	PROSHARES DJ BROOKFIELD GLOB. INFIRASTR. ET			1.885
$\ddot{x}$	DUKE ENZRGY RETIREMENT SAVINGS PLAN		33.100	33,100
$\mathbf{r}^*$	PEERLESS INSURANCE COMPANY		43.287	43.287
٥.	EUROPEAN STOCK INDEX FUND VANGUARD		86.029	86.029
$\ddot{x}$	DEVELOPED MARKETS INDEX FUND VANGUARD		224.501	224.501
$\ddot{\bullet}$	TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND VANGUARD		11.236	11.236
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU VANGUARD		82.626	$82.626$ $10.415$
$\ddot{\bullet}$	INVESTMENT SERIES, PLC VANGUARD		10.415
$\ddot{x}$	FOWDIS		$6.000$ 11.899
$\ddot{\bullet}$	CONVEST 21 VL			$\begin{array}{c} 8.000 \ 11.899 \ 34.620 \end{array}$
$\ddot{x}$	ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG EUROPA		34.620
$\ddot{\bullet}$	ALLIANGI FONDS DUNHILL		$4.312$ $2.312$	4.312
$\ddot{\bullet}$	INP FONDS ALLIANZGI			2.312
$\ddot{x}$	ELK PONDS ALLIANZGI		41.741 44.304	41.741
$\ddot{x}$	FONDS RBB ALLIANZGI			44.304
$\ddot{x}$	FDS EJS STIFTUNGSFDS EDR.		9.769 5.293	9.769 5.293
$\ddot{ }$	ALLIANZGI FONDS ZDD3
$***D$	ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL		31.458	31.458
$\ddot{\bullet}$	ALLIANZGI FONDS AEVN		16.848	16.649
$\ddot{x}$	SMALL CAP INDEX $\ddot{\phantom{0}}$ ONEPATE GLOBAL SHARES		2.511	2.51
$***D$	ÞЦ VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES		2.879
្នុង	VANGUARO TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		590.582	590.502
$***D$	ALLIANZGI-FONDS DSPT		24.803	24.803
4*0	ALLIANZ BEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUN			5.078
$\ddot{*}$	SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO L.P			3.350
ں *	BMYMCIL MK DIVERTED		5.078 3.350 1.110	1.110
$\ddot{\ast}$	INVESTIN PRO F M B A GLOBAL SMIDCAP MARKET NEUTRAL EQUITY			16.994
$\ddot{\bullet}$	PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BWYMTCIL		76.994 1.535 7.327	1.535
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT			7.327
$\ddot{x}$	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		42.377	42.377
$\ddot{*}^{\mathsf{D}}$	SMLL CP LAIF LEGANI EURO		68.304	68.304
$\ddot{x}$	BNYTD CF CANLIFE GLBL INFRA FD		2.476	2.476
$\star$ t	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG 2Q ETF		627	$\overline{5}$
$\ddot{\phantom{0}}$	ATSF GOLDMAN INTL		$\frac{1.003}{2.657}$	1.003
₫**	RTC APS			2.657 14.421
$\mathbf{u}^*$	ANPE SBB BOOTTY		14.421
$\frac{1}{2}$ E‡	WELLS FARGO AND COMP CASH PLN È MILLPENCIL (US)		74.100 š	74.100 ີສຸ
¢	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL		8.421	8.423
1	ę, OS PROOXETELD GEB LST INF IN		160.360	160.360
	Pagina 6
Azionisti.	Teste: 34
Azionisti in proprio.	258 Azionisti in delega: Ø

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 15.31.55

WOTAZIONE $\overline{1}$ CONTACT CANTER ſ A	š

	FAVOREVOLI
Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega
$\mathbf{u}^*$	DB2F LSV ASSET MGMT		9.300	Totale
$4 * D$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION			9.300
$\frac{1}{\ast}$	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM		7.963	7.963
$\ddot{*}$	JURF LSV NOW US LONG		149.700	149.700
$\ddot{x}$	ERSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET		54.600	54.600
$\ddot{\bullet}$			192.525	192.525
$\ddot{x}$	STATE BOARD OF AEMINISTRATION OF FLORIDA		8.184	8.184
	PHC NT SMALL CAP		4.809	4.809
$\ddot{x}$	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		121.200	121.200
$\ddot{\ast}$	E E METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT		55.500	55.500
$\ddot{x}$	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS		6.585	6.585
$\ddot{\ddot{\ast}}$	COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		7.216	7.216
$\ddot{\phantom{0}}$	INDIAMA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM		3.527	3.527
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	AGI VGI 1 GRWT 8477 26 6372 SPK AGI KOMDY BS W 8523 03 5225 SPK		39.350	39.350
$\ddot{\phantom{0}}$			15.985	15.985
$\ddot{x}$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		2.817	2.817
$\ddot{x}$	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST		2.791	2.791
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	UMC BENEFIT BOARD, INC		1.479	1.479
្	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QUA INTL DEVELOPED MEKTS INDEX FUND		S	S,
$\ddot{x}$	TOREADOR INT FD		59.919	59.949
$\ddot{x}$	SEI GLOBAL ASSETS FUND PLC		8.986	8.986
$\ddot{ }$	GLOBAL MASTER FUND PLC SET		13.047	13.047
d.	SEI LUPUS ALPHA PAN EUROP SMAL		8.274	0.274
$\overbrace{}^$	KAIROS PEGASUS FUND LTD.
$\ddot{\bullet}$	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LID		600.000	600.000
$\mathbf{r}^*$	GIM EUROPEAN CAYAAN FUND LIMITED		1279	1.279
$\ddot{x}$			18.278	18,278
	UBS FUND MGT (CH) AG CHO516/UBSCHIFZ-EGSCPII		14,735	14.735
$\ddot{x}$	CHO526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II		2.021	2.021
$\ddotsc$	GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GMO OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD		6.456	6 456
$\ddot{\bullet}$	SERVICES LIMITED MAPLES CORPORATE GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O		7410	7410
$\ddot{\bullet}$	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED		5.174	5 1 7 4
$\ddot{\phantom{0}}$	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		1 257	1.257
$\ddot{*}$	LSVIEHE, LSVZEHE		3.800	3.800
$\mathbf{t}^*$	LYXOR/25BBA EQUITY FUND LIMITED		4.841	4.841
$\ddot{\bullet}$	SEGRIE BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMAIL CAP FUND		54.373	54.373
$\ddot{\ddot{\phantom{a}}}\,$	ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP		35.893	35.893
$\ddot{\dot{}}$	GOVERNMENT OF NORWAY		2.920.517	2,920.517
្	AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,		46.631	46.631
$\widehat{\mathbf{r}}$	AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P CO AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC		14.398	14.398
Č. $\mathbf{u}^*$	C/O GMO INV. Le) [ONSHORE] GNO MEANREVERSION FUND ONSHORE (A SERIES OF GMO MASTER PORT.		4.350	4.350
	TRP MASTER FUND (CAYAMA) LP		91.871	91.071
ដ្	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF		28.306	28.306
ſ,	FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY STF SCHNAB		29.002	29,002
$\frac{4}{7}$	ASSET MANAGEMENT LLC LAZARD		군 œ	ಸ
$\mathbf{f}^{\mathbf{c}}$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		14.753	14.753
	TARERNATIONAL MONETARY FUND		1.31	1.341
	Pagina 7

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\Xi_{23}^{\ast}$

264 Teste:
6 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

27 aprile 2017 15.31.55

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\ddot{\phantom{0}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato dell'esercizio 2016

Badge	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
$1*1$	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM			22.198	22.198
$\mathbf{t}$	AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, 1.P			56.044	56.044
$\ddot{\bullet}$	ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST AXA.			2,700	2.700
$\ddot{x}$	THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: RUSSELL	EURD H GLB ENVIR TEC		9.088	9.088
$\ddot{x}$	CALVERT IMPACT FUND INC. CALVERT GLOBAL WATER FUND			360.143	360.143
$\ddot{x}$	GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA			55,300	55.300
$***$				10.837	10.037
$\ddot{\cdot}$	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND			28.048	28.048
$\ddot{\bm{x}}$	GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND BLLIANZGI			3.807	3.887
ת∙	ALLIANZGI GLOBAL WATER FUND			335.755	335.755
ិ	SAN JOSE FEDERATED RETIREE HEALTH CARE TRUST FUND			550	639
្	RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY	EUND		5.857	5.857
្	ICON INTERNATIONAL EQUITY FUND			14.100	14.100
î	MAY SELBOT EQUITY ASSET FUND			728	728
$\ddot{x}$	CMO BENCHMARK-FREE FUND			38.149	.149 꼮
$\ddot{\bullet}$ $\ddot{\ast}$	CONSOLIDATED EDISON RETIRENENT PLAN			75.694	75.494
$\ddot{x}$	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND			3.110	3.110
$\ddot{x}$	PENSION SYSTEM MARYLAND STATE RETIREMENT &			3.382
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND MARYLAND STATE RETIRENENT & PENSION SYSTEM			11.820	11.820
$\ddot{\bullet}$				10.260	10.260
G∗¢	MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TR- GL MULTI-ASSET INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND	INC PTP		Ş	å
$\ddot{x}$				17.500	17.500
$\ddot{x}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST			3.510	3.510
4*D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST				10.643
$\ddot{\bullet}$	POIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY CITY OF NEW YORK GROUP TRUST			$10.643$ $12.376$ $37.436$	12.376
$\ddot{\bullet}$	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I				12.594
$\ddot{x}$	RUSSELL INSTL FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLUS				37.436
្	PEDERATED CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	FUIT		61.526	61.526
$\mathbf{r}$	HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE	CRIC			5.167
$\ddot{x}$	SSGA SPDR ETES EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY			$\frac{5.167}{11.242}$	11.242
$\ddot{\cdot}$	SYSTEM CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT				9.693
$\frac{1}{x}$	KELSAS RETIREMENT CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES			57,567	57.567
$\ddot{\cdot}$	SYSTEM RETIREMENT EMPLOYEES CALIFORNIA PUBLIC			112.024	112.024
$*5$	SYSTEM REFIREMENT CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES			15.745 10.096	10.096 15.745
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	SYSTEM RETIREMENT EMPLOYEES PUBLIC CALIFORNIA				14.646
ٍי ;;	SYSTEM RETIREMENT CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES
$\frac{1}{2}$ $\ddot{x}$	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA			$\begin{array}{cccc}\n1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	5.977 11.589
₿	DAW RETIRES MEDICAL BENEFITS TRUST JAN RETIREE
읩	TRUST TRUST BENEFITS BENEFITS MEDICAL UAW RETIREE MEDICAL				5.18754 5.1508 5.508
f	TRUST RETIREE MEDICAL BENEFITS Š
Ĵ	LEW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST			3.754 13.320	320 $\overline{13}$
$\ddot{x}$	VANGOARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX EJEP				$\overline{4}$
$\ddot{\phantom{0}}$	NORTH AMERICA VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX	INDEX ETF		457 372	372
		Pagina 8
Azionisti:	Teste. 264	른
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega: s	258

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 15.31.55

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato dell'esercizio 2016

$\ddot{\phantom{0}}$

TAMOBRIAT

	FAVUKLVUL
Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
$\ddot{x}$	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND		ፎ	79
$***0$	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPRNY			1.969
$*1$	STATE INVESTMENT BOARD WASHINGTON		1.969 8.981	963 $\mathbf{r}$
$\ddot{x}$	STATE INVESTMENT BOARD MASHINGTON		.745 N	745 ы
$\ddot{x}^*$	DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND WISDOMTREE			문
$\ddot{\phantom{0}}$	INTRNL EQUITY FUND DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDONTREE		193 C	13.193
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	DEFA EQUITY INCOME FUND WISDONTREE		599 $\Box$	13.599
$\ddot{a}$	INTERNATIONAL EQUITY FUND NISSONTREE		17.960	17.960
$\mathbf{u}^*$	E GLOBAL HIGH DIVIDEND WISDOMTREE		1.434	1.434
$\ddot{\ddot{\ }}$	INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND WISDONTREE		15.358	15.358
$\ddot{x}$	SURGEE HEDGED SMALLOAP EQUITY FUND WISDONTREE		37.289	37.289
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY		1.441	1.441
$\ddot{x}$	EUND ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LEMDING COMMON TRUST		33,754	33.754
$*$	Ē TRUST SSGA RESSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP CORMON		3	$\overline{62}$
$\ddot{x}$	Ę, SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT		40.598	40.598
$\ddot{\bullet}$ ុះ	E, SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT		105.169	105.169
$\mathbf{u}$	STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV STATE		22.352	22.352
$\frac{1}{2}$	METALLRENTE FONDS PORTFOLIO		1.996	1.996
$\widehat{\mathbf{u}}^*$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND TBS ETF		57,206	57.206
$\mathbf{G}$	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF		7,803	7.803
$\ddot{x}$			151.227	151.227
$***$	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETE		4.230	4.230
$\ddot{\bullet}$	۴ BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR ENPLOYEE BENEFIT BENEFIT BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR ENPLOYEE		22.501	22.501
$\ddot{\ast}$	Ë ISHARES CORE MSCI EAFE ETP		6.284	6.284
$\ddot{\ddot{*}}$	CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETE TSHARES		1 888 115.901	115.901
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETP			1.888
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	Ĕ BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT		1 278 49.174	1.278 49.174
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		52	73
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	E BLACKROCK CDM GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX		40.675	40.675
$*5$	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B		446	446
្	$\blacksquare$ BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND		659	659
្	KAISER FOUNDATION HOSPITALS		65.300	65.300
$\ddot{\bullet}$	IBM 401K PLUS PLAN		16.800	16.800
$\mathbf{u}$	ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS STATE OF		1.634	1.634
$\ddot{\ddot{\bullet}}$	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		86.116	86.116
ទ្	SPDR S+P INTERNATIONAL UTILITIES SECTOR ETF		2.084	2.084
$\ddot{\ddot{\ast}}$ ۵.	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM		12.799 25.267	12.799 25.267
9	ă, 모 RETIREMENT RETIREMENT 45 BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT		75	眉
$\frac{4}{1}$	$\mathbf{r}$ CAP PROV INDEX SEC COMMON TR SHALL. MSCI EAFE		13.686	13.686
ij	복 RETIREMENT COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT SS BK AND TRUST		28.659	28.659
$\vec{\tau}$	ISHARES VII PLC		78.58	78.581
$\ddot{ }$	$\chi$ 1 $\cdot$ Ŀч THDEX ន្ល SW SMALL CAP BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX		6.216	6.216
$\mathbf{u}$	$\frac{1}{2}$ MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND		37.30	37.306
Azionisti.	Pagina 9 Teste: 264
Azionisti in proprio:	2.3 Azionisti in delega:

27 aprile 2017 15.31.55

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

	Š $\frac{1}{2}$
E VOTAZION $\frac{1}{2}$	Ĺ J Ī i i
TOTAL ESITO DELLA AL	ĺ
	$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

1.389 7.019 Total 1.389 ega 7.019 e. G eroprio	27.237 21.237	12.747 12.747	4.865 107.972 107.972 4.865	22.600 22.600	,989 $\blacksquare$	5.645 3.985 5.645 4.389	4.389 1.216	1.192 $1.216$ $1.192$	4.588 4,588	75.700 75.700	4.516 2.845 1.516 2.845	42.197	42.197 25.600 44.918 25.600	44.918	14.883	2.535 2.200	9.700	53.849 $3, 5300000000000000000000000000000000000$	9.190 9.190	20,253	$19.334$ $15.074$ $1.184$ 20.253 19.334 15.074		70.000 70.000	$3.529$ 11.597	43.000 $\frac{3.529}{11.597}$	68.767 68.767	5.728	57.000 5.728 57.000	14.878 14.878	5.186 2,246 5.186 2.246	4.221 4.221	49.419 49.419	DLE 1.472 .472 $\frac{27}{337}$ $\mathbf{\vec{a}}$	37	3.750 3,750
								TONEZND						FINDS TRUST			MISSOURT							360	g CHIC FUND OF					e Lette INVESTMENT FUND					Pagina 10	$\frac{5}{6}$
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS FRIENDS LIFE LIMITED Sociale Ragione	RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	WORKERS COMPENSATION INSURANCE FUND	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST FTC TWO SIGKA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO,	NORTHWESTERN UNIVERSITY	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	CHEVRON MASTER PENSION TRUST	FUNDO DE PENSOES	NTGI-QM COMRON DAILY ALL COUNAD EX-US INV MKT INDEX F ROTHKO SROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P	NATIONAL COONCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	BLUE SKY GROUP	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FOND	NEW ZEALAND SUPERANRUATION FUND MERCER DS TRUST	EMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE	NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN	CIVIL EMPL RET SYS OF THE POLICE DEP OF KANSAS CITY,		POLICE RETIREMENT SYSTEM OF KANSAS CITY, MISSOURI LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	THE BANK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	STICHTING PENSIOENFONDS APP	PREMIER ENERGY AND WATER TRUST PLC	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHIC	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT	PREMIER GLOBAL UTILITIES INCOME FUND TLLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	PENSIONS AND BENEFITS FUND ABU DHABI RETIREMENT	PALATINE OR 3LEU ECB	PFDS V.D. GRAFISCHE STG	BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY	GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY FUND LONDON CAPITAL U.S. AND INTERNATIONAL SPECIALTY CLASS	FUND OF DV ACWI EX-U.S. INI	ØATELLI RAUL	Azionisti in delega: Teste: ž ټ
Badge $\frac{1}{2}$ $\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$ $\ddot{\phantom{0}}$	$\ddot{\ddot{\ }}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$ $\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\mathbf{L}^*$	$\frac{1}{2}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$ $\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{x}$	ں *	$\mathbf{f}^*$	$\ddot{\bullet}$	$\star$ in $\ddot{\bullet}$		្នុ $\ddot{\mathbf{u}}$	្នុ	$\ddot{x}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$ ្	$\frac{6}{x}$	្តិ	្	$\ddot{\cdot}$ $\ddot{\bullet}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{\mathbf{r}}$	$\ddot{\mathbf{r}}$	É	$\ddot{\bullet}$ 1	Į	ने दे	$\ddot{\bullet}$ $\ddot{\bullet}$	$\frac{1}{r_*}$	4207	Azionisti in proprio. Azionisi

27 aprile 2017 15.31.55

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato dell'esercizio 2016

Ragione Sociale Badge

150.525.661	99,953197	70,680972
Totale voli	Percentuale votanti %	Percentuale Capitale %

Azionisti:
Azionisti in proprio:

1. Teste:
   6. Azionisti in delega:

Pagina II

$\Xi_{23}^{\circ}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 04 maggio 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 313 azionisti, portatori di nº 183.247.048 azioni

ordinarie, di cui nº 150.593.145 ammesse al voto,

pari al 70,712660% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (OUORUM DELIBERATIVO)	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	&CAP SOC
Favorevoli	146.676.758	80,043176	97,399359	68,873677
Contrari	3.912.322	2,134999	2,597942	1,837074
Sub Totale	150.589.080	82,178175	99,997301	70,710751
Astenuti	4.065	0.002218	0,002699	0,001909
Non Votanti	Ω	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	4.065	0,002218	0,002699	0,001909
Totale	150.593.145	82,180393	100,000000	70,712660

Pag. 1

Azionisti in proprio: 12
Azionisti in delega: 301 Teste: 19 Azionisti, 313

ALLEGATO "F"
Repin 57346
Racen, 20002

27 aprile 2017 15.48.33

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

TIONT יר די הי
ć J CCTC-	İ i Ì, ţ
ASTA

$\ddot{\phantom{0}}$

Totale		$\Xi$																		SDD	5.000	300											3
Delega							1,750	SO 0	$\frac{8}{2}$											នី	goo 5	30C											20T	6.200
Proprio		$\Xi$
																																									Pagina
					ă
																																											Azionisti in delega:
																																		ţ.								r,
Badge 2097	2146			2908												$*$		$***$	$ * $	***	$ * $	$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $								***	***	$***$	$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	$*$						***			Azionisti in proprio.
	Ragione Sociale	2.000 2.000 LANCELLOTTI FRANCESCO CARSETTI PAOLO	m m IENNA PIETRO GIOVANNI 2212	205 205 MASO LUCIANO 2258	w n, LEONETTI SALVATORE PISANO AGOSTINO 2660	,000 $\sim$ .000 m, FRANCO DI GRAZIA APA - ASSOCIAZIONI PICCOLI AZIONISTI ACEA IN PERSONA 3035	SANTO FAIDA ă $+ + +$	∞ CARULLI AGOSTINO $+1$	ه 3م 8م $\frac{1}{\sqrt{2}}$ MAZZUCA ANTONIO $***$	500 BECCALLI LUCIANO $***$	$\frac{5}{2}$ LIVI LIVIO $+ +$	PACIO SGRO $***$	$1.100$ $5.750$ $1.750$ .750 $\frac{1}{5}$ , 750 5, 750 1.750 FAVALE ADELE $*$	SORRENTINO BRUNO $\ddot{\ddot{\tau}}$	MARCOSIGNORI EEDERICO $\frac{1}{2}$	$\begin{array}{c} 2.7 \ 2.7 \end{array}$ ន្ទន្ទ GIOCONDI RICCARDO 11	750 750 SALVATORI DESORA $***$	20 g CASTELLINO RICCARDO	1,000 1.000 ANTONETTI ANGELO $ $	1.000 ATTADIA GELSOMINA ROSA WENZEL DANIELA	3.000 $1.000$ $3.000$ DI GRAZIA FRANCO	BARONE MARIO	GUAGNELI ROBERTA	$\Xi$ $\frac{1}{2}$ SILVI PIETRO $\ddot{x}$	700 700 GIANNETI VINCENZO $***$	2.000 000 $\sim$ BEVILACQUA ROBERTO $\ddot{\ddot{\cdot}}$	္က S. PISANO MARIO $ * $	7.400 7,400 DI PAOLO FRANCESCO ***	$\overline{a}$ $\Xi$ CHIODETTI STEFANIA 卡卡尔	250 250 SANTARELLI MARCO $ * $	SO 2 50C INOLTI LUIGI $ * $	m ᇄ RALLI SILVANO	D EUFEMIA GRAZIANO	$\frac{1}{7}.250$ 1.250 7.000 CHIRICOSTA MARIO ANTONIO CAPOGROSSI LUCIANO	6.200 GUARINO ANDREA	750 750 TONDINI REMO $\ddot{\dot{}}$	$\Lambda$ GADDIA ANNA $\ddot{\cdot}$	3.300 5.000 3.300 5.000 VIOLA ROBERTO	$\Xi$ STELLA ENZO	S ន្ទគ្គ 750 ROSICHETTI MASSIMILIANO MUSTAFA MASSIMO	n 11 ທ ໆ VECCHI FRANCO		へま Teste; $\overline{9}$ Azionisti:

l,

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 15.48.33

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

TANTA FLIOUT College
į ,

CONTRARI

Badge	Sociale Ragione	Proprio	Delega	Totale
$ * $	CELLOCCO GRERIELLA		$\Xi$	ă
$***$	D ANDREA MASSINO		58 28	500
$\frac{1}{2}$	LEONE ALESSANDRO			200
3197	MARIGLIANI MAURO
$\ddot{ }$	MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS		ុ	чý,
$\ddot{\bullet}$	BUSINESS CENTRE JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND		39.524	39.524
$\mathbf{r}$	200 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION		2.564	2.564
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	Q 140/40 FUND CC&L		1.000	1.000
$\ddot{x}$	CRIS Q CAN EQUITY 130/30 PLUS CC6-		975	975
$\ddot{\bullet}$	ALL STRATEGIES FUND CC4L		2.442	2.442
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	Q MARKET NEUTRAL FUND CC&L		2.300	2.300
$\ddot{\mathbf{r}}$	GMO FUNDS PLC		4.452	4.452
$\ddot{a}$	ىتا FIBELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN		50	450
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	TRUST SMAL CAP SEGALL BRYANT & HANILL . IN.		40.775	40.775
$\ddot{x}$	GLOBAL INVESTORS FRANCE ALLIANZ		7.388 20.19	7.388
$\mathbf{f}^{\mathbf{t}}$	DEKA-RAB
$\ddot{\bullet}$	BAYVK AI FONDS		91.500 10.054	20.191 91.500 18.275 24.329
$\ddot{x}$ $\ddot{x}$	đ١ SHARE STR NO IPAC SPEC INV STR INT		34,275
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	FUND e O SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS JSS INVESTMENTFONDS		24.329
$\ddot{x}$	LIMITED AS TRUSTEE SHELL TRUST (BERMUDA)		2.411	2.411
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		59.100	59.100
$***D$	Ω, THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT		24.121	24.121
$\ddot{x}$	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION		17.908	17.908
$\ddot{x}$	GROUP TRUST (35) UBS		469	469
$***D$	BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN		281	281
$\ddot{\bullet}$	SBC MASTER PENSION TRUST		19.660	19.660
$\ddot{x}$	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		39.307	39,307
$\mathbf{f}^*$	OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE		102.971	102.971
$\overline{\mathbf{r}}$	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN		3.275	3.275
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	DJ BROOKFIELD GLOB. INFRASTR. ET PROSHARES		1.885	1.885
$\ddot{\bullet}$	PEERLESS INSURANCE COMPANY		43.287	43.287
$\mathbf{r}^*$	FOND1S		8.000	8.000
$*D$	CONVEST 21 VL		11.899 34.620	11.899
$\ddot{x}$	ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG EUROPA			34.620
$***D$	DUNHILL ALLIANZGI FONDS		4.312	$\frac{1}{4}$ . 312 2. 312 41. 304 44. 304
$\ddot{\ast}$	TNP FONDS ALLIANZGI		2,312
$4*5$	ELK FONDS ALLIANZGI		41.741
$***0$	FONDS RBB ALLIANZGI		44.304
$\ddot{x}$	AGI FDS EJS STIFTUNGSFDS		9.769 5.293	9.769 5.293
Ş	zun3 ALLIANZGI FONDS			31.458
$\ddot{x}$	FONDS AKTIEN GLOBAL $\vec{c}$ ALLIANZ		31.458 16.848
Ï $\frac{1}{2}$	ALLIANZGI FONDS AEVN RELIANZGI-FONDS DSPT		24.803	16.848 24.803
Ξ.	ALLANZ BEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUN		5.078	5.078
	Pagina 2
Azionsu	Teste. $\tilde{S}$
Azionisti in proprio.	Š Azionisti in delega:

ı ۰

J

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 15.48.33

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

CONTRARI

Badge	Sociale Ragione	Proprio	Deiega
$***D$	SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO 1.P		3.350	Totale 3.350
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	BNYMTCIL MK DIVGRTFD		$\frac{13}{11}$	1,110
$\ddot{\bullet}$	LUARSITH PROTH THREE SELDERS ARRESTS A B R I CREDITY		76.994	76.994
$\ddot{x}$	PS FTSERAFI EUSM UCITS ETE BNYMTCIL		1.5.15	1.535
$\frac{1}{x}$	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT		1.327	7.327
$\ddot{ }$	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		42.377	42.377
$\ddot{\phantom{0}}$	LMIF LMGAMI EURO SMLL CP		68.304	68.304
$\ddot{x}$	BNYTD CF CANLIFE GLBL INFRA FD		2476	2.476
្	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF		627	$\overline{5}$
$\ddot{\cdot}$	ATSE GOLDMAN INTL		1.003	1.003
$\ddot{ }$	NNPF SBH EQUITY		14.421	14.421
$\ddot{x}$	Ê MILLPENCIL (US)		â	597
$\ddot{x}$	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL		8.423	8.423
$\ddot{x}$	US BK BROOKFIELD GLB LST INF IN FD		160.360	160.360
$\ddot{\bullet}$	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM		149.700	149.700
$\ddot{\bullet}$	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS		6.585	6.585
$\frac{1}{2}$ $\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		7.216	7.216
$\ddot{\bullet}$	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM		1.527	3.527
$***D$	8477 26 6372 SPK AGI VGI 1 GRWT		39.350	39.350
$\ddot{\bullet}$	AGI KOMDY BS W 8523 03 5225 SPK		15.985	15.985
$\ddot{a}$	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST		2.791	2.791
$***D$	SEI GLOBAL ASSETS FUND PLC		8.986	8.986
	GLOBAL MASTER FUND PLC SET		13.047	13.047
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	SEI LUPDS ALPHA PAN EUROP SMAL		0.274	0.274
$***D$	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD		1.279	1.279
$\ddot{\phantom{0}}$	GIM DUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED		10.278	18.278
$\ddot{x}$	UBS FUND MGT (CH) AG CHO516/UBSCHIFZ-ECSCPII CHO526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUIT		14.735	14,735
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	- EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II		2.021	2.021
$\ddot{a}$	OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD GNO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GNO		6.456	6.456
$G^*$	SERVICES LIMITED MAPLES CORPORATE GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O		7.410	7.418
$\ddot{\phantom{0}}$	LEGRI AND GENERAL ASSUBANCE PENSIONS MAKAGEMENT LIMITED		5.174	5.174
$5*5$	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		1.257	1.257
$\mathbf{G}$	SEGRIE BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		54.373	54.373
$\ddot{\bullet}$ ្	AOR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,		46.631	46.631
$\ddot{x}$	CAPITAL MANAGEMENT LLC AOR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT 1.P CO AOR		14.398	14.398
$***$	C/O CMO THY. Ça" (OBSHORE) GMO MEANREVERSION FUND ONSHORE (A SERIES OF GMO MASTER PORT. LAZARD ASSET MAMAGEMENT LIC		1.350 ಹ	4.350
$\ddot{x}$	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		22.198	22.198 84
₹	$\tilde{\phantom{a}}$ AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LEP.		56.044	56.044
$\frac{1}{2}$	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST		2.700	2.700
$\ddot{\mathbf{r}}$	CALVERT IMPACT FUND INC. CALVERT GLOBAL MATER FUND		360.143	360.143
	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		10.837	10.837
7	ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND		26.04B	28.048
$\vec{y}$	ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND		3.887	3.887
$\mathbf{G}^*$	ALLIANZGI GLOBAL WATER FUND		335.755	335.755
	Pagina 3 þ
Azionisti.	leste. 5
Azionisti in proprio:	È Azionisti in delega:

$\ddot{\phantom{0}}$

27 aprile 2017 15.48.33

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

CONTRARI

Badge	Sociale Ragione	Proprio	Delega	Total
$6*1$	SAN JOSE FEBERATED RETIREE HEALTH CARE TRUST FUND		$\tilde{c}^2$	639
$\mathbf{f}^*$	LOND GHO BENCHMARK-FREE		.149 $\frac{8}{3}$	.149 Ξ
$\mathbf{r}$	PENSION SYSTEM MARYLAND STATE RETIREMENT &		3.382	3.382
$\ddot{\mathbf{r}}$	RETIREMENT & PENSION SYSTEM MARYLAND STATE		11.820	.820 $\mathbf{1}$
$\ddot{\bm{x}}$	INC PTF MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TR- GL MULTI-ASSET		Ş	$\frac{1}{2}$
$\ddot{\mathbf{r}}$	щ ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND		,436 ភ្ន	,436 5
$\ddot{x}$	FEDERATED CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM			5.167
$\ddot{\mathbf{r}}$	HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE FUND
$\ddot{x}$	UAN RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	TRUST BENERITS RETIREE MEDICAL Ē		$\frac{5,153}{1,11133}$	$11.242$ $5.164$ $5.164$ $3.164$ $3.754$
t.	TRUST BENEFITS RETIREE MEDICAL Š
$\ddot{\bullet}$	TRUST BENEFITS UNW RETIREE MEDICAL		3,754
$\ddot{\mathbf{u}}$	BENEFITS TRUST MEDICAL UAW RETIREE		.320 $\Box$	13.320
$\ddot{ }$	WISDOMIRE2 ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY		1.969 2.745	.969 $\sim$ $\sim$
$\ddot{x}$	STATE INVESTMENT BOARD WASHINGTON			745
$\ddot{\cdot}$	ECORD ECORD EQUITY EUROPE DYNAMIC CURRENCY HEGGED WISDONTREE		78	문
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	EQUITY INTRVL DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMTRES		.193 $\overline{13}$	13.599 13.193
4¥D	DEFA EQUITY INCOME FUND WISDOMTREE		13.599 17,960	17.960
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	INTERNATIONAL EQUITY FUND WISDOMTRES WISDOMTRES		1.434	1.434
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	FUND GLOBAL HIGH DIVIDEND		15.358	15.358
$\ddot{\ddot{\cdot}}$ t∙	ENID Elim INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY WISDOMTREE WISDOMTRES		37.289	37.289
$\ddot{u}$	METALLRENTE FOWDS PORTFOLIO		1.996	1.996
$\ddot{\bullet}$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		57,206	57.206
$\mathbf{G}$	UBS ETE		7.803	7.803
$\ddot{x}$	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF		151.227	151.227
$x \star D$	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		4.230	4.230
ت پ	E BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR ENPLOYEE BENEFIT		22.501	22.501
$G* x$	Ã BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT		6.284	6.284
$\frac{1}{x}$	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		115,901	115.901
$\frac{1}{\epsilon}$	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF		1.888	$1.800$ $1.270$
$x * D$	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF		1.278
$\ddot{x}$	Ã BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT		49.174	114 e,
$4*D$	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		Ľ.	$\Xi$
$\star$ i)	۵ BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX FUN		40.675	40.675
$\ddot{\bullet}$	FUND B RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX		446	446
$\mathbf{G}$	p BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND		659	659 .581
$\ddot{x}$	٨, $\gamma_{j}$ ï TAREX F ISHARES VII PLC		6.216 185. œ,	6.216 56
$\frac{1}{\kappa}$ م پن	$\sigma$ Ŵ BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND		37.306	37.306
Ĭ	PRODUCED LIFE LIMITED
ै	STICTERS PHILIPS PENSIOENTORDS		1.389 7.019	1.389 7.019 .019
	δń SPO MORKERS COMPENSATION INSURANCE		12,747	12.747
È,	√ DIJ TWO SIGKA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO,		107.972	972 $\mathcal{A}$ 107
$\frac{\Omega}{4}$	$\mathcal{O}_\ell$ FUNDO DE PENSOES		Ф $\Xi$ 42	,389 Σ
Azionisti.	4 Pagina o. i9.
Azionisti in proprio:	g Azionisti in delega: Teste:

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 15.48.33

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

$\omega_{\rm{max}}$

		- 11.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1
Badge	Ragione Sociale		Proprio
្នុ		Ė, ROTHKO BROAD INTERMATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.		5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5	ana an an an an an an an an an an an an
$G^*$	NEW ZEALAND SUPERAMURTION FUND
$1*1$	MERCER DS TRUST
1	MATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
$\ddot{x}$	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
$\ddot{x}$		LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST
$\ddot{a}$	STICHTING PERSIOENFONDS APP
$\ddot{x}$	PREMIER ENERGY AND WATER TRUST FLC
្នុ		SS MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENETT FUND OF CHI
$\ddot{\phantom{0}}$	PRENIER GLOBAL UTILITIES INCOME FUND
$\mathbf{G}$	FCP PALATINE OR BLEU
$\ddot{\bullet}$	PHE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY
t∗n		Pian BNY MELLON EMPLOYER BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND
÷	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY
$\ddot{x}$		GEOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY FUND LONDON CAPITAL
$\mathbf{G}^*$	U.S. AND INTERNATIONAL SPECIALITY CLASS
$\ddot{\phantom{0}}$	CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND
4304	ROSICHETTI PAOLO		$^{750}$
Totale volt	3912.322
Percentuale votanti %	2,597942
Percentuale Capitale %	PLULES 1

Pagina 5

ື້

$\begin{smallmatrix} 5 \ 30 \ 30 \ 310 \ 330 \ 5 \end{smallmatrix}$

Totale

Delega

Proprio

$\mathbf{r}$

$\begin{array}{c} 19 \ 380 \ 1.50 \end{array}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

l,

ASTENUTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

ETICA FINANZA Sociale SIMONE ENDRZIONE Ragione SILLANI	DAGA FEDERICA LUCA CATELLI	昆虫 CATELL11
Badge 2237 i B	2704 2921	4207

$\frac{3}{2}$	1,00265	300190
Totale vo.	ercentuale votanti %	ں افات ī ercentualo

Л

4 Teste:
3 Azionisti in delega:

ľ.

27 aprile 2017 15.48.33

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

l,

NON VOTANTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

Ragione Sociale Badge

$0.00000$
$0.00000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

$\Rightarrow$ $\Rightarrow$

Pagua J

J.

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 15.48.33

	Totale 38.650		-437 53	2.191.850	281.430 1.899.590	5.700.000	580.600		108 611.150	650.000	2,710.000		7.922.411 9.114.781		136 $\frac{8}{16}$	62.780	1.485	75.641	33.100	86.029	224,501	11.236	82,626 10.415	2.511	2.879	590.582	2.657	74.100	9.300 7.963	54.600	192.525	8.184	4.809	121.200 55.500	$2.817$ $1.479$		59.949 m თ
	Delega			2,191,850	281.430	1,899,590 5,700.000	580.600		108.611.150	650.000	,710.000 N		7.922.411	.781 9.114	136 $\frac{8}{1}$	62.780	1.485	75.641	33.100	86.029	224,501	11.236	82,626	10,415 2.511	2.879	590.582	2.657	74,100	9.300 7.963	54.600	192.525	$8 - 84$	4.809	121.200 55.500	2.817	1.47	↭ n,	.949 e,
	Proprio 38,650		81.437
FAVOREVOLI																																					OBVELOPED MRKTS INDEX FUND	Pagina 8
																														Ų, Y							Ļ,	q. b,	$\Xi$ ∼
	Sociale	BRANDIZZI BEATRICE		SANTOPIETRO SERGIO S. P. A.		SR.					SRL INASTIASMI	CANNIZZARO GIUSEPPE		ITALIA S.P.A.		SCHWAB FUWDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	ROBECO CAPITAL GROWER FUNDS	FUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO FLEXSHARS MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS FLAN	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	VANGUARD INTERMATIONAL SMALE COMPANIES I ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX	TOTAL INTERMATIONAL STOCK INDEX		WELLS FARGO AND COMP CASH PLW	DB2F LSV ASSET MEMT	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET JORF LSV NOW US LONG	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	PHC NT SMALL CAP	MOROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT FUMP FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXAGE	IMC_BENEFIT BOARD, INC	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INT		Azionisti in delega: Teste. $\bar{5}$
Oggetto: Relazione sulla Remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	Ragione Badge	AURILIO TOMMASO 2270 1957	CAMGESTION ង្ហ	CALTAGIRONE 2946 Ė	CAPITOLIUM SPA Ė	FGC FINARZIARIA $\ddot{a}$	FINCAL S.P.A. VIAFIN SRL $\frac{1}{\omega}$ Ė	MASSIMIANI LUISA 2998	ROMA CAPITALE ġ	PANNUMI ANDREA 3015 Ċ.	BANCA FINNAT 1.1 å	3060	SUEZ $\frac{1}{12}$	SUEZ t. B	MARIGLIANI MAURO 3197	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\bullet}$ $\ddot{\ddot{\phantom{0}}}\,$	$***D$	$\ddot{x}$	$**$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	VANGUARD $\ddot{x}$	្	$\frac{6}{3}$ ្	VANGUARD ្	RTC APS $\ddot{\bullet}$	$\ddot{\bullet}$	$\hat{\mathbf{r}}$	¢∗D $\ddot{x}$	$***D$	7	$\ddot{x}$	$\hat{t}$ $\sum_{i=1}^{n}$	岭	Ĵ	$\ddot{ }$	TOREADOR INT FD $\ddot{x}$	Azionisti in proprio: Azionisti:

27 aprile 2017 15.48.33

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\ddot{\phantom{a}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

FAVOREVOLI

27 aprile 2017 15.48.33

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

PARADOLLE

		FAVOREVOLI
Badge	Ragione Sociale		Proprio	Selega	Totale
$\frac{1}{2}$	COLLEGE RETREMENT EQUITIES FUND
$\mathbf{u}$	SPDR S+P INTERNATIONAL UTILITIES SECTOR ETF			$86.116$ $2.084$ $25.267$ $12.799$	$\begin{array}{c} 116 \ 2.084 \ 25.267 \ 12.799 \end{array}$
$\ddot{ }$	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
ת∗	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETI	ದೆ REMENT
$\ddot{\mathbf{r}}$	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETI	복 REMENT		ř,
្	MSCI ERRE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR P
$\ddot{\ddot{\phantom{}}\,}$	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETI	급 REMENT
្ទុះ	RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND
$\ddot{ }$	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST			$\begin{smallmatrix} 6995769994999499709997778689776786877787878787878787878787$	$\begin{smallmatrix} 6695 & 7698 & 8694 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 8696 & 869$
$\ddot{\bullet}$	RORTHWESTERN UNIVERSITY
$\ddot{\bm{x}}$	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
្	CHEVRON MASTER PERSION TRUST
្នុង	REGI-ON CONNON CAILY ALL COUND EX-US INV MAY INDEX	NONLEND i.
$\ddot{\phantom{0}}$	MATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C
ុះ	BLUE SKY GROUP
$\ddot{\bullet}$	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
$\ddot{x}$	ENERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST
$\ddot{x}$	NORTHERN TRUST GEOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RUST Ģ,
$4*2$	TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN
$\ddot{\bullet}$	CIVIL EMPL RET SYS OF THE POLICE DEP OF KANSAS CITY,	HISSODSI
$\ddot{ }$	POLICE RETIREMENT SYSTEM OF KANSAS CITY, MISSOURI
$\ddot{x}$	CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN
$1 + 1$	UTAH STATE RETIRERENT SYSTEMS
$\mathbf{u}$	THE BABK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND
$4*$	MUNICIPAL EMPLOYESS' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHI	6 CAGO
$\mathbf{u}^*$	ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT
$\ddot{x}$	ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND				337 19.5326 19.760
$\ddot{x}$	STG PFDS V.D. GRAFISCHE				14.878
Totale voti	146.676.758
Percentuale votanti %	97,399359
Percentuale Capitale %	68,873677

Pagma 10

$\frac{1}{2}$

112 Teste:

2 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 04 maggio 2017)

ESITO VOTAZIONE

ALLEGATO "G"
Rep.n. 57346
Recen. 20002

Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 312 azionisti, portatori di n° 183.208.398 azioni

ordinarie, di cui nº 150.554.495 ammesse al voto,

pari al 70,694511% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	$k$ CAP. SOC.
		(OUORUM DELIBERATIVO)
Favorevoli	150.409.177	82.097316	99,903478	70,626276
Contrari	4.773	0,002605	0,003170	0.002241
Sub Totale	150.413.950	82,099921	99,906648	70,628517
Astenuti	140.545	0.076713	0,093352	0.065994
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	140.545	0,076713	0,093352	0,065994
Totale	150.554.495	82,176634	100,000000	70,694511

Pag. 1

Totale
$\begin{array}{c} 10 \ 3 \end{array}$

Delega

Proprio
1
10
10

1982.1993
1980.1994
1994.1994

îд.

$\begin{array}{c} 5 \ 3.000 \ 1.750 \end{array}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

CONTRARI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA

Ragione Sociale CARSETTI PAOLO	IENNA PIETRO GIOVANNI	SILIANI SIMONE	FONDAZIONS FINANZA ETICA	PISANO AGOSTINO	LEONETTI SALVATORE	ROSICHETTI PACLO
Badge 2146	2212	2237	i H	2660	2908	4304

173	0,003170	0,002241
Cotale vot	Percentuale votanti %	Percentuale Capitale %

6 Teste:
5 Azionisti in delega:

Pagina 1

e e

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA $\overline{\phantom{a}}$

ASTENUTI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
2270	BRANDIZZI BEATRICE
Ri.*	CAMGESTION	81.437		-437 $\frac{1}{8}$
3035	DI FRANCO DI GRAZIA - ASSOCIAZIONI PICCOLI AZIONISTI ACEA IN PERSONA APA
$+ + +$	DI SANTO FAIDA
$***$	CARULLI AGOSTINO		1,750	8 0SL.I
$+ + +$	MAZZUCA ANTONIO		SOO	SO 0
$+ + +$	BECCALLI LUCIANO		$\frac{8}{2}$	$\tilde{a}$
$\ddot{\phantom{0}}$	LIVI LIVIO		1.000
	LIOTO 5680		5.750 1.750
	FAVALE ADBUD			$1.000$ $1.750$ $1.750$
	SORRENTINO BRUNO			Ξ
;	MARCOSIGNORI FEDERICO		ភ្ន	$\Xi$
	GIOCONDI RICCARDO
柔	SALVATORI DEBORA		ក្ដុ ក្ដុ ន	550 750
	CASTELLINO RICCARDO
	ANTONETTI ANGELO
	ATTADIA GELSOMINA ROSA		$\begin{array}{c} 1.000 \ 1.000 \ 3.000 \end{array}$
$\ddot{\ddot{\phantom{}}\,}$	WENZEL DANIELA
	DI GRAZIA FRANCO		300	$\begin{array}{cccc}\n 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & $
$\frac{1}{2}$	BARONE MARIO		5.000
$+$	CUAGNELI ROBERTA		202
$\frac{1}{2}$	SILVI PIETRO
$+11$	GIANNETI VINCENZO			$10$ $2.300$
$\frac{1}{2}$	BEVILACQUA ROBERTO		2.000
	PISANO MARIO		50 014.1	S
卡卡兰	DI PAOLO FRANCESCO			7.400
ŀ $\frac{1}{k}$	CHIODETTI STEFANIA		188	$\Xi$
$+ +$	SANTARELLI MARCO			350
R	INOLTI LUIGI
	RALLI SILVANO
	D EUFEMIA GRAZIANO		1.250 7.000	1.250
	CAPOGROSSI LUCIANO			7.000
	CHIRICOSTA MARIO ANTONIO		100	100
$\ddot{\ast}$	GUARINO ANDREA		6.200	6.200
	TONDINI RENO		750	750
$*$	GADDIA ANNA		3.300 5.000	$3.300$ $5.000$
$*$	VIOLA ROBERTO
$\ddot{*}$	STELLA ENZO		$\frac{5}{2}$	100 750
	MUSTAFA MASSIMO
	ROSICHETTI MASSIMILIANO
	VECCHI FRANCO		F.
	CELLOCCO GABRIELLA		$\Xi$
	ANDREA MASSINO		58 200	naagg
	DROME ALESSAMDRO
	12 夜夜
	Pagina 2
Azionst:	ិត្ Feste. 딫
Azionisti in proprie-	Azionisu in delega.

27 aprile 2017 16.09.25

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

ASTENUTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA

Ragione Sociale
ofanti% (140.545)
apitale% 0,093352
apitale% 0,065994 Badge
Totale voti
Percentrale votanti %
Percentrale Capitale %
Percentrale Capitale %

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 3

$\frac{1}{4}$

42 Teste:
1 Azionissi in delega:

٦

J.

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

NON VOTANTI

27 aprile 2017 16.09.25

Totale

Deiega

Proprio

Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

$0.000000$
$0.000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\overline{\phantom{a}}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Paguna 4

$\Rightarrow$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

j

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 16.09.25

	Totale 2.008 2500	281.430 1.899.590 2.191.850 5.700.000 580.600 100.611.150	650.000 710.000 7.922.411 9.114.781 114.781 $\ddot{\phantom{1}}$ ٢Ņ,	975 2.442 2.300 18.136 4.452 91.500 62.780 $\mathbb{C}$ 39.524 1.000 450 40.775 34.275 24.329 59.100 2.564 7.388 18.054 20.191 2.411 24.121 17.908 469 281 1.485 19.660
	Delega	2.191.850 282.430 1,899,590 5.700.000 .611,150 580.600 501	650.000 ,710.000 7.922.411 9.114.781 N	18,136 39.524 2.564 515 2.300 4,452 450 91.500 24.329 59.100 m 1,000 2.442 40.775 7.188 20.191 18.054 62.780 34.275 2.411 24.121 17.908 469 $-485$ 281 19.660 Ŧ $\mathbf{\mathbf{\mathbf{H}}}$
	Proprio 2.000 205 $\Xi$ 300
FAVOREVOLI				Pagna 5 EUND
				نه ن $\Xi$ 35
				SHELL TRUST (BERMIDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE Ĺω, SMAL CAP TRUST LIMITED AS TRUSTEE Azionisti in delega: ው STR NO
		SRL 5.2.4	ដ និ	BAACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS INTER SMALL- COMP INDEX FD THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND PLUS FUND ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE STICHTING SHELL PENSIOENFONDS Teste. SHARE ROBECO CAPITAL GROWTH FUMDS Q CAN EQUITY 130/30 ALL STRATEGIES FUND 264 n GROUP TRUST
	LANCELLOTTI FRANCESCO SANTOPIETRO SERGIO Ragione Sociale DAGA FEDERICA MASO ISCIANO CATELLI LUCA	MASSIMIANI LUISA FGC FINANZIARIA CAPITOLIUM SPA ROMA CAPITALE FINCAL S.P.A. CALTAGIRONE VIAFIN SSL	CANNIZZARO GIUSEPEE SUEZ ITALIA S.P.A. G.1. INVESTIMENTI MARIGLIANI MAURO PANNUNZI ANDREA BANCA FINNAT SUEZ	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND SEGALL BRYANT: HANILLIN. SBC MASTER PENSION TRUST IPAC SPEC INV STR INT SHELL TRUST (BERMUDA) JSS INVESTMENTFONDS CC&L Q 140/40 FUND BAYVK Al FONDS SCHWAB FUNDAM GMO FUNDS PLC QBS (US) DEKA-RAB CCEL CC&L
	Badge 2097 2258 2704 2946 2921	2998 Ė Ė š $\ddot{B}$ å à	3015 3060 3197 È $\stackrel{*}{\mathbb{D}}$ Ė È	Azionisti in proprio: Azionisti $\ddot{x}$ $\ddotsc$ $\ddot{ }$ $\ddot{\bullet}$ $\ddot{x}^$ $$ $\mathbf{f}^$ $\mathbf{r}^$ پ په $\mathbf{u}$ $\mathbf{r}^$ $\mathbf{r}$ $\ddot{\mathbf{r}}$ G× a : $\ddot{\bullet}$ $\ddot{x}$ Ř $\mathfrak{t}^$ ្តិ $\mathbf{r}^$ $\ddot{\ddot{\phantom{0}}}$ Ą $\ddot{z}$ ę 7

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 16.09.25
	こしょ つん1つ

	Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
	EAVORTVOLI
Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
$\ddot{\phantom{0}}$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		75.641	75.641
$\ddot{\ddot{\cdot}}$ $\ddot{\bullet}$	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		39,307	39.307
$\ddot{\phantom{0}}$	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN		102.971	102.971
$\ddot{\dot{x}}$	PROSHARRS DJ BROOKFIELD GLOB. INFRASTR. ET		1.885 3.275	3.275 1.885
$\ddot{\cdot}$	DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN		31.100
÷,	PEERLESS INSURANCE COMPANY		43.287	33.100 43.287
÷D	EUROPEAN STOCK INDEX FUND VANGUARD		86.029	86.029
$\mathbf{f}^*$	DEVELOPED MARKETS INDEX FTND VANGUARD			224.501
t.	TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND VANGUARD		$224.501$ 11.236 82.626	11.236
$\ddot{x}$	E FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND VANGUARD			82.62
$\mathbf{u}$	PLC INVESTMENT SERIES, VANGUARD		10.415	10.415
$1*0$ $\ddot{x}$	FONDIS		8.000	8.000
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG EUROPA 21 VL CONVEST		$11.399$ $34.620$	11.895 34.62
្	FONDS DUNHILL ALLIANZCI		4.312	4.312
$\mathbf{r}$	ENP FONDS ALLIANZGI		2.312	2.312
$\mathbf{G}$	ELK FONDS ALLIANZGI		41.741	41.741
$\ddot{\bullet}$	2 FONDS ALLIANZGI		44.304	44.304
$***D$	AGI FDS EJS STIFTUNGSFDS		9.769 5.299 31.458	9.76 5.29
$***D$	ALLIANZGI RONGS ZDD3
$\mathbf{L}^*$	ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL		16.848	31.45 16.84
$\ddot{x}$ ÷.	SMALL CAP INDEX $\mathbf{I}$ ONEPATH GLOBAL SHARES ALLIANZGI FONDS AEVN		2.511	2.51
$\ddot{\cdot}$	щ VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES			7.87
ှ	TOTAL INTERMATIONAL STOCK INDEX VANGUARD		2.879 590.582	590.582
÷,	ALLIANZGI-FONDS DSPT		24.803	24.80
្	ALLIANZ BEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUN		5,078	5.35 3.35
$***D$	SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO L.P		3.350
$\ddot{x}$	BNYMTCIL MK DIVGRTFD		1.110	1.11
$\ddot{x}$	EQUITY INVESTIN PRO F M B A GLOBAL SMIDCAP MARKET NEUTRAL		76.994	76.99
្នុ $\ddot{x}$	PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT		$\frac{1}{7}.\overline{335}$	$\frac{1}{7}.\frac{52}{32}$
$\ddot{x}$	FUND INVESTMENT TRUST PENSION RESERVES		42.377	42.37
$\ddot{\phantom{0}}$	SMIL CP LMIF IMGAMI EURO		68.304	68.30
$\ddot{\ddot{\phantom{.}}\,}$	BNYTO CT CANLIFE GLBL INFRA FD		476 и	2.47
$\ddot{\bm{x}}$	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF		53	S
پ پ	ATSF GOLDMAN INTL		1.003 2.657	1.00 2,65
۽ *	ANPE SBH EQUITY RTC APS		14.421	14.42
	QELLS FARGO AND COMP CASH PLN		74.100	74.10
	Ê MNAPENCIL (US)		597	٠,
	ALLEGENY CNTY RETIRE BRD SEGALL		.423 œ	8.42 160.36
	US BK BROOKFIELD GLB LST INF IN FD DB2F 1SV ASSET MGMT		160.360 ,300 c,	옭 $\vec{p}$
	Pagina o
Azionisti:	$\Xi$ I este ई
Azionisti in proprio:	$\frac{3}{2}$ Azionisti in delega. S

t
l ٠

$\ddot{\phantom{a}}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Potale
$4+1$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		1.963	1.963
$\ddot{x}$	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM		149,700	149.700
$\ddot{x}$	JORF LSV NON US LONG		54.600	54.600
$\ddot{\bullet}$	ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET		192.525	192.525
$\ddot{\phantom{0}}$	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIBA		8.184	8.184
$\ddot{x}$	PHC NT SMALL CAP		4.809	4.809
t.	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		121.200	121.200
٩ŧ	CRLI METROPOLITAN WATER RECEAMATION DISTRICT RETIREMENT		55.500	55.500
$\ddot{\ddot{\ }}$	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS		6.585	6.585
$\ddot{\ddot{\mathbf{u}}}$	COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		7.216	7.216
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	INDIANA PUBLIC RETIRENTI SYSTEM		3.527	3.527
÷,	ACI VCJ 1 GRWT 9477 26 6372 SPK
יי≎	SPK AGI KOMDY BS W 8523 03 5225		39.350 15.985	$39.350$ $15.365$ $2.791$
ှ	o PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXIC		$2.317$ $2.791$
្	SOUTH CARCEINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST
$\ddot{\phantom{0}}$	UMC BENEFIT BOARD, INC		1.479	1,479
$\ddot{x}$	EUND DEVELOPED NRKTS INDEX PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL		S	ĽŃ
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	TOREADOR INT FD		59.949	59.949
$\hat{\mathbf{r}}$	SEI GLOBAL ASSETS FUND PLC		8.986	8.986
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	GLOBAL MASTER FUND PLC SET		13.047	13.047
$\mathbf{u}$	LUPOS ALPHA PAN EUROP SMAL SET .		8.274	8.274
$\ddot{x}$	KAIROS PEGASUS FUND LTD.		600.000	600.000
$\ddot{\ddot{\ }}$	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD		1.279	1.279
$\ddot{x}$	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED		18.278	18.278
$\ddot{x}$	FUND MGT (CH) AG CHOSI6/UBSCHIFZ-EGSCFII UBS		14.735	14.735
d∗*	CHO526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II		2.021	2.021
$\ddot{\phantom{0}}$	OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GMO		6.456	6.456
$\mathbf{f}$	SERVICES LIMITED MAPLES CORPORATE GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O		7.410	7.410
្	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED		5.174	5 174
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		1.257	1.257
$\ddot{x}$	LSV1EHE, LSV2EHE		3.800	3.800
$\ddot{x}$	LYXOR/ZEBRA EQUITY FUMB LIMITED		4.841	4.841
$\ddot{x}$	SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUN		54.373	54.373
$\ddotsc$	ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP		35.893	35.893
$\ddot{*}$	COVERNMENT OF NORWAY		.920.517 $\mathbf{\bar{z}}$	2.920.517
$\ddot{ }$	AQR ABSOLDTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,		46.631	46.631
$\ddot{a}$	CAPITAL MANAGEMENT LIC AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P CO AQR		14.398	14.398
د∗	C/O GMO INV G (ONSHORE) GNO MEANREVERSION FUND ONSHORE (A SERIES OF GNO MASTER PORT. TRE MASTER FUND (CAYMAN) LP		4.350	4.350
۵,	SCHWAB INTERVATIONAL SMALL-CAP EQUITY STF		91.671	91.871
	ុ្ត្រ ដ SCHWAS FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY		28.306 29.002	28.306 29,002
	Ψ CREARD ASSET MAKAGEMENT LLC		ಪ	3
	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		14,753	14.753
	a INTERNATIONAL MONETARY FUND		1.341	1.341
	BAILONA STATE RETIREMENT SYSTEM		22.19	22.198
Azionisti	Pagina 7 Ξ Tusic. 264
Azionisti in proprio:	259 Azionisti in delega:

$\cdot$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA

٠

l,

27 aprile 2017 16.09.25

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA

Badge	Ragione Sociale
$\ddot{\bullet}$	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	Proprio	Petega	Φ Total
			1,969	1.969
$***0$	STATE INVESTMENT BOARD WASHINGTON		.991 $\infty$	8.981
$\ddot{x}$	STATE INVESTMENT BOARD MASHINGTON		,745 W	745 $\sim$
t∗	DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND WISDORTREE		F	Ρ
$\ddot{x}$	INTRNL EQUITY FUND DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMTREE		.193 4	$-193$ $\mathbf{L}$
$\ddot{\phantom{0}}$	DEFA EQUITY INCOME FUND WISDOMTREE		13.599	599 $\mathbb{Z}$
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	INTERNATIONAL EQUITY FUND WISDOMTREE		17.960	17.960
$\ddot{\bullet}$	GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND WISDOMTREE		$-434$ $\overline{\phantom{a}}$	1.434
្	INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND WISDOMTREE		15.350	15.358
$\frac{1}{2}$	EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND WISDOMTREE		37.289	37.289
$\ddot{x}$	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY		1441	1.441
$*5$	CKCLI RUTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST		33.754	33.754
$\ddot{\ddot{\phantom{a}}}\,$	END3 TRUST SSGA RUSSELL ED GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON		33	3
$\ddot{\phantom{0}}$	Ë REMENT SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETI		40.598	40.598
$\hat{\mathbf{r}}$	Ë REMENT RE ?! SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT		105.169	105.169
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV STATE		22.352	22,352
$\ddot{\phantom{0}}$	METALLRENTE PONDS PORTFOLIO		1.996	1.996
$\ddot{x}$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		57.206	57.206
$\ddot{\phantom{0}}$	UBS ETF		7.803	7,903
$\frac{1}{2}$	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF		151.227	151.227
$\mathbf{u}^*$	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		1.230	4.230
$\ddot{\bullet}$	F BENEFIT BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE		22.501	22.501
$\ddot{\bullet}$	FR BENEFIT BIACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE		6.284	5.284
$\ddot{x}$	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		115 901	115.901
$***D$	CORE MSCI EAFE IMI INDEX STF ISHARES		1 888	1.888
$\mathbf{u}^*$	ISHARES NSCI EUROPE IMI INDEX STP		1.278	1.278
¢∗	Ë BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT		49.174	176 ą.
$\ddot{\bullet}$	CONNECTIONT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		F	ب
$\ddot{\phantom{0}}$	BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX FUND		40.675	40.675
្	RUSSELL DEVELOPED EX-0.S. LARGE CAP INDEX FUND B		446	446
$\ddot{\mathbf{c}}$	Φ BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND		659	559
$\mathbf{u}$	KAISER FOUNDATION HOSPITALS		65.300	65.300
$\ddot{\phantom{0}}$	IBM 401K PLUS PLAN		16.800	16.800
្	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		1.634	1.634
$\ddot{\bullet}$	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		86.116	86.116
$\ddot{\phantom{0}}$	SPDR S+P INTERNATIONAL UTILITIES SECTOR ETF		2.084	2.084
$\ddot{a}$	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM		25.267	25.267
$\ddot{ }$	복 REMENT RETI SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT		12.799	12.799
$\ddot{x}$	ኳ REMENT RETI COMPANY INV FUNDS FOR TAXEMET SS BK AND TRUST		75	75
$\ddot{x}$ Ç	CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F MSCI EAFE SMALL		-686 $\mathbb{C}$	.686 $\mathbb{C}$
	집 RENEWT RETI SS 3K AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT		28.659	28.659
	$\delta\gamma$ ISHARES VII PEC		18.581	78.581
	سا Q INDEX QUACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP P		6.216	6.216
たい	$\sim 10^{10}$ MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND		37.306	37.306
	PRIENOS LIFE LIMITED		389 $\mathbf{\mathbf{\mathbf{H}}}$	389
	Pagina 9
Azionisti:	$\equiv$ Teste. ă
Azionisti in proprio:	39 Azionisti in delega:

$\ddot{\phantom{0}}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 16.09.25

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA

Ragione Sociale	Proprio
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS		Delega 7.019	Totale 7.019
RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND		27.237	27.237
WORKERS COMPENSATION INSURANCE FUND		12.747	12.747
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO, LLC		107,972	107,972
TRUST NORTHWESTERN UNIVERSITY		4.865	4.065
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND		22,600	22.600
CHEVRON MASTER PENSION TRUST		3.989	$3.989$ $5.459$ $4.389$
FUNDO DE PENSOES		5.645
WTGJ-QM COMMON DAILY ALL COUNDD EX-US INV MKT INDEX		4.389
F NONLEND Đ. Á ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND,		1.216	$1.216$ $1.192$ $4.588$
WATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C		1.192
BLUE SKY GROUP		4.588
WEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND		75.700	75.700
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND		4.516 2.845 22.190 44.918 44.918	4.516
MERCER DS TRUST			2.845
EMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST			42.197
RUST ь NORTHERM TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS			25,600
WATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST			44.918 34.883
TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN CIVIL EMPL RET SYS OF THE POLICE DEP OF KANSAS CITY,
MISSCHRI POLICE RETIREMENT SYSTEM OF KANSAS CITY, MISSOURI
LOS ANGELES CITY ENPLOYEES RETIRENT SYSTEM
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PERSION PLAN		835000000000000000000000000000000000000	$2.300$ $2.300$ $2.300$ $2.300$ $2.30$ $2.30$ $2.30$
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST
UTAH STATE RETIREMT SYSTEMS			20.253 19.374 11.1800 10.000
THE BANK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND		19.334 15.074
STICHTING PENSIOENFONDS APP
PREMIER ENERGY AND WATER TRUST PLC		1.184
FUND OF CHICAGO MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT		70.000
CAGO FUND OF CHI MUNICIPAL ENPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT		3.529	3.529
PREMIER GLOBAL UTILITIES INCOME FUND		11.597	11.597
ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT		43.000	43.000
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND		5.728 68.767	68,767
PALATINE OR BLEU		57.000	5.728
PFDS V.D. GRAFISCHE		14.878	57.000 14.878
THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY		5.186
INVESTMENT FUND PLAN MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE		2.246	5.186
GREAT-WEST LIFE ASSUEANCE COMPANY		4.221	4.221
LONDON LIFE INSURANCE COMPANY		49.419	49.419
GLOBAL IMFRASTRUCTURE EQUITY FUND LONDON CAPITAL		1.472	1.472
Q.S. AND INTERNATIONAL SPECIALTY CLASS EUND OV ACWI EX-U.S. INI		570	370
CATRILI RAUL		ភ្ន	337
	3.750		3.750
$\Xi$ Teste. 쿸
$\frac{3}{2}$ Azionisti in delega:

27 aprile 2017 16.09.25

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

l,

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del numero componenti CdA

Ragione Sociale
150.409.177
150.4039.93478
Capitale % 70,626276 Badge
Totale voi
Percentuale voiand %
Percentuale Capitale %
Percentuale Capitale %

FAVOREVOLI

Totale Delega Proprio

264 Teste:
5 Azionisti in delega:

Pagina 11

$\frac{6}{3}$

$\mathbf{r}$ $\sim$

$\ddagger$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 04 maggio 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 313 azionisti, portatori di n° 183.208.408 azioni

ordinarie, di cui nº 150.554.505 ammesse al voto,

pari al 70,694516% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP. SOC.
		(QUORUM DELIBERATIVO)
LISTAN. 1	110.317.788	60,214370	73,274319	51,800925
- ROMA
CAPITALE
LISTAN. 2	19.297.467	10,533068	12,817595	9,061337
- FINCAL
S. P.A.
LISTA N. 3	20.747.118	11,324326	13,780470	9,742036
- surz
ITALIA
S.P.A.
SubTotale	150.362.373	82,071764	99,872384	70,604298
Contrari	95.967	0,052381	0,063742	0,045062
Sub Totale	150.458.340	82,124146	99,936126	70,649361
Astenuti	1.294	0,000706	0,000859	0,000608
Non Votanti	94.871	0,051783	0,063014	0,044548
Sub totale	96.165	0,052489	0,063874	0,045155
Totale	150.554.505	82,176635	100,000000	70,694516

Pag.

Azionisti in proprio: 12
Azionisti in delega: 301 Teste: 19 Azionisti. : 313

ACEA S.p.A.

ALLEGATO "H"
Repru. 57346
Racen. 20002

$\ddot{\phantom{0}}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 16.33.29

CONTRARI

Badge 2146	Ragione Sociale CARSETTI PACLO	Proprio m	Delega	Totale M
3035	FRANCO DI GRAZIA ă APA - ASSOCIAZIONI PICCOLI AZIONISTI ACEA IN PERSONA
$ * $	DI SANTO FAIDA			∞
$\frac{1}{1}$	CARULLI AGOSTINO		1.750	1.750
$\frac{1}{2}$	MAZZUCA ANTONIO		500	500
***	BECCALLI LUCIANO		100	100
$\ddot{x}$	CIAI TAIR
$\ddot{\phantom{0}}$	SGRO PAOLO		$\frac{1.000}{5.750}$	$1.000$ $5.750$ $1.750$
$\frac{1}{2}$	FAVALE ADELE
未生命	SORRENTINO BRUNO			$\Xi$
大大大	MARCOSIGNORI FEDERICO			$\Xi$
$\ddot{x}$	GIOCONDI RICCARDO			750
$$ $$	SALVATORI DEBORA		អង់ន័ ន	750 ର
$\ddot{\dot{}}$ $\frac{1}{2}$	CASTELLINO RICCARDO
女女女	ATTADIA GELSOMINA ROSA ANTONETTI ANGELO		$1.000$ $1.000$ $1.000$	$\begin{array}{c} 1.000 \ 1.000 \ 3.000 \end{array}$
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	WENZEL DANIELA
大木林	DI GRAZIA FRANCO		$\frac{5}{2}$	300
$***$	BARONE MARIO		5.000	5.000
$ * $	GUAGNELI ROBERTA		$\frac{8}{20}$	300
$***$	SILVI PIETRO		ă	$\Xi$
$+ + +$	GIANNETTI VINCENZO		700	700
$+ + +$	BEVILACQUA ROBERTO		2.000	2.000
$*$	PISANO MARIO		S,	S
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	DI PAOLO FRANCESCO		7.400	7.400
$$ $$	STEFANIA CHIODETTI		$^{10}$	$\Xi$
$+ +$	SANTARELI MARCO		250	250
$***$	INOLTI LUIGI		500	SGO
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	RALLI SILVANO
$ * $	D EUFEMIA GRAZIANO		1 250	$\frac{1}{7}.\overline{000}$
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	CAPOGROSSI LUCIANO		7.000
女女女	CHIRICOSTA MARIO ANTONIO		100	200
***	GUARINO ANDREA		6.200	6.200
$***$	RENO TORDINI		750	750
$ * $	GADDIA ANNA		3.300 5.000	3.300 5.000
水中央	VIOLA ROBERTO
$***$	STELLA ENZO		100	100 750
$ * $	MUSTAFA MASSINO		750
***	ROSICHETTI MASSIMILIANO			ທ
$\frac{1}{2}$	CELLOCCO GASRIELLA VECCHI FRANCO		52	$\overline{\mathbb{C}}$ $\Xi$
			500
	LEONE ALESSANDRO D ANDREA MASSIMO		$\frac{5}{2}$	$\frac{30}{20}$
ę	TEACHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE MARIGLIANI MAURO		11.509	11.589
	Pagina l
Azionisti:	نه ب i cste. 4
Azionisti in proprio:	Azioassii in delega:

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

27 aprile 2017 16.33.29

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\overline{a}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione

	CONTRAR
Badge **D	Ragione Sociale CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIRENENT SYSTEM	Proprio	Delega 25.267	Totale 25.267
Fotale voti
ercentuale votanti %
Jeremtuale Capitale %	95.967 0,063742 0,045062

Ŋ ₩

l,

Azionisti:
Azionisti in proprio:

44 Teste:
1 Azionisti in delega:

Pagina 2

e d

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

ASTENUTI

Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	Ragione Sociale SILIANI SIMONE appea 2237

	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
	SILIANI SIMONE
		TONDAZIONE FINANZA ETICA			$\Xi$
8 영급 + 동동 822 H S 금호 822 H S 급호	CMBARDI FRANCESCO		$\Xi$
	GRIGLIANI MAURO				1.279
		PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD		1.279
otale voti
ercentuale votanti %		1.294 0,000359 0,000608
ercentuale Capitale %

$\bigwedge$ ∥

l,

$\ddot{\phantom{0}}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

m m

3 Teste:
1 Azionisti in delega:

l,

27 aprile 2017 16.33.29

Totale
3.000

Delega

Proprio
3.000

91.871

91.871

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

NON VOTANTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ragione Sociale	TRE MASTER FUND (CAYMAN) LP LEOWETTI SALVATORE MARIGLIANI MAURO
Badge 2908	3197 $\ddot{\phantom{0}}$

DA 871	106301	104548
Totale voti	Percentuale votanti %	ercentuale Capitale %

l,

ï

l,

Azionisti:
Azionisti in proprio:

2 Teste:
1 Azionisti in delega:

Pagina 4

$\ddot{\sim}$

J, ľ,
ì

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\overline{\phantom{a}}$

	Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
	FAVOREVOLI alla LISTA N. 1 - ROMA CAPITALE
Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
2097	LANCELLOTTI FRANCESCO	2.000		2,000
2212	IZNAA PIETRO GIOVANNI	$\frac{6}{11}$		$\mathbf{r}$
2258	MASO LUCIANO	205		205
2660	PISANO AGOSTINO	$\Xi$		$\overline{10}$ m
2704	DAGA FEDERICA	300		300
2998 2921	MASSIMIANI LUISA CATELLI LUCA
. Ba	ROUA CAPITALE		108.611.150	108.611.150
3197	MARIGLIANI MAURO
$4*0$	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND		2.564	2.564
$\frac{1}{2}$	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD		18.136	18.136
$\ddot{x}$	ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS		62.780	62.780
$\ddot{x}$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		$15.641$ $33.100$	75.641 33.100
$\ddot{x}$ $\ddot{\ddot{\cdot}}$	SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO L.P DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN		3.350	3.350
$\ddot{\bullet}$	RTC APS		2.657	2.657
$\ddot{\bullet}$	FARGO AND COMP CASH PLM WEELS		74.100	74,100
$\ddot{x}$	DBZE LSV ASSET MONT		9.300	9.300
$\ddot{\bullet}$	JDRF LSV NON US LONG		54.600	54,600
$\ddot{\bullet}$	ENSIGN FEAK INTL SC ISV ASSET		192.525	192.525
$4*5$	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA		8.184	8.184
$\ddot{\bullet}$	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		121.200	121.200
$*$ +	Ē METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT		55.500	55.500
$\ddot{\ast}$	IXC UMC BENEFIT BOARD,		1.479	1.479
$***D$	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QUA INTL DEVELOPED MAKTS INDEX FUND		ິ	S
$\ddot{\ast}$	TOREADOR INT FD		59.949	59.949
$***D$	LSV2EHZ LSVIEHE,		3.800	3.800
$\ddot{x}$	LYXOR/22BRA EQUITY FUND LIMITED		4.841	4.841
$\mathbf{u}$	ZEBBA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP		35.893	35.893
$4*1$	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETP		28.306	28,306 29.002
$***D$	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERMATIONAL SMALL COMPANY ETF		14.753 29.002	14.753
$\ddot{\ast}$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		9.088	9.008
$x * D$	CNO ă THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: RUSSELL GIB ENVIR TEX			55.300
$\mathbf{u} * \mathbf{v}$	GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA		5.857 55.300	5.857
$\overrightarrow{r}$ $\ddot{\ddot{\ast}}$	TY FUND SELECT INTERNATIONAL EQUI SQUITY FUND RUSSELL INVESTMENT COMPANY ICON INTERNATIONAL		14.100	14.100
$\ddot{\bullet}$			15.494	15.494
$\ddot{\bullet}$	CIXED RUSSELL INV MUSTI-ASSET FACTOR EXPOSURE CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN		10.260	10.260
$\ddot{x}$			17.500	17.500
$\ddot{ }$	INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND PGIN FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		12.594	12.594
/ុ•	ENGI Poim rowso rosses control ---------- RUSSELL INSTI FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLUS -------- -------------- remerare70NAL MULTI-CAP VALUE FUND		61.526	61.526
1	$\sim$		11.242	11.242 57.567
È	RELEAS CANIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT		57.567
f) $\ddot{\bm{x}}$	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ γ. SYSTEM SYSTEM RETIRENENT RETIRENENT CALTEORNIA PUBLIC EMPLOYEES CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES		15.745 112.024	112.024 15.745
	Pagina 5
Azionisti	$\subseteq$ $\subseteq$ Teste: \$
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega: œ

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione

FAVOREVOLI alla LISTA N. 1 - ROMA CAPITALE

Badge	Ragione Sociale		Proprio		otale
$\mathbf{u}^*$
		CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
$\mathbf{u}^*$		CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
$\mathbf{G}$		CALIFORNIA PUBLIC ENPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
្នុង		PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY
$\ddot{x}$		KAISER FOUNDATION HOSPITALS
$\ddot{\phantom{0}}$		RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND.
្		NORTHWESTERN UNIVERSITY
$\ddot{x}$	BLUE SKY GROUP
$\ddot{x}$		IMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST		静和神社社会では、中国の中国の中国の中国の中国の中国の中国の中国の中国の中国の中国の中国の中国の中
$\mathbf{G}$		MISSOURI CIVIL ENPL RET SYS OF THE POLICE DEP OF KRNSAS CITY
$\ddot{x}$		POLICE RETIREMENT SYSTEM OF KANSAS CITY, MISSOURI
$\mathbf{G}$		JTAH STATE RETIRENTE SYSTEMS
$\ddot{x}$		ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT
4207	CATELLI RAUL
1304	ROSICHETTI PACLO		3.750 1.750		38.825 计时间转换器 30.85 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 20.95 2
Totale voti		110.317.788
Percentuale votanti %		73,274319
	Percentuale Capitale %	51,800925

ć, l, ÿ.

Azionisti.
Azionisti in proprio:

58 Teste:
8 Azionisti in delega:

$28$

Pagina 6

ī

27 aprile 2017 16.33.29

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

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しりりり
- - - - - ֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֡֡֡֡֡֡֡֡֡֡֡֡֡

Totale		2,191.850	281.430 1.899.590	5.700.000	580.600		650.000	2.710.000		ę	39.524	1.000	975	2,300 2.442	4.452	450	40.775	7.388	20.191	91.500	18.054	34.275	24.329	2.411	59.100	24.121	17,908	469	281	1.485	19.660	39.307 102.971	3.275	1.885	43.287	86.029	224.501	11.236	82.626	10.415 8.000	11.899
Delega		191.850 Ċ.	281.430	1,899.590 5,700.000	580.600		650.000	,710.000 ç.		宀 Ψ	39.524	1.000	975	2.300 2.442	4.452	450	40.775	7.388	20.191	91.500	18.054	34,275	24.329	2.411	59.100	24.12	17.908	469	281	1.485	19.660	39.307	102.971	$3.275$ $1.885$	43.287	86.029	224.501	11.236	82.626	10.415	8.000 11.899
Proprio
																							E																			Pagina 7
																							ERSEAS C.P.										SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND			ŀ							٣Ÿ V	g
											EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE		PLUS FUND				SMAL CAP TRUST				Ċ,		SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OV	LIMITED AS TRUSTEE															ę					Azionisti in delega:
		$S, P, A,$		g				SRL		MORGAM STANLEY INVESTMENT FUNDS			CC&L Q CAN EQUITY 130/30	CCEL ALL STRATEGIES FUND	Q MARKET NEUTRAL FUND	FIDELITY SAL ST T SPARTAM TOTAL INT IN F	SECALL BRYANTS HANILL IN	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE			IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO				STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	THE BOSING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION	GROUP TRUST	BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	SBC MASTER PENSION TRUST	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	PROSHARES DJ BROOKFIELD GLOB. INFRASTR. ET	INSURANCE COMPANY	EUROPEAN STOCK INDEX FUND	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC			Teste. 20	¢
Ragione Sociale	SANTOPIETRO SERGIO	CALTAGIROSE	CAPITOLIUK SPA	FGC FINANZIARIA	FINCAL S.P.A.	PANNUNZI ANDREA VIAFIN SRL	BANCA FINNA?	G.L. INVESTIMENTI	MARIGLIANI MAURO		JPMORGAN FUNDS	CC6L Q 140/40 FUND			CGL	GMO STINDS PIC			DEKA-RAB	BAYVK A1 FOWDS		JSS INVESTMENTEONDS		SHELL TRUST (BERMUDA)				UBS (US)							PEERLESS	VANGUARD					CONVEST 21 VL FOND15
Badge	2946	$\vec{E}$	。 总	。 8	i. B	3015 ĝ	à	Ř	3197	$\ddot{\bullet}$	$x * D$	$4*5$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$ t*D	$\ddot{x}$	$***$	$***D$	$\ddot{x}$	t∗p	α∗∗	¥‡D	$\ddot{\bm{x}}$	$\ddot{\bullet}$	$\sum_{\ast}$	$\ddot{\bullet}$	$***D$	$4*D$	$\ddot{\bullet}$	$***D$	$*$ 0	$\mathbf{r}^$ $\mathsf{G}$ +	$\ddot{x}$	$\ddot{\bullet}$	립	$\ddot{x}$	Ę	t 1	Þ	$\sharp$ $\ddot{ }$		Azionisti:	Azionisti in proprio:

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

27 aprile 2017 16.33.29

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

FAVOREVOLI alla LISTA N. 2 - FINCAL S.P.A.

7.216 8,986 14.735 149.700 18,278 6.456 160.360 7.963 4.809 6.585 8.423 39.350 $15.985$ 2.817 2.791 2.021 9.769 2.879 34.620 2.112 5.293 11.458 16.848 76.994 1.535 41.741 44.304 590.582 24.803 5.078 1.110 14.421 3.527 2.511 7.327 7.216 8.986 18,276 14.735 6.456 7.410 6.585 15.985 2.817 $13.047$ 8.274 4.809 39.350 2.021 $1.535$ $7.327$ 2.476 1.003 0.423 160.360 7.963 149.700 3.527 2.791 5,293 31.458 16.848 2.879 590.582 24,803 5.078 76.994 68.304 397 Delega 34.620 4.312 44.304 9.769 1.110 42.377 57 14.421 2.112 2.511 41.741 Proprio Ω $\mathcal{C}_\mathcal{A}$ -101 SERVICES LIMITED KO OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD UPS FUND MGT (CH) AG CHOS16/UBSCHIF2-EGSCPII CHOS26 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II Pagina 8 GORHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O MAPLES CORPORATE EQUITY ξ 8 PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXI GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GM INVESTIX PRO F M B A GLOBAL SMIDCAP MARKET NEUTRAL SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST GLOBAL AC EQUITY FUN VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I SMALL CAP INDEX PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND Azionisti in delega: PS PTSERAPI EUSK UCITS ETF BNYNTCIL US BK BROOKFIELD GLB LST INF IN FD ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF PS PR DEVEL MARK EX US SMALL PORT INDIANA PUBLIC RETIRENENT SYSTEM GIM EUROPEAN CAYMAN PUND LIMITED ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST FUNDS AGI VGI 1 GRWT 8477 26 6372 SPK SPK. ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG EUROPA LUPOS ALPHA PAN EUROP SMAL BNYTO OF CANLIFE GIBL INFRA FD ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL Teste: KOMDY BS W 8523 03 5225 PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS VIRGINIA RETIREENT SYSTEM SEI GLOBAL ASSETS FUXO PLC GLOBAL MASTER FUND PLC LAIF EMGAMI EURO SMLL CP AGI FDS EJS STIFTUNGSFDS 200 $\pmb{\mathsf{i}}$ $\bullet$ ALLIANZGI FONDS DUNHILL ONEPATH GLOBAL SHARES BNYMTCIL MK DIVGRTFD ALLIAREGI FORDS AEVN ALLIANZGI FONDS ZOD3 ALLIANZGI-FONDS DSPT ALLIANZ BEST STYLES ALLIANCI FONDS REB ENP ăK MILLERENCIL (US) LP ATSF GOLDMAN INTL PHC NT SMALL CAP FONDS SBH EQUITY FONDS ALLIANZGI ALLIANZGI Autre SEI. AGT Azionisti in proprio: 521 52 Azionisti: 4 $\hat{\mathbf{r}}$ $x^$ $D$ $\ddot{ }$ $$ Đ $\frac{1}{x}$ $\ddot{\ddot{\cdot}}$ ¢÷ y e $\ddot{\ddot{\cdot}}$ $\ddot{\ddot{\ }}$ ₫ŧ $\frac{6}{4}$ $\ddot{\bullet}$ $\ddot{\mathbf{r}}$ $\overline{\mathbf{r}}$ 1 $\ddot{x}$ $\ddot{\ddot{\phantom{0}}}$ ŧ∗D $\ddot{\bullet}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{u}$ $\mathbf{L}^$ $\ddot{x}$ $\ddot{x}$ $\ddot{x}$ $\ddot{x}$ $\ddot{\ddot{\cdot}}$ $\frac{1}{1}$ $\ddot{x}$ $\ddot{x}$ $\mathbf{f}^$ $\ddot{x}$ $\ddot{x}$ $\ddot{x}$ $\ddot{r}$ $\ddot{ }$ : $\mathbf{r}$ $\ddot{\ddot{\phantom{}}\,}$ ှ ្	Badge	Ragione Sociale
				Totale
				4.312
				42.377
				68.304
				2.476
				627
				1.003
				197
				13.047
				8.274
				7.410
		ļ

27 aprile 2017 16.33.29

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione

A VORRVOLL 25 LISTA N 2 - FINCAL SPA

	MADY VULE BEEN EAST AT IT AT THOMAS TO THE $\frac{1}{2}$
Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
$\ddot{\bullet}$	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PEWSIONS MANAGEMENT LIMITED		5.174	5.174
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		1.257	1.257
$G*$	SEGRIL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		.373 2	54.373
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,		.631 $\frac{6}{7}$	46.631
$\ddot{x}$	R CAPITAL MANAGEMENT LLC AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P CO AQ		.398 $\frac{1}{1}$	.398 $\mathbb{I}^4$
្អ	(ONSHORE) LP) C/O GMO ENV TER PORT. GMO MEARREVERSION FUND OKSHORE (A SERIES OF GMO MAS		.350 УP,	350 уņ,
$\ddot{\ddot{\mathbf{u}}}$	LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC		ă	ढ
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	INTERMATIONAL MONETARY FUND		341 H	1.341
$\ddot{\mathbf{r}}$	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		22,198	22.198
$\mathbf{f}$	AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P		56.044	56.044
$\ddot{\cdot}$	AXA ROSENGERG EQUITY ALPHA TRUST		2.700	2.700
$\ddot{\bm{x}}$	Ē CALVERT IMPACT FUND INC. CALVERT GLOBAL WATER		360.143	360.143
q,	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		10.837	10.837
$\ddot{\bullet}$	ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND		28.048	28.048
$\mathbf{r}^*$	ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND		3.887	3.887
$\ddot{\bullet}$	ALLIANZGI GLOBAL WATER FUND		335.755	335.755
$\frac{1}{2}$	SAN JOSE FEDERATED RETIREE HEALTH CARE TRUST FUND		639	639
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	MM SELECT EQUITY ASSET FUND		728	728
$\ddot{\bullet}$	GMO BENCHMARK-FREE FUND		38.149	.149 男
$\ddot{x}$	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND		3,110	3.110
$3*5$	MARYLAND STATE RETIRENT & PENSION SYSTEM		3.382	3.382
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	RETIREMENT & PENSION SYSTEM MARYLAND STATE		11.820	11.820
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	114 TNC E4 MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TR- GL MULTI-ASSE		Ĝ,	å
∗÷	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		3.510	3.510
$*$ Ð	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		10.643	10.643
î	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		12.376	12.376 37.436
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I		37.436
$\ddot{\bullet}$	FEDERATED CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		5.167	$\frac{5.167}{9.693}$
$\ddot{\ddot{\phantom{}}\,}$	PUBLIC LIMITED COMPANY SSGA SPDR ETES EUROPE II		9.693
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		$5.187$ 3.164	3.184
$\frac{1}{\pi}$	TRUST URW RETIREE MEDICAL BENEFITS
$\ddot{\ddot{\epsilon}}$	UAN RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		5.508 3.754	5.508 3.754
្	TRUST UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS
$\ddot{\phantom{0}}$	URW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		13.320	.320 m
$\ddot{\bm{x}}$	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETP		457	$\frac{5}{7}$
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	ETF DEX FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA IN VANGUARD		372	$\tilde{z}$
$\ddot{\cdot}$	CROS CETT VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POO		P.	은
$\ddot{\bullet}$	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY		969 Ľ,	.969 н,
$\frac{5}{11}$	STATE INVESTMENT BOARD STATE INVESTMENT BOARD WASHINGTON		8.991	.981 $\blacksquare$
F $\frac{1}{2}$	DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND MASHINGTON WISDOMTREE		2.745 $\frac{8}{18}$	.745 문
Έ	율 INTRUL EQUITY FU DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMIREE		13,193	$\frac{53}{1}$ g
P	DEFA EQUITY INCOME FUND NISDONTREE		13.599	13.599
f	INTERNATIONAL EQUITY FUND WISDOWTREE		17.960	,960 $\square$ $\blacksquare$
$\frac{1}{r}$	GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND MISDONTREE		m ۳	ξ, π
	Pagina 9
Azionisti.	ె శ్లే Teste 200
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega: o

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

27 aprile 2017 16.33.29

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione

FAVOREVOLI alla LISTA N. 2 - FINCAL S.P.A.

J,

Totale	37.289 15.358	33,754	623	40.596	105.169	22.352	1.996	57.206	7.803	151.227	4.230	22,501	6.284 115.901	1.008	1.278	49.174	P	40.675	446	559	16.800	1.634	86.116	2.084	12.799	۳	13.686	28.659	78.581	6.216 37.306	1.389	7.019	12.747 4.865		3.989	5.645 4.389	1.216	1.192	4.588	4.516 ÷, ņ $\mathbf{\alpha}$
Delega	J7.289 15.358	33.754	623	40.598	105.169	22.352	1.996	57.206	7.003	151.227	4,230	22.501	6.284 115,901	1.008	1.278	49.174	ሮ	40.675	446	659	16.800	1.634	86.116	2.084	12.799	55	13.686	28.659 78.581		6.216 37.306	1.389	7.019	12.747	4.865	3.989	5.645 4.389	1.216	1.192	4.586	4.516 $\frac{4}{5}$ $\mathbf{\tilde{c}}$
Proprio																																									Pagina 10	t. 59
		EUXD	TRUST FUND	Ë, LRENENT	봆 TREMENT							Ĕ	Ã			ŢΚ		을 F							'n, TREMENT	炭 IRENENT	Ĺ	፰ IREMENT		ľж EQ INDEX							E NONIEND	д H				. క
	FUND WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY	ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXENET RET	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET	STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	METALLRENTE FONDS PORTFOLIO	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETE	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETP	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT ISHARES CORE MSCI EAFE ET?	ISHARDS CORE MSCI FAFE IMI INDEX ETF	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX	TRDEX FUND B RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP	BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	PLUS PLAN	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	SPDR S+P INTERNATIONAL UTILITIES SECTOR ETF	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET	COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET	CAP PROV INDEX SEC COMMON TR SMALL	COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET		BLACKROCK RM SCH RG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND		STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	WORKERS COMPENSATION INSURANCE FUND	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	WHEELS COMMON INVESTMENT FUMD	CHEVRON MASTER PENSION TRUST	NEGI-QM COMMON DRIINY ALL COUNNED EX-US INV MKT INDEX	ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND,	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FORD, P.R.C	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUMD NEW ZERLAND SUPERANNUATION FUND		Azionisti in delega: Teste: 200 o
Ragione Sociale Badge $\mathsf{G}$	$\ddot{x}$	$1 + 1$	$***$	$\ddot{x}$	$\ddot{\bullet}$	STATE $\mathbf{r}^*$	$\mathbf{r}$	$\mathbf{r}$	UBS ETF t.	÷	$\ddot{x}$	$\frac{a}{i}$ î.	$\ddot{\bullet}$	e.	$\hat{\mathbf{r}}$	$\epsilon$	$\ddot{x}$	$\mathbf{f}^*$	$\mathbf{r}^*$	$7 * D$	IBM 401K $***$	÷°	$\overline{u}$	$\mathbf{u}^*$	$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	SS BK AND TRUST $\ddot{x}$	MSCI ERFE $\ddot{\ast}$	SS BK AND TRUST ISHARES VII PLC $*5$ $\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	$x * D$	FRIENDS LIFE LIMITED $\hat{\mathbf{r}}$	$\hat{\mathbf{r}}$	$\ddot{\phantom{0}}$	ŧŧD	$***D$	FUNDO DE PENSOES م∙ٍ $\ddot{x}$	븮	7	t. F.	f		Azionisti in proprio: Azionisti:

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione

FAVOREVOLI alla LISTA N. 2 - FINCAL S.P.A.

Badge	Ragione Sociale	Proprio	$\begin{smallmatrix} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	rotal
្	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST MERCER DS TRUST			5.888998874898658885884844555558888888888888888888
$\ddot{\phantom{0}}$
$\ddot{\phantom{0}}$	WATIONAL RAILROAD RETIRENT INVESTAENT TRUST
$\ddot{\bullet}$	TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN
$\ddot{\phantom{0}}$	OS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
$\ddot{x}$	CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN
្	COCKHESD MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST
$\ddot{x}$	THE BANK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND
$\ddot{x}$	STICHTING PENSIOENFONDS APP
$\ddot{\phantom{0}}$	PREMIER ENGREY AND WATER TRUST PLC
$\mathbf{L}^*$	MUNICIPAL EMPLOYESS' ANNUITY AND BENETT FUND OF CHICAGO MUNICIPAL EMPLOYESS' ANNUITY AND BENETT FUND OF CHICAGO
$\ddot{x}$
$\ddot{\bullet}$	PREMIER GLOBAL UTILITIES INCOME FUND
$\ddot{x}$	ABU CHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND
$\ddot{\phantom{0}}$	PALATINZ OR BLZU Ë
$\ddot{x}$	STG PFDS V.D. GRAFISCHE
្នុង	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY
$x * D$	PLAN BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND
$\ddot{\phantom{0}}$	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY
t.	GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY FUND LONEON CAPITAL
$x * D$	U.S. AND INTERNATIONAL SPECIALTY CLASS
$\overline{a}$	FUND CF DV ROWL EX-U S. TMI
Totale voti	19,297467
Percentuale votanti %	12,817595
Percentuale Capitale %	9.061377

ិន្ត

Pagina II

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

l,

ACEA S.p.A.

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione

FAVOREVOLI alia LISTA N. 3 - SUEZ ITALIA S.P.A.

			Proprio	Delega	Totale
Badge	Ragione Sociale
2270	BRANDIZZI BEATRICE				81.437
	CHAIGESTION		81.437
្ន ដូនដូងនាំ	CANNIZZARO GIUSEPPE
	SUEZ			7.922.411 9.114.781	7.922.411 9.114.781
	SUEZ ITALIA S.P.A.
	KARIGIIANI MAURO
$*D$	KAIROS PEGASUS FUND LTD.			600.000 2.920.517 107.972	600.000 2.920.517 107.972
$\ddot{x}$	GOVERNMENT OF NORWAY
$\mathbf{u}$		TWO SIGNA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO, LLC
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale volt		20.747.118 13,780470 9,742036

Azionisti:
Azionisti in proprio:

6 Teste:
1 Azionisti in delega:

Pagina 12

m in

Auserto I
Pep.u. 57346
Paccin. 20002

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 04 maggio 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina del Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 309 azionisti, portatori di n° 179.844.358 azioni

ordinarie, di cui nº 147.190.455 ammesse al voto,

pari al 69,114889% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (OUORUM DELIBERATIVO)	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	SCAP. SOC.
Favorevoli	137.211.958	76,294836	93,220690	64,429377
Contrari	8.746.471	4,863356	5,942281	4,107001
Sub Totale	145.958.429	81,158192	99,162972	68,536378
Astenuti	1.232.026	0,685051	0,837028	0,578511
Non Votanti	ο	0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	1.232.026	0,685051	0,837028	0,578511
Totale	147.190.455	81,843243	100,000000	69.114889

$\bar{1}$

Pag. $1$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Presidente

	Total		ㅋ $\bar{a}$ m		39.52	2.56	1.00	톬	2.44 2.30	4.45	$\frac{1}{4}$	40.77	7.38 20.19	91.50	18.05	62.78	34.27	24.32	2.41	59.10	24.12	$\ddot{a}$	$\overline{3}$	1.48	19.66	75.64	39.30	102.97	3.27	1.88 43.28	86.02	224.50	11.23	82.62	10.41	8.00	11.89	34.62 4.31	2.31	41.74
	Deleg				39.524	2.564	1.000	975	2.308 2.442	4.452	450	40.775	7.388 20.191	91.500	18.054	62.700	34.275	24.329	2.411	59,100 24.121	17.908	469	281	1.485	19.660	75.641	39.307	102.971	3.275 1.385	43.287	86.029	224.501	11.236	82.626	10.415	8.000 11.899		34.620 4.312	2.312	751 $\frac{1}{4}$
	Proprio	$\Xi$	000 m
CONTRARI																		Eulo																							Pagina I
																		OVERSEAS C.P.										SHELL CONTRIBUTORY PENSION FIND												12. 7		មិជ ត
											TOTAL INT IN F	SMAL CAP TRUST			ø STR NO			LID AS TRUSTEE OF THE SHELL LIMITED AS TRUSTEE		¢,														Ë			V					Azionisti in delega:
					JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE SCHRODER IMTERMATIONAL SELECTION FUND		Q CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND					ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE			SHARE	TUNDS				THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION		BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS		PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF STICHTING PENSIOEMFONDS VOOR HUISARTSEN	DJ BROOKFIELD GLOB. INFRASTR. ET		EUROPEAN STOCK INDEX FUND	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND	INVESTMENT SERIES, PLC		EUROPA	FONDS DUNHILL	INP	ELK		Teste: 213 ¢
	Ragione Sociale CARSETTI PAOLO	IENNA PIETRO GIOVANNI	LEONETTI SALVATORE	MARIGLIANI MAURO		CC52 Q 140/40 FUND	CCEE	CC41 ALL STRATEGIES FUND	CC4L Q MARKET NEUTRAL FUND	GMO FUNDS PLC	FIDELITY SAL ST T SPARTAN	SEGALL BRYANT& HAMILL IN.	DESA-RAB	FONDS BAYVK A1	IPAC SPEC INV STR INT	ROBECO CAPITAL GROWTH JSS INVESTMENTFONDS		SHELL TRUST (BERMUDA) SHELL TRUST (BERMIDA)	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS			UBS (US) GROUP TRUST			SBC MASTER PENSION TRUST		STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		PROSHARES	PEERLESS INSURANCE COMPANY	VANGUARD		VANGUARD	VANGUARD	VANGUARD	CONVEST 21 VL FORDIS	ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG	ALLIANZGI	FOMDS ALLIANZGI	FONDS ALLIANZGI
	Badge 2146	2212	2908 3197	$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	$\mathbf{f}^*$	$\ddot{x}$	$\ddot{ }$	$\ddot{\bullet}$	÷÷	$\mathbf{r}$	÷. $***D$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{\bullet}$	$\mathbf{G}$	$\ddot{\bullet}$ $\ast$ ŋ	$\ddot{\bm{x}}$	$\mathbf{r}^*$	t#D	$\ddot{\bullet}$	e*	$\mathbf{r}^*$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{x}$ $\ddot{\bm{x}}$	$\ddot{\bullet}$	$***D$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{x}$	÷°	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{x}$	$*$ 0	$\ddot{\bullet}$	יָ ŗ,	9	7	e.	ື່	ę		Azionisti in proprie: Azionsh:

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 16.49.55

LZION UE VOT/ residen $\frac{1}{2}$ Ξ LSSITO RUILLING ISTA eltr.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

			CONTRARI
Badge	Ragione Sociale			Proprio	Belega
$\mathbf{q}$	ALLIANZGI FONDS RBB
$\mathbf{u}^*$	AGI FDS EJS STIFTUNGSFDS				44.304 9.769 5.293	Totale 44.304 9.769 5.293
$\ddot{\cdot}$	ALLIANZGI FONDS ZDD3
$\frac{1}{\ast}$	ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL
$\ddot{x}$	ALLIANZGI FONDS AEVN				31.458 16.848
$\ddot{x}$	ONEPATH GLOBAL SHARES	SMALL CAP INDEX $\overline{\phantom{a}}$
្		Įщ VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES			$2.511$ $2.879$	$31.458$ $16.948$ $2.511$ $2.679$
$\ddot{\cdot}$		VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX				590.582
្	ALLIANZGI-FONDS DSPT
$\ddot{x}$		ALLIANZ BEST STYLES GLOBAL BO EQUITY FUN
$\ddot{x}$		SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO 1.P
$\ddot{\bullet}$	BEYMTCIL MK DIVERTED
$\mathbf{r}^{\mathbf{p}}$		INVESTIN PRO F M B A GLOBAL SMIDCAP MARKET WEUTRAL	EQUITY
$\ddot{x}$	PS PRSERAFI EUSM UCITS ETP BNYMTCIL				$\begin{array}{l} 590, 592\ 24, 603\ 3, 1311\ 4, 1324\ 5, 1331\ 7, 321\ 7, 321\ \end{array}$	$\begin{array}{cccc} 24.903 \ -5.078 \ -5.1350 \ -1.134 \ -1.5357 \ -1.5377 \ -1.5377 \ -1.5377 \ \end{array}$
$\ddot{a}$	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT
d∗÷		PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
$\ddot{x}$	LMIF LMGAMI EURO SMLL CP					68.304 2.476
$\ddot{x}$	BWYTD CF CANLIFE GLBL INFRA FD				$\begin{array}{c} 42.377 \ 68.304 \ 2.476 \end{array}$
$\ddot{ }$	DEUTSCHE XTEK MSCI EMU HOG EQ ETE				57	627
$\ddot{x}$	ATSF GOLDMAN INTL
$\ddot{ }$	RTC APS				$\frac{1}{2}.657$	$\begin{array}{c} 1.003 \ 2.657 \ 14.421 \end{array}$
$\ddot{x}$	ANPF SBH EQUITY				14.421
$\ddot{ }$	MILLPENCIL (US) LP				397	597
$\mathbf{u}$	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL				8.423	8.423
$***D$	US BK BROOKFIELD GLB LST INF IN FD				160.360	160.360
$***D$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION				7.963	7.963
$\ddot{x}$	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM				149.700	149.700
$\ddot{\bullet}$					8.184	8.184
		STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA			4.809	4.809
$***0$	PHC NT SMALL CAP				121.200	121.200
$\ddot{x}$	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
$\ast$ 0	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS
$\ddot{\ast}$	COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
$\ddot{\phantom{0}}$	INDIAMA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM				$\begin{smallmatrix} 6 & 185 \ 6 & 1216 \ 7 & 1521 \ 8 & 985 \ 1 & 1521 \ 1 & 1520 \ 1 & 1521 \ 1 & 1520 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \ 1 & 1521 \$
$\mathbf{L}^*$ $\ddot{\phantom{0}}$	AGI VGI 1 GRWT 8477 26 6372 SPK
	KOMDY BS W 8523 03 5225 AGI	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO SPK
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$		SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST
$\ddot{\bm{x}}$	SEI GLOBAL ASSETS FUND FLC
٥.	GLOBAL MASTER FUND PLC SE.	ų
7	SEI LUPUS ALPHA PAN EUROP SMAL
1		33 PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD
F,	GIM SUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED				$18.278$ $14.735$	$\begin{array}{l} 55575700 \ 55575700 \ 6557590 \ 755900 \ 655900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \ 755900 \$
Ę		NES FUND NGT (CH) AG CHO516/UBSCHIFZ-EGSCPII CHO526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUIT
タ			- EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II		$2.021$ 6.456
Ĵ.		GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GMO	OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD
			Pagina 2
Azionisti		Teste: $\frac{13}{2}$	ិ និ
Azionisti in proprio:		Azionisti in delega: 4

c

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Presidente

Badge	Ragione Sociale	proprio	Delega	Total
$\ddot{\phantom{0}}$	SERVICES LIMITED MAPLES CORPORATE GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O		1.410	7.410
$\frac{1}{\pi}$	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED		$5.174$ $1.257$	5.174
្	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST			1.257
ុ	SEGRIL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		54.373	54.373
្	GOVERNMENT OF NORWAY		,920.517 N	$-920 - 517$ N
م *	AGR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,		46.631	46,631
t∗	AOR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P CO AOR CAPITAL MANAGEMEENT LLC		14,398	.398 $\mathbf{u}$
دٍ∗	C/O GAO INV [ONSHORE] LP] GMO MEANREVERSION FUND ONSHORE (A SERIES OF GMO MASTER PORT,		550	350 КP
្	LAZARD ASSET MANAGEMENT LIL		E,	នី
$\ddot{\ddot{\ }}$	INTERMATIONAL MONETARY FUND		1.341	$34\frac{1}{2}$ Н
្និ	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		22.198	22,198
ិ	AOR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P		56.044	56.044
$\frac{1}{2}$	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST		2.700	2.700
ת∗	Ē THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: RUSSELL GLB ENVIR TECH		9.088	9.088
$\mathbf{G}$	CALVERT IMPACT FUND INC. CALVERT GLOBAL WATER FUND		360.143	360.143
$\mathbf{u}^*$	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		10.037	10.037
$\ddot{x}$	ALLIANIGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND		28.048	28,048
$\ddot{x}$	GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND ALLIANZGI		3.887	3887
$\ddot{ }$	ALLIANZGI GLOBAL WATER FUND		335 755	335 755
$\ddot{x}$	SAN JOSE FEDERATED RETIREE HEALTH CARE TRUST FUND		639	639
$\ddot{ }$	ENGI INTERNATIONAL EQUITY RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT		5.857	5.857
$\ddot{x}$	MM SELECT EQUITY ASSET FUND		728	728
$\ddot{ }$	G80 BENCHMARK-FREE FUND		38.349	38.149
$\frac{1}{2}$	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.110	3.110
$\ddot{ }$	MARYLAND STATE RETIREMENT 4 PENSION SYSTEM		3.382	3.382
$\ddot{\bullet}$	SYSTEM MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION		11.820	11.820
$\ddot{x}$	RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND		10.260	10 260
$\ddot{x}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		3.510	3.510
$\ddot{x}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		10.643	10.643
$***D$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		12.376	12.376
$\ddot{\ddot{\phantom{a}}}\,$	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I		37.436	37.436
$\ddot{\ddot{\phantom{a}}}\,$	Elisc CORE PLUS RUSSELL INSTL FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET		61.526	61.526
$\ddot{\ddot{\theta}}$	FEDERATED CITY EMPLOYEES RETIREME SYSTEM		5.167	$5.167$ 11.242
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	들 Ë HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MELTI-CAP VALUE		11.242
$\ddot{x}$	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY		9.693	9.693
$\ddot{x}$	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIRENEWS SYSTEM		11.589	11.589
$\ddot{a}$	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		$5.187$ $3.164$	5.187
$\ddot{x}$	TRUST RETIREE MEDICAL BENEFITS S S			3.164
Ĩ	TRUST BENEFITS NEDICAL RETTREE UAR.		5.508 3.754	$\frac{333}{13.320}$
$\ddot{\bullet}$	TRUST BENEFITS UAW RETIREE MEDICAL		13.320
7	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		57	57
戸**	ă FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH RAERICA IN CAP INDEX ETP WANGUARD FTSE DEVELOPED SUROPE ALL		$\tilde{z}$	372
$\frac{1}{\pi}$ ₿	胆 VANGUARO DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POC VANGUARD		P	P
'n,	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY		.969 H	.969 $\mathbf{\mathbf{H}}$
	Pagina 3
Azionisti:	Teste: $\ddot{a}$
Azionisti in proprio:	3g Azionisti in delega: ¢

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

l,

27 aprile 2017 16.49.55

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Presidente

1

Totale	0.981	2.745	r8	3.193	13,599	17.960	1.434	15.358	37.289	33.754	$\tilde{c}$	40.598	105.169	22.352	1.996	57,206	7.803	151.227	4.230	22.501	6.284	115.901	1.888	1.278	49.174	P 40.675	446	659	16.800	1.634	2.084	25.267	12.799	ř,	13.686	28.659	6.216 78.501		37.306 1,389	7.019	27.237	12.747	.972 107
Delega	0.981	2.745	ဇ္ဇ	3.193	13.599	17.960	1.434	15.358	37.289	33.754	83	40.598	105.169	22.352	1.996	57.206	7,803	151.227	4.230	22.501	6.284	115.901	1,888	1,278	49.174	జ	446 40.675	659	16.800	1.634	2.084	25.267	12.799	75	13.686	28.659	6.216 78.581		37,306 1.389	7.019	27.237	12,747	107.972
Proprio
																																											Pagina
			EUIO	FUND						P.B	Line TRUST	Ę	Ę TRENENT							P.	Ê				Ã		EUND						ష RETIREMENT	봅 RETIREMENT		ష IREMENT		ω, TROPY ជ្ជ				$\cdot$ .		n 20
		BOARD	SUROPE EQUITY HEDGED	INTRNL EQUITY						ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LEMBING COMMON TRUST	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT	INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET							BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENERIT				BIACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT		BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX	INDEX FUND B œ			ETF		SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	COMPANY INV FUNDS FOR TAXEMENT	Ŀ CAP PROV INDEX 5EC COMMON TR	SS BR AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET		BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP					ЦC		Azionisti in delega:
	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	STATE INVESTMENT	DYMAMIC CURRENCY	DYNAMIC CURRENCY HEDGED	DEFA EQUITY INCOME FUND	INTERNATIONAL EQUITY FUND	GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND	INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND	WISDOMTREE SUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND				SS BK AND TRUST COMPANY	STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	METALLAENTE FONDS PORTFOLIO	GLOBAL INVESTORS FUND		ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP STP	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF			ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	EAFS IMI INDEX ETF CORE MSCI	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETP		CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP		STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	SPDR S+P INTERNATIONAL UTILITIES SECTOR	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM			SKALL				MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	WORKERS COMPENSATION INSURANCE FUND	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO,	Teste: $\mathbb{Z}$
Ragione Sociale		MASHINGTON	WISDONTREE	WISDONTREE	WISDOMTREE	NISDONTREE	WISDONTREE	WISDONTREE								ALEIANZ	UBS ETF						TSHARES						TBM 4018 PLUS PLAN					SS BK AND TRUST	MSCI EAFE		ISHARES VII PLC		TRIENDS LIFE LIMITED						Azionisti in proprio:
Badge	$\ddot{x}$	$\frac{1}{\pi}$	$***$	$\ddot{x}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{x}$	$\ddot{ }$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\mathbf{L}^*$	$1**$	$\ddot{x}$	$\ddot{\ddot{\ }}$	$\mathbf{G}^*$	$+1$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\bullet}$	$\mathbf{u}^*$	$\mathbf{G}$	$4*1$ $\ddot{x}$	$1*1$	$4*5$	$1**$	$\ddot{x}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{x}$	$*0$	$\ddot{x}$	$\ddot{\phantom{0}}$	$\ddot{\bullet}$	f	$\ddot{a}$ Ė	م آباد	ld F	f	$\ddot{ }$	LZIONISE

l,

27 aprile 2017 16.49.55

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\ddot{\phantom{0}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Presidente

CONTRARI

Badge	Ragione Sociale			Proprio	Delega	Totale
$\mathbf{r}^*$		FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST			4.865	4.865
$\mathbf{r}^*$		WHEELS COMMON INVESTMENT FUND			3.989	3.989
$\ddot{x}$		CHEVRON MASTER PENSION TRUST			5.645
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	FUNDO DE PERSOES				4.389	5.645 4.389
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$		NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNNO EX-US INV MKT INDEX	I NONLEND		1.216
$\mathbf{f}^*$		ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P			1,192	$1.216$ $1.192$
$\ddot{ }$		MATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C			4.588	4.588
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	BIDE SKY GROUP					75.700
$\ddot{x}$		NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND				4.516
$\ddot{x}$		NEW ZEALAND SUPERANNEATION FURD			75.700 4.516 2.845	2.045
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	MERCER DS TRUST				42.197	42.197
$\ddot{x}$		NORTHERS TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST				44.918
$\ddot{x}$		SATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST				34.003
$\ddot{\bullet}$		TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN			918 1883 1849 1849 1849	$2.535$ $53.849$ $9.190$ $253$
$\ddot{\ddot{\cdot}}$		LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
$\ddot{x}$		CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$		LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIRENENT TRUST			20.253
$\ddot{\phantom{0}}$		THE BANK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND			15.074 1.184	15.074
$\ddot{x}$		STICHTING PENSIOENFORDS APP				1 184
$\ddot{x}$		PREMIER ENERGY AND WATER TRUST PLC			78.000	70.000
$\mathbf{r}$		PUND OF CHICAGO MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT			3.529	3.529
$\ddot{\bullet}$		MUNICIPAL EMPLOYEES, SNMUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO			11.597	11.597 43.000
$\ddot{x}$		PREMIER GLOBAL UTILITIES INCOME FUND			43.000
$***D$		ABU DHABI RETREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND			5.728	5,728 57,000
$\ddot{*}$	PCP	PALATINE OR BLEU			57.000
$*1$	STG	PFDS V.D. GRAFISCHE			14.878	14.878
$\frac{1}{2}$		THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY -			$5.186$ $2.246$	5.186
$\ddot{x}$		ENY RELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN				2.246
$\ddot{x}$	THE	GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY			4.221	4.221
$\ddot{\phantom{0}}$		LONDON LIFE INSURANCE COMPANY			49.419	49.419
$\ddot{\bullet}$		GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY FUND LONDON CAPITAL			1.472	-472 پ
$\mathbf{L}$		U.S. AND INTERNATIONAL SPECIALTY CLASS			DLS	្កី
$\mathsf{u}^*$	CF DV ROWT	EX-U.S. IMI FUND			ā	337
4304	ROSICHETTI	PAOLO		1,750		នី 1
Totale voli		8.746.471
		5,942281
Percentuale Capitale % Percentuale votanti %		4,107001
			Pagina 5

ີ ຊຶ

213 Teste:
4 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

Ņ г
Ę
ari)
¢

n Cit ALON B DOUTO DEI I 3 Ē -5
-------------------------------------------------------	--

$\ddot{\phantom{0}}$

j
٦

Totale	vЭ	10 .437 ದ		▭	1.750 500	100	1.000	5.750 1.750		$\overline{a}$	750 Ц	750	$\mathbb{Z}$	1.000	1.000	3.000	300	5.000	300	$\Xi$ 700		2.000 Ş	7.400	$\Xi$	នី និង			1.250	7.000	$\tilde{e}$	6.200	750	3.300 5.000	$\frac{25}{150}$			598
Delega	s.			$\blacksquare$	1,750 500	$\frac{1}{2}$		$1.000$ $5.750$ $1.750$		$\Xi$	$15\,$	$750$ $\times$	$\mathbb{R}$			$\begin{array}{c} 1.000 \ 1.000 \ 1.000 \end{array}$	300	5.000	300	$\mathbf{r}$	700	2.000 SQ	7,400	20	ន្លីន្លី			$\frac{1.250}{7.000}$		100	6.200	750	3.300 5.000	$\Xi$	$\frac{5}{2}$
Proprio		$\overline{10}$ 81.437
																																							Pagina 6
			FRANCO DI GRAZIA ă																																				ᄓᅐ
			APA - ASSOCIAZIONI PICCOLI AZIONISTI ACEA IN PERSONA																																				Teste. す ない	Azionisti in delega:
Ragione Sociale STNONE SILLIAN	FONDAZIONE FINANZA ETICA	LOMBARDI FRANCESCO BRANDIZZI BEATRICE CAMGESTION		DI SANTO FAIDA	CARULLI AGOSTINO	BECCALLI LUCIANO MAZZUCA ANTONIO	DIVI LIVIO	SGRO PAGEO	FAVALE ADELE	SORRENTINO BRUNO	MARCOSIGNORI FEDERICO	GIOCONDI RICCARDO DEBORA SALVATORI	CASTELLINO RICCARDO	ANTONETTI ANGELO	ATTADIA GELSOMINA ROSA	WENZEL DANIELA	DI GRAZIA FRANCO	BARONE MARIO	GUAGNELI ROBERTA	SILVI PIETRO	GIANNETTI VINCENZO	BEVILACOUR ROBERTO PISANO MARIO	DI PAOLO FRANCESCO	CHIODETTI STEFANIA	SANTARELLI MARCO	INOLTI LUIGI	SILVANO RALLIT	D EUPEMIA GRAZIANO	CAPOGROSSI LUCIANO	MARIO ANTONIO CHIRICOSTA	GUARINO ANDREA	TONDINI REMO GADDIA ANNA	VIGLA ROBERTO	STELLA ENZO	MOSTAFA MASSIMO	ROSICHETTI MASSIMILIANO	VECCHI FRANCO	CELLOCCO GABRIELLA
Badge 2237	DE*	2270 2787 $\frac{1}{\sqrt{2}}$	3035	$\pm$ $\pm$ $\pm$	$\star \star$ $\frac{1}{2}$	$+ +$	$ * $	$\frac{1}{2}$	大生虫			$\frac{1}{2}$	***	İ	$\ddot{\phantom{0}}$	$\ddot{\tilde{}}$	$+1$	计半面	$\ddot{\phantom{0}}$	$+1$		***	大大型	$*$	$*$	$ * $	米米米	$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	$ * $	女女女						Azionisti.	Azionisti in proprio:

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

	LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Presidente
		ASTENUTI
Badge	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
$+ + +$	D ANDREA MASSIMO			នី	SO 0
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	LEONE ALESSANDRO			200	200
3197 ្នុ	MARIGLIANI MAURO
$\ddot{\phantom{0}}$	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP MORGAN STAKLEY INVESTMENT FUNDS	TROEX		۳,	ួ
$\ddot{\ddot{\phantom{}}\,}$	DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN	e		1.36 $\mathbb{R}$	18.136
÷≠D	WELLS FARSO AND COMP	CASH PLN		33.100 74.100	33.100
$\hat{\mathbf{r}}$	DB2F LSV ASSET MGMT				14.100
$\ddot{ }$	JURE LSY NON US LONG			9.300	9.300
$\mathbf{r}$	ENSIGN PEAK INTL SC ISV ASSET			54.600 192.525	54.600 192.525
$\ddot{\ddot{\cdot}}$		EUND METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT		55.500
$***D$	UMC BENEFIT BOARD, INC			1.479	55.500 1.479
$\ddotsc$		PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MEXTS INDEX FUND		S	G,
u∗∗ ţ,	TOREADOR INT FD			59.949	59.949
$\ddot{x}$	LYXOR/ZEBRA EQUITY FUND LIMITED LSVIEHE, LSV2EHE			3.800	3.800 4.841
$\ddot{x}$	ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITAGE FUND LP			35.893 4.841	35.893
$\ddot{ }$	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF			28.306	28.306
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	SCITTING	FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETP		29,002	29.002
$\ddot{\phantom{0}}$	OREGON	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		14,753	14.753
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA				55.300 14.100
$\ddot{x}$	ICON INTERNATIONAL EQUITY FUND			$\frac{15.300}{14.100}$
$\ddot{x}$	CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN				75.494
$***D$	MORGAN STAKLEY INSTITUTIONAL FUND TR-	PTT INC GL NULT-ASSET		្នុ	Ş
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$ $\ddot{x}$	INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND			17,500	17,500
$\ddot{\phantom{0}}$	PGIN FUNDS PRUDENTIAL	PUBLIC LIMITED COMPANY		12.594	12.594
$\ast$	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	RETIRENENT IMSURANCE & ANNUITY COMPANY		$1.441$ 65.300	65.300 1.441
d∗	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND			86.116	86.116
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	NORTHWESTERN UNIVERSITY			22.600	22,600
t*b		EMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST		25.600	25.600 2.200
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$		NISSOURI CIVIL EMPL RET SYS OF THE POLICE DEP OF KANSAS CITY,		2.200
$***D$		POLICE RETIREMENT SYSTEM OF KANSAS CITY, MISSOURI		9.700	9.700
$\mathbf{r}^*$	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS			19314	19.334
$\ddot{\ddot{*}}$	TULINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT			68.767	68.767
Totale voti	1,232,026
Percentuale votanti %	0,837028
Percentuale Capitale %	0,578511
		$\overline{M}$ $\overline{L}$ )
		Pagina 7
$Axionish \sim$		っさ Teste. 5
. Azionisti in proprio:		Azionisti in delega: ٢,

27 aprile 2017 16.49.55

27 aprile 2017 16.49.55

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

NON VOTANTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Presidente

$\ddot{\phantom{a}}$

Ragione Sociale Badge $\begin{array}{l} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti

l,

$\ddot{\phantom{a}}$

Azionisti;
Azionisti in proprio:

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Pagina 8

$\circ$

27 aprile 2017 16.49.55

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

	Totale 2.000 25 25 25	580.600 281.430 2.191.850 1.899.590 5.700.000	108,611.150	9.114.781 1.922.411 600.000	91.871 57.543 57.12.753 5112.754 5.977
	Delega	580.600 281.430 1.899.590 5.700.000 2.191.850	108.611.150	600.000 7.922.411 9.114.781	$91.971$ $57.367$ $57.748$ $11.7496$ $14.646$ $14.646$	5.977
	ន នឹ ខិត Proprio 2,000
FAVOREVOLI
					SYSTEM RISTEN NEISTENS RUTTREMENT RETIREMENT	SYSTEM SYSTEM SYSTEM RUTIREMENT RETIREMENT RETIREMENT
		SRJ.			CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT PUBLIC EMPLOYEES PUBLIC EMPLOYEES	EMPLOYEES ENPLOYEES EMPLOYEES 137.211.958 93,220690 64,429377
	LANCELLOTTI FRANCESCO SANTOPIETRO SERGIO Ragione Sociale PISANO AGOSTINO DAGA FEDERICA MASO LUCIANO	CALTAGIRONE S.P.A. FGC FINANZIARIA CAPITOLIUM SPA FINCAL S.P.A. VIAFIN SRL	CANNIZZARO GIUSEPPE MASSIMIANI LUISA ROMA CAPITALE	KAIROS PEGASUS FUND LTD. SUEZ ITALIA S.P.A. MARIGLIANI MAURO SUEZ	TRE MASTER FUND (CAYMAN) LP CALIFORNIA CALIFORNIA	CALIFORNIA PUBLIC PUBLIC PUBLIC CALIFORNIA CALIFORNIA
	Badge 2660 2704 2946 2097 2258	B aa $\mathbf{\dot{g}}$ Ė	ន្ត ខ្លឹងទី ឧដ្ឋទី	$\frac{5}{13}$ $\ddot{x}$ j.	$\ddot{x}$ $*5$ $\ddot{\bullet}$ $\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti $\ddot{x}$ t∗p ű.

J

Pagina 9

80 空

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 04 maggio 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione del compenso spettante al CdA

$\mathcal{L}$

Ausquil "L"
Pep.n. 57346
Pecc.n. 20002

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 263 azionisti, portatori di n° 179.783.270 azioni

ordinarie, di cui nº 147.129.367 ammesse al voto,

pari al 69,086205% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (QUORUM DELIBERATIVO)	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	&CAP. SOC.
Favorevoli
	140.303.274	78,040228	95,360482	65,880938
Contrari	5.824.194	3,239564	3,958553	2,734814
Sub Totale	146.127.468	81,279792	99,319035	68, 615752
Astenuti	1.001.899	0,557282	0,680965	0,470453
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	1.001.899	0,557282	0,680965	0,470453
Totale	147.129.367	81,837074	100,000000	69,086205

Pag. 1

$\ddot{\phantom{1}}$

27 aprile 2017 16.56.38

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del compenso spettante al CdA

	CONTRARI
Badge	Ragione Sociale	Proprio	Deleça	Totale
2146 2908	paono CARSETTI
1197	SALVATORE MARICLIANI MAURO LEGNETTI	3.000		3.000
$\frac{1}{\ast}$	JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE		39.52	39.524
$\ddot{ }$	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND		2.564	2.564
$\ddot{\ddot{\phantom{}}}$	CC61 Q 140/40 FUND		1.000	1.000
្ទិ	Q CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND CCEL		975	975
$\ddot{\bullet}$	CC&L ALL STRATEGIES FUND		$2.442$ $2.300$	$2.442$ $2.300$
្	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
្ $\mathbf{f}^*$	GIO FUNDS PLC		4.452	4.452
÷.	SMAL CAP TRUST FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F SEGALL BRYANT& HAMILL IN.		450 40.775	450 40.775
$\overline{a}$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE		7.388	1.388
۵¥	DEKA-RAB		20.191	20,191
÷	BAYVK A1 FONDS		91.500	91.500
$\ddot{x}$	c, SHARE STR NO IPAC SPEC INV STR INT		18.054	18.054
$\ddot{x}$	ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS		62.780	62.780
္ ÷,	JSS INVESTMENTFONDS		34,275	34.275
$\ddot{\bullet}$	E LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. LIMITED AS TRUSTEE SHELL TRUST (BERMUDA) SHELL TRUST (BERMUDA)		24.329	24.329 2.411
$\ddot{x}$	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		59.100 2.411	59.100
د∗:	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P			24, 121
t.	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION		24.121 17.908	17.908
$\ddot{x}$	UBS (US) GROIP TRUST		469	469
$\ddot{x}$	BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN		283	281 1.485
$\ddot{x}$	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS		1.485
ءِ ∗	SBC MASTER PENSION TRUST		19,660	19.660 75.641
្	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		75.641
ှိ ្	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		39.307 102.971	102.971 39.307
$\ddot{\cdot}$	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN		3.275
$\ddot{\mathbf{r}}$	PROSHARES DJ BROOKFIELD GLOB.INFRASTR.ET		1,085	$3.275$ 1.885
$\ddot{\cdot}$	INSURANCE COMPANY PEERLESS		43.287	43.287
$\ddot{\bullet}$	EUROPEAN STOCK INDEX FUND VANGUARD		86.029	86.029
$x * D$	DEVELOPED MARKETS INDEX FUND VANGUARD		224.501	224.501
$\overline{u}$	TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND VANGUARD		11.236	11.236 82,626
$\mathbf{u}$	FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU' VANGUARD		82.626	10.415
ں ** $\ddot{x}$	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC FONDIS		10.415 8.000	8.000
9	CONVEST 21 VL		11.899	11.899
$\frac{1}{\epsilon}$	ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG EUROPA		34.620	34.620
្	DUNBILL ALLIANZGI FONDS		$4.312$ $2.312$	$\frac{4.312}{2.312}$
9	E FONDS ALLIANZGI		11.741	41.741
	ă RBB. FONDS FONDS ALLIANZGI ALLIANZGI		44.304	44.304
	Pagina I
Azionist.	" క్ష Teste, $\frac{1}{2}$
Azionisti in proprio;	Azionisti in delega.

27 aprile 2017 16.56.38

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

	Š
ה הקור AIOR í Į r E こくしこ Γ ŕ ים פו	inn I با

Proprio MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD (UBS FUND MGT (CH) AG CHOS16/UBSCHIF2-EGSCPII CHOS26 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SKALL CAP PASSIVE II CONTRARI Pagina 2 INVESTIN PRO F H B A GLOBAL SMIDCAP MARKET NEUTRAL EQUITY 208 ∾ ., PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT RESOCIATION OF NEW MEXICO GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GMO GORHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO L.P ALLIANZ BEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUN STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA VANGUARD TOTAL INTEREATIONAL STOCK INDEX VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I - SMALL CAP INDEX EUND Azionisti in delega. PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL US BK BROOKFIELD GLB LST INF IN FD PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION DEUTSCHE XTRX MSCI EMU HDG EQ ETF INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL AGI VGI 1 GRW? 8477 26 6372 SPK AGI KOMDY BS W 8523 03 5225 SPK SEI LUPUS ALPHA PAN EUROP SMAL BNYTD OF CANLIFE GLBL INFRA FD Tuste: VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM LMIF LMGAMI SURO SMLL CP AGI FDS EJS STIFTUNGSFDS ã 4 BNYMTCIL MK DIVGRTFD ALLIANZGI FONDS AEVN ALLIANZGI-FONDS DSPT å	Totale Delega	9.769 5.293 9.769 5.253	31.458 31,458	16,848	16.848 2.511 2.879 $2.511$ $2.879$		590.582 24.803 590.582 24,803			$\frac{5.078}{3.350}$ $\frac{5.078}{3.350}$	76.994 1.535 7.327 76.994	$1.535$ $7.327$		42.377 42.377	2.476 68.304 2.476 68.304	627 627	$\frac{1}{2}$ 657 1.003	2.657	14.421 14.421	397 397	8.423 8.423	160.360 160.360	7.963 149.700 149.700 7.963	8.184 8.184	4.809 4.809	121.200 121.200	6.385 6.585 7.216	7.216	3.527		$3,385$ $3,381$ $3,381$ $3,381$ $3,383$ $3,384$ $3,384$			13.047	$8.274$ 1.279 8.274 1.279		$18.278$ $14.735$ 2.021	18.278 14.735 2.021	6.456 6.456	7.410 7.410
	Ragione Sociale	ALLIANZGI FONDS ZDD3	ALLIANZ GI FONDS AXTIEN GLOBAL		ONEPATH GLOBAL SHARES								PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT				ATSF GOLDMAN INTL		ANPE SBH EQUITY	MILLEPENCIL (US)					PHC NT SMAIL CAP	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS	COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST					SEI GLOBAL ASSETS FUND PLC	GLOBAL MASTER FOND PLC
	Badge $1*1$	$\ddot{u}$	$\ddot{\ddot{\phantom{}}\,}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\ddot{\mathbf{r}}}$	$\frac{1}{2}$	$\ddot{ }$	$\ddot{x}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{\bm{x}}$ $\ddot{\bullet}$	$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	្	$\ddot{x}$	₹.	$\ddot{\bullet}$	$\frac{1}{2}$ $\ddot{\phantom{0}}$	្	$\frac{1}{i}$	$\ddot{\cdot}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{\phantom{0}}$	$\frac{6}{x}$	$\ddot{\bullet}$ $\ddot{\bullet}$	$\ddot{\cdot}$	$\ddot{\bm{x}}$	្	្នុង	$\frac{1}{2}$	$\ddot{\bullet}$ $\ddot{\phantom{0}}$	$\ddot{\bm{x}}$	$\ddot{\mathbf{u}}$	$\ddot{ }$	$\ddot{\phantom{0}}$	$\mathbf{u}$	$\ddot{x}$ 4.	읣	ļ,	þ	$\ddot{\phantom{a}}$	Azionisti in proprio: Azionisti.

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del compenso spettante al CdA

ŗ
֠

$\ddot{\phantom{0}}$

Badge	Ragione Sociale
$\ddot{x}$		LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMI		Proprio	Delega	Totale
$\ddot{*}$			CDI		5.174	5.174
		LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST			1.257	1.257
$1 + 1$		SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND			54.373	54.373
$4*1$		AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,			46.631	46.631
$\ddot{x}$		AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P CO AQR	NANAGEMENT LLC CAPITAL		14.398	14.398
$\mathbf{u}$		GRO MEANREVERSION FUND ONSHORE (A SERIES OF GRO MASTER PORT.	C/G GNO INV [ONSHORE} LP]		4.350	4.350
$\ddot{x}$	LAZARD ASSET MANAGEMENT LEC				a4	54
$\ddot{\mathbf{u}}$	INTERNATIONAL MONETARY FUND				$\frac{1341}{252}$	1,341
t*D	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM				22.198	22.198
$\ddot{\bullet}$		AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P			56.044	56.044
t∗	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST				2.700	2.700
$\mathbf{u}^*$		THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: RUSSELL GLB ENVIR TECH FUND			9.008	9.088
$1*1$		CALVERT IMPACT FUND INC. CALVERT GLOBAL WATER FUND			360.143	360.143
$\ddot{x}$					10.837	10.837
$\ddot{x}$		THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND			28.048	28.048
្នុ	ALLIANZGI	GLOBAL DYMAMIC ALLOCATION FUND			3.887	3.887
្	ALLIANZGI GLOBAL WATER FUND				335, 755	335,755
$1*1$		SAN JOSE FEDERATED RETIREE HEALTH CARE TRUST FUND			639	នី
$\mathbf{u}^*$		RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND			5.857	5.857
$1*1$	MM SELECT EQUITY ASSET FUND				$\frac{8}{2}$	728
$\ddot{x}$	GNO BENCHMARK-FREE FUND				38.149	38.149
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND				3110	3.110
$\ddot{x}$	MARYLAND STATE RETIREMENT &	PENSION SYSTEM			3.382	3.382
$\ddot{\cdot}$		MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM			11.820	11.828
$\ddotsc$		RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND			10.260	10.260
$\mathbf{f}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST				3.510	3.510
$***$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST				10.643	10.643
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST				12.376	12.376
$\ddot{\phantom{0}}$		ARROWSTREET (CAMADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I			37.436	37.436
$\ddot{ }$		RUSSELL INSTL FUNDS, LIC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLUS	FIND		61.526	61.526
		FEDERATED CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM			5.167	5.167
$\ddot{x}$		HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE	CIND		11.242	11.242
$\mathbf{u}$		SSGA SPDR ETES EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY			9.693	9.693
$\frac{1}{2}$		CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM			11.589	11.589
$\mathbf{u}^*$	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST				5.187	5.187
$\frac{1}{2}$	RETIREE MEDICAL BENEFITS UAN .	TRUST			3.164	3.164
$\frac{1}{4}$	UAW RETIRES MEDICAL BENEFITS	TRUST			5.508	5.508 3.754
$\frac{1}{2}$	RETIREE MEDICAL BENEFITS TPM	TRUST			3.754 13.320
$\ddot{\bullet}$	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST					13.320
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$		VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF			$\frac{1}{2}$	57
$\ddot{x}$		VANGUARD FTSS DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	ETE.		372	372
$\frac{1}{2}$		VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED	EUND		բո	P.
ទី		WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY			1.969 8.981	1.969
ć.	MASHINGTON	STATE INVESTMENT BOARD				0.981 2.745
۵ پا	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD				745 Ŵ
			Pagina 3
Azionsti-		Teste. 210
Azionisti in proprio:		Azionisti in delega. $\mathbf{\hat{z}}$	ã

27 aprile 2017 16.56.38

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Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del compenso spettante al CdA

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Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del compenso spettante al CdA

CONTRARI

5.645 rotal.	4.389	$1.216$ $1.392$		4,538	75.700	4.516			185 2003 38 38 38 38 38 39 30 31 20 31 32 33 34 35 36 37 38 39 30 31 31 32 33 4									$70.000$ 3.529 11.597 43.000			5.728		14.878	$3.186$ 2.246		4.221	49.419	1.472	ភិភ្ន
5.645 belega	4,389	$1.216$ $1.192$ $4.588$ 75.700							$\begin{smallmatrix} 5.5 & 5 & 5 & 5 & 5 & 5 & 5 & 5 & 5 & 5 & 5 & 5 & 5 & 5$									70.000 3.529 11.597		43.000	5.728 57.000		14.878 5.186 4.221 4.221				49.419	472 Ĥ	ភិភិ
Proprio
		NONLEND Ŀ																	FUND OF CHICAGO						PiAN INVESTMENT FUND
		NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNNED EX-DS INV MKT INDEX	ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P	WATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C					NORTHERN TRUST GEOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		TEXAS SCOTTISH RITS HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN		CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	LOCKHESD MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST				MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO			ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND							GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY FUND LONDON CAPITAL
CHEVRON MASTER PENSION TRUST						NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	NEW ZEALAND SUPERANKURION FORD			WATIONAL RAILROAD RETIREMET INVESTMENT TRUST		LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIRENTINT SYSTEM			THE BANK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND	STICHTING PENSIOENFONDS APP	PREMIER EMERGY AND WATER TRUST PIC		MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT	PREMIER GLOBAL UTILITIES INCOME FUND		FCP PALATINE OR BLEU	PFDS V.D. GRAFISCHE	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	LORDON 1312 INSURANCE CORPLY		U.S. AND INTERNATIONAL SPECIALTY CLASS	CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	5824.194	2,734814 3,958553
Ragione Sociale	FUNDO DE PENSOES				BLUE SKY GROUP			MERCER DS TRUST															STG.									Percentuale Capitale % Percentuale votanti %
Badge $\mathsf{G}$ ++ $\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\mathbf{u}$	$\ddot{\phantom{0}}$		$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\bm{x}}$	f	÷,	$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	$\ddot{\bullet}$	$***$	$\ddot{x}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	$\ddot{x}$	$\star$ Đ	$5*5$	$\ddot{x}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\dot{\mathbf{x}}}$	$***0$	$\mathbf{r}$	$\ddot{x}$	$**D$	$\ddot{\phantom{0}}$	$\hat{\mathbf{r}}_{\mathbf{r}}$	$\ddot{\phantom{0}}$	$x * D$	Totale voti

Azionisti.
Azionisti in proprio:

210 Teste:
2 Azionisti in delega:

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

	LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	ASTENUTI Oggetto: Determinazione del compenso spettante al CdA
Badge	Raqione Sociale		Proprio	Delega	Totale
2237	SIMONE SILIANI			łО,
DE*	PONDAZIONE FINANZA ETICA		$\overline{10}$		n 0
2787	LOMBARDI FRANCESCO
3197	MARIGLIANI MAURO			ុ	ĉ,
$\ddot{x}$		MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS		136	18,136
្		SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD		33.100	33.100
$\ddot{\bullet}$		DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN		74.100	74.100
۵¥		WELLS FRRGO AND COMP CASH PLIN		9.300	9.300
$***D$	DB2F LSV ASSET MGMT			54.600	54.600
$***D$	JDRF LSV NOW US LONG			192.525	192.525
$\ddot{*}$		ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET		55.500	55.500
$***D$		METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIRENENT FUND		1.479	1.479
$\ddot{\ddot{\ }}$	UMC BENEFIT BOARD,	INC		59.949	59.949
្	TOREADOR INT ED			3.800
$\ddot{x}$	LSVIEHE, LSVZEHE			4.841	3.800 4.841
$\ddot{\ddot{\cdot}}$		LYXOR/ZEBRA EQUITY FUND LIMITED		35.893	35.893
$***D$		228RA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP		28.306	28.306
$***D$		SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF		29.002	29.002 14.753
$\ddot{x}$		SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF		14.753
$\ddot{\cdot}$		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		55.300	55.300
$\frac{1}{2}$		GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA		14.100	14.100
$\ddot{\bullet}$		Pr. TNC ICON INTERNATIONAL EQUITY FUND		읔	្នុ
$\ddot{\phantom{0}}$		MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TR- GL MULTI-ASSET		17.500	17.500
$\ddot{\bullet}$		INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND		65.300	65.300
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	KAISER FOUNDATION HOSPITALS				$\begin{array}{l} 86.116 \ 22.600 \ 25.600 \end{array}$
$x * D$	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES	END
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	NORTHWESTERN UNIVERSITY			86.116 22.600 25.600
$\ddot{\ddot{\cdot}}$		EMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST			2.200
$1*1$		NISSOURI CIVIL EMPL RET SYS OF THE POLICE DEP OF KRNSAS CITY,		$2.200$ 9.700	9.700
$\ddot{\phantom{0}}$		POLICE RETREMENT SYSTEM OF KANSAS CITY, MISSOURI		19.334
$\ddot{x}$		UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		68.767	$19.334$ $68.767$
$\ddot{x}$		THITNOIS STATE BOARD OF INVESTMENT
Totale voti		E.OOL.899
	Percentuale votanti %	0,680965
	Percentuale Capitale %	0,470453
		Ä٢ $\mathbb{N}^n$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

30 Teste:
I Azionisti in delega:

í ٦

27 aprile 2017 16.56.38

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

NON VOTANTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Determinazione del compenso spettante al CdA

Ragione Sociale Badge

	COOOD	LOODOO .
Totale vofi	Percentuale votanti %	š Percentuale Capitale

$\ddot{\phantom{a}}$

l,

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Pagina 7

$\Rightarrow$

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Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

J.

27 aprile 2017 16.56.38

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	EAVOREVOLI
Badge 2097	LANCELLOTTI FRANCESCO Ragione Sociale	2,000 Proprio	Delega	Totale 2.000
2270 RL +	BRANDIZZI BEATRICE CANGESTION	81.437		81.437
2946	SANTOPIETRO SERGIO
មែ្ល	CALTAGIRONE S.P.A.		2.191.850	2.191.850
ដំ	CAPITOLIUM SPA		281.430	281.430
្លុង	5RL FGC FINANZIARIA		1.899.590	1.899.590
ធំ	FINCAL S.P.A.		5.700.000	5.700.000 580.600
ដំ	VIAFIN SRL		580.600
2998	MASSIMIANI LUISA
ន្ត្រី	ROMA CAPITALE		108.611.150	108.611.150
3060	CANNIZZARO GEOSEPPE
ធំ	SUEZ		7.922.411 9.114.781	7.922.411 9.114.781
DE*	SUEZ ITALIA S.P.A.
3197	MARIGLIANI MAURO
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	PRUDERTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDERTIAL QNA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND		္က	៊
$\ddot{x}$	KAIROS PEGASUS FUND LTD.		600.000	600.000
$***D$	GOVERSMENT OF NORWAY		2.920.517	2.920.517
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	TRY MASTER FUND (CAYMAN) IP		91.871	91.871
÷p	CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT FLAN		75.494	75.494
$\ddot{\bullet}$	PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		12.594	12.594
$\ddot{\ddot{\ }}$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA		57.567	57.567
$\mathbf{G}^*$	RELSAS EMPLOYEES RETIREMENT PUBLIC CALIFORNIA		112.024	112.024
$4*D$	KEISTS EMPLOYEES RETIREMENT DETEC CALIFORNIA		15.745	15.745
$\ddot{\bullet}$	SYSTEM EMPLOYEES RETIREMENT DITEC CALIFORNIA		10.096	10.096
÷,	SYSTEM EMPLOYEES RETIREMENT puanic CALIFORNIA		14.646	14.646
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA		5.977	5.977 1.441
t∗	RETIREMT INSURANCE & ANNUITY COMPANY PRUDENTIAL		1.44
Totale voti	140.303.274
Percentuale Capitale % Percentuale votanti %	65,880938 95,360482

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 8

$\frac{6}{10}$

$CIC^{\circ}$ $\epsilon^{\circledcirc}$

Auscard M^u
Repru. 57346
Dreprus 20002

ASSEMBLEA DEL 27 APRILE 2017 E 4 MAGGIO 2017 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio 2016 è venuto a scadenza, essendo giunto al nono esercizio ovvero al periodo massimo consentito dalla legge, l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. dall'assemblea del 29 aprile 2008, convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2007.

Desideriamo in questa occasione ringraziare i Soci e il personale professionale di EY S.p.A. per questo lungo periodo di collaborazione, dando atto della grande professionalità e correttezza.

Siete, pertanto, chiamati a deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, della relazione finanziaria semestrale e del controllo contabile per gli esercizi 2017-2025 e a determinarne il relativo compenso.

In proposito, vi rappresentiamo che ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

Il Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A.:

• preso atto dell'istruttoria svolta dal Collegio Sindacale ed esaminata la raccomandazione di quest'ultimo in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti - ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - per il novennio 2017-2025 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. o alla KPMG S.p.A., allegata alla presente Relazione illustrativa;
• tenuto conto della preferenza del Collegio Sindacale in favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione effettuata e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, nonché in linea con le individuate esigenze della Società;

nella seduta del 13 marzo 2017 ha fatto propria la preferenza espressa dal Collegio Sindacale e deliberato quindi di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2017-2025 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono di seguito sintetizzati:

Acaa SpA Piazzale Ostiense 2, 00154 Roma Tel. 06 5799 1, Fax 06 5799 3939

www.acea.it

Cap/Soc. Euro 1.098-898-884,00 iv CE/P IVA e Registro delle Imprese di Roma 05394801004 $3190$ ÉCIAA RN REA 852-186

$C_1$ $C^2$ $C^3$

l'esecuzione delle prestazioni di cui al presente affidamento.

I corrispettivi indicati sono altresì comprensivi di eventuali spese relative all'utilizzo, nell'ambito delle attività di revisione contabile, di specialisti quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, esperti di tematiche fiscali nazionali e internazionali, attuari, esperti nella valutazione del fair value di attività o passività di bilancio, esperti nella verifica di modelli di valutazione di impairment test e in tema di principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

I corrispettivi saranno adeguati a fronte di variazioni dell'indice ISTAT relativo al costo della vita secondo i parametri indicati nella richiesta di offerta e riportati nell'offerta della suddetta società di revisione.

Tutto ciò premesso

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Acea S.p.A.,

• preso atto che con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti della Società conferito per il periodo 2008-2016 alla società di revisione EY S.p.A.;
• esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione basato sulla Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale quale "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile";

delibera

• di conferire alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Acea S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella Relazione degli Amministratori gi fini dell'Assemblea:
• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Pel Amministrazior il Consiglio Ìа

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017 (2^ Convocazione del 04 maggio 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Conf.incarico revisore legale dei conti 2017/2025

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 263 azionisti, portatori di nº 179.783.270 azioni

ordinarie, di cui nº 147.129.367 ammesse al voto,

pari al 69,086205% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	$%$ CAP, $SOC$ .
		(QUORUM DELIBERATIVO)
Favorevoli	147.127.349	81,835951	99,998628	69,085257
Contrari	2.013	0,001120	0,001368	0,000945
Sub Totale	147.129.362	81,837071	99,999997	69,086202
Astenuti	5	0,000003	0,000003	0,000002
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	5	0,000003	0,000003	0.000002
Totale	147.129.367	81,837074	100,000000	69,086205

ALL=470 N"
Rep.n. 57346
Recc.n. 20002

27 aprile 2017 17.01.17

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Confinearico revisore legale dei conti 2017/2025

CONTRARI

Badge 2097 2146 2787	Ragione Sociale IANCELLOTTI FRANCESCO CARSETTI PAOLO LOMBARDI FRANCESCO		Proprio 2.000 30 30	Delega	Totale 2.000 3 10
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti		2.013 0,001368 0,000945

$\ddot{\phantom{a}}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

3 Teste:
3 Azionisti in delega:

Pagina l

$m \in$

Totale

Delega

Proprio

$\sigma$

$\sigma$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

ASTENUTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Confincarico revisore legale dei conti 2017/2025

	ETTCI
Sociale SIMOR	FONDAZIONE FINANZA
Ragione. SILIANI
Badge 2237	t.

Totale voti
Percentuale votanti %	1,00000
Percentuale Capitale %	100000

l.

$\ddot{\phantom{0}}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

1 Teste:
0 Azionisti in delega:

Pagina 2

$\overline{\phantom{0}}$

۰
í ί
r

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

NON VOTANTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Confinearico revisore legale dei conti 2017/2025

Sociale Ragione
Padge

Totale vot
Percentuale votanti %	0.00000
Percentuale Capitale %	0,000000

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$0$ Teste:
$0$ Azionisti in delega:

Pagina 3

$\circ$

27 aprile 2017 17.01.17

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Conf.incarico revisore legale dei conti 2017/2025

	Totale	81.437	3.000	2.191.850	281.430	1.899.990	5.700.000	580.600	108.611.150		$\frac{411}{2}$ 7.922.	9.114.781	ុ	39.524	2.564	1,000	975	$2.442$ $2.300$		18.136	4.452	40.775 450	7.388	20.191	91.500	18.054	62.780	34.275	24.329 2.411	59.100	24.121	17.908	469	281 1.485	19.660	75.641 39.307		$102.971$ $3.275$
	Delega			2,191,850	281.430	1.899.590	5.700.000	580.600	108.611.150		7.922.411	9.114.781	្នុ	39.524	2.564	1.000	515	2.442	2.300	18.136	4.452	450 40.775	7.388	20.191	91.500	18.054	62,780	34.275	24.329 2.411	59.100	24.121	17.908	469	281 1.485	19.660	75.641	39.307 102.971	3.275
	Proprio	01.437	3.000
FAVOREVOLI																													E								RIBUTORY PENSION FUND		Pagina 4
																													RSEAS C.P.						ारण	$\Delta^{\rm{th}}$	SHELL CONT			۰o $25\,\mathrm{J}$
														BUSINESS CENTRE								SMAL CAP TRUST				Ō, STR NO			SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVE SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE		P									Azionisti in delega:
				S, P.A.		SR.		LUISA					MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	JPMORGAN FUNDS SUROPEAN BANK AND	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND		Q CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND	ALL STRATEGIES FUND	Q MARKET NEUTRAL FUND	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD		FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F SEGALL BRYANT: HAMILLIN.	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE			SHARE IPAC SPEC INV STR INT	ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS			STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION	UBS (US) GROUP TRUST	BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	SBC MASTER PENSION TRUST	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN		Teste: 259 $\overline{\phantom{a}}$
	BRANDIZZI BEATRICE Ragione Sociale	CAMGESTION	LEONETTI SALVATORE SANTOPIETRO SERGIO	CALTAGIRONE	CAPITOLIUM SPA	FOC FINANZIARIA	FINCAL S.P.A. VIAFIN SRL	MASSIMINI	ROMA CAPITALE	CANNIZZARO GIUSEPPE	SUEZ	SUEZ ITALIA S.P.A.	MARICLIANI MAURO			CC6L Q 140/40 FUND	CCEL	CC&L	CGL		GIO FUNDS PLC			DEKA-RAB	BAYUK AI FONDS			JSS INVESTMENT FONDS												Azionisti in proprio:
	Badge 2270	。 过	2908 2946	的 图	Ė	ង្គ	å ğ	2998	ដំ	3060	្ពៃ	3197 ដែ	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{x}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{\bm{x}}$	$4*1$	$\mathbf{u}^*$	$\ddot{x}$ $\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	$\ddot{\ddot{\phantom{a}}}\,$	្	$\ddot{\bullet}$	٩ŧ	t*D	t∗p	$\ddot{x}^$ $**D$	$\ddot{*}$	$\ddot{\bullet}$	$\ddot{\ddot{\ }}$	$\ddot{\ddot{\cdot}}$	5 $\ddot{\cdot}$	$\ddot{x}$		È	£,		Azionisti:

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

	FAVOREVOLI Oggetto: Conf.incarico revisore legale dei conti 2017/2025 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
				Potal
Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega 1.885	1,885
$\ddot{a}$	PROSHARES DJ BROOKFIELD GLOB. INFRASTR. ET			33.100
$*D$	DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN		33.100 43.287	43.287
$*0$	PEERLESS INSURANCE COMPANY		86.029	86.029
$\ddot{x}$	EUROPEAN STOCK INDEX FUND VANGUARD		224.501	224.501
$***D$	DEVELOPED MARKETS INDEX FUND VANGUARD		11,236	11,236
ں **	TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND VAXGUARD		82.626	82.626
$\ddot{\ddot{\phantom{}}\,}$	FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU VANGUARD			10.415
יי	INVESTMENT SERIES, PLC VANGUARD		10.415	8.000
e *	EQNDIS		8.000 11.899	11.899
$\ddot{x}$	CONVEST 21 VL		34.620	34.620
$\ddot{\cdot}$	ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG EUROPA		4.312
្	ALLIANZGI FONDS DUNHILL		2.312	$\frac{4.312}{2.312}$
្	TNP FONDS ALLIANZGI		41.741	41.741
្ទា	ELK FONDS ALLIANZGI		44.304	44.304
יי	ALLIANZGI FONDS RBB
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	FDS EJS STIFTUNGSFDS AGI		9.769 5.293	9.769 5.293
្	ALLIANGI FONDS ZDD3		31.458	31.458
$\ddot{\bullet}$	ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL		16.848	16.848
$\ddot{x}$	ALLIANGI FONDS AEVN			2.511
$\ddot{\bullet}$	- SMALL CAP INDEX ONEPATH GEOBAL SHARES		$2.513$ $2.879$	2.879
$\ddot{x}$	INTERNATIONAL SMALL COMPANIES VANGUARD		590.582	590.582
0	VAMCUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		24.803	24.803
$1*1$	ALLIANZGI-FONDS DSPT		5.078
$\ddot{\bullet}$ $\ddot{x}$	SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO L.P ALLIANZ SEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUN		3.350	5.078 3.350
$\ddot{x}$	BNYMTCIL MK DIVGRTFD		1.110	1.110
$\ddot{\bullet}$	PRO F M B A GLOBAL SMIDCAP MARKET NEUTRAL EQUITY INVESTIX		76.994	76.994
្	PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL		1.535	$1,535$ 7.327
٩ŧ,	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT		1.327
$\ddot{\ddot{\bm{x}}}$	INVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES		42.377	42.377
$\ddot{x}$	SMLL CP LMIF LMGAMI EURO		68.304	2.476 68.304
$\mathbf{u}^*$	BNYTO CF CRNLIFE GLBL INFRA FD		2.476	53
$4*D$	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETE		627
$\ddot{\bm{x}}$	ATSF GOLDMAN INTL		1.003	$1.003$ $2.657$
$\ddot{\phantom{0}}$	RTC APS		2.657 $-421$	14.421
$x * D$	ANPE SBH EQUITY		$\mathbf{I}$	74.100
٩¥	WELLS FARGO AND COMP CASH PLN		74.100 597	597
q∗	۹. MILLPENCIL (US)		8.423	0.423
ុះ	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL		160.360	160.360
	US BK BROOKFIELD GLB LST INF IN FD		9.300
	ADASKA PERMANENT FUND CORPORATION DB2F LSV ASSET MGMT			9.300 7.963
	VIRGINIA RETIRENENT SYSTEM		7.963 149.700 54.600	149.700 54.600
	JURF LSV NON US LONG
	ENGION PEAK INTL SC LSV ASSET		Ŝ, 192	192.525

Pagina 5

ه
پ $257$

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

$259$ Teste:
2 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\bar{\bar{z}}$

חיות
: š
i	$\ddot{\phantom{a}}$
֚֚

ĵ Ī ľ

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
$***D$	ELORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF		8.184	6.184
$\ddot{x}$	PHC RT SMALL CAP		4.809	4.809
$***$	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		121.200	121.200
$\ddot{x}$	EUND METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT		55.500	55.500
$\ddot{x}$	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS		6.585	6.385
$***$	COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		7,216	7.216
$\ddot{\bullet}$	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM		3.527	3.527
u∗	1 GRWT 8477 26 6372 SPK AGI VGI			39.350
$**0$	5FK 5225 AGI KOMBY BS W 8523 03		35.350 31.385 31.3179 2.479	15.985
$\ddot{a}$	PUBLIC ENPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO			2.817
$\mathbf{G}^*$	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST
	UMC BENEFIT BOARD, INC			$2.791$ $1.479$
$\ddot{x}$	DEVELOPED MRKTS INDEX FUND PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUBENTIAL QNA INTL		ς	ូ
$\ddot{\bullet}$	TOREADOR INT FD		59.949	59.949
$4*D$	SEI GLOBAL ASSETS FUND PLC		8.986	8.986
$\ddot{\bm{x}}$	GLOBAL MASTER FUND PLC SEI		13.047	13.047
¢	SEI LUPOS ALPHA PAN EUROP SMAL		0.274	8.274
$4*D$	KAIROS PECASUS FUND LTD.		600.000	600.000
$G^*$	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD		1.279	1.279
$\ddot{ }$	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED		18,278	18.278
$\ddot{ }$	UBS FUND MGT (CH) AG CHOS16/UBSCHIF2-EGSCPII CHOS26 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUIT		14.735	11.735
$\ddot{\ddot{\tau}}$	EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II		2.021	2.021
$\mathbf{G} \ast \mathbf{F}$	GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GMO OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD		6.456	6.456
d∗	SERVICES LINITED MAPLES CORPORATE GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O		7.410	7.410
$***D$	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED		5.174	5.174
$\ddot{x}$	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		1.257	1.257
G	LSVIEHE, LSVZEHE		3.000	3.800
1	LYXOR/ZEBRA EQUITY FUND LIMITED		4.841	4.841
$\ddot{x}$	SEGRIL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		54.373	54.373
$\mathbf{u}$	ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP		35.893	35.893
$\ddot{ }$	GOVERNMENT OF NORWAY		2,920.517	.920.517 ٢Ņ,
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	HOR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,		46.631	46.631
$\ddot{\ast}$	AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P CO AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC		14.398	14.398
$\ddot{\bullet}$	C/O GND TNV (ONSHORE) LP) GMO MERNERVERSION FUND ONSHORE (A SERIES OF GMO MASTER PORT.		1.350	4.350
$\star$ Đ	TRY MASTER FUND (CAYMAN) LP		91.871	91.871
$\mathbf{G}$	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF		28.306	28.306
$\mathbf{u}$	FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF SCHWAB		29.002	29.002
d∗*	ASSET MANAGEMENT LLC LAZARD		್ಲ	ुङ 14.753
$\ddotsc$	RETIREMENT SYSTEM INTERNATIONAL MONETARY FUMD OREGON PUBLIC EMPLOYEES		14.753 1.341	1.341
위	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		22.198	22.198
	ROR INTERNATIONAL SHALL CAP EQUITY FUND, L.P.		56.044	56.044
	JM. AXA-ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST		2.700	2.700
	THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: RUSSELL GLB ENVIR TECH TUMB		9.088	9.088
	CALVERT IMPACT FUND INC. CALVERT GLOBAL WATER FUND		360.143	360.143
	Pagina 6
Azionisti:	Teste. 259
Azionisti in proprio:	$\overline{5}$ Azionese in delega:

ņ
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Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

	countillet it- i con' ì visore k
A ESITO DELLE VOTAZIO ∴ Prist É	֧֖֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֧֧֚֝֬֝֬֝֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬֝֬ $\frac{1}{2}$

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Ť. L í

	Proprio	ega De 1	œ Total
GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA		55.300	55.300
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		10, 637	10.837
ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND		28.048	28.048
ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND		3.007	3.887
GLOBAL WATER FUND ALLIANZGI		335.755	335,755
SAM JOSE FEDERATED RETIRES HEALTH CARE TRUST FUMD		639	639
SELECT INTERMATIONAL EQUITY FUND RUSSELL INVESTMENT COMPANY		5.857	5.857
ICON INTERNATIONAL EQUITY FUND		14.100	14.100
MM SELECT EQUITY ASSET FUND		728	728
CMO BENCHMARK-FREE FUND		38.149
CONSOLIDATED EDISON RETIRENENT PLAN		75.494	18.149 75.494
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
MARYLAND STATE RETIRENSIV 4 PERSION SYSTEM		$3.110$ $3.382$	$3.110$ $3.382$
MARYLAND STATE RETIRENET & PENSION SYSTEM		11.820	11.820
RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND		10.260	10,260
INC PTE MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TR- GL MULTI-ASSET		្នុ	្ធ
INTEL CORP RETIRENENT PLANS MASTER FUND		17.500	17.500
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		3.510	3.510
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		10.643	10.643 12.376 37.436 37.436
TRUST CITY OF NEW YORK GROUP		12.376 12.594
PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
ARROWSTREET (CANADA; GLOBAL ALL-COUNTAY FUND I		37.436
CIND RUSSELL INSTI FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLUS		61.526	61.526
FEDERATED CITY ENPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		5.167	5.167
EUND HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE		11.242	11.242
SSGA SPDR ETES EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY		9.693	9.693
SYSTEM CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT		57.567	57.567
SYSTEM RETIREMET EMPLOYEES PUBLIC CALIFORNIA		112.024	112.024
SYSTEM RETIREMENT EMPLOYEES PUBLIC CALIFORNIA		15.745
SYSTEM EMPLOYEES RETIREME CALIFORNIA PUBLIC		10.096	$\begin{array}{cccc}\n 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2466 & 2$
SYSTEM RETIREMENT EMPLOYEES PUBLIC CALIFORNIA		14.646
KELSAS EMPLOYEES RETIREMENT CALIFORNIA PUBLIC		5.977 11.589
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
BENEFITS TRUST MEDICAL UAW RETIREE
TRUST BENEFITS UAN RETIREE MEDICAL		$\begin{array}{cccc}\n & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$
TRUST BENEFITS UAW RETIREE MEDICAL
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		.320 ្អ	13.320
VANNOUARD FISE DEVELOPED ALL CAP EN VAH INDEX ETF;; VANGUARD FESE DEVELOPED ALL CAP EX NORFH AMERICA; INDEX VANGUARD FYSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF		ą57	Ş
ETE		372	372
SPORT VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED		$\tilde{r}$	ዶ
Ì, WISDOMTRES ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY
STATE INVESTMENT BOARD STATE INVESTMENT BOARD RASAINGFON		$1.969$ $8.981$ $2.745$	1.969 8.981 2.745
WASHINGTON
EUROPS EQUITY FUND EXSOCATREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED
Pagina 7 ص Teste, 3
$\frac{5}{2}$ Azionisti in delega. Azionisti in proprio:

۹ $\ddot{\phantom{0}}$
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l

じょうじょく こうしょく こうしゃ ا ا Ĩ. į	È. : ĕ

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ORE
ίÉ,

	EATURETUL
Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
$\mathbf{u}$	WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRUL EQUITY FUND		33,193	13,193
$\ddot{x}$	WISDOMTREE DEFA EQUITY INCOME FUND		$13.599$ $17.960$	13.599 17.950
$\ddot{\bm{x}}$	INTERNATIONAL EQUITY FUND WISDOMTREE
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	TUILD GLOBAL RIGH DIVIDEND WISDOMTREE		1.634	1,434
$***D$	INTERNATIONAL NIDCAP DIVIDEND FUND WISDOMTREE		15.358	SCF.CT
$\ddot{\ddot{\bullet}}$	ETNIC WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY		37.289	37.289
$\ddot{\phantom{0}}$	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY		1.441	1.441
$\ddot{ }$	昆虫 ACTIVE INTERMATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST		33,754	33,754
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	TRUST FUND SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON		33	3
$\hat{\mathbf{r}}$	ដ COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT SS BK AND TRUST		40.598	40.598
$\ddot{x}$	복 SS BK AND TRUST COMPANY LWV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT		105.169	105.169
$\ddot{x}$	STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV		22.352	22.352
$\ddot{\mathbf{u}}$	METALLRENTE FONDS PORTFOLIO		1.996
$\ddot{x}$	ALLIANZ GLOBAS INVESTORS FUND		57.206	1.996 57.206
$\mathbf{r}$	UBS ETE		7.803	7.803
$1*1$	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF		151.227	151.227
$\ddot{x}$	ISHARS MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		1.230	4.230
$\ddot{x}$	Ã BENEFIT BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYER		22.501	22.501
$\ddot{\bullet}$	É BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT		6.284	6.284
$\ddot{\bullet}$	ISHARDS CORE MSCI EAFE ETF		115.901	115.901
$\frac{1}{2}$	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETE		1 888	1888
្	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF		1.778	1.778
$\ddot{x}$	F BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT		49.174	49.174
d*+	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		բ	ŗ
$***$	β BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY LNDEX FU		40.675	40.675
$\ddot{x}$	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B		446	446
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	BGI MSCI BAFS SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B		659	659
$\ddot{\ddot{\ast}}$	KAISER FOUNDATION HOSPITALS		55.300	65.300
$\ddot{*}$	TBM 401K PLTS PLAN		16.800	16.800
$\ddot{\phantom{0}}$	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		1.636	1.634
$\ddot{x}$	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		86.116	86 116
$\ddot{\bullet}$	SPDR S+P INTERNATIONAL UTILITIES SECTOR ETP		2.084	2.084
$\ddot{\bullet}$	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIRENENT SYSTEM		25.267	25,267
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	ኴ RETIRENT SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT		12.799	12,799
$\ddot{x}$	E TREMENT i. R SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT		52	٢S
$\frac{1}{2}$	CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F MSCI EAFE SMALL		.686 g	13.686
$\ddot{ }$	Ę RETIREMENT SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT		28.659	28.659
م بر	ISHARES VII PLC		78.581	78.581
$\frac{1}{2}$	INDEX F ដ្ឋ BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP		6.216	6.216
7 ٩	ò MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND SRIENDS LIFE LIMITED		37.306 1.389	37.306 1.389
	$\forall$ YV $\overline{\nu}$ SUNOSNES DELITES PERSIONS		7.019	7.019
			27.237	27.237
£	RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND AORNERS COMPERSATION INSURANCE FUND		12.747	12.747
f *	ЛT NO SIGNA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO,		Ŝ $\overline{107}$	107.972
	Pagina 8
Azionst	ص Teste: 259
Azionisti in proprio:	37 Azionisti in delega: C

┳
г. ł
Ľ
٠

$\ddot{\phantom{0}}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

27 aprile 2017 17.01.17

A ESITO DELLE VOTAZIONE	ת הוא היהורי $\frac{1}{2}$ : Conf.incarico revisore legale dei cont
5 3 3 . Total

RAVORFVOLI

$\overline{\phantom{a}}$

27 aprile 2017 17.01.17

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Confinearico revisore legale dei conti 2017/2025

Ragione Sociale Badge

Totale Delega Proprio

l.

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 10

័ន

259 Teste:
2 Azionisti in delega:

Assemblea Ordinaria del 27/04/2017

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345678
ALEMANNO GIOVANNI	0
- PER DELEGA DI
SARTORI MAURIZIO	4		x x x x x x x x	ALL=20470 8 Refin 57346 Recon . 2000
		4
ANDREUCCIOLI FABRIZIO	600		x x x x x x x x
		600
ANGELETTI FRANCO - PER DELEGA DI	10		x x x x x x x x
ONOFRI MARIA	10		x x x x x x x x
		20
APA - ASSOCIAZIONI PICCOLI AZIONISTI ACEA IN PERSONA DI	0
FRANCO DI GRAZIA
- PER DELEGA DI
DI SANTO FAIDA	8		CCCACAXX
GIOCONDI RICCARDO	750		CCCACAXX
SALVATORI DEBORA	750		CCCACAXX
CASTELLINO RICCARDO	20		CCCACAXX
ANTONETTI ANGELO	1.000		c c c a c a x x
ATTADIA GELSOMINA ROSA	1.000		CCCACAXX
WENZEL DANIELA	3.000		CCCACAXX
DI GRAZIA FRANCO	300		CCCACAXX
BARONE MARIO	5.000		CCCACAXX
GUAGNELI ROBERTA	300		CCCACAXX
SILVI PIETRO	10		CCCACAXX
CARULLI AGOSTINO	1.750		CCCACAXX
GIANNETTI VINCENZO	700		CCCACAXX
BEVILACQUA ROBERTO	2.000		CCCACAXX
PISANO MARIO DI PAOLO FRANCESCO	50		CCCACAXX
CHIODETTI STEFANIA	7.400		CCCACAXX
SANTARELLI MARCO	10		CCCACAXX
INOLTI LUIGI	250		CCCACAXX
RALLI SILVANO	500		C C C A C A X X
D EUFEMIA GRAZIANO	5 1.250		CCCACAXX CCCACAXX
CAPOGROSSI LUCIANO	7.000		CCCACAXX
MAZZUCA ANTONIO	500		CCCACAXX
CHIRICOSTA MARIO ANTONIO	100		сссасахх
di cui 100 azioni in garanzia a :BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA;
GUARINO ANDREA	6.200		C C C A C A X X
TONDINI REMO	750		CCCACAXX
GADDIA ANNA RICHIEDENTE: CHEBANCA SPA	3.300		CCCACAXX
VIOLA ROBERTO RICHIEDENTE: CHEBANCA SPA	5.000		сссаслхх
STELLA ENZO	100		сссасахх
MUSTAFA MASSIMO	750		C C C A C A X X
ROSICHETTI MASSIMILIANO	5		сссасахх
VECCHI FRANCO	15		сссасахх
CELLOCCO GABRIELLA	10		сссасахх
BECCALLI LUCIANO	100		сссасахх
D ANDREA MASSIMO	500		сссасахх
LEONE ALESSANDRO	200		сссасахх
LIVI LIVIO	1.000		CCCACAXX
SGRO PAOLO	5.750		CCCACAXX
FAVALE ADELE	1.750		CCCACAXX
SORRENTINO BRUNO	10		CCCACAXX
MARCOSIGNORI FEDERICO	15		C C C A C A X X
		59.108
AURILIO TOMMASO	38.650		FFFXXXXX
		38.650
				Pagina: 1
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; L: (Lista 1			):21,11sta 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non

NOMINATIVO PARTECIPANTE						RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI				Ordinaria
BARBAGALLO RAFFAELE	Parzinic 0	Totale	12345678
- PER DELEGA DI
BARBAGALLO RICCARDO	200		x x x x x x x x
		200
BRANDIZZI BEATRICE - IN RAPPRESENTANZA DI	0
CAMGESTION
	81.437	81.437	FFFA3AFF
CANNIZZARO GIUSEPPE	0
- PER DELEGA DI
SULZ	23.106.700		F F F F 3 F F F
SUEZ ITALIA S.P.A. RICHIEDENTE: GIANI GIOVANNI	26.584.395		F F F F 3 F F F
CARSETTI PAOLO		49.691.095
	3	3	c c c c c c c
CATELLI LUCA	300		AFAF1XXX
		300
CATELLI RAUL	3.750		AFAF1XXX
CONDEMI DE FELICE ITALIA		3.750
	100	100	xxxxxxxx
DAGA FEDERICA	10		AAAF1FXX
		10
IENNA PIETRO GIOVANNI	10		ACCCICXX
LANCELLOTTI FRANCESCO		10	C C C F 1 F F C
	2.000	2.000
LEONETTI SALVATORE	3.000		$-$ F C C - C C F
		3,000
LOMBARDI FRANCESCO	10		xxxxaaac
MARIGLIANI MAURO	0	10
- FER DELEGA DI
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	43		FFCF2AAF
FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F AGENTE:BROWN	450		FFCF2CCF
BROTHERS HARR LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	5.174		F F C F 2 C C F
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.257		F F C F 2 C C F
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST LSVIEHE, LSV2EHE RICHIEDENTE: CITIGROUP GLOBAL MARKETS SA
PRIME FINANCE CLIENT SAFEKEEPING	3.800		FFFF1AAF
LYXOR/ZEBRA EQUITY FUND LIMITED RICHIEDENTE: MORGAN	4 8 4 1		FFFFIAAF
STANLEY AND CO. LLC SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
RICHIEDENTE:CBNY-SBH INTL SMALL CAP FUND	54.373		F F C F 2 C C F
ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP	35.893		FFFFIAAF
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE: CBNY SA GOVERNMENT OF
NORWAY	2.920.517		F F F F 3 C F F
AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP,	46.631		F F C F 2 C C F
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P CO AQR
CAPITAL MANAGEMENT LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS	14.398		F F C F 2 C C F
GMO MEANREVERSION FUND ONSHORE (A SERIES OF GMO MASTER	4.350		FFCF2CCF
PORT. (ONSHORE) LP) C/O GMO INV. RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGALL BRYANT& HAMILL IN. SMAL CAP TRUST AGENTE: BROWN
BROTHERS HARR	40.775		FFCF2CCF
TRF MASTER FUND (CAYMAN) LP RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS	91.871		F F F F - F F F
SEGREGATION A/C SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY	28.306		FFFF1AAF
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	29.002		F F F F 1 A A F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC AGENTE:STATE STREET BANK
AND TRUST COMPANY	84		F F C F 2 C C F
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	14.753		P F F F 1 A A F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
						Pagina: 2

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345678
INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.341		F F F F 2 C C F
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	22.198		FFCF2CCF
AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	56.044		FFCF2CCF
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2,700		FFCF2CCF
THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: RUSSELL GLB ENVIR TECH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	9.088		F F F F 1 C C F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	7.388		F C C F 2 C C F
CALVERT IMPACT FUND INC.CALVERT GLOBAL WATER FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	360.143		FFCF2CCF
GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	55.300		F F F T A A F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	10.837		F F C F 2 C C F
ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	28.048		FFCF2CCF
ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.887		FFCF2CCF
ALLIANZGI GLOBAŁ WATER FUND AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	335.755		F F C F 2 C C F
SAN JOSE FEDERATED RETIREE HEALTH CARE TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	639		FFCF2CCF
RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.857		F F F F 1 C C F
ICON INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	14.100		F F F T 1 A A F
MM SELECT EQUITY ASSET FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	728		FFFF2CCF
DEKA-RAB AGENTE: BP2S-FRANKFURT	20.191		FFCF2CCF
GMO BENCHMARK-FREE FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	38.149		FFCF2CCF
CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	75.494		F F F F 1 A F F
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.110		F F F F 2 C C F
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.382		FFCF2CCF
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	11.820		FFCF2CCF
RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	10.260		F F F F 1 C C F
MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TR- GL MULTI-ASSET INC PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	40		FFCFZAAF
INTEL CORP RETIREMENT PLANS MASTER FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	17.500		FFFF1AAF
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.510		F F F F 2 C C F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	10.643		F F F F 2 C C F
BAYVK A1 FONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT	91.500	$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$	FFCFZCCF
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	12.376		F F F F Z C C F
PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	12,594		FFFF1AFF
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	37.436		F F C F 2 C C F
RUSSELL INSTL FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLUS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	61.526		TTTF1CCF
FEDERATED CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.167		FFCF2CCF
HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	11.242		F F C F 1 C C F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	9.693		FFFF2CCF
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	57.567		FFFF1FFF
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	112.024		STTT1FFF
				Pagina; 3

$\bar{z}$

DUDING LARIEUL ART
NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria.
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6 7 8
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	15.745		F F F F 1 F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO 9 AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	18.054		F F C F 2 C C F
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	10.096		F F F T 1 F F F
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	14.646		F F F F 1 F F F
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	5.977		FFFF1FFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	11.589		FFFFCCCF
STREET BANK AND TRUST COMPANY UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	5.187		F F C F 2 C C F
BANK AND TRUST COMPANY UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	3.164		F F C F 2 C C F
BANK AND TRUST COMPANY UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	5.508		F F C F 2 C C F
BANK AND TRUST COMPANY UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	3.754		FFCF2CCF
BANK AND TRUST COMPANY
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.320		F F C F 2 С С F
vanguard ftse developed europe all cap index etf AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	457		F F F F 2 C C F
ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	62.780		F F F F L C C F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	372		FFFF2CCF
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EOT IND POOLED FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	79		FFFF2CCF
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.969		F F C F 2 C C F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.981		т г г г 2 с с г
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.745		F F C F 2 C C F
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	78		FFCF2CCF
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.193		FFCF2CCF
WISDOMTREE DEFA EQUITY INCOME FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.599		FFCF2CCF
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	17.960		Λ FFCFZCCF
WISDOMTREE GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.434		FFCF2CCF
JSS INVESTMENTFONDS AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	34.275		FFCF2CCF
WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND	15.358		FFCF2CCF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EOUITY FUND	37.289		F F C F 2 C C F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	1.441		F F F F 1 A F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST	33.754		FFFF2CCF
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST	623		F F F F 2 C C F
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	40.598		F F F F 2 C C F
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	105.169		F F F F 2 C C F
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	22.352		F F F F 2 C C F
METALLRENTE FONDS PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.996		F F C F 2 C C F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND AGENTE:STATE STREET BANK	57.206		$F$ F C F 2 C C F
AND TRUST COMPANY SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	24.329		FF C F 2 C C F
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	7.803		FFCF2CCF
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK	151.227		ттст 2 с с г
AND TRUST COMPANY

Pagina: 4

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345678
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.230		FFCF2CCF
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	22.501		FFCF2CCF
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.284		FFCF2CCF
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	115.901		FFCF2CCF
ISHARES CORE MSCI EAFE IM) INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1,888		F F C F 2 C C F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.278		F F C F 2 C C F
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	49.174		FFCF2CCF
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	73		FFCF2CCF
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	2.411		FFCF2CCF
BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	40.675		F F C F Z C C F
RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	446		F F C F 2 C C F
BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	659		F F C F 2 C C F
KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	65.300		F F F F 1 A A F
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	16.800		FFFF2CCF
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.634		F F F F 2 C C F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	86.116		FFFF2AAF
SPDR S+P INTERNATIONAL UTILITIES SECTOR ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.084		FFFF2CCF
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	25.267		F F F C C C F
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	12.799		F F F F 2 C C F
JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE	39.524		FFCF2CCF
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	59.100		FFCF2CCF
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	75		FFFF2CCF
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.686		F F F F 2 C C F
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	28.659		F F F F 2 C C F
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	78.581		FFCF2CCF
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.216		FFCF2CCF
MAINSTAY 130/30 INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	37.306		FFCF2CCF
FRIENDS LIFE LIMITED AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.389		FFCF2CCF
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	7.019		F C F 2 C C F
RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	27.237		F F F F 1 C C F
WORKERS COMPENSATION INSURANCE FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	12.747		FFCF2CCF
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	24.121		FFCF2CCF
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO, LLC AGENTE:DB AG LONDON PRIME BROKERAGE	107.972		FFCF3CCF
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.365		FFFF2CCF
NORTHWESTERN UNIVERSITY AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	22.600		FFFF1AAF
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	3.989		F F F F 2 C C F
CHEVRON MASTER PENSION TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	5.645		FFFF2CCF
FUNDO DE PENSOES AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
nominativo partecipante			Ordinaria 12345678
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F	Parziale 1.216	Totale	FFFF2CCF
NONLEND ACENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.	1.192		FFCF2CCF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.588		F F F F 2 C C F
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C. AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
BLUE SKY GROUP AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	75.700		FFFF1CCF
ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION AGENTE: JP MORGAN	17.908		FFCF2CCF
CHASE BANK
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.516		FFFF2CCF
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	2.845		FFCF2CCF
COMPANY
MERCER DS TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	42.197		FFCF2CCF
EMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	25.600		FFFT 1 A A F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	44.918		F F F F 2 C C F
TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	34.883		FFCF2CCF
TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN	2.535		FFFF2CCF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
CIVIL EMPL RET SYS OF THE POLICE DEP OF KANSAS CITY, MISSOURI	2.200		FFFFIAAF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY POLICE RETIREMENT SYSTEM OF KANSAS CITY, MISSOURI	9.700		FFFF1AAF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	53,849		FFCF2CCF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	469		FFCF2CCF
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	9.190		FFFF2CCF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	20.253		FFCF2CCF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	19.334		FFFT LAAF
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
THE BANK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND AGENTE:NORTHERN	15.074		F F F F 2 C C F
TRUST COMPANY	1.184		FFCF2CCF
STICHTING PENSIOENFONDS APF AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
PREMIER ENERGY AND WATER TRUST PLC AGENTE:NORTHERN	70.000		$F$ $F$ $C$ $F$ $2$ $C$ $C$ $F$
TRUST COMPANY			F F F F 2 C C F
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	3.529
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	11.597		FFCF2CCF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
PREMIER GLOBAL UTILITIES INCOME FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	43,000		FFCF2CCF
ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT AGENTE:NORTHERN TRUST	68.767		FFFF1AAF
COMPANY
BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	281		F F C F 2 C C F
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	5.728		F F F F 2 С С F
AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD
FCP PALATINE OR BLEU	57.000		FFCF2CCF
STG PFDS V.D. GRAFISCHE	14.878		F F F F 2 C C F
THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	5.186		F F C F 2 C C F
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	2.246		F F C F 2 C C F
THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	4.221		FFCF2CCF
LONDON LIFE INSURANCE COMPANY.	49.419		F F C F 2 C C F
GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY FUND LONDON CAPITAL	1.472		FFCF2CCF
U.S. AND INTERNATIONAL SPECIALTY CLASS	370		FFCF2CCF
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	337		F F C F 2 C C F
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS AGENTE:JP	1.485		F F F F 2 C C F
MORGAN CHASE BANK SBC MASTER PENSION TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	19.660		F F C F 2 С С F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	75.641		F F F I C C F
MORGAN CHASE BANK
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE	39.307		FFCF2CCF
BANK
				Pagina: 6

	MARITUU KAN LEULEAN LI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria.
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6 7 8
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	102.971		FFCF2CCF
CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	2.564		FFCF1CCF
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE: JP MORGAN	3.275		FFCF2CCF
CHASE BANK PROSHARES DJ BROOKFIELD GLOB.INFRASTR.ET AGENTE:JP	1.885		FFCF2CCF
MORGAN CHASE BANK DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN AGENTE:JP MORGAN	33.100		F F F F 1 A A F
CHASE BANK PEERLESS INSURANCE COMPANY AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	43.287
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	86.029		F F C F 2 C C F F F F F 2 C C F
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	224.501		F F F T 2 C C F
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	11.236		F F F F 2 C C F
VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	82.626		F F F T 2 C C F
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	10.415		F F F F 2 C C F
FONDIS AGENTE:BP2S-FRANKFURT	8.000		FF C F 2 C C F
CC&L Q 140/40 FUND AGENTE: THE BANK OF NOVA SCOTIA	1.000		F F C F Z C C F
CONVEST 21 VL AGENTE: BP2S-FRANKFURT	11.899		F F C F 2 C C F
ALLIANZ VERMOGENSBILDUNG EUROPA AGENTE:BP2S-FRANKFURT	34.620		F F C F 2 C C F
ALLIANZGI FONDS DUNHILL AGENTE:BP2S-FRANKFURT	4.312		F F C F 2 C C F
ALLIANZGI FONDS INP AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.312		FFCF2CCF
ALLIANZGI FONDS ELK AGENTE:BP25-FRANKFURT	41.741		$F$ $F$ C $F$ 2 C C $F$
ALLIANZGI FONDS RBB AGENTE:BP2S-FRANKFURT	44.304		FFCF2CCF
AGI FDS EJS STIFTUNGSFDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT	9.769		F F C F 2 C C F
ALLIANZGI FONDS ZDD3 AGENTE;BP2S-FRANKFURT	5.293		F F C F 2 C C F
ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL AGENTE:BP2S-FRANKFURT	31.458		FFCF2CCF
ALLIANZGI FONDS AEVN AGENTE:BP2S-FRANKFURT	16.848		FFCF2CCF
CC&L Q CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND AGENTE: THE BANK OF NOVA SCOTIA	975		FFCF2CCF
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.511		F F F F 2 C C F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	2.879		F F F F 2 C C F
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	590.582 24.803		F F F F 2 C C F
ALLIANZ BEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUN AGENTE: JP MORGAN			егсезсск
CHASE BANK SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO L.P AGENTE:JP	5.078 3.350		FFCF2CCF F F C F 1 C C F
MORGAN CHASE BANK BNYMTCIL MK DIVGRTFD	1.110		F F C F 2 C C F
INVESTIN PRO F M B A GLOBAL SMIDCAP MARKET NEUTRAL EQUITY	76.994		F F C F 2 C C F
PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1.535		F F C F 2 C C F
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	7.327		F F C F 2 C C F
CC&L ALL STRATEGIES FUND AGENTE: THE BANK OF NOVA SCOTIA	2.442		$F$ F C F 2 C C F
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	42.377		FFCF2CCF
LMIF LMGAMI EURO SMLL CP	68.304		FFCF2CCF
BNYTD CF CANLIFE GLBL INFRA FD	2.476		FFCF2CCF
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EO ETF	627		FFCF2CCF
ATSF GOLDMAN INTL	1.003		FFCF2CCF
RTC APS	2.657		F F F F L C C F
ANPF SBH EQUITY	14.421		F F C F 2 C C F
WELLS FARGO AND COMP CASH PLN	74.100		F F F F 1 A A F
MILLPENCIL (US) LP	397		F F C F 2 C C F
ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL	8.423		FFCF2CCF
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND AGENTE:THE BANK OF NOVA	2.300		FFCF2CCF
SCOTIA
	160.360		F F C F 2 C C F
US BK BROOKFIELD GLB LST INF IN FD
DB2F LSV ASSET MGMT	9.300		FFFFIAAF

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345678 FFCF2CCF
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM.	149.700
JDRF LSV NON US LONG	54.600 192.525		FFFF1AAF F F F T L A A F
ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	8.184
			F F F F 1 C C F F F F F 2 C C F
PHC NT SMALL CAP	4.809 121.200		F F F F 1 C C F
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	55.500		FFFF1AAF
METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT FUND
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	18.136		F F F F 1 A A F
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS	6.585		F F C F 2 C C F
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	7.216		F F C F 2 C C F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.527		FFCF2CCF
AGI VGI 1 GRWT 8477 26 6372 SPK	39.350		FFCF2CCF
AGI KOMDY BS W 8523 03 5225 SPK	15.985		F F C F 2 C C F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	2.817		F F F F 2 C C F
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	2.791		FFCF2CCF
UMC BENEFIT BOARD, INC	1.479		F F F T 1 A A F
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	53		F F F F 1 A F F
TOREADOR INT FD	59.949		FFFF1AAF
GMO FUNDS PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	4,452		F F C F 2 C C F
SEI GLOBAL ASSETS FUND PLC	8.986		F F C F 2 C C F
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	13.047		FFCF2CCF
SEI LUPUS ALPHA PAN EUROP SMAL	8.274		FFCF2CCF
KAIROS PEGASUS FUND LTD, RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	600.000		F F F T 3 F F F
PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD RICHIEDENTE: JP MORGAN CLEARING CORP	1.279		F F C F A C C F
GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS	18.278 14.735		FFCF2CCF FFCF2CCF
AG-ZURICH SA OMNIBUS NON RESIDENT CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL	2.021		F F C F 2 C C F
CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS AG-ZURICH SA OMNIBUS NON GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF GMO	6.456		FFCF2CCF
OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD RICHIEDENTE:MORGAN GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANTITATIVE EQUITY FUND C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN	7.410		FFCF2CCF
		10.741.100
MASO LUCIANO	205		AACF1FXX
		205
MASSIMIANI LUISA	٥
- PER DELEGA DI
ROMA CAPITALE	108.611.150		1 F F F FFF F
		108.611.150
MASTROBUONO GIOVANNI	3,000		F F X X X X X X
		3.000
PANNUNZI ANDREA	0
- PER DELEGA DI G.L. INVESTIMENTI SRL	2.710.000		FYFF2XXX
BANCA FINNAT	650.000		FFFFZXXX
Beneficiario della garanzia. Inestatario G.L. INVESTIMENTI SRL; per 650.000 azioni
		3.360.000
PASQUALI GLORIA	0
- PER DELEGA DI
LANDI STEFANIA	180		F X X X X X X X
		180
PISANO AGOSTINO	5		c c c c i r x x
		5
RAGGI VIRGINIA	0
- IN RAPPRESENTANZA DI	108.611.150		x x x x x x x x
ROMA CAPITALE		108.611.150
			Pagina; 8

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345678
ROSICHETTI PAOLO	1.750		C C C C 1 C X X
		1.750
SANTOPIETRO SERGIO - PER DELEGA DI	0
CALTAGIRONE S.P.A.	2.191.850		F F F F Z F F F
VIAFIN SRL	580.600		F F $\mathbf{F}$ 2 F F Е F
FGC FINANZIARIA SRL	1.899.590		FF F F F 2 F. Е
CAPITOLIUM SPA	281.430		2 FFF F F F F
FINCAL S.P.A.	5.700.000		F F F F 2 F F F
		10.653.470
SARTORI MAURIZIO	0
- PER DELEGA DI
SCIELZI ANTONIO	10		x x x x x x x x
		10
SARTORI MAURIZIO	4		x x x x x x x x
- PER DELEGA DI
SCIELZI ANTONIO	10		x x x x x x x x
		14
SILIANI SIMONE - PER DELEGA DI	0
FONDAZIONE FINANZA ETICA RICHIEDENTE: BANCA POPOLARE DI MILANO SPA	5.		AAACAAAA
VAVALLI VITO UMBERTO	150	5	$C$ x x x x x x x
		150

Legenda:

• l Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016
• 3 Relazione sulla Remunerazione
• 5 Nomina del Consiglio di Amministrazione

$\ddot{\phantom{a}}$

7 Determinazione del compenso spettante al CdA

2 Destinazione del risultato dell'esercizio 2016

4 Determinazione del numero componenti CdA

6 Nomina del Presidente

8 Conf.incarico revisore legale dei conti 2017/2025

$\subset \tilde{a}$

\n Favorevolo; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lidta
$$
2
$$
, -: Non Votante; X: Assette alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti non\n

Certificazione di conformita' di copia informatica a originale analogico (art. 23, comma 3, dlgs. 7 marzo 2005, n. 82 - art. 68-ter, legge 16 febbraio 1913, n. 89)

Certifico io sottoscritto, dott. Mario Scattone, notaio in Roma, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Roma, Civitavecchia e Velletri, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 4 settembre 2017, rilasciato da Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority), che la presente copia composta di n 461 pagine n. 231 fogli e redatta su supporto informatico, è conforme al documento originale analogico ai miei rogiti, firmato a norma di legge. Ai sensi dell'art. 23 comma 6, d.lgs. 7 marzo 2005, n. 82, la presente copia di documento cartaceo formata su supporto informatico pertanto "esonera dalla produzione e dalla esibizione dell'originale formato su supporto cartaceo quando richieste ad ogni effetto di legge".

Roma lì 19 maggio 2017