Acea — M&A Activity 2022

Apr 5, 2022

INFORMATION DOCUMENT RELATING TO MAJOR TRANSACTIONS WITH RELATED PARTIES

drawn up pursuant to Article 5 of Consob Regulation No. 17221 of 12 March 2010, as last amended by Resolution No. 22144 of 22 December 2021

PARTNERSHIP BETWEEN ACEA AND SUEZ FOR THE DIGITALISATION OF WATER SERVICE MEASUREMENT SYSTEMS

5 April 2022

Information document made available to the public at the registered office of Acea S.p.A. in Rome, at Piazzale Ostiense 2, on the website of Acea S.p.A. (www.gruppo.acea.it), as well as on the authorised storage mechanism, at ¹

1 Please note that this is a courtesy translation, as the original Italian version prevails in case of conflict or inconsistency.

INDEX

DEFINITIONS	2
PREAMBLE	5
1. WARNINGS: RISKS RELATING TO POTENTIAL CONFLICTS OF INTEREST ARISING FROM THE PROJECT	7
2. PROJECT INFORMATION	7
2.1. Description of the characteristics, methods, terms and conditions of the Project	7
2.1.1. Project Companies	7
2.1.2. Launch of the project – Business Plan and development objectives	8
2.1.3. Checking of objectives and possible rebalancings	9
2.1.4. Governance structures and dividend policy	10
2.1.5. Transfer regime and Exit scenario and mechanisms	10
2.2. Related Parties with whom the Project has been executed, the nature of the correlation and the nature and scope of the interests of such parties in the Project	11
2.3. Economic grounds and convenience of the Project for the Company	12
2.4. Economic conditions of the Project, methods of their determination and assessment on consistency with market values	12
2.5. Economic, equity and financial effects of the Project	14
2.6. Changes in the remuneration of members of the boards of directors of the Company and/or its subsidiaries	15
2.7. Involvement in the Project as related parties of members of the board of directors and board of statutory auditors, general managers and managers of the Company	15
2.8. Bodies or directors that have conducted or participated in the negotiations and/or have instructed and/or approved the Project	15
2.9. Significance of the Project deriving from the aggregation, pursuant to Article 5, paragraph 2, of the RPT Regulation	16
ANNEXES	16

DEFINITIONS

The following is a list of the main terms used in this information document prepared pursuant to Article 5 of Consob Regulation No. 17221 of 12 March 2010, as last amended by Resolution No. 22144 of 22 December 2021 (the "Information Document"). Such definitions and terms, unless otherwise specified, shall have the meanings indicated below. Terms defined in the singular shall also be understood in the plural and vice versa, depending on the context. The additional terms used in this Information Document shall have the meaning attributed to them and indicated in the text.

Definitive Agreements	means the Investment and Shareholders' Agreement and the Option Agreement.
Investment and Shareholders' Agreement	has the meaning attributed to it in the Preamble of this Information Document.
Acea or the Company	Acea S.p.A., with registered office at Piazzale Ostiense, 2, Rome, Tax Identification and VAT No. 05394801004.
Patent	means the industrial invention patent relating to " remote controlled water meter and associated monitoring and control ", currently in the process of registration with the UIMB systems Italian Patents Office.
Business Plan	means, as per the case, the first of the Patent business plan Company and the first of each of the Captive business plans Company and the Market Company.
RPT Committee or Committee	means Acea's Related Party Transactions Committee, composed solely of non-executive, unrelated and independent directors, with authority for related party transactions pursuant to the RPT Procedure.
Patent License Agreement	has the meaning attributed to it in paragraph 2.4 of this Information Document.
Option Agreement	has the meaning attributed to it in the Preamble of this Information Document.
Reference Date	means: (i) for the Captive Company, the starting date of marketing of the Smart Meter, the date starting from which i.e. the Smart Meter, after the necessary efficiency tests, is technically ready (where "technically ready" shall be understood as also having all of the necessary authorisations, licences and/or certifications) to be introduced into the captive market; and (ii) for the Market Company, the starting date of marketing of the Smart Meter, the date starting from which the Smart i.e. Meter, after the necessary efficiency tests, is technically ready (where "technically ready" shall be understood as also having all of the necessary authorisations, licences and/or certifications, according to the reference market) to be introduced into the international market and into the Italian open market.
Signing Date	means the date on which the Definitive Agreements are signed.

Killer Application Event	means the introduction into and distribution within the market by competing third parties, before the Reference Date relating to the Captive Company, of products having the "killer application" effect with respect to the Smart Meter, which are able to i.e. eliminate from the market all previous advanced water meter solutions, including the Smart Meter itself.
Exit Assumptions	has the meaning attributed to it in paragraph 2.1.5 of this Information Document.
Exit mechanisms	has the meaning attributed to it in paragraph 2.1.5 of this Information Document.
New RPT Procedure	means the "Related Party Transactions Procedure" approved by Acea's Board of Directors on 21 June 2021, with effect for related party transactions that began on or after 1 July 2021.
New Suez	means the new SUEZ SA (formerly Sonate BidCo), with registered office at 3, boulevard Sébastopol – 75001 Paris, registered in the Paris R.C.S. under No. 901644989, established after completion of the New Suez Transaction.
New Suez Transaction	has the meaning attributed to it in the Preamble of this Information Document.
Parties	means, jointly, Acea and Suez.
RPT Procedure	means the "Related Party Transactions Procedure" approved by Acea's Board of Directors on 18 December 2013, starting on 1 January 2014 and in force for transactions began until 30 June 2021.
Project	has the meaning attributed to it in the Preamble of this Information Document.
RPT Regulation	means the "Regulation containing provisions relating to transactions with related parties" adopted by Consob Resolution No. 17221 of 12 March 2010, as last amended by Resolution No. 22144 of 22 December 2021.
Rebalancing of Shareholdings	has the meaning attributed to it in paragraph 2.1.3 of this Information Document.
Smart Meter	means the Narrow Band Internet of Things smart meter forming the object of the commercial partnership referred to in the Investment and Shareholders' Agreement.
Patent Company	has the meaning attributed to it in paragraph Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. of this Information Document.
Captive Company	has the meaning attributed to it in paragraph Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. of this Information Document.
Commercial Companies	means, jointly, the Captive Company and the Market Company.

Project Companies	means, jointly, the Patent Company, the Captive Company and the Market Company.
Market Company	has the meaning attributed to it in paragraph Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. of this Information Document.
Steering Committee	has the meaning attributed to it in paragraph Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. of this Information Document.
Suez or Suez International	means SUEZ International SAS, with registered office at Tour Cb 21, 16 Place de L'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, registered in the Nanterre R.C.S. under No. 569 800 873.
Suez Groupe	means Suez Groupe SAS, with registered office in Paris, at La Défense 92400, Tour CB21, 16, place de l'Iris, registered in the Nanterre R.C.S. under No. 410 118 608.
Term Sheet	has the meaning attributed to it in the Preamble of this Information Document.

PREAMBLE

This Information Document has been prepared by Acea - pursuant to and for the purposes of Article 5 and Annex 4 of the RPT Regulation, as well as Article 7.1 of the RPT Procedure - in order to provide information on a corporate joint venture transaction between Acea and the SUEZ group (notably New Suez and its subsidiary Suez International) for the engineering of a water service advanced smart metering system (the so-called Smart Meter), and its subsequent manufacturing and commercialization in Italy and abroad on the basis of a specific commercial partnership between Acea and Suez (the "Project").

Following the signing - on 20 January 2020 - of a first non-binding memorandum of understanding, on 5 December 2021, as previously announced to the market, Acea and Suez Groupe signed a binding term sheet intended to identify and summarise the main terms and conditions regarding the overall structure of the Project (the "Term Sheet"), mutually undertaking to continue in good faith and on an exclusive basis the negotiations on the final contractual terms and the economic and financial terms and impacts of the Project, in order to conclude and sign the related final contractual documentation.

In this regard, it should be noted that in the context of the public tender offer launched on 8 February 2021 on all of the shares of Suez SA (at the time, the final beneficiary of Suez Groupe) promoted by Veolia Environnement SA ("Veolia"), (i) on 14 May 2021, Suez SA and Veolia signed a combination agreement having as object, inter alia, the creation of New Suez, controlled by a consortium of investors, and (ii) on 29 June 2021, Suez Groupe, the aforementioned consortium and Veolia signed a definitive agreement concerning, inter alia, the creation of New Suez and, by virtue of which, New Suez - whether directly or through its subsidiary Suez International - would succeed Suez Groupe in the Project (and therefore in the relevant contractual agreements instead of Suez Groupe), starting from the date of its incorporation (the "New Suez Transaction").

On 1 February 2022, following the completion of the New Suez Transaction, New Suez became the owner, inter alia, of the Acea shares originally held by the Suez Group and of 100% of the share capital of Suez International. Starting from that date, therefore, New Suez - directly and through its 100% owned subsidiary Suez International - took over from Suez Groupe in the Project, the relevant Term Sheet and the rights and obligations arising therefrom, as well as in any other right or asset relating to the Project.

In view of the correlation relationship between the Parties and the relevance of the transaction, as explained in greater detail in paragraphs 2.2 and 2.5 below, including for precautionary purposes, the Project was classified by Acea as a major transaction with related parties pursuant to Annex 1, paragraph 6, of the RPT Procedure. In the light of the above, the RPT Committee has been promptly and constantly involved in the negotiations and preliminary investigation from the early stages of the Project, by receiving a complete and updated information flow and, before the conclusion of the Term Sheet, confirmed that, with regard to the Committee's remit, there were no objections to its signing by the Company as of that date. The Committee was assisted in its assessment by its own legal counsel and economic and financial advisor, as described in more detail below.

On 29 March 2022, the Board of Directors of Acea - upon prior reasoned favourable opinion of the RPT Committee expressed on the same date on the Company's interest in executing the transaction and on its economic convenience and substantial and procedural fairness - approved the signing of the Definitive Agreements, which also took place on 29 March 2022, including:

• an investment and shareholders' agreement - lasting until the approval of the financial statements of each Project Company for the last year of reference of the relevant Business Plan (i.e., until the approval of the financial statements of the Project Companies for the year ended on 31 December 2030) - containing the main terms and conditions of the Project, including the establishment of limited liability companies instrumental to it and the associated capitalisation commitments of the Parties in accordance with the funding provisions of the Project Business Plans, the shareholders' agreements, the corporate governance rules and the rules for the transfer of shares held in the Project Companies, as well as the additional roles and responsibilities of each Party regarding the Project (the "Investment and Shareholders' Agreement"); and

• an option agreement governing the reciprocal call option mechanisms between the Parties, which may be activated in the event of underperformance and overperformance of the Market Company regarding the objectives defined in the relevant Business Plan, as well as the put and call option mechanisms that may be activated, as the case may be, by Acea and/or Suez, in the event of the occurrence of so-called "exit scenarios" – i.e. mechanisms for the dissolution of the corporate and commercial partnership between the Parties, as provided in the Investment and Shareholders' Agreement and presented in paragraph 2.1.5 below (the "Option Agreement").

Pursuant to the Definitive Agreements, New Suez, in its capacity as holder of the stake representing the entire share capital of Suez International, shall be jointly and severally liable with Suez International with regard to the obligations imposed on this latter party, including those of a monetary nature, pursuant to the Investment and Shareholders' Agreement.

It is hereby noted that the obligation of the Parties to execute the Project and, in particular, their commitments regarding the incorporation and capitalisation of the Project Companies, as well as any further obligations arising from their incorporation and from the Definitive Agreements, is subject to the condition precedent of obtaining, by and not later than 31 December 2022 or any other deadline agreed in writing between the Parties, a measure from the competent antitrust Authority (i.e. DG COMP of the European Commission) authorising the transaction without the provision of commitments and/or conditions.

The opinion of the RPT Committee is attached to this Information Document under Annex A, while the fairness opinion issued by WePartner, in its capacity as economic and financial advisor to the RPT Committee, is attached to this Information Document under Annex B.

This Information Document is made available to the public at Acea's registered office in Rome, at Piazzale Ostiense 2, on Acea's website (www.gruppo.acea.it), as well as on the authorised storage mechanism , at the address .

1. WARNINGS: RISKS RELATING TO POTENTIAL CONFLICTS OF INTEREST ARISING FROM THE PROJECT

As explained in greater detail in paragraphs 2.2 and 2.5 below, the Project was classified by Acea as a major related party transaction pursuant to Annex 1, paragraph 6, of the RPT Procedure, insofar as:

• New Suez the company that controls Suez International holds approximately 23.33% of Acea's share capital through the same Suez International;
• the Project qualifies as a transaction with significant strategic content pursuant to paragraph 6 of Annex 1 of the RPT Procedure.

Consequently, Acea has activated the safeguards and measures provided in Article 8 of the RPT Regulation and Article 6 of the RPT Procedure with regard to major transactions, in order to protect the Company's interest in executing the Project and the substantial fairness of the relevant terms and conditions, as well as transparency and procedural correctness, as described in the following paragraph 2.8 of this Information Document.

In the Company's opinion and also considering that the Project is strategic for both involved Parties, there are no particular risks linked to potential conflicts of interest other than those typically associated with related-party transactions, nor risks other than those typically associated with transactions of an analogous nature.

For the sake of completeness, it should be noted that the non-executive director Giovanni Giani was appointed by the Shareholders' Meeting of Acea on 29 May 2020 from the list of candidates submitted by the then known as SUEZ SA. This director - who, it should be noted, is not a member of the RPT Committee - declared, pursuant to Article 2391 of the Italian Civil Code, on the occasion of all of the board meetings called to deliberate on the Project, that he had an interest in the same Project, due to his exclusively professional consultancy relationships with the New Suez group, Acea's counterparty in the transaction. It should also be recalled that the board member Diane Galbe, also appointed by the Shareholders' Meeting of Acea on 29 May 2020 from the list of candidates submitted by the then known as SUEZ SA, resigned on 25 February 2022 - as has already been announced to the market - due to her professional commitments; until that date, on the occasion of all board meetings called to deliberate on the Project, the board member Diane Galbe declared that in her capacity as executive officer of the Suez Group, she had an interest, pursuant to Article 2391 of the Italian Civil Code.

2. PROJECT INFORMATION

2.1. Description of the characteristics, methods, terms and conditions of the Project

Presented below is a summary description of the main terms and conditions of the Project, as reflected in the Definitive Agreements.

2.1.1. Project Companies

As already announced to the market, the Project envisages the articulation of the corporate and commercial joint venture between Acea and Suez through:

• the incorporation of a limited liability company under Italian law, 50% owned by Acea and 50% owned by Suez, which shall be responsible for the engineering and development of the basic prototype Smart Meter, to which Acea and Suez shall grant ownership and any right of economic exploitation related to and/or associated with the Patent (the "Patent Company"), to be granted under exclusive licence to the Commercial Companies responsible for the commercialization of the Smart Meter. The Patent Company will have its registered office in Rome, Italy;
• the incorporation of a limited liability company under Italian law, the share capital of which would initially be held 65% by Acea and 35% by Suez, responsible for the manufacturing, commercialization and distribution of the Smart Meter, under licence of the Patent Company, in the market consisting of the companies of the Acea group operating in Italy in the water sector (the "Captive Company"), as well as any other companies/management/territorial optimal areas (as identified pursuant to the applicable law) which might be acquired by Acea over time through

specific acquisitions, investments, partnerships and/or as a result of the award of further concessions to the Acea group. The Captive Company will have its registered office in Rome, Italy; and

• the incorporation of a limited liability company under French law, the share capital of which would initially be held 65% by Suez and 35% by Acea, responsible for the commercialization and distribution of the Smart Meter in the Italian market comprising water operators other than Acea Group companies and in the international market (the "Market Company"). The Market Company will have its registered office in Paris, France. The Company Market shall have the right - but not the obligation - to purchase the Smart Meters produced by the Captive Company (for the commercialization and distribution of the Smart Meter in Acea's Italian captive market) under market conditions in order to commercialize and distribute the Smart Meters in the Italian open market, subject to compliance with and the limits of the regulatory obligations provided by the public sector regulations, including the procurement code.

In compliance with the provisions of the Term Sheet, for the purpose of supporting the development of the Patent, of executing the Project in the shortest possible technical time, as well as of supporting the engineering phase and the development of the Smart Meter prototype, Acea and Suez have also established a steering committee consisting of four members, in particular, two representatives for each Party (the "Steering Committee"), with the duties and functions of advising, connecting and coordinating the Parties with regard to the implementation of the Project as a whole, as well as supervising the correct implementation of the Business Plans for which each Project Company is responsible.

2.1.2. Launch of the project – Business Plan and development objectives

On the basis of the Definitive Agreements, the launch of commercialization of Smart Meters is foreseen (x) by the Captive Company by 30 June 2023, it being understood that the Parties will do everything in their power to initiate the commercialization of the Smart Meter within the reference scope of the Captive Company, possibly also on a provisional basis, in the shortest technically possible time, by the beginning of the first half of 2023, in order to allow Acea to comply with the obligations and requirements imposed by the regulatory Authorities and applicable legal provisions, and (y) by the Captive Company by 31 December 2024, or by the expiry of the deadline of eighteen months from the Captive Company Reference Date, where the relevant commercialization activity is launched by the Captive Company after the aforementioned deadline of 30 June 2023.

As illustrated in greater detail in paragraph 2.4 below, the Business Plan of each Project Company identifies the funding forecasts of the relevant company and the revenue and EBIT targets during each of the reference years of the Business Plan (i.e. from 2022 to 2030), also identifying, for the Commercial Companies, the target geographical markets for each of them.

The essential prerequisite for the joint implementation and pursuit of the Project is the constant monitoring of the state of progress and implementation of the Project's Business Plan. In this regard, with the Definitive Agreements, the Parties undertake inter alia, including through the constant involvement of the Steering Committee, to ensure the management of the Project Companies in accordance with and for the purposes of the pursuit of the principles, objectives and other milestones provided in the respective Business Plans, including at the level of possible agreements relating to the future process of internationalisation of the Patent (the "Objectives"), constantly monitoring the emergence of external market factors which could compromise the achievement of the same Objectives.

As indicated in the Preamble, the obligation of the Parties to execute the Project, in particular, their undertakings regarding the incorporation and capitalisation of the Project Companies, together with any further obligations arising from their incorporation and the Definitive Agreements, is subject to the condition precedent of obtaining, by and not later than 31 December 2022 or any other deadline agreed in writing between the Parties, a measure by the competent antitrust authority (i.e. the DG COMP

of the European Commission) authorizing the transaction without the provision of commitments and/or conditions.

2.1.3. Checking of objectives and possible rebalancings

In order to monitor the state of progress and implementation of the Project and to verify the compliance of the economic and financial results achieved by the Commercial Companies with regard to the Objectives, with the Definitive Agreements, the Parties undertake to meet with a pre-established frequency, including through their designated representatives within the Steering Committee.

Furthermore, within and not later than 30 days following the approval by the competent company bodies of the draft financial statements of the Commercial Companies for the financial year ending on 31 December of the third year following the year in which the Reference Date relating to the Market Company falls (the "Date of Verification"), the Parties shall carry out the necessary verifications and assessments of the state of progress of the Project and the achievement of the Objectives contained in the Business Plan of the Market Company, including with a view to the possible activation of the mechanisms for rebalancing the shareholdings respectively held by the Parties in the Commercial Companies.

If - as a result of the analyses and further assessments carried out by the Parties in the context of this last verification - a scenario of underperformance or overperformance of the Market Company, as appropriate, in relation to the Objectives of the Market Company (i.e. the performance targets of the Market Company, in terms of cumulative EBIT) fully identified and defined in the Market Company's Business Plan for the relevant reference years (with the application of tolerance thresholds of +/-10%), the Parties shall have the right (but not the obligation) to rebalance their shareholdings, through the activation of reciprocal call option mechanisms under the terms, conditions and timeframes reflected in the Option Agreement (the "Rebalancing of Shareholdings").

In particular, if, on the Date of Verification, the economic and financial results of the Market Company are more than 10% above the Objectives as established in the reference Business Plan attached to the Investment Agreement, Suez International shall have the option to purchase a stake from Acea in the Captive Company ranging from 1% to 14% of the share capital (a percentage benchmarked in proportion to the overperformance of the Market Company in relation to the Objectives, within a range of (+) 10%- 60%, as specified in greater detail in the Option Agreement). In the event of exercise of the aforementioned option, Acea shall have the option to purchase a stake in the Market Company from Suez International, corresponding to the shareholding held by Acea in the Captive Company purchased by Suez International by way of exercise of the aforementioned option.

If, on the other hand, on the Date of Verification, the economic and financial results of Market Company are more than 10% below the Objectives, Acea shall have the option to purchase a stake from Suez International in the Captive Company ranging from 1% to 14% of the share capital (a percentage benchmarked in proportion to the underperformance of the Market Company in relation to the Objectives within a range of (-) 10%-60%, as specified in greater detail in the Option Agreement). If the aforementioned option is exercised, Suez International shall have the option to purchase a stake in the Market Company from Acea corresponding to the interest held by Suez International in the Captive Company forming the object of the aforementioned option.

For a description of the financial terms provided in the Option Agreement, see paragraph 2.4 below.

It is hereby understood that, as a result of any Rebalancing of Shareholdings, the Parties may proceed with an increase and a corresponding decrease in their initial stakes in the aforementioned Commercial Companies, in accordance with a criterion of proportionality with regard to the registered underperformance or overperformance, without prejudice in any event to the maintenance of legal control of the Captive Company by Acea and of the Market Company by Suez and in view of the need

to ensure continuous compliance with the regulatory obligations established by public sector regulations, including the tender code. In particular, on the basis of this rebalancing mechanism:

• Acea may hold stakes of at most 79% and at least 51% in the Captive Company; and
• Suez may hold stakes of at most 79% and at least 51% of the Market Company.

2.1.4. Governance structures and dividend policy

With reference to the corporate governance structure of the Project Companies, the joint venture regulated by the Project will have equal governance between the Parties at the Patent Company level, with the identification of strict decision-making deadlock scenarios (for example, the approval and substantial amendment of the Patent Company's Business Plan, an agreement on the terms and conditions of licences for the commercial exploitation of the Patent in favour of Commercial Companies and proposals for capital increases of the Patent Company essential for the implementation of the relevant Business Plan) identified as significant for the activation of exit mechanisms (for which, see below, paragraph 2.1.5).

As far as the Commercial Companies are concerned, they will have symmetrical governance, which, in any case, requires exclusive control (and full accounting consolidation) to be maintained by Acea, as far as the Captive Company is concerned, and by Suez, as far as the Market Company is concerned. In any case, there are certain matters subject to a cross veto, at the level of board and shareholders' meetings, which substantially represent typical measures for the protection of minority investors, in line with market practice for corporate joint venture transactions of a similar nature.

With regard to the dividend distribution policy, it is provided that (i) in order to set aside the profits and reserves necessary for supporting the cash demands and the current operating needs of the Patent Company for the implementation of the related Business Plan, for an initial period of three financial years following the date of incorporation of the Patent Company (and therefore until the financial year ended on 31 December 2024 included), no profits or available reserves will be distributed, it being understood that starting from subsequent financial years, profits and/or reserves shall be distributed only within the limits of the financial resources of the Patent Company without an increase in debt exposure, and that (ii) until the Date of Verification, the Commercial Companies will not be able to distribute any profits and/or available reserves to their shareholders, it being understood that any distributions to shareholders may only be resolved on completion of - or, as appropriate, failure to activate - the procedure for the Rebalancing of Shareholdings described in the Option Agreement.

2.1.5. Transfer regime and Exit scenario and mechanisms

The Definitive Agreements provide, inter alia, for a prohibition on the Parties - except in the case of permitted transfers indicated therein - to transfer their stakes in the share capital of the Project Companies until the Date of Verification and in any case, only following the completion of (or failure to activate, as appropriate) the procedure for the Rebalancing of Shareholdings in the Commercial Companies described in the Option Agreement. The Definitive Agreements also provide for the usual limitations on the rules for the circulation of shareholdings, in line with market practice for similar transactions. Specific exclusivity and non-competition undertakings are also provided to ensure the full functionality of the joint venture.

The Definitive Agreements provide in any case for the possibility for the Parties to activate an exit mechanism in the following restrictive scenarios (each one an "Exit Scenario"):

• 1) in the presence of significant decision-making deadlock in the Patent Company (for example, the approval and substantial amendment of the Patent Company's Business Plan, an agreement on the terms and conditions of licences for the commercial exploitation of the Patent in favour of Commercial Companies and proposals for capital increases of the Patent Company essential for the implementation of the relevant Business Plan) which has not been amicably resolved;
• 2) in the event that the Market Company does not initiate the commercialization of the Smart Meters by the last date between (i) 31 December 2024 and (ii) the expiry of the 18-month

period from the launch of commercialization of the Smart Meters by the Captive Company, where this activity was initiated after the deadline of 30 June 2023;

• 3) in all scenarios in which New Suez ceases to hold (directly or indirectly) a stake of at least 5% in the share capital of Acea;
• 4) in the event that a Killer Application Event occurs;
• 5) in the event of a change of control of Acea and Suez/New Suez; and
• 6) in the event that the Investment and Shareholders' Agreement ceases to be effective for any reason and/or ground.

In the aforementioned Exit Scenarios, the Parties may activate an "Exit Mechanism" which provides:

• as a priority, for the possible demerger of the Patent Company with the transfer to its shareholders or company vehicles identified by them of the rights of ownership and economic exploitation of the Patent and an equivalent value of any indebtedness, staff and operating costs, subject to a residual cash adjustment, as a result of which (i) Acea shall be granted the rights of ownership and economic exploitation of the Patent in the existing provisional captive Italian market, while (ii) Suez shall be granted rights of ownership and economic exploitation of the Patent for foreign markets and in the Italian open market; and
• with regard to the Commercial Companies, the possible activation of the put and call option mechanisms described in the Option Agreement (see also below paragraph 2.4) concerning, as per the case, the entire holding of Suez and Acea, respectively, in the Captive Company and in the Market Company, without prejudice to the need to ensure compliance with the regulatory obligations described in the public sector regulations.

With reference to the Exit Scenario following the occurrence of a Killer Application Event, the Party who has not activated the Exit Mechanism shall be free to continue developing and marketing the Smart Meter or similar products based on the Patent in an autonomous manner, without the other Party having any claim for any reason or on any grounds.

2.2. Related Parties with whom the Project has been executed, the nature of the correlation and the nature and scope of the interests of such parties in the Project

Pursuant to the RPT Procedure adopted by the Company, the Project has been classified, since the initial stages, as a "related party transaction".

This was notably in view of the initial involvement in the Project of Suez Groupe, the parent company of which, Suez SA, directly and/or indirectly held approximately 23.33% of Acea's share capital. It should be recalled that, as a result of the completion of the New Suez Transaction, the same shareholding in Acea is currently held by New Suez indirectly through Suez International.

The counterparty of the Project therefore qualifies as a related party, pursuant to Article 1.3 of the RPT Procedure, falling within the category of parties who "personally or through subsidiaries, directly or indirectly, including through trustees or intermediaries, hold at least 5% of the share capital of Acea". The application of the RPT Procedure to such parties, regardless of whether they may be attributed to the definition of "related parties" pursuant to the RPT Regulation, is provided by the Company on a voluntary basis, pursuant to Article 4, paragraph 2, of the RPT Regulation.

The Project has a strategic nature for both of the involved parties, who are among the most important operators, at international level, in the water and environmental protection sector. The New Suez group, shareholder in Acea and world's leading operator in the water sector, with extensive experience in the design, production and installation of water consumption measuring equipment for significant user volumes, has expressed its intention and capacity to contribute to the development of the Smart Meter segment undertaken by Acea in the light of its experience in the French market and the synergies and significant potential offered by its experience and presence in international markets.

As far as is known, there are no interests of other related parties of the Company in the Project other than those indicated in paragraph 1 above, to which reference is made.

2.3. Economic grounds and convenience of the Project for the Company

The Project falls within a particularly attractive market context, with a global fast-growing smart water meters sector (+10% CAGR), driven by infrastructure renewal and technological evolution with a strong push towards digitalisation. Taking into account this evolution, the regulatory reference framework and the fact that certain operators already present in the Italian market are developing advanced smart metering systems for water services, the competent structures of Acea, jointly with Suez, have conducted both research and technological experimentation relating to the Smart Meter and preliminary activities for estimating and analysing the market for meters developed in Italy, both in the captive and in the open market, and in the international market. These preliminary analyses have shown that Suez' participation in the Project provides Acea with a wealth of information and the industrial experience of an international group that has already developed initiatives in the field of advanced meters, particularly relevant also for possible foreign developments of the initiative.

In this context, it emerged how, through the industrial and strategic synergies linked to the joint development of the Project between Acea and Suez, the Company could benefit not only (for its own share) from the economic results arising from commercialization on the captive market, but also from the results deriving from commercialization in the rest of the Italian market (non-captive) and in the international market with an extremely high exploitable potential which is well in excess of what is envisaged in the objectives of the Business Plan.

The potentialities of the Market Company therefore make Acea's participation in the Project particularly interesting, also in light of the rebalancing mechanisms provided in the agreements between the Parties for protecting the Company.

In consideration of the high degree of attractiveness of the market and the increasing and predictable interest of other operators in developing similar solutions, time to market represents a crucial element for observing the objectives of the Business Plan.

These considerations - as illustrated in greater detail in paragraph 2.8 below - were also shared by the RPT Committee, which, with the support of its own financial advisor, highlighted Acea's interest in the execution of the Project, as well as the appropriateness and substantial fairness of the related conditions.

2.4. Economic conditions of the Project, methods of their determination and assessment on consistency with market values

The Business Plans of the Companies were defined using a bottom-up approach, starting from the installation plan for the smart meters of the Acea Group for the Captive Company, and from the installation plans provided for the international and Italian non-captive markets for the Market Company, devised on the basis of the current installed fleet of smart water meters and applying growth rates linked to market trends (e.g. renewal of infrastructure and technological evolution). Revenues were obtained by applying a price identified through market surveys and benchmarks of similar products to defined volumes; costs were developed in line with the business models of the Companies and market references. In financial terms, the main assumptions relating to the performance of credit and debit days were constructed; the assumptions relating to the Market Company, both financial and economic, are broken down by geographical area, highlighting the specific features of the various markets.

Furthermore, it should be noted that, as provided in the Definitive Agreements, within and not later than 20 business days of the Signing Date, the Parties undertake jointly to grant a mandate - in the capacity of independent expert - to an auditing company with first class standing, unrelated to any of the Parties and chosen by mutual agreement between them - the costs of which shall be borne 50% by

both Parties - to produce a sworn report pursuant to Article 2465 of the Italian Civil Code attesting to the value of the Patent for the purposes of its contribution to the Patent Company on its incorporation.

With regard to the capitalisation of the Project Companies, the Definitive Agreements provide for an undertaking by the Parties to establish: (i) the Commercial Companies through cash contributions, the amount of which shall be agreed in accordance with the Business Plan of each Commercial Company; and (ii) the Patent Company through the contribution in kind of co-ownership rights to the Patent/Patent application by Acea and Suez International, as well as through cash contributions, in accordance with the Patent Company's Business Plan. Furthermore, according to the provisions of the Definitive Agreements, in order to incur the out-of-pocket, management and administrative expenses of the Project Companies, the Parties expressly undertake, pari passu and pro rata to the capital respectively invested in the Project Companies, to capitalise the same by providing them with the necessary liquidity and financial support (including by way of shareholder loans, capital payments and/or guarantee commitments by signature or cash payment, it remaining understood that if one or more such commitments is required of only one of the Parties, the other Party shall provide the first adequate counter-guarantee), in line with the overall funding provisions outlined in the Business Plans of the Project Companies, according to the requirements which shall be determined/verified from time to time by the boards of directors of the Project Companies (it being understood that the requests for capitalisation fall among the issues subject to a veto by Acea or Suez, as per the case). In particular, the Business Plans provide for an initial funding for the Captive Company of approximately Euro 7 million. With regard to the Market Company, funding of approximately Euro 7 million is foreseen. Lastly, at the Patent Company level, initial funding of around Euro 3 million is envisaged, principally linked to research and development costs for the basic prototype of the smart meter.

Funding will be divided between equity and shareholder loans, in the proportions to be determined between the Parties.

With regard to the call option mechanisms respectively granted to the Parties and which may be activated in the event of Rebalancing of Shareholdings (described in paragraph 2.1.3 above) or to the put and call option mechanisms which may be activated, as the case may be, by Acea and/or Suez, on occurrence of the Exit Scenario (described in paragraph 2.1.5 above), the Option Agreement provides that the consideration to be paid, in the event of exercise of the options allocated therein, for the purchase of the stakes in each of the Commercial Companies, as appropriate, will be equal:

• (i) in the event of a Rebalancing of Shareholdings, to the pro rata amount of funding (understood as payments by way of equity in any form) made by the selling Party until the date of exercise of the call option functional for the Rebalancing of Shareholdings (as indicated in the draft financial statements of the same party, available on the reference date for verification of the performance, or, if different, by the financial statements of the relevant Commercial Company on the Date of Verification, as approved and certified by the external auditor), net of any shareholder loans made by the seller Party itself, which shall be reimbursed to this latter on the date of execution of the option;
• (ii) in the event of an Exit Scenario, to the amount determined pro rata, at book values, on the basis of the value of the net equity of the Commercial Company in question, as this emerges (x) from the last certified financial statements of the company approved by the competent corporate body available on the date of exercise of the call option, provided that the reference date of the said financial statements is not more than six months prior to the date of exercise of the exit option, or in the contrary case, (y) from the ad hoc balance sheet prepared by the board of directors of the Commercial Company in question, updated to the last calendar day of the month prior to the date of exercise of the exit option and certified by the external auditor of the company in question. In addition, on the date of execution of the option in the Exit Scenario, the seller Party shall receive the reimbursement of any sums disbursed by way of shareholder financing in the relevant Commercial Company.

Lastly, it should be noted that the Definitive Agreements provide for a commitment by the Parties, insofar as they are competent, to negotiate in good faith and define - during the interim period between the signing of the Definitive Agreements and the incorporation of the Patent Company - the Patent

license agreement pursuant to which, inter alia, the Patent Company shall grant, as an exclusive licence to the Commercial Companies, the rights of use and economic exploitation of the Patent in return for payment by these latter party to the Patent Company of fees by way of royalties identified in the Patent Company's Business Plan (the "Patent License Agreement"). In this regard, it is in any case understood and agreed between the Parties that the Patent License Agreement shall be under market conditions and with terms and conditions consistent with the provisions of the Business Plans, as well as in accordance with best market practice. In particular, over the time horizon of the Business Plan, the costs of the Patent Company, linked to the development of the basic prototype of the smart water meter, shall be remunerated by the Captive Company and by Market Company, considering a mark-up of 5%.

In view of the characteristics of the Project as a whole, which is classified as a strategic choice for entry into a particularly innovative and fast-growing global market context, assessments of the fairness of conditions with regard to market values have been conducted in order to establish their overall reasonableness, fairness and cost-effectiveness, taking into account the conditions usually established in partnerships and joint ventures of a similar nature.

For the purposes of its own assessments, the RPT Committee drew on independent experts, identified as the law firm Pedersoli and Associati, as legal counsel, and WePartner, as financial advisor. These advisors - also in view of the information to the best of the Company's knowledge - were considered by the Committee, prior to the award of the mandate, to be capable of performing the required activity in the context of the Project autonomously and independently (taking into account the relationships indicated in paragraph 2.4 of Annex 4 to Consob Regulations No. 17221/2010). In particular:

• (a) the law firm Pedersoli e Associati has declared its independence, indicating that it has not had significant economic, capital and/or financial relations during the last 5 years with: (i) Suez, its subsidiaries, the subjects controlling it, the companies subject to joint control as well as the directors of the above companies, on the one hand; and on the other, (ii) the Company, its subsidiaries, the subjects controlling it, the companies subject to joint control as well as the directors of the above companies;
• (b) WePartner declared its independence, indicating that it had carried out some activities for insignificant amounts in favour of Acea, and in particular, that it had issued opinions regarding the full consolidation in the financial statements of the Acea Group of its stake in Servizio Idrico Integrata S.c.p.a. (2020 invoice), Acquedotto del Fiora S.p.A. (2020 invoice) and Gori S.p.A. (2019 invoice). The RPT Committee, taking into account the brand reputation and the high specific experience gained in transactions similar to the Project by WePartner, as well as the fact that the remuneration paid for the activities carried out by this latter party in favour of the Company in recent years (2019-2020) is not significant in view of the revenues of the same Wepartner, considered that the independence requirement described in the RPT Procedure and in the relevant legislation had been met.

The fairness opinion issued by WePartner as financial advisor to the RPT Committee on the consistency of the Project's conditions in relation to market values is attached to this Information Document under Annex B.

2.5. Economic, equity and financial effects of the Project

Based on its nature, considered strategic by the Parties, to the extent needed the Project was classified as a major transaction, also regardless of any exceeding of the indexes described in Annex 1 of the RPT Procedure, insofar as the RPT Procedure in effect until 30 June 2021, pursuant to paragraph 6 of Annex 1, considered "[…] Major RPTs, even if lower than the thresholds identified above, transactions of significant strategic content or which affect the management autonomy of the Company or its subsidiaries".

This provision was subsequently amended by the Board of Directors on 21 June 2021, in the context of the revision of the entire RPT Procedure, resulting from the amendments made by the Consob to Regulation No. 17221/2010 by Resolution No. 21624 of 10 December 2020. The new paragraph 6 of

Annex 1 to the New RPT Procedure provides that "Also in consideration of their strategic relevance or likelihood to affect the managerial autonomy of the Company or its subsidiaries, the Board of Directors may also decide to apply the regulations envisaged for Major RPTs, with the exception of the preparation of the information document set out by Article 5, paragraph 1 of the Consob RPT Regulation, to transactions that, due to their value, can be qualified as Minor RPTs. For reasons of clarity, the regulation on Major RPTs is applied starting from the date of the Board of Directors' decision". This provision nevertheless does not apply to the Project, since at the time of approval of the New RPT Procedure, the Board of Directors established that the Project shall be applied "with effect for the transactions with related parties that began on or after 1 July 2021".

In terms of the economic, capital and financial effects expected by the partnership, it should be noted that the benefits should be distinguished on the basis of the Commercial Company from which they derive: while the revenues of the Market Company will indeed necessarily be subject to a risk of unpredictability - as, moreover, is clearly highlighted in the fairness opinion of WePartner (sub Annex B) - revenues deriving from the Captive Company will be characterised by greater stability and predictability, in line with the profitability objectives defined at ACEA Group level with the 2020-2024 Industrial Plan.

2.6. Changes in the remuneration of members of the boards of directors of the Company and/or its subsidiaries

The amount of remuneration of members of the boards od directors of the Company and/or of its subsidiaries will not change as a result of the Project.

2.7. Involvement in the Project as related parties of members of the board of directors and board of statutory auditors, general managers and managers of the Company

None of the members of the Company's board of directors and board of statutory auditors, general managers and managers are involved in the Project as a related party, without prejudice to what described in paragraph 1 above, to which reference is made.

2.8. Bodies or directors that have conducted or participated in the negotiations and/or have instructed and/or approved the Project

The instructions for the transaction and the associated negotiations were managed by the Chief Executive Officer, who drew on the competent departments of the Company and the advisors specifically appointed by the Company.

In view of the nature of major transaction with related parties, Acea has implemented all of the necessary safeguards for the correct qualification and instruction of the Project, subjecting it to the specific procedure identified in the RPT Regulation and the RPT Procedure and, as applicable, the New RPT Procedure.

In particular, the RPT Committee was promptly involved in the negotiation and examination activity from the early stages of the Project, receiving periodic, complete and timely information flows from the competent Company departments during the various meetings (as indicated in greater detail in the opinion of the RPT Committee in Annex A to this Information Document). The information flows concerned, among other things, the main terms and conditions of the Project, the characteristics of the Project regarding the existence of a correlation relationship with the counterparty and the associated procedural aspects, the progress of negotiations (with the relevant drafts of the contractual and financial documents) and the timescale for the execution of the Project, the economic reasons for the Project and the relevant economic, capital and financial effects.

The RPT Committee meeting to carry out the necessary and appropriate activities in relation to the Project has always been fully composed of independent, unrelated and not involved directors pursuant to the RPT Regulation and the RPT Procedure. In this context, the RPT Committee exercised the right

to request information and submit observations to the delegated body and persons responsible for conducting the negotiations and investigation, including in order to express its opinion on the Company's interest in carrying out the Project and the reasonableness and substantial fairness of the relevant terms and conditions.

In carrying out its assessments, the RPT Committee availed itself - subject to verification of its independence, as indicated in paragraph 2.4 above - of additional external advisors identified in Pedersoli, as legal advisor, and WePartner, as financial advisor.

During the Project investigation, the RPT Committee:

• (i) first provided an indication at the meeting of 2 December 2021 that there was no obstacle to the signing of the Term Sheet, approved by the Board of Directors on 3 December 2021; and
• (ii) subsequently expressed at the meeting of 29 March 2022 and also making use of the fairness opinion issued by WePartner (sub Annex B) - a favourable opinion on the Company's interest in completing the Project and on its economic convenience and substantial and procedural fairness, as reflected in the Definitive Agreements, with a resolution adopted unanimously and with the participation of all of its members. In accordance with Article 5 of the RPT Regulation, this opinion is presented in Annex A to this Information Document.

On 29 March 2022, on the basis of the investigation documentation received and the reasoned favourable opinion of the RPT Committee, noting the Company's interest in carrying out the Project, as well as the appropriateness and substantial fairness of the respective conditions, the Company's Board of Directors decided unanimously, with the presence of all of its members in office, to approve the signing of the Definitive Agreements, which took place on the same date.

2.9. Significance of the Project deriving from the aggregation, pursuant to Article 5, paragraph 2, of the RPT Regulation

The relevance of the Project exists independently and does not derive from aggregation with other transactions.

ANNEXES

• Annex A: Opinion of the RPT Committee
• Annex B: Fairness opinion issued by WePartner in its capacity as economic and financial advisor to the RPT Committee

ANNEX A

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI ACEA S.P.A.

29 marzo 2022

Redatto ai sensi dell'art. 6 della "Procedura per le operazioni con parti correlate" di Acea S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013 (la "Procedura OPC") e dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Consob").

Il presente parere è rilasciato dal comitato parti correlate (il "Comitato") di Acea S.p.A. ("Acea" o la "Società") ai sensi della Procedura OPC.

INDICE DEI CONTENUTI

1.	PREMESSE	3
2.	DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OPERAZIONE	3
2.1. 2.2. 2.3. 3.	Principali attività sino ad ora svolte per il perfezionamento dell'Operazione I principali termini dell'Operazione Tempistica indicativa dell'Operazione APPLICABILITÀ DELLA PROCEDURA PARTI CORRELATE	3 5 11 12
4.	ATTIVITÀ ISTRUTTORIA DEL COMITATO	13
4.1. 4.2. 4.3. 5.	Riunioni del Comitato e nomina dei Consulenti Flusso informativo Richiesta di informazioni e formulazione di osservazioni VALUTAZIONI EFFETTUATE DA WEPARTNER SULLA	13 14 16 CONVENIENZA
	DELL'OPERAZIONE	17
5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 6.	Processo valutativo e ipotesi sottostanti Risultati Principali difficoltà valutative Conclusioni VALUTAZIONI DEL COMITATO SULL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO	17 19 21 21
	DELL'OPERAZIONE, SULLA CONVENIENZA ECONOMICA E SULLA	CORRETTEZZA
	SOSTANZIALE E PROCEDIMENTALE DELL'OPERAZIONE	22
6.1. 6.2. 6.3. 7.	Interesse al compimento dell'Operazione Convenienza economica dell'Operazione Correttezza sostanziale e procedimentale CONCLUSIONI	22 22 23 23

1. PREMESSE

Il Comitato è chiamato a esprimere il proprio parere (il "Parere") in merito all'operazione di joint venture societaria tra Acea, da una parte, e Nuova Suez (come infra definita) e Suez International SAS ("Suez International" società il cui capitale è interamente e direttamente detenuto da Nuova Suez) dall'altra, per la progettazione di un sistema evoluto di misurazione intelligente per il servizio idrico (c.d. smart meter) e la sua successiva produzione e commercializzazione in Italia e all'estero sulla base di apposita partnership commerciale tra Acea e Suez International (l'"Operazione"), meglio descritta al paragrafo 2 che segue. Il Parere è espresso in ottemperanza a quanto indicato all'art. 6 della Procedura OPC e all'art. 8 del Regolamento Consob.

Si precisa che, in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il presente Parere è reso ai sensi della Procedura OPC approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acea in data 18 dicembre 2013 e non ai sensi della Procedura OPC da ultimo approvata in data 21 giugno 2021, disciplinando quest'ultima le operazioni con parti correlate che hanno preso avvio successivamente al 1° luglio 2021.

2. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OPERAZIONE

2.1. Principali attività sino ad ora svolte per il perfezionamento dell'Operazione

• (i) In data 20 gennaio 2020, Acea e Suez Groupe SAS ("Suez Groupe") hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding non vincolante (la cui efficacia è stata prorogata, in un primo momento, dal 31 dicembre 2020 sino al 30 giugno 2021 e successivamente sino al 31 dicembre 2021) ("MoU"), avente ad oggetto il possibile avvio di un percorso congiunto di attività di ricerca e sperimentazione tecnologica ai fini della progettazione e realizzazione del Narrow Band Internet of Thing Smart Meter (lo "Smart Meter"), anche ai fini di una successiva partnership commerciale tra le parti.
• (ii) In data 24 giugno 2020, Acea e Suez Groupe hanno depositato, congiuntamente, una domanda di ottenimento di brevetto per invenzione industriale relativa a "contatore dell'acqua controllabile da remoto e relativi sistemi di monitoraggio e controllo" (il "Brevetto").
• (iii) Nel mese di luglio 2020, Acea e Suez Groupe hanno dato avvio ai lavori congiunti al fine, inter alia, di svolgere un'analisi del mercato di riferimento dei misuratori evoluti, sviluppare il disegno del modello operativo dello Smart Meter e definire le linee guida del business plan dell'Operazione (le "Linee Guida") allegate al Term Sheet (come infra definito).
• (iv) Nel mese di dicembre 2020, i competenti organi sociali di Acea e Suez Groupe hanno deliberato di dare avvio alla negoziazione dei principali termini e condizioni dell'Operazione con l'obiettivo di addivenire alla definizione e firma di un term sheet vincolante (il "Term Sheet") da sottoporre all'esame e approvazione dei competenti organi sociali delle predette parti e successivamente, sulla base del medesimo, procedere alla sottoscrizione dei relativi accordi definitivi, e cioè l'accordo di investimento e patto parasociale ("Accordo di Investimento"), con i relativi allegati (tra i quali i Business Plan come infra definiti) e il contratto di opzione (il "Contratto di Opzione", insieme con l'Accordo di Investimento e i relativi allegati, gli "Accordi Definitivi").
• (v) Nella riunione del 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Acea ha altresì provveduto a effettuare una valutazione della composizione del Comitato medesimo; all'esito di tale verifica, poiché il Comitato in carica era costituito in maggioranza da consiglieri indipendenti non correlati ed essendo invece necessario – trattandosi di un'operazione di "maggiore rilevanza"- che l'Operazione fosse approvata previo parere favorevole di un Comitato composto "esclusivamente da amministratori indipendenti non correlati" il Consiglio di Amministrazione di Acea (i) in relazione all'Operazione ha sostituito il consigliere Giovanni Giani, che aveva dichiarato un interesse ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 cod. civ., con il consigliere indipendente Giacomo Larocca; e (ii) ha preso atto delle dichiarazioni degli altri membri del Comitato circa l'assenza di rapporti di correlazione con riguardo all'Operazione.
• (vi) Acea ha quindi conferito l'incarico di advisor legale dell'Operazione allo studio Chiomenti e all'avv. Marco Annoni, al fine di assisterla nella negoziazione e definizione dei termini e condizioni del Term Sheet e successivamente degli Accordi Definitivi nonché dei documenti ad essi connessi per addivenire al perfezionamento dell'Operazione; Suez ha identificato come proprio consulente legale lo studio Gianni Origoni & Partners.
• (vii) In data 8 febbraio 2021, Veolia Environnement SA ("Veolia") ha annunciato la promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Suez SA (beneficiario ultimo di Suez Groupe), che veniva respinta essendo "ostile" e contestata, anche in via giudiziaria, dal Gruppo Suez.
• (viii) In data 22 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di Acea ha preso atto dell'intenzione espressa dal Consigliere Giani di rinunciare a far parte comunque del Comitato, non soltanto con riguardo all'Operazione, e ha quindi deliberato di sostituirlo con il Consigliere Larocca. Il Comitato è ora composto dai Consiglieri indipendenti Liliana Godino (Coordinatore del Comitato), Massimiliano Capece Minutolo del Sasso e Giacomo Larocca.
• (ix) In data 9 aprile 2021, Acea, con l'ausilio dei propri legali, ha predisposto e inviato a Suez Groupe una prima bozza del Term Sheet, cui Suez Groupe ha dato riscontro, inviando i propri commenti, in data 16 aprile 2021.
• (x) In data 12 aprile 2021, il Gruppo Suez ha annunciato al mercato di aver raggiunto un accordo di principio con Veolia nel contesto della predetta offerta pubblica di acquisto riguardante, inter alia, la composizione della compagine sociale della Nuova Suez che escluderebbe società del gruppo riferibile a Veolia, trattandosi principalmente di investitori finanziari.
• (xi) Con comunicazione datata 19 luglio 2021, Suez Groupe ha informato Acea che (a) in data 14 maggio 2021 Suez e Veolia hanno sottoscritto un accordo per la creazione di una nuova società (i.e., una nuova Suez SA) (la "Nuova Suez") alla quale trasferire, direttamente o indirettamente, le attività afferenti al settore idrico in Francia e in Italia, nonché taluni altri asset, a livello internazionale, relativi alla digitalizzazione globale e alle attività ambientali, prima di titolarità del Gruppo Suez, ivi comprese le azioni di Acea detenute, alla data della predetta comunicazione, dalla precedente Suez SA e da Suez Italia S.p.A. (l'"Operazione Nuova Suez"); e che (b) gli accordi definitivi per la creazione di Nuova Suez da parte di un "Consortium

of investors"(¹ ) (il "Consorzio") sono stati sottoscritti in data 29 giugno 2021. Suez Groupe ha altresì confermato che il nuovo management di Nuova Suez, sostituendosi a Suez Groupe o direttamente o per il tramite di Suez International, si è impegnato a dare esecuzione a quanto previsto nel Term Sheet e, condizionatamente alla conclusione dell'offerta pubblica promossa da Veolia e alla costituzione della Nuova Suez previste per la fine del 2021, a sottoscrivere e perfezionare gli Accordi Definitivi.

• (xii) In data 10 settembre 2021, Acea ha predisposto una nuova bozza del Term Sheet che rifletteva le intese sino a quel momento intercorse tra la stessa e Suez Groupe inviando il testo a quest'ultima.
• (xiii) In data 26 novembre 2021, Suez Groupe e Acea hanno redatto una nuova bozza del Term Sheet al fine di tener conto dell'evoluzione dell'Operazione Nuova Suez e un'ultima bozza in data 29 novembre 2021.
• (xiv) Il Term Sheet, nella sua versione finale, è stato quindi sottoposto al vaglio e all'iter deliberativo dei competenti organi sociali di Acea e di Suez Groupe, anche per conto di Nuova Suez, ed è stato sottoscritto da Acea e Suez Groupe il 5 dicembre 2021 come comunicato in data 6 dicembre 2021 (si veda comunicato stampa disponibile sul sito www.gruppo.acea.it sezione "media/comunicati stampa - price-sensitive"), previa conferma del Comitato che nulla ostava a tale data, per quanto di competenza del Comitato stesso, a che la Società procedesse alla sottoscrizione del Term Sheet (il "Nulla-osta del Comitato").
• (xv) In data 24 gennaio 2021, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha accolto la richiesta di Acea e di Suez Groupe di non esercitare, in relazione all'Operazione, i poteri speciali di cui all'art. 2 del decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012 e s.m.i. e della relativa regolamentazione di attuazione (i.e., la normativa Golden Power).
• (xvi) In data 11 febbraio 2022, Suez Groupe ha comunicato ad Acea che il 31 gennaio 2021 si è perfezionata l'Operazione Nuova Suez, a termini e condizioni coerenti con quanto descritto nel Term Sheet, e nel medesimo contesto Suez ha trasferito a Suez International la comproprietà della domanda di Brevetto e, per l'effetto, Nuova Suez – anche per il tramite di Suez International - ha assunto tutti i diritti e tutti gli obblighi previsti originariamente in capo a Suez Groupe.
• (xvii) Nella predetta comunicazione Suez Groupe ha chiesto di prorogare il termine per la sottoscrizione degli Accordi Definitivi (e quindi il periodo di esclusiva) sino al 31 marzo 2022 e Acea con lettera inviata a Nuova Suez e Suez Groupe in data 15 febbraio 2022, ha formalizzato la propria accettazione in merito.

2.2. I principali termini dell'Operazione

Il Comitato ha analizzato la bozza degli Accordi Definitivi i cui principali termini e condizioni sono di seguito riportati.

Finalità dell'Operazione

Lo scopo dell'Operazione è sviluppare e industrializzare il prototipo base di Smart Meter per il tramite della Società Brevetto (come infra definita), al fine di produrlo, commercializzarlo e distribuirlo, in ossequio ai termini della partnership commerciale di cui

⁽¹⁾ Il Consorzio, secondo quanto comunicato da Suez ad Acea, è così formato: Meridiam (40%), Global Infrastructure Partners (40%), Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) e CNP Assurances (20%). Il predetto Consorzio detiene per il tramite di un veicolo societario il 100% di Nuova Suez che, a sua volta, detiene il 100% di Suez International.

agli Accordi Definitivi e con lo scopo condiviso della più ampia diffusione della tecnologia insita nel Brevetto, del migliore sfruttamento commerciale del Brevetto stesso - e, quindi, della massimizzazione del valore da esso estraibile - nei mercati di rispettiva influenza e presenza di Acea e Nuova Suez/Suez International, il tutto come declinato nei business plan – allegati agli Accordi Definitivi - della Società Brevetto e delle Società Commerciali (come infra definite) (congiuntamente i "Business Plan").

Il perfezionamento dell'Operazione è sospensivamente condizionato all'ottenimento, entro e non oltre il 31 dicembre 2022 (o il diverso termine che potrà essere concordato tra Nuova Suez e Suez International, da una parte, e Acea, dall'altra), dell'autorizzazione all'Operazione da parte della competente Autorità antitrust senza la previsione di impegni e/o condizioni ("Autorizzazione Antitrust").

Società dell'Operazione

L'Operazione prevede una joint venture societaria e commerciale tra Acea e Suez International attraverso:

• (i) la costituzione di una società di diritto italiano (entro il 15° giorno lavorativo successivo all'ottenimento dell'Autorizzazione Antitrust), detenuta – direttamente o per il tramite di società appartenenti ai rispettivi gruppi - al 50% da Acea e al 50% da Suez International (la "Società Brevetto"), titolare del Brevetto, volta allo sviluppo e ingegnerizzazione del prototipo base di Smart Meter e alla concessione della licenza d'uso in esclusiva del Brevetto a favore delle Società Commerciali dietro pagamento di royalties ai termini e alle condizioni di cui al contratto di licenza del Brevetto che sarà negoziato - tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e la data di costituzione della Società Brevetto - a condizioni di mercato e in coerenza con quanto previsto nei Business Plan nonché sarà conforme alle migliori prassi di mercato (il "Contratto di Licenza del Brevetto");
• (ii) la costituzione di una società di diritto italiano, il cui capitale sarà inizialmente detenuto al 65% da Acea e al 35% da Suez International – direttamente o per il tramite di società appartenenti ai rispettivi gruppi - volta alla produzione (secondo il Brevetto e le specifiche tecniche della Società Brevetto), commercializzazione e distribuzione dello Smart Meter, su licenza della Società Brevetto, nel mercato captive di Acea che ricomprende anche le società del Gruppo Acea operanti in Italia nel settore idrico nonché gli eventuali ulteriori "società/gestioni/ambiti territoriali ottimali" (come identificati secondo la legge applicabile) che dovessero essere nel tempo acquisiti da Acea tramite specifiche acquisizioni, investimenti, partnership e/o per effetto dell'aggiudicazione al Gruppo Acea di ulteriori concessioni (la "Società Captive"); e
• (iii) la costituzione di una società di diritto francese, il cui capitale sarà inizialmente detenuto al 65% da Suez International e al 35% da Acea – direttamente o per il tramite di società appartenenti ai rispettivi gruppi - volta alla commercializzazione e distribuzione dello Smart Meter, su licenza della Società Brevetto, nel mercato "aperto" italiano e nel mercato internazionale (la "Società Market" e, congiuntamente alla Società Captive, le "Società Commerciali"). La Società Market avrà il diritto di acquistare dalla Società Captive, a condizioni di mercato, gli Smart Meter prodotti dalla Società Captive (per la commercializzazione e distribuzione dello Smart Meter sul mercato italiano captive di Acea) al fine di commercializzare e distribuire tali Smart Meter sul mercato aperto italiano, fermo restando il rispetto e i limiti degli obblighi normativi di cui alla disciplina pubblicistica di settore,

incluso il codice degli appalti.

Avvio dell'Operazione – Business Plan e Obiettivi

L'avvio della commercializzazione degli Smart Meter è previsto:

• (i) da parte della Società Captive, entro il 30 giugno 2023 fermo restando che Nuova Suez e Suez International, da una parte, e Acea, dall'altra, faranno tutto quanto in proprio potere per avviare la commercializzazione dello Smart Meter nel minor tempo tecnicamente possibile entro l'inizio del primo semestre 2023, allo scopo di consentire ad Acea di conformarsi agli obblighi e alle prescrizioni imposte dalle Autorità regolamentari e dalle applicabili disposizioni di legge; e
• (ii) da parte della Società Market, entro il 31 dicembre 2024 oppure entro lo scadere del termine di 18 mesi dall'avvio della commercializzazione degli Smart Meter da parte della Società Captive, laddove tale attività di commercializzazione sia avviata da quest'ultima successivamente al 30 giugno 2023.

I Business Plan contengono gli specifici obiettivi economici e le altre milestones che la Società Brevetto e ciascuna delle Società Commerciali dovranno perseguire ai fini dell'implementazione dell'Operazione (gli "Obiettivi") e identificano altresì le previsioni di funding della Società Brevetto e delle Società Commerciali e gli obiettivi di fatturato ed EBIT durante ciascuno degli anni di riferimento del Business Plan (i.e., dal 2022 al 2030), identificando inoltre – per le Società Commerciali - i mercati geografici target di ciascuna di esse.

Steering committee

È stato costituito uno steering committee composto da quattro membri (due nominati da Acea e due nominati da Suez International) al fine di supportare lo sviluppo del Brevetto, dare esecuzione all'Operazione nel minor tempo tecnico possibile, nonché supportare la fase di ingegnerizzazione e di sviluppo del prototipo di Smart Meter. Lo steering committee svolgerà compiti e funzioni di raccordo e coordinamento tra Nuova Suez e Suez International, da una parte e Acea, dall'altra rispetto all'implementazione dei Business Plan e dell'Operazione nel suo complesso.

Partecipazioni iniziali nelle Società Commerciali e possibili riequilibri

Al fine di monitorare lo stato di avanzamento e l'implementazione dell'Operazione, nonché di verificare la conformità dei risultati economico-finanziari raggiunti dalle Società Commerciali rispetto agli Obiettivi, Acea, da una parte, e Nuova Suez e Suez International dall'altra, si incontreranno, anche per il tramite dei propri rappresentanti designati in seno allo steering committee, con una cadenza prestabilita.

Inoltre, entro i 30 giorni successivi all'approvazione da parte dei competenti organi sociali del progetto di bilancio delle Società Commerciali relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre del 3° (terzo) anno successivo a quello in cui cade la "Data di Riferimento"(² ) relativa alla Società Market (la "Data di Verifica"), Acea, da una parte, e Nuova Suez e Suez International dall'altra, condurranno le necessarie verifiche e valutazioni in merito allo stato di avanzamento dell'Operazione e al raggiungimento degli Obiettivi contenuti nel Business Plan della Società Market, anche nella prospettiva dell'eventuale attivazione dei possibili meccanismi di riequilibro delle partecipazioni, rispettivamente detenute da

⁽²) "Data di Riferimento" relativa alla Società Market significa la data a decorre dalla quale lo Smart Meter è tecnicamente pronto per essere immesso sul mercato internazionale e sul mercato aperto italiano.

Acea o da Suez International, nelle Società Commerciali.

Qualora - ad esito delle analisi e ulteriori valutazioni condotte da Acea e Suez International nel contesto di tale ultima verifica – fosse riscontrato uno scenario di underperformance ovvero overperformance, a seconda dei casi, della Società Market rispetto ai relativi Obiettivi (i.e., i target di performance della Società Market, in termini di EBIT cumulato) compiutamente individuati e definiti nel relativo Business Plan per i relativi anni di riferimento (con l'applicazione di soglie di tolleranza del +/-10%), Acea e Suez International avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di procedere a un riequilibrio delle partecipazioni, tramite l'attivazione di reciproci meccanismi di opzione di acquisto ai termini e alle condizioni e secondo le tempistiche indicati nel Contratto di Opzione (il "Riequilibrio delle Partecipazioni").

Più precisamente, qualora, alla Data di Verifica, i risultati economico-finanziari della Società Market fossero superiori di oltre il 10% rispetto agli Obiettivi indicati nel relativo Business Plan, Suez International avrà l'opzione di acquistare da Acea una partecipazione compresa tra l'1% e il 14% del capitale della Società Captive (percentuale parametrata proporzionalmente alla overperformance della Società Market rispetto ai relativi Obiettivi entro un range (+) 10%-60% come meglio specificato nel Contratto di Opzione). In caso di esercizio della predetta opzione, Acea avrà l'opzione di acquistare da Suez International una partecipazione nella Società Market corrispondente alla partecipazione detenuta da Acea nella Società Captive acquistata da Suez International in esercizio della predetta opzione.

Qualora, al contrario, alla Data di Verifica, i risultati economico-finanziari della Società Market fossero inferiori di oltre il 10% rispetto agli Obiettivi, Acea avrà l'opzione di acquistare da Suez International una partecipazione compresa tra l'1% e il 14% del capitale della Società Captive (percentuale parametrata proporzionalmente alla underperformance della Società Market rispetto ai relativi Obiettivi entro un range (-) 10%- 60% come meglio specificato nel Contratto di Opzione). In caso di esercizio della predetta opzione, Suez International avrà l'opzione di acquistare da Acea una partecipazione nella Società Market corrispondente alla partecipazione detenuta da Suez International nella Società Captive oggetto della predetta opzione.

Acea e Suez International manterranno in ogni caso il controllo di diritto, rispettivamente, della Società Captive e della Società Market e ciò anche al fine di garantire il continuo rispetto degli obblighi normativi di cui alla disciplina pubblicistica di settore, incluso il codice degli appalti.

In particolare, ai sensi del Contratto di Opzione (la cui efficacia è subordinata alla costituzione delle Società Commerciali nei termini indicati nell'Accordo di Investimento), in base al predetto meccanismo di Riequilibrio delle Partecipazioni:

• (i) Acea potrà arrivare a detenere massimo il 79% e minimo il 51% della Società Captive; e
• (ii) Suez International potrà arrivare a detenere massimo il 79% e minimo il 51% della Società Market.

Il corrispettivo per la compravendita delle partecipazioni societarie a seguito delle opzioni sopra descritte sarà pari all'importo pro-quota del funding (inteso come versamenti a titolo di equity in qualsivoglia forma) apportato dalla parte venditrice fino alla data di esercizio dell'opzione di acquisto funzionale al Riequilibrio delle Partecipazioni, "come risultante dal progetto di bilancio [..] alla Data di Verifica (ovvero, se differente, dal bilancio [..] alla Data di Verifica, come approvato e certificato dal revisore legale)", al netto dell'importo di eventuali finanziamenti soci effettuati dalla stessa parte venditrice, che dovranno essere rimborsati a quest'ultima alla data di esecuzione dell'opzione.

Corporate governance delle società dell'Operazione

Con riguardo alla Società Brevetto, che sarà costituita tramite il conferimento in natura dei diritti di co-titolarità sul Brevetto/domanda di Brevetto da parte di Acea e di Suez International, la relativa joint venture prevede una governance – come sarà riflessa nel relativo statuto sociale - paritetica tra Acea e Suez International. Gli Accordi Definitivi prevedono, quindi, un'apposita procedura per la risoluzione di ipotesi di stallo decisionale tra soci (sia a livello assembleare sia a livello di Consiglio di Amministrazione) che si risolverà, con riguardo alle materie di particolare rilevanza (ad esempio, approvazione e modifica sostanziale del Business Plan della Società Brevetto, accordo sui termini e condizioni delle licenze per lo sfruttamento commerciale del Brevetto a favore delle Società Commerciali e proposte di aumenti di capitale della Società Brevetto indispensabili per l'attuazione del relativo Business Plan), con l'applicazione del Meccanismo di Exit (come infra definito).

Sono previsti trasferimenti c.d. consentiti, ma anche limiti alla trasferibilità delle rispettive partecipazioni nella Società Brevetto sino alla Data di Verifica e solo ad esito del completamento (o della mancata attivazione, a seconda del caso) della procedura per il Riequilibrio delle Partecipazioni, nonché un diritto di prelazione reciproco e un divieto assoluto, senza alcun limite temporale, con riguardo ai trasferimenti a favore di società concorrenti.

Per quanto concerne, invece, le Società Commerciali, le stesse avranno una "governance simmetrica", che prevede in ogni caso il mantenimento del controllo esclusivo in capo ad Acea, per quanto concerne la Società Captive e in capo a Suez International, per quanto concerne la Società Market e attribuisce, con riguardo a talune materie rilevanti, un diritto di veto "incrociato" a livello consiliare e assembleare.

Le disposizioni relative ai limiti al trasferimento previste per la Società Brevetto trovano applicazione anche per le Società Commerciali, per le quali si aggiunge il diritto di covendita riconosciuto al socio di minoranza nel caso di trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione detenuta dal socio di maggioranza e il diritto del socio di maggioranza di obbligare il socio di minoranza a vendere la propria partecipazione nel caso in cui il socio di maggioranza abbia ricevuto un'offerta per l'acquisto del 100% del capitale della Società Commerciali in questione e intenda accettarla.

Con riguardo alla politica di distribuzione dei dividendi, è previsto che (i) al fine di accantonare gli utili e le riserve necessari a supportare le esigenze di cassa e necessità operative correnti della Società Brevetto per l'implementazione del relativo Business Plan, per un periodo iniziale di tre esercizi sociali successivi alla data di costituzione della Società Brevetto (e dunque fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 incluso), non saranno distribuiti utili né riserve disponibili, restando inteso che a partire dagli esercizi successivi saranno distribuiti utili e/o riserve solo nei limiti delle disponibilità finanziarie della Società Brevetto senza incremento dell'esposizione debitoria, e che (ii) per le Società Commerciali, eventuali distribuzioni ai soci di qualsivoglia utile e/o riserva disponibile potranno essere deliberate solo ad esito del completamento – ovvero, a seconda dei casi, della mancata attivazione – della procedura di Riequilibrio delle Partecipazioni.

È, infine, previsto un impegno di Acea e di Suez International, pari passu e pro quota al

capitale rispettivamente investito nella Società Brevetto e nelle Società Commerciali, a capitalizzare le medesime dotandole della liquidità e del supporto finanziario necessari secondo le esigenze che saranno determinate/accertate, di volta in volta, dai relativi Consigli di Amministrazione, in linea con le previsioni di funding - suddiviso tra equity e finanziamenti soci, secondo le proporzioni da determinarsi tra Acea e Suez International delineate nei Business Plan, fermo restando che le richieste di capitalizzazione rientrano tra le materie soggette a veto di Acea o di Suez International, a seconda del caso. In particolare, nei Business Plan è previsto un funding iniziale per la Società Captive di circa 7 milioni di Euro. Per quanto riguarda la Società Market, è previsto un funding di circa 7 milioni di Euro. Infine, per la Società Brevetto, è previsto un funding iniziale di circa 3 milioni di Euro, legati principalmente ai costi di ricerca e sviluppo del prototipo base dello Smart Meter.

Meccanismo di Exit

Al verificarsi di una qualunque delle Ipotesi di Exit (come infra definite), Acea o Suez International potranno attivare un meccanismo (il "Meccanismo di Exit") che prevede:

• (i) la possibile scissione della Società Brevetto con separata e autonoma assegnazione a ciascuno dei due soci della disgiunta titolarità del Brevetto per lo sfruttamento economico dello stesso (e assegnazione di un valore equivalente di indebitamento, fermo restando un residuale conguaglio in denaro), quanto ad Acea nel mercato italiano captive e quanto a Suez International sui mercati esteri e sul mercato aperto italiano; e
• (ii) il contestuale scioglimento della joint venture societaria e commerciale realizzata nelle Società Commerciali mediante l'attivazione di meccanismi di opzione di vendita e di acquisto di cui al Contratto di Opzione, nonché lo scioglimento dell'Accordo di Investimento che cesserà di produrre effetto tra Nuova Suez e Suez International, da una parte e Acea, dall'altra.

Il Meccanismo di Exit potrà essere attivato – tenendo anche conto dell'esigenza di garantire il continuo rispetto degli obblighi normativi di cui alla disciplina pubblicistica di settore - nelle seguenti e tassative ipotesi (ciascuna di esse, un'"Ipotesi di Exit"):

• (i) in presenza di uno stallo decisionale rilevante nella Società Brevetto;
• (ii) nel caso di mancato avvio della commercializzazione degli Smart Meter da parte della Società Market entro l'ultima data tra (a) il 31 dicembre 2024; e (b) lo scadere del termine di 18 mesi dall'avvio della commercializzazione degli Smart Meter da parte della Società Captive, laddove tale attività sia stata avviata dopo il 30 giugno 2023;
• (iii) nel caso in cui siano immessi e distribuiti sul mercato da parte di soggetti concorrenti, prima dell'avvio della commercializzazione degli Smart Meter sul mercato captive, prodotti che abbiano l'effetto di "Killer Application" rispetto allo Smart Meter, ovverosia che siano in grado di mettere fuori mercato tutte le soluzioni precedenti, compreso lo Smart Meter;
• (iv) nel caso in cui Nuova Suez cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale di Acea; e
• (v) nel caso di cambio di controllo di Suez International/Nuova Suez e/o Acea(³ ); e

⁽³⁾ Un mutamento degli assetti proprietari di Nuova Suez e/o Suez International ovvero di Acea, a seconda del caso,

(vi) la cessazione dell'efficacia dell'Accordo di Investimento.

Con riferimento all'Ipotesi di Exit di cui al punto (iii), la Parte che non ha attivato il Meccanismo di Exit sarà libera di proseguire autonomamente nello sviluppo e commercializzazione dello Smart Meter o di prodotti simili sulla base del Brevetto senza che l'altra Parte abbia nulla a pretendere per qualsivoglia ragione o titolo.

Il corrispettivo per la compravendita delle partecipazioni societarie a seguito delle opzioni sopra descritte sarà determinato pro-quota a valori contabili, sulla base del valore del patrimonio netto della società in oggetto, come risultante (x) dall'ultimo bilancio certificato approvato dall'assemblea dei soci, disponibile alla data di esercizio dell'opzione di acquisto, a condizione che la data di riferimento di tale bilancio non sia antecedente di oltre 6 (sei) mesi rispetto alla data di esercizio dell'opzione, o in caso contrario (y) dalla situazione patrimoniale ad hoc predisposta dal consiglio di amministrazione, aggiornata all'ultimo giorno di calendario del mese antecedente la data di esercizio dell'opzione e certificata dal revisore legale. In aggiunta, alla data di esecuzione dell'opzione esercitata a seguito del verificarsi di una Ipotesi di Exit, la parte venditrice riceverà il rimborso degli eventuali importi erogati a titolo di finanziamento soci nella relativa Società Commerciale.

Solidarietà Nuova Suez e Suez International

Nuova Suez, nella sua qualità di titolare del 100% del capitale di Suez International, risponderà solidalmente con quest'ultima in relazione a tutte le obbligazioni, anche monetarie, in capo a Suez International ai sensi dell'Accordo di Investimento.

Obblighi di non concorrenza

Sono stati previsti specifici impegni reciproci di esclusiva e di non concorrenza finalizzati alla tutela della joint venture.

Durata degli Accordi Definitivi

L'Accordo di Investimento rimarrà valido ed efficace sino all'approvazione del bilancio d'esercizio della Società Brevetto e/o delle Società Commerciali per l'ultimo anno di riferimento del relativo Business Plan (i.e., approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2030).

Il Contratto di Opzione cesserà di essere efficace all'ultima tra le seguenti date: (i) il 60° giorno lavorativo successivo alla data di risoluzione e/o cessazione dell'Accordo di Investimento; o (ii) la data perfezionamento delle compravendite conseguenti all'esercizio delle opzioni nell'Ipotesi di Exit di cui al precedente punto (vi), sempre nel termine di 60 giorni lavorativi.

2.3. Tempistica indicativa dell'Operazione

Inizialmente, Suez Groupe e Acea avevano ipotizzato la sottoscrizione del Term Sheet e degli Accordi Definitivi entro giugno 2021. A causa delle difficoltà logistiche e operative derivanti dall'epidemia Covid, ma soprattutto dell'Operazione Nuova Suez, il MoU è stato prorogato sino al 31 dicembre 2021 e il Term Sheet è stato sottoscritto il 5 dicembre 2021

esistenti alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, in conseguenza del quale, a seconda dei casi, un soggetto concorrente di Acea (come identificati nell'Accordo di Investimento) venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 50% (cinquanta per cento) + 1 azione del capitale sociale con diritti di voto di Suez International e/o Nuova Suez, ovvero un "Soggetto Concorrente Suez" (come definito nell'Accordo di Investimento e riferito a Suez International) venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 50% (cinquanta per cento) + 1 azione del capitale sociale con diritti di voto di Acea.

a seguito del Nulla-osta del Comitato.

Secondo quanto riferito al Comitato, si prevede che la sottoscrizione degli Accordi Definitivi avvenga entro il 31 marzo 2022 (termine, peraltro, di scadenza del periodo di esclusiva previsto nel Term Sheet).

3. APPLICABILITÀ DELLA PROCEDURA PARTI CORRELATE

L'Operazione è stata qualificata da Acea come "operazione con parte correlata" ai sensi dell'art. 6 della Procedura OPC e dell'art. 8 del Regolamento Consob e ciò in considerazione di quanto di seguito indicato.

Successivamente al perfezionamento dell'Operazione Nuova Suez, Nuova Suez è venuta a detenere – per il tramite di Suez International - circa il 23,33% del capitale sociale di Acea (prima detenuto da Suez SA, capogruppo di Suez Groupe, anche per il tramite di Suez Italia S.p.A.) e quindi è qualificata (così come era qualificata in precedenza Suez) come parte correlata ai sensi dell'art. 1.3 della Procedura OPC, rientrando tra i soggetti che "in proprio o attraverso società controllate, direttamente o indirettamente, anche attraverso fiduciari o interposte persone, detengono almeno il 5 per cento del capitale sociale di Acea"(⁴ ).

Inoltre, Acea ha deciso di qualificare l'Operazione come un'"operazione di maggiore rilevanza" - nonostante un'effettiva difficoltà nel determinare in maniera chiara, in termini economico-patrimoniali, il valore massimo dell'Operazione stessa e quindi l'eventuale superamento delle soglie previste sia ai sensi dell'Allegato 1 alla Procedura OPC sia ai sensi del combinato disposto dell'art. 3, comma 1, lettera b), dell'art. 4, comma 1, lettera a) e dell'Allegato 3 del Regolamento Consob - in considerazione della sua natura strategica, in applicazione di quanto previsto su base volontaria dalla Società nel paragrafo 6 dell'Allegato 1 della Procedura OPC, ai sensi del quale sono sottoposte all'iter deliberativo, previsto per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (anche se il relativo valore risulta inferiore alle soglie sopra richiamate), le operazioni di "contenuto strategico rilevante", come nel caso in esame.

Pertanto, (i) il Consiglio di Amministrazione di Acea delibererà in merito all'Operazione previo motivato parere favorevole e vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni; e (ii) in conformità all'art. 5 del Regolamento Consob e all'art. 7 della Procedura OPC sarà pubblicato, nei termini previsti da tali disposizioni, il documento informativo relativo all'Operazione.

Per completezza si segnala che quanto previsto nel predetto paragrafo 6 dell'Allegato 1 della Procedura OPC è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione, in data 21 giugno 2021, nel contesto della revisione dell'intera Procedura OPC (la "Nuova Procedura OPC"), conseguente alle modifiche apportate da Consob al Regolamento n. 17221/2010 con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020. Il nuovo paragrafo 6 dell'Allegato 1 della Nuova Procedura OPC prevede che "Anche in considerazione del loro contenuto strategico rilevante o idoneità ad incidere sull'autonomia gestionale della Società o sue controllate, il Consiglio di Amministrazione può decidere di applicare la disciplina prevista per le OPC di Maggiore Rilevanza, ad eccezione della predisposizione del documento informativo di cui all'articolo 5,

⁽⁴) L'applicazione della Procedura OPC a tali soggetti – a prescindere dalla riconducibilità dei medesimi alla definizione di "parti correlate" ai sensi del Regolamento Consob – è prevista dalla Società su base volontaria ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Regolamento Consob.

comma 1, del Regolamento Consob OPC, anche ad operazioni che, per controvalore, sono qualificabili come OPC di Minore Rilevanza. La disciplina sulle OPC di Maggior Rilevanza, per chiarezza, si applica a decorrere dalla data della decisione del Consiglio di Amministrazione". Tale previsione, tuttavia, non trova applicazione con riguardo all'Operazione, in quanto il Consiglio di Amministrazione, in sede di approvazione della Nuova Procedura OPC, ha stabilito che quest'ultima abbia efficacia "con decorrenza per le operazioni con parti correlate che hanno preso avvio successivamente al 1° luglio 2021".

4. ATTIVITÀ ISTRUTTORIA DEL COMITATO

4.1. Riunioni del Comitato e nomina dei Consulenti

I termini e le condizioni essenziali dell'Operazione sono stati illustrati al Comitato attraverso un flusso informativo completo e aggiornato che ha consentito al Comitato stesso di essere costantemente informato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391-bis cod. civ., del Regolamento Consob e della Procedura OPC.

Nel corso della relativa istruttoria, il Comitato ha stabilito di avvalersi della facoltà ad esso attribuita dal paragrafo 3.1 della Procedura OPC, ai sensi del quale "il Comitato OPC può farsi assistere, con oneri a carico della Società, da uno o più esperti indipendenti ogni qualvolta, nel corso della valutazione di una operazione con parte correlata, lo ritenga necessario. Il Comitato OPC può altresì, ricorrere al parere di uno o più esperti indipendenti, nel caso in cui sia chiamato a verificare la congruità del corrispettivo dell'operazione esaminata rispetti ai valori di mercato di operazioni simili" e dal paragrafo 6.2.2, punto 3, della Procedura OPC, secondo cui il Comitato "qualora lo ritenga necessario […] può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti da scegliersi secondo le modalità definite nell'articolo 3 della presente Procedura".

A esito di un processo competitivo di selezione, Pedersoli Studio Legale ("Pedersoli") è stato incaricato di fornire assistenza e consulenza legale al Comitato nell'ambito dell'Operazione, al fine del rilascio del presente Parere.

Wepartner S.p.A. ("Wepartner" congiuntamente con Pedersoli i "Consulenti") è stata incaricata di fornire assistenza e consulenza al Comitato nell'ambito dell'Operazione riguardo agli aspetti valutativi, economici, finanziari, di marketing e di opportunità industriale della medesima e di rilasciare in merito una fairness opinion.

Per discutere degli aspetti dell'Operazione rilevanti ai fini del rilascio di questo Parere, il Comitato si è riunito il 21 maggio 2021, il 17 giugno 2021, il 7 luglio 2021, il 13 luglio 2021, il 29 settembre 2021, il 1° dicembre 2021, il 2 dicembre 2021, il 22 marzo 2022, il 23 marzo 2022, il 28 marzo 2022 e il 29 marzo 2022. Il Comitato si è anche riunito, in via informale, alla sola presenza di Pedersoli e della Funzione Affari Legali e Societari di Acea, in data 7 luglio 2021 (prima dell'inizio della riunione formale), in data 12 luglio 2021 e in data 26 marzo 2022 nonchè, anche alla presenza di Wepartner, in data 29 ottobre 2021.

Al riguardo, si segnala che alle riunioni del Comitato sono stati invitati a partecipare il Collegio Sindacale nella persona del Presidente Maurizio Lauri e dei sindaci Pina Murè e Maria Francesca Talamonti (nel rispetto di quanto indicato all'art. 2, punto 4, della Procedura OPC) e il Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari con i relativi collaboratori (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Acea) nonché Pedersoli e/o Wepartner, a seconda degli argomenti trattati. Inoltre, alcune riunioni del Comitato si sono svolte con la partecipazione dell'Amministratore Delegato Giuseppe Gola e del Chief Operating Officer della Società Giovanni Papaleo al fine di aggiornare il Comitato sugli sviluppi delle negoziazioni nonché dei rappresentanti dell'advisor industriale dell'Operazione per illustrare, più nel dettaglio, le Linee Guida e i Business Plan.

Inoltre, il Comitato si è riunito, in data 2 dicembre 2021, per esaminare l'ultima bozza del Term Sheet e rilasciare il Nulla-osta del Comitato.

In data 29 marzo 2022 il Comitato si è riunito per analizzare l'ultima bozza disponibile degli Accordi Definitivi (con i relativi allegati), trasmessa dal management di Acea al Comitato in data 22 marzo 2022 con una nota informativa "finalizzata ad offrire ai componenti del Comitato gli elementi funzionali ad esprimere il proprio parere sull'interesse della Società al compimento del Progetto e sulla correttezza sostanziale dei termini e condizioni del medesimo in vista dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società dei testi degli Accordi Definitivi, che sono stati negoziati nei mesi passati". All'esito delle proprie valutazioni, in pari data, il Comitato ha approvato all'unanimità il presente Parere, ravvisando l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, secondo quanto emerge dalla bozza degli Accordi Definitivi, e la convenienza e correttezza delle relative condizioni economiche.

4.2. Flusso informativo

La Società ha tempestivamente informato il Comitato in merito all'Operazione e ciò non appena la realizzazione della stessa è divenuta più concreta, ne è stato meglio definito il relativo perimetro, e la stessa è stata sottoposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020. Inizialmente, il management di Acea, con l'ausilio della Funzione Affari Legali e Societari, ha condiviso con il Comitato, anche attraverso apposite presentazioni power point, le linee guida essenziali dell'Operazione sino a quel momento discusse con Suez Groupe (e che dunque non tenevano conto dei potenziali impatti e delle eventuali ulteriori valutazioni connesse all'Operazione Nuova Suez) e ha trasmesso al Comitato la documentazione, allora disponibile, con comunicazioni in data 8 gennaio 2021, 22 febbraio 2021 e 26 aprile 2021. In data 26 aprile 2021 è stata trasmessa al Comitato anche una nota informativa finalizzata ad offrire al Comitato stesso taluni elementi utili per la valutazione dell'interesse di Acea al compimento dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni e termini quali fino a quel momento discussi tra le competenti strutture di Suez e Acea e rappresentati dal management, anche in conseguenza del sopravvenuto e sino ad allora non prevedibile annuncio dell'Operazione Nuova Suez. I successivi flussi informativi hanno fornito aggiornamenti su (i) i principali termini e condizioni dell'Operazione (illustrati anche nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2021, 21 giugno 2021, 10 novembre 2021 e 3 dicembre 2021); (ii) la tempistica per la sua realizzazione (l'ultima timetable è stata predisposta dallo Studio Chiomenti in data 16 dicembre 2021) nonché (iii) le motivazioni sottostanti l'Operazione anche tramite l'analisi delle Linee Guida, datate 29 gennaio 2021 e successivamente aggiornate in data 11 giugno 2021 e nel mese di novembre 2021, predisposte dall'advisor industriale dell'Operazione al fine di "introdurre il contesto di riferimento dell'Operazione e le evoluzioni attese sui principali mercati, nonché esaminare il concetto di prodotto e le strategie di set-up della joint venture".

Il Comitato ha, quindi, beneficiato della continua ricezione dalla Società, per il tramite della Funzione Affari Legali e Societari, della documentazione relativa all'Operazione che è stata oggetto di disamina durante le riunioni del Comitato indicate nel precedente

paragrafo 4.1 (in particolare, le bozze del Term Sheet del 9 aprile 2021, del 16 aprile, del 10 settembre 2021, del 26 novembre 2021 e del 29 novembre 2021 nonché la lettera di Suez datata 28 ottobre 2021 e quella del 5 novembre 2021 in risposta alla comunicazione inviata da Acea in data 3 novembre u.s., la bozza dell'Accordo di Investimento del 2 febbraio 2022, 25 febbraio 2022, 1° marzo 2022, 19 marzo 2022, 21 marzo 2022 e la versione finale del 22 marzo 2022, la bozza del Contratto di Opzione del 24 febbraio 2022, 2 marzo 2022, 19 marzo 2022, 21 marzo 2022 e la versione finale del 22 marzo 2022 nonché la comunicazione di Suez in data 11 febbraio 2022 per la proroga del termine di sottoscrizione degli Accordi Definitivi sino al 31 marzo 2022 con l'accettazione di Acea in data 15 febbraio 2022). La bozza del Term Sheet del 26 novembre 2021 è stata altresì accompagnata da una nota informativa di Acea trasmessa al Comitato finalizzata ad offrire ai componenti di quest'ultimo gli elementi funzionali per il rilascio del Nulla-osta del Comitato.

Infine, con riguardo all'attività di supporto prestata dai Consulenti, si rileva che questi hanno ricevuto tempestiva comunicazione, da parte della Funzione Affari Legali e Societari di Acea, delle informazioni, di volta in volta, trasmesse al Comitato; in particolare, Wepartner ha avuto diversi incontri (in data 21 ottobre 2021, 22 ottobre 2021, 3 novembre 2021, 15 novembre 2021, 21 dicembre 2021, 12 gennaio 2022 e 9 febbraio 2022) con l'advisor industriale dell'Operazione e con il Chief Operating Officer della Società finalizzati a comprendere, più nel dettaglio, le Linee Guida, i Business Plan (questi ultimi nella versione definitiva del 22 marzo 2022) e i profili economico-finanziari dell'Operazione. Questo ha consentito ai Consulenti di analizzare i documenti e formulare (nel corso delle riunioni del Comitato o per mezzo di memorandum e note) suggerimenti al Comitato circa le osservazioni e richieste di informazioni e chiarimenti da porre agli organi delegati.

In particolare, su richiesta del Comitato, i Consulenti hanno predisposto, tra l'altro, i seguenti documenti:

• (i) in data 12 luglio 2021, una nota redatta da Pedersoli contenente alcune preliminari osservazioni sul Term Sheet del 16 aprile 2021; Pedersoli ha esposto il contenuto di tale nota durante la riunione del Comitato del 13 luglio 2021;
• (ii) in data 20 settembre 2021, una nota predisposta da Pedersoli che riassumeva le principali differenze tra il testo del Term Sheet del 16 aprile 2021 e quello del 10 settembre 2021;
• (iii) in data 23 settembre 2021, una nota redatta da Pedersoli e consegnata allo Studio Chiomenti, nella sua qualità di advisor legale di Acea nell'Operazione, che evidenziava alcuni profili da approfondire e conteneva alcuni spunti di riflessione in merito alla bozza del Term Sheet datata 10 settembre 2021; Pedersoli ha esposto il contenuto di tale nota durante la riunione del Comitato del 29 settembre 2021;
• (iv) in data 28 novembre 2021, una nota predisposta da Pedersoli che riassumeva le principali differenze tra il testo del Term Sheet del 10 settembre 2021 e quello del 26 novembre 2021;
• (v) in data 30 novembre 2021, un'analisi del razionale strategico della prosecuzione dell'Operazione e della struttura della stessa predisposta da Wepartner.;
• (vi) in data 23 marzo 2022, alcune slide, predisposte da Wepartner, relative all'approccio metodologico utilizzato da quest'ultima per la redazione della propria fairness opinion.

4.3. Richiesta di informazioni e formulazione di osservazioni

Nel corso della propria istruttoria, il Comitato ha formulato numerose osservazioni e richieste di informazioni e chiarimenti agli organi delegati e agli advisor di Acea, principalmente finalizzati a comprendere e valutare i termini degli accordi negoziati o da negoziarsi da parte della Società e rilevanti ai fini del rilascio di questo Parere, ma anzitutto, seppure nel rispetto delle prerogative esclusive del Consiglio di Amministrazione di Acea, ai fini della migliore comprensione dell'Operazione nel suo complesso. Le richieste e le osservazioni del Comitato hanno riguardato, tra l'altro:

• (i) le motivazioni strategiche e, quindi, l'interesse della Società al compimento dell'Operazione;
• (ii) la tempistica dell'Operazione;
• (iii) l'impatto dell'Operazione Nuova Suez sull'Operazione, in termini di possibile ritardo rispetto alla tempistica inizialmente ipotizzata e compatibilità con l'esecuzione dell'Operazione stessa;
• (iv) il conseguente aggiornamento delle Linee Guida per tener conto degli impatti sull'Operazione della nuova tempistica derivante dall'Operazione Nuova Suez e l'integrazione delle Linee Guida con riferimento alle previsioni dello stato patrimoniale della Società Brevetto e delle Società Commerciali;
• (v) le garanzie fornite da Suez Groupe in merito al trasferimento a Nuova Suez (e quindi a Suez International) del proprio know-how nella ideazione, realizzazione e installazione di apparecchiature innovative di misura del consumo idrico per importanti volumi di utenza (Smart Meter), essendo una condizione essenziale per la realizzazione dell'Operazione stessa.

Il Comitato, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2021 in concomitanza con il rilascio del Nulla-osta del Comitato, ha individuato taluni profili rilevanti per la finale valutazione di convenienza, ai fini del presente Parere, degli Accordi Definitivi e dei relativi allegati. Più precisamente, il Comitato ha segnalato: (i) la grande rilevanza dell'individuazione e della definizione degli Obiettivi e della collocazione temporale della Data di Verifica e ciò al fine delle valutazioni che, anche sul piano economico e finanziario, dovranno essere effettuate via via dal management, (ii) l'opportunità di esplicitare gli anni di calendario assunti a riferimento nelle previsioni economico-finanziarie esposte nelle Linee Guida e nel Term Sheet così da chiarire l'esatta collocazione temporale dei momenti di verifica previsti dal Term Sheet, nonché (iii) l'importanza del monitoraggio del timing dell'Operazione da parte del management di Acea, anche in relazione alla possibile comparsa di iniziative concorrenti, e dell'andamento nel tempo del business delle società dedicate allo sviluppo dell'Operazione. Il Comitato si è poi soffermato sulla rilevanza della coincidenza temporale tra la Data di Verifica e il momento in cui gli Obiettivi evidenziassero, nei Business Plan delle Società Commerciali, la sostanziale equipollenza dei risultati raggiunti, a tale data, dalle Società Commerciali, e ciò ai fini dell'eventuale Riequilibrio delle Partecipazioni.

A tale proposito nella riunione del 22 marzo 2022 è stato confermato dal management di Acea che permane il forte interesse della Società a entrare nel business degli Smart Meter nei tempi previsti che sono ancora validi, considerato altresì che al momento non sembrano essere state avviate iniziative analoghe.

Le predette segnalazioni formulate dal Comitato il 3 dicembre 2022 in occasione della

concessione del Nulla-osta del Comitato hanno quindi trovato soddisfacente risposta sia grazie alle conferme ricevute dal management di Acea sopra richiamate sia anche tramite le analisi svolte da Wepartner.

Si rileva, infine, che nessun membro del Comitato né, per quanto a conoscenza del Comitato, Wepartner o Pedersoli ha mai partecipato, neanche in veste di semplice ascoltatore, alla trattativa relativamente ad alcun contratto o atto concernente l'Operazione.

5. VALUTAZIONI EFFETTUATE DA WEPARTNER SULLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE

Il Comitato ha svolto la propria analisi circa la convenienza dell'Operazione per Acea con l'ausilio di Wepartner le cui valutazioni sono sintetizzate nel seguito.

Wepartner ha rilasciato, in data odierna, la propria fairness opinion qui allegata sub Allegato 1.

5.1. Processo valutativo e ipotesi sottostanti

Il lavoro svolto da Wepartner si è focalizzato sugli aspetti strategici ed economicofinanziari relativi:

• (i) all'Operazione nel suo complesso;
• (ii) alla scelta di coinvolgere sia Acea sia Suez International nella Società Captive e nella Società Market, con quote partecipative invertite (Società Captive 65% Acea e 35% Suez International e Società Market 65% Suez International e 35% Acea) (lo "Scambio di Quote"); e
• (iii) alla previsione del Riequilibrio delle Partecipazioni, legato alla eventuale presenza di over-performance o under-performance della Società Market.

Convenienza economica della struttura dell'Operazione con riferimento allo Scambio di Quote

La valutazione per Acea della convenienza economica della struttura dell'Operazione è stata condotta con riferimento allo Scambio di Quote, al fine di verificare se "lo Scambio di Quote risulti strutturalmente non penalizzante per Acea (rispetto alla situazione teorica in cui Acea possieda il 100% della Società Captive, che si rivolge al mercato controllato da Acea, e lo 0% della Società Market, che si rivolge al mercato internazionale e nazionale non captive presidiato da Suez International)".

L'esame del razionale strategico alla base della struttura dell'Operazione è stato condotto da Wepartner assumendo, per quanto alla stessa rappresentato, che la partecipazione paritetica (50%-50%) nella Società Brevetto derivi dall'iter storico dell'Operazione e si basi sull'assunto di un sostanzialmente paritario contributo tecnico-ingegneristico apportato da ciascuna controparte in fase di sviluppo dello Smart Meter. La co-presenza di Acea e Suez International all'interno della Società Brevetto è inoltre funzionale al progressivo miglioramento ed aggiornamento dello Smart Meter e dunque coerente con lo sviluppo di tale attività con un orizzonte temporale di lungo periodo.

Dalla verifica "del confronto dei valori economici delle "quote scambiate" calcolato come pro quota dei valori delle due Società Commerciali"(⁵ ), "[…] la convenienza dello Scambio Quote è

⁽5) "La stima del valore dei due termini posti a confronto è stata calcolata come pro-quota dei valori ad oggi attribuibili alle

riscontrata, in prima e più stringente istanza, quando la differenza tra i due termini del confronto non è negativa (ossia nel caso in cui il valore del 35% della Società Market risulti maggiore o uguale al valore del 35% della Società Captive)".

Peraltro, atteso che ciò che rileva è il confronto tra i valori delle due quote, le analisi condotte da Wepartner "si sono incentrate non tanto sul valore assoluto di tali quote, ma sul loro valore relativo e sulle circostanze che ne modificano il segno (i.e. da positivo a negativo) del medesimo confronto". A tal fine, oltre alle differenze nella consistenza e nello sviluppo temporale dei flussi attesi, le Società Commerciali presentano profili di rischio diversi, essendo la Società Market potenzialmente esposta a un maggior rischio di sovra o sottoperformance rispetto al relativo Business Plan.

Wepartner – preso atto delle possibili differenze tra le due Società Commerciali, in termini di profili di potenziale di crescita e di rischio - ha quindi operato il confronto tra i valori delle "quote scambiate" attraverso analisi di sensitività lungo due principali direttrici:

• (i) da un lato, ha verificato come il valore relativo delle "quote scambiate" si venisse a modificare per effetto della considerazione di un maggior execution risk posto in capo alla Società Market, sino ad arrivare ad individuare i valori di execution risk tali da determinare il cambiamento di segno del confronto tra i valori delle quote delle Società Commerciali; e
• (ii) dall'altro lato ha proceduto ad individuare l'impatto, sul confronto dei valori delle "quote scambiate", di eventuali scostamenti, positivi e negativi, nelle performance della Società Market, in ipotesi di loro maggiore oscillazione rispetto a quella delle performance della Società Captive.

Nell'ambito di tale analisi Wepartner ha individuato: (i) le aree caratterizzate da un valore positivo per Acea del confronto tra le due quote (e quindi del valore dello Scambio di Quote); (ii) le aree caratterizzate da un valore dello Scambio di Quote negativo per Acea; e (iii) i valori di execution risk premium che, per ciascuno scenario di performance della Società Market, comportano un sostanziale azzeramento del valore riveniente dallo Scambio di Quote per Acea e, simmetricamente, il livello di performance che comporta l'azzeramento del valore dello Scambio di Quote per ciascun livello di execution risk.

Convenienza economica della struttura dell'Operazione con riferimento al Riequilibrio delle Partecipazioni

Da un punto di vista metodologico, Wepartner ha proceduto a individuare il maggiore (o minore) valore per Acea derivante dall'esercizio del Riequilibrio delle Partecipazioni. In termini logici, il differenziale è stato stimato "operando il confronto tra i valori alla Data di Verifica delle "quote scambiabili" per effetto dell'esercizio dell'opzione, calcolati al netto del prezzo pagato per tali quote secondo quanto previsto nel Contratto di Opzione".

"Il valore di tale confronto è stato calcolato per diverse combinazioni (sulla base dei livelli di execution risk e degli scostamenti della performance della Società Market rispetto al relativo Business Plan) individuate attraverso la sensitivity condotta ai fini della determinazione del valore dello Scambio di Quote. In particolare, sono state individuate le combinazioni in cui il Riequilibrio delle Partecipazioni produrrebbe un valore positivo per Acea e quelle in cui produrrebbe invece un valore negativo. Per ciascuna di queste combinazioni, il valore del

Società Commerciali, stimati attraverso il metodo c.d. Discounted Cash Flow (DCF), basato sull'attualizzazione dei flussi finanziari attesi, come risultanti dai Business Plan".

⁽⁶⁾ Nota di redattore.

confronto è stato posto pari a zero laddove il soggetto a cui spetta l'esercizio dell'opzione di acquisto non ne abbia un interesse economico (in quanto non conveniente dal suo punto di vista)".

Convenienza economica della struttura dell'Operazione con riferimento al Riequilibrio delle Partecipazioni e dello Scambio di Quote congiuntamente considerati

La valutazione del Riequilibrio delle Partecipazioni in funzione dell'andamento della Società Market è stata "successivamente condotta in via combinata con il valore dello Scambio di Quote, atteso che il Riequilibrio delle Partecipazioni agisce proprio su quest'ultimo, implicitamente partecipando al complessivo giudizio di congruità (o meno) della struttura del Progetto, incardinata appunto sullo Scambio di Quote".

Pertanto, Wepartner ha proceduto a sommare gli effetti economici attesi dello Scambio di Quote insieme con gli effetti economici attesi del Riequilibrio delle Partecipazioni per ciascuna delle combinazioni individuata nell'analisi di sensitività.

5.2. Risultati

Analisi del profilo strategico dell'Operazione nel suo complesso

Con riguardo al razionale strategico dell'Operazione, dall'analisi di Wepartner è emerso come tale Operazione nasca "con la finalità di far fronte alle esigenze operative e regolamentari relative al rinnovo del parco contatori installati da quest'ultima e risulta, in caso di efficace implementazione, idoneo a porvi soluzione". L'Operazione si colloca nel più ampio progetto strategico di "rivoluzione idrica" perseguito dal Gruppo Acea rivolto all'ottimizzazione e all'efficientamento del processo di gestione dei bilanci idrici. Nelle attese del management di Acea, l'opportunità di mercato connessa allo sviluppo dello Smart Meter "riguarda non solo il mercato italiano captive di Acea, ma anche, potenzialmente, una serie di altri mercati penetrabili previ eventuali adattamenti delle caratteristiche del sistema di prodotto e del sistema distributivo - ove Suez (i.e, Suez International) è già significativamente attiva o dispone di un proprio network commerciale".

Dalle analisi condotte da Wepartner è, quindi, emerso che vi è un interesse di Acea da un punto di vista strategico, in quanto l'Operazione "risulta coerente con le esigenze operative e normative della Società e con gli obiettivi strategici di più ampio respiro del Gruppo".

Analisi del profilo economico finanziario dell'Operazione nel suo complesso

Dall'analisi del profilo economico finanziario dell'Operazione nel suo complesso condotta da Wepartner, è emerso che la stessa "presenta un ritorno atteso superiore al costo delle risorse che Acea dovrebbe investirvi per la parte di sua competenza (atteso che anche Suez International dovrebbe procedere ad investire un pari ammontare di risorse finanziarie), con un margine, tale da far permanere positiva la differenza tra i due termini (ritorno economico e stima del costo del capitale dell'Operazione) anche in ipotesi di interruzione dell'Operazione stessa al termine del periodo di previsione analitica dei Business Plan, ossia al netto di un valore terminale o terminal value".

Il valore attuale ad oggi dell'Operazione, dall'analisi di Wepartner, risulta positivo, anche in ipotesi di scostamenti negativi, sempre entro certi limiti, rispetto agli andamenti previsti nel relativo Business Plan, sia per la Società Market che per la Società Captive, o di significativi incrementi del tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'analisi. Inoltre,

⁽⁷⁾ Nota di redattore.

⁽⁸⁾ Nota di redattore.

vi è compatibilità tra gli investimenti richiesti, per la parte di competenza di Acea, ai fini dello sviluppo dell'Operazione e l'attuale capacità finanziaria di Acea medesima.

Da un punto di vista economico-finanziario, quindi, l'interesse di Acea per l'Operazione "trova riscontro nell'analisi dei ritorni attesi dallo stesso Progetto nel suo complesso, testati anche nell'ambito di analisi di sensitività".

Analisi del profilo economico-finanziario dello Scambio di Quote

Per quanto riguarda poi l'analisi del profilo economico-finanziario dello Scambio di Quote, le principali evidenze emerse dalla fairness opinion di Wepartner possono essere così sinteticamente richiamate:

• (i) anzitutto, è stato stimato il valore pro quota delle "quote scambiate" (i.e. il 35% della Società Captive e il 35% della Società Market) "utilizzando i tassi di attualizzazione stimati sulla base della metodologia sopra descritta. In particolare, i tassi di attualizzazione delle due Società Commerciali sono stati stimati anche tenendo conto dell'attesa distribuzione geografica della loro attività";
• (ii) è stato eseguito il confronto dei valori delle "quote scambiate" determinati in una pluralità di combinazioni, a loro volta ottenute facendo variare gli input di valutazione considerati nell'analisi di sensitività sopra illustrata: "da un lato, aumentando il tasso di attualizzazione della Società Market, a titolo di maggior execution risk, sino a un massimo del 5%; dall'altro lato, ipotizzando per la Società Market uno scostamento lineare rispetto all'Ebit previsto nel Business Plan, in ciascuno degli anni di previsione esplicita (impattando anche, di conseguenza, nel calcolo del terminal value), sino ad un massimo di +/- 70".

Dall'analisi condotta da Wepartner emerge che esiste un ampio numero di combinazioni nelle quali il confronto tra valori restituisce esito positivo per Acea( 9 ) e pertanto non si evidenzia uno strutturale sbilanciamento a svantaggio di Acea.

Lo Scambio di Quote appare inoltre funzionale alla realizzazione dell'Operazione nel suo complesso, dal punto di vista strategico, "in quanto consente di ottenere un maggiore allineamento di interessi tra Acea e Suez [International]"(10).

Analisi del profilo economico-finanziario del Riequilibrio delle Partecipazioni

Wepartner ha proceduto a stimare gli impatti economici del Riequilibrio delle Partecipazioni nelle combinazioni individuate nelle predette analisi di sensitività.

Da tale analisi, è emerso che il "Riequilibrio delle Partecipazioni:

(i) potrebbe non avere impatti economici per talune combinazioni, non essendo in queste conveniente: (a) l'esercizio dell'opzione call in capo alla parte Acea, nonostante l'underpeformance della Società Market; (b) l'esercizio dell'opzione da parte di Suez nonostante l'overperformance della Società Market;

⁽⁹⁾ Wepartner segnala che, in ogni caso, "il ritorno atteso per Acea del Progetto nel suo complesso rimarrebbe positivo anche nell'ambito delle combinazioni della sensitivity sviluppata in cui lo Scambio di Quote restituisce un valore negativo per Acea". Il Comitato ha preso atto che, secondo le simulazioni fatte, l'eventuale superamento di una soglia di negatività derivante dallo Scambio di Quote non comporterebbe automaticamente per Acea il venir meno di un giudizio di positività dell'intera Operazione.

⁽¹⁰⁾ Nota di redattore.

⁽¹¹⁾ Nota di redattore.

• (ii) potrebbe avere un impatto positivo per Acea in talune combinazioni, consentendo così alla stessa di compensare in quota parte il possibile valore negativo dello Scambio di Quote che la società potrebbe registrare in scenari di underperformance e alti differenziali di execution risk;
• (iii) potrebbe avere un impatto negativo per Acea in talune combinazioni caratterizzate da una contenuta overperformance e alti differenziali di execution risk".

I risultati dell'analisi condotta da Wepartner "non sembrano evidenziare effetti strutturalmente sbilanciati a svantaggio di Acea, potendo piuttosto operare a suo vantaggio in più combinazioni delle analisi di sensitività".

Analisi del profilo economico-finanziario dello Scambio di Quote integrato con il Riequilibrio delle Partecipazioni

Combinando i risultati dell'analisi del profilo economico-finanziario e strategico dello Scambio di Quote con quelli degli impatti economici del Riequilibrio delle Partecipazioni, "si ottiene la stima dell'impatto dello Scambio di Quote, integrato per il Riequilibrio delle Partecipazioni" dove, anche in tal caso, l'Operazione "non evidenzia uno strutturale sbilanciamento a svantaggio di Acea, risultando piuttosto il risultato di quest'ultima positivo per Acea in una serie di combinazioni individuate nell'analisi di sensitività"( ¹²).

5.3. Principali difficoltà valutative

Wepartner ha informato il Comitato di aver basato le proprie analisi su una serie di presupposti e limitazioni, il tutto come meglio declinato nella propria fairness opinion.

5.4. Conclusioni

Sulla base di quanto sopra esposto, anche alla luce delle conclusioni della fairness opinion di Wepartner, il Comitato ritiene che:

• (i) l'Operazione presenta nel suo complesso un valore attuale positivo, caratterizzato da un ampio margine, tenuto conto che, come evidenziato da Wepartner, "la stessa presenta un ritorno atteso superiore al costo delle risorse che Acea dovrebbe investirvi per la parte di sua competenza";
• (ii) i potenziali rischi strategici e operativi relativi all'Operazione emersi nel corso delle analisi condotte da Wepartner - non paiono minare la razionalità strategica dell'Operazione né sembrano ad oggi incoerenti con il suo avvio e la sua prosecuzione;
• (iii) con riguardo al profilo economico-finanziario e strategico dello Scambio di Quote e del Riequilibrio delle Partecipazioni nonché alla stima dell'impatto dello Scambio di Quote insieme con il Riequilibrio delle Partecipazioni, l'Operazione, nel suo complesso, non evidenzia uno strutturale sbilanciamento a svantaggio di Acea in diverse combinazioni individuate nell'analisi di sensitività sopra descritta e, in tal senso, può dirsi congrua e conveniente per Acea stessa.

Il Comitato ritiene che i potenziali rischi strategici e operativi dell'Operazione di cui al precedente punto (ii) postulano un costante e attento monitoraggio futuro da parte del management di Acea dell'evoluzione del business delle Società Commerciali e dei mercati, e

⁽¹²⁾ Wepartner segnala che "il ritorno atteso per Acea del Progetto nel suo complesso rimarrebbe positivo anche nell'ambito delle combinazioni della sensitivity sviluppata in cui lo Scambio di Quote e il Riequilibrio restituiscono un valore negativo per Acea."

ciò soprattutto ai fini della tempestiva individuazione del raggiungimento o meno degli Obiettivi dei Business Plan, dell'attivazione dei meccanismi di riequilibrio partecipativo e quindi del sostanziale mantenimento di un equilibrato vantaggio economico tra Acea e Suez International, oltre che della tutela del mercato in cui opera e opererà Acea in futuro.

6. VALUTAZIONI DEL COMITATO SULL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE, SULLA CONVENIENZA ECONOMICA E SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE E PROCEDIMENTALE DELL'OPERAZIONE

6.1. Interesse al compimento dell'Operazione

Il Comitato osserva che sussiste l'interesse di Acea al compimento dell'Operazione poiché essa, come confermato dal management di Acea:

• (i) è coerente con i piani e le strategie imprenditoriali perseguite da Acea sino a questo momento;
• (ii) è sorretta da concrete esigenze imprenditoriali;
• (iii) accresce il valore della Società, consentendole un'espansione sul mercato aperto italiano e sul mercato internazionale per il tramite della Società Market e un rafforzamento sul mercato captive per il tramite della Società Captive.

6.2. Convenienza economica dell'Operazione

Il Comitato ha concluso che le condizioni dell'Operazione sono congrue e ragionevoli per la Società e che appare fondato affermare la sussistenza della convenienza economica dell'Operazione in quanto, anche secondo quanto risulta dalla fairness opinion rilasciata da Wepartner:

• (i) i termini economici costituiscono condizioni in linea con i valori di mercato, che sarebbero stati verosimilmente applicati anche qualora l'Operazione fosse stata conclusa con un soggetto diverso da una parte correlata;
• (ii) l'Operazione:
  • (a) presenta nel suo complesso un valore attuale positivo, caratterizzato da un non esiguo margine;
  • (b) rappresenta un'opportunità unica per dimensione e fattibilità nel panorama del mercato in cui opera Acea, e in particolare:
    • la co-partecipazione di Acea e Suez International nelle Società Commerciali permette di sfruttare, nei diversi mercati, gli asset e le competenze distintive di ciascuna delle predette parti, contribuendo così allo sviluppo dell'Operazione;
    • il coinvolgimento di Suez International nell'iniziativa apporterebbe, oltre che competenze di tipo tecnico, anche competenze di tipo commerciale – proprie del portafoglio di risorse di Suez International – mediante la possibilità di commercializzare lo Smart Meter su mercati diversi da quello captive di Acea (in particolare nei Paesi esteri dove Nuova Suez/Suez International è già presente);
    • la presenza della Società Market, e più in generale la partecipazione di Suez International, permettono un "pieno" sfruttamento dei benefici

economici potenziali derivanti dallo sviluppo dello Smart Meter, non essendovi apparenti motivi per limitare la commercializzazione dello stesso al solo mercato captive di Acea;

• mediante la Società Market, Acea e Suez International sarebbero in grado di recepire, essendo presenti sul mercato internazionale, le innovazioni e le spinte regolamentari estere, facilitando il processo di aggiornamento dello Smart Meter con riguardo sia ai singoli mercati stranieri sia al mercato locale italiano;
• (iii) costituisce un ulteriore passo avanti nel processo di rinnovamento e digitalizzazione della rete idrica di Acea grazie all'installazione dello Smart Meter.

6.3. Correttezza sostanziale e procedimentale

Il Comitato ritiene di poter confermare l'avvenuto rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedimentale in quanto:

• (i) la correttezza sostanziale dell'Operazione appare confermata poiché è possibile affermare che i diversi aspetti dell'Operazione, come riflessi negli Accordi Definitivi, risultano essere stati negoziati secondo le prassi di mercato e non si ravvisano clausole anomale e prive di causa negli Accordi Definitivi che Acea sarà chiamata a sottoscrivere nell'ambito dell'Operazione;
• (ii) la correttezza procedimentale del complessivo processo negoziale seguito da Acea appare confermata, poiché:
  • (a) sono state rispettate le regole in tema di "competenza decisionale";
  • (b) secondo quanto ricostruito al paragrafo 4, è stata assicurata la necessaria disclosure nella fase delle trattative e dell'istruttoria ai membri del Comitato, i quali sono stati coinvolti nel processo e sono stati in concreto destinatari di flussi informativi completi, costanti e aggiornati;
  • (c) secondo quanto ricostruito al paragrafo 4, il management di Acea ha coinvolto il Comitato sin dall'inizio della fase delle trattative, fornendo informazioni complete e adeguate sulle caratteristiche dell'Operazione idonee ad assicurare al Comitato gli elementi di valutazione necessari e rispondendo alle domande e osservazioni provenienti dal Comitato; e
  • (d) Wepartner e Pedersoli sono stati selezionati in ragione del possesso di requisiti di indipendenza, professionalità e competenza in relazione all'Operazione, requisiti che sono stati verificati preventivamente dal Comitato tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento Consob e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3.1 della Procedura OPC applicabile all'Operazione (e comunque anche dal paragrafo 3.2 della Nuova Procedura OPC).

7. CONCLUSIONI

Tutto quanto sopra considerato, il Comitato esprime, ai sensi dell'art. 6 della Procedura OPC e dell'art. 8 del Regolamento Consob, il proprio parere favorevole sull'interesse di Acea al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell'Operazione stessa, così come riflessa negli Accordi Definitivi.

Il Comitato assume, infine, che:

• (i) le informazioni e i documenti esaminati ai fini del rilascio del Parere non subiscano modificazioni sostanziali da parte degli organi sociali competenti in sede di relativa approvazione;
• (ii) gli statuti sociali della Società Brevetto e delle Società Commerciali nonché il Contratto di Licenza del Brevetto riflettano coerentemente i relativi termini e condizioni indicati negli Accordi definitivi; e
• (iii) non emergano elementi nuovi o ulteriori i quali, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

ANNEX B

Allegato 1

	1. Disclaimer
2.	Il contesto di riferimento
ന്ന്	L'incarico ricevuto e l'attività svolta
4. -	La base informativa utilizzata
	La metodologia utilizzata
	6.
	6.1. L'analisi del profilo economico-finanziario e strategico del Progetto nel suo
	complesso
	6.2. L'analisi del profilo economico-finanziario e strategico della struttura del Progetto
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	6.2.1. L'analisi del profilo economico-finanziario e strategico dello Scambio di
	Quote nelle Società Captive e Market
	6.2.2. L'analisi del profilo economico-finanziario e strategico dello Scambio di
	Quote nelle Società Captive e Market tenendo in considerazione anche le
	caratteristiche del Riequilibrio delle Partecipazioni
	7. Principali difficoltà e limiti dell'attività svolta
	8. Considerazioni di sintesi

1. Disclaimer

Il presente parere (il "Parere") è stato predisposto in esecuzione dell'incarico conferito a Wepartner S.p.A. ("Wepartner") da ACEA S.p.A. ("Acea" o la "Società") - su richiesta del Comitato Operazioni Parti Correlate della medesima Società (il "Comitato" o "COPC") - e contiene la sintesi delle analisi sviluppate, a supporto delle autonome valutazioni del Comitato, in relazione ai profili strategici ed economico-finanziari del progetto di joint venture che la Società intende costituire con la società SUEZ International SAS ("Suez" o "Suez International"), socio e parte correlata di Acea, a sua volta controllata da SUEZ SA ("Nuova Suez").

Il Parere risulta soggetto ai termini e alle condizioni previsti nell'incarico in parola.

Il Parere deve intendersi ad uso esclusivo del Comitato per la finalità per il quale è stato richiesto e per le valutazioni di sua competenza e responsabilità.

Le considerazioni contenute nel presente Parere sono state elaborate sulla base delle informazioni e delle previsioni fornite da Acea e dal Comitato, nonché sulla base di informazioni pubbliche disponibili. Wepartner ha assunto che le informazioni e le previsioni ricevute siano accurate, veritiere e complete, senza sottoporre la loro correttezza, veridicità o completezza ad una verifica indipendente.

2. Il contesto di riferimento

Acea è una società multiutility integrata, con una posizione di rilievo sul mercato italiano2, quotata presso la Borsa di Milano dal 1999. Acea è posta a capo dell'omonimo Gruppo, operativo nella gestione e nello sviluppo di reti e servizi nei business dell'acqua, dell'energia e dell'ambiente.

Suez è socia diretta di Acea con una quota pari al 23,33% del capitale. La società è parte del Gruppo Suez, primario operatore a livello mondiale nel settore idrico, con una consolidata esperienza nella ideazione, realizzazione e installazione di apparecchiature di misura del consumo idrico per importanti volumi di utenza. Nuova Suez nasce nel contesto dell'offerta pubblica sulla totalità delle azioni di Suez SA promossa da Veolia Environnement SA ("Veolia") in data 8 febbraio 2021:

¹ In particolare, Acea è: (i) il primo operatore nazionale nel settore idrico con circa 9 milioni di abitanti serviti nel Lazio, Toscana, Umbria, Campania e Molise; (ii) tra i principali player italiani nell'energia, con circa 7,1 TWh di elettricità venduta, e nelle reti, con circa 10 TWh di elettricità distribuita nella città di Roma; (iii) tra i principali player italiani nel settore ambiente, con circa due milioni di tonnellate annue di rifiuti trattati.

• · in data 14 maggio 2021, Suez SA e Veolia hanno sottoscritto un combination agreement avente ad oggetto, inter alia, la creazione di Nuova Suez controllata da un consorzio di investitori (il "Consorzio")2;
• · in data 29 giugno 2021, Suez Groupe SAS ("Suez Groupe", in allora holding del Gruppo Suez), il Consorzio e Veolia hanno sottoscritto un accordo concernente, tra l'altro, la creazione di Nuova Suez e, in virtù del quale, Nuova Suez - direttamente o per il tramite della controllata Suez International - è subentrata a Suez Groupe nel business relativo alle attività afferenti al settore idrico in Francia e in Italia, e così nel Progetto (e dunque nei relativi accordi contrattuali in luogo di Suez Groupe) a far data dalla sua costituzione (I"Operazione Nuova Suez").

Nell'ambito della propria attività, tenuto conto dell'evoluzione del mercato e del quadro normativo di riferimento, ronché della circostanza che taluni operatori già presenti sul mercato italiano stavano sviluppando sistemi evoluti di misurazione intelligente per il servizio idrico, Acea ha intrapreso un percorso di sviluppo per l'ingegnerizzazione, produzione e commercializzazione di uno Smart Water (lo "Smart Meter" o "Prodotto"), al fine di procedere alla realizzazione ed installazione di nuove tecnologie di misura e gestione dei flussi idrici.

Suez Groupe ha manifestato l'intenzione di contribuire nel percorso di sviluppo del segmento Smart Meter intrapreso da Acea, alla luce dell'esperienza già maturata sul mercato francese, delle competenze possedute, delle sinergie e delle importanti potenzialità offerte dalla propria esperienza e presenza sui mercati internazionali.

In tale contesto, in data 20 gennaio 2020, Suez Groupe e Acea (congiuntamente, le "Parti") hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding ("MoU") non vincolante, successivamente prorogato, allo scopo di avviare un percorso congiunto di attività di ricerca e sperimentazione tecnologica per lo sviluppo e la realizzazione di un nuovo Smart Meter da introdurre sia nel mercato italiano sia in quello internazionale.

Le attività di ricerca e sviluppo avviate nell'ambito del MoU hanno quindi condotto, in data 24 giugno 2020, al deposito congiunto, da parte di Acea e Suez Groupe, di una domanda di brevetto per invenzione relativa a "contatore dell'acqua controllabile da remoto e relativi sistemi di monitoraggio e controllo", attualmente in corso di registrazione presso l'UIMB ("Brevetto").

Nel mese di luglio 2020, le Parti hanno congiuntamente incaricato una primaria società di consulenza internazionale, quale loro comune advisor industriale (l'"Advisor"), di fornire la propria assistenza professionale in una serie di attività (e.g. attività preliminari di stima ed analisi del mercato di riferimento, attività di ricerca e sperimentazione tecnologica). Tali

² Composto da: Meridiam (40%), Global Infrastructure Partners (40%) e Caisse des Dépôts et Consignations con CNP Assurances (20%).

analisi hanno prodotto dei riscontri positivi sulla fattibilità tecnica dell'iniziativa ("Progetto"), sui benefici economici e strategici per le Parti rispetto al mercato captive di Acea, al mercato aperto italiano e al mercato internazionale, portando alla definizione delle linee guida del Progetto (le "Linee Guida"), illustrate in un documento preliminare predisposto, con il supporto dell'Advisor, contenente la descrizione delle caratteristiche essenziali del Progetto e della sua struttura, da implementare attraverso una operazione di joint venture articolata in ciù veicoli societari, dedicati alla progettazione dello Smart Meter, nonché alla sua successiva produzione e commercializzazione in Italia e all'estero. Ciò, valorizzando la presenza nazionale e internazionale dei due partner - i.e. di Acea in Italia, di Suez in Italia, sul mercato aperto italiano (non captive), e in diversi mercati internazionali - e operando nell'ambito ci rapporti di reciproca esclusiva.

Gli aspetti più rilevanti del Progetto, esposti nelle Linee Guida, possono essere così riassunti

• esistenza di una rilevante opportunità di mercato, connessa a (i) una crescente domanda di Smart Water Meter, in Italia e a livello internazionale, (ii) l'assenza di prodotti concorrenti già pienamente idonei a soddisfare tale domanda e tali da affermarsi come riferimento tecnologico, (iii) la conseguente opportunità di sviluppare un prodotto innovativo, non ancora presente sul mercato, capace di soddisfare stringenti requisiti derivanti da esigenze operative, distribuibile su una pluralità di mercati geografici, previo il suo adattamento alle esigenze tecnicocommerciali locali;
• · costituzione di una società, detenuta al 50% da Acea e al 50% da Suez, che sarà titolare del Brevetto e quindi deputata all'ingegnerizzazione e sviluppo del prototipo base di Smart Mete· ("Società Brevetto") sfruttando complementari capacità e competenze;
• · costituzione di due società ("Società Commerciali"), co-partecipate dalle Parti con quote corrispondenti e inverse ("Scambio di Quote") e in particolare:
  • o una società deputata alla produzione, commercializzazione e distribuzione di Smart Meter sul mercato italiano captive di Acea, sulla base di una licenza del Brevetto che sarà concessa dalla Società Brevetto secondo i termini e le condizioni negoziati dalle Parti ("Società Captive"). Tale società sarà partecipata al 65% da Acea e al 35% da Suez;
  • o una società deputata alla commercializzazione e distribuzione di Smart Meter sul mercato aperto italiano e sul mercato internazionale, sulla base di una licenza del Brevetto che sarà concessa a tale società dalla Società Brevetto, secondo i termini e le condizioni negoziati dalle Parti ("Società Market"). Tale società sarà partecipata al 65% da Suez e al 35% da Acea;

• · elaborazione dei business plan delle tre società del Progetto ("Business Plan" o "Piani"), che riflettano gli specifici obiettivi economici e le altre milestones che la Società Brevetto e ciascuna delle Società Commerciali dovrà rispettivamente perseguire nel contesto e ai fini dell'implementazione del Progetto medesimo (gli "Obiettivi"). Tra questi, nei Business Plan, viene richiamato anche l'Ebit cumulato (i.e. l'Ebit complessivamente conseguito nell'intero periodo preso in esame) conseguito dalle Società Commerciali;
• · previsione di un meccanismo di riequilibrio delle partecipazioni (il "Riequilibrio delle Partecipazioni" o "Riequilibrio") che, attraverso la definizione di opzioni call, attivabili in caso di definiti scostamenti (sia al rialzo che al ribasso) nell'Ebit cumulato previsto nel Piano della Società Market, si pone l'obiettivo di procedere ad un riequilibrio dei rapporti esistenti tra le Parti nelle Società Commerciali alla Data di Verifica (ad oggi, sulla base delle previsioni dei Piani, identificata nel 31.12.2027).

Le Parti, con il supporto dell'Advisor, hanno sviluppato una serie di analisi (il "Processo Istruttorio") che hanno da ultimo portato all'elaborazione e alla predisposizione dei primi Business Plan delle tre società del Progetto.

Rispettivamente in data 16 dicembre e 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Acea e il Comitato Esecutivo di Suez Groupe hanno preso atto delle attività preliminari svolte in relazione al Progetto sino a tale data, autorizzando l'avvio delle negoziazioni per la predisposizione e sottoscrizione di un term sheet avente ad oggetto i principi, i termini e le condizioni sulla cui base proseguire in buona fede le trattative avviate in merito al Progetto (il "Term Sheet").

Il contenuto di tale accordo è stato negoziato tra le Parti con il supporto dei rispettivi advisor, sulla base delle Linee Guida e dei Business Plan delle Società del Progetto, fino alla stesura, a fine novembre 2021, di una bozza definitiva del Term Sheet da sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione e del Comitato di Acea.

In data 5 dicembre 2021, ad esito dell'ottenimento dal Comitato in data 2 dicembre 2021 del nulla-osta preliminare alla firma del Term Sheet, nonché dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della medesima Acea in data 3 dicembre 2021, Acea e Suez Groupe hanno sottoscritto il Term Sheet.

Dal 1º febbraio 2022, in seguito all'Operazione Nuova Suez, Suez Groupe ha ceduto a Nuova Suez il Term Sheet e i diritti e gli obblighi da esso derivanti. Pertanto, la società neocostituita è subentrata a Suez Groupe nel Progetto e nei relativi accordi contrattuali.

Successivamente, coerentemente con quanto stabilito nel Term Sheet, le Parti, supportate dai propri legali e dal comune Advisor, hanno proseguito nelle trattative, per giungere alla definizione di accordi vincolanti in relazione all'implementazione del Progetto, tra cui un Accordo di Investimento e Parasociale e un Contratto di Opzione ("Accordi Definitivi"), da

noi ricevuti sino alla versione in bozza in data 22 marzo 2022, e dei documenti di Business Plan relativi alle tre società, da noi ricevuti sino alla versione in data 16 marzo 2022.

3. L'incarico ricevuto e l'attività svolta

Data la posizione soggettiva di Suez (che, come detto, è socia di Acea al 23,33%), il Progetto rientra tra le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sulla base dei criteri indicati dalla "Procedura per le operazioni con parti correlate" di Acea (la "Procedura OPC)3. In applicazione di tale procedura, nonché del regolamento Consob (il "Regolamento OPC")4, il Comitato ha il compito di esprimere, prima della valutazione da parte del CdA, un motivato parere vincolante riguardo all'interesse di Acea al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In tale contesto, è stato richiesto a Wepartner, nelle persone dei Proff. Angelo Provasoli e Pietro Mazzola, di assistere il Comitato nella valutazione dei profili economico-finanziari e strategici attinenti il Progetto ("Incarico"). In particolare, l'Incarico ha ad oggetto l'assistenza al Comitato nell'analisi e valutazione dei profili economico-finanziari e strategici del Progetto (tenuto conto delle Linee Guida del Progetto e dei Business Plan), al fine di supportare il Comitato nelle proprie valutazioni in merito alla sussistenza dell'interesse aziendale di Acea a perseguire e definire il Progetto medesimo in partnership con la controparte correlata individuata ed alla conseguente convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni e dei termini del Progetto.

Inoltre, l'Incarico prevede la predisposizione di una fairness opinion in favore del Comitato in merito alla sussistenza dell'interesse aziendale di Acea a perseguire il Progetto e al fatto che i profili economico-finanziari del Progetto - complessivamente considerati - possono ritenersi congrui.

Nell'ambito di tale Incarico, nei mesi di ottobre e novembre del 2021, Wepartner ha sviluppato una serie di analisi e approfondimenti, al fine di supportare il Comitato nella formulazione, intervenuta nelle riunioni del 30 novembre 2021 e del 1º dicembre 2021, di un giudizio in merito all'assenza di elementi ostativi alla sottoscrizione del Term Sheet negoziato tra le Parti e alla prosecuzione della trattativa per la eventuale definizione degli Accordi Definitivi.

³ Procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acea in data 11 novembre 2010, con decorrenza 1º gennaio 2011, ed emendata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013, con decorrenza 1º gennaio 2014.

⁴ Adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato e integrato).

Le osservazioni preliminari predisposte e trasmesse in tale occasione si sono in particolare concentrate sul razionale strategico delle due principali scelte che la sottoscrizione di tale Term Sheet comportava, ossia:

• · l'impegno a proseguire in buona fede, durante il periodo di esclusiva, le trattative in merito al Progetto, al fine di addivenire - nel rispetto dei predetti principi, termini e condizioni nonché in conformità alla migliore prassi di mercato internazionale e ai principi di corporate governance e policy adottate da ciascuna Parte - alla sottoscrizione degli Accordi Definitivi;
• · l'adozione, in caso di positiva conclusione delle trattative, della struttura prevista dal medesimo Term Sheet, già richiamata al precedente § 2.

Come anticipato, in data 2 dicembre 2021, il Comitato ha espresso il proprio giudizio circa l'assenza di elementi ostativi a proseguire le trattative, segnalando l'opportunità di procedere, con il supporto dell'Advisor, ad alcuni approfondimenti in vista della predisposizione degli Accordi Definitivi.

Wepartner ha quindi acquisito la documentazione via disponibile, approfondendo il razionale strategico del Progetto e della sua struttura con ulterion analisi relative ai profili economico-finanziari del Frogetto e alla sua convenienza nella prospettiva di Acea.

Ciò posto, il Comitato si è convocato nelle sedute del 22, 23, 24 e 28 marzo 2022 al fine di esprimere il proprio parere vincolante in merito allo sviluppo del Progetto, così come emergente dagli Accordi Definitivi.

In vista di tali riunioni, Wepartner ha, tra l'altro, predisposto il presente parere ("Parere"), strutturato come segue:

• · nel § 4, viene richiamata la principale base informativa presa a riferimento;
• · nel § 5, viene presentato in sintesi l'approccio metodologico adottato per la redazione del Parere;
• · nel successivo § 6, vengono richiamate le principali evidenze emerse all'esito del lavoro di analisi condotto con riguardo al Progetto nel suo complesso (cfr. infra § 6.1) e alla specifica operazione di Scambio di Quote prevista dalla struttura del Progetto (cfr. infra § 6.2):
• · nel § 7, vengono richiamati le principali difficoltà e i limiti incontrati nello svolgimento dell'Incarico;
• · infine, nel § 8, vengono presentate alcune considerazioni di sintesi,

4. La base informativa utilizzata

Con specifico riguardo alla documentazione raccolta e analizzata, nello svolgimento dell'incarico ricevuto si è fatto riferimento ai seguenti principali elementi informativi, i quali, ove di natura riservata - data la natura di società quotata di Acea - vengono conservati presso gli uffici di Wepartner:

• · verbali del Comitato del 21 maggio 2021, 17 giugno 2021, 7 luglio 2021, 13 luglio 2021, 1º dicembre 2021 e 2 dicembre 2021;
• · presentazioni predisposte nell'ambito del Processo Istruttorio, tra le quali i documenti in data 29 gennaio 2021, 11 giugno 2021, 26 novembre 2021, 1ª dicembre 2021, il documento "Meccanismi di riequilibrio" datato 1º settembre 2021, il documento di riepilogo riguardo alle modifiche normative in ambito regolatorio avvenute nel periodo 2017-2019 nel settore idrico e il documento dal titolo "Calix - Smart Water -Caratteristiche Tecniche del Nuovo Contatore Idrico";
• · domanda di Brevetto, depositata congiuntamente da Acea e Suez, relativa allo Smart Meter:
• · lettere da Suez Groupe in data 28 ottobre e 3 novembre 2021 e lettera di risposta di Acea del 5 novembre 2021 riguardanti l'Operazione Nuova Suez;
• · Term Sheet sottoposto al Comitato in data 1º dicembre 2021;
• · MoU sottoscritto a gennaio 2020 e relative proroghe;
• · Business Plan delle Società Captive, Market e Brevetto e relativi fogli di lavoro in formato excel, nella versione in data 16 marzo 2022;
• · bozza dell'Accordo di Investimento e Parasociale e del Contratto di Opzione, ricevute da ultimo nella versione in data 22 marzo 2022;
• · Nota informativa al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 22 marzo 2022;
• · documento dal titolo "Simplified Chart of New Suez" predisposto in data 31 gennaio 2022:
• · equity report emessi nel periodo 2018-2021, relativi ad Acea.

Inoltre, sono stati raccolti ulteriori elementi informativi per le vie brevi, in occasioni di riunioni telematiche con il management della Società e con l'Advisor, nonché da fonti pubbliche e da database specializzati (e.g. FactSet, NYU-Stern School of Business).

5. La metodologia utilizzata

Sulla scorta dell'Incarico ricevuto ed alla luce delle informazioni disponibili, al fine di valutare (i) l'interesse aziendale di Acea a realizzare e definire il Progetto complessivamente considerato e (ii) la convenienza e correttezza sostanziale (anche "Fairness") delle condizioni e dei termini del Progetto nella specifica prospettiva di Acea, Wepartner si è proposta di incentrare l'analisi sui profili strategici e sui profili economicofinanziari del Progetto e della sua struttura, come emergenti dalle Linee Guida del Progetto, dai Business Plan, dagli Accordi Definitivi, nonché dalla ulteriore documentazione rilevante messa a disposizione di Wepartner.

Con riguardo al razionale strategico del Progetto, si è innanzitutto preso atto che tale aspetto è uno degli oggetti approfonditi nell'ambito del Processo Istruttorio e illustrati nella documentazione prodotta, tempo per tempo, nel corso di tale Processo.

Di conseguenza, Wepartner ha incentrato il proprio esame sulle evidenze emergenti da tali analisi, al fine di escludere l'esistenza di elementi ostativi alla realizzazione del Progetto o incoerenti rispetto ai più ampi indirizzi di Acea, per quanto rappresentati a Wepartner. A tale scopo, l'analisi predisposta dalla Società nell'ambito del Processo Istruttorio è stata approfondita, tra l'altro, durante specifici incontri con il management team di Acea più direttamente coinvolto nello sviluppo del Progetto e con l'Advisor, nonché con altra documentazione relativa al contesto strategico e normativo in cui il Progetto si iscrive.

Con riguardo al profilo economico-finanziario, la verifica della convenienza per Acea del Progetto complessivamente considerato è stata condotta impiegando, ai fini dei calcoli sviluppati, le previsioni e le altre informazioni contenute nel Business Plan del Progetto.

A questo riguardo, si è proceduto anzitutto a verificare se il Progetto nel suo complesso consentisse di ottenere un ritorno economico positivo a partire dalle previsioni economicofinanziarie messe a disposizione del Comitato.

Sono stati, inoltre, approfonditi anche i principali elementi di rischio, strategico ed operativo, del Progetto nel suo complesso, quali emergenti dalla documentazione disponibile e dalle informazioni raccolte.

Successivamente, si sono sviluppate più nello specifico le analisi circa il razionale strategico della struttura del Progetto e la sua congruità sotto il profilo economico-finanziario, sempre nella prospettiva di Acea e sempre a partire dalle proiezioni formulate da Acea e Suez nell'ambito del Processo istruttorio. In particolare, il lavoro svolto da Wepartner si è focalizzato sugli aspetti strategici ed economico-finanziari de: (i) la scelta di coinvolgere sia Acea sia Suez nella Società Captive e nella Società Market - con quote partecipative invertite (Scambio di Quote); (ii) la previsione del Riequilibrio delle Partecipazioni, legato alla eventuale presenza di over-performance o under-performance della Società Market.

Nel dettaglio, l'esame del razionale strategico alla base della struttura del Progetto è stato condotto: (i) assumendo, per quanto ci è stato rappresentato, che la struttura proprietaria prevista per la Società Brevetto (50% Acea - 50% Suez) derivi dall'iter storico del Progetto e si basi sull'assunto di un sostanzialmente paritario contributo tecnico-ingegneristico di ciascuna controparte allo sviluppo del Prodotto; (ii) approfondendo se la struttura proprietaria delle Società Commerciali previste dal Progetto - sostanzialmente imperniata sulla partecipazione incrociata delle Parti alle medesime Società Commerciali - sia funzionale al buon esito del Progetto medesimo. La valutazione del razionale della struttura è stata condotta tenendo anche conto della logica del Riequilibrio delle Partecipazioni previsto dagli Accordi Definitivi.

Più articolata è stata la valutazione del profilo economico dell'adozione della struttura del Progetto, basata, come detto, su partecipazioni incrociate nelle due Società Commerciali, eventualmente modificabili in funzione del Riequilibrio delle Partecipazioni.

Nello specifico, la valutazione per Acea della Fairness della struttura del Progetto è stata condotta con riferimento allo Scambio di Quote nella Società Captive (65% Acea e 35% Suez) e nella Società Market (65% Suez e 35% Acea), al fine di verificare che lo Scambio in parola risulti strutturalmente non penalizzante per Acea (rispetto alla situazione teorica in cui Acea possieda il 100% della Società Captive, che si rivolge al mercato controllato da Acea, e lo 0% della Società Market, che si rivolge al mercato internazionale e nazionale non captive presidiato da Suez). In termini logici, tale esercizio si risolve nella verifica del confronto dei valori economici delle quote scambiate, calcolato come pro quota dei valori delle due Società Commerciali nell'ambito di scenari desumibili dai Business Plan e coerenti con essi, come riportato nella Figura che segue 5.

Figura 1 - Confronto ai fini della valutazione della convenienza per Acea dello Scambio di Quote

Sulla scorta di tale confronto, la convenienza dello Scambio Quote è riscontrata, in prima e più stringente istanza, quando la differenza tra i due termini del confronto non è negativa (ossia nel caso in cui il valore del 35% della Società Market risulti maggiore o uguale al valore del 35% della Società Captive).

La stima del valore dei due termini posti a confronto è stata calcolata come pro-quota dei valori ad oggi attribuibili alle Società Commerciali, stimati attraverso il metodo c.d.

⁶ Si segnala che le analisi condotte sono state elaborate in uno scenario di fisiologico svolgimento dell'attività e non considerando invece l'interruzione della partnership (ossia l'attivazione del meccanismo di Exit) pur disciplinata dagli Accordi Definitivi, tutto ciò coerentemente con l'impostazione rappresentata e sviluppata nel Business Plan. Laddove la procedura di exit venisse avvata, i r sultati delle analisi condotte potrebbero cambiare anche significativamente.

Discounted Cash Flow (DCF) - basato sull'attualizzazione dei flussi finanziari attesi, come risultanti dai Business Plan® - ritenuto il criterio più idoneo, sulla base del quadro informativo disponibile e delle caratteristiche delle società oggetto di valutazione.

Peraltro, atteso che, ai fini delle valutazioni demandate al Comitato, ciò che rileva è soprattutto il confronto tra i valori delle due partecipazioni, le analisi condotte si sono incentrate non tanto sul valore assoluto di tali quote, ma sul loro valore relativo e sulle circostanze che modificano il segno (i.e. da positivo a negativo) del medesimo confronto.

A tal fine, in termini applicativi, si è anzitutto preso atto che, sulla base delle informazioni ricevute e delle analisi dei profili di rischio condotte e in precedenza richiamate, le due

$$EV = \sum_{\nu=1}^{s} \left( CF_{\nu} \cdot \nu' \right) + TV_{s} \cdot \nu''$$

dove "TV" è il valore terminale espresso dalla capitalizzazione del flusso di cassa "disponibile" per l'azionista generato dal complesso aziendale e stimato in perpetuità. L'equity value del complesso aziendale oggetto di valutazione si ottiene sommando algebricamente all'Enterprise Value (EV) la posizione finanziaria netta (PFN) del complesso alla data di riferimento della stima.

Nello specifico, il valore delle due parecipazioni è stato ottenuto assumendo (i) i fiussi di cassa operativi desunti dai Business Plan; (ii) un tasso di attualizzazione posto pari al costo medio ponderato delle due società (wacc); (ii) un valore terminale delle medesime società calcolato sulla base delle proiezioni dell'ultimo anno di previsione analitica (2030) e del tasso di crescita a medio-lungo termine (tasso "g").

In particolare, per quanto riguarda il tasso di attualizzazione, lo stesso è stato determinato, coerentemente con la prassi valutativa prevalente, assumento una struttura finanziaria "medio-rappresentativa" di settore. In particolare, la formula valutativa acottata per la stima del wacc è la sequente:

$$\text{wacc} \,\, = \text{Ke} \cdot \frac{E}{D+E} + \text{Kd} \cdot (1-t) \cdot \frac{D}{D+E}$$

dove:

• · Ke e Kd sono, rispettivamente, il costo del capitale proprio e del capitale di debito lordo di imposta;
• · E/(D+E) e D/(D+E) sono rispettivamente i "pes", "medio-rappresentativi" del settore, riferibili al capitale proprio (equity. E) e a quello di debt. D) sul totale delle fonti di finanziamento (D+E);

· t è l'aliquota espressiva del risparnio d'imposta connesso alla deducibilità fiscale degli oneri finanziari.

Il costo del capitale proprio (Ke) è quantificato secondo l'approccio del Capital Asset Pricing Model ("CAPM"), sulla base del seguente algoritmo:

Ke = rf + B * ERP + SSP

dove:

• r è il rendimento degli investimenti privi di rischio (risk-free rate), pari alla somma della media dei rendimenti dell'Eurirs a 10 anni rilevati negli utimi 12 mesi e il Country Risk Premium ("CRP") specifico di ciascuna società;
• B è il coefficiente espressivo del rischio sistematico (non diversificabile) dell'azienda oggetto di stima;
• · ERP è il premio per il rischio tipico deoli investimenti azionari (di fonte Stern School of Business NYUJ;
• · SSP è il premio che apprezza il rischio legato alle dimensioni ridotte e alla mancanza di liquidità delle società oggetto di valutazione.

⁶ Secondo il criterio DCF, che si caratterizza per la sua elevata razionalità e per la sua consolidata diffusione nelle valutazioni di capitale economico, il valore di un complesso aziendale è funzione dei flussi di cassa operativi (unlevered) ("CF") che esso è in grado di generare prospetticamente, attualizzati a un tasso espressivo del costo medio ponderato del capitale proprio e di debito ("wacc") secondo la seguente formula:

società presentano un profilo di rischio-rendimento differente, nei termini di seguito esposti:

• la Società Captive sarà responsabile della produzione e commercializzazione degli Smart Meter destinati al mercato captive di Acea; proprio in virtù della natura "captive" del mercato di riferimento, tale società, per quanto emerge dalla documentazione analizzata, si connota per una maggiore prevedibilità del volume d'affari, a fronte di risultati attesi (i) inferiori (in valore assoluto) rispetto a quelli previsti per la Società Market al termine del periodo di Piano e (ii) relativamente stabili tanto negli ultimi anni di Piano, quanto in termini di possibili sviluppi oltre gli anni di previsione esplicita;
• · la Società Market commercializzerà gli Smart Meter in mercati diversi da quello captive di Acea e, in particolare, nei Paesi esteri e sul mercato italiano non captive; tale società si connota per una maggiore incertezza circa il volume d'affari, a fronte di risultati attesi (i) superiori (in valore assoluto) rispetto a quelli previsti per la Società Captive al termine del periodo di Piano e (ii) crescenti negli ultimi anni di Piano e potenzialmente anche negli anni successivi a quelli di previsione esplicita. Peraltro, con riguardo agli andamenti della Società Market, il Business Plan indica potenziali elementi di upside rappresentati da una "Contingency" introdotta nel medesimo Business Plan, corrispondente alla riduzione lineare dei ricavi annuali non captive attesi sui mercati internazionali, e da una "Prudenza", corrispondente alla mancata considerazione nel Piano di talune opportunità di mercato, per le quali è già stata avviata un'attività commerciale e che potrebbero comportare un significativo incremento dei volumi previsti in tutto l'arco di Piano per la Società Market.

Ciò posto, si è proceduto ad un'analisi dei profili di rischio delle due Società, condotta in termini comparativi, esaminando gli elementi di rischio dapprima nell'ottica delle singole Società Commerciali e successivamente valutandone il grado di esposizione in termini relativi, al fine di comprencere se i diversi rischi siano condivisi da entrambe le società e/o se siano prevalenti per una di esse.

In sintesi, il quadro informativo segnala che, oltre alle differenze nella consistenza e nello sviluppo temporale dei flussi attesi, le Società Commerciali presentano profili di rischio diversi, essendo la Società Market potenzialmente esposta a un maggior rischio di sovra o sottoperformance rispetto al Piano, tenendo in ogni caso presente il possibile limite rappresentato dal fatto che al momento non risultano disponibili, nella documentazione acquisita, stime a riguardo della distribuzione probabilistica di tali diversi andamenti e scenari.

Preso atto delle possibili differenze tra le due Società Commerciali, in termini di profili di potenziale di crescita e di rischio, si è ritenuto di operare il confronto tra i valori delle partecipazioni scambiate attraverso analisi di sensitività lungo due principali direttrici:

• · da un lato, si è verificato come il valore relativo delle partecipazioni scambiate si venisse a modificare per effetto della considerazione di un maggior execution risk' posto in capo alla Società Market, sino ad arrivare ad individuare i valori di execution risk tali da determinare il cambiamento di segno del confronto tra i valori delle quote delle due Società Commerciali;
• · dall'altro lato si è proceduto ad individuare l'impatto, sul confronto dei valori delle quote "scambiate", di eventuali scostamenti, positivi e negativi, nelle performance della Società Market, in ipotesi - coerente con quanto indicato nella documentazione ricevuta - di loro maggiore oscillazione rispetto a quella delle performance della Società Captive. Anche in questo caso è stato possibile individuare le soglie di variazione di performance della Società Market che determinerebbero la modifica del segno del valore risultante dal confronto tra il valore assegnato alle due partecipazioni.

Si è quindi proceduto a combinare i valori restituiti da oscillazioni sui due parametri congiuntamente considerate, all'interno delle analisi di sensitività individuate, come anche graficamente rappresentato nella Figura che segue.

⁷ Per execution risk s'intende il premio addizionale volto a riflettere il rischio connesso al raggiungimento dei risultati riflessi nel business plan.

Figura 2 - Analisi di sensitività sulla convenienza dello Scambio di Quote nella prospettiva di Acea

Nell'ambito di tale analisi è risultato possibile individuare:

• · le aree caratterizzate da un valore del confronto tra le due partecipazioni (e quindi del
• valore dello Scambio di Quote) positivo per Acea (rappresentate in colore verde, nella िक्स के साथ बार कर रहे हैं।
  संस्था Figura precedente);
• · le aree caratterizzate da un valore dello Scambio di Quote negativo per Acea (rappresentate in colore rosso, nella Figura precedente) 3;
• · i valori di execution risk premium che, per ciascuno scenario di performance della Società Market, comportano un sostanziale azzeramento del valore riveniente dallo

⁸ Osservando anche, in seconda istanza, l'impatto dei valori negativi dello Scambio di Quote sul rendimento complessivo del Progetto, sempre nella prospettiva di Acea.

Scambio di Quote per Acea e, simmetricamente, il livello di performance che comporta l'azzeramento del valcre dello Scambio di Quote per ciascun livello di execution risk .

Quanto poi alla valutazione del Riequilibrio delle Partecipazioni in funzione dell'andamento della Società Market, la stessa è stata condotta:

• · dapprima, in via autonoma, ossia verificando se, a quali condizioni e in quali scenari il Riequilibrio proposto risultasse conveniente per Acea sulla base del set informativo disponibile;
• · successivamente, in via combinata con il valore dello Scambio di Quote, atteso che il Riequilibrio delle Partecipazioni agisce proprio su quest'ultimo, implicitamente partecipando al complessivo giudizio di congruità (o meno) della struttura prevista per il Progetto, incardinata appunto sullo Scambio di Quote.

A questo proposito, si ricorda anzitutto che il Riequilibrio delle Partecipazioni può avvenire in due macro-scenari:

• · lo Scenario 1 in caso di Overperformance della Società Market che comporta l'assegnazione a Suez di un' "Opzione Call Overperformance". In particolare, qualora alla Data di Verifica gli Ebit cumulati della Società Market siano superiori di oltre il 10% rispetto agli Obiettivi cefiniti nel Business Plan:
  • o Suez ha il diritto di acquistare da Acea (e Acea il comispondente obbligo di vendere) una partecipazione compresa tra l'1% e il 14% nella Società Captive da parametrarsi proporzionalmente al range dell'overperformance, compreso tra +10% e +60%. Il corrispettivo della partecipazione sarà determinato pro-quota rispetto al funding (inteso come versamenti a titolo di equity in qualsivoglia forma) apportato da Suez - al netto di finanziamenti soci effettuati dalla medesima Suez - fino alla data di esercizio dell'opzione (eventualmente terendo conto di eventuali ulteriori apporti a titolo di equity ovvero finanziamento soci effettuati da Suez tra la data di riferimento del progetto di bilancio/bilancio e la data di esercizio dell'opzione);

³ Attraverso tale analisi, è stato possibile associare a ciascun livello di eventuale execution risk l'effetto equivalente dello scostamento della Società Market rispetto adi Obiettivi di Piano, individuando così, ad esempio, la variazione percentuale delle performance, rispetto a quelle prospettate nel Business Plan, corrispondente ad un punto percentuale di maggior execution risk. Si precisa che l'eversità delle attese di crescita oltre l'orizzonte di previsione analitica - eventualmente esprimibili nella scelta di tasso di crescita a lungo termine ("g") impiegato ai fini della stima del valore - non è stata considerata in via esplicita nei modelli di sensitività analizzati, essendo stata piuttosto considerata in termini qualitativi durante l'apprezzamento della dimensione del differenziale di execution risk applicato. In altri termini, nella valutazione dell'execution risk impiegato si dovrebbe sempre considerare che lo stesso contiene un elemento di prudenza pari alla eventuale maggior crescita in ipotesi prevedibile per la Società Market rispetto alla Società Captive.

• o in caso di esercizio dell'Opzione Call Overperformance, Acea ha il diritto di acquistare (e Suez un corrispondente obbligo di vendere) una partecipazione detenuta da Suez nella Società Market corrispondente alla partecipazione ceduta da Acea nella Società Captive oggetto dell'opzione call ("Opzione Subordinata"). Il corrispettivo della partecipazione sarà determinato pro-quota rispetto al funding (inteso come versamenti a titolo di equity in qualsivoglia forma) apportato da Acea - al netto di finanziamenti soci effettuati dalla medesima Acea - fino alla data di esercizio dell'opzione (eventualmente tenendo conto di eventuali ulteriori apporti a titolo di equity ovvero finanziamento soci effettuati da Acea tra la data di riferimento del progetto di bilancio/bilancio e la data di esercizio dell'opzione);
• · lo Scenario 2 in caso di Underperformance della Società Market che comporta l'assegnazione ad Acea di un' "Opzione Call Underperformance". In particolare, qualora alla Data di Verifica gli Ebit cumulati della Società Market siano inferiori di oltre il -10% rispetto agli Obiettivi definiti nel Business Plan:
  • · Acea ha il diritto di acquistare da Suez (e Suez corrispondente obbligo di vendere) una partecipazione compresa tra l'1% e il 14% nella Società Captive - da parametrarsi proporzionalmente al range dell'underperformance, compreso tra +10% e +60%. Il corrispettivo della partecipazione sarà determinato pro-quota rispetto al funding (inteso come versamenti a titolo di equity in qualsivoglia forma) apportato da Suez - al netto di finanziamenti soci effettuati dalla medesima Suez - fino alla data di esercizio dell'opzione (eventualmente tenendo conto di eventuali ulteriori apporti a titolo di equity ovvero finanziamento soci effettuati da Suez tra la data di riferimento del progetto di bilancio/bilancio e la data di esercizio dell'opzione);
  • o in caso di esercizio dell'Opzione Call Underperformance, Suez può esercitare l'Opzione Subordinata, la quale attribuisce a Suez il diritto di acquistare (e ad Acea un corrispondente obbligo di vendere) una partecipazione detenuta da Acea nella Società Market corrispondente alla partecipazione ceduta da Suez nella Società Captive oggetto dell'opzione. Il corrispettivo della partecipazione sarà determinato pro-quota rispetto al funding (inteso come versamenti a titolo di equity in qualsivoglia forma) apportato da Acea - al netto di finanziamenti soci effettuati dalla medesima Acea - fino alla data di esercizio dell'opzione (eventualmente tenendo conto di eventuali ulteriori apporti a titolo di equity ovvero finanziamento soci effettuati da Acea tra la data di riferimento del progetto di bilancio/bilancio e la data di esercizio dell'opzione).

Implicitamente, dunque, la logica di funzionamento del Riequilibrio delle Partecipazioni assume:

• · il sostanziale rispetto degli Obiettivi di Piano della Società Captive, in virtù di maggiore stabilità e prevedibilità dei flussi di reddito attesi, assunzione che emerge dalla esclusione, tra gli scenari contemplati dal Riequilibrio delle Partecipazioni, di un eventuale scostamento delle sue performance rispetto al Business Plan;
• · il possibile scostamento (sia al ribasso) rispetto agli Obiettivi di Piano della Società Market, in virtù di maggiori rischi strategici e di mercato intrinseci nei flussi attesi e, allo stesso tempo, di potenziali upside rispetto allo scenario di Piano, tanto che sono proprio gli scostamenti di tale Società a determinare la possibilità di attivare il Riequilibrio;
• · la convenienza dell'esercizio delle Opzioni Subordinate in considerazione del corrispettivo della compravendita;
• · come meno probabili gli altri scenari e in particolare quelli di oscillazioni di performance della Società Captive anche maggiori di quelli della Società Market.

Ciò posto, anche l'analisi del profilo economico-finanziario relativa al Riequilibrio delle Partecipazioni ha assunto a riferimento le medesime ipotesi di maggiore possibilità di oscillazione delle performance della Società Market rispetto a quelle della Società Captive.

Nello specifico, da un punto di vista metodologico, si è proceduto ad individuare il maggiore (o minore) valore per Acea derivante dall'esercizio del Riequilibrio delle Partecipazioni. In termini logici, il differenziale viene stimato operando il confronto tra i valori alla Data di Verifica delle quote scambiabili per effetto dell'opzione, calcolati al netto del prezzo pagato per tali quote, secondo quanto previsto nel Contratto di Opzione (cfr. Figura che segue).

Figura 3 - Metodologia di analisi del Riequilibrio delle Partecipazioni

Il risultato della sottrazione esprime la stima del valore netto dello Scambio di Quote derivante dall'opzione, e dalla corrispettiva e simmetrica Opzione Subordinata, prevista nell'ambito del Riequilibrio delle Partecipazioni, nel caso di under o overperformance della Società Market. Trattandosi di un valore prospettico calcolato alla Data di Verifica (ad oggi, sulla base delle previsioni dei Piani, identificata nel 31.12.2027), si è poi proceduto ad attualizzare lo stesso alla data di riferimento10.

¹⁰ In particolare, tenuto conto dei due scenari previsti dal Riequilibrio delle Partecipazioni, il confronto si traduce nei sequenti termini.

Come anticipato, il valore di tale confronto è stato calcolato per diverse combinazioni (sulla base dei livelli di execution risk e degli scostamenti della performance della Società Market rispetto al Piano) individuate attraverso la sensitivity condotta ai fini della determinazione del valore dello Scambio di Quote. In particolare, sono state individuate le combinazioni in cui il Riequilibrio produrrebbe un valore positivo per Acea e quelle in cui si produrrebbe invece un valore negativo. Per ciascuna di queste combinazioni, il valore del confronto è stato posto pari a zero lacdove il soggetto a cui spetta l'esercizio dell'opzione call non ne abbia un interesse economico (in quanto non conveniente dal suo punto di vista)11.

Seguendo tale impostazione è stato possibile individuare, sempre all'interno delle combinazioni individuate con l'analisi di sensitività, quattro diverse situazioni:

• · la situazione A, nello scenario di underperformance, nella quale l'esercizio della opzione call spettante ad Acea sulla Società Captive (per effetto dell'underperformance della Società Market) appare verosimile in quanto, nelle ipotesi assunte a riferimento, si genera un effetto economico favorevole ad Acea medesima (anche tenuto conto dell'Opzione Subordinata di Suez13);
• · la situazione B, nello scenario di underperformance, nella quale l'esercizio della opzione call spettante ad Acea sulla Società Captive (per effetto dell'underperformance della Società Market) appare non verosimile in quanto, nelle ipotesi assunte, si genera un effetto economico non favorevole ad Acea (anche tenuto conto dell'Opzione Subordinata di Suez);
• · la situazione C, nello scenario di overperformance, nella quale l'esercizio della opzione call spettante a Suez sulla Società Captive (per effetto dell'overperformance della Società Market) appare non verosimile in quanto, nelle ipotesi assunte, si genera un

11 Ciò, fermo restando che eventuali valutazioni di tipo strategico tali da suggerire l'esercizio dell'opzione call non conveniente da un punto di vista economico potranno essere apprezzate solo alla Data di Verfica.

12 Ancorché in linea teoria si potrebbe configurare una situazione di mancato esercizio dell'Opzione Subordinata, si osserva che l'esercizio della stessa da parte di entrambe le società appare più probabile in ragione della circostanza che il corrispettivo previsto sarà determinato pro-quota rispetto al funding (inteso come versamenti a titolo di equity in qualsivoglia forma) - al netto di finanziamenti soci effettuati - fino alla di esercizio dell'opzione. Scenari di mancato esercizio dell'Opzione Subordinata potrebbero verficarsi in taluni scenari di forte underperformance delle Società Commerciali.

^· nello scenario 1 - Overperformance della Società Market - si tratta di confrontare (i) il valore della quota scambiabile nella Società Market acquistata da Acea per effetto della Opzione Subordinata attribuitale (al netto del prezzo pagato) con (ii) il valore della quota scambiabile ceduta da Acea nella Società Captive per effetto dell'esercizio dell'opzione call da parte di Suez (al netto del prezzo incassato);

^· nello scenario 2 - Underperformance della Società Market - si tratta di confrontare (i) il valore della quota scambiabile nella Società Captive acquistata da Acea per effetto della opzione call (al netto del prezzo pagato) con (ii) il valore della quota scambiabile ceduta da Acea nella Società Market per effetto dell'esercizio della Opzione Subordinata concessa a Suez (al netto del prezzo incassato).

effetto economico non favorevole a Suez medesima (anche tenuto conto dell'Opzione Subordinata di Acea);

· la situazione D, nello scenario di overperformance, nella quale l'esercizio della opzione call spettante a Suez sulla Società Captive (per effetto dell'overperformance della Società Market) appare verosimile in quanto, nelle ipotesi assunte, si genera un effetto economico favorevole a Suez medesima (anche tenuto conto dell'Opzione Subordinata di Acea).

La distribuzione delle situazioni nell'ambito delle combinazioni previste dalle analisi di sensitività è stata utilizzata per verificare l'assenza di uno strutturale svantaggio per Acea, nell'ambito delle previsioni contenute nel Business Plan13.

Per completezza di esposizione si segnala che, rispetto al quadro illustrato, si potrebbero verificare, in linea di principio, scenari ulteriori connessi a scostamenti di performance della Società Captive addirittura più accentuati di quelli registrati dalla Società Market. Questi scenari - i quali potrebbero anche determinare un peggioramento dei complessivi impatti del Riequilibrio nella prospettiva di Acea - paiono non coerenti, o comunque poco verosimili, con gli elementi informativi del Progetto e, in particolare, con le indicazioni raccolte dal management e dall'Advisor circa la maggior prevedibilità dei risultati attesi della Società Captive.

In ultimo, ai fini della complessiva valutazione della struttura del Progetto nella prospettiva di Acea, ossia del complesso dello Scambio di Quote e del Rieguilibrio delle Partecipazioni, si è proceduto a sommare gli effetti economici attesi del primo (i.e. dello Scambio di Quote) e del secondo (i.e. il Riequilibrio delle Partecipazioni) per ciascuna delle combinazioni individuata nell'analisi di sensitività14.

Anche in questo caso l'apprezzamento del complessivo profilo economico finanziario del Progetto e dell'interesse aziendale di Acea a partecipare al Progetto così strutturato è stato osservato attraverso la distribuzione dei risultati - positivi o negativi - per Acea nell'ambito delle combinazioni individuate attraverso l'analisi di sensitività, ferma restando la possibilità del verificarsi ci altri e diversi scenari e la loro limitata coerenza con il set informativo disponibile, ivi incluse le previsioni economico-finanziarie delle Società Commerciali.

¹³ Le risultanze di tali analisi consentono di offrire una prima indicazione del profilo economico-finanziario del Riequillorio delle Partecipazioni nella prospettiva di Acea. Si è anche verificato che la sintesi di tali indicazioni potesse trovare conferma nel possibile in funzione di ipotesi probabilistiche relative agli scenari di performance, fermo restando, peraltre, il possibile limite rappresentato dalla assenza di tali ipotesi probabilistiche nel set informativo disponibile.

¹⁴ Anche in questo caso, osservando istanza l'impatto dell'eventuale valore negativo dello Scambio di Quote e del Riequillibrio sul complessivo ritorno atteso per Acea.

6. I risultati delle analisi svolte

Di seguito si richiamano le principali evidenze emerse nelle analisi condotte con riguardo ai diversi profili in precedenza richiamati.

6.1. L'analisi del profilo economico-finanziario e strategico del Progetto nel suo complesso

Anzitutto, e in estrema sintesi, con riguardo al razionale strategico del Progetto, che, come detto, trova ampio spazio nelle analisi svolte dalla Società nell'ambito del Processo Istruttorio, è emerso come tale Progetto nasca su iniziativa di Acea con la finalità di far fronte alle esigenze operative e regolamentari relative al rinnovo del parco contatori installati dalla Società e risulti, in caso di efficace implementazione, idoneo a porvi soluzione15. Il Progetto, a propria volta, si colloca nel più ampio progetto strategico di "rivoluzione idrica" perseguito dal Gruppo Acea e rivolto all'ottimizzazione e all'efficientamento del processo di gestione dei bilanci idrici. L'installazione dello Smart Meter costituirebbe, infatti, un ulteriore passo avanti nel processo di rinnovamento e digitalizzazione della rete idrica di Acea.

Inoltre, nelle attese del management di Acea, il nuovo Smart Meter potrebbe diventare uno riferimento tecnologico del settore in Italia e, eventualmente, nei mercati esteri. Infatti, dalle analisi condotte nell'ambito del Processo Istruttorio, è emerso che l'opportunità di mercato connessa allo sviluppo di questo prodotto innovativo riguarda non solo il mercato italiano captive di Acea, ma anche, potenzialmente, una serie di altri mercati - penetrabili previ eventuali adattamenti delle caratteristiche del sistema di prodotto e del sistema distributivo - ove Suez è già significativamente attiva o dispone di un proprio network commerciale.

Da un punto di vista strategico, inoltre, si è riscontrato che, nell'ambito dell'attività istruttoria relativa al Progetto, è stato oggetto di specifica verifica l'effettiva adeguatezza (anche in termini di dotazione di know-how e risorse) di Nuova Suez16 a realizzare quanto

¹⁵ Il Progetto viene inteso come funzionale sia al rispetto degli obblighi normativi connessi alla sostituzione dei contatori idrici installati e progressivamente ritenuti obsoleti, sia al rispetto dei requisiti imposti dall'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente ("ARERA") in termini di qualità tecnica e commerciale del servizio offerto dagli operatori del settore. In tal senso, per quanto emerge dalla documentazione disponibile, uno dei motivi alla base dell'idea di sviluppare lo Smart Meter "in-house" mediante il Progetto è rappresentato dall'opportunità di adottare nell'ambito del mercato captive di Acea un dispositivo progettato sulle specifiche esigenze di tale mercato. In particolare, lo Smart Meter allo sarebbe dotato di caratteristiche tecniche all'avanguardia, sviluppate tenendo conto non solo delle esigenze generali che Acea condivide con altri operatori di mercato, ma delle specifiche caratteristiche della rete idrica gestita da Acea, con conseguenti vantaggi per la Società (che non sono direttamente riflessi nei Business Plan del Progetto).

¹⁶ Società a capo del Gruppo Suez emergente all'esito dell'Operazione Nuova Suez che, a seguito dell'Operazione medesima, ha sostituito Suez Groupe nel Progetto e nei relativi accordi.

originariamente previsto nelle Linee Guida del Progetto - elaborate prima di conoscere gli esiti dell'Operazione Nuova Suez-, in termini di geografie, volumi, fatturato e performance reddituali.

Nel corso delle analisi è emerso che il Progetto taluni rischi strategici ed operativi", i quali possoro influenzare anche in termini negativi l'andamento del Progetto nel suo complesso o in alcuni mercati. Tali rischi, tuttavia, non paiono minare la razionalità strategica del Progetto (ossia l'esistenza dell'opportunità attuale, perseguibile in base agli accordi raggiunti dalle Parti e delle risorse previste), né è emerso che gli stessi siano ad oggi incoerenti con il suo avvio e la sua prosecuzione. Piuttosto, è emersa l'opportunità di un loro monitoraggio nel continuo, anche allo scopo, ove necessario, di adattare o interrompere lo sviluppo operativo del Progetto medesimo e, per quanto riguarda in via specifica Acea, eventualmente utilizzare prodotti realizzati da terzi per soddisfare le specifiche esigenze di rinnovo del parco contatori.

Sempre con riguardo ai potenziali rischi in cui Acea potrebbe incorrere nell'ambito del Progetto, si segnala che gli Accordi Definitivi prevedono, a tutela del mercato di spettanza di entrambe le Società Commerciali, una specifica clausola di non-concorrenza a carico ai due soci.

Posta in questi termini l'esistenza di un profilo strategico di interesse per Acea, si è poi proceduto all'analisi del profilo economico finanziario del Progetto nel suo complesso, sulla scorta delle elaborazioni e delle considerazioni contenute nei documenti messi a disposizione. In particolare, da tale analisi è emerso che il Progetto presenta un ritorno atteso superiore al costo delle risorse che Acea dovrebbe investirvi per la parte di sua competenza (atteso che anche Suez dovrebbe procedere ad investire un pari ammontare di risorse finanziarie18), con un margine tale da far permanere positiva la differenza tra i due termini (ritorno economico e stima del costo del capitale del Progetto) anche in ipotesi di interruzione del Progetto al termine del periodo di previsione analitica di Piano, ossia al netto di un valore terminale o Terminal Value. Inoltre, si è osservato che il valore attuale ad oggi del Progetto risulta positivo, anche in ipotesi di scostamenti negativi, sempre entro certi limiti, rispetto agli andamenti previsti nel Business Plan, sia per la Società Market che

¹⁷ Tra essi quelli di: effettiva capacità delle Parti di realizzare nei tempi previsti dai Business Plan lo sviluppo del nuovo prodotto; sviluppo da parte di altri operatori di un nuovo prodotto concorrente idoneo a divenire esso lo standard tecnologico di riferimento del mercato; evoluzioni non positive delle dinamiche competitive nei mercati di operatività delle Società Commerciali, tali da influenzare negativamente il loro andamento attesc; effettivo raggiungimento dei margini attesi in considerazione delle politiche di prezzo applicabili nei diversi mercati e dell'andamento dei costi di produzione; effettiva capacità di mobilitare le risorse necessarie, anche in termini di management, per il completo sviluppo del Progetto; modifica del quadro normativo nei vari paesi di operatività delle Società Commerciali.

¹⁸ Per completezza, si segnala che nell'ambito delle analisi condotte, in assenza di espliciti riferimenti nei Business Plan del Progetto e nella documentazione a disposizione, è stato assunto che Acea e Suez contribuiscano, pro-quota e a titolo di capitale, al pieno soddisfacimento del fabbisogno finanziario di ciascuna Società del Progetto.

per la Società Captive19, o di incrementi del tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'analisi20. Coerentemente con tale evidenza, risulta che, sulla scorta delle previsioni formulate, il Progetto presenta nel suo complesso un valore attuale positivo, pure caratterizzato da un margine non esiguo.

Un ulteriore elemento informativo utile per apprezzare il profilo economico-finanziario dell'iniziativa è rappresentato dalla compatibilità tra gli investimenti richiesti, per la parte di competenza di Acea, ai fini dello sviluppo del Progetto e l'attuale capacità finanziaria di Acea medesima.

In sintesi, tenuto conto del processo istruttorio posto alla base delle elaborazioni quantitative utilizzate, nonché le risultanze di queste ultime come prospettate nei Business Plan allegati agli Accordi Definitivi, si ritiene che sussista un interesse di Acea allo sviluppo del Progetto nei termini previsti negli Accordi Definitivi.

6.2. L'analisi del profilo economico-finanziario e strategico della struttura del Progetto

La struttura proposta per il Progetto si caratterizza, come anticipato nel precedente § 2, per un'articolazione nella cuale le Parti detengono il 50% ciascuna della Società Brevetto e partecipazioni simmetriche e incrociate nelle due Società Commerciali, la Società Captive - ove Acea sottoscriverebbe inizialmente il 65% del capitale, essendo il residuo 35% sottoscritto da Suez - e la Società Market - ove Acea sottoscriverebbe inizialmente il 35% del capitale, essendo il residuo 65% sottoscritto da Suez.

Tale iniziale struttura sarebbe poi potenzialmente modificabile in funzione dell'eventuale scostamento delle performance (espresse in termini di Ebit cumulato24) della Società Market rispetto a quanto previsto dal Business Plan. Tale modifica è contrattualmente regolata dal Riequilibrio delle Partecipazioni.

Dalla documentazione aralizzata e dalle altre informazioni raccolte, risulta che la partecipazione paritetica (50%-50%) nella Società Brevetto costituisce una circostanza già

¹⁹ Si segnala che per tali sensitivity si è fatto riferimento alle percentuali di under/overperformance previste dal Riequilibrio delle Partecipazioni, apprezzando anche gli effetti di un loro marginale ampliamento.

²⁰ Nell'ambito delle analisi condotte, si è proceduto anche a calcolare l'impatto sul ritorno economico atteso del Progetto, nella prospettiva di Acea, tenuto conto dei vincoli alla politica di distribuziore dei dividendi previsti negli Accordi Definitivi, ottenendo risultati non diversi sul piano qualitativo.

²¹ In particolare, l'indicatore di performance preso a riferimento nell'ambito del Progetto ai fini del Riequilibrio delle Partecipazioni è rappresentato dall'Ebit cumulato alla Data di Verifica. A questo riguardo, si osserva che tale parametro, recepito nelle Linee Guida e poi anche negli Accordi Definitivi: rappresenta una proxy dei flussi di risultato; tiene conto dei risultati registrati nell'intero periodo di riferimento, ossia dalla data di avvio del Progetto sino alla Data di Verifica; riduce gli spazi per politiche di "earnings management", in ragione del suo carattere cumulato; rappresenta una delle informazioni utili a comprendere quale potrà essere l'evoluzione del business delle due Società alla Data di Verifica e il loro potenziale di sviluppo successivo; si presta ad essere determinato in maniera meno complessa e a consentire un monitoraggio meno complesso rispetto ad altri parametri non contabili.

acquisita, derivante dal'iter storico del Progetto e basata sull'assunto di un sostanzialmente paritario contributo tecnico-ingegneristico apportato da ciascuna controparte in fase di sviluppo del Prodotto. La co-presenza di Acea e Suez (i.e. Suez International sostituitasi integralmente a Suez Groupe) all'interno della Società Brevetto è inoltre funzionale al progressivo miglioramento ed aggiornamento del Prodotto e dunque coerente con lo sviluppo di tale attività con un orizzonte temporale di lungo periodo.

Per quanto riguarda, invece, la partecipazione incrociata nelle Società Commerciali, la stessa sembrerebbe essere stata individuata nell'assunto di un sostanziale uguale contributo di ciascuna Società Commerciale alla redditività del Progetto, assumendo a riferimento l'Ebit cumulato dell'orizzonte di previsione esplicita, mentre la misura della quota di partecipazione (i.e. 65%-35%) rappresenta un punto di incontro negoziale.

Tutto ciò considerato, si procede a verificare il profilo strategico e quello economicofinanziario dello specifico elemento della struttura del Progetto oggetto della negoziazione (i.e. lo Scambio di Quote), anzitutto osservandolo a prescindere dal Riequilibrio delle Partecipazioni (cfr. § 6.2.1) e, successivamente, integrando nell'analisi l'impatto di tale Riequilibrio (cfr. infra § 6.2.2.2).

6.2.1. L'analisi del profilo economico-finanziario e strategico dello Scambio di Quote nelle Società Captive e Market

Atteso che la partecipazione paritetica (50%-50%) nella Società Brevetto si basa sull'assunto di un sostanzialmente paritario contributo tecnico-ingegneristico apportato da ciascuna parte, ci si è focalizzati sui presupposti strategici dello Scambio di Quote nelle società Captive e Market. À tale riguardo, nel lavoro istruttorio condotto dalle Parti e i cui esiti sono stati messi a disposizione di Wepartner, sono emerse le considerazioni di seguito riportate:

• · la co-partecipazione di Acea e Suez nelle Società Commerciali (Captive e Market) permette di sfruttare, nei diversi mercati, gli asset e le competenze distintive di ciascuna delle Parti, contribuendo così allo sviluppo del Progetto, mentre la definizione delle quote sembrerebbe esser coerente con (i) l'assegnazione del controllo della società al partner che contribuisce maggiormente ai risultati di ciascuna di esse e (ii) il mantenimento di un maggior allineamento degli interessi di ciascuna Parte alla realizzazione del Progetto nel suo complesso, attraverso l'assegnazione di quote di minoranza:
• · il coinvolgimento di Suez nell'iniziativa apporterebbe, oltre che competenze di tipo tecnico, anche competenze di tipo commerciale - proprie del portafoglio di risorse di Suez - mediante la possibilità di commercializzare il Prodotto su mercati diversi da quello captive di Acea (in particolare nei Paesi esteri dove Suez è già presente);

• " la presenza della Società Market, e più in generale la partecipazione di Suez, permettono un "pieno" sfruttamento dei benefici economici potenziali derivanti dallo sviluppo del Prodotto, non essendovi apparenti motivi per limitare la commercializzazione del Prodotto al solo mercato captive di Acea;
• · in aggiunta, mediante la Società Market, le Parti sarebbero in grado di recepire, essendo presenti sul mercato internazionale, le innovazioni e le spinte regolamentari estere, facilitando il processo di aggiornamento del Prodotto con riguardo sia ai singoli mercati stranieri sia al mercato locale italiano.

Per quanto riguarda poi l'analisi del profilo economico-finanziario dello Scambio di Quote, le principali evidenze emerse utilizzando l'approccio metodologico in precedenza illustrato possono essere così sinteticamente richiamate:

• · anzitutto, si è proceduto a stimare il valore pro quota delle partecipazioni oggetto di Scambio (i.e. il 35% della Società Captive e il 35% della Società Market) utilizzando i tassi di attualizzazione stimati sulla base della metodologia descritta al precedente § 5. In particolare, i tassi di attualizzazione delle due Società Commerciali sono stati stimati anche tenendo conto dell'attesa distribuzione geografica della loro attività;
• · si è quindi proceduto al confronto dei valori delle quote scambiate determinati in una pluralità di combinazioni, a loro volta ottenute facendo variare gli input di valutazione considerati nell'analisi di sensitività illustrata al § 5: da un lato, aumentando il tasso di attualizzazione della Società Market, a titolo di maggior execution risk, sino a un massimo del 5%; dall'altro lato, ipotizzando per la Società Market uno scostamento lineare rispetto all'Ebitprevisto nel Business Plan22, in ciascuno degli anni di previsione esplicita (impattando anche, di conseguenza, nel calcolo del terminal value), sino ad un massimo di +/- 70%23.

Nella Figura che segue, viene identificata l'area in cui il confronto tra i valori stimati delle quote scambiate restituisce un valore positivo per Acea (colore verde) e l'area in cui il confronto tra i valori stimati restituisce un valore negativo per Acea (colore rosso)24. Dall'analisi emerge che esiste un ampio numero di combinazioni nelle quali il confronto tra valori restituisce esito positivo per Acea. Tale area include, ad esempio, anche le combinazioni nelle quali si assume una performance della Società Market in linea con quella prevista dal Business Plan sino a raggiungere un maggior execution risk all'incirca pari al 3,2% o, in assenza di execution risk differenziale, le aree di underpeformance della Società

²² Scostamento riflesso anche sui flussi di cassa di Piano.

²³ Il range di sensitivity relativo agli scostamenti delle performance di Piano della Società Market è stato individuato in coerenza con le oscillazioni previste nell'ambito del Riequilibrio delle Partecipazioni.

²⁴ Si segnala che il ritorno atteso per Acea del Progetto nel suo complesso rimarrebbe positivo anche nell'ambito delle combinazioni della sensitivity sviluppata in cui lo Scambio di Quote restituisce un valore negativo per Acea (colore rosso).

Market sino ad una percentuale nell'intorno del -44%. Dall'analisi emerge anche che ciascun punto percentuale di maggior execution risk equivale, a partire dalle previsioni contenute nel Business Plan, ad assumere un'underperformance della Società Market, approssimativamente, di circa - 15%25.

Figura 4 - Confronto tra i valori delle quote scambiate

Valore 35% Società Cactive

In sintesi, in assenza di indicazioni circa le specifiche probabilità attribuibili alle diverse combinazioni, tenuto conto del processo istruttorio posto alla base delle elaborazioni quantitative utilizzate per lo sviluppo dello scenario base, tenuto altresì conto degli esiti dell'analisi di sensitività e in particolare delle variazioni che dovrebbero realizzarsi per trasformare da positivo in negativo il segno del confronto tra partecipazioni oggetto di

Valoro 35% Sackità Captivi

²⁵ Rispetto a quanto esposto in Figura, i risultati risulterebbero meno vantaggiosi nella prospettiva Acea ove, nei diversi scenari previsti nell'analisi di sensitività, la Società Captive registrasse uno scostamento positivo rispetto agli Obiettivi di Plano e viceversa. Inoltre, la linea di demarcazione tra l'area di risultati positivi e l'area di risultati negativi potrebbe spostarsi in termini per Acea nel caso in cui le Parti ritenessero di utilizzare tassi di attualizzazione contenenti premi ulteriori e maggiori rispetto a quelli indicati. Entrambe le circostanze considerate non paiono coerenti con le indicazioni reortate nel set informativo predisposto dalla Società nell'ambito del Processo Istruttorio.

scambio (circa 3,2 punti percentuali di execution risk o uno scostamento negativo di performance nell'intorno del -44%), si ritiene che la struttura del Progetto, nel suo complesso, non evidenzi uno strutturale sbilanciamento a svantaggio di Acea e, in tal senso, possa dirsi congrua.

6.2.2. L'analisi del profilo economico-finanziario e strategico dello Scambio di Quote nelle Società Captive e Market tenendo in considerazione anche le caratteristiche del Riequilibrio delle Partecipazioni.

Tenuto conto di tutto quanto chianto circa l'attesa di maggiore prevedibilità degli andamenti della Società Captive rispetto alla Società Market, si osserva che, in termini di razionale strategico, il Riequilibrio previsto negli Accordi Definitivi offre ad Acea due forme di protezione26:

• · in primo luogo, la possibilità per Acea di aumentare la propria quota nella Società Captive, eventualmente riducendo la quota nella Società Market, in caso di underperformance di quest'ultima (i cui risultati, si ricorda, sono indicati come soggetti a dinamiche di mercato complessivamente più aleatorie di quelle relative al mercato captive di Acea), potendosi così in parte ridurre l'eventuale minor valore dello Scambio per Acea derivante proprio dall'underpeformance della Società Market;
• · in secondo luogo, la possibilità per Acea di aumentare la propria quota nella Società Market, laddove Suez in ragione dell'overperformance della Società Market ritenga di esercitare la propria opzione call, acquistando una maggior quota della Società Captive. Infatti, in caso di overperformance della Società Market e di sostanziale allineamento dell'andamento della Società Captive alle previsioni del Business Plan, l'esercizio da parte di Acea di una opzione call su una quota della Società Market equivalente a quella della Società Captive acquistata da Suez potrebbe, sulla scorta delle previsioni contenute nei Business Plan, determinare un vantaggio economico in capo ad Acea medes ma.

Ciò posto, si è proceduto a stimare gli impatti economici del Riequilibrio delle Partecipazioni nelle combinazioni indivicuate nell'analisi di sensitività di cui si è detto prima.

I risultati di tale analisi sono riportati nella Figura che segue.

²⁰ Tall elementi di protezione potrebbero non valere in altri scenari caratterizzati da uno scostamento rispetto alle performance attese della Società Captive maggiore di quello della Società Market. Invero, scenari non coerenti con le risultanze delle analisi riportate ne Business Plan ed emerse nell'ambito dei confronti con il management di Acea.

Figura 5 - Impatti economici del Riequilibrio delle Partecipazioni nella prospettiva di Acea

Da tale Figura emerge che il Riequilibrio:

• · potrebbe non avere impatti economici per talune combinazioni, non essendo in queste conveniente: (i) l'esercizio dell'opzione call in capo alla parte Acea, nonostante
• l'underpeformance della Società Market; (ii) l'esercizio dell'opzione da parte di Suez nonostante l'overperformance della Società Market;
• · potrebbe avere un impatto positivo per Acea in talune combinazioni, consentendo così alla stessa di compensare in quota parte il possibile valore negativo dello Scambio di Quote che la società potrebbe registrare in scenari di underperformance e alti differenziali di execution risk;
• · potrebbe avere un impatto negativo per Acea in talune combinazioni caratterizzate da una contenuta overperformance e alti differenziali di execution risk (per valori che si pongono oltre il range di valori considerato nella Figura precedente).

In sintesi, i risultati rappresentati nella Figura sopra riportata non sembrano evidenziare effetti strutturalmente sbilanciati a svantaggio di Acea, potendo piuttosto operare a suo vantaggio in più combinazioni dell'analisi di sensitività. In tal senso il Riequilibrio non evidenzia, sulla scorta degli elementi disponibili, una complessiva non congruità e convenienza per Acea. Come indicato anche nel precedente paragrafo, i risultati di tali analisi non includono quelli relativi a scenari caratterizzati da oscillazioni anche molte ampie nell'andamento della Società Captive. Tali oscillazioni potrebbero in ipotesi anche ridurre il numero delle combinazioni positive per Acea e, simmetricamente, aumentare il numero di quelle non positive. Come detto, tuttavia, tali scenari non paiono coerenti con le indicazioni contenute nel set documentale messo a disposizione.

Combinando, infine, i risultati dell'analisi sviluppata al precedente § 6.2.1 con quelli ottenuti nella Figura 5 che precede si ottiene la stima dell'impatto dello Scambio di Quote, integrato per il Riequilibrio delle Partecipazioni, riportata in sintesi nella Figura che segue27.

²² Si segnala che il ritorno atteso per Acea del Progetto nel suo complesso rimarrebbe positivo anche nell'ambito delle combinazioni della sensitivity sviluppata in cui lo Scambio di Quote e il Riequilbrio restituiscono un valore negativo per Acea (colore rosso).

Figura 6 - Stima del valore dello Scambio di Quote includendo l'impatto del Riequilibrio delle Partecipazioni

In sintesi, tenuto conto delle previsioni del Business Plan e degli altri elementi presi in esame, la struttura del Progetto non evidenzia uno strutturale sbilanciamento a svantaggio di Acea, risultando piuttosto il risultato di quest'ultima positivo per Acea in una serie di combinazioni individuate nell'analisi di sensitività.

7. Principali difficoltà e limiti dell'attività svolta

Il presente documento deve essere apprezzato alla luce delle difficoltà e dei limiti sottesi al lavoro svolto, esposti nel seguito.

· Nel corso delle analisi e nella predisposizione del presente Parere, è stato fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza di tutte le informazioni, finanziarie e di altra natura, fornite o discusse o pubblicamente disponibili, riepilogate al § 4 del presente Parere o comunque richiamate nel presente documento. Non è stata condotta alcuna verifica autonoma delle informazioni ricevute.

E stato assunto che le stesse informazioni siano state predisposte in buona fede, oltre che su basi che riflettono le convinzioni e le previsioni del management della Società, risultanti dal Processo Istruttorio, e la conformità delle stesse alle leggi e alla normativa vigente.

• Relativamente al tema della "completezza", gli scriventi hanno chiesto alla Società di rappresentare tutte le informazioni ritenute utili ai fini dello svolgimento dell'Incarico conferito. Pertanto, nella redazione del Parere ci si è basati sulle informazioni in parola, facendo affidamento sulla circostanza che tutti gli elementi informativi utili per lo svolgimento dell'incarco siano stati loro resi noti.
• · I Business Plan, elaborati nell'ambito del Processo Istruttorio, hanno costituito oggetto di discussione con il management di Acea e con l'Advisor al solo fine di comprendere le principali ipotesi alla base dell'evoluzione delle grandezze aziendali. Di conseguenza, non si esprime alcun parere né alcuna altra forma di giudizio sui Business Plan o su cualsiasi altra informazione finanziaria, incluse le informazioni finanziarie prospettiche.
• · Nessuna verifica autonoma è stata condotta riguardo le caratteristiche tecniche del prodotto sviluppato nell'ambito del Progetto. Wepartner non ha espresso un giudizio in merito ai profili innovativi dello Smart Meter ne ha effettuato un'analisi comparativa rispetto ad altri investimenti basati su una diversa tecnologia. Pertanto, a tale riguardo, si è fatto affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza del quadro informativo fornito dalla Società.
• · I dati previsionali contenuti nei Business Plan predisposti senza specifiche indicazioni di ipotesi probabilistiche - si fondano necessariamente sull'assunzione di ipotesi caratterizzate da elementi di incertezza, in quanto riferite a eventi futuri non controllabili. Pertanto, anche assumendo che tali stime siano le migliori ad oggi disponibili, potrebbero manifestarsi scostamenti tra i valori che saranno rilevati a consuntivo. Ciò, a causa dell'aleatorietà connessa all'effettivo realizzarsi di qualsiasi evento futuro, sia per quanto attiene all'an dell'evento sia per quanto concerne il quantum e la tempistica della sua manifestazione.
• · Le analisi condotte sono state elaborate in uno scenario di fisiologico svolgimento dell'attività e non considerando invece l'interruzione della partnership (ossia l'attivazione del meccanismo di Exit) pur disciplinata dagli Accordi Definitivi, tutto ciò coerentemente con l'impostazione rappresentata e sviluppata nei Business Plan. Laddove la procedura di exit venisse avviata, i risultati delle analisi condotte potrebbero cambiare anche significativamente.
• · Il presente lavoro risente delle difficoltà valutative tipiche delle stime del valore economico che impiegano parametri di mercato (quali tassi, beta, ecc.) variabili nel tempo in ragione dell'andamento dei mercati finanziari e, più in generale, dell'economia

italiana ed internazionale. Specifiche difficoltà valutative risiedono nel fatto che i parametri in parola sono riferiti a soggetti la cui comparabilità, rispetto alla società oggetto di stima, per circostanze ineliminabili, è necessariamente solo relativa.

• · Le valutazioni contenute nel presente lavoro si fondano sul quadro normativo esistente alla data dello stesso. Eventuali variazioni di tale quadro possono modificare i giudizi esposti nel presente Parere.
• · Il Parere è basato esclusivamente sul contesto informativo esistente e conosciuto sino alla data del presente Parere. Ove le informazioni rilevanti ai presenti fini subissero modifiche rispetto alla situazione attuale, le conclusioni rilasciate nel Parere potrebbero perdere validità.
• · Il presente Parere è stato elaborato a supporto delle valutazioni di esclusiva competenza del Comitato, sicché i contenuti non possono essere utilizzati per finalità e in un contesto diverso da quelli indicati. Nessuna parte del presente Parere può essere considerata isolatamente rispetto al contesto complessivo nel quale esso si colloca. In particolare, le conclusioni esposte sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute e, pertanto, non possono essere considerate disgiuntamente dal presente Parere nella sua interezza, né possono essere interpretate come indicazioni di valori accoglibili in contesti diversi da quello qui esaminato. In ogni caso, le decisioni attinenti il Progetto o la sua esecuzione e ogni altra inerente, conseguente e accessoria decisione rimangono nella esclusiva responsabilità di Acea e dei suoi organi di governo, sicché le conclusioni del presente Parere non possono essere intese come una raccomandazione o un suggerimento in ordine alla conclusione e alla definizione dei termini del Progetto.

8. Considerazioni di sintesi

Nell'ambito dell'Incarico ricevuto (§ 2), considerati gli elementi informativi forniti a chi scrive (§ 4) - e in particolare gli Accordi Definitivi e i Business Plan -, le analisi svolte (§§ 5 e 6) e i limiti e le difficoltà incontrati nel corso del lavoro (§ 7), i quali devono essere considerati come parte integrante delle presenti conclusioni, è possibile affermare, in estrema sintesi, che esiste un interesse per Acea allo sviluppo del Progetto, nei termini previsti negli Accordi Definitivi e sulla scorta delle proiezioni economico-finanziarie che sono state predisposte per le Società coinvolte nel Progetto.

In particolare, dalle analisi condotte è emerso un interesse per Acea da un punto di vista strategico, in quanto il Progetto risulta coerente con le esigenze operative e normative della Società e con gli obiettivi strategici di più ampio respiro del Gruppo.

Inoltre, da un punto di vista economico-finanziario, l'interesse per Acea nel Progetto trova riscontro nell'analisi dei ritorni attesi dallo stesso Progetto nel suo complesso, testati anche nell'ambito di analisi di sensitività.

La Fairness sostanziale delle condizioni e dei termini del Progetto nella prospettiva di Acea è stata apprezzata per il tramite dell'analisi della struttura del Progetto medesimo.

In particolare, lo Scambio di Quote appare funzionale alla realizzazione del Progetto nel suo complesso, dal punto di vista strategico, in quanto consente di ottenere un maggiore allineamento di interessi tra Acea e Suez. Inoltre, lo Scambio di Quote non evidenzia rispetto al set informativo messo a disposizione degli scriventi e predisposto all'esito del processo istruttorio concordato dalle Parti come in precedenza descritto - uno strutturale sbilanciamento a svantaçgio di Acea nei suoi profili economico-finanziari, anche tenuto conto del Riequilibrio delle Partecipazioni.

Milano, 28 marzo 2022

Wepartner S.p.A. of. Angelo Provasoli

Prof. Pietro Mazzola