Acea — Governance Information 2022

Mar 16, 2022

Orientamenti del Collegio Sindacale di ACEA S.p.A. sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022

DOCUMENTO APPROVATO DAL COLLEGIO SINDACALE USCENTE NELLA RIUNIONE DEL 7 MARZO 2022 IN COERENZA CON LE NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETÀ QUOTATE EMANATE DAL CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI IN DATA 26 APRILE 2018

Premessa

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadere il mandato dello scrivente Collegio Sindacale.

La prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 27 aprile 2022, in prima convocazione e, all'occorrenza, in data 2 maggio 2022 in seconda eventuale convocazione, sarà chiamata a provvedere, pertanto, alla nomina dell'organo di controllo della Società per gli esercizi 2022-2024 e ne determinerà il relativo compenso.

Al riguardo occorre innanzitutto ricordare che:

• a) le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (ed. aprile 2018) raccomandano, inter alia, ai sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, un documento riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno ed il tempo richiesto, nonché l'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico (Norma Q.1.6);
• b) il Principio VIII del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) cui la Società aderisce, prevede che "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione".

Tanto premesso lo scrivente Collegio, giunto al termine del proprio mandato, con il presente documento fornisce, traendoli dalla propria esperienza, nonché tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione, una rappresentazione sintetica delle competenze e delle professionalità, ulteriori a quelle normativamente previste, che possono contribuire ad un efficiente ed efficace funzionamento del Collegio che sarà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021.

Inoltre, si intende in questa sede sottoporre all'attenzione degli Azionisti anche alcune considerazioni e riflessioni volte (i) ad inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo che viene richiesto ai componenti dell'organo di controllo, (ii) ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo, nonché (ii) a consentire specifiche valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

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Il Collegio Sindacale di Acea ha approvato il presente documento nella propria riunione del 7 marzo 2022.

Complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo

Innanzitutto, occorre considerare che il nominando Collegio Sindacale potrà essere gravato di un significativo impegno e delle conseguenti responsabilità, anche in relazione agli oneri verso le diverse Autorità di Vigilanza, in considerazione delle dimensioni del Gruppo, della sua articolazione, delle specificità operative quale multiutility della Società, della rilevanza ed eterogeneità della normativa di riferimento.

L'organo di controllo di una capogruppo quotata, quale è la Società, è infatti chiamato, nell'ambito della propria attività di controllo, a monitorare in particolare la dinamica dell'esercizio del diritto/dovere di direzione e coordinamento delle società controllate, che nel caso di specie sono le entità presso le quali si svolge l'attività operativa afferente ad altrettante linee di business del Gruppo. Questo comporta, tra gli altri doveri propri dell'organo di controllo, una attenta attività di vigilanza (i) sul complessivo sistema normativo aziendale che viene ad identificare il framework all'interno del quale viene indirizzata l'attività delle controllate nell'ambito delle prerogative di governance della capogruppo (ii) sul complesso delle attività che la capogruppo svolge come servicer per conto delle controllate, richiedendo un costante interscambio informativo con i collegi sindacali delle controllate.

Particolare rilievo assumono i compiti dell'organo di controllo connessi

• a) all'entrata in vigore della riforma della disciplina della revisione legale, attuata a livello europeo, che ha attribuito all'organo di controllo specifiche responsabilità con riferimento all'interscambio informativo con il revisore legale dei conti;
• b) all'introduzione della normativa in tema di informativa non finanziaria, che ha contemplato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia, ed alla più recente regolamentazione in materia di Environmental Social Governance (ESG).

Inoltre, occorre tenere presente come, anche nel prossimo triennio, il Collegio dovrà ragionevolmente continuare il monitoraggio della complessiva implementazione dei vari progetti da tempo avviati dalla Società per (i) il complessivo rafforzamento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e (ii) loro integrazione nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

È, pertanto, evidente che i componenti del Collegio Sindacale che saranno designati dovranno essere consapevoli che la carica impegnerà una parte non trascurabile del loro tempo, anche a causa delle numerose riunioni dell'Organo Amministrativo, dei Comitati endo-consiliari (ai quali partecipano normalmente tutti i membri del Collegio Sindacale), nonché dello stesso Collegio Sindacale. Peraltro, la puntuale e costante partecipazione a dette riunioni assume, a giudizio del Collegio Sindacale, rilievo essenziale al fine dell'adeguatezza della complessiva attività di vigilanza di competenza dell'organo di controllo.

A tale riguardo occorre, inoltre, sottolineare che l'impegno non può esaurirsi con la mera partecipazione a tali riunioni; ancora più rilevante è infatti il tempo che deve essere dedicato individualmente all'esame della documentazione che viene prodotta affinché gli organi sociali/comitati endo-consiliari siano adeguatamente informati ai fini dell'assunzione dei provvedimenti di rispettiva competenza.

A ciò si aggiunga la partecipazione a sessioni o giornate di induction su vari temi di interesse, volte a consentire aggiornamenti e approfondimenti su tematiche di governance o relative alle specifiche attività del Gruppo.

Allo scopo di consentire di valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni degli organi sociali di Acea, nella tabella che segue è sintetizzata la frequenza delle relative riunioni nel triennio 2019 – 2021

Organi Sociali e Comitati endo consiliari	Riunioni 2019	Riunioni 2020	Riunioni 2021
Assemblea	1	1	1
Collegio Sindacale	16	19	17
Consiglio di Amministrazione	13	12	14
Comitato Controllo e Rischi	11	11	11
Comitato per le Nomine e la	10	11	6
Remunerazione
Comitato per l'Etica e la Sostenibilità	8	9	7
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	5	3	9
Comitato Esecutivo (cessato nel 2021)	8	10	2
Comitato per il Territorio (costituito nel 2021)	-	-	7
Sessioni di Induction	5	7	6

Occorre quindi tenere in considerazione come, nel corso del triennio 2019-2021, il Collegio Sindacale ha partecipato, di norma nella interezza dei suoi componenti, alle sopra citate riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari, alle riunioni di induction, ed ha anche incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza ed i presidenti dei collegi sindacali delle controllate. Questo dovendosi tenere in debita considerazione il tempo da dedicare alla preparazione delle riunioni, alla connessa preventiva analisi della copiosa documentazione ed alla successiva revisione dei voluminosi relativi verbali.

Il Collegio Sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a prestare la massima attenzione a quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo Organo di Controllo, che dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente dagli stessi rivestiti negli organi sociali di altre società – altresì in ottemperanza alla normativa, anche statutaria, pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi, nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo

Lo Statuto sociale di Acea prevede, all'art. 22, che il Collegio è costituito da 3 sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 2 supplenti.

La professionalità e l'indipendenza dei Sindaci costituiscono un presidio fondamentale al vertice del sistema dei controlli interni.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza si rinvia integralmente alla normativa vigente, al Codice di Corporate Governance1 e all'art. 22 dello Statuto Sociale2 .

Le attività richieste al Collegio Sindacale richiedono che le professionalità selezionate abbiano un'adeguata pregressa esperienza in ruoli similari assunti in società quotate di grandi dimensioni con una governance articolata.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione non solo per quanto riguarda quella di genere, ma anche per quanto riguarda quella professionale.

Il Collegio sindacale uscente invita, quindi, gli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate e, più in particolare includa membri con una comprovata esperienza e conoscenza in materia di

• i) corporate governance;
• ii) sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi;
• iii) principi contabili e di revisione;
• iv) normativa, primaria e secondaria, applicabile alle utility;
• v) normativa, primaria e secondaria, applicabile alle società quotate;
• vi) standards e normativa inerenti tematiche ESG;
• vii) cybersecurity, innovazione e sistemi informativi aziendali;
• viii)politiche di remunerazione del management

In aggiunta ai requisiti di cui sopra, il Collegio uscente raccomanda che siano opportunamente considerati nella selezione delle candidature anche le caratteristiche e le capacità personali dell'esponente (c.d. "soft skills"), tra cui meritano di essere sottolineate le seguenti:

• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di lavorare in team;
• capacità di interazione con il management;
• capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione del business.

Infine, il Collegio Sindacale in scadenza auspica che il rinnovo tenga conto dei benefìci derivanti da un assetto che assicuri, almeno in parte, continuità nello svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso demandati, valorizzando e capitalizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata.

Adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico

Il compenso del nuovo Collegio Sindacale dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente impegno richiesto allo stesso organo di controllo, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano sui sindaci. Quanto sopra costituisce una chiara raccomandazione del Codice di Corporate Governance3 e delle Norme

¹ Raccomandazione 9 – "Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori".

² L'art. 22 dello Statuto sociale prevede, tra l'altro, che "La carica di Sindaco presso la Società è incompatibile:

⁽i) con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile; e comunque

⁽ii) nei casi previsti dalla Legge".

³ Raccomandazione 30 – "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione".

di comportamento del Collegio sindacale di società quotate.

Pertanto, si invita l'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo organo di controllo, a definire un compenso per l'organo di controllo in linea con l'impegno richiesto e le responsabilità assunte.

Il Collegio Sindacale