Acea — Governance Information 2016

Apr 6, 2016

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Emittente: Acea S.p.A. Sito Web: www.acea.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 11/03/2016

INDICE

	1. PROFILO DELL'EMITTENTE…………………………………………………………………	5
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF, co. 1).…	6
a.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, lett. a)………………………….…	6
b.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, lett. b)………………………	6
c.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, lett. c)……………………	6
d.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, lett. d).….……………….	6
e.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti
	di voto (ex art. 123 bis, co, 1, lett. e, TUF)….………………………………………………	7
f.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, co, 1, lett. f, TUF)………………….……	7
g.	Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, co. 1, lett. g, TUF)………………………………	7
h.	Clausole di change of control (ex art. 123 bis, co. 1, lett. h, TUF)
	e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c.1.-ter, e 104-bis, c.1)………	7
i.	Deleghe per aumenti di capitale ex art 2443 c.c., potere degli amministratori
	di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto
	di azioni proprie (ex art. 123 bis, co. 1, lett. m, TUF)…… ………………………………	8
l.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss c.c.)…………………………	8
	3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)…………………………………………	9
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE……………………………………….……………….	10
	4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, co. 1, lett. l), TUF)…………	10
	Cessazione Amministratore…………………………………………………………….	11
	Sostituzione Amministratore…………………………………………………………….	12
	Maggioranze richieste per modifiche statutarie………………………………………	13
	4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)…………………………………	13
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre Società…………………	18
	Induction Programme…………………………………………………….…. …	19
	4.3.RUOLO DEL CDA (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)………………………….…	19
	Funzionamento…………………………………………………………….………….……	23
	Valutazione del funzionamento del CDA e dei Comitati………………………………	24
	4.4. ORGANI DELEGATI………….……………………………………………………….	26
	Amministratore Delegato………………………… …………………………………	26

Presidente…………………………………………………………………….…………	27
Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato…………………………	28
Informativa al Consiglio ………………………………………………………………	28
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI……………………………………………………	29
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI…………………………………………………	29
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR……………………………………………….…	30
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE….………………………………	31
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)…………………	32
7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE…………………………………	32
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI………………………………………… Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, co.	35
1, lett. i), TUF)…………………………………………………………………………………	36
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI…………………………………………………………	37
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI (Sistema di
Controllo)………………………………………………………………………………………	40
SISTEMA COMPLESSIVO DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI….…	42
a) Ruoli e compiti dei diversi attori del Sistema di Controllo……………………………	42
b) Sistema di Gestione dei Rischi……………………………………………….…………	43
c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo…….……………………………………	44
d) Coordinamento i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo….……………….………	47
e) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo………….…….	47
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI
CONTROLLO INTERNO SUL ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI
INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123-bis, co. 2, lett. b TUF).……	48
Premessa…………………………………………………………………………………………	48
DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI
GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL
PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA…………………………………………….	49

a) Fasi………………………………………………………………………………….………	49
b) Ruoli e responsabilità…………………………………………………………………….	53
10.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA
DI CONTROLLO……………………………………………………………………………	54
10.2. RESPONSABILE FUNZIONE AUDIT ……………………………….…………………	55
10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001…………….……………	57
10.4. SOCIETA' DI REVISIONE ……………………………………………………………	59
10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI SOCIETARI…………………………………………………………………	60
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE…	62
12. NOMINA DEI SINDACI……………………………………….…………………………	64
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
(ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)……………………………………………………………….	65
14.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)……………………	68
15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma2, lett. c, TUF) ………………………………………….	69
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
( ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)……………………………………………………………….	74
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO………………………….…….	76
TABELLE
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari……………………………………………………….	77
Tab. 2: Struttura del CdA e dei Comitati……………………………………………………………	78
Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale………………………………………………….…………	79
Tavola 1: Altri incarichi Amministratori …………………………………………………………	80

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Acea è uno dei principali gruppi multiutility italiani, con un percorso ultracentenario di sviluppo industriale nei servizi a rete di interesse economico generale.

Quotata in Borsa nel 1999, è attiva nella gestione e nello sviluppo di reti e servizi nei business dell'acqua, dell'energia e dell'ambiente. Oggi il Gruppo Acea è il primo operatore nazionale nel settore idrico per abitanti serviti e uno dei principali operatori italiani sia nel mercato finale dell'energia sia nella gestione a livello urbano dei servizi ambientali. E', inoltre, uno dei principali player nazionali nella vendita di energia elettrica.

La presente relazione illustra il sistema di corporate governance adottato da ACEA S.p.A. che è articolato in una serie di principi, regole e procedure, in linea con i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana, ed è ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali.

Il sistema di governo societario adottato da ACEA risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

La struttura di corporate governance di ACEA è articolata secondo il modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (assistito dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio), Collegio Sindacale e Società di Revisione.

Fermi i compiti dell'Assemblea, la gestione strategica della società è affidata al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo, e le funzioni di vigilanza sono affidate al Collegio Sindacale, un organo dotato di autonome competenze e poteri e nominato in base a requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza definiti per legge.

L'attività di revisione legale dei conti è demandata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale specializzata, regolarmente iscritta all'apposito

registro dei revisori legali, nominata dall'Assemblea dei soci su proposta del Collegio Sindacale.

Le informazioni qui contenute sono riferite all'esercizio 2015 e, in relazione a specifici temi, sono aggiornate all'11/03/2016, data della seduta del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione, il cui testo è pubblicato all'indirizzo www.acea.it, nella sezione "Regole e Valori", alla voce "Corporate Governance".

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI

(art. 123 bis TUF, c. 1)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a)

Il capitale della Società pari ad 1.098.898.884,00€, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di € 5,16 ciascuna, che risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (cfr. Tabella 1).

Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione dei vincoli individuali dei singoli azionisti.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ex art. 120 TUF, sulla base delle informazioni rilevate alla data dell' 11/03/2016 sul sito CONSOB e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dello stesso articolo, sono elencate nella Tabella 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

In conformità al dettato dell'art. 13 dello Statuto, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

L'art. 6 dello Statuto prevede, con la sola eccezione di Roma Capitale, una limitazione alla partecipazione azionaria nella misura dell'8% del capitale sociale, il cui superamento deve essere comunicato alla Società. Tale limite si considera raggiunto sia in termini diretti, sia in termini indiretti, come meglio specificato ai commi 2 e 3 dell'articolo citato e in seguito descritto nel capitolo "Assemblea" della presente Relazione. La sua violazione determina il divieto di esercitare il voto per le azioni eccedenti la misura indicata e, in caso di delibera assunta con il voto determinante derivante dalle azioni eccedenti tale percentuale, la delibera diventa impugnabile.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

Non risultano alla Società, patti parasociali ex art. 122 TUF di alcun genere fra gli azionisti, né poteri speciali di veto o di altra influenza straordinaria sulle decisioni che non siano emanazione diretta della partecipazione azionaria detenuta.

h) Clausole di change of control ( ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) Acea ha stipulato il seguente accordo significativo che acquista efficacia o si estingue in caso di cambiamento di controllo della società contraente:

• Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di ACEA S.p.A.
• Finanziamento per complessivi € 200 milioni da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di ACEA S.p.A. (Efficienza Rete III).

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104 bis del TUF.

i) Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)

Al 31.12.2015 e ancora alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al CdA ad aumentare il capitale sociale, né all'acquisto di azioni proprie della Società.

La Società, peraltro, come detto, detiene a oggi n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, residuo di acquisti di azioni proprie, autorizzati con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 23 ottobre 1999, modificata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2000, rinnovata con delibera dell'Assemblea ordinaria del 31 ottobre 2001 ed integrata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2002.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'art. 2497 e ss. cc. non è applicabile in quanto ACEA definisce autonomamente i propri indirizzi strategici ed è dotata di piena autonomia organizzativa, gestionale e negoziale, non essendo soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento.

3. COMPLIANCE

(ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

ACEA recepisce costantemente le prescrizioni del Codice di Autodisciplina (di seguito il "Codice"), che contiene un'articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità e alle regole per la gestione e il controllo delle società quotate.

Nonostante l'adozione dei principi contenuti nel Codice non sia imposta da alcun obbligo di natura giuridica, ACEA ha aderito al Codice già nella sua versione del 2001, nonché alle sue modifiche e integrazioni approvate, da ultimo nel luglio 2015, dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf

La società annualmente fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice attraverso una Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso e alle best practice internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.acea.it) nella sezione "Corporate Governance".

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie, predisposte in aderenza e conformità alle previsioni del Codice delle società quotate.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Possono essere eletti amministratori coloro che siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

L'elezione degli amministratori è disciplinata dall'art. 15.1 dello Statuto sociale, in cui viene stabilito che:

• nella composizione del Consiglio si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge;
• per gli Amministratori, si procede all'elezione sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire, dovendo indicare ogni lista almeno due candidati qualificati come indipendenti, ai sensi di legge, indicati il primo non oltre il secondo, ed il secondo non oltre il quarto posto della lista stessa;
• per la nomina si procede come segue:
• "A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo di elencazione, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• B. fermo il rispetto della disciplina della legge e delle disposizioni dello Statuto in ordine ai limiti di collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori

da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, qualora oltre alla Lista di Maggioranza venisse presentata una sola lista regolare, saranno eletti i candidati di questa, secondo l'ordine di presentazione".

Il meccanismo di elezione introdotto garantisce la nomina di almeno un amministratore in rappresentanza delle minoranze nonché la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge (uno in caso di Consiglio fino a sette membri, due in caso di Consiglio superiore a sette membri) ex art. 147 ter co. 4 TUF.

Le liste devono essere presentate venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, da soci che da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Nessuno può essere candidato in più di una lista ed ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Le liste dei candidati sono depositate presso la sede ed è assicurata loro ampia pubblicità anche mediante pubblicazione, a cura e spese della Società, su tre quotidiani a diffusione nazionale.

Cessazione Amministratore:

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto: "Se nel corso dell'esercizio venisse a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista sopra previsto il Consiglio provvederà alla sua sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il consigliere cessato, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ovvero, qualora tale lista non esponga il candidato, con il primo dei non eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza; ove il Consigliere dimissionario fosse stato tratto da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, tuttavia, dovrà essere rispettata l'assenza di collegamento con la Lista di Maggioranza. Qualora il Consigliere cessato fosse uno dei Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza e/o fosse appartenente al genere meno rappresentato e, per effetto della sua cessazione, il numero degli amministratori indipendenti e/o il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, si riducesse al di sotto del numero minimo previsto dalla legge, la cooptazione sarà effettuata con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o appartenga allo stesso genere del consigliere cessato. Gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla prima assemblea successiva."

Sostituzione Amministratore:

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto: "Nella nomina di Consiglieri in sostituzione di Consiglieri venuti a mancare nel corso dell'esercizio l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze e del numero minimo di Amministratori indipendenti.

I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.

12

Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori in carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuta l'accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori."

Maggioranze richieste per modifiche statutarie

In riferimento alle modifiche dello Statuto Sociale, l'Assemblea straordinaria delibera, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, con le maggioranze previste dalla legge.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di cinque a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.

L'Assemblea del 5 giugno 2014 ha determinato in sette il numero degli Amministratori, nominando il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, determinando la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.

Successivamente, conseguentemente alle valutazioni formulate dal competente Comitato consiliare per le Nomine e la Remunerazione (ai sensi dell'art. 5.C.1, lett. a, del Codice di Autodisciplina delle società quotate) nonché alle attività di autovalutazione ("Board evaluation"), che il Consiglio ha svolto (ai sensi dell'art. 1.C.1, lett. g, del citato Codice) con il supporto del consulente esterno indipendente Egon Zehnder, primaria società di livello internazionale esperta in materia, al fine di un più efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, è stato sottoposto all'esame dell'Assemblea dei soci l'ampliamento del numero dei Consiglieri da 7 a 9, con l'ingresso di 2 amministratori indipendenti in possesso di specifiche competenze.

In data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato l'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 a 9 membri, nel rispetto dell'art. 15.1 dello Statuto Sociale, e ha nominato due nuovi consiglieri e, precisamente, Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso.

Pertanto, al 31 dicembre 2015, e fino ad oggi, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Catia Tomasetti (Presidente), Alberto Irace (Amministratore Delegato), Paola Antonia Profeta, Elisabetta Maggini, Francesco Caltagirone, Diane D'Arras, Giovanni Giani, Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso.

Dei suddetti Consiglieri in carica, 2 sono Consiglieri esecutivi (il Presidente e l'Amministratore Delegato), ai quali il Consiglio ha attribuito deleghe di gestione individuali, mentre i restanti 7 Amministratori sono non esecutivi, essendo privi di deleghe individuali di gestione.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri in carica:

Catia Tomasetti: nata a Rimini il 17/12/1964, laureata in giurisprudenza con il massimo dei voti, avvocato Cassazionista. Si occupa da quasi 20 anni di operazioni di finanza di progetto, ristrutturazioni, finanziamenti e di diritto bancario. E' stata coinvolta nella prima operazione di finanza di progetto in Italia e da allora ha seguito numerose operazioni innovative (c.d. market first) in Italia e molte delle più importanti operazioni di finanza di progetto italiane e il loro rifinanziamento. E' riconosciuta come una dei maggiori esperti nei settori della finanza di progetto, dell'energia e delle ristrutturazioni dalle più prestigiose guide legali internazionali, quali Chambers, Legal500 and IFLR.

E' inoltre esperta di società a capitale misto pubblico e privato, servizi pubblici e privatizzazioni ed è regolarmente coinvolta nelle attività di consultazione per la redazione di normative riguardanti il settore elettrico, il servizio idrico integrato e i project bonds. Ha partecipato ai primi e principali projcet financing nei settori della produzione di energia elettrica, gas, rifiuti e idrico italiano.

E' regolarmente incaricata da autorità pubbliche della redazione di alcune normative, inclusa la normativa applicabile alle cosiddette società miste ed al servizio idrico integrato. Sta assistendo l'Agenzia Territoriale dell'Emilia-Romagna per i Servizi Idrici e Rifiuti (ATERSIR) per attività riguardanti l'affidamento del servizio idrico integrato secondo il regime dei c.d. "in house providing".

Attualmente è Componente del Consiglio della Camera di Commercio di Roma; Vicepresidente di Utilitalia (già Federutility); membro del Consiglio Direttivo e della Giunta Unindustria; membro del Comitato di Presidenza Associazione Civita oltre che Capo del Dipartimento Bancario e Finanziario e Capo del Dipartimento di Project Finance presso lo Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo. Dal 6 febbraio 2016 è Presidente del Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Cesena.

Nominata sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale (contenente: n.1 Catia Tomasetti, n. 2 Elisabetta Maggini, n. 3 Alberto Irace, n. 4 Paola Antonia Profeta, n. 5 Franco Paparella, n. 6 Salvatore Monni, n. 7 Fausto Valtriani, n. 8 Giovanni Campa, n. 9 Donatella Visconti); la relativa proposta di nomina ha ottenuto il voto favorevole del 68,6247% dei votanti.

Alberto Irace: nato a Cagliari il 13/11/1967, già capo del settore Idrico di Acea, la più importante area industriale dell'azienda, ha coordinato lo sviluppo e la gestione dei servizi idrici integrati nella regione Toscana. Come AD di Publiacqua SpA – società del gruppo che si occupa del ciclo integrato dell'acqua a Firenze, Prato, Pistoia e Arezzo – ha introdotto per la prima volta nel comparto idrico italiano soluzioni tecnologiche e organizzative all'avanguardia nella gestione dei servizi a rete. Per il contributo dato all'innovazione tecnologica della gestione del servizio idrico ha ricevuto il prestigioso premio "Manager Utility dell'anno 2013".

Esperto di servizi pubblici locali, si è occupato in particolare degli aspetti giuridico-amministrativi e organizzativi del settore delle risorse idriche e della distribuzione del gas.

Nominato sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Elisabetta Maggini: nata a Roma il 24/07/1982, laureata in giurisprudenza, specializzata in Real Estate Finance con il Master della

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School of Business dell'università Luiss "Guido Carli"; è Consigliere di Amministrazione di Sorgente Group, con delega alle Relazioni Istituzionali; è membro del Comitato Imprenditoria Femminile presso la Camera di Commercio di Roma; è membro del Comitato Direttivo dell'ACER Giovani, associazione costruttori edili di Roma. Dal 2008 al 2013 si è occupata di imprenditoria giovanile e femminile per la presidenza della Provincia di Roma e, successivamente, per la Presidenza della Regione Lazio. Nominata sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Paola Antonia Profeta: nata a Milano il 02/05/1972, laureata in discipline economiche e sociali all'Università Bocconi, con lode, ha ottenuto un PhD in Economics all'Università Pompeu Fabra di Barcellona. E' professore associato confermato in scienze delle finanze presso l'Università Bocconi di Milano; membro del CESifo Research Network, Monaco (Germania); fa parte del comitato editoriale di riviste scientifiche nel campo economico; è autrice di numerose pubblicazioni internazionali nel campo dell'economia pubblica e dell'economia di genere; collabora con il Dipartimento Pari Opportunità presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri; scientific advisor di Unicredit and Universities Foundation. Riveste il ruolo di Consigliere di Amministrazione in Banca Profilo, società quotata alla Borsa italiana. Nominata sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Francesco Caltagirone: nato a Roma il 29/10/1968. Attualmente è Presidente e Amministratore Delegato della Cementir Holding e ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione nelle seguenti quotate: Caltagirone e Caltagirone Editore.

Nominato sulla base della lista N. 2 presentata da Fincal SpA, titolare alla data dell'assemblea di nomina del 7,513% del capitale sociale (contenente n.1 Francesco Caltagirone, n. 2 Paolo Di Benedetto, n. 3 Azzurra Caltagirone, n. 4 Mario Delfini, n. 5 Tatiana Caltagirone, n. 6 Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, n. 7 Albino Majore, n. 8 Annalisa Mariani) che ha ottenuto il voto favorevole del 13,3813% dei votanti, con un quoziente di 21.437.487.

Giovanni Giani: nato a Lecco il 14/01/1950, ingegnere, manager con vasta esperienza internazionale di sviluppo del business e di gestione di imprese nel settore dei servizi alle collettività e nel settore industriale, esperto di relazioni industriali internazionali.

Attualmente ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Suez Italia SpA, Holding italiana di Suez.

Nominato sulla base della lista N. 3 presentata da Ondeo Italia SpA, titolare alla data dell'assemblea di nomina del 12,483% del capitale sociale (contenente n. 1 Giovanni Giani, n. 2 Diane D'Arras, n.3 Olivier Jacquier, n. 4 Gael Falchier, n. 5 Francesca Menabuoni, n. 6 Mauro Alfieri, n. 7 Dominique Romani, n. 8 Marica Lazzarin, n. 9 Francesco Nocentini) che ha ottenuto il voto favorevole del 17,9524% dei votanti, con un quoziente di 28.760.573.

Diane D'Arras: nata a Henin Beaumont (Francia) il 02/05/1955, ingegnere, laureata presso l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, Institut des Sciences Politiques de Paris, Institut des Hautes Etudes de la Défense Nationale.

E' stata nominata Water Western Senior Executive V.P. a gennaio 2011. E' responsabile della strategia e del partenariato in Europa per il settore idrico. E' membro fondatore e 1° Presidente eletto della Water Supply and Sanitation Technology Platform, un'associazione europea incentrata sulla Ricerca che riunisce membri provenienti da oltre 20 paesi.

Nominata sulla base della lista N. 3 presentata da Ondeo Italia SpA sopracitata, con un quoziente di 14.380.286,50.

Roberta Neri: nata a Roma l'8/08/1964, laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Roma "La Sapienza", è Amministratore Delegato di ENAV da luglio 2015.

Ha incominciato la sua carriera in Italsiel, per poi proseguire il suo percorso professionale in ACEA SpA, dove dal 1991 al 2004 ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità e rivestendo dal gennaio 2004 il ruolo di CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

E' inoltre consigliere di Sorgenia SpA da marzo 2015.

E' stata Presidente e Amministratore Delegato della società Manesa, che svolge attività di consulenza tecnico/ finanziaria e co-investimento in operazioni strutturate per investitori finanziari e industriali. Nominata con il voto favorevole del 73,436570% dei votanti.

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso: nato a Napoli il 7/04/1968, laureato in ingegneria, attualmente è consigliere di amministrazione in diverse società, alcune quotate alla Borsa di Milano, tra cui Caltagirone SpA e Vianini Lavori SpA.

Nominato con il voto favorevole del 73,436570% dei votanti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il CdA, nella seduta del 23 marzo 2011, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno, ha deliberato che il numero massimo di incarichi che ciascun Consigliere può ricoprire in società quotate sia nella misura di 10, compreso quello ricoperto in ACEA, in modo che sia assicurata la massima disponibilità al disbrigo dell'incarico.

La natura dell'incarico ricoperto dagli Amministratori è tale da richiedere che essi siano nella condizione di potervi dedicare tutto il tempo necessario e la qualità e quantità degli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori attualmente in carica rende possibile l'assolvimento di tale obbligo nel migliore dei modi.

Tutti gli Amministratori in carica, già in occasione del deposito delle liste e, successivamente, all'accettazione della carica, hanno reso noti gli incarichi dagli stessi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

In base alle comunicazioni aggiornate, pervenute alla Società in attuazione agli orientamenti deliberati, tutti gli Amministratori, alla data dell' 11/03/2016, risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

In calce alla presente Relazione, nella Tavola 1 allegata, è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

4.3 RUOLO DEL CDA

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale e a esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della società e del Gruppo. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge, dallo Statuto Sociale e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ( di seguito "Linee di Indirizzo") approvate il 20 dicembre 2012, sono riservati i compiti di seguito riportati:

• definire l'indirizzo strategico e generale di gestione e la formulazione delle vie di sviluppo della Società; il coordinamento economicofinanziario delle attività del Gruppo tramite l'approvazione di piani strategici pluriennali comprensivi delle linee guida sullo sviluppo del Gruppo, del piano degli investimenti, del piano finanziario, dei budget annuali; la assunzione e cessione di partecipazioni, escluse le operazioni infragruppo;
• definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
• approvare e modificare i regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale della Società, la macrostruttura di

Gruppo e le eventuali modifiche della stessa che incidano in modo significativo sull'organizzazione del gruppo;

• nominare il Direttore Generale;
• definire il sistema di governo societario e provvedere alla costituzione al proprio interno di appositi Comitati, di cui nomina i componenti e individua le attribuzioni in sede di approvazione dei rispettivi regolamenti di funzionamento;
• adottare il Modello di Organizzazione e Gestione ex Dlgs 231/2001 e nominare l'Organismo di Vigilanza;
• designare gli amministratori e i sindaci di spettanza ACEA delle società controllate significative, da intendersi quelle quotate nei mercati regolamentati e quelle che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di euro;
• attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità di esercizio;
• riservare ed esercitare per Acea e le sue controllate i poteri per importi superiori a 7.5 milioni di euro se in linea con il budget, e oltre 1 milione di euro se extra budget;
• determinare, su proposta dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei Comitati del Consiglio di Amministrazione e la retribuzione di Dirigenti con responsabilità strategiche;
• definire, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (di seguito anche CCR), i cui compiti sono illustrati al capitolo 10, le Linee di Indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti a Acea e le principali società del Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di ACEA, nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "Sistema di Controllo ");
• valutare il generale andamento della gestione (art. 2381 c.c.), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi

delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

• nominare e revocare:
• previo parere favorevole del CCR, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea e previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ex Statuto art. 22 ter) e vigilare sull'adeguatezza di poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti;
• approvare, con cadenza annuale, il piano di lavoro del Responsabile della Funzione Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo;
• valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• valutare, con cadenza almeno semestrale, l'adeguatezza del Sistema di Controllo rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, e illustrare le principali caratteristiche dello stesso nella Relazione sul governo societario, esprimendo la propria valutazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sull'adeguatezza dello stesso;
• istituire presidi aziendali a tutela del trattamento di dati personali o di dati sensibili di terzi (ex DLvo 196/2003);
• adottare le procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e nominare i soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro (ex DLvo 81/2008);

• adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli;

• promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci;

• adottare, su proposta dell'amministratore delegato, le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso ad informazioni rilevanti;
• effettuare, almeno una volta all'anno, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
• valutare, almeno una volta all'anno, l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a espletare i suddetti compiti, tra l'altro:

ha valutato nel corso dell'esercizio 2015 l'andamento generale della gestione in sede di rendicontazione contabile (progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31/12/14; relazione finanziaria semestrale; resoconto intermedio di gestione del 1° e del 3° trimestre di esercizio), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

In data 11/03/2016, il CdA ha:

• valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, ritenendo il Sistema di Controllo di Acea complessivamente idoneo a consentire il perseguimento degli obiettivi aziendali.
• proceduto, quale parte integrante del suddetto processo di valutazione, alla autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni. Tale valutazione ha riguardato

l'indipendenza, la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione, il funzionamento dei Comitati e del Consiglio ed il flusso delle informazioni ricevute dal Consiglio e dai suoi Comitati nell'esercizio delle loro funzioni. Per l'espletamento dei compiti di valutazione, il Consiglio si è avvalso di una società specializzata nel settore, come successivamente illustrato.

Funzionamento

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario di lavori, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 16 riunioni, durate in media circa 2 ore e 20 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è rappresentata nella Tabella n. 2.

Per l'anno 2016 sono state programmate e comunicate al mercato 4 riunioni del CdA per l'approvazione delle relazioni finanziarie del periodo. Ad oggi si sono tenute 3 riunioni, inclusa quella odierna.

Il Consiglio opera secondo un Regolamento di funzionamento in vigore dal 22 aprile 2003, che disciplina le modalità per garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare; in esso si prevede che le proposte di deliberazione e le informative pervengano, corredate da tutta la documentazione utile e vistate dai Responsabili per le specifiche materie, almeno 10 giorni di calendario prima della data fissata per la seduta del Consiglio, alla segreteria societaria che le sottopone, senza indugio, all'approvazione dell'Amministratore Delegato, ai fini della definizione della bozza dell'Ordine del Giorno (OdG).

La segreteria societaria, almeno 6 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, sottopone al Presidente del Consiglio le proposte di deliberazione e le informative unitamente alla bozza di OdG, vistata dall'Amministratore.

Il Presidente formula l'Ordine del Giorno inserendo anche proposte e argomenti di sua competenza, che viene trasmesso, almeno 3 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, ai singoli Consiglieri ed ai membri del Collegio Sindacale, unitamente a tutta la documentazione predisposta dalle strutture della Società.

Alla fase di discussione per l'illustrazione degli argomenti all'OdG possono essere invitati a partecipare dirigenti della Società (o delle Società del Gruppo) ovvero consulenti, che, al momento della deliberazione da parte del Consiglio, abbandonano la riunione.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi di quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 lett g) del Codice di Autodisciplina, è tenuto ad effettuare almeno una volta l'anno la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("board evaluation"), autonomamente o avvalendosi di un consulente esterno indipendente.

ACEA ha affidato nel 2014 l'incarico di eseguire la Board Evaluation, per un triennio, al consulente Egon Zehnder, primaria società di consulenza, esperta da anni nella materia, in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti, che non è affidataria di altri incarichi da parte di Acea.

L'attività svolta dal consulente consiste nella valutazione del Consiglio e dei Comitati, secondo le migliori prassi applicate in ambito internazionale; in particolare, è stata effettuata la valutazione di tutte le aree di funzionamento del Consiglio, al fine di individuare quelle oggetto di possibili miglioramenti.

La valutazione del Consiglio ha riguardato, in particolare, oltre al livello di adesione dello stesso ai principi e alle condotte definiti dal Regolamento del Consiglio stesso e dal Codice di Autodisciplina, anche il benchmarking rispetto alle best practice rilevabili nel mercato italiano ed estero, dedicando attenzione all'individuazione delle azioni più idonee a migliorare il proprio funzionamento.

Il processo seguito per la valutazione è fondamentalmente basato sulla raccolta delle diverse opinioni individuali, attraverso interviste realizzate sia con l'ausilio di un questionario sia con discussioni aperte con i singoli Consiglieri e con il Presidente del Collegio Sindacale, successivamente elaborate dal consulente.

Le domande del questionario e le interviste ai Consiglieri sono state focalizzate sui diversi aspetti di funzionamento del Consiglio e dei Comitati, quali:

• adeguatezza della dimensione e della composizione del Consiglio, tenendo conto delle caratteristiche professionali, delle competenze ed esperienze specifiche dei suoi componenti;
• ruolo del Consiglio nell'esame delle strategie e nella valutazione del generale andamento della gestione;
• ordini del giorno e riunioni del Consiglio;
• flusso e qualità delle informazioni;

• clima del Consiglio e rapporti con il Management;

• ruolo, competenze e funzionamento dei Comitati del Consiglio;

• rapporto con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza.

Egon Zehnder, nella seduta del CDA dell'11 marzo, ha presentato i risultati della valutazione effettuata per il secondo anno di mandato del Consiglio in carica; in particolare il consulente, sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa svolta, ha elaborato le seguenti conclusioni:

"Sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa svolta, esprimiamo giudizio positivo di compliance, da parte di Acea, con le indicazioni del Codice di Autodisciplina relativamente al secondo anno di mandato del suo Consiglio.

Il Consiglio ha dimostrato un forte impegno nell'affrontare gli spunti offerti dalla precedente autovalutazione, consolidare i punti di forza già espressi e portare risultati tangibili, anche grazie alla rinnovata composizione. Dimostra molta consapevolezza di alcune opportunità di accrescere l'efficacia del proprio funzionamento.

In termini generali, vogliamo inoltre sottolineare le osservazioni raccolte relativamente a:

• Il consolidamento nel proprio ruolo del Presidente e dell'A.D. e la loro chiara sintonia;

• La fluidità dei rapporti e fiducia reciproca tra Consiglieri di maggioranza e di minoranza;

• La maggiore consapevolezza e comprensione del business specifico da parte dei Consiglieri;

• Il solido supporto della Segreteria Societaria e degli altri organi societari".

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, è delegata la gestione ordinaria della Società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite, entro limiti di impegno prefissati.

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, nonché relativamente agli atti posti in essere nell'esercizio delle proprie deleghe, secondo quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale. L'Amministratore Delegato ricopre attualmente anche l'incarico di Direttore Generale, senza percepire, al riguardo, alcun compenso aggiuntivo.

L'Amministratore Delegato, come deliberato nella seduta del CdA del 9 giugno 2014 :

• opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. In tale contesto, i poteri dell'AD si esercitano per ACEA e per le sue controllate per le operazioni di valore fino a 7,5 mln di euro (contratti di appalto, acquisti, affitti, alienazioni, partecipazione a gare, etc.) se in linea con il budget e fino a 1 mln di euro se extrabudget; per le società controllate del Gruppo operanti nei mercati dell'energia- elettricità e gas- i poteri conferiti all'AD comprendono: i) il rilascio di fideiussioni o di altre garanzie fino a 12 mln di euro se in linea con il budget e fino a 2 mln di euro se extra-budget; ii) il rilascio di tutte le fideiussioni e le altre garanzie obbligatorie a favore dell'AEGGSI, del GSE, del GME, di Terna SpA e dell'Acquirente Unico e di altri soggetti pubblici;
• sottoscrive i contratti di appalto di qualunque importo aggiudicati in base al D.Lgs. 163/2006;

• attua le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA;

• presiede e coordina il Comitato di Gestione, un comitato consultivo composto da dirigenti della Società, che ha il compito di verificare la situazione economico gestionale del Gruppo e dei singoli business e gli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi pianificati;

• assicura la corretta gestione delle informazioni societarie. A tal fine si rimanda al capitolo 5 "Trattamento Informazioni Societarie".

Inoltre, all'Amministratore Delegato, con delibera del 9 giugno 2014, è stato affidato il ruolo di amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, i cui compiti sono indicati nel paragrafo 10.

Presidente

Al Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale, oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l'Assemblea.

Il Consiglio, con delibera del 9 giugno 2014, ha inoltre riconosciuto al Presidente compiti istituzionali, di indirizzo e controllo, conferendogli corrispondenti deleghe gestionali, in particolare: la funzione di vigilanza sulle attività del gruppo e di verifica della attuazione delle delibere del Consiglio e delle regole di corporate governance, anche in attuazione dei poteri riservati al CdA; la verifica delle attività e dei processi aziendali in riferimento agli aspetti della qualità erogata e percepita, degli impatti ambientali e della sostenibilità sociale; la supervisione della segreteria del CdA e di tutte le attività connesse; il potere di compiere tutte le attività previste dalla vigente normativa in materia di stampa e di comunicazione, anche attraverso la pubblicazione di testate giornalistiche e telematiche, inclusa la nomina del Direttore Responsabile da individuarsi tra i dipendenti del gruppo in possesso dei requisiti di legge.

Le attività del CdA vengono coordinate dal Presidente, il quale convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri siano tempestivamente fornite – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato

Con delibera del CdA del 9 giugno 2014 è inoltre conferita una delega congiunta al Presidente ed all'Amministratore Delegato, che in caso di comprovata urgenza e necessità, attribuisce la facoltà di adottare gli atti ordinariamente riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, trasformazione impresa, partecipazione a gare, rilascio di fideiussioni e, quando l'urgenza non consenta la convocazione del CdA (che va informato nella prima riunione successiva affinché verifichi la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza), di designare i componenti dei Collegi Sindacali e dei membri dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate e partecipate più significative, intendendosi per tali quelle:

• a) quotate nei mercati regolamentati o con titoli diffusi ex art. 116 del D.L.vo 58/98 Testo Unico della Finanza;
• b) che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di Euro.

Inoltre, il Presidente e l'Amministratore Delegato designano i componenti dei Collegi Sindacali e dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo di Acea S.p.A. diverse da quelle "più significative".

Informativa al Consiglio

Il CdA, al pari del Collegio Sindacale, riceve, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale e in conformità alle previsioni di legge, dal Presidente e dall'Amministratore Delegato una costante ed esauriente informativa circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, consuntivata su base almeno trimestrale in un'apposita relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo compiute nell'ambito dei propri poteri, ivi incluse eventuali operazioni atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al CdA, l'Amministratore Delegato e il Presidente riferiscono al Consiglio stesso circa le caratteristiche delle operazioni medesime, i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con il Gruppo, le modalità di determinazione e i relativi effetti economici e patrimoniali.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non sono previsti altri Consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Al 31.12.2015, e fino ad oggi, sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 5 amministratori non esecutivi indipendenti, e precisamente: Elisabetta Maggini, Paola Antonia Profeta, Diane D'Arras, Roberta Neri e Massimiliano Minutolo Capece Del Sasso (cfr. tabella 2).

L'iter seguito dal Consiglio, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione della lista, nonché all'atto dell'accettazione della nomina e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

I Consiglieri sono stati valutati indipendenti ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina.

Pertanto, sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società, subito dopo la nomina e da ultimo nel mese di marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina in capo ai suddetti Consiglieri.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni contenute nell'art. 3 del Codice, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il CdA ha confermato in data 11/03/2016, come negli scorsi anni, che continuano a non ricorrere i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina per la istituzione della figura del lead independent director, tenuto conto che nella Società il Presidente del CdA, non ricopre il ruolo di principale responsabile dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo della Società.

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il CdA di ACEA ha adottato, fin dal settembre 2006, su proposta dell'Amministratore Delegato, un Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie, consultabile su www.acea.it (nella sezione Corporate Governance), che:

• stabilisce le modalità di trattamento e diffusione delle informazioni societarie all'interno del Gruppo;
• codifica il dovere di riservatezza degli esponenti aziendali che entrino in possesso di informazioni la cui intempestiva diffusione potrebbe recare nocumento al patrimonio della Società e/o dei soci, ma anche l'obbligo della Società, in presenza di circostanze qualificate, di provvedere a darne tempestiva ed esauriente informazione al mercato;
• prevede la procedura di formazione dei comunicati relativi alle informazioni Price Sensitive, per prevenire possibili distorsioni od irregolarità informative.

Dallo stesso anno è in vigore, ex art.115-bis del TUF, la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, intendendosi come tali, ai sensi dell'art. 181 del TUF, quelle notizie – riguardanti direttamente o indirettamente ACEA e/o le Controllate – che non siano di pubblico dominio e che siano idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo quotato.

E' stata inoltre adottata una disciplina di Internal Dealing in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 114 co. 7 del TUF che prevede, su richiesta dei soggetti rilevanti che affidino il relativo incarico, che ACEA effettui per loro conto le comunicazioni di legge delle operazioni su strumenti finanziari collegati alla Società, effettuate dagli stessi o da persone a loro strettamente collegate, il cui importo complessivo sia uguale o superiore, entro il 31 dicembre di ciascun anno, all'ammontare di € 5.000,00 (cinquemila/00); successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori € 5.000,00 (cinquemila/00) entro la fine dell'anno.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123-bis, co. 2, lett. d)TUF)

Il CdA ha istituito al proprio interno due Comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Detti comitati sono composti da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione, che individua tra gli indipendenti il presidente del Comitato.

La composizione, i compiti ed il funzionamento dei Comitati sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal CdA.

Il CdA ha inoltre costituito il Comitato Operazioni con Parti Correlate (OPC), quale organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e in base a quanto previsto dalla "procedura Operazioni con Parti Correlate", adottata dalla Società e brevemente illustrata al paragrafo 11 della presente Relazione.

Al Comitato OPC, composto da almeno tre Amministratori, tutti indipendenti, sono attribuiti compiti e poteri istruttori, propositivi e consultivi finalizzati alla valutazione e decisione delle operazioni con Parti correlate, sia di minore rilevanza che di maggiore rilevanza.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla data del 31 dicembre 2015, è costituito da quattro amministratori, tutti non esecutivi, di cui tre indipendenti e precisamente: Elisabetta Maggini (Presidente indipendente), Giovanni Giani (non indipendente), Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso (entrambi indipendenti). Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Roberta Neri il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

Nel corso del 2015, il Comitato ha tenuto 5 riunioni, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e da una durata media di circa 1 ora e 10 minuti ciascuna.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito dei compiti attribuiti, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione dei criteri e delle decisioni adottate dal Consiglio stesso.

Ha, altresì, funzioni propositive e consultive per i compensi degli amministratori muniti di particolari cariche, del Direttore Generale e delle figure di rilevanza strategica per l'organizzazione. Il Comitato si esprime, inoltre, sulle politiche di remunerazione e fidelizzazione relative al Personale del gruppo presentate dall'Amministratore Delegato.

In particolare:

• 1. propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, promuovendo la sostenibilità nel medio - lungo periodo e tenendo conto che, per gli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e, in quanto compatibile, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente fissa e la componente variabile devono essere adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi;
• 1. valuta periodicamente la adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• 1. presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• 1. esprime pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle politiche retributive riferite ai Dirigenti con responsabilità strategiche;
• 1. monitora l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• sottopone al Consiglio la Relazione sulla Remunerazione che gli amministratori devono presentare all'assemblea annuale.

Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al CdA relative alla propria remunerazione.

Il Comitato può accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, anche tramite le Funzioni aziendali, nonché avvalersi di consulenti esterni, nei termini definiti dal CdA.

Nel corso del 2015 il Comitato:

• 1. ha esaminato e approvato la Relazione annuale sull'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione;
• 1. ha esaminato e approvato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del DLgs 24 febbraio 1998, n. 58;
• 1. ha preso atto del raggiungimento degli obiettivi economicofinanziari e autorizzato il pagamento del programma di incentivazione variabile MBO 2015;
• 1. ha esaminato e poi proposto al Consiglio di assegnare gli obiettivi 2015 sulla base del Sistema di Incentivazione Variabile;
• 1. ha esaminato le risultanze della ricerca di una risorsa idonea a ricoprire il ruolo di CFO e ha espresso parere favorevole in merito al profilo individuato e al trattamento economico e alle condizioni contrattuali da proporgli, considerati in linea con le responsabilità da ricoprire e coerenti con quelli applicati a figure professionali di analoga responsabilità e livello in aziende consimili.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2016 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

La Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, definita dal Consiglio di Amministrazione, è dettagliatamente rappresentata nel documento "Relazione sulla Remunerazione", approvato dal CdA nella riunione dell'11/03/2016, ex art. 123-ter, comma 2, del TUF, al quale si rimanda per ulteriori approfondimenti. La stessa sarà disponibile sul sito internet www.acea.it e sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea, che verrà chiamata ad approvare, nell'aprile 2016, il bilancio dell'esercizio 2015.

Come già citato nella precedente Relazione, il compenso dei componenti del CdA e quello aggiuntivo dei componenti dei Comitati con funzioni consultive e propositive, costituiti in seno al CdA, è stato stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 giugno 2014. Al riguardo, si rinvia, sempre, alla citata "Relazione sulla Remunerazione".

Tale Politica per la Remunerazione - il cui attuale sistema retributivo è descritto in dettaglio nella "Relazione sulla Remunerazione" – definisce le linee guida coerenti con le tematiche di seguito indicate:

• una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance - predeterminati e misurabili - preventivamente indicati dal Consiglio stesso, così come dettagliato nella "Relazione sulla Remunerazione" – Sezione I;
• si è concluso il ciclo triennale 2013-2015 del Sistema di Incentivazione Variabile di Lungo Periodo (Long Term Incentive Plan), approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera n° 36 del 11/06/2013. La finalità del Piano risiede nell'incentivazione del management al perseguimento di risultati economico/finanziari del Gruppo nell'interesse degli azionisti;
• a partire dal 2015, in linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza e nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, la clausola di clawback, già adottata per i Vertici e i Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata estesa anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo. In base a tale clausola viene riconosciuto alla Società il diritto di chiedere la

restituzione della remunerazione variabile (sia di breve che di medio-lungo periodo), qualora la stessa risulti erogata a fronte di risultati conseguiti in seguito a comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per il dettaglio del pacchetto retributivo del Presidente e dell'Amministratore Delegato, per la parte fissa e per la parte variabile, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, Esercizio 2015 - Sezione II, ex art. 123-ter TUF.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Per quanto riguarda i meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, essi sono sottoposti ad una valutazione annuale che avviene sulla base di criteri qualitativi e di efficienza; in base a tali criteri vengono assegnati gli obiettivi individuali alle figure in oggetto e, pertanto, non risultano collegati ad obiettivi di natura economico-finanziaria se non per la parte rappresentata dai gate.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è commisurata all'impegno loro richiesto ed alla loro eventuale partecipazione ad uno o più Comitati. Nessuno degli amministratori non esecutivi è destinatario di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra ACEA e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria e supporto nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo, nonché all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato è composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I membri e il Presidente del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.

La durata dell'incarico dei membri del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati. I membri del Comitato sono revocati dal Consiglio di Amministrazione qualora vengano meno i requisiti di indipendenza e di non esecutività e onorabilità.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti con il supporto delle strutture aziendali in base ai loro ambiti di competenza, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget annuale assegnato dal Consiglio di Amministrazione. La scelta dei consulenti deve avvenire evitando sia possibili conflitti di interesse sia il conferimento di incarichi a soggetti che forniscono servizi alla società di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il Comitato può chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipano ai lavori del Comitato. Alle riunioni in questione partecipa inoltre, di regola, il Responsabile della funzione Audit. Possono inoltre partecipare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri sindaci. Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, possono partecipare anche altri componenti del Consiglio o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza.

Il Comitato esegue la propria attività istruttoria e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

• alla definizione delle Linee di Indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti ad ACEA S.p.A. e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• alla determinazione dei criteri di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• alla valutazione, con cadenza almeno semestrale, dell'adeguatezza del sistema di controllo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di controllo, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;
• alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
• alle proposte dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, formulate d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale, riguardanti la nomina e la revoca del responsabile della funzione audit, la definizione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché l'adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità. Tale parere è previsto come vincolante.

Inoltre il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione attraverso:

• la valutazione, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• l'espressione di pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• l'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione audit;
• il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'efficienza della Funzione Audit.

Il Comitato, alla data del 31 dicembre 2015, è costituito da tre amministratori, tutti non esecutivi, di cui due indipendenti, e precisamente: Roberta Neri (Presidente indipendente), Elisabetta Maggini (indipendente) e Giovanni Giani (non indipendente).

Il Consigliere Roberta Neri possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Nel 2015, il Comitato ha tenuto 4 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e del Presidente del Collegio Sindacale, di durata media di circa 1,10 minuti ciascuna. Di queste, 3 si sono tenute in forma congiunta con il Collegio Sindacale.

Alle riunioni, che sono regolarmente verbalizzate, sono anche intervenuti, su invito del Comitato, altri soggetti per l'illustrazione di singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso del 2015 il Comitato ha svolto i compiti a questo riservati dal Codice di Autodisciplina e dal Regolamento interno ed in particolare:

• ha supportato, con una adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio

Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• ha esaminato le relazioni periodiche della Funzione Audit;
• ha espresso pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e audito i responsabili delle aree aziendali sulla modalità di gestione di tali rischi;
• ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Audit;
• ha chiesto alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• ha riferito al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non ha esercitato la facoltà di avvalersi di consulenti esterni in materia di Sistemi di Controllo e Internal Auditing, Principi Contabili, Legale e Fiscale, o di altro tipo, purché funzionale alla esecuzione dei propri compiti.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2016 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ACEA, elemento essenziale del sistema di Corporate Governance del Gruppo, è un processo basato su best practices di riferimento e sui principi del Codice di Autodisciplina ed è costituito da un insieme organico di regole, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, allo scopo di individuare eventi potenziali che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi aziendali e gestire il rischio entro limiti ritenuti accettabili. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Acea SpA.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", con lo scopo di:

• fornire gli elementi di indirizzo ai diversi attori del Sistema di Controllo, in modo che i principali rischi afferenti Acea SpA e le società controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e che nell'ambito della società e delle controllate si assumano comportamenti coerenti con il profilo di rischio individuato dal Consiglio di Amministrazione e siano gestiti gli eventi che possono ostacolare il raggiungimento degli obiettivi societari;
• fornire gli elementi di indirizzo per assicurare il coordinamento tra le funzioni coinvolte nel Sistema di Controllo;
• identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali.

Nel corso dell'anno 2015 la Società, in accordo con i principi declinati nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo interno, perseguendo l'obiettivo di continuo miglioramento delle attività di presidio e monitoraggio dei rischi, ha aggiornato l'elenco delle strutture aziendali incaricate di svolgere un presidio di controllo di secondo livello su rischi specifici e definito il contenuto standard dei flussi informativi periodici prodotti da tali strutture, diretti all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e, per il tramite del Responsabile della Funzione Audit, agli Organi di Controllo.

SISTEMA COMPLESSIVO DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI Premessa

La progettazione, implementazione e la periodica valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ACEA sono basate su best practices di riferimento (modello integrato "Internal Control" emesso dal CoSO) e sui principi del Codice di Autodisciplina.

a) Ruoli e compiti dei diversi soggetti del Sistema di Controllo

Il governo e l'attuazione del complessivo Sistema di Controllo prevedono il coinvolgimento di soggetti con diversi ruoli aziendali (Organi di governo e controllo, strutture aziendali, management, dipendenti).

Per la descrizione dei ruoli e dei compiti degli Organi, si rimanda alle sezioni specifiche della presente Relazione (CdA, Comitati Interni, Amministratore Delegato, Responsabile della Funzione Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza).

Nel paragrafo 16 "Ulteriori pratiche di governo societario" è descritto il ruolo del Comitato Etico.

Il management del Gruppo ha la responsabilità di definire, implementare e mantenere un processo efficace di gestione dei rischi in grado di attuare i piani e raggiungere gli obiettivi strategici. In particolare, le Aree Industriali e le Funzioni Aziendali di Acea SpA, ciascuna per il suo ambito di competenza, sono responsabili, nella loro operatività quotidiana, dell'attuazione delle azioni che consentano il raggiungimento dei risultati di business attesi e della gestione dei rischi connessi.

Il personale dipendente ha la responsabilità di operare nel rispetto della normativa esterna e interna, delle procedure e delle direttive del management, anche con il supporto di appropriati percorsi formativi adeguati ad accrescere le competenze e la professionalità necessarie ad eseguire efficacemente i controlli, così come definiti nel Sistema di Controllo Interno.

b) Sistema di gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi adottato da ACEA prevede una responsabilità diffusa e il coinvolgimento di soggetti a tutti i livelli dell'organizzazione. In particolare, il processo di gestione dei rischi attuato in ACEA comprende le attività di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi.

La società si avvale di un modello strutturato di Control Risk Self-Assessment (CRSA), che ha l'obiettivo di supportare il management nell'individuazione dei principali rischi, delle priorità di intervento e nell'adozione di politiche di mitigazione per ricondurre il rischio residuo ad un livello ritenuto accettabile dal vertice aziendale. Per particolari tipologie di rischio sono adottati modelli di controllo e monitoraggio di secondo livello che possono prevedere specifici indicatori e limiti di rischio (es. PAR e VAR).

ACEA – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2015

La responsabilità dei controlli è articolata su tre livelli complementari:

• i controlli di 1° livello, diretti ad assicurare il corretto svolgimento dei processi aziendali, al fine di prevenire e gestire i rischi attraverso opportune azioni di mitigazione, la cui responsabilità è affidata alle strutture di linea;
• i controlli di 2° livello, diretti a verificare che i controlli definiti per lo svolgimento delle operazioni aziendali siano efficaci e operativi attraverso attività di monitoraggio continuo finalizzate a garantire che le azioni di mitigazione dei rischi siano adeguatamente identificate e poste in essere nell'organizzazione da chi ne ha la responsabilità di attuazione;
• i controlli di 3° livello, affidati alla Funzione Audit, che si sostanziano nelle verifiche indipendenti sul disegno e il funzionamento del Sistema di Controllo complessivo, e sul monitoraggio dell'esecuzione dei piani di miglioramento definiti dal management.

La Funzione Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna attività operativa. Riferisce al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale sul funzionamento, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo. La Funzione opera sulla base di un piano di lavoro, definito con metodologie risk–based, che è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Elementi pervasivi del Sistema di Controllo

Un rilievo fondamentale nel sistema di controllo di Acea rivestono gli elementi pervasivi che costituiscono le fondamenta infrastrutturali del sistema stesso, tra cui, in particolare, meritano menzione i seguenti aspetti:

• la definizione dei valori etici e dei criteri di condotta, cui devono essere ispirati i comportamenti dei dipendenti e di tutti coloro che operano nel perseguimento degli obiettivi della società, è assicurata dalle prescrizioni del Codice Etico, approvato dai CdA di Acea SpA e delle società controllate e comunicato all'interno e all'esterno della società;
• i ruoli e le responsabilità, nonché le relazioni tra le Funzioni aziendali sono definiti con chiarezza all'interno della struttura organizzativa adottata, i

poteri di firma e le deleghe interne sono coerenti con il livello gerarchico, l'unità organizzativa presidiata e gli obiettivi assegnati.

A tal fine sono formalizzati, diffusi e comunicati, gli organigrammi e le altre disposizioni organizzative, il modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001, le procedure aziendali, il sistema di deleghe e poteri.

Presidi accentrati di monitoraggio di particolari categorie di rischi

I presidi accentrati di monitoraggio di particolari categorie di rischio rappresentano la modalità attraverso la quale è resa possibile una visione trasversale dei rischi e dei connessi sistemi di controllo fra i diversi processi all'interno del Gruppo. I principali presidi accentrati di monitoraggio sono di seguito descritti.

Rischio di tasso di interesse. L'approccio del Gruppo Acea alla gestione del rischio di tasso di interesse si fonda sulla tipologia della struttura degli asset e sulla stabilità dei flussi di cassa del Gruppo; l'attività, affidata alla Funzione Amministrazione Finanza e Controllo, è pertanto sostanzialmente prudente e mira essenzialmente a preservare i costi di funding e a stabilizzare i flussi finanziari derivanti dalla gestione caratteristica. L'obiettivo primario, tenendo conto delle esigenze espresse nel piano strategico, è l'ottimizzazione del costo del debito del Gruppo e la contestuale limitazione degli effetti causati dall'esposizione al rischio tasso di interesse, quindi la individuazione della combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile. La propensione al rischio e i relativi limiti sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso l'approvazione delle singole operazioni di finanziamento aventi impatto sul rischio tasso di interesse e delle eventuali operazioni di copertura.

Rischi di commodity. Con riguardo ai rischi di mercato derivanti dalla attività di compravendita di energia elettrica e gas, l'anno 2015 è stato caratterizzato dal rafforzamento del principio di segregazione delle responsabilità tra l'Unità Energy Management, incaricata della compravendita di energia elettrica e gas, e il presidio di controllo e monitoraggio continuo collocato nella Funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Capogruppo, che monitora il rispetto dei limiti di esposizione economici e volumetrici.

Rischi di credito commerciale (clienti). Il rischio presidiato nell'ambito della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo è il rischio di credito di natura commerciale, che si intende direttamente correlato al rischio insolvenza dei clienti oggetto di proposte commerciali sul mercato libero dell'energia elettrica ed il gas di Acea Energia, ottimizzando l'azione commerciale con livelli di rifiuto accettabili confrontati con le medie locali e nazionali. Nel corso del 2015 sono stati ulteriormente implementati e affinati strumenti di prevenzione, atti a verificare la affidabilità delle controparti preliminarmente alla presentazione delle offerte alla potenziale clientela e sono stati avviati progetti per il miglioramento dei processi di gestione dei crediti.

Rischi in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. Nell'ambito della macrostruttura aziendale, la Funzione "Personale e Organizzazione" costituisce un presidio di controllo e monitoraggio dei rischi in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Alla Funzione è infatti affidata la missione, coerentemente con gli indirizzi strategici di Gruppo, di garantire la definizione ed il controllo dell'attuazione delle politiche in materia di salute e sicurezza sul lavoro, nonché di garantire il monitoraggio del fenomeno antinfortunistico, anche grazie alla adozione di un sistema di gestione conforme allo standard BS OHSAS 18001:2007. Al Responsabile della Funzione Personale e Organizzazione è stato inoltre attribuito il ruolo di Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008. Sempre nell'ambito della Funzione "Personale e Organizzazione" risiede il presidio dei rischi del sistema organizzativo e normativo interno, ovvero la verifica nella definizione di ruoli e responsabilità all'interno della struttura organizzativa adottata, nonché della coerenza di processi e procedure con gli assetti organizzativi e con la normativa interna.

Rischi di compliance ex D.Lgs. 231/2001. La società adotta il Modello di Organizzazione e Gestione, per la cui descrizione si rimanda al paragrafo 10.3.

Rischi regolatori. I principali business di riferimento del Gruppo Acea fanno capo a settori regolamentati in quanto fondati sull'uso di reti e indirizzati alla fornitura di servizi di natura essenziale. Un adeguato presidio dei rischi regolatori è, pertanto, un fattore fondamentale per il perseguimento degli obiettivi del Gruppo. Nella struttura organizzativa di Acea SpA è presente la Funzione Regulatory, che ha l'obiettivo di contribuire alla gestione del rischio regolatorio, attraverso il monitoraggio dell'evoluzione del quadro regolatorio e l'individuazione delle relative conseguenze sugli obiettivi pianificati e sui processi aziendali. Inoltre, di concerto con le società e Funzioni competenti, anche attraverso specifici presidi funzionali collocati nelle società operative, la Funzione Regulatory ha il compito di individuare e proporre le misure da adottare per valorizzare le eventuali opportunità, mitigare gli effetti di possibili conseguenze sfavorevoli e garantire la piena conformità delle attività aziendali alle disposizioni delle Autorità di Regolazione.

Al fine di analizzare le tematiche regolatorie con impatto sui business gestiti ed individuare le possibili azioni correttive e/o di miglioramento, è inoltre operante il Comitato tecnico/consultivo denominato "Steering Regolatorio", con l'obiettivo di migliorare i meccanismi di integrazione, collaborazione e comunicazione tra le funzioni aziendali, rafforzare i processi decisionali ed ottimizzare le capacità operative.

Rischi di informativa finanziaria (ex L. 262/2005). Il presidio dei rischi sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili connesse al processo di informativa finanziaria è tra le responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (par. 10.5). Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria è illustrato nel paragrafo successivo.

Rischi di compliance in materia di protezione dei dati personali (ex D.Lgs. 196/2003). Nel corso dell'anno 2015 è stato individuato, nell'ambito della Funzione Affari Legali e Societari, uno specifico presidio organizzativo sul rischio di incorrere in violazioni di carattere amministrativo e illeciti penali, perdite finanziarie o danni di reputazione, in conseguenza di violazioni di norme legislative e/o regolamentari relative alla Privacy.

Sempre nell'ambito della medesima Funzione risiede il presidio dei rischi di compliance antitrust, ovvero di non conformità alla normativa a tutela della concorrenza (ossia al divieto, per le imprese, di porre in essere intese restrittive della concorrenza e di abusare della propria posizione dominante sul mercato) e di non conformità alla normativa a tutela dei consumatori ex D.Lgs. 206/2005 (ossia alla commissione di illeciti consumeristici/pratiche commerciali scorrette o pubblicità ingannevole).

Rischi di sicurezza informatica. La struttura organizzativa della Funzione Information e Communication Technology (ICT) è stata oggetto di ulteriori adeguamenti nel corso del 2015. In particolare, ICT ha la responsabilità di garantire la definizione e l'aggiornamento delle Linee Guida sulla Sicurezza Informatica di gruppo, in linea con la normativa vigente, atte ad assicurare riservatezza, integrità e disponibilità dei dati.

d) Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ACEA prevedono una serie di attività di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema, allo scopo di assicurare il continuo monitoraggio sull'adeguatezza e sul funzionamento del Sistema stesso, nonché di facilitare lo scambio efficiente di informazioni. Tali modalità sinteticamente prevedono:

• flussi informativi strutturati di comunicazione verso i vertici aziendali, la Funzione Audit e gli Organi di controllo;
• flussi informativi strutturati tra Organismi di Vigilanza delle società controllate di Acea e Organismo di Vigilanza dell'Emittente;
• relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione;
• supporto della Funzione Audit alle attività dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente e a quelli delle società controllate;
• attribuzione al collegio sindacale dell'Emittente delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001;
• incontri di coordinamento tra il Collegio Sindacale dell'Emittente e i collegi sindacali delle società operative;
• partecipazione del Collegio Sindacale dell'Emittente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

e) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Si veda quanto indicato nel paragrafo 4.3 relativo al Consiglio di Amministrazione.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett. b), TUF)

PREMESSA

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il "Modello di gestione e controllo ex L. 262 di Gruppo" (Modello), implementato in occasione dell'adeguamento del Sistema di Controllo Interno del Gruppo a quanto richiesto dalla Legge 262/2005. In particolare, Acea ha intrapreso nel 2007 un percorso di adeguamento alle esigenze espresse dalla L. 262/2005 finalizzato alla progettazione di un efficace Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Gruppo (Internal Control over Financial Reporting - ICFR) , oggetto di costante miglioramento e adeguamento all'evoluzione delle attività aziendali, che possa consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (DP) e all'Amministratore Delegato di Acea di emettere le attestazioni richieste dall'art. 154 bis del TUF.

Tale sistema è definito come l'insieme delle attività di individuazione dei rischi/controlli e definizione di procedure e strumenti specifici adottati da Acea per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Modello definisce le linee guida, i riferimenti metodologici e le responsabilità per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento dell'ICFR.

Il Modello si sviluppa nel presupposto che l'ICFR è una parte del più ampio Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, elemento essenziale della Corporate Governance di Acea, e che l'attendibilità delle informazioni comunicate al mercato sulla situazione e i risultati della società costituisce un elemento fondamentale per tutti gli stakeholders.

Il Modello, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Acea il 20 febbraio 2008, si compone di un corpo documentale, diffuso presso le società del Gruppo, che definisce tutti gli aspetti fondanti del sistema:

• Regolamento del DP;
• Linee guida per l'attuazione del Modello;

• Reporting periodico di Gruppo per l'attuazione del flusso informativo.

Il Modello è integrato dal Manuale dei principi contabili di Gruppo, dalla Guida alla chiusura del bilancio consolidato, dalle Procedure amministrative e contabili nonché da specifici documenti operativi.

L'implementazione del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo è stata svolta, anche attraverso successivi adeguamenti, considerando inoltre le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, in particolare:

• Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";

• Position Paper AIIA "Il contributo dell'Internal Auditing nella realizzazione di un buon processo di Corporate Governance e nell'organizzazione di un flusso informativo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

• Linee guida emesse da Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Modello definisce le linee guida di riferimento per istituire e gestire il sistema di procedure amministrative e contabili (c.d. matrici attività/rischi/controlli) per Acea e per le società consolidate rilevanti ai fini dell'Informativa Finanziaria (società) regolando le principali fasi e responsabilità.

a) Fasi

Definizione del perimetro di analisi. Annualmente Acea effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento.

Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del peso di ciascuna Società del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che i conti significativi e i processi amministrativo – contabili a loro abbinati hanno sullo stesso; successivamente, le risultanze di tale analisi sono integrate da considerazioni di carattere qualitativo per tener conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Analisi dei rischi e dei controlli sui processi. L'approccio adottato da Acea consente di individuare i punti di rischio e controllo "chiave" ritenuti significativi con riferimento al bilancio consolidato. A tal fine, per ogni processo e attività sono definiti gli obiettivi del controllo e i relativi rischi; ovvero:

• asserzione di bilancio: elemento che deve essere rispettato nella rilevazione dei fatti aziendali al fine di rappresentarli in maniera veritiera e corretta in bilancio;

• rischio teorico: rischio identificato a "livello inerente", non tenendo cioè conto dell'esistenza e dell'effettiva operatività di tecniche di controllo specifiche finalizzate ad eliminare il rischio stesso o a ridurlo ad un livello accettabile;

• obiettivo specifico di controllo: obiettivo che deve essere garantito attraverso lo svolgimento dell'attività di controllo.

In particolare, le asserzioni di bilancio considerate nel Modello sono:

• Esistenza e accadimento (le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo);

• Completezza (tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio);

• Diritti e obbligazioni (le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data);

• Valutazione e rilevazione (le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di generale accettazione);

• Presentazione e informativa (le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate).

A fronte di ciascun rischio/obiettivo specifico di controllo vengono identificati i cd. controlli "chiave" che consentono di rilevare il sistema dei controlli esistente (controlli manuali/automatici; preventivi/successivi) in relazione a ciascun processo rilevante, volto a consentire il raggiungimento dell'obiettivo di controllo e mitigare efficacemente il rischio.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. La valutazione del disegno dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è volta ad analizzare come le singole attività di controllo siano strutturate e definite rispetto all'obiettivo della copertura del rischio di errore in bilancio. La valutazione è condotta tenendo presente l'obiettivo che il controllo mira a soddisfare, in altri termini, se il rischio sia mitigato (controllo "adeguato/non adeguato").

La valutazione del disegno dei controlli è responsabilità delle c.d. Linee di business, partendo dal livello gerarchico superiore al responsabile del controllo fino al livello dell'Organo Amministrativo Delegato nel caso delle società del Gruppo.

La valutazione dell'operatività dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è anch'essa oggetto di analisi specifica da parte delle Linee. Infatti, per i controlli il cui disegno è valutato adeguato, occorre procedere alla valutazione della loro operatività (controllo "operativo/non operativo").

L'operatività dei controlli, attestata dalle Linee, è corroborata dall'attuazione di un monitoraggio indipendente svolto attraverso un piano di test periodico del DP. Il piano dei test è definito secondo criteri di priorità e di rotazione sulla base dei quali viene selezionato, in ciascun periodo di riferimento, un determinato sottoinsieme di controlli da testare fino a raggiungere la copertura dei principali controlli rilevati nelle procedure.

Il DP attua un processo di condivisione e diffusione degli esiti delle attività di testing affinché il management di riferimento possa porre in essere le necessarie azioni correttive presso le proprie strutture.

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Piano degli interventi correttivi. Laddove, sulla base delle analisi condotte dalle Linee, i controlli "chiave" risultassero assenti, non documentati o non eseguiti correttamente secondo le procedure aziendali, i Responsabili della Unità organizzativa interessata, fino a livello degli Organi Amministrativi Delegati per le società del Gruppo, definiscono e attuano un piano di rimedio con indicazione dei tempi e delle responsabilità nell'attuazione delle azioni correttive. Il piano di rimedio viene sottoposto al DP, al fine della valutazione complessiva del sistema e del coordinamento delle azioni da intraprendere, ed è aggiornato semestralmente dai soggetti responsabili.

Valutazione complessiva. Per consentire al DP e all'Amministratore Delegato di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF, è stato istituito un sistema di attestazioni interne "a catena", più ampiamente descritto nel paragrafo successivo, che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di predisporre e comunicare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di aggiornare le procedure (si veda punto b) Ruoli e Responsabilità).

La valutazione complessiva si basa, pertanto, su un complesso processo valutativo che considera:

• la valutazione del disegno dei controlli esistenti e la valutazione della loro operatività, effettuata dal management di Acea e dagli Organi Amministrativi Delegati delle società, congiuntamente all'implementazione dei piani di rimedio;

• l'analisi dell'esito del test;

• l'analisi finale delle aree di miglioramento emerse con riferimento alla loro rilevanza sull'informativa di bilancio.

Ove si ritenga necessario, nell'ambito del processo valutativo, la metodologia adottata prevede che sia possibile disegnare ed eseguire controlli e verifiche di tipo compensativo. Le carenze significative eventualmente emerse sono comunicate agli Organi di controllo, secondo modalità previste nel Regolamento del DP.

b) Ruoli e Responsabilità

Il Modello è basato sulla chiara attribuzione interna di responsabilità nella progettazione, valutazione e mantenimento nel tempo dell'ICFR, ferme restando le responsabilità del DP e dell'Organo Amministrativo Delegato attribuite dalla norma di legge. A tal fine il Reporting sull'informativa finanziaria (Reporting) istituito all'interno del Gruppo Acea è basato su un sistema di attestazioni interne "a catena" che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di monitorare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di catturare tempestivamente eventuali modifiche di controlli di competenza delle Linee e fattori di cambiamento/rischio emersi nel corso della normale operatività di processo, che possano influenzare l'adeguatezza dell'ICFR.

Il processo valutativo del DP e dell'AD, sulla cui base è emessa l'attestazione sul bilancio secondo il modello Consob, prevede pertanto attestazioni interne (schede di reporting) rilasciate dai Responsabili dei processi rilevanti per Acea e dagli Organi Amministrativi Delegati per le società. In particolare, attraverso il Reporting, Acea ha regolamentato ruoli e responsabilità, attività da svolgere per ciascun soggetto coinvolto, calendario, istruzioni per la compilazione delle schede di reporting, modalità di aggiornamento delle procedure amministrative e contabili.

Il Modello individua i principali attori del processo di informativa finanziaria, oltre al DP e agli Organi Amministrativi Delegati, con le relative responsabilità.

• Il Responsabile del Controllo è il soggetto che ha la responsabilità di eseguire e attestare l'esecuzione dei controlli di competenza secondo le modalità e le tempistiche previste dalle procedure amministrative e contabili al Responsabile del Sottoprocesso e che alimenta la base informativa del flusso di reporting;

• Il Responsabile del Sottoprocesso è il soggetto responsabile di un insieme correlato di attività operative necessarie per il raggiungimento di uno specifico obiettivo di controllo; ha la responsabilità di effettuare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli, in relazione al sottoprocesso di competenza; ha, inoltre, la responsabilità di aggiornare e curare l'attuazione del piano degli interventi correttivi.

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• Il Referente Amministrativo 262 per le società rappresenta il riferimento presso le società del Gruppo per tutte le attività necessarie a consentire al DP di ACEA di emettere l'attestazione; ha la responsabilità di consolidare tutte le informazioni ricevute dai Responsabili del Sottoprocesso e di assemblare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli per la società di riferimento, sottoponendola all'Organo Amministrativo Delegato della società; ha, inoltre, la responsabilità di garantire il flusso informativo da e verso il DP.

• L'Organo Amministrativo Delegato delle società ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli della società e inviare l'attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.

Infine, con riferimento agli altri Organi di governo e controllo interni ed esterni al Gruppo, Acea ha istituito un processo virtuoso di scambio informazioni da e verso il DP, strutturato e modulato al fine di favorire una visione complessiva più ampia possibile a tali organi del Sistema di Controllo Interno.

10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO

Il CdA di Acea ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e ha conferito mandato allo stesso di dare attuazione alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Amministratore Delegato, nel corso 2015, anche avvalendosi del supporto della Funzione Audit, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte da Acea e dalle società controllate e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio. Ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza. Inoltre, si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE AUDIT

Il CdA, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, con delibera del 18 dicembre 2013 ha nominato la dottoressa Liberata Giovannelli responsabile della Funzione Audit e ha definito la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal CdA definiscono la missione e le attività della Funzione Audit che assume un ruolo centrale nel coordinamento del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi. Il responsabile della Funzione Audit è incaricato di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema, attraverso le verifiche , sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, sull'operatività e l'idoneità di tale Sistema e il supporto all'Amministratore Delegato nelle attività d'identificazione e prioritizzazione dei principali rischi di Acea SpA e delle società controllate. Inoltre la Funzione Audit è incaricata della revisione generale del processo di analisi dei rischi messo in atto dalle strutture di controllo di secondo livello che presidiano particolari categorie di rischio e del coordinamento dei flussi informativi predisposti da tali strutture (vedi capitolo 10 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi").

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Lavoro della funzione Audit nella seduta dell'11 marzo 2015 e, contestualmente, ha verificato l'adeguatezza delle risorse attribuite alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile della Funzione Audit, che ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di aree operative, né dipende gerarchicamente da Responsabili di aree operative e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2015 la Funzione Audit adempiendo ai compiti descritti, ha svolto le seguenti attività:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi di Acea SpA e delle società controllate;

• ha predisposto relazioni periodiche e su eventi di particolare rilevanza contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sull'idoneità del Sistema e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato;
• ha verificato, nell'ambito dei processi inclusi nel piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• ha fornito supporto agli Organismi di Vigilanza delle società controllate per l'adeguamento dei Modelli di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 e ss.mm.ii. e per le verifiche sulla sua concreta attuazione;
• ha fornito supporto al Comitato Etico per le attività di monitoraggio sulla attuazione dei principi contenuti nel Codice Etico approvato il 22 febbraio 2012 dal CdA;
• ha monitorato, per conto del Comitato Etico, le attività per la divulgazione e la formazione interna sul contenuto del Codice Etico;
• ha fornito supporto all'Organismo di Vigilanza della società nell'attuazione del Modello di Organizzazione e Gestione approvato dal Consiglio di Amministrazione il 18 dicembre 2013, anche attraverso l'esecuzione delle verifiche richieste dall'Organismo;
• ha monitorato, per conto dell'Organismo di Vigilanza, le attività formative sul D.Lgs. 231/01 e ss.mm.ii.;
• ha accertato, applicando la specifica procedura (whistleblowing), la attendibilità delle segnalazioni di violazioni al Codice Etico e svolto approfondimenti per individuare eventuali condotte non conformi ai principi del Codice, rendicontando periodicamente al Comitato Etico;
• ha fornito supporto al management nell'individuazione e valutazione dei principali rischi di Acea SpA e delle società controllate attraverso un processo strutturato eseguito con modalità Control Risk Self

Assessment e rendicontato le evidenze emerse dall'analisi al management al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex DLgs 231/2001

Con l'adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 ("MOG"), Acea ha inteso adempiere alle previsioni di legge, conformandosi ai principi ispiratori del Decreto, ai Codici di Autodisciplina ed alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza e Controllo, con l'obiettivo di rafforzare il sistema dei controlli e di Corporate Governance, in particolare per la prevenzione dei reati presupposto previsti dal Decreto.

Con l'adozione del MOG Acea si pone i seguenti obiettivi di carattere generale:

• − conoscenza delle attività che presentano un rischio di realizzazione di reati rilevanti per la Società (attività a rischio) e conoscenza dei destinatari delle regole (modalità e procedure) che disciplinano le attività a rischio;
• − diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle norme di autodisciplina, alle indicazioni delle autorità di vigilanza e controllo e alle disposizioni interne;
• − diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura del controllo, che deve presiedere al raggiungimento degli obiettivi.

Il MOG di Acea, adottato a partire dal 2004, è aggiornato sistematicamente con iniziative progettuali dedicate del management con il supporto della Funzione Audit. L'attuale MOG, approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2013, è stato elaborato a valle di un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad accertare i potenziali rischi di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 e, contestualmente, l'insieme di principi generali, regole di condotta, principi specifici di controllo, diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati presupposto.

In relazione alle diverse fattispecie di reato e alle relative attività sensibili, il MOG individua i processi aziendali, funzionali e strumentali, a presidio delle

ACEA – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2015

aree di attività a rischio reato e richiama i principi organizzativi e di controllo rilevanti che devono caratterizzare il sistema organizzativo ed ai quali, di conseguenza, i destinatari devono attenersi nell'espletamento delle attività di competenza nell'ambito dei processi aziendali funzionali e strumentali.

L'Organismo di Vigilanza ("OdV"), istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è dotato di pieni ed autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo in ordine al funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del MOG, al fine di prevenire il rischio di illeciti dai quali possa derivare la responsabilità amministrativa della Società.

L'OdV vigila sull'effettività ed adeguatezza del MOG, monitorandone lo stato di attuazione e proponendo al CdA i necessari aggiornamenti. Ha inoltre il compito di segnalare agli organi competenti di Acea eventuali violazioni del MOG, accertate o in corso di investigazioni, che potrebbero comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione di ACEA ha assegnato all'OdV anche uno specifico budget annuo per il 2016 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro), al fine di garantire e rendere concreto quell'autonomo "potere di iniziativa e di controllo" che il D.Lgs. 231/01 gli riconosce.

L'art. 14, co. 2, della legge di Stabilità del 12 novembre 2011, n. 183, ha modificato l'articolo 6 del D.Lgs. 231/2001 e ha previsto la possibilità che la funzione di Organismo di Vigilanza, ai fini del D.Lgs. 231/2001, sia svolta direttamente dal Collegio Sindacale.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di ACEA in data 16 aprile 2013, in un'ottica di razionalizzazione del sistema dei controlli, ha deliberato di attribuire le funzioni di organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 al Collegio Sindacale.

Come previsto dal MOG di Acea, le Società controllate, per le finalità indicate nel Decreto e dopo aver individuato le attività che presentano un rischio di commissione dei reati e le misure più idonee a prevenirne la realizzazione, hanno adottato un proprio MOG, coerente con i principi ed i contenuti di quello della Capogruppo.

Nel mese di dicembre 2015, al termine del progetto di aggiornamento del MOG di Acea ai nuovi reati presupposto della responsabilità amministrativa introdotti nel corso del 2015, l'OdV ha espresso parere favorevole

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all'adeguamento dello stesso e trasmesso la proposta di MOG al Consiglio di Amministrazione di Acea per la conseguente deliberazione di approvazione.

In data 19 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Acea ha approvato il predetto aggiornamento.

Contestualmente sono stati avviati i progetti di aggiornamento/adozione dei MOG delle società controllate del Gruppo anche con riferimento ai suddetti reati.

Allo scopo di garantire la piena attuazione del MOG di Acea, e delle Società controllate, in conformità al Decreto e/o alla giurisprudenza consolidata, sono:

• − definiti e sistematizzati, per quanto previsto circa gli obblighi di informazioni nei confronti dell'OdV, i flussi informativi che consentono il monitoraggio delle operazioni significative e rilevanti ricadenti nelle aree definite a rischio di commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001. Tale informativa, raccolta e gestita per le principali società del Gruppo tramite uno specifico supporto informativo, è corredata da indicatori di rischiosità in grado di evidenziare operazioni potenzialmente anomale;
• − sviluppate attività di comunicazione e formazione riguardanti il D.Lgs. 231/2001, lo specifico Modello di Società, il nuovo Codice Etico e la normativa ambientale;
• − istituito un apposito canale di segnalazione per la comunicazione all'Organismo di Vigilanza di eventuali inosservanze al Modello.

10.4 SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Ai sensi dell'art. 22 bis dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio, nonché provvede alla verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. L'assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2007, riunitasi il 29 aprile 2008, in conformità alle allora vigenti disposizioni di legge, ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, alla Reconta Ernst & Young S.p.A., l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società con mandato di durata di nove esercizi – precisamente 2008-2016, ossia fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso – e ne ha determinato il compenso.

10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

La figura del Dirigente Preposto, introdotta dal legislatore con la Legge 262/05, è stata adottata da ACEA con modifica statutaria del 13 novembre 2006, che prevede la nomina dello stesso da parte del CdA.

Tale incarico è stato ricoperto da Franco Balsamo dal 5 agosto 2013 alla data delle sue dimissioni (30 settembre 2015) e da Iolanda Papalini, dal 1° ottobre 2015 fino al 31 dicembre 2015.

Nella seduta consiliare del 30 ottobre 2015, il CdA di ACEA ha individuato Demetrio Mauro quale Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Società, con decorrenza dal 1° gennaio 2016 e, successivamente, nella seduta del 15 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato lo stesso Demetrio Mauro quale Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari ex L. 262/2005 a far data dal 1° gennaio 2016.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e di rilasciare apposita attestazione secondo il modello diffuso da Consob, unitamente all'Amministratore Delegato.

In particolare, come da Regolamento approvato dal CdA il 20 febbraio 2008, svolge le seguenti principali funzioni:

• predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata;
• assicura che il bilancio sia redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili;
• assicura la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della stessa alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;

ACEA – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2015

valuta, unitamente al Comitato per il Controllo Interno (a) l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e (b) la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Dirigente Preposto ha provveduto a rilasciare l'attestazione, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, senza evidenziare aspetti di rilievo.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La procedura per le operazioni con parti correlate, emanata ai sensi dell'articolo 2391 bis del codice civile, è stata adottata in ottemperanza ai principi dettati dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" di cui alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, efficace dal 1° gennaio 2011, è stata emendata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013, con decorrenza 1° gennaio 2014, e si applica alle operazioni svolte direttamente da Acea, ovvero da società da questa controllate a controllo individuale direttamente e/o indirettamente, con parti correlate.

• In base all'importo, le operazioni sono così suddivise:
• operazioni di Maggiore Rilevanza, in cui almeno uno degli indici di rilevanza, dell'Allegato 3 del Regolamento succitato alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, risulti superiore alla soglia del 5% , la cui approvazione è riservata al CdA di Acea SpA;
• operazioni di importo esiguo che hanno un controvalore non superiore a euro 200.000,00 (duecentomila);
• operazioni di Minore Rilevanza, in cui rientrano tutte le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e di importo esiguo.

La procedura prevede, prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, sia di Minore Rilevanza che di Maggiore Rilevanza, che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. A oggi, il Comitato OPC è composto da tre Amministratori indipendenti, e precisamente: Diane D'Arras, quale coordinatore, Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2016 di € 50.000,00 (cinquantamila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

Per maggiori dettagli si rimanda al sito www.acea.it alla voce "Regole e Valori" e alla sottovoce "Corporate Governance".

12. NOMINA DEI SINDACI

Secondo le previsioni di legge e dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Nella composizione del Collegio Sindacale si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge.

Per la nomina del Collegio Sindacale, regolata dall'art. 22 dello Statuto sociale, valgono le modalità precedentemente illustrate in tema di nomina degli amministratori. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei sindaci effettivi da eleggere, con un arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un Sindaco supplente.

Per gli altri membri del Collegio Sindacale, tra gli eletti viene designato Sindaco effettivo e Sindaco supplente rispettivamente coloro che hanno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; ai sensi del combinato disposto dell'art. 15 e 22 dello Statuto, a parità di quoziente, risulta Sindaco effettivo quello della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un Sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza. In caso di cessazione di un Sindaco in corso di esercizio, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.

Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità illustrate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l'Assemblea elegge il Presidente.

Pertanto, alla data odierna, il sistema elettivo prevede che le liste possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l'1% del capitale. Le liste devono essere presentate presso la sede sociale, e sono pubblicate, a carico di ACEA, su tre quotidiani a diffusione nazionale.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO

SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 15 aprile 2013 e scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2015.

Nell'ambito dell'assemblea di nomina sono state presentate tre liste: la Lista n. 1 presentata da Roma Capitale con tre candidati, Corrado Gatti, Laura Raselli e Antonia Coppola, la Lista n. 2 presentata dall'azionista FINCAL Spa con due candidati, Enrico Laghi e Carlo Schiavone; la Lista n. 3 presentata dall'azionista ONDEO ITALIA Spa con due candidati, Franco Biancani e Davide Carelli, La Lista n. 1 è stata votata dal 75,18%, la Lista n. 2 dal 15,1801 % e la Lista n. 3 dal 9,1876% dei votanti.

Secondo le nomine effettuate in tale assemblea, il Collegio Sindacale risulta formato, come descritto nella Tabella n. 3, dai componenti che seguono e dei quali viene data, ai sensi dell'art. 144 – decies Reg. Emittenti, una breve descrizione del profilo professionale di ciascuno:

• Enrico Laghi, Presidente. Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza; è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali;
• Corrado Gatti, sindaco effettivo. È professore ordinario di economia e gestione delle imprese presso la Sapienza Università di Roma. Ricopre la carica di consigliere, sindaco, presidente del collegio sindacale e organismo di vigilanza di società ed enti. Svolge attività di consulenza direzionale su aspetti strategici, organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma, al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma.
• Laura Raselli, sindaco effettivo. Laureata in Economia e Commercio presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (L.U.I.S.S.) Guido Carli di Roma. E' iscritta nell'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma, al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma. Svolge attività di Sindaco

effettivo di società nonché consulenza aziendale e fiscale per aziende private e pubbliche. E' Custode Giudiziario per il Tribunale di Roma.

• Antonia Coppola, sindaco supplente. Laureata con lode in Economia e Commercio, indirizzo economico-aziendale presso la Facoltà degli Studi di Roma "La Sapienza". Iscritta nell'albo dei Dottori Commercialisti di Roma. Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili. Consigliere del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti Contabili di Roma. E' Sindaco effettivo di società di capitali; presta assistenza e consulenza in campo aziendale e fiscale per aziende private e pubbliche di medie e piccole dimensioni; si occupa di contenzioso tributario
• Franco Biancani, sindaco supplente. Laureato in Economia e Commercio, presso la Facoltà degli Studi di Roma "La Sapienza", dottore commercialista. Ricopre la carica di sindaco, presidente del collegio sindacale di società. Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili.

I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti e devono agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'indipendenza dei sindaci è valutata da Acea ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice.

Dopo la nomina di un sindaco che si qualifica indipendente e, successivamente, almeno una volta all'anno, il Collegio Sindacale valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione di Acea, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale sindaco.

Il Collegio Sindacale riceve dal CdA, in occasione delle riunioni consiliari, informazioni sull'attività svolta dal Consiglio stesso, attraverso la partecipazione diretta del Collegio medesimo alle riunioni, nonché attraverso l'esame del materiale illustrativo degli argomenti che saranno trattati in Consiglio, che riceve in via preventiva nelle forme e con la medesima tempistica della documentazione diretta ai Consiglieri.

Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalle disposizioni vigenti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione Audit prevalentemente attraverso incontri periodici che hanno avuto ad oggetto la illustrazione del piano di lavoro delle attività di monitoraggio indipendente e le risultanze dei principali interventi svolti nel corso dell'anno.

Il Collegio si è, altresì, coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso la partecipazione del Presidente alle riunioni.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 15 riunioni, durate in media 1 ora e 40 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi.

Nel 2016, alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito 3 volte con una durata media delle riunioni di 1 ora e 35 minuti.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

(ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Le informazioni price-sensitive che riguardano la Società sono oggetto di puntuale e tempestiva comunicazione al mercato e alle relative Autorità di Vigilanza. Le informazioni in oggetto sono rese disponibili sul sito Internet aziendale www.acea.it, costantemente aggiornato.

La struttura organizzativa di ACEA prevede una Funzione di Investor Relations, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato, la cui Responsabile è la dottoressa Elvira Angrisani.

In occasione dell'approvazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali, del Piano Industriale e al verificarsi di eventuali operazioni straordinarie price-sensitive, la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari.

Nel 2015:

• si sono tenute Conference Call con la Comunità finanziaria in occasione dell'approvazione dei risultati annuali e infrannuali e del Piano Industriale 2015-2019 e a seguito della pubblicazione, da parte dell'AEEGSI, del Metodo Tariffario Idrico relativo al periodo regolatorio 2016-2019;
• sono stati organizzati roadshow sulle principali piazze europee, nel corso dei quali si sono svolti incontri "one on one" e presentazioni allargate con circa 170 investitori equity, analisti buy side e investitori/analisti credit;
• la Società ha partecipato a Utility Conference organizzate da primarie Banche d'Affari.

Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad Azionisti ed Investitori, sul sito internet della Società (www.acea.it) vengono pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario.

15. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF)

La disciplina del funzionamento dell'organo assembleare è contenuta nello Statuto di ACEA S.p.A., il quale oltre a rimandare alle disposizioni di legge, dedica all'Assemblea dei soci gli articoli 10, 11, 12, 13 e 14.

Al 31.12.2015 e a tutt'oggi, l'art. 10 prevede le modalità di convocazione dell'Assemblea, statuendo al 10.3 che "fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata a cura del Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'ordine del giorno, del luogo e dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare. Nel comma 4 dello stesso articolo è sancito, inoltre, che la convocazione può avvenire anche al di fuori della sede legale, purché all'interno del territorio italiano.

"L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole - 24 Ore nel rispetto dei termini stabiliti dalla normativa vigente. Possono essere previste convocazioni successive alla seconda. Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum costitutivi previsti dalla legge, per ognuna delle precedenti adunanze" (art. 10.4 dello Statuto).

L'art. 11.1 dispone che "L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 cod. civ."

L'art. 11.2 dispone che "l'Assemblea Straordinaria sia convocata ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge".

All'art. 11.3 è previsto che "l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è altresì convocata quando ne facciano richiesta tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa i quali, peraltro, devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare, ovvero quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti nei casi previsti dalla legge.

Inoltre, tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa possono chiedere, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. La convocazione e l'integrazione delle materie da trattare su richiesta dei soci non sono ammesse per argomenti sui quali l'assemblea delibera a norma di legge su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta".

L'articolo 12 dello Statuto, prevede espressamente che le maggioranze necessarie per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sono quelle previste dalla legge.

L'articolo 13.1 dell'Assemblea stabilisce che "la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente" (c.d. "record date").

L'art. 13.2 prevede, invece, la possibilità per i soci, che hanno il diritto di intervenire in assemblea, di farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di legge.

Inoltre, sempre lo stesso comma dell'articolo 13 dispone che, "con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale".

A tal proposito, si rende necessario richiamare l'attenzione sull'articolo 6 dello Statuto che, invece, prevede che: "con l'eccezione di Roma Capitale e sue controllate che acquisiscano la qualità di socio, nessun socio potrà detenere una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale. In caso di inosservanza, il socio non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite e le deliberazioni adottate con il voto determinante delle azioni cui non sarebbe spettato il diritto di voto ai sensi di questo Art. 6 sono impugnabili ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2377 cod. civ.. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea" (art. 6.1 dello Statuto).

"Il suddetto limite si applica altresì alle partecipazioni detenute dal gruppo di appartenenza di ciascun socio, per tale intendendosi:

- quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che, direttamente o indirettamente, esercitano, subiscono o sono soggette al medesimo controllo che il socio;

- quello formato da soggetti collegati al socio, ancorché non aventi forma societaria;

- quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che direttamente o indirettamente, esplicitamente o attraverso comportamenti concludenti, abbiano sottoscritto, o comunque aderiscano a patti del tipo previsto dall'art. 122 del Decreto Lgs. 58/98, qualora tali patti riguardino almeno l'8% del capitale con diritto di voto.

Controllo e collegamento, ai fini di questo Art. 6, si considereranno ricorrenti nei casi previsti all'art. 2359 del cod. civ." (art. 6.2 dello Statuto)

Il punto n. 3 dell'articolo 6 prevede che il limite di cui all'art. 6 punto 1 si applica anche con riferimento:

"- alle azioni detenute dal nucleo familiare del socio, per tale intendendosi quello composto dal socio stesso, dal coniuge non divorziato, dai figli conviventi e/o fiscalmente a carico;

- alle azioni possedute indirettamente da una persona, fisica o giuridica, per il tramite di società controllate, società o intestatari fiduciari, per interposta persona;

- alle azioni possedute direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o usufrutto, nel caso in cui l'esercizio dei relativi diritti spetti al creditore pignoratizio od all'usufruttuario;

- alle azioni oggetto di contratti di riporto, delle quali si terrà conto sia riguardo al riportato che al riportatore."

Il punto 4 dell'articolo 6 stabilisce inoltre che "chiunque possieda azioni della Società in eccesso dell'8% del capitale sociale deve darne comunicazione scritta alla Società nei venti giorni successivi all'operazione per effetto della quale si è determinato il superamento del limite".

Altro vincolo posto dall'articolo 6 al suo punto numero 5 è quello che "ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti

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l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non compete il diritto di recesso".

L'articolo 13.3 dispone: " Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Qualora la delega sia conferita in via elettronica, secondo le modalità previste dai regolamenti vigenti, tempo per tempo, la notifica della suddetta delega può essere effettuata mediante l'utilizzo del sito internet aziendale secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione."

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha approvato in data 3 novembre 2000 l'adozione di un Regolamento (disponibile sul sito Internet aziendale www.acea.it) che disciplina l'ordinato svolgimento delle Assemblee. Il Regolamento approvato è frutto di approfondito studio effettuato sui testi predisposti dalle diverse Commissioni di studio istituite presso differenti Associazioni di categoria, ed in particolare si ispira ai risultati di studi svolti dall'Assonime. L'articolo 7. 3 del suddetto Regolamento regola le modalità con cui è garantito il diritto del socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, in particolare:

"La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza (dell'Assemblea) dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti primi (10')."

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata, assicurando, così, agli azionisti una corretta informazione circa gli elementi necessari al fine di far sì che gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea un momento particolarmente significativo per i rapporti con gli Azionisti; pertanto, si adopera, per quanto di propria competenza, ad incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee.

Nell'esercizio 2015 e fino ad oggi, non risultano avvenute variazioni significative nella capitalizzazione delle azioni di ACEA e nella composizione della sua compagine sociale che ledano le prerogative degli azionisti di minoranza.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Comitato Etico

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2001, è stato istituito il Comitato Etico, dotato di pieni ed autonomi poteri di azione e controllo, deputato a vigilare sull'attuazione ed osservanza dei principi e delle regole comportamentali espressi nel Codice Etico adottato da Acea.

La composizione ed il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Al 31 dicembre 2015, sono membri del Comitato: Paola Antonia Profeta (Presidente), Elisabetta Maggini e Giovanni Giani (in qualità di amministratori non esecutivi), e due componenti di nomina esterna, Maurizio Zollo e Luigi Giuliano.

Il Comitato, in accordo con le responsabilità attribuite dal Codice Etico e dal citato Regolamento, diffonde la conoscenza del Codice Etico nel Gruppo; promuove attività di sensibilizzazione dei dirigenti e dipendenti di Acea S.p.A. sulle questioni etiche; assiste Acea per la corretta applicazione dei principi e dei criteri di condotta del Codice; sviluppa e diffonde procedure atte a garantire la concreta realizzazione degli scopi e l'osservanza dei principi del Codice; accerta i casi di violazione dei principi dei criteri di condotta del Codice e propone eventuali provvedimenti sanzionatori, nel rispetto dei contratti di lavoro. Il Comitato, infine, propone le opportune revisioni atte a migliorare i principi del Codice.

Il 22 febbraio 2012 il CdA di Acea SpA, su proposta del Comitato Etico, ha deliberato l'adozione dell'attuale edizione del Codice Etico che ha integrato e attualizzato la precedente normativa in materia etica adottata da Acea sin dal 2001.

Le società controllate adottano il Codice Etico, che costituisce parte integrante dei Modelli di Organizzazione e Gestione, con deliberazione dei propri Consigli di Amministrazione.

Il Codice Etico è un elemento fondamentale dell'ambiente di controllo di Acea, che ne diffonde la conoscenza tra il personale, sia all'atto

ACEA – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2015

dell'assunzione, sia in cicliche attività di formazione. E' inoltre richiesta esplicita adesione ai contenuti del Codice ai dipendenti, ai fornitori e a tutti coloro che contribuiscono all'attività della società (consulenti, collaboratori ecc.).

Per assicurare il monitoraggio sulla concreta osservanza del Codice Etico, è stata definita una articolata procedura per la gestione delle segnalazioni di comportamenti in violazione dei principi affermati nel Codice stesso (whistleblowing) che prevede canali di contatto riservati e idonee tutele per i segnalanti. La funzione Audit esamina il contenuto delle segnalazioni e accerta i casi di effettiva violazione. Le segnalazioni pervenute e le conseguenti azioni di miglioramento sono oggetto di monitoraggio da parte del Comitato Etico.

Il Comitato Etico, nel corso del 2015, per favorire l'applicazione concreta dei principi di sviluppo sostenibile affermati nel Codice Etico, ha deciso di avviare una survey sulla diffusione dei temi connessi alla sostenibilità nella cultura manageriale e il loro recepimento nei processi decisionali e strategici. E' stata inoltre prestata particolare attenzione da parte del Comitato alla diffusione e all'osservanza dei principi del Codice riguardanti i rapporti con i dipendenti attraverso l'approfondimento del sistema di valori e comportamenti attesi oggetto delle politiche di gestione del personale e riferimento del sistema premiante.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2016 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato.

Il Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, coordina la propria attività con quella dell'Organismo di Vigilanza.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

I cambiamenti verificatisi successivamente alla chiusura dell'esercizio e fino alla data odierna sono stati descritti nelle specifiche sezioni.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Catia Tomasetti

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N°	% rispetto	Quotato Mercato	Diritti e obblighi
	Azioni	Al c.s.	Telematico
			Azionario di Borsa
			Italiana
Azioni ordinarie	212.964.000	100%	100%
Azioni con diritto	------
di voto limitato
Azioni prive del	------
diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al Servizio della conversione/esercizio/	N° azioni al servizio Della conversione/esercizio
Obbligazioni Convertibili	-----	-----	_____	_______
Warrant	------	-----

PARTECIPAZIONI RILEVANTI Da sito Consob del 10 marzo 2016
Dichiarante	Quota % su capitale votante
ROMA CAPITALE	Roma Capitale	51%	51%
NORGES BANK	Norges Bank	2.020%	2.020%
SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY SA	Suez Italia SpA	12.483%	12.483%
CALTAGIRONE FRANCESCO	Gamma S.r.l.	1.033%
GAETANO	Viapar S.r.l.	2.874%
	Fincal SpA	7.513%	15.856%
	So.fi.cos. S.r.l.	2.886%
	Viafin S.r.l.	1.550%

ACEA – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2015

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31/12/2015

C O S G O S O N I L I D I A M M I N I T R A Z I N E Qu ic h ies la ion de l le l ist in ion de l l 'u lt im ina 1 % de l le ion i a i d ir itt d i v to taz nt oto or um r p er p res en e e oc ca s e a n om : az ve o											Co i ta to m Co l lo tr n o e R isc h i		Co i ta to m le p er No in la m e e Re m un
Ca ica r	Co i t mp on en	An i d no i ta na sc	i Da d ta Pr im a ina * no m	ica In ca r da l	ica In ca r f ino a	is L ta ( M /m ) **	Es ec	No n Es ec	ip In d . da Co ice d	ip In d da T U F	i N. l tr a inc ic h i ar *	( 1 )	( ) 2	( ) 1	( ) 2	( ) 1
Pr i de te es n	Ca ia To i t t t m as e	1 9 6 4	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	M	X				1	1 6 / 1 6
A D•	A l be Ira to r ce	1 9 6 7	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	0 5 / 0 / 2 0 1 4 6 C d A 0 9 / 0 6 / 2 0 1 4 ( A D )	3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	M	X				--- ---	1 6 / 1 6
Am m .re	l isa be E ta M t in i ag g	1 9 8 2	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	M		x	x	x	--- ---	1 6 / 1 6	M	6 / 6	P	3 / 3
Am m .re	Pa la An ia to o n fe Pr ta o	1 9 7 2	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	M		x	x	x	1	1 5 / 1 6		5 / 6		2 / 3
Am m .re	Fr o Ca an ce sc l iro tag ne	1 9 6 8	2 9 / 0 4 / 2 0 1 0	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	m		x			6	1 5 / 1 6
Am m .re	i G io G va nn ian i	1 9 5 0	C d A co op 2 9 / 1 1 / 2 0 1 1 As s. 0 4 / 0 5 / 2 0 1 2	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	m		x			--- ---	1 6 / 1 6	M	6 / 6	M	3 / 3
Am m .re	ian 'A D D e rra s	1 9 5 5	1 5 / 0 4 / 2 0 1 3	0 5 / 0 6 / 2 0 1 4	3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	m		x	x	x	--- ---	1 4 / 1 6
Am m .re	be i Ro Ne ta r r	1 9 6 4	2 3 / 0 4 / 2 0 1 5	2 3 / 0 4 / 2 0 1 5	3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	M		x	x	x		1 1 / 1 1	P		M
Am m .re	im i l ian M as s o Ca in lo M to p ec e u l Sa De sso	1 9 6 8	2 3 / 0 4 / 2 0 1 5	2 3 / 0 4 / 2 0 1 5	3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	m		x	x	x	9	1 1 / 1 1			M

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di ACEA SpA

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m":lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'ultima pagina della Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(1). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati.

(2). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

	Co l le io S in da le g ca
Ca ic	Qu ic h ies la ion de l le l ist in ion de l l 'u lt im ina 1 % de l le ion i a i d ir itt d i v to taz nt oto or um r p er p res en e e oc ca s e a n om : az ve o i **
r a	Co i t m p on en	A d i nn o i	Da d ta im r a	In ica da l ca r	In ica ca r f in o a	L is ta /m ** M	In d ip de en nz a Co ic da d	* %	N l i tr um er o a ic i In h
		ta na sc	p in no m a			( )	e	( )	ca r
			*
i de Pr te es n	ic h i En La r o g	1 9 6 9	2 0 1 0	1 5 / 0 4 / 2 0 1 3	3 1 / 1 2 / 2 0 1 5	m	x		8
								1 0 / 1 5
S in da co	l l i La Ra ur a se	1 1 9 7	2 0 1 3	1 5 / 0 4 / 2 0 1 3	3 1 / 1 2 / 2 0 1 5	M	x		1
f fe iv t t e o								1 4 / 1 5
S in da co	Co do G i t t rra a	1 9 4 7	2 0 1 0	1 5 / 0 4 / 2 0 1 3	3 1 / 1 2 / 2 0 1 5	M	x		1 3
f fe iv t t e o								1 5 / 1 5
S in da co	A ia Co la to n n p p o	1 9 7 0	2 0 1 3	1 5 / 0 4 / 2 0 1 3	3 1 / 1 2 / 2 0 1 5	M	x		1 2
le te su p p n
S in da co	Fr B ia i an co nc an	1 9 4 2	2 0 1 3	1 5 / 0 4 / 2 0 1 3	3 1 / 1 2 / 2 0 1 5	m	x		--- --- --- --- --- --
le te su p p n

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31.12.2015

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

ACEA – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2015

Tavola 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione di ACEA e incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre Società

Ruolo	Nome	Qualifica	Altri Incarichi (*)
Presidente	Catia Tomasetti	Amministratore esecutivo	Cassa di Risparmio di Cesena (P) Utilitalia (già Federutility) (C) Camera di Commercio Roma*** (C)
Amministratore Delegato	Alberto Irace	Amministratore esecutivo	-------------------------
Consigliere	Elisabetta Maggini	Amministratore indipendente	------------------------
Consigliere	Paola Antonia Profeta	Amministratore indipendente	Banca Profilo (C)
Consigliere	Diane D'Arras	Amministratore indipendente	------------------------
Consigliere	Giovanni Giani	Amministratore non indipendente	------------------------
Consigliere	Francesco Caltagirone	Amministratore non indipendente	Cementir Holding SpA (P e AD) Cimentas A.S. (C) Cimbeton A.S. (C) Aalborg Portland Holding (AD) Caltagirone SpA (C) Caltagirone Editore SpA (C)
Consigliere	Roberta Neri	Amministratore indipendente	Enav (AD) Sorgenia** (C)
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	Amministratore indipendente	ICAL 2 SpA (P) Porto Torre SpA (AU) Vianini Lavori SpA (C) Immobiliare Caltagirone SpA (C) Cementir Italia SpA (C) Cimentas A.S. (C) Grandi Stazioni SpA (C) Fincal SpA (C) Domus Italia SpA (C)

(*) Elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(**) Non quotata

(***) Associazione di imprese

(****) Ente pubblico