Acea — Capital/Financing Update 2023

Jan 16, 2023

Repertorio n. 64390

Raccolta n.24073

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI ACEA S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

Addì 13.01.2023.

L'anno duemilaventitrè il giorno tredici

del mese di gennaio, in Roma, Piazzale Ostiense n. 2, alle ore

12,52 (dodici e minuti cinquantadue).

A richiesta della Società "ACEA S.P.A.", con sede in Roma (RM), Piazzale Ostiense n. 2, capitale sociale Euro 1.098.898.884,00 (unmiliardonovantottomilioniottocentonovantottomilaottocentoottanta quattro), interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05394801004, iscritta al Repertorio Economico ed Amministrativo di Roma al numero 882486, partita I.V.A. 05394801004, in persona della Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Michaela Castelli, nata a Roma (RM) il 7 settembre 1970, domiciliata per la carica in Roma ove sopra presso la sede sociale.

Io sottoscritto Mario Scattone, Notaro in Roma, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, con studio in via dei Sansovino n. 6, ho oggi assistito, per redigerne verbale limitatamente al punto di cui in appresso, alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Società suddetta convocata per il giorno 13 gennaio 2023, in Roma, Piazzale Ostiense n. 2, alle ore Atto reg. il 16/01/2023 n° 932 Serie 1T a ROMA 1 per € 200,00

12.15, per discutere e deliberare, sul seguente

Ordine del Giorno:

1. "Possibile emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito del programma EMTN - Deliberazione ex art. 2410 c.c."

2. "Varie ed eventuali".

Io Notaio sono certo della identità personale della comparente, la quale constatato:

• che la presente adunanza è stata regolarmente convocata ai sensi dello statuto sociale;

• che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essa Presidente, è presente l'Amministratore Delegato Fabrizio Palermo, ed il Consigliere Massimiliano Pellegrini; che intervengono mediante collegamento in conference i Consiglieri Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Alessandro Caltagirone, Liliana Godino, Gabriella Chiellino, Francesca Menabuoni e Giacomo Larocca;

• che del Collegio Sindacale intervengono mediante collegamento audio/video i Sindaci Effettivi Maurizio Lauri Presidente, Claudia Capuano e Leonardo Quagliata;

• che assistono alla seduta il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Dott. Fabio Paris, e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Dott. Cosmo Damiano Marzulli, e il Responsabile Finanza Alessandro Catalani;

• che, ai sensi dell'art.17.6 dello Statuto sociale i collegati mediante audio-conferenza sono in condizione di essere identificati, di partecipare ed intervenire alla discussione e alla votazione mediante comunicazioni orali, e che conseguentemente sono in grado di visionare, ricevere e trasmettere documenti;

• che la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente ed il Notaro verbalizzante;

DICHIARA

validamente costituita la presente adunanza e idonea a discutere e deliberare sulla materia all'ordine del giorno.

La Presidente passa alla trattazione dell'argomento all'ordine del giorno relativo alla "Possibile emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito del programma EMTN - Deliberazione ex art. 2410 c.c.", invitando me Notaro a redigere il relativo verbale ai sensi di legge, limitatamente al predetto argomento.

Su invito della Presidente prende la parola l'Amministratore Delegato, Dott. Fabrizio Palermo, il quale compie una esposizione analitica sulla situazione del piano finanziario e sull'emissione dei GREEN BOND, avvalendosi della proiezione di SLIDES. Riprende la parola la Presidente la quale rammenta al Consiglio di Amministrazione che (i) la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, codice civile demanda agli amministratori di società per azioni la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria, (ii) in base all'articolo 9 dello Statuto sociale, l'emissione di obbligazioni è deliberata a norma e con le modalità di legge e (iii) ai sensi del quinto comma dell'articolo 2412 codice civile, le limitazioni all'emissione di obbligazioni di cui ai commi primo e secondo della predetta disposizione di legge non si applicano, inter alia, alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, quali le obbligazioni che la Società intende emettere che saranno quotate presso la Borsa del Lussemburgo.

La Presidente cede la parola al Responsabile Finanza Alessandro Catalani il quale riferisce sulle motivazioni in base alle quali si sottopone al Consiglio di Amministrazione la proposta di autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie "EMTN (Euro Medium Term Note) Programme," approvato nella seduta di codesto Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2014, i cui successivi aggiornamenti ed incrementi di importo sono stati approvati nelle sedute del 28 maggio 2015, del 15 dicembre 2017, del 6 maggio 2019 e del 16 dicembre 2020 (il "programma EMTN").

Informa il Consiglio di Amministrazione che è opportuno poter cogliere l'attuale favorevole momento del mercato dei capitali, al fine di rimborsare le scadenze del debito, coprire i fabbisogni finanziari ed allungare la durata media del debito.

A tale scopo, si ritiene conveniente ricorrere nell'ambito del programma EMTN all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari (ciascun prestito obbligazionario, una "Serie" e, congiuntamente, i "Prestiti Obbligazionari"), anche in una o più tranche, in formato di green bond, per un controvalore complessivo nominale fino a un massimo di Euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni/00), non subordinati, da effettuarsi entro il 31 luglio 2023.

Tali Prestiti Obbligazionari avrebbero le seguenti caratteristiche, in continuità con le precedenti e più recenti emissioni, che potranno essere anche diverse per ciascuna Serie ove si proceda con l'emissione di una pluralità di Serie:

• denominazione valuta: Euro;

• saggio d'interesse: fisso o variabile, da determinarsi anche a seconda delle condizioni di mercato vigenti, con la previsione della possibilità di coprire, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "interest rate swap" plain vanilla;

• durata massima: fino a un massimo di 10 (dieci) anni dalla data di emissione della relativa Serie o tranche. Ciascuna tranche potrà avere durata differente;

• ammissione alla quotazione: presso la Borsa di Lussemburgo;

• rimborso: alla scadenza, ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato, come previsto nei termini e condizioni condivise nel prospetto del programma EMTN;

• modalità di offerta: collocamento presso investitori istituzionali (con l'esclusione degli investitori statunitensi), tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili;

• prezzo di emissione: determinato in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

• valore nominale: non inferiore a Euro 100.000,00 (centomila) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;

• cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;

• utilizzo dei proventi: i proventi di ciascuna Serie saranno utilizzati per finanziare o rifinanziare progetti nell'ambito della sostenibilità ambientale (cd. Green Eligible Projects).

Il Responsabile Finanza osserva poi che ciascuna Serie sarà oggetto di offerta presso investitori istituzionali italiani ed esteri, con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata.

Inoltre, a ciascuna Serie saranno applicabili i termini e le condizioni condivise nel prospetto del programma EMTN, ivi incluse le seguenti condizioni:

• saranno considerate Material Subsidiaries di Acea le società controllate individuate mediante percentuale di ricavi o di attività pari ad almeno il 10% delle rispettive voci del suo bilancio consolidato (al netto delle elisioni infra-gruppo);

• divieto per Acea e le Material Subsidiaries di emettere prestiti obbligazionari che beneficiano di garanzie reali con esclusione (i) delle garanzie già esistenti su attività acquisite successivamente all'emissione, (ii) di eventuali garanzie a copertura di project bond o di operazioni di cartolarizzazione;

• diritto dei sottoscrittori di ciascuna Serie di richiedere il rimborso

anticipato in caso di Change of Control di Acea, qualora a tale Change of Control segua un declassamento del rating della Società;

• Events of Default standard per questo tipo di operazioni, quali cross acceleration, sequestri o escussioni di garanzie per valori eccedenti determinati importi, cessioni di beni, liquidazioni o riorganizzazioni che non rispettino determinati requisiti.

Altresì ricorda che è previsto il coinvolgimento di alcuni soggetti terzi, tra i quali:

• banche e intermediari finanziari al fine di procedere all'emissione, sottoscrizione e collocamento di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari, a cui potrà essere riconosciuta una commissione a fronte dei servizi svolti nel contesto dell'emissione, che potrà essere non superiore allo 0,20% (zerovirgolaventi per cento) dell'importo collocato;

• consulenti necessari per procedere all'emissione, sottoscrizione, collocamento e la quotazione di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari (ivi inclusi i consulenti legali e fiscali della Società e delle banche); e

• controparti di natura tecnica e istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent, le agenzie di rating chiamate a dare il rating all'emissione di una o più Serie, i revisori dei conti della Società, gli altri agenti, la Borsa di Lussemburgo e la CSSF, nonché advisor e consulenti da coinvolgere ai fini dell'emissione di un green bond).

Infine rammenta che il Consiglio di Amministrazione demanderà

all'Amministratore Delegato anche il potere di definire l'importo effettivo e le condizioni di dettaglio di ciascuna Serie, ivi incluso il potere di procedere all'emissione anche di soltanto una Serie, nel rispetto dei parametri sopra indicati in base alle condizioni di mercato, mediante assunzione di ulteriore determina in forma notarile.

La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione approvi l'emissione di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari secondo le caratteristiche indicate, delegando poi lo stesso l'Amministratore Delegato a proseguire nell'analisi di tale progetto anche con l'assistenza di advisors all'uopo incaricati e a procedere a tale ipotizzata emissione ove ne sussistano le condizioni di mercato. In tale contesto, la Presidente ricorda che ai fini della potenziale emissione nell'ambito del programma EMTN, la Società sarà chiamata ad approvare e/o sottoscrivere, tra gli altri atti e documenti necessari od opportuni, (i) il cosiddetto "Supplement" al Base Prospectus per recepire i risultati economico-finanziari consolidati al 30 giugno 2022 e al 30 settembre 2022 e gli avvenimenti rilevanti successivi all'ultimo aggiornamento, (ii) i cd. Final Terms, e (iii) il contratto denominato "Subscription Agreement" e (iv) il mandato e le lettere di incarico dei revisori dei conti.

La Presidente dà la parola al Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, il quale dà atto che per l'operazione proposta sono rispettati tutte le condizioni di legge in materia di emissione di obbligazioni.

Dopo ampia discussione, la Presidente dichiara aperta la votazione sulla seguente proposta di delibera.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, con voto espresso con comunicazione orale, all'unanimità

DELIBERA

(1) di autorizzare l'emissione di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari, anche in una o più tranches, non subordinate, in formato di green bond, nell'ambito del programma EMTN (Euro Medium Term Note) per un controvalore complessivo nominale fino a un massimo di Euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni/00), con la previsione che tali emissioni possano essere effettuate entro il 31 luglio 2023 e disponendo altresì che ciascuna Serie, qualora si emetterà una pluralità di Serie:

• sia regolata da un saggio di interesse fisso o variabile, da determinarsi anche a seconda delle condizioni di mercato vigenti;

• sia denominata in Euro, con la previsione della possibilità di coprire, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "interest rate swap" plain vanilla;

• abbia durata non superiore a un massimo di 10 (dieci) anni, con rimborso alla scadenza, ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato come previsto nei termini e condizioni condivise nel prospetto del programma EMTN;

• sia collocata presso investitori istituzionali italiani e esteri con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili;

• abbia un prezzo di emissione determinato in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

• abbia una denominazione minima di Euro 100.000,00 (centomila) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;

• abbia cedole trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;

• sia ammessa alle negoziazioni presso la Borsa di Lussemburgo;

(2) di conferire ogni più ampio mandato e potere, nessuno escluso o eccettuato, all'Amministratore Delegato a dare concreta attuazione all'operazione in questione, ed in particolare: (i) a proseguire nell'analisi del progetto di emissione dei Prestiti Obbligazionari e a decidere in merito all'emissione di cui al precedente punto (1), ivi incluso il potere di procedere all'emissione anche di soltanto una Serie, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; e (ii) a provvedere a definire finalità, caratteristiche e condizioni di ciascuna Serie, fissandone gli importi, la valuta, il saggio di interesse, il prezzo di emissione, la quotazione, la durata e le altre condizioni di dettaglio nel rispetto dei parametri sopra indicati, assumendo le relative determinazioni, senza obbligo di ratifica o autorizzazione ulteriore;

(3) di conferire altresì all'Amministratore Delegato - con facoltà di

subdelega, e con facoltà di nominare terzi procuratori per singoli atti o categorie di atti - ogni più ampio potere di (i) selezionare con affidamento diretto le banche e gli intermediari finanziari al fine di procedere all'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna Serie, nonché i consulenti legali e fiscali, il Notaio, gli agenti e le controparti di natura tecnica ed istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent, le agenzie di rating e gli altri agenti) da coinvolgere per l'emissione, la sottoscrizione, il collocamento e la quotazione di ciascuna Serie; e (ii) approvare e/o sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ogni atto, dichiarazione, contratto, certificato o documento e compiere ogni altro atto o formalità, anche esecutiva, connessa o strumentale all'attuazione ed esecuzione della presente delibera, e, in particolare per:

• predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità, ogni domanda, istanza, documento, final terms, prospetto, supplement, nonché svolgere ogni e qualsiasi adempimento e/o attività necessari e/o opportuni richiesti per l'emissione e il collocamento di ciascuna Serie emessa ai sensi della presente delibera a valere sul programma EMTN e per l'ammissione alle negoziazioni e la quotazione sul mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo nonché per l'eventuale attribuzione di rating creditizio;

• compiere tutti gli atti, predisporre, negoziare, definire, modificare e sottoscrivere - anche a termine o sotto condizione - tutti i contratti necessari ai fini dell'emissione e del collocamento di ciascuna Serie emessa ai sensi della presente delibera a valere sul programma EMTN, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i termini e condizioni finali di ciascuna Serie (c.d. "Final Terms"), il contratto relativo al collocamento delle obbligazioni (c.d. Subscription Agreement), il mandato alle banche e agli intermediari finanziari coinvolti nell'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna Serie, i mandati e le lettere di incarico agli altri soggetti e consulenti della Società coinvolti nell'operazione (ivi inclusi i consulenti legali e fiscali ed i revisori dei conti) e alle controparti di natura tecnica ed istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent e le agenzie di rating chiamate a dare il rating dell'emissione di ciascuna Serie, nonché advisor e consulenti da coinvolgere ai fini dell'emissione di un green bond), nonché (i) definire un green financing framework volto a disciplinare l'utilizzo dei proventi di emissioni qualificate come green bonds nonché la reportistica successiva all'emissione, e identificare i progetti da finanziare o rifinanziare mediante l'emissione di green bonds; e (ii) effettuare ogni comunicazione, ivi incluso ad ogni autorità competente e al competente Registro delle Imprese e assumere ogni iniziativa necessaria, funzionale o anche solo utile all'emissione di ciascuna Serie e al buon fine della relativa offerta, meglio definendo ogni condizione e termine degli atti e dei documenti necessari o opportuni a tal fine, senza obbligo di ratifica o autorizzazione ulteriore;

(4) di autorizzare disgiuntamente la Presidente del Consiglio di

Amministrazione e l'Amministratore Delegato ad approvare ed introdurre nelle presenti delibere le modificazioni, aggiunte o soppressioni che si rendessero necessarie per la iscrizione nel registro delle imprese,

il tutto con promessa di rato e valido e senza che da chiunque si possa eccepire difetto di poteri o di mandato ovvero eccesso nell'utilizzo degli stessi, senza limitazione di tempo e con la più ampia facoltà di sub-delega, sino a revoca o diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola sull'argomento testé trattato, la Presidente ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara, pertanto, chiusa la trattazione sul punto all'ordine del giorno, ed essendo le ore 13,20 (tredici e minuti venti).. Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società. Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale di cui ho dato lettura alla costituita e da essa approvato e sottoscritto alle ore 13,30.

Scritto in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e completato di mia mano consta questo atto di quattro fogli scritti su pagine intere tredici e parte della quattordicesima.

F.TO: MICHAELA CASTELLI N.Q.

MARIO SCATTONE (NOTAIO)

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