Acea — Audit Report / Information 2018

Mar 26, 2019

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998)

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Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di Acea S.p.A. (in seguito anche "Acea" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (in seguito anche "TUF"), è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì, ad avanzare proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, nonché alle materie di propria competenza.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Acea S.p.A. nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018.

Premessa

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A..

Delle attività di seguito descritte, svoltesi anche in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, è stato dato atto nei verbali delle n. 23 riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso del 2018.

Il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Ha inoltre assistito alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Con delibera assembleare del 27 aprile 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato è stato affidato alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "PwC" o "Società di Revisione") per il periodo 2017-2025.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ed è composto da Enrico Laghi (Presidente), Rosina Cichello (componente effettivo) e Corrado Gatti (componente effettivo). Sono sindaci supplenti Carlo Schiavone e Lucia Di Giuseppe.

Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 149 del TUF

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, il collegio sindacale vigila:

• sull'osservanza della legge e dello statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, Ē. del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

$\begin{matrix} 1 & 2 \ 2 & 1 \end{matrix}$

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi:
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, audizioni del management della Società e del Gruppo, incontri con la Società di Revisione, nonché ulteriori attività di controllo.

In particolare, il Collegio Sindacale:

• ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società, nonché sulle linee guida strategiche di Gruppo. Il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea e/o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Non risultano, altresì, operazioni atipiche o inusuali;
• segnala i seguenti eventi di particolare rilevanza nel 2018:
• in data 1º febbraio 2018 la Società ha completato il collocamento di emissioni $\circ$ obbligazionarie di importo rispettivamente pari a Euro 300 milioni della durata di 5 anni a tasso variabile e a Euro 700 milioni della durata di 9 anni e mezzo a tasso fisso a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) di Euro 3 miliardi:
• in data 15 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato $\circ$ le nuove Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, adeguate alle best practices che si sono consolidate nel tempo in materia di controlli;
• in data 12 aprile 2018 è stato approvato il piano di audit 2018 ed è stato, altresì, $\Omega$ nominato l'Avv. Fabio Lattanzi quale membro esterno dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, quale esperto di diritto penale d'impresa;
• in data 14 giugno 2018 l'Avv. Luca Alfredo Lanzalone, implicato nell'inchiesta sullo $\circ$ stadio della Roma, ha rimesso a disposizione del Consiglio di Amministrazione il suo mandato di Presidente del medesimo Consiglio;
• in data 21 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato $\Omega$ all'unanimità di nominare il Consigliere Michaela Castelli Presidente del Consiglio di Amministrazione, in carica fino alla scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione, fatta salva un'eventuale delibera sull'argomento da parte dell'Assemblea dei Soci:
• in data 31 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato le $\circ$ modifiche organizzative alla macrostruttura di Acea S.p.A.. In pari data è stato, altresì, approvato il nuovo codice etico.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa Il Collegio Sindacale:

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• ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire ritenendo la struttura organizzativa della Società sostanzialmente adeguata alle necessità della stessa e idonea a garantire il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha constatato che adeguata documentazione a supporto degli argomenti oggetto di discussione nei consigli di amministrazione è resa disponibile ad Amministratori e Sindaci con ragionevole anticipo.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli Amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato operazioni significative atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate infragruppo e non infragruppo.

Il Collegio ha, altresì, valutato l'adeguatezza delle informazioni rese all'interno della relazione sulla gestione circa la non esistenza di operazioni significative atipiche e/o inusuali nel corso del 2018.

In relazione alle vicende che hanno interessato l'allora Presidente di Acea S.p.A., Avv. Luca Alfredo Lanzalone, la Società con le proprie strutture, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione, ciascuno nei propri ambiti di competenza, hanno svolto, nel corso dell'esercizio 2018, specifiche attività di verifica circa l'operato dell'Avv. Lanzalone quale Presidente di Acea durante il periodo di mandato. Ad esito dell'attività svolta, il Collegio Sindacale rappresenta che, con riguardo ai diversi punti di approfondimento esaminati, non sono emersi, sulla base delle informazioni disponibili, documenti, atti o fatti qualificabili come segnali di pericolo per la Società, né sono emersi elementi da segnalare in ordine a presunte irregolarità intese come atti non conformi alla legge e/o allo statuto e/o manifestamente imprudenti, azzardati, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea e/o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Attività di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

In relazione a quanto previsto dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", il Collegio Sindacale segnala di aver vigilato:

sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi. La Società ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa al 2018, approvata in data 6 marzo 2019, nella quale sono fornite informazioni circa (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società; (ii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti, anche in relazione al processo di

informativa finanziaria, anche consolidata; (iii) i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio; (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF:

• sull'adozione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nonché sulla susseguente Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF;
• sull'applicazione, nel corso dell'esercizio, della procedura per l'affidamento di incarichi alla Società di Revisione nell'ambito del Gruppo Acea.

Il Collegio Sindacale dà, inoltre, atto di: (i) di aver verificato, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., il possesso da parte dei propri componenti dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori dal predetto Codice; (ii) aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi componenti, nonché l'effettuazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una valutazione basata su profili sostanziali e di coerenza con le decisioni assunte in tema di identificazione delle parti correlate ad Acea e non ha osservazioni al riguardo da formulare.

Infine, il Collegio Sindacale dà atto di aver effettuato l'attività di autovalutazione ai sensi delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e di non avere informazioni rilevanti circa i relativi esiti da menzionare nella presente relazione.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate

Ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF: (i) gli emittenti impartiscono le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; (ii) le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, avendo constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Ciò anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e incontri periodici con la Società di Revisione, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo, non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Inoltre, nei Consigli di Amministrazione delle società controllate sono presenti, con deleghe operative, Amministratori e/o Dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata e un adeguato flusso di notizie, supportato anche da idonee informazioni contabili.

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Con riferimento ai fatti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, si rappresenta che:

in data 8 gennaio 2019 l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con riferimento al procedimento A/513 (abuso di posizione dominante nel mercato della vendita dell'energia elettrica) ha notificato al Gruppo Acea e, in particolare, nei confronti

di Acea S.p.A., Acea Energia S.p.A. e areti S.p.A., in solido tra loro, una sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 16.199.879.09;

• in data 15 marzo 2019 l'Avy. Luca Alfredo Lanzalone, eletto Consigliere di Amministrazione di Acea S.p.A. nell'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, nell'ambito della lista presentata dal socio Roma Capitale, amministratore non esecutivo e non indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere;
• in data 25 marzo 2019 la Società ha dato seguito a una richiesta di documenti e informazioni nell'ambito del Procedimento Penale n. 45923/18 consegnando i documenti richiesti. La società non risulta, allo stato, destinataria di alcuna contestazione.

Ulteriormente, il Collegio Sindacale, quanto agli organi e alle funzioni sociali, segnala che:

• il Consiglio di Amministrazione nel 2018 ha tenuto n. 12 riunioni;
• il Comitato Controllo e Rischi nel 2018 si è riunito n. 13 volte; $\overline{\phantom{a}}$
• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel 2018 si è riunito n. 11 volte;
• il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità nel 2018 si è riunito n. 8 volte; Ē,
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel 2018 si è riunito n. 2 volte;
• l'Organismo di Vigilanza nel 2018 si è riunito n. 11 volte.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato all'uopo costituito composto di soli Amministratori indipendenti (a ciò incaricato ai sensi dell'art. 4, comma 3, del citato Regolamento con apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione), si è dotata della procedura per le operazioni con parti correlate.

Successivamente, in data 18 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto di soli Amministratori indipendenti, ha approvato all'unanimità la nuova procedura per le operazioni con parti correlate (in seguito anche "Procedura"). L'adozione della suddetta Procedura annulla e sostituisce, a decorrere dal 1º gennaio 2014, la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 61 dell'11 novembre 2010.

Ai sensi dell'art. 4 del citato Regolamento, segnaliamo che la Procedura adottata dalla Società (i) è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso e (ii) è pubblicata sul sito internet della Società (www.aceaspa.it).

Nel corso dell'esercizio 2018, sulla base delle informazioni ricevute, risultano poste in essere una serie di operazioni con parti correlate sia infragruppo sia con terzi. Le operazioni con parti correlate sono state eseguite, per quanto ci consta, anche a seguito delle attività di vigilanza effettuate, in sostanziale aderenza al Regolamento e alla Procedura adottata da Acea. Le operazioni infragruppo da noi esaminate risultano di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da prestazioni commerciali e da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari e organizzativi. I summenzionati rapporti sono stati regolati applicando normali condizioni determinate con parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse della Società. Le operazioni con parti correlate non infragruppo da noi esaminate risultano, anch'esse, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività

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finanziaria ad essa connessa) e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Le operazioni con parti correlate sono indicate nelle note di commento al bilancio della Società e al bilancio consolidato, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici.

Attività di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 39/2010

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, il comitato per il controllo interno e per la revisione legale, che negli enti di interesse pubblico (in cui sono ricomprese le società quotate) che adottano il sistema tradizionale di governance si identifica con il Collegio Sindacale, è incaricato:

• a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo (Reg. EU 537/2014), corredata da eventuali osservazioni;
• di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le $b)$ proposte volte a garantirne l'integrità;
• $c)$ di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'art. 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento europeo.

Il Collegio Sindacale ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi costituito in seno al Consiglio di Amministrazione allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività.

A tale proposito, è stata introdotta in Acea la prassi della partecipazione dell'intero Collegio Sindacale alle attività del Comitato Controllo e Rischi quando vertenti su temi di specifico rilievo ai fini del D.Lgs. 39/2010, rendendo fluidi i rapporti e agevolando il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi.

***

Con specifico riferimento alle attività previste dal D.Lgs. 39/2010 si segnala quanto segue.

A) Informativa al Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e sulla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento europeo

Il Collegio rappresenta che la PwC ha rilasciato in data 26 marzo 2019 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, non rilevando carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il

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Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010. Relativamente all'esercizio precedente, il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione in merito agli esiti della revisione legale nella riunione del 10 maggio 2018.

B) Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. A tale proposito la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari definisce le linee guida di riferimento per l'istituzione e la gestione del sistema di procedure amministrative e contabili per Acea e le società consolidate, regolando le relative fasi e responsabilità.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza ed effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale.

La Funzione Internal Audit svolge interventi, sulla base di un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione, volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dalla Società di Revisione in data 26 marzo 2019 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo, i cui contenuti sono stati oggetto di confronti precedentemente a tale data. Nell'anzidetta relazione viene rappresentato quanto segue:

• non sono state riscontrate carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria che, secondo il giudizio della Società di Revisione, sono sufficientemente importanti da meritare di essere portate all'attenzione del Collegio Sindacale. Con riferimento alle carenze significative identificate nel corso delle attività di revisione sul bilancio d'esercizio e consolidato nel precedente esercizio (2017), la Società nel corso dell'esercizio 2018 ha avviato e implementato una serie di controlli automatici e manuali che hanno ridotto l'esposizione al rischio derivante dall'assenza di controlli a presidio delle aree precedentemente identificate ovvero: i) gestione libro cespiti (fiscale e contabile), ii) processo di consolidamento e iii) anzianità dei saldi creditori e debitori. Per le altre carenze del sistema di controllo interno identificate nell'ambito delle procedure di revisione svolte sul bilancio 2018, in linea con l'esercizio precedente, verrà emessa un'apposita lettera di suggerimenti (c.d. "Management Letter");
• l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato, è stato ritenuto appropriato per la loro predisposizione;
• non sono stati identificati casi di frode o sospetti casi di frode;
• non sono state identificate possibili questioni riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie, fatto salvo quanto riportato

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nella relazione in commento circa le indagini e i procedimenti relativi ad asserite violazioni di disposizioni ex D.Lgs. 231/2001.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di sostanziale adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria nel suo complesso.

C) Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in seguito anche "SCIGR"). In proposito, il Collegio Sindacale, anche congiuntamente con il Comitato Controllo e Rischi, ha incontrato periodicamente il Responsabile della Funzione Internal Audit, venendo informato in relazione ai risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del SCIGR, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali, nonché sull'attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento.

In merito all'evoluzione che detto sistema ha avuto nel corso dell'esercizio e alle possibili aree di miglioramento dello stesso, si rappresenta che nel 2018: (i) le responsabilità affidate alla Funzione Risk & Compliance, costituita a fine 2017, sono state progressivamente estese in materia di individuazione, controllo e monitoraggio dei rischi aziendali, di presidio di aspetti di compliance nonché di temi di sostenibilità ambientale e sociale; (ii) su incarico del Comitato Controllo e Rischi, la società di consulenza EY S.p.A. ha condotto un'attività di supporto per l'identificazione di ambiti di miglioramento della Funzione Internal Audit, relativamente agli aspetti di governance e organizzazione della Funzione, nonché agli approcci metodologici adottati. Gli esiti dell'attività hanno evidenziato alcuni punti di miglioramento che hanno portato a definire la roadmap evolutiva della Funzione Internal Audit, tuttora in corso di implementazione.

Si rappresenta ulteriormente che il Collegio:

$\begin{matrix} \mathcal{U} & \mathcal{U} \end{matrix}$

• ha ricevuto il piano di audit per l'esercizio 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 (il cui contenuto è stato valutato positivamente dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale in essere a tale data nella riunione congiunta dell'11 aprile 2018), ed è stato periodicamente aggiornato sullo stato di avanzamento del piano e sulle azioni correttive eventualmente individuate;
• ha ricevuto in data 4 marzo 2019 la Relazione del Responsabile della Funzione Internal Audit per l'anno 2018, la quale illustra le attività svolte dalla Funzione Internal Audit nel corso dell'esercizio e fornisce informazioni sugli aspetti relativi al funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi all'interno del Gruppo Acea. Tale informativa contiene la valutazione del Responsabile Internal Audit sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, funzionale alla valutazione complessiva sul sistema di controllo interno che il Comitato Controllo e Rischi di Acea rende periodicamente al Consiglio di Amministrazione della Società. Il giudizio reso a conclusione della richiamata relazione è il seguente: "Dall'ampiezza e dall'esito delle attività di monitoraggio sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi affidate e svolte dalla Funzione Internal Audit, tenuto conto delle aree di miglioramento individuate e precedentemente indicate in merito al rafforzamento degli aspetti strutturali del SCIGR e, infine, tenuto conto delle risultanze di controllo di secondo livello, il Sistema di Controllo Interno e Gestione di rischi adottato da Acea SpA e dalle società controllate risulta pertanto da migliorare";

ha preso atto che la responsabilità della Funzione Internal Audit, sino al 31 gennaio 2019, è stata affidata alla Dott.ssa Liberata Giovannelli. A partire dal 1º febbraio 2019, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A. del 22 gennaio 2019, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la Società ha nominato il Dott. Simone Bontempo quale Responsabile della Funzione Internal Audit.

Inoltre, con periodicità semestrale, ha ricevuto dal Comitato Controllo e Rischi la relazione sulle attività svolte.

In merito all'attività di cui al D.Lgs.. 231/2001 si rappresenta che in data 19 gennaio 2018 ha avuto luogo il passaggio di testimone tra il precedente Organismo di Vigilanza (in seguito "OdV"), ruolo assunto dallo scrivente Collegio sino a quella data, e il nuovo OdV, così composto: Dott. Alfonso Dell'Isola, nominato Presidente del nuovo OdV dal Consiglio di Amministrazione di Acea del 15 dicembre 2017 (componente esterno), Dott.ssa Liberata Giovannelli (componente interno), Avv. Fabio Lattanzi, nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 12 aprile 2018 (componente esterno).

Rispetto alla composizione dell'OdV si rappresenta che la Dott.ssa Liberata Giovannelli, precedente componente interno dell'OdV, nonché Responsabile della Funzione Internal Audit della Società, dal 31 gennaio 2019 ha lasciato il Gruppo Acea e, conseguentemente, l'OdV di cui era membro interno, ed è stata sostituita a far data dal 1º febbraio 2019 dal Dott. Simone Bontempo quale nuovo Responsabile della Funzione Internal Audit.

Circa l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "Modello") si rappresenta che l'OdV ha raccomandato alla Società di aggiornare il Modello alla luce (i) dei cambiamenti organizzativi intervenuti nell'esercizio (i.e. incorporazione del ramo d'azienda della Società Acea Elabori S.p.A., attinente alla gestione del Patrimonio e al Facility Management, in Acea S.p.A., nell'ambito della Funzione Gestione delle Risorse Umane), procedendo contestualmente a un nuovo risk assessment al fine di identificare i presidi di controllo attualmente presenti in Acea e (ii) delle innovazioni legislative di cui al Decreto legislativo 10 agosto 2018 n. 107 (Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE e le direttive 2003/124/UE, 2003/125/CE e 2004/72/CE) e alla Legge 9 gennaio 2019 n. 3 (Misure per il contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici).

Con riguardo alla responsabilità degli enti ex D.Lgs. 231/2001, il Collegio Sindacale segnala l'esistenza di indagini e procedimenti in corso relativi ad alcune società del Gruppo.

Concludendo sul punto, con riferimento al SCIGR il Collegio Sindacale ha preso atto delle positive evoluzioni avviate dalla Società in ordine al progressivo miglioramento dell'efficacia di detto sistema.

D) Attività di vigilanza sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato Si rappresenta che:

• la contabilità è stata sottoposta ai controlli previsti dalla normativa da parte della PwC; in 1919.
  The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o
  Series of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract
• il Collegio Sindacale: (i) ha analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, in $\rightarrow$ particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione; (ii) ha condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della riposta pianificata dal revisore in termini di approccio di revisione con i profili, strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo;

$\frac{2}{3}$

• la PwC ha emesso in data 26 marzo 2019 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo come sopra riportato;
• la PwC ha emesso in data 26 marzo 2019 la relazione sulla revisione del bilancio d'esercizio e la relazione sulla revisione del bilancio consolidato. In particolare si rappresenta che:
• entrambe le relazioni contengono: (i) il giudizio di rappresentazione veritiera e $\circ$ corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Acea S.p.A. e del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05; (ii) la descrizione degli aspetti chiave della revisione e le procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave; (iii) il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge; (iv) la conferma che il giudizio sul bilancio d'esercizio e il giudizio sul bilancio consolidato espresso nelle rispettive relazioni sono in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata allo scrivente Collegio Sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento europeo;
• le citate relazioni, senza rilievi, contengono richiami di informativa; $\Omega$
• nella relazione sulla revisione del bilancio consolidato PwC dà atto di aver verificato $\Omega$ l'avvenuta approvazione, da parte degli Amministratori, della dichiarazione di carattere non finanziario.
• E) Indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione

Con riguardo alla conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevuto dalla Società di Revisione detta conferma con la trasmissione della relativa lettera in data 26 marzo 2019.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e, in particolare, ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione da attribuire (o attribuiti in forza di specifiche disposizioni regolamentari) al revisore legale.

Come si evince dal bilancio consolidato del Gruppo Acea, nel corso dell'esercizio 2018 PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha svolto a favore del Gruppo le attività di seguito riassunte:

Società e periodo di riferimento Importi in Euro		Audit services	Audit related services	Non audit services	Totale
Acea S.p.A.	2018	338.188	189.813	124.000	652.000
Gruppo Acea	2018	1.095.611	166,010	116.500	1.378.121
Totale Acea S.p.A. e Gruppo		1.433.798	355.823	240.500	2.030.121

Il Collegio Sindacale considera che i summenzionati corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori effettuati e ritiene altresì che gli incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da incidere sull'indipendenza del revisore legale.

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Alla luce di quanto esposto, il Collegio ritiene, quindi, sussistente il requisito di indipendenza della Società di Revisione.

F) Procedura volta alla selezione dei revisori legali

La Società ha adottato la procedura volta alla selezione delle società di revisione legale e alla raccomandazione delle imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento Europeo.

Bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e relazione sulla gestione

Il bilancio di Acea, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società il 6 marzo 2019, è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione, il Collegio Sindacale riferisce:

• che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti;
• che il bilancio è corredato dalla relazione sulla gestione dove sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Essa risulta conforme alle norme vigenti e coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio. Contiene, inoltre, un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;
• che sono state predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione;
• che il fascicolo di bilancio è stato consegnato al Collegio Sindacale in tempo utile per il relativo deposito presso la sede della Società corredato dalla presente relazione;
• di aver verificato la razionalità dei procedimenti valutativi applicati e la loro rispondenza alle logiche dei principi contabili internazionali;
• di aver verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'espletamento dei doveri che gli competono;
• che per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del codice civile:
• che il Consiglio di Amministrazione di Acea, coerentemente con le indicazioni del documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha approvato procedura e risultati dell'impairment test in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione del progetto di bilancio, accertandone la rispondenza alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36. Nelle note esplicative al bilancio sono riportate informazioni ed esiti dei processi valutativi condotti.

Omissioni o fatti censurabili, altri pareri resi, azioni intraprese

Il Collegio dà atto che:

ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, il proprio parere favorevole sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;

$R^3$

• non ha rilasciato pareri ai sensi dell'art. 2386 del codice civile;
• non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del codice civile:
• non ha rilasciato il parere richiesto dall'art. 154-bis, comma 1, del D.Lgs. 58/1998;
• alla data della presente relazione non ha ricevuto segnalazioni ai sensi dell'art. 151, commi 1 e 2, del D.Lgs. 58/1998;
• ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della PwC al fine di scambiare con essa, come prescritto dall'art. 150, comma 3, del TUF, dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del proprio compito.

Dichiarazione non finanziaria consolidata ai sensi del D.Lgs. 254/2016 - Bilancio di sostenibilità 2018

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha approvato la dichiarazione non finanziaria consolidata - bilancio di sostenibilità 2018, redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

La Società di Revisione ha emesso in data 26 marzo 2019 la relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella dichiarazione non finanziaria consolidata rispetto alle norme di legge e allo standard di rendicontazione adottato.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016 e non ha osservazioni da riferire in proposito nella presente relazione.

Proposta all'Assemblea

1. Bilancio al 31 dicembre 2018

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell'utile.

2. Politica sulle remunerazioni del Gruppo

Vi informiamo che il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla Politica sulle Remunerazioni sottoposta alla consultazione dell'Assemblea.

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Ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2016. Siete pertanto chiamati a nominare ai sensi della legge e dello statuto il nuovo Collegio Sindacale per il prossimo triennio. Con l'occasione, ringraziamo per la fiducia accordataci durante questi anni di mandato

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Roma, 26 marzo 2019

2 R W

Prof. Enrico Laghi (1111 9)
Dott.ssa Rosina Cichello Rom Cello
Prof. Corrado Gatti Clout 16 Gilo