Acea — Audit Report / Information 2016

Apr 5, 2017

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs.58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di Acea S.p.A. (in seguito anche "Acea" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 (in seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì, ad avanzare eventuali proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Acea S.p.A. nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Premessa

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Delle attività di seguito descritte, svoltesi anche in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, è stato dato atto nei verbali delle n. 13 riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso del 2016.

Il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Ha inoltre assistito alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ed è composto da Enrico Laghi (Presidente), Rosina Cichello (componente effettivo) e Corrado Gatti (componente effettivo). Sono sindaci supplenti Carlo Schiavone e Lucia Di Giusenne.

Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 2403 del codice civile e dell'art. 149 del TUF

Ai sensi dell'art. 2403 del codice civile e dell'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale vigila:

• sull'osservanza della legge e dello statuto:

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione:

• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi:
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, audizioni del Management della Società e del Gruppo, incontri con la società di revisione, analisi dei flussi informativi acquisiti dai corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo e dalle competenti strutture aziendali, nonché ulteriori attività di controllo.

In particolare, il Collegio Sindacale:

• ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società, nonché sulle linee guida strategiche di Gruppo. Il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interessi, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Non risultano, altresì, operazioni atipiche o inusuali:
• segnala le seguenti operazioni ed eventi di particolare rilevanza nel 2016:
• il 19 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato: (i) le $\circ$ linee strategiche del Gruppo Acea per il periodo 2016-2020; (ii) il piano preliminare di riordino delle sedi del Gruppo Acea nell'area romana; (iii) l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "Modello"):
• l'11 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale del $\circ$ Gruppo per il periodo 2016-2020. Nella medesima seduta è stata approvata la proposta di distribuzione di un dividendo di 0,50 Euro per azione;
• il 1º aprile 2016 è stato approvato un nuovo contratto di finanza intersocietaria con $\Omega$ efficacia triennale;
• $\circ$ il 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 14, comma 12, della Legge n. 183/2011 e in continuità con la scelta effettuata dal precedente Consiglio, ha attribuito le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 al Collegio Sindacale, per un periodo pari alla durata dell'incarico del Collegio stabilita nella delibera assembleare di nomina;
• $\Omega$ il 31 maggio 2016, il Consigliere Diane d'Arras ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di Acea, tempestivamente comunicate al mercato dalla Società. Nella seduta del 28 giugno 2016, in sostituzione del Consigliere dimissionario, il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere

favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto alla cooptazione dell'Ing. Angel Simon Grimaldos quale Amministratore indipendente non esecutivo:

• il 24 giugno 2016 Acea ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e $\sim$ sul sito Internet della Società (www.acea.it), il documento informativo relativo al contratto avente a oggetto il Piano LED, firmato da Acea e Roma Capitale in data 17 giugno 2016. Trattandosi di operazione con parte correlata, il Collegio Sindacale, intervenuto nell'esame dell'operazione quale "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, aveva preventivamente espresso il proprio motivato parere vincolante;
• il 28 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in $\circ$ favore di Acea Ato 5 S.p.A. la concessione di un finanziamento soci fruttifero di complessivi Euro 125.000.000.00:
• $\sigma$ il 3 agosto 2016, Fitch Ratings ha comunicato di aver confermato il rating di Acea pari a "BBB+" sul debito a lungo termine e a "F2" sul debito al breve termine, con outlook "Stabile". L'Agenzia motiva la conferma del rating e dell'outlook con la focalizzazione della strategia del Gruppo su business regolati, la struttura finanziaria bilanciata e l'aumento della visibilità sulle attività di servizio idrico e di distribuzione elettrica in seguito ai recenti aggiornamenti tariffari:
• $\circ$ il 12 ottobre 2016 Acea ha annunciato il lancio di un'operazione di riacquisto parziale rivolta ai portatori delle obbligazioni verso un corrispettivo in denaro, per un ammontare nominale massimo di 300 milioni di Euro. Contestualmente Acea ha comunicato l'emissione di una nuova serie di obbligazioni a valere sul programma "€ 1,500,000,000 Euro Medium Term Note" aggiornato in data 25 luglio 2016. Il 19 ottobre 2016 Acea ha completato con successo il collocamento di tale emissione obbligazionaria per un importo complessivo di 500 milioni di Euro della durata di 10 anni a tasso fisso, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN). Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese e sono destinate esclusivamente a investitori istituzionali:
• il 10 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il $\alpha$ piano di sostenibilità 2016-2020, ciò anche in attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e della Direttiva UE 2014/95, in corso di recepimento, che imporrà l'obbligo di affiancare, a partire dal bilancio 2017, la rendicontazione di sostenibilità a quella di esercizio;
• il 13 dicembre 2016, Moody's ha comunicato di aver confermato il rating di Acea pari $\circ$ a "Baa2" con outlook "Stabile". L'Agenzia motiva la conferma dell'outlook è dovuta principalmente al positivo business mix prevalentemente focalizzato su attività regolamentate. Il rating "Baa2" riflette, tra l'altro, il quadro regolamentare stabile e trasparente del settore idrico, la solida struttura finanziaria e il miglioramento delle metriche di credito;
• ai sensi dell'art. 151, commi 1 e 2, del D.Lgs. n. 58/1998 ha avuto uno scambio di informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate relativamente all'attività svolta nel corso del 2016:
• ha valutato, nella qualità di Organismo di Vigilanza, i profili di interesse ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e in proposito non risultano anomalie o fatti significativi censurabili;
• ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione al fine di poter scambiare con essa, come prescritto dall'art. 150, comma 3, del TUF, dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del proprio compito. A tal proposito si fa presente che non

sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere segnalati nella presente relazione:

• ha rilasciato il parere richiesto dall'art. 2386 del codice civile per la cooptazione dell'Amministratore non esecutivo Angel Simon Grimaldos:
• non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del codice civile:
• non ha espresso pareri ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile:

Ulteriormente, il Collegio Sindacale, quanto agli organi e alle funzioni sociali, segnala che:

• $\blacksquare$ il Consiglio di Amministrazione nel 2016 ha tenuto n. 10 riunioni:
• il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito n. 6 volte;
• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito n. 4 volte:
• il Comitato Etico nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito n. 2 volte:
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito una volta. Il Collegio Sindacale, in forma di "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, si è riunito 2 volte:
• l'Organismo di Vigilanza nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito n. 4 volte.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale:

• ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire ritenendo la struttura organizzativa della Società sostanzialmente adeguata alle necessità della stessa e idonea a garantire il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha constatato che adeguata documentazione a supporto degli argomenti oggetto di discussione nei consigli di amministrazione è resa disponibile ad amministratori e sindaci con ragionevole anticipo.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato operazioni significative atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate infragruppo e non infragruppo.

Il Collegio ha, altresì, valutato l'adeguatezza delle informazioni rese all'interno della relazione sulla gestione circa la non esistenza di operazioni significative atipiche e/o inusuali.

Attività di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario In relazione a quanto previsto dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di

governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di aestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", il Collegio Sindacale segnala di aver vigilato:

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi. La Società ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa al 2016, approvata in data 13 marzo 2017, nella quale sono fornite informazioni circa (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società; (ii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata; (iii) i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio; (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF:
• sull'adozione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con quanto previsto dal codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nonché sulla susseguente Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF;
• sull'applicazione, nel corso dell'esercizio, della Procedura per l'affidamento di incarichi alle società di revisione nell'ambito del Gruppo Acea, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acea in data 7 ottobre 2014, con efficacia dal 1º novembre 2014.

Il Collegio Sindacale dà, inoltre, atto: (i) di aver verificato, secondo quanto raccomandato dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., il possesso da parte dei propri componenti dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori dal predetto Codice; (ii) di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi componenti, nonché l'effettuazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una valutazione basata su profili sostanziali e di coerenza con le decisioni assunte in tema di identificazione delle parti correlate ad Acea e non ha osservazioni al riguardo da formulare.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate

Ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF: (i) gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; (ii) le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, avendo constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Ciò anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e incontri periodici con la società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo, non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Inoltre, nei Consigli di Amministrazione delle società controllate sono presenti, con deleghe operative, Amministratori e/o Dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata e un adeguato flusso di notizie, supportato anche da idonee informazioni contabili.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato all'uopo costituito composto di soli Amministratori indipendenti (a ciò incaricato ai sensi dell'art. 4, comma 3, del citato Regolamento con apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione), si è dotata della "Procedura per le operazioni con parti correlate".

Successivamente, in data 18 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto di soli Amministratori indipendenti, ha approvato all'unanimità la nuova "Procedura per le operazioni con parti correlate" (in seguito anche "Procedura"). L'adozione della suddetta nuova Procedura annulla e sostituisce, a decorrere dal 1º gennaio 2014, la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 61 dell'11 novembre 2010.

Ai sensi dell'art. 4 del citato Regolamento, segnaliamo che la Procedura adottata dalla Società (i) è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso e (ii) è pubblicata sul sito internet della Società (www.aceaspa.it).

Nel corso dell'esercizio 2016, sulla base delle informazioni ricevute, risultano poste in essere una serie di operazioni con parti correlate sia infragruppo sia con terzi. Le operazioni con parti correlate sono state eseguite, per quanto ci consta, anche a seguito delle attività di vigilanza effettuate, in sostanziale aderenza alla Procedura e al Regolamento adottati da Acea. Le operazioni infragruppo da noi esaminate risultano di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da prestazioni commerciali e da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari e organizzativi. I summenzionati rapporti sono stati regolati applicando normali condizioni determinate con parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse della Società. Le operazioni con parti correlate non infragruppo da noi esaminate risultano, anch'esse, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Le operazioni con parti correlate sono indicate nelle note di commento al bilancio della Società e al bilancio consolidato, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici.

Il Collegio Sindacale segnala di essersi riunito nelle date del 20 e 23 giugno 2016 in qualità di "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 per esaminare un'operazione con parte correlata (c.d. "Progetto LED") e rilasciare il relativo parere.

A nostro parere tutte le anzidette operazioni risultano effettuate nell'interesse della Società e corrispondono a prezzi e valori congrui.

Attività di Vigilanza ai sensi del Testo Unico della Revisione Legale dei Conti

Ai sensi del Testo Unico della Revisione Legale dei Conti (D.Lgs. n. 39/2010) il Collegio Sindacale (identificato dal Testo Unico quale "Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Legale") è chiamato a vigilare su:

• processo di informativa finanziaria: $(i)$

• efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; $(ii)$

• $(iii)$ revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati:

• $(iv)$ indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi costituito in seno al Consiglio di Amministrazione allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività.

A tal proposito, è stata introdotta in Acea la prassi della partecipazione dell'intero Collegio Sindacale alle attività del Comitato Controllo e Rischi quando vertenti su temi di specifico rilievo ai fini del D.Lgs. n. 39/2010, rendendo fluidi i rapporti e agevolando il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi.

In particolare, l'intero Collegio Sindacale partecipa alle attività del Comitato Controllo e Rischi quando esse vertono sulle specifiche materie inerenti: (i) il processo di informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; (iii) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati: (iv) l'indipendenza della società di revisione

Con specifico riferimento alle attività previste dal Testo Unico sulla Revisione Legale dei Conti segnaliamo quanto segue.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. A tale proposito la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari definisce le linee guida di riferimento per l'istituzione e la gestione del sistema di procedure amministrative e contabili per Acea e le società consolidate, regolando le relative fasi e responsabilità.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza ed effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale.

La Funzione Audit svolge interventi, sulla base di un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione, volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio e revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati

Il Collegio Sindacale, anche congiuntamente con il Comitato Controllo e Rischi, ha incontrato periodicamente il Responsabile della Funzione Audit, venendo informato in relazione ai risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'oneratività del sistema di controllo interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali, nonché sull'attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento. Ha. altresì. ricevuto il Piano di Audit per l'esercizio 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2016 (il cui contenuto è stato valutato positivamente dal Comitato Controllo e Rischi e dal e Collegio Sindacale in essere a tale data nella riunione congiunta del 7 marzo 2016), ed è stato periodicamente aggiornato sullo stato di avanzamento del Piano e sulle azioni correttive eventualmente individuate. Ha inoltre ricevuto: (i) in data 8 marzo 2017, la Relazione del Responsabile della Funzione Audit per l'anno 2016, relativa alla valutazione del sistema di controllo interno e (ii) in data 13 marzo 2017 il Piano delle attività della Funzione Audit per l'anno 2017 contenente anche interventi di miglioramento sul fronte del reporting, del continuous auditing, della prevenzione e gestione del rischio di frode e della quality assurance.

Inoltre, con periodicità semestrale, ha ricevuto dal Comitato Controllo e Rischi la relazione sulle attività svolte.

In merito all'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo si rappresenta che il Collegio Sindacale in qualità di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "OdV") ha indirizzato e monitorato le attività progettuali funzionali all'aggiornamento del Modello, con particolare riguardo alle attività svolte in merito dalla Funzione Audit, e, in data 15 dicembre 2015, ha espresso parere favorevole all'approvazione del nuovo Modello, approvato poi dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 febbraio 2016. Ulteriori attività di aggiornamento del Modello, alla luce dell'evoluzione normativa, sono oggetto di monitoraggio da parte dell'OdV.

Infine, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione EY S.p.A. (in seguito anche "EY") e dagli incontri avuti non sono emersi fatti di rilievo meritevoli di segnalazione concernenti l'attività di revisione né carenze determinanti sull'integrità del sistema di controllo interno per ciò che concerne in particolare il processo di informativa finanziaria, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 3, del D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno nel suo complesso ed evidenzia che non sussistono rilievi significativi da sottoporre all'Assemblea.

Indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione

Con riguardo alla conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevuto dalla società di revisione detta conferma con la trasmissione della relativa lettera in data 4 aprile 2017.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e, in particolare, ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione da attribuire (o attribuiti in forza di specifiche disposizioni regolamentari) al revisore legale.

Come si evince dal bilancio consolidato del Gruppo Acea, nel corso dell'esercizio 2016 EY ha svolto a favore del Gruppo le attività di seguito riassunte:

Società e periodo di riferimento Importi in Euro		Audit services	Audit related services	Non audit services	Totale
Acea S.p.A.	2016	341.541	245.545	126.250	713.336
Gruppo Acea	2016	930.829	308.285	341.880	1.580.994
Totale Acea SpA e Gruppo		1.272.370	553.830	468.130	2.294.330

Il Collegio Sindacale considera che i summenzionati corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori effettuati e ritiene altresì che gli incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da incidere sull'indipendenza del revisore legale.

In relazione alla società di revisione, il Collegio Sindacale segnala che EY ha rilasciato, in data 4 aprile 2017, la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, dalla quale non emergono "carenze significative" nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Collegio Sindacale sta monitorando i piani di azione della Società relativi alle aree sulle quali si necessita di un miglioramento.

Bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e relazione sulla gestione

Il bilancio di Acea, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società il 13 marzo 2017, è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Si precisa che, a decorrere dal 1º gennaio 2016, sono entrati in vigore i seguenti documenti. già precedentemente emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea, che recano modifiche ai principi contabili internazionali: IFRS 11 (Accordi a Controllo congiunto), IAS 16 (Immobili, impianti e macchinari), IAS 38 (Attività immateriali) e IAS 27 (Bilancio separato).

Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione, il Collegio Sindacale riferisce:

• che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti;
• che il bilancio è corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione dove sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Essa risulta conforme alle norme vigenti e coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio. Contiene, inoltre, un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio:
• che sono state anche predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione:
• che il fascicolo di bilancio è stato consegnato al Collegio Sindacale in tempo utile per il relativo deposito presso la sede della Società corredato dalla presente relazione;
• di aver verificato la razionalità dei procedimenti valutativi applicati e la loro rispondenza alle logiche dei principi contabili internazionali;

$\frac{1}{2}$

• di aver verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'espletamento dei doveri che gli competono; non si hanno, quindi, osservazioni al riguardo;
• che per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, codice civile:
• che il Consiglio di Amministrazione di Acea, coerentemente con le indicazioni del documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha approvato procedura e risultati dell'impairment test in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione del progetto di bilancio, accertandone la rispondenza alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36. Nelle note esplicative al bilancio sono riportate informazioni ed esiti dei processi valutativi condotti;
• la società di revisione ha emesso in data 4 aprile 2017 la propria relazione contenente il giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05, nonché il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il bilancio. Detta relazione, senza rilievi, contiene richiami di informativa.

Proposta all'Assemblea

1. Bilancio al 31 dicembre 2016

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell'utile.

$2.$ Politica sulle Remunerazioni del Gruppo

Vi informiamo che il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla Politica sulle Remunerazioni sottoposta alla consultazione dell'Assemblea.

3. Rinnovo dell'incarico di revisione legale dei conti

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2008-2016 da Acea alla società di revisione EY. Pertanto, Acea ha svolto la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2017-2025, in conformità alla normativa vigente.

Lo scrivente Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha rilasciato in data 10 marzo 2017 la propria raccomandazione redatta ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

$R$

Ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

Roma, 4 aprile 2017

Prof. Enrico Laghi Curre Laghi
Dott.ssa Rosina Cichello Rem Coletto