Acea — AGM Information 2024

Mar 13, 2024

ASSEMBLEA DEL 12 E 16 APRILE 2024 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di un Consigliere di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda al riguardo che l'Assemblea del 18 aprile 2023 ha deliberato di determinare in 13 (tredici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società e di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi (2023 – 2024 – 2025), con scadenza all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

In data 31 ottobre 2023, Thomas Devedjian, nominato nella citata Assemblea del 18 aprile 2023 nella Lista di Minoranza presentata da Suez International SAS, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.

In data 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di ACEA (con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione) ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 15 comma 3 dello Statuto, Francesca Menabuoni quale nuovo Consigliere non esecutivo della Società, che scadrà pertanto con la prossima Assemblea.

Si precisa che per la sostituzione degli amministratori venuti meno durante il mandato, ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto "l'Assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierlo, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica.".

Quanto sopra, dovrà pervenire entro martedì 2 aprile 2024 mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it.

Le candidature pervenute unitamente alle dichiarazioni saranno messe a disposizione sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo entro mercoledì 3 aprile 2024.

"Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze del numero minimo di Amministratori indipendenti nonché del rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori."

A tal fine, si ricorda che gli Azionisti che volessero proporre candidature dovranno presentare, nel rispetto della necessaria rappresentanza delle minoranze, proposte di deliberazione all'Assemblea sul punto 5 all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità previste nell'Avviso di convocazione:

• le proposte di deliberazione dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata (adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it) entro giovedì 28/3/2024; le suddette proposte di deliberazione dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dell'Azionista che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico;

• la legittimazione a formulare le proposte di deliberazione dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del D.Lgs 24 febbraio1998 n. 58 (TUF), secondo le modalità specificate nel paragrafo "Legittimazione all'intervento in Assemblea".

Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.gruppo.acea.it – Sezione "Assemblea Azionisti 2024") nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , senza indugio e comunque entro venerdì 29/3/2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Tali proposte di deliberazione dovranno essere corredate da:

• (i) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società;
• (ii) le dichiarazioni con le quali il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance;
• (iii) l'indicazione dell'identità dell'Azionista che ha presentato la candidatura e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Si informa inoltre che in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA ha deliberato in 6 (sei) il numero massimo di incarichi (escluso

quello in Acea o in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero partecipate dalla stessa), che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati o in società finanziarie, bancarie e assicurative o che hanno un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A..

Le suddette proposte di deliberazione, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Signori Azionisti,

siete invitati a deliberare, sulla base delle proposte pervenute, in merito alla nomina di un Amministratore che rimarrà in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione - ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025 – attribuendogli altresì il medesimo compenso determinato per la carica di componente il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 18 aprile 2023.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Barbara Marinali