Acea — AGM Information 2022

Mar 16, 2022

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Acea S.p.A. è convocata, in sede ordinaria, per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 10:00, in prima convocazione, presso la sede sociale in Roma - Piazzale Ostiense 2, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 2 maggio 2022, stessa ora e stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e informativa relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2021). Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.
• 2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2021.
• 3. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 Deliberazione relativa alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

3.2 Deliberazione relativa alla seconda Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• 4. Nomina del Collegio Sindacale;
• 5. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 6. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
• 7. Nomina di un Consigliere di Amministrazione.

Emergenza COVID 19 – Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modifiche dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15.

Dato il permanere dello stato di emergenza connesso all'epidemia di COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modifiche dalla Legge 25 febbraio 2022, n.15, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – ovverosia Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Designato") – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Fermo quanto precede, si precisa, inoltre, ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, che gli Amministratori, i Sindaci, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza, tra l'altro, che sia necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Legittimazione all'intervento in Assemblea: ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 13 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle evidenze contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia giovedì 14/04/2022). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare deleghe al Rappresentante Designato. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia venerdì 22/04/2022). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. delega ex art. 135-undecies del TUF ovvero delega o subdelega ex art. 135 novies del TUF, secondo le modalità di seguito descritte e senza che ciò comporti spese per il socio.

Delega ex art. 135-undecies TUF

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea possono conferire al Rappresentate Designato la delega ex art. 135-undecies del TUF – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo.acea.it, sezione "Assemblea Azionisti 2022" dove è riportato, altresì, il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di detta delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ovverossia entro lunedì 25/04/2022, per la 1^ convocazione, o giovedì 28/04/2022, per la 2^ convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex art. 135-novies TUF

In alternativa alla precedente modalità, al Rappresentante Designato possono, altresì, essere conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, dello stesso TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gruppo.acea.it, sezione "Assemblea Azionisti 2022". Tenuto conto dell'emergenza in corso, tali deleghe e subdeleghe possono essere conferite entro le ore 18.00 di martedì 26/04/2022, in caso di prima convocazione, ovvero entro le ore 18.00 di domenica 1/05/2022 in caso di seconda convocazione.

Con le medesime modalità, gli aventi diritto possono revocare, entro il medesimo termine, la delega e/o subdelega e le istruzioni di voto conferite. Sarà mera facoltà del Rappresentante Designato accettare deleghe e/o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine sino all'inizio dei lavori assembleari.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità, a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Limiti al Diritto di voto: ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, con l'eccezione di Roma Capitale e delle sue controllate, il socio che detenga, secondo i criteri stabiliti dallo stesso articolo ai punti 2 e 3, una

partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale, non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale.

Capitale sociale: ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto, il capitale sociale è di Euro 1.098.898.884,00 rappresentato da n. 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di 5,16 Euro ciascuna. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso ex art. 2357-ter del Codice Civile; informazioni sulla composizione del capitale sociale sono reperibili sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nella sezione "Azionariato".

Nomina del Collegio Sindacale: ai sensi degli articoli 15 e 22 dello Statuto (consultabile sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it), i membri del Collegio Sindacale saranno eletti mediante voto di lista.

L'Assemblea dovrà eleggere tre Sindaci Effettivi e due supplenti.

Le liste dei candidati alla carica di sindaco potranno essere presentate dagli Azionisti che, singolarmente od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto, ai sensi dei citati articoli dello Statuto e della Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28.1.2022.

Le liste dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione – ossia entro sabato 2 aprile 2022 – presso l'Emittente mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it .

Si segnala che gli articoli 15 e 22 dello Statuto prevedono che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla Legge 160/2019, ai sensi della quale è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento, se del caso, all'unità inferiore.

È richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti dei candidati affinché la composizione dell'organo nominato sia conforme a quanto previsto dalla normativa in materia.

Nelle liste i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire.

Le liste saranno rese pubbliche, a cura della Società, entro mercoledì 6 aprile 2022, sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo e annuncio su almeno tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, ai sensi di legge e dello statuto:

· le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, e, a pena di irricevibilità, la copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati, dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

· il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali; l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; le dichiarazioni di ciascun candidato circa l'accettazione irrevocabile della carica, l'attestazione, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza e circa il possesso dei requisiti relativi all'incarico prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Al riguardo si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di onorabilità e professionalità nonché l'idoneità

a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente, anche in ossequio a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance.

Si evidenzia, inoltre, che le liste dei candidati presentate dai soci "di minoranza" devono essere corredate ex art. 144 sexies, c. 4, del Regolamento Emittenti da una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono la partecipazione di controllo, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies, c. 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del termine sopra indicato, sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'art. 144 sexies, c. 4, del Regolamento Emittenti, risultano collegati tra loro ai sensi dell'artico 144 quinquies del medesimo Regolamento, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (fino a martedì 5 aprile 2022), e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste è ridotta allo 0,5%.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano, inoltre, gli stessi soci, contestualmente alla presentazione della lista, a formulare proposte sul punto 6 all'ordine del giorno relativo ai compensi del Collegio Sindacale.

Si rammenta infine che, ai sensi dell'art. 148 del TUF, nel caso in cui la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione non rispetti il predetto criterio di riparto tra generi (ossia la presenza di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti del totale dei membri effettivi), sono attribuiti alla Consob poteri di diffida e sanzionatori nei confronti della Società e, in caso di inottemperanza, è prevista la decadenza dell'intero Collegio Sindacale.

Modalità di nomina del Consigliere: ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto, alla nomina del Consigliere, l'Assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierlo, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica.

Detta conferma, comprensiva delle summenzionate dichiarazioni, dovrà pervenire all'Emittente mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it entro domenica 17 aprile 2022. Le candidature così pervenute saranno messe a disposizione sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze del numero minimo di Amministratori indipendenti nonché del rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tal fine si ricorda che coloro che volessero presentare candidature dovranno rispettare quanto previsto nel paragrafo "Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF)". Si ricorda che la proposta di candidatura dovrà essere accompagnata dalle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica. Si rimanda alla relazione illustrativa sul punto per ogni ulteriore dettaglio.

Il Consigliere così nominato resterà in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.

Domande sulle materie all'ordine del giorno: ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno prima dell'Assemblea facendole pervenire, almeno sette giorni di mercato aperto prima dell'Assemblea in prima convocazione ovverossia entro giovedì 14/04/2022 - esclusivamente mediante posta elettronica all'indirizzo AdempimentiSocietariCorporate@aceaspa.it.

Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / T 06 57991

La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società all'indirizzo sopra citato di copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (terzo giorno successivo, ossia domenica 17/04/2022).

Al fine di consentire agli aventi diritto di conferire deleghe e istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le risposte alle domande, che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, saranno fornite dalla Società entro domenica 24 aprile 2022 (tre giorni prima della data dell'Assemblea), mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera: ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (26 marzo 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno; le domande devono essere presentate alla Società – Funzione Affari Societari - mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it, unitamente a copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF)

In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:

• le proposte di delibera dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata (adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it) entro mercoledì 20/04/2022; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico.

• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF, secondo le modalità specificate nel precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento in Assemblea".

Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.gruppo.acea.it - Sezione "Assemblea Azionisti 2022") senza indugio e comunque entro giovedì 21/04/2022, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Documentazione: la documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo.acea.it – Sezione "Assemblea Azionisti 2022".

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it - Sezione "Assemblea Azionisti 2022", ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, nonché disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Roma, 16 marzo 2022 Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli