Acea — AGM Information 2022

Mar 16, 2022

ASSEMBLEA DEL 27 APRILE E 2 MAGGIO 2022 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di un Consigliere di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al settimo punto all'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda al riguardo che l'Assemblea del 29 maggio 2020 ha deliberato di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società e di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi (2020 - 2021– 2022), con scadenza all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

In data 25 febbraio 2022 la dottoressa Diane Galbe, nominata nella citata Assemblea del 29 maggio 2020 nella Lista di Minoranza presentata da Suez SA, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.

In data 14 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, vista la normativa vigente nonché tenuto conto di quanto previsto dallo Statuto, e considerato che è già in corso l'iter di convocazione dell'Assemblea per il 27 aprile p.v., ha ritenuto di soprassedere rispetto all'assunzione di una delibera di cooptazione, rimettendo direttamente all'Assemblea ogni decisione per la sostituzione di Diane Galbe.

Si precisa che per la sostituzione degli amministratori venuti meno durante il mandato, ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto "l'Assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierlo, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica.". Tale conferma, comprensiva delle summenzionate dichiarazioni, dovrà pervenire entro domenica 17 aprile 2022 mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it. Le candidature pervenute saranno messe a disposizione sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

"Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze del numero minimo di Amministratori indipendenti nonché del rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio

tra i generi. I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori."

A tal fine, si ricorda che gli Azionisti che volessero proporre candidature dovranno presentare proposte di deliberazione in Assemblea sul punto 7 all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità previste nell'Avviso di convocazione:

• le proposte dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata (adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it) entro mercoledì 20/04/2022; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dell'Azionista che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico.

• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del D.Lgs 24 febbraio1998 n. 58 (TUF), secondo le modalità specificate nel paragrafo "Legittimazione all'intervento in Assemblea".

Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.gruppo.acea.it - Sezione "Assemblea Azionisti 2022") nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , senza indugio e comunque entro giovedì 21/04/2022, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Tali proposte di candidatura dovranno essere corredate da:

• (i) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società;
• (ii) le dichiarazioni con le quali il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance;
• (iii) l'indicazione dell'identità dell'Azionista che ha presentato la candidatura e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ai sensi dello Statuto sociale nella composizione del Consiglio di Amministrazione occorre assicurare il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge.

Si informa che in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA ha deliberato in 6 (sei) il numero massimo di incarichi (escluso quello in Acea o in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero partecipate dalla stessa), che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società

quotate in mercati regolamentati o in società finanziarie, bancarie e assicurative o che hanno un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A..

Le suddette proposte, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Signori Azionisti,

siete invitati a deliberare, sulla base delle proposte pervenute, in merito alla nomina di un Amministratore che rimarrà in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione - ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022 – attribuendogli altresì il medesimo compenso determinato per la carica di componente il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 29 maggio 2020.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli