Acea — AGM Information 2020

Apr 19, 2020

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO 2020 E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Consiglio di Amministrazione" "Nomina degli Amministratori"

Signori Azionisti,

i componenti del Consiglio di Amministrazione verranno nominati mediante voto di lista.

Le liste sono presentate dagli Azionisti che, singolarmente o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1 (uno) % delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (in virtù del combinato disposto della Determinazione dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 e dell'art. 15 dello Statuto sociale) e sono rese pubbliche a cura della società mediante deposito presso la sede sociale ed annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici e sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it.

Le liste dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione – ossia entro lunedì 4 maggio 2020 – presso l'Emittente mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; (iii) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ai sensi dello Statuto sociale nella composizione del Consiglio di Amministrazione occorre assicurare il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge. Al riguardo si ricorda che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011 n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate. Tale Legge di Bilancio ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

È richiesto, pertanto, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, agli Azionisti che intendono presentare una lista di includere nella medesima un numero adeguato di candidati appartenenti al genere meno rappresentato al fine di consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono quindi includere almeno due quinti di candidati appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Qualora non fosse possibile addivenire ad una composizione del Consiglio di Amministrazione che includa un numero di componenti del genere meno rappresentato pari almeno a due quinti, l'assemblea potrà adottare ogni decisione necessaria a consentire il rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi.

Si informa che in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA ha deliberato in 10 (dieci) il numero massimo di incarichi, incluso quello in Acea, che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A.

I soci che presentino una "lista di minoranza" sono invitati a depositare insieme alla lista una dichiarazione attestante l'assenza o l'esistenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con il socio di riferimento; in particolare, con riferimento all'eventuale sussistenza di rapporti di collegamento, i Signori Azionisti sono invitati a prendere visione e a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si ricorda altresì che, ai sensi dello Statuto sociale, nelle liste i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire. Ciascuna lista dovrà includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, indicando distintamente tali candidati e inserendo uno di essi non oltre il secondo posto della lista e il secondo non oltre il quarto posto della lista.

Inoltre, si invitano gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, a tenere conto anche dell'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina, in merito alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione. A tal proposito si ricorda che l'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione in carica è stato reso pubblico ed è allegato alla presente relazione.

Le liste validamente ricevute saranno poste in votazione e sarà formata una graduatoria fra le liste sulla base del numero di voti conseguiti da ciascuna di esse.

Si informa che alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (di seguito, per brevità, la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

B. fermo il rispetto della disciplina di legge e delle disposizioni dello Statuto sociale in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale.

Si rammenta infine che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, nel caso in cui la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione non rispetti il predetto criterio di riparto tra generi (ossia la presenza di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti del totale), è attribuito alla Consob il potere di diffidare la Società ad adeguarsi entro il termine massimo di quattro mesi e, in caso di inottemperanza, di applicare una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, con fissazione di un ulteriore termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza, è prevista la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Acea agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione 9 marzo 2020

Premessa

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 1.C.1, lett. h)), in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione uscente di ACEA S.p.A. ("Acea" o la "Società"), previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione (riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna) dell'organo amministrativo, da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo, che si terrà il in prima convocazione in data 28 aprile 2020 e in seconda eventuale convocazione in data 29 aprile 2020.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ritiene:

• appropriato l'attuale numero di nove Amministratori per assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Acea;
• adeguato il rapporto attualmente in essere tra l'Amministratore Esecutivo e gli Amministratori non-Esecutivi e Indipendenti, in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione dell'organo amministrativo deve tenere conto delle esigenze di Acea, attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, con una diversità che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, assicuri l'equilibrio tra i generi, contempli una equilibrata combinazione di diverse fasce di età e di percorso formativo, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di ACEA e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di sviluppo avviato dall'attuale organo amministrativo.

***

Il Consiglio di Amministrazione di Acea rileva che le caratteristiche ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono dunque le seguenti.

Gli Amministratori dovrebbero:

• a) essere figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in considerazione dei diversi settori di business in cui opera la Società (regolati e di mercato);
• b) avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di dimensioni e/o complessità paragonabili a quelli di Acea;
• c) possedere competenze tali da consentire un'efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati istituiti al suo interno.

Il Consiglio dovrebbe, inoltre, possedere, a livello collegiale, un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nonché, tra l'altro, competenze riguardanti il governo dei rischi, in ambito societario e regolatorio, l'ambito economico finanziario e il bilancio, la strutturazione e lo sviluppo di processi e sistemi di corporate governance di società quotate, le tematiche della sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa e della digital innovation.

Con particolare riferimento ai requisiti di esperienza professionale che i candidati al ruolo di componente dell'organo amministrativo di Acea dovranno esprimere, si precisa quanto segue:

• per competenze in tema di "governo dei rischi" si intendono le competenze in materia di governo dei rischi e sistemi di controllo acquisite attraverso un numero appropriato di anni in posizioni dirigenziali di alto livello in società quotate in mercati regolamentati, bancarie, finanziarie assicurative o di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"). A tal fine acquisiscono rilievo tutte le funzioni di controllo (Rischio, Audit, Compliance);
• per competenze "legali e in ambito societario e regolatorio" si intendono le competenze, acquisite in detti ambiti, attraverso un numero appropriato di anni in posizioni dirigenziali di alto livello in una o più Società Rilevante;
• per competenze riguardanti "l'ambito economico finanziario e il bilancio", si intendono le competenze acquisite attraverso un numero appropriato di anni in posizioni dirigenziali di alto livello in una o più Società Rilevante. Funzioni quali Finanza, Contabilità, Amministrazione e Controllo sono considerate rilevanti;

Al fine di attestare la ricorrenza di una o più delle precedenti competenze, assume rilievo anche un precedente (o attuale) mandato come Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente/componente del Comitato Controllo e Rischi in Società Rilevanti.

E' altresì significativa l'esperienza acquisita nel settore pubblico o nel settore della consulenza/accademica se connessa a tematiche (i) di risk management, (ii) regolamentari e di normativa attinenti al settore di business nel quale opera la società, (iii) economico finanziarie (iv) audit.

Gli azionisti dovrebbero inoltre valutare che le persone proposte alla carica di consigliere abbiano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti anche al fine di assicurare la preparazione e la partecipazione alle riunioni consiliari e dei comitati - tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

A tal proposito, allo scopo di consentire di valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione agli organi sociali di ACEA, nella tabella che segue è sintetizzata la frequenza delle relative riunioni nel biennio 2018 – 2019.

	Riunioni 2018	Riunioni 2019
Consiglio di Amministrazione	12	13
Comitato Esecutivo	6	8
Comitato Controllo e Rischi	13	11
Comitato per l'Etica e la Sostenibilità	8	8
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	11	10

Esponenti rilevanti

Il Presidente

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e gli stakeholder;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate finanziarie, assicurative o bancarie o comunque in società industriali di significative dimensioni.

L'Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato delle multi-utilities e della loro evoluzione;
• avere maturato esperienze significative e di successo con ruoli manageriali o esecutivi al vertice di società quotate di significative dimensioni e/o complessità;

• disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario;

• essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;

• avere esperienza nella gestione di relazioni con Investitori internazionali ed elevata credibilità e autorevolezza sul mercato.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati Endoconsiliari

Specifiche competenze sono inoltre richieste, per gli ambiti di rispettivo interesse, ai componenti dei Comitati endoconsiliari; particolare attenzione sarà posta per i membri che ricoprono la carica di Presidente dei predetti comitati.

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina prevede che almeno un componente del:

i. comitato controllo e rischi possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi

ii. comitato per la remunerazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in "materia finanziaria o di politiche retributive"

da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina nei Comitati.