Acea — AGM Information 2019

Mar 8, 2019

ASSEMBLEA DEL 17 APRILE E 18 APRILE 2019 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Collegio Sindacale"

Signori Azionisti,

con l'approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio di Esercizio chiuso al 31.12.2018, viene a scadere l'attuale Collegio Sindacale, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 28 aprile 2016 per gli esercizi 2016-2017-2018.

Pertanto, siete chiamati a nominare il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci Supplenti, per tre esercizi (2019-2020-2021) in conformità all'art. 22 dello Statuto Sociale.

La composizione del Collegio Sindacale dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti l'equilibrio tra i generi.

L'articolo suddetto prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. Trattandosi della terza applicazione di detta disposizione, è riservata, ai sensi della legge citata, al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei sindaci effettivi. È richiesto, quindi, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore). Ai sensi degli artt. 15 e 22 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale sarà nominato mediante voto di lista.

Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Le liste dei candidati alla carica di sindaco potranno essere presentate dagli Azionisti che, singolarmente od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto e dovranno essere depositate, almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, presso la sede sociale, in Roma, Piazzale Ostiense n. 2 - Funzione Affari Legali e Societari, entro le ore 16:00 del 23 marzo 2019 ovvero mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata al seguente indirizzo: adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it entro la stessa data.

Le liste saranno rese pubbliche, a cura della Società, mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su almeno tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, e sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it (entro il 27 marzo 2019). Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, ai sensi di legge e dello Statuto:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, e, a pena di irricevibilità, la copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati, dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali; l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; le dichiarazioni di ciascun candidato circa l'accettazione irrevocabile della carica, l'attestazione, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza e circa il possesso dei requisiti relativi all'incarico prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto.

Si evidenzia, inoltre, che le liste dei candidati presentate dai soci "di minoranza" devono essere corredate ex art. 144-sexies del Regolamento Emittenti da una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono la partecipazione di controllo, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies, c. 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del termine sopra indicato, sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'art. 144 sexies, c. 4, del Regolamento Emittenti, risultano collegati tra loro ai sensi dell'artico 144 quinquies del medesimo Regolamento, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (26 marzo 2019), e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste è ridotta allo 0,5%.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, si rammenta che la carica di Sindaco presso la Società è incompatibile:

(i) con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile; e comunque

(ii) nei casi previsti dalla Legge.

A tal fine, ciascun Sindaco dovrà produrre al Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili. La mancata produzione della dichiarazione di cui sopra entro 30 giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili comportano la decadenza dall'ufficio di Sindaco.

Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei Sindaci effettivi da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un Sindaco supplente.

All'elezione degli altri membri del Collegio Sindacale si procede, sempre secondo le modalità descritte nello Statuto, come segue. Tra gli eletti verranno designati Sindaco effettivo e Sindaco supplente rispettivamente coloro che avranno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; a parità di quoziente, risulterà Sindaco effettivo quello della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un Sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà, nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In assenza di candidati del genere meno rappresentato della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

I membri del Collegio Sindacale dovranno essere in possesso dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale.

Signori Azionisti,

siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli