Acea — AGM Information 2019

May 16, 2019

Repertorio n. 102511
Raccolta n. 26658
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA	Atto reg. il 10/05/2019 n° 11402 Serie 1T
	a ROMA 3 per € 400,00
REPUBBLICA ITALIANA
Addì 6 - 5 - 2019
L'anno duemiladiciannove il giorno sei del mese di maggio, in	Depositato nel Registro Imprese
Roma, Piazzale Ostiense n. 2, al le ore diciotto e due.	di ROMA il 09/05/2019
Io sot to scritto Paolo Silvestro, Nota ro in Roma, iscrit to al Collegio	numero 138543/2019
dei Di stretti Notarili Riu niti di Roma, Vel letri e Civi ta vec chia, con stu	per € 90,00
dio in Roma, Via dei Sansovino n. 6, do at to con il presente ver bale
che si è svol ta in data diciassette aprile duemiladicianno ve con ini zio
al le ore dieci e minuti quaranta e chiu sura al le ore quattordici e mi
nuti uno, in Ro ma, nel Cen tro Con gressi "La For na ce", pres so la
Cen trale Tor Di Valle, in via del l'E quita zione n. 32, in prima convo ca
zio ne, l'As sem blea Or dinaria del la Società "A CEA S.p.A.", con se de
in Ro ma (RM), Piaz zale Ostiense n. 2, ca pi tale so ciale Eu ro
1.098.898.884,00 (unmiliar do novantot tomilioniot tocen tonovan totto
milaottocentoot tantaquattro), in te ra mente ver sato, co dice fi scale e
nu mero di iscri zione pres so il Re gi stro del le Im pre se di Ro ma
05394801004, iscrit ta al Reper torio Eco no mico ed Am mini stra tivo di
Ro ma al nu me ro 882486, il tut to giu sta an nota zione in pa ri da ta nel
mio re per torio al n. 102491.
Più segna ta mente avanti a me Notaro si è costituita l'Avv. Michae la
Castelli, nata a Roma (RM) il 7 settembre 1970, domiciliata per la
ca rica in Ro ma, pres so la se de so ciale, nel la sua quali tà di Pre si-
1

dente del Con si glio di Am mi ni stra zione, la qua le mi ha chie sto di re
di ge re il ver bale del l'As sem blea.
Io Notaro sono certo della iden tità per sonale della costituita Presi
den te, Avv. Michaela Castelli, la qua le mi dichiara che la pre det ta
As sem blea è stata re golarmente convocata, a nor ma di legge e di
Sta tuto, in Ro ma, nel Cen tro Con gressi "La For nace", presso la
Cen trale Tor Di Valle, in via del l'E quita zione n. 32, in prima convo ca
zio ne alle ore dieci, per di scutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno:
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; relazione del Consiglio
di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale
e della Società di Revisione legale. Presentazione del bi lancio con
solidato al 31 dicembre 2018 e informativa relativa alla di chiarazione
consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n.
254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2018). Deliberazioni re lative al
l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.
2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio
2018.
3. Relazione sulla Remunerazione - Deliberazione relativa alla prima
Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58.
4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determina
zione del compenso:
4.1 nomina del Collegio Sindacale;
4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
2

4.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
5. Nomina di un Consigliere di Amministrazione.
La comparente, nel confermare che l'incarico per la redazione del
pre detto verbale viene a me affidato, mi chiede di redigerne il ver
bale dello svolgimento della predetta Assemblea e delle delibe ra zio
ni as sunte.
Avendo aderito a tale richiesta, io Notaro do atto di quanto segue.
Preliminarmente rispetto all'apertura formale dei lavori assemblea ri,
l'Avv. Michaela Castelli, in qua li tà di Pre si dente del Con si glio di Am
mini stra zione di ACEA S.p.A., ri vol ge il suo cor diale ben venuto a tut
ti gli intervenuti e rivolge un breve ringraziamento agli assenti e ai
presenti e prose gue:
"Chiudiamo og gi un anno straordinario che ci ha visto pro ta go ni sti
an che di re cente con l'approvazione di un Piano industriale che è
già stato por tato in roadshow nelle più importanti sedi istituzio nali,
an che estere. Siamo qui oggi per chiudere l'anno passato, e lo fac
cia mo con or go glio e de ter mi na zione e con la concentrazione che
ca rat terizze rà questo 2019, per chiudere all'insegna dei numeri mi
gliori."
Dichiara aperta la seduta essendo le ore dieci e mi nuti quaranta.
Assume la Presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 14 del vi gen
te Statuto Sociale e dà atto che:
- del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre la sottoscritta,
i Signori:
Stefano Antonio Donnarumma Amministratore Delegato
3

Fabrice Rossignol		Consigliere
Giovanni Giani		Consigliere
Gabriella Chiellino		Consigliere
	- del Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effettivi
Enrico Laghi	Presidente
Rosina Cichello	Sindaco effettivo
Corrado Gatti	Sindaco effettivo
		Prima di aprire i lavori assembleari, chiede alcuni mi nuti di at ten
		zione per da re av vio al la proie zione in sala di un vi deo-fil mato che
		vie ne ri pro dotto sullo schermo posto alle spalle della Presidenza, al
	termine del quale espone quanto segue:
		"È un video che ci rappresenta veramente e che un pò ci emozio na.
		Speriamo che vi sia piaciuto, rappresenta un pò quello che sia mo
		stati quest'anno e quello che saremo l'anno prossimo, a piccoli pas
si."
Proseguono i lavori assembleari.
Dà atto:
		- che ai sensi dell'art. 14, comma 3, dello Statuto So ciale e dell'art.
		2375, comma 1, codice civile, il verbale della pre sen te as semblea
	sarà redatto dal Notaro Paolo Silvestro di Roma;
		- sono inoltre presenti al tavolo della Presidenza: l'Am mi ni stra to re
		Delegato, Stefano Antonio Donnarumma, il Presidente del Col le gio
		Sindacale, Prof. Enrico Laghi, il Notaro Paolo Silvestro, il C.F.O.,
		Giu sep pe Gola, e il Direttore Affari e Servizi Corporate, Giu seppe
Del Villa no.
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Dichiara che, essendo intervenuti in proprio o per delega n. 366 (tre
centosessantasei) aventi diritto al voto, titolari di n. 157.129.675
(cen to cin quan ta settemilionicentoventinovemilaseicentosettantacin
que) azioni ordi narie, pari al 73,781959% delle n. 212.964.900 azio
ni or di na rie co sti tuenti il capitale sociale, di cui n. 9.547.203 (nove
milioni cin que centoquarantasettemiladuecentotre) non aventi di ritto
di voto, l'As semblea ordinaria regolarmente convo cata è valida
mente costi tuita ai termini di legge e di statuto e può deliberare su
quanto posto al l'ordine del giorno.
Dà atto che l'Assemblea dei soci è stata regolarmente convocata
per oggi, in questo luogo alle ore 10.00, ai sensi di legge e di statu
to, mediante avviso di convocazione pubblicato presso il meccani
smo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , sul si
to internet della società e sul quotidiano "Il Sole 24Ore" in data 8
marzo 2019, integrato, a seguito della richiesta del Socio Roma Ca
pitale presentata ai sensi dell'art. 126-bis del D.lgs. 58/1998 (TUF),
in data 18 marzo 2019, mediante l'inserimento del punto "Nomina di
un Consigliere di Amministrazione" il cui avviso di integrazione è sta
to pubblicato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ,
all'indirizzo , sul sito internet della società e sul quotidia
no "Il Sole 24Ore" in data 28 marzo 2019.
Ricorda, infine, che i lavori della presente Assemblea sono discipli
nati dal vigente Regolamento assembleare.
L'Assemblea risulta convocata con il seguente
Ordine del Giorno:
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1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; relazione del Con
siglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio
Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del
bi lancio con solidato al 31 dicembre 2018 e informativa relativa
alla di chiarazione consolidata di carattere non finanziario ai
sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2018). De
liberazioni re lative al l'approvazione del bilancio di esercizio al
31 dicembre 2018.
2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'eser
cizio 2018.
3. Relazione sulla Remunerazione - Deliberazione relativa alla
prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58.
4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e deter
mina zione del compenso:
4.1 nomina del Collegio Sindacale;
4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
5. Nomina di un Consigliere di Amministrazione.
Informa che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'interven to
alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state tra smes
se ad Acea con le modalità e nei termini di cui alle vigenti di sposizio
ni di legge.
Comunica che, come indicato nell'avviso di convocazione, la So cietà
ha nominato Computershare S.p.A. quale Rappresentante De signa-
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to per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto
ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto legislativo 58/1998 e
ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet,
il modulo per il conferimento della delega.
Precisa che, come da comunicazione da parte del Rappresentante
Designato pervenuta alla Società in data 16 aprile u.s., è stata rila
sciata al Rappresentante Designato medesimo, nei termini di legge,
una delega di voto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto.
Precisa inoltre che non risulta sia stata promossa, in relazione al l'as
semblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sen si
dell'articolo 136 e seguenti del Decreto Legislativo 58/1998.
Dà atto che riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati
regolarmente espletati gli adempimenti prescritti dalle vigenti norme
di legge e regolamentari. In particolare, sono stati depositati presso
la Sede Sociale, nonché resi disponibili sul sito internet aziendale
www.gruppo.acea.it, nella sezione Assemblea 2019, e presso il
meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo www.1in
fo.it, i seguenti documenti:
- in data 8 marzo 2019: la Relazione degli Amministratori sul punto 4
all'ordine del giorno;
- in data 26 marzo 2019: la Relazione Finanziaria annuale al 31 di
cembre 2018, comprendente il progetto di bilancio di eserci zio ed il
bilancio consolidato, la Relazione sulla gestione, l'attesta zione di cui
all'articolo 154-bis, comma 5, del Decreto Legislativo n. 58/1998,
unitamente alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio
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Sindacale, nonché la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti
Proprietari ex art. 123-bis del Decreto Legislativo n.58/98, l'informati
va relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario
ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2018) unita
mente all'attestazione della Società di Revisione, la Rela zione sulla
remunerazione di cui all'art. 123-ter del Decreto Legislati vo
n.58/1998, di cui al punto 3 all'ordine del giorno e la relazione de gli
Amministratori sui punti 1, 2 e 3 posti all'ordine del giorno;
- in data 28 marzo 2019: l'integrazione dell'avviso di convo cazione e
la relazione sul punto 5 presentata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF,
dall'azionista Roma Capitale che ha richiesto l'inte grazione;
- in data 2 aprile 2019: sono state messe a disposizione, presso la
sede sociale della Società, le informazioni di bilancio rela tive alle so
cietà controllate e collegate.
La suddetta documentazione è stata consegnata a tutti gli intervenu
ti, unitamente a copia dell'avviso di convocazione della presente as
semblea e del Regolamento dei Lavori Assembleari di Acea S.p.A
Dà atto altresì che ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale e delle
vigenti disposi zioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei
presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea ed in partico
lare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di
statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.
Rammenta che, come disciplinato dall'art. 4.3 del Regolamento del
l'Assemblea degli azionisti, l'utilizzo di apparecchiature di regi stra
zio ne audio e video non è consentito se non ne è stato dichiara to il
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possesso prima dell'ingresso in sala nonché autorizzato dalla Presi
dente dell'Assemblea.
Al riguardo, fa presente che, prima dell'inizio dei lavori, l'azioni sta
Roma Capitale ha richiesto di poter utilizzare strumenti di regi stra
zione, che questa Presidenza, anche alla luce della normativa priva
cy, autorizza solo con esclusivo riferimento agli interventi dell'a zio
nista richiedente e limitatamente alla durata degli stessi.
Informa che saranno allegati al verbale dell'Assemblea, come parte
integrante e sostanziale dello stesso, e saranno a disposizione degli
aventi diritto al voto:
- l'elenco nominativo dei partecipanti alla Assemblea in proprio e/o
per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indica
zione del numero delle azioni per le quali è stata effettua ta la comu
nicazione da parte dell'Intermediario ad Acea, ai sensi dell'art.
83-sexies del Decreto Legislativo n.58/98;
- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevo
le, contrario, si sono astenuti, risultano non votanti, o si so no allon
tanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappre
sentate in proprio e/o per delega.
La sintesi degli interventi pertinenti, rispetto alle materie all'ordine
del giorno, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte
fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della
presente Assemblea.
Dà atto infine:
- che è stato consentito a giornalisti accreditati di assistere all'odier-
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na assemblea. Per esigenze tecniche e organizzative di svolgimento
dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti, collaboratori ed
esperti della società, identificabili dal relativo con trassegno;
- che, ai sensi del ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE 2016/679
(GDPR), i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e
trattati dalla Società esclusivamente ai fini della esecuzio ne degli
adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Ricorda che il Capitale Sociale è di Euro un miliardo novantottomi lio
ni ottocentonovantotto mila ottocentoottantaquattro (1.098.898.884),
suddiviso in numero duecentododici milioni nove centosessanta
quattromila novecento (212.964.900) azioni ordinarie del valore no
minale di Euro 5,16 (cinque virgola sedici centesimi) ciascuna.
Informa che per effetto di acquisti di azioni proprie, autorizzati dal
l'Assemblea ordinaria, la Società detiene ad oggi n. 416.993 azioni
proprie non aventi diritto di voto ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice
Civile.
Ricorda che le azioni della società sono ammesse alle negoziazio ni
presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Bor
sa Italiana S.p.A
Informa che, in base alle risultanze del libro dei soci, integrate dalle
comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislati
vo n.58/1998 e da altre informazioni a disposizione, ad oggi i sog
getti che partecipano direttamente o indirettamente in misura supe
riore al 3% al capitale sociale sottoscritto e versato di Acea S.p.A.,
sono i seguenti:
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		SITUAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI ALLA LUCE
		DELLA SITUAZIONE RISULTANTE DA CONSOB E DALLE INFOR
MAZIONI IN NOSTRO POSSESSO
	(COMUNICAZIONI ASSEM BLEARI)
AZIONISTI		N° AZIONI ORDINARIE % SUL CAPI TALE SO CIALE
ROMA CAPITALE	108.611.150	51,000%
SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY SA
	Totale
	49.691.095	23,333%
Indirettamente tramite
Suez Italia S.p.A.	26.584.395	12,483%
SUEZ SA	23.106.700	10,850%
CALTAGIRONE FRANCESCO GAETANO
	Totale
	10.810.000	5,077%
indirettamente tramite
FINCAL Spa	5.700.000	2,677%
CALTAGIRONE Spa	2.500.000	1,174%
FGC FINANZIARIA Srl	2.310.000	1,085%
CAPITOLIUM Spa	300.000	0,141%
		Comunica che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti
		parasociali aventi per oggetto azioni della Società ai sensi dell'art.
		122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 ed ai sensi dell'art. 6 dello
		Statuto Sociale ed invita gli intervenuti a dare immediata notizia di
	diverse informazioni eventualmente in loro possesso.
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Si dà atto che nessuno dichiara di essere a conoscenza dell'esi sten
za di pat ti pa rasociali.
Ricorda che, ai sensi del combinato disposto degli artt. 6, comma 1,
e 13, comma 2, dello Statuto Sociale, con eccezione di Roma Ca pi
tale e delle sue controllate che abbiano acquisito la qualità di so cio,
non può essere esercitato, neanche per delega, il diritto di voto ine
rente alle azioni detenute, in eccedenza al limite dell'8% del capi tale
sociale, calcolato secondo i criteri stabiliti nello stesso art. 6.
Infine ricorda che:
- ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, coloro i
quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% del capi
tale della società, non abbiano provveduto a darne segnala zione al
la società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto ine
rente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazio ne;
- con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui al l'art.120 del
Decreto Legislativo n. 58/1998, sono considerate parte cipazioni le
azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega,
purché tale diritto possa essere esercitato discrezional mente in as
senza di specifiche istruzioni da parte del delegante;
- il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati
adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122 del Decreto Legi
slativo n. 58/1998, non può essere esercitato.
Richiede formalmente che tutti i legittimati al voto in proprio o per
delega all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di
cause di sospensione del diritto di voto non conosciute dalla Socie-
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tà, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello statuto sociale.
Nessuno dichiara la sussistenza di cause di sospensione del diritto
di voto.
Comunica che il verbale della presente Assemblea conterrà la sin
tesi dei soli interventi strettamente pertinenti rispetto alle materie al
l'ordine del giorno con l'indicazione nominativa degli intervenuti, del
le risposte ottenute e delle eventuali dichiarazioni di commento.
Invita pertanto coloro che volessero prendere la parola a prenotarsi
ogni volta che sarà richiesto dando il loro nominativo; quan do sa rà il
loro turno potranno parlare sul podio allestito qui ac canto. Alle do
mande sarà data risposta dal Presidente, dall'Ammini stratore De le
gato o dai partecipanti al tavolo della Presidenza, al completa men to
degli interventi, per economia dei lavori assemblea ri.
Raccomanda sin d'ora che gli interventi siano chiari e concisi, atti
nenti alla materia posta all'ordine del giorno e contenuti nel termine
di 10 minuti, salvo facoltà di successiva replica, da contenersi entro
5 minuti, in conformità al Regolamento Assembleare Vigente e, so
prattutto, al fine di consentire la possibilità di intervento a tutti i legit
timati.
Informa che nella sala è funzionante un sistema di amplificazione
della voce e si procede a registrazione al solo fine di agevolare la
verbalizzazione e che non è consentito l'uso di altre apparecchiature
di registrazione, fatto salvo quanto precedentemente precisato.
Inoltre, a beneficio di economia dei lavori, è presente un sistema di
segnalazione luminosa al fine di evidenziare i tempi di intervento: il
13

colore giallo segnalerà la metà del tempo a disposizione di ciascun
intervento ed il colore rosso il termine del tempo di intervento.
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del gior
no, comunica le modalità tecniche di svolgimento dei lavori Assem
bleari e di svolgimento delle votazioni.
A ciascun intervenuto è stata consegnata un'apposita apparecchia
tura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato
un codice di identificazione dell'avente diritto al voto e delle relative
azioni possedute. Unitamente al "radiovoter", è stata consegnata
una scheda, sulla quale viene richiamata l'attenzione, che con tie ne
indicazioni sull'utilizzo di tale apparecchio. Le votazioni av ver ran no
sempre mediante l'utilizzo del "radiovoter". Le modalità di voto sono
molto semplici, come potete vedere nella slide in vostro pos sesso.
Dichiara che prima dell'apertura di ciascuna votazione all'ordine del
gior no, sa rà sua cura illustrare le modalità per proce dere al le vo ta
zio ni.
Segnala unicamente che per i portatori di deleghe che intendono
esprimere voti diversificati, nell'ambito delle azioni complessivamen
te rappresentate, è stata predisposta l'apposita postazione denomi
nata "voto assistito".
Per ogni dubbio sulle votazioni è presente in sala il personale addet
to, che potrà dare assistenza ove necessario.
Precisa che coloro che non voteranno o non confermeranno il loro
voto con il tasto OK verranno classificati come "NON VOTANTI".
Per effetto del sistema di "radiovoter", i voti favorevoli, anche in me-
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rito alle liste per la nomina del collegio sindacale, i voti contrari e di
astensione così espressi e i non votanti verranno registrati automati
camente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assem
blea.
Il "radiovoter" sarà utilizzato anche per la rilevazione delle presenze
ogni volta che si entra o si esce temporaneamente dalla sala as
sembleare e dovrà poi essere restituito al personale incaricato nel
momento di abbandono definitivo dell'Assemblea o al termine della
medesima.
Le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assem
bleari saranno, invece, effettuate esclusivamente per alzata di ma
no, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto
di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio
e/o per delega.
Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della
base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la
sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le
modalità di seguito descritte.
La votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a
chiusura della discussione sull'argomento stesso.
I partecipanti alla Assemblea sono pregati di NON abbandonare la
sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione del l'e
sito della votazione non siano state comunicate e quindi termina te,
anche perché, in base al Regolamento Consob, nella verbalizza zio
ne occorre indicare i nominativi di coloro che si sono allontanati pri-
15

ma di ogni votazione.
Prima di ogni votazione si darà atto del numero dei presenti, accer
tando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler
votare.
Comunica che per agevolare lo svolgimento delle votazioni secon do
le modalità illustratevi, si rende opportuno che per le operazioni di
scrutinio ci si avvalga del supporto del personale di Computer sha re
S.p.A., società che ci assiste nella registrazione degli ingressi.
PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO
Passando alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, pro
pone alla assemblea di dar luogo alla trattazione del primo argo
mento all'OdG:
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; relazione del Con
siglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio
Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del
bi lancio con solidato al 31 dicembre 2018 e informativa relativa
alla di chiarazione consolidata di carattere non finanziario ai
sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2018). De
liberazioni re lative al l'approvazione del bilancio di esercizio al
31 dicembre 2018.
La Lettera agli Azionisti è inserita nella documentazione agli stessi
consegnata e, con il consenso della Assem blea, è da ta per let ta.
Dà quindi la parola all'Amministratore Delegato e lo invita ad illu stra
re i dati più rilevanti del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e
del bilancio consolidato di gruppo 2018.
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A questo punto della riunione viene introdotto in assemblea il Di ret
tore Generale di Roma Capitale, Dott. Franco Giampaoletti.
Prende la parola l'Amministratore Delegato, Ing. Stefano Antonio
Donnarumma, che avvalendosi della proiezione di slides espone
quanto segue:
Buongiorno a tutti. Procederò ad illustrare sinteticamente i risultati
dell'anno, utilizzando anche la proiezione di slide. Alla prima pagina
vediamo un riepilogo dei risultati (Highlights):
- l'andamento dell'EBITDA, che quest'anno ha visto un dato storico
di 933 milioni di euro e di crescita dell'11% e, quindi, superiore alla
guidance;
- un EBIT di 479 milioni, al 33% di crescita;
- l'utile netto a 271 milioni, il 50% in più rispetto all'anno precedente.
Rilevante l'andamento degli investimenti.
Gli investimenti ammontano a 631 milioni nel 2018 - circa il 19% in
più del precedente anno - e di questi l'88% si riferiscono a attività re
golate che poi rappresentano per noi, chiaramente, la parte prepon
derante del nostro business; quindi, ci si riferisce al servizio idrico in
tegrato e alla distribuzione elettrica nella città di Roma, che costitui
scono a oggi più dell'80% del nostro business.
Indebitamento finanziario netto migliore della guidance. Abbiamo
chiuso con 2 miliardi e 568 milioni e, grazie a questi risultati, il divi
dendo proposto all'assemblea è di 0,71 euro, con un payout del
56%, quindi assolutamente in linea, se non addirittura inferiore, ai
valori medi del nostro mercato di riferimento.
17

Alcuni aspetti importanti dell'anno passato. A inizio anno stipulammo
un accordo con Open Fiber e da quel momento in avanti, dopo un
periodo di avvio che è stato, diciamo così, un pò più lento nella par
tenza di quanto previsto, ciò dovuto fondamentalmente all'espleta
mento delle gare per individuare gli operatori per la posa della fibra,
abbiamo quindi messo a disposizione le nostre infrastrutture e le at
tività di cantiere, che quotidianamente e continuamente realizziamo
sulla città di Roma, per accelerare il piano di implementazione delle
infrastrutture in fibra ottica per la banda larga a Roma. Attività di
grandissima importanza per quanto riguarda la gestione delle nostre
infrastrutture, perché questo consente e abilita l'utilizzo delle più mo
derne tecnologie di automazione di rete e di controllo da remoto del
le reti, ma anche per lo sviluppo delle reti di comunicazione nella
città e dei servizi cosiddetti "smart services", che potranno essere
offerti prossimamente alla cittadinanza romana. Abbiamo emesso
un prestito obbligazionario a febbraio 2018 con degli ottimi risultati,
come vedete: 300 milioni con scadenza al 2023, 700 milioni al 2027
e con un ottimo risultato anche in termini di tassi. Questo bond ci è
sostanzialmente servito a sostenere, come avete visto, lo sviluppo
degli investimenti ingenti e ancora in crescita.
Siamo entrati storicamente nella distribuzione del gas. Molti di voi
sanno che nelle società multi-utility, come la nostra, la distribuzione
del gas, vedasi ad esempio A2A e anche IREN, è un business di
grande rilievo. La distribuzione del gas è caratterizzata in questo pe
riodo storico dalla indizione, purtroppo a rilento, delle gare per gli
18

ho avuto una esperienza importante in A2A, per la quale azienda
ho anche gestito quello che, per dimensioni, risulta essere il terzo
operatore gas italiano. Pertanto, questa è una materia che abbiamo
voluto affrontare, perché per Acea rappresenta una diversificazione
del business, pur sempre nel mondo regolato, quindi in un ambito
molto tutelato dal punto di vista del risultato economico/finanziario.
Questo ingresso nella distribuzione del gas l'abbiamo realizzato ac
quistando in primis il 51% della distribuzione del gas della città di
Pescara. È questo un dato significativo, si tratta di una città impor
tante, la prima di una potenziale serie di acquisizioni che intendiamo
portare avanti nell'ottica poi di partecipare alle gare degli atem della
distribuzione gas di futura emanazione. Gare gas alle quali potremo
partecipare anche quando non presenti negli Atem posto in proce
dura competitiva, purché si possano garantire specifiche caratteristi
che, tra le quali l'essere titolari di attività di distribuzione gas.
Tra i fatti di rilievo la conferma da parte delle agenzie di rating Moo
dy's e Fitch Ratings per l'anno 2018 di un outlook stabile. Abbiamo
operato con impegno capillare ed efficace di cui, come per tutte le
19
	Atem di riferimento; sono gare per la disponibilità della infrastruttura per la durata di 12 anni. La regolazione della distribuzione del gas è molto simile a quella della distribuzione elettrica e, quindi, questa attività ci trova assolutamente pronti, grazie a un DNA compatibile dal punto di vista della gestione e della regolazione di settore. La gestione dell'impiantistica, invece, è molto confrontabile con quella idrica, ovviamente con i distinguo del caso. D'altro canto io stesso

altre cose, sono grato alla squadra che ci ha lavorato. Abbiamo
identificato un accordo, definirei storico anche questo, con la Regio
ne Campania e con l'Ente idrico campano per la conduzione della
società Gori, da noi partecipata ma da alcuni mesi oramai consoli
data nel nostro bilancio grazie alla modificazione di alcune regole di
governance derivanti dalla identificazione di un piano, convenuto
con gli enti territoriali, che prevede sia l'adeguamento tariffario, sia il
piano di investimenti, sia il sostegno finanziario allo stesso piano. In
questo senso abbiamo già visto l'effetto di questo consolidamento
negli ultimi due mesi del 2018, quindi una porzione del risultato nel
caso dell'EBITDA e degli investimenti, ma con questo anno 2019 ve
dremo pienamente consolidato il valore di questa gestione sia in ter
mini di EBITDA sia in termini di investimenti e quindi anche di risor
se umane impiegate.
Per quanto riguarda il 2019 abbiamo, nel corso Consiglio di Ammini
strazione di chiusura del bilancio, definito la guidance per quest'an
no con un EBITDA in crescita dal 5 al 6%, di conseguenza in linea
con il piano industriale precedente. Evidentemente qui c'è una certa
prudenza da parte nostra perché, al verificarsi di alcune condizioni,
come quelle relative alle acquisizioni di cui vi parlavo e ad altre di cui
non ho ancora parlato, questo dato si potrebbe modificare con un ul
teriore miglioramento.
Gli investimenti li vedremo in crescita di circa il 10%. Io ritengo che
quest'anno, compatibilmente con gli aspetti autorizzativi e l'esito del
le gare, dovremmo toccare i 700 milioni di investimenti. È un dato
20

che rende giustizia a questa azienda da un punto di vista della sua
importanza strategica in tutto il Centro-Sud Italia. Noi siamo decisa
mente la più grande stazione appaltante di tutto il Centro-Sud Italia
e con questi investimenti produciamo lavoro per migliaia di persone.
Considerate che il nostro gruppo conta oramai circa 9 mila dipen
denti tra le attività consolidate, le partecipate e l'estero, ma diamo
da lavorare almeno a altrettante persone fuori dal nostro gruppo,
quindi, si potrebbe dire che ci avviciniamo alle 20 mila famiglie che
grazie alle attività dell'Acea hanno un lavoro, devo dire anche di ele
vato livello e molto stabile.
Il nostro indebitamento è previsto quest'anno tra 2,85 e 2,95 miliardi
ed è in linea con le previsioni di piano che portano il rapporto tra la
PFN e l'EBITDA a un numero inferiore a 3, il che ci conferisce una
significativa solidità finanziaria e la relativa capacità di affrontare
eventuali nuove sfide, che si potesse e volesse affrontate. Abbiamo
infatti presentato pochi giorni fa il piano industriale revisionato, che
negli anni dal 2018 al 2022, perché abbiamo dato chiaramente un
aggiornamento del piano considerando il 2018, ha spostato la no
stra previsione di investimenti incrementandoli di circa un miliardo di
euro nei cinque anni e ha soprattutto identificato nuovi targhet, che
avremo a fine periodo nel 2022, con EBITDA intorno non più a un
miliardo e 100, ma a ben un miliardo e 300 milioni, quindi effettiva
mente molto sfidante; riteniamo che, col ritmo serrato che ha con
sentito di conseguire i risultati oggi rappresentati, il piano sia assolu
tamente sostenibile.
21

In questa slide illustriamo come è composto il nostro business. Co
me vedete, il 45% del risultato di gruppo consolidato, pari a 433 mi
lioni è generato dal settore idrico, che non è evidentemente solo ge
stione su Roma, ma riguarda sia Roma che le gestioni della Tosca
na, dell'Umbria, del Lazio e della Campania; in tutto siamo presenti
nel servire più di nove milioni di cittadini italiani. Con questo dato
siamo il primo operatore in Italia per la gestione del servizio idrico in
tegrato.
Le infrastrutture energetiche, che si compongono non solo della di
stribuzione elettrica di Roma ma anche delle nostre attività produtti
ve, soprattutto nel rinnovabile, e delle attività sulla pubblica illumina
zione, hanno prodotto un risultato pari al 37% di gruppo con 361 mi
lioni di EBITDA.
Altro risultato dell'8%, pari a 76 milioni, viene dall'area commerciale
e trading. Come noto, siamo tra i primi sei-sette operatori per la ven
dita di commodities in Italia. Il 7% dell'EBITDA proviene poi dalle at
tività del settore ambiente con la gestione di impianti di trattamento
e trasformazione del rifiuto. Siamo presenti in Umbria, Lazio e To
scana, trattiamo ormai più di un milione e cento tonnellate all'anno e
siamo decisamente in crescita in questo settore, che offre grandi
spazi di miglioramento, dato che le esigenze territoriali, non solo del
territorio dove viviamo ma di tutta Italia, sono veramente molto im
portanti.
Anche all'estero continuiamo a sviluppare le nostre attività. Tali atti
vità sono principalmente dedicate, anzi ad oggi esclusivamente de-
22

dicate, al settore idrico. Stiamo valutando diverse opportunità anche
negli altri settori di business in cui siamo ferrati e, in ogni caso, la
nostra presenza costantemente produce un buon risultato anche in
crescita. Vedremo con la partecipazione a altre gare se avremo ulte
riori soddisfazioni.
L'ingegneria di gruppo matura anch'essa un ottimo risultato; ovvia
mente lavora fondamentalmente per le aziende del gruppo, però per
noi è uno strumento molto importante. Vi do un dato che pochi co
noscono in realtà: Acea ha circa 500 persone in tre diverse società
che si occupano di ingegneria e servizi a tutte le aziende del gruppo
e con questi numeri sostanzialmente è come se avesse "in pancia"
probabilmente la più grande, se non una delle primissime, società di
ingegneria italiane. D'altro canto la storia ultracentenaria di Acea ci
supporta, ed incoraggia, nel mantenere ed incrementare questo
specifico know-how.
Passando alla slide successiva, abbiamo un riepilogo dei dati eco
nomico-finanziari, tutti superiori rispetto agli obiettivi 2018. E' stata
superata anche la soglia psicologica di tre miliardi di fatturato. Ab
biamo un EBITDA a 933 milioni, di cui, come dicevo prima, una par
te è dovuta al consolidamento di Gori, parte che vale 12 milioni cir
ca, e in ogni caso, se si considera la sola crescita organica, nell'an
no siamo cresciuti al 7,7%. Ricordo che il nostro obiettivo di piano
era 5,9%, quindi, l'abbiamo superato di quasi due punti percentuali e
fondamentalmente abbiamo anticipato di dodici mesi quello che era
il piano industriale presentato il 28 novembre del 2017; nello stesso
23

piano si prevedeva infatti di raggiungere questo risultato solo nel
2019 e noi lo abbiamo chiuso un anno prima, nel 2018, grazie a tut
te le attività portate avanti e prima illustrate.
Il risultato netto del gruppo è di 271 milioni. Anche questo dato è un
record molto importante, cresciuto del 50% sull'anno precedente e ci
consente, appunto, di proporre un dividendo particolarmente inte
ressante per i nostri azionisti. Sull'indebitamento ho già detto, ma è
anche molto importante guardare come il capitale investito dell'a
zienda sia cresciuto del 5,6%, laddove l'indebitamento del 6%. Pos
siamo affermare che c'è una grande coerenza su come vengono im
piegati i soldi in Acea.
Vi rappresento un altro dato, quello relativo alla RAB. Noi siamo in
continua crescita sulla RAB, che è il capitale riconosciuto agli effetti
regolatori per gli scopi tariffari, che costituisce di fatto il vero valore
di un'azienda regolata come la nostra. Questo valore è in continua
crescita in arco piano, noi prevediamo di sfiorare i cinque miliardi di
euro alla fine del piano, che ci renderà probabilmente tra le multi-uti
lity italiane la più solida multi-utility quotata d'Italia.
Passando alla slide successiva, sono rappresentati alcuni quadranti
riferiti ai singoli business. La parte idrica ci vede fortemente in cre
scita. D'altro canto la crescita tariffaria è strettamente legata agli in
vestimenti. Noi investiamo davvero molto, considerate che in Italia
l'investimento medio per utente corrisponde a meno di 40 euro al
l'anno/utente. In Europa supera gli 80 euro. Acea investe tra i 60 e
gli 80 euro, e su Roma molto più vicino agli 80. Ciò vuol dire che
24

lad dove questa azienda produce significativi utili, e ne distribuisce
una parte importante con un payout al 56%, la parte non distribuita
corri sponde (in termini astratti) a tutto ciò che viene prodotto dal set
tore idrico che viene reinvestito per valori pari ad almeno tre volte
all'uti le prodotto dal comparto aziendale su base annuale. Vuol dire
che l'azienda è in sostanza virtuosa da questo punto di vista e ga
ranti sce in tal modo anche servizi di altissima qualità. Questo lo di
mo strano gli indici di misura previste dalle regole dell'Autorità e che
ci vedono premiati annualmente per il raggiungimento dei livelli qua
li tativi prescritti. Noi auspichiamo che da ora, con la nuova regolazio
ne tecnica del settore idrico, si possa riuscire anche in questo caso
ad avere una posizione virtuosa sul mercato di riferimento.
Le infrastrutture energetiche crescono. La distribuzione è cresciuta
di quasi 30 milioni di risultato; la distribuzione elettrica di Roma è la
seconda rete italiana per dimensioni dopo quella dell'Enel. È una re
te molto importante con vari livelli di tensione. Siamo l'unica multi-u
tility che possiede anche una rete significativa in alta tensione, con
72 cabine primarie e più di 700 km di rete. È una rete che necessita
di continui investimenti, non solo per il mantenimento della vita utile
e la sua funzionalità, ma anche perché è importantissimo creare le
condizioni abilitanti per i consumi diversificati, che ormai la popola
zione di una città urbanizzata e importante come questa richiede.
L'esempio classico che viene in mente è quello della mobilità elettri
ca e dello sviluppo che, insieme al Campidoglio, si sta facendo su
Roma dell'infrastruttura di colonnine di ricarica e che prevedrà co-
25

munque, nel corso dei prossimi anni, migliaia di colonnine su Roma.
Questo va necessariamente supportato con un'infrastruttura ade
guata sulla quale si stanno facendo i giusti investimenti.
Anche sulla generazione stiamo andando bene e abbiamo prodotto
particolarmente bene in questo esercizio. C'è un grande interesse di
Acea a crescere nella generazione sulle rinnovabili. Stiamo acqui
sendo impianti fotovoltaici dal mercato secondario e intendiamo di
ventare uno dei primi operatori italiani di questo settore entro il
2020.
Per quanto riguarda gli aspetti legati all'attività commerciale e tra
ding, il periodo di mercato è molto complicato. I dati che riguardano
il business commerciale rappresentano una situazione sostanzial
mente stabile, né in crescita né in particolare decrescita e questo è
dovuto a vari aspetti. Uno di questi aspetti, forse il più importante, è
una grandissima competizione sui prezzi che, con l'avvicinarsi della
nuova evoluzione sul mercato libero, chiaramente impone a un'a
zienda come la nostra di cambiare e evolvere nel suo DNA. Acea è
sempre stata capace di vendere sul suo territorio perché nota, per
ché ha un brend apprezzato e comunque amato da molti cittadini ro
mani. Il mercato libero impone nuove sfide, bisogna essere all'al
tezza di coglierle e noi stiamo operando ormai da alcuni mesi una
grande riorganizzazione dei processi aziendali, delle figure profes
sionali e dei prodotti da offrire. Nei prossimi mesi questo piano sarà
reso molto più evidente dall'offerta commerciale che inizierà a emer
gere grazie alle azioni di marketing che l'azienda porterà avanti.
26

glioramento, ma dal nostro punto di vista comunque molto significa
tivo. È un altro mercato complicato, un mercato dove si fa fatica a
crescere a causa delle difficoltà autorizzative per i nuovi impianti e
anche per le difficoltà autorizzative per il potenziamento di quelli esi
stenti; però, come dicevo prima, è un mercato che offre grandissime
opportunità, nelle quali Acea vuole avere un ruolo e sta lavorando
per avere un ruolo anche per la sua natura di azienda che offre ser
vizi pubblici per soddisfare le esigenze dei cittadini e dei territori do
ve insiste. Infatti riteniamo di dovere avere un ruolo su tale attività in
tutti i territori in cui siamo presenti. La nostra capacità progettuale,
realizzativa, gestionale e di investimento non può che essere un
grande valore per i territori dove siamo, e noi vogliamo che lo sia.
A questo punto analizziamo brevemente i dati dell'estero. Vediamo
che comunque è un'attività che ci sta dando soddisfazione e il rendi
mento che possiamo ricavare da questa attività è in crescita. Siamo
molto apprezzati nelle zone dell'America Centrale dove siamo pre
senti e stiamo partecipando ad altre gare, soprattutto relative allo
sviluppo dei sistemi di misura con tecnologie avanzate, dove ci vie
ne riconosciuta competenza e capacità gestionale, ma probabilmen
te non ci muoveremo solo su questo ambito.
Passerei, quindi, all'illustrazione dei dati di EBIT, come vedete in
crescita al 33%, e di utile netto, in crescita al 50%. Il numero medio
dei dipendenti di gruppo è in crescita. Questo è, dal mio punto di vi
sta, comunque sempre un valore. In questo caso chiaramente si
27
	Nel settore ambiente vediamo una condizione di, seppur lieve, mi

tratta di cambi di perimetro, lo dico molto tranquillamente. Il fatto di
avere consolidato Gori fa apparire nel bilancio consolidato, quindi
anche nei numeri dei dipendenti, una cifra che dovrebbe corrispon
dere a circa 750 unità lavorative che appartenevano già prima a
quella gestione e che aumenteranno ancora perché l'accordo con la
Regione Campania prevede l'acquisizione graduale da parte di Acea
di tutte le opere regionali per la depurazione. L'altro cambio di peri
metro riguarda il Consorcio Servicios Sur, una delle società che ge
stiamo in Sud America, che impiega un significativo numero di di
pendenti per l'esecuzione del contratto aggiudicato nel 2018 a se
guito di gara.
Ciò detto, comunque, l'andamento medio del nostro personale, che
non decresce, è un dato che reputo positivo perché il costo del lavo
ro in realtà sta migliorando, grazie agli accordi che abbiamo raggiun
to con i sindacati e al ricambio generazionale che stiamo portando
avanti in un numero di svariate centinaia di unità all'anno. Ma il fatto
che Acea sia comunque sempre un generatore di possibilità e op
portunità di lavoro è un dato, secondo me, importante per una socie
tà che lavora sul territorio e non è solamente una holding finanziaria,
ma produce servizi di pubblica utilità.
Sul dividendo abbiamo già detto e anche sul payout avevo anticipa
to.
Guarderei gli investimenti, dato fondamentale. Questo tipo di azien
da, soprattutto quando sbilanciata sugli asset regolati, è un'azienda
che vive di investimenti, non potrebbe essere diversamente. Gli in-
28

vestimenti costituiscono oggettivamente la colonna portante della
gestione perché consentono non solo il rinnovamento e la corretta
funzionalità degli impianti ma anche lo sviluppo del business. Dice
vamo prima sull'abilitazione ai consumi. Questo ad esempio riguar
da la distribuzione elettrica, ma non c'è solo questo aspetto. Per
quanto riguarda l'area idrica, lo sviluppo e la ristrutturazione delle re
ti acquedottistiche significa preservazione della risorsa, oltre che ri
sparmi di costi. L'adozione di tutte le soluzioni tecniche e tecnologi
che possibili per il miglioramento della depurazione significa rispetto
dell'ambiente. Nel contempo gli investimenti nei sistemi regolati so
no, come sapete, remunerati e incentivati e di conseguenza sosten
gono fortemente la qualità del nostro business e la sua sostenibilità
anche nel futuro. Nell'idrico abbiamo avuto una crescita di 58 milioni
di investimenti. In questo caso, chiaramente, c'è una parte, circa 10
milioni, che derivano dal consolidamento di Gori e quindi appaiono
sul bilancio consolidato. Sulle infrastrutture energetiche siamo cre
sciuti di 29 milioni, qui grazie principalmente al rinnovamento e po
tenziamento delle reti elettriche. Commerciale e trading 5 milioni.
Ambiente 5 milioni, qui ci sono alcuni interventi di potenziamento de
gli impianti esistenti, si tratta sia del Wte di Terni e San Vittore sia
anche di trattamento rifiuti e produzione biogas a Orvieto e amplia
mento dell'impianto di Monterotondo. Su altre attività gli investimenti
crescono di 2 milioni, per un totale di 631 milioni, che, confermo, è
un dato storico mai raggiunto, molto importante anche a livello na
zionale.
29

A questo punto sulla slide dedicata all'indebitamento si vede una po
sizione finanziaria netta che, devo dire, è molto migliorata anche
grazie a una forte attività operata sulla gestione del circolante dalla
nostra struttura amministrativa, che fa capo all'ing. Gola, il nostro
CFO, e al grande lavoro fatto su tutte le attività dalle diverse struttu
re organizzative aziendali. Questo dato, come anticipavo prima, ci
consente di rimanere quest'anno addirittura a un rapporto pari a 2,8
PFN su EBITDA, che oggettivamente ci consente di essere molto di
sponibili e flessibili per eventuali nuovi investimenti. Abbiamo una
struttura del debito molto solida, quasi l'80% è a tasso fisso, una du
rata media di 5,8 anni, un costo medio del 2,21%, una struttura tale
per cui oggettivamente siamo capaci di sostenere investimenti e di
crescere ulteriormente, cosa che intendiamo assolutamente fare.
Ho concluso e Vi ringrazio.
Riprende la parola la Presidente, che ringrazia l'Am mi ni stra tore De
le gato per la sin tesi che rappresenta un an no di in tenso la voro di tut
ti. Rivolge il suo do ve roso rin gra zia mento a cia scun di pendente
Acea per l'impegno, il la voro e la serie tà dimo strata, al Consi glio di
Amministrazione, al Col le gio Sindacale, che ha re so pos sibile e ha
supportato, con estre ma fran chezza e grande vo lontà di col la bora
zione, la vori impor tanti, de ci sioni si cura mente stra tegi che signifi ca
tive, che hanno avuto un ri scontro positi vo. Quin di rin nova il rin gra
ziamento a tut ti i pre senti e a tutti gli as senti per l'an no in ten sis simo
di lavoro.
Con il consenso dell'Assemblea dà per letta la Re la zio ne del Col-
30

legio Sindacale del 26 marzo 2019 e la lettera agli Azionisti.
Ricorda che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A
ha espresso giudizio senza rilievi sia sul Bilancio d'esercizio al 31 di
cembre 2018, sia sul bilancio consolidato alla stessa data, come ri
sulta dalle relazioni rilasciate in data 26 marzo 2019, nonché giudi
zio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'eserci
zio al 31 dicembre 2018 e giudizio senza rilievi sulle informazioni di
cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), f), l), e m), e comma 2, lette
ra b), Decreto Legislativo n. 58/98, presentate nella relazione sul go
verno societario e gli assetti proprietari.
Informa, inoltre, che la Società di Revisione ha rilasciato apposita at
testazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finan zia
rio (Bilancio di Sostenibilità 2018) in data 26 marzo 2019.
Ai sensi del Regolamento Consob Emittenti, in allegato al progetto
di bilancio di Acea S.p.A. e al bilancio consolidato è riportato il pro
spetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di re
visione ed alle società appartenenti alla sua rete, per i servizi rispet
tivamente forniti ad Acea S.p.A. ed alle società dalla stessa control
late.
Prima di aprire la discussione sul punto all'Ordine del giorno, fa pre
sente che è disponibile, presso il tavolo a destra della Presiden za,
un documento con le risposte ai quesiti pervenuti per iscritto pri ma
del l'Assemblea che sarà allegato al verbale.
Apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno pregando i
presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro
31

nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, at ti
nenti l'argomento all'ordine del giorno e possibilmente contenuti nel
termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive repliche da con te
nersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vigen te.
Dà la parola alla Sindaca di Roma Capitale, Virginia Raggi, in rap
presentanza dell'Azionista Roma Capitale proprietario di n.
108.611.150 (centoottomilioniseicentoundicimilacentocinquanta)
azioni rappre sentanti il 50,999554% dell'intero capitale sociale.
A questo punto la Sindaca di Roma Ca pitale espone quanto segue:
"Buongiorno a tutti. Saluto la Presidente Ca stelli, l'Amministratore
Delegato Donnarumma, tutti i Consiglieri, il Collegio Sindacale. Sa
lu to gli azionisti e in particolare saluto oggi il socio francese al quale
in questo momento va il mio e il nostro ab braccio particolare. Saluto
il management e i lavoratori presenti e gli assenti. Partecipare oggi
al l'assemblea annuale di Acea è per me e per tutti noi un motivo di
ul teriore piacere e orgoglio. In veste di so cio di maggioranza, colgo
questo importante appuntamento annuale per rinnovare le congratu
lazioni ai vertici di Acea S.p.A. per gli straordi nari risultati economici,
finanziari e gestionali raggiunti nel corso del 2018. Risultati che cele
brano il miglior anno di sempre per Acea. Un anno da record per i
bilanci della multiutility capitolina, con un balzo dell'utile del 50%, an
ticipando il raggiungimento degli obiet tivi previ sti dal piano industria
le. Un risultato mai raggiunto nella sto ria della azienda, che ci rac
conta innanzitutto dell'impegno della nuova go vernance di Acea in
termini di investimenti su rete idrica e rete elet trica. Investimenti che
32

- mi sembra giusto sottolineare - sono seguiti a un programma di
manutenzione delle reti senza precedenti che hanno riguardato in
particolar modo il rinnovamento delle infra strut ture e degli impianti
più vecchi con l'obiettivo primario di efficientare il servizio ai cittadini,
nonché con l'ulteriore obiettivo di rispar miare ri sorse.
Ricordiamo tutti l'emergenza idrica che ha interessato, in un periodo
di eccezionale siccità che francamente stentiamo a ricordare a me
moria d'uomo, il lago di Bracciano. Ebbene, di fronte a quella emer
genza e alla improrogabile necessità di scelte non rinvia bili, Acea,
dopo l'insediamento dei nuovi vertici, ha immediatamente av viato un
monitoraggio sulle perdite rilevate nelle infrastrutture di pro pria com
petenza ed ha avviato un vastissimo programma di ma nu tenzione
straordinaria, anche questo mai fatto prima, che nei me si successivi
ha prodotto una drastica riduzione delle perdite e delle di spersioni,
tanto che oggi possiamo dire che non peschiamo più dal lago di
Bracciano, che è quindi tornato a essere quello che era origi naria
mente: un bacino a cui attingere in situazioni straordinarie di emer
genza. Questo - lo dico anche da Sindaco della Città Metropoli tana
che presiedo - è un grandissimo risultato e va a vantaggio di tutte le
città e di tutti i cittadini che affacciano sul lago.
Ma il grande merito di Acea sta anche nel fatto che l'azienda per sal
vaguardare beni preziosissimi come l'acqua e l'energia ha avviato
un piano di programmazione che troviamo nel piano industriale
2018-2022, con la previsione di quattro miliardi di euro investimenti
sulle infrastrutture idriche ed elettriche e nel settore ambiente, di cui
33

to a segnare un nuovo passo nelle scelte strategiche e nell'at tuazio
ne del programma. Attuazione del programma che mette i cit tadini al
centro. E mi permetto di non chiamarli utenti, proprio perché i cittadi
ni sono persone che portano bisogni e necessità a 360 gradi ed
Acea sta abbracciando queste necessità. Questo è quello che ci gui
da nello sviluppo di servizi sempre più complessi, integrati e che ef
fettivamente non solo migliorano di anno in anno, ma sono sem pre
più attenti e più vicini a tante necessità, non ultima quella della so
stenibilità, che ci deve contraddistinguere.
Tutto questo sancisce in via definitiva una netta discontinuità nella
gestione di una delle più grandi multiutility italiane, la prima nel set
tore idrico con oltre nove milioni di abitanti serviti tra Lazio, Umbria,
Toscana e Campania, che dopo aver affrontato criticità storiche nel
la gestione e nella manutenzione delle reti, così come con il piano
industriale, ha affermato il ruolo di società leader nel mercato italia
no.
Desidero, pertanto, cogliere l'occasione odierna per ricordare che
l'impegno di Acea va oltre la sua missione aziendale nel settore del
servizio idrico integrato, della produzione di energia, in particolare
da fonti rinnovabili, della vendita e distribuzione di elettricità, dello
smaltimento dei rifiuti, del gas e della fibra ottica, dell'illuminazione
pubblica, monumentale e artistica, come testimoniato dal nuovo pro
getto che stanno conducendo insieme Acea, Campidoglio e Univer
sità per la sostituzione di 182 mila lampade e corpi illuminanti che
porterà a un risparmio di circa 22 milioni di euro con una riduzione
35

dell'inquinamento luminoso. Ricordiamo che oltre a questo vasto
piano per l'illuminazione pubblica, c'è parallelamente un piano di illu
minazione monumentale ed artistica che ha già visto la nuova illu
minazione del Campidoglio, della Sinagoga, del Colosseo e del Pa
latino e si continuerà con le Mura Aureliane, con la valorizzazione di
numerose piazze e monumenti. Insomma, un progetto che rispet ta
l'ambiente e fa risparmiare i cittadini e rende la nostra città più bella.
Mi limito a ricordare che dove c'è luce, anche elementi come la sicu
rezza e la sicurezza percepita aumentano, quindi anche qui mettia
mo la persona, il cittadino al centro.
L'impegno di Acea è sempre più ampio e questo lo dimostra anche
l'ingresso di Acea tra i soci privati della Fondazione Teatro dell'Ope
ra di Roma, una presenza certamente significativa da un punto di vi
sta finanziario, e non solo, perché la presenza di Acea nella Fonda
zione Teatro dell'Opera di Roma testimonia un supporto importantis
simo all'attività di Roma Capitale e della Fondazione stessa nella
promozione della cultura, in questo caso della musica lirica e del
balletto classico, che trovano una vetrina importantissima non solo a
Roma ma in Italia e nel mondo. Un ulteriore impegno a favore del
patrimonio culturale e artistico di Roma, e di questo ringrazio i vertici
di Acea che, pur nella diversità della sua missione aziendale, hanno
scelto di condividere con Roma Capitale e con la Fondazione Teatro
dell'Opera di Roma un obiettivo di promozione e diffusione culturale,
spingendo così la crescita della nostra città.
In conclusione, credo sia doveroso porgere i nostri ringraziamenti a
36

tutti voi e veramente a tutti i dipendenti di Acea, che ogni giorno so
no impegnati nelle città, nella nostra regione e nelle altre regioni di
competenza per offrire ai cittadini il miglior servizio possibile. Sono
certa che continueremo a migliorare sia nella performance azienda
le, sia nei servizi ai cittadini che - permettetemi di dirlo da Sindaca -
sono di fatto i nostri azionisti principali. Buon lavoro a tutti e grazie."
Riprende la parola la Presidente per rivolgere un sentito ringrazia
men to anche da par te sua agli azio ni sti, per il pro fondo ri spetto e
so ste gno del le at tività da noi svolte che, per mia espe rien za, non è
per nulla sconta to.
Dà, quindi, la parola al Signor Mas similia no Ricci, che ha chie sto
di in ter ve nire per delega dell'Azionista Germana Loizzi, titolare di
numero tre azio ni, pa ri al lo 0, 000001% del ca pita le sociale, il quale
si congratula per i risultati del 2018, chiu so con un bi lan cio con so li
dato di Acea su pe rio re alle aspet tative di mercato. I ri ca vi net ti con
soli dati sono in crescita ri spetto al 2017. Anche l'E BITDA con so lida
to au menta, così come il risultato netto del grup po, con un più 50%
ri spetto al 2017. Esprime le sue congratulazioni a tut to il ma na ge
ment per gli ot ti mi ri sul ta ti raggiunti nono stante il con te sto eco no mi
co non sem pli ce e pone delle do mande.
Chiede quali siano stati i settori che han no mag gior mente con tri buito
al la cre scita dei ricavi. E se questi ri sultati so no in li nea con il Pia no
in du striale 2018-2022, che è molto impe gnativo.
La seconda domanda riguarda il ser vizio ai clien ti, che ha re gi strato
un consi dere vole mi gliora mento an che in aree ter rito riali sto ri ca-
37

mente critiche, e chiede esempi al riguardo.
La terza domanda è sul Piano industriale 2018-2022, elabora to nel
se condo semestre 2017, che imprime un forte slancio alle aree ope
rati ve ed è basato su valori come l'innovazione, l'evoluzione tec nolo
gica e la sostenibilità, divenuti essenziali e trasversali in tutti i pro
cessi a li vello di gruppo, secondo un percorso in li nea con il mo dello
di multiutility a forte vocazione industriale che il grup po Acea ha in te
so rilanciare. Chiede come stia reagendo il siste ma Acea a que ste
sollecitazio ni molto forti e quali siano le politiche per assicurare sia
la adesione della totalità dei dipendenti, sia il ri spetto dei princi pali
te mi che una multiutility come Acea è chiama ta a presidia re.
La quarta domanda attiene agli highlights 2019, che prospettano
una ul te rio re cre sci ta rispetto al 2018, a pa ri tà di peri me tro di attivi tà,
aumenti relativi all'EBITDA tra il 5 e il 6%, e degli in ve sti menti di ol
tre il 10%. Alla luce dell'andamento di questi primi mesi del 2019,
chie de se sia pos sibile confermare questi obiettivi.
La quinta domanda ri guarda il settore idrico, e cioè quali siano state
le situa zioni che han no de ter minato maggior mente questo risultato e
perché. Ricorda che Acea si distingue anche per avere im pres so
un'ac ce le ra zione al progetto di realizzazione della seconda linea
del l'ac que dotto del Pe schiera, fi nalizzato a met tere in sicurez za il
fabbi sogno idrico della Capitale. Chie de notizie sull'e voluzione di
questa iniziativa.
Chiede quali ri sultati si intende realizzare nel 2019 alla luce dell'ac
cordo intervenuto tra Acea e Open Fi ber.
38

In relazione al piano industriale 2018-2022, chiede co sa si preveda
nello specifico per l'anno in corso e per il 2019.
L'ultima domanda riguarda il Piano industriale che met te un forte ac
cento sul binomio innovazione-sostenibilità come ele men ti essen
ziali e trasversali a tutto il gruppo. Chiede di fornire qual che esempio
sul l'impe gno di Acea sul fronte sostenibilità, ormai cru ciale per una
multiutility.
Chiede, quindi, di intervenire il Signor Andrea Baranes, delegato di
Fon da zio ne Fi nanza Etica titolare di numero cinque azioni, pari allo
0,000002% del capitale, il quale fa presente che dal 2008 la Fon
dazione interviene nelle as sem blee del le prin ci pali im pre se ita lia ne
per solle ci tare anche una ri fles sione dell'amministrazione e del ma
nagement sugli im patti in campo am bien tale e so ciale e sulle ri ca
dute sul bilancio. L'ini zia tiva è svolta in colla borazio ne con una neo
co sti tuita re te eu ro pea che si chiama "Sha reholder for change", di
azio nisti e in ve stitori isti tu zio nali provenienti da Fran cia, Ger ma nia,
Au stria, Spa gna, Svizzera, Gran Breta gna e rap presenta as set totali
per cir ca 140 mi liar di di euro.
Oltre alle domande già inoltrate alla società, ai sensi del l'art. 127 del
T.U.F., le cui risposte in forma scritta so no di spo ni bili al tavolo, co
me ricordava la Presidente, chiede spiegazioni ri guar do al bi lan cio di
so ste ni bilità, rela tiva mente al la tran sizio ne di Acea ver so la low car
bon eco nomy e verso una pro du zio ne di ener gia più de cen trata e
demo cratica.
Chiede in che mo do si pensi di coinvolgere i la vo ra tori, i sin da cati e
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le comu nità loca li nel lo svi luppo dei pia ni di Acea per fron teg giare i
ri schi le gati ai cam bia menti cli matici e se siano pre vi ste delle pro ce
dure di recla mo per le co muni tà lo cali even tual men te coinvol te.
Inoltre, chiede informazioni sulle modalità di formazione dei di pen
denti e dei manager per acquisire le com pe tenze neces sa rie alla
realizzazione di detto pia no di tran si zione ener ge ti ca verso la low
car bon econo my.
Osserva come dal bilancio di esercizio, Acea appaia forse più come
una finanziaria, che ha la principale funzione di creare utili da distri
buire. In partico lare, cita due dati. Nel corso del 2018 risulta che la
capo grup po ha otte nuto proventi finanziari per 130,27 milioni di euro
finanziando le controllate e nello stesso momento ha pagato oneri fi
nan ziari per 70,83 milioni di euro, indebitandosi principalmen te at tra
verso l'e missione di obbligazioni. Chiede quale sia il tas so me dio al
qua le Acea S.p.A. si indebita e qual è il tasso me dio ap pli cato alle
con trollate. L'ultima doman da è relativa ai di vi denti pa gati al la ca po
grup po dalle controllate, che so no stati pari a 177,97 mi lioni di eu ro
nel 2018; parte di questi divi dendi sono poi reimmessi nelle control
late, sotto forma di finanzia menti su cui le controllate pa gano inte
res si al la ca pogruppo. Sembra un mecca ni smo che for se per met te
di produr re maggiori utili da di stribuire agli azionisti, ma ri schia di
sot trarre al le controllate risorse che sono fon damentali per la loro
so stenibilità fi nanziaria.
In ultimo, la percentuale di utili distribuiti come dividendi da Acea
S.p.A. negli ultimi tre anni è salita dal 50% del 2016 al 74% del 2017
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per poi riscendere - come veniva ricordato - al 56% dello scorso an
no. Si tratta di una percentuale troppo alta, che non per met te una
cre scita sufficiente del patrimonio netto. Ri corda che tra il 2014 e il
2018, il patrimonio netto è aumentato di 149 milio ni di euro, ma la
crescita del debito è stata di 686 milioni di euro nel lo stesso perio do
2014-2018. Preannuncia che voterà con tro il se condo punto al l'or
dine del giorno, cioè alla de stinazione del risul tato di esercizio, per
ché ritiene che l'at tuale po litica dei dividendi im po verisca di fatto l'a
zienda e ab bia an che delle ricadute sui servizi per gli uten ti.
Riprende la parola la Presidente per consentire l'intervento dell'Azio
nista Paolo Carsetti, titolare di tre azioni, il quale si fa portavoce an
che del Fo rum ita lia no dei Mo vi menti per l'Ac qua, una re te di co mi
tati e as so ciazio ni che ha pro mosso il refe rendum nel 2011.
Esprime ap prezza mento per le parole dell'Am mi ni stra tore Dele gato
sulla remunerazione degli investimenti, no no stante l'at ti vità del l'Au
tho rity e il re fe ren dum.
Sul te ma degli investimenti nel servizio idrico, osserva come gli in ve
sti menti di perio do relativi ai "Diritti sull'Infrastruttura" sono pari a
319.357.000 euro e si ri feri scono prin ci pal mente agli in vesti menti
fatti da Acea Ato2, per circa 285 milioni di euro, e da Acea Ato5, per
circa 32 mi lioni di euro.
La domanda che pone è se l'area idrica fi nanzia in qualche mo do
an che altre attività di Acea S.p.A. attraverso la differenza tra EBIT
DA, quindi 433 milioni, e gli investimenti, 319 milioni, ossia per circa
114 milioni di euro.
41

Chiede quant'è la quo ta re la ti va all'impianto di potabiliz za zione del
Tevere rispetto ai 285 mi lio ni di euro circa, tenuto conto dei co sti
che la com plessa manuten zione richiede.
Chiede inoltre se siano stati diffusi bandi di gara per la realizza zio ne
dell'impianto, e se l'impianto sarà rea liz za to da una so cie tà con trol
lata, del grup po Acea.
In merito all'indebitamento, dal bilancio della capogruppo si rileva
una disponibilità liquida di circa 978 milioni di euro, quasi pari al mi
liardo di euro di prestiti obbligazionari emessi nel 2018, che è in in
cre mento per circa 450 milioni di euro rispetto al 2017. Segnala un
in cre men to dei debiti e delle passività finanziarie a lungo termine di
642 mi lioni di eu ro, e chiede dove sia finita la dif fe ren za tra l'en trata
del presti to ob bligazionario, il saldo di cassa esi stente al 31 di cem
bre 2017 e il sal do attuale pari a 548 milioni di eu ro.
Domanda se sia opportuno e positivo per la so cie tà ave re di sponi bi
lità li qui de consistenti provenienti da indebita men to, che sep pur con
tas si di in teresse bassi, risulta sempre un costo. Ri corda che il pre
stito ob bligazionario costa 15 milioni di euro l'anno. E si doman da
cosa succederà se i tas si di in te res se doves sero au men tare.
Chiede notizie sul consolidamento della partecipata Gori S.p.A. e sui
con tenuti del l'ac cordo con l'Ente idrico campano e la Regione Cam
pania, i costi-be ne fi ci e la va lu ta zione del l'op por tu nità del con solida
mento e se detta ini ziativa si configuri co me un pos si bile pas sag gio
per giun ge re alla com pleta ac qui sizio ne di Gori S.p.A
L'ultimo quesito riguarda la si tua zio ne del la go di Brac cia no, per cui
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Acea Ato2 ha in corso un con tenzio so con la Regione La zio pres so
il Tribu nale Su periore delle Acque, chiede se in ca so di soccomben
za vi sa reb bero de gli ef fetti eco no mici pa tri mo niali per la so cietà
con trollata e per la ca po gruppo Acea S.p.A.; in caso affer ma tivo se
è stata sti ma ta l'en tità di tali ef fetti, se è stato accan tonato un fondo
ri schi, e se sì, di qua le entità.
Chiede come l'azienda intenda compensare tale eventuale perdita.
La Presidente ringrazia gli azionisti intervenuti sinora e ricorda che,
per con sen tire un adeguato dibattito assembleare, la Società ed il
suo management sono disponibili a ri ce vere an che puntuali do man
de in via an ti ci pa ta ri spetto all'as sem blea, an che per con sen tire al
l'a zien da di da re ri spo ste puntuali. In se de as sem blea re, an che per
motiva zio ni legati alla tempistica, si cercherà di fare il pos sibile, per
ciò invita gli azionisti ad utiliz zare i dieci minuti con modali tà tali da
consentire di chiu dere in gior nata tutti gli inter venti.
La Presidente invita, quindi, il Signor Alexandre Brouzes, che in ter
vie ne in rappresentanza di Suez Italia S.p.A. con la parte ci pa zione
del 12,482994% del ca pitale sociale, a prendere la parola, il quale,
quanto ai dati dell'anno 2018, os serva che trat tasi di un ri sul ta to sto
ri co, mai rag giun to dal la so cietà in pre ce denza, vi sto che la red diti
vità ha su pe rato ogni rosea pre vi sione con un EBIT DA di 933 mi lioni
di euro e un ri sultato netto di 271 mi lioni di euro, e che, pu re con un
payout mol to prudente, il divi dendo propo sto dal Consi glio di am mi
nistrazio ne al voto della As semblea è parti co lar mente buo no. "Si
può so prattut to dire che per la prima volta da molti an ni, la so cietà
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	ha ac quistato una notevo le soli dità fi nan ziaria con un in debi tamento
	sotto controllo e un wor king capital in forte di mi nuzio ne. Tutto ciò è
	molto importan te e ba ste rebbe da solo per ri conosce re all'Ing. Stefa
	no Donna rumma e ai suoi ma na ger il merito di avere fatto un lavoro
di gran dissima qua lità.
	Ma questo management ha fatto di più. Innanzitutto, si evi den zia il
	miglioramento della qualità dei servizi e del rappor to con i cittadini,
	si è passati da un bombardamento di la mentele per le co siddette
	"bol lette pazze" e da un'immagine di catti va qualità ad un diffuso li
	vello di soddisfazione dei cittadini: cosa che rappre senta di per sé
	una creazione di valore per la società e un pa trimo nio da conserva
re.
	Sono stati ottenuti risultati straordinari nella protezione della risorsa
	idrica, mediante un grande impegno profuso nella ricerca e ripara
	zio ne delle perdite nella rete, lavoro che ha permesso di recuperare
	ol tre duemila litri al secondo che prima andavano dispersi e di so
	spendere temporaneamente il prelievo dal lago di Bracciano.
	Sono aumentati gli investimenti nelle infrastrutture, ma soprattutto
	sono stati selezionati investimenti mirati alla sostenibilità, al migliora
	mento dei servizi e alla creazione di valore. Infatti, non basta fare in
	vestimenti: bisogna sapere valutare le priorità e scegliere quegli in
	vestimenti che hanno un effetto diretto e positivo sui servizi e sulla
riduzione dei costi.
	È stata definita una nuova strategia di sviluppo affiancando ai mer
	cati in cui Acea è tradizionalmente presente, iniziative in settori con
	44

grandi potenzialità di crescita, come le concessioni delle reti del gas.
Si è implementata la crescita nel settore ambiente, dove Acea punta
a divenire uno dei principali player nazionali. È stata attuata una po
litica green con investimenti nella produzione di energia elettrica me
diante impianti fotovoltaici.
Ma si è pensato anche al ricambio generazionale. Acea ha assunto
molti giovani e ha programmi di formazione ed innovazione avanzati
che costituiscono la base dell'Acea del futuro. Qui occorre anche ri
cordare che il management non si è solo concentrato sui risultati a
breve termine, ma ha messo in campo una visione strategica ed ha
preparato con generosità il futuro della società.
Dichiara che Suez come azionista non può che essere soddisfatto
dei ri sultati finanziari di Acea, ma come operatore internazionale, so
prattutto che Acea ha ri con qui sta to il fa vore dei cit tadini gra zie al la
qualità dei servizi ero ga ti. Suez non è solo un azio nista, ma è an che
un partner fedele di Acea e del la città di Ro ma ed è onorata di met
tersi a disposizione di que sta cit tà e del la sua ammi nistrazio ne. Rin
grazia l'Ing. Donna rumma per l'ottimo la voro fin qui fatto e per il suo
im pe gno quotidia no; rinnova la fi du cia della società e del suo gruppo
che rap presenta e quella dei cittadini. Prega l'Am mini stratore Dele
gato di esten de re l'ap prez za mento a tut ta la sua squa dra, con parti
colare ri guardo all'Ing. Giusep pe Gola, Diret tore ammi ni stra tivo e fi
nan za. Un grazie an che alla Presi den te, Avv. Michaela Ca stel li, che
ha as sunto l'incarico in un mo men to non facile della vi ta della so
cietà e ha guidato con au tore vo lezza e gra zia il Consi glio di Am mini-
45

stra zione.
Infine, un grazie all'Avv. Virginia Raggi, Sindaco di Roma Ca pi tale,
che ha scelto la giusta guida per la società e che ha sapu to es se re
esigente per la qualità dei servizi, ma allo stesso tempo ri spet tosa
dell'indipendenza di Acea, quale società quotata in borsa."
A questo punto interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Prof.
En ri co LAGHI, per un saluto di commiato in corrispondenza alla
sca denza del mandato, avvertendo l'Assemblea sulla necessità di
do ver si al lon ta na re dal la riu nione per un pregresso impegno istitu
zio nale.
Rileva come gli sia stato consentito di lavorare con assoluta in di pen
denza e con auto nomia di giudizio, in an ni mol to im por tanti per la
so cietà e di avere sem pre tro vato gran de rispetto e condi vi sione nel
le scel te fonda men tali e che i risultati non solo sul piano economico,
ma anche sul piano più am pio della responsabilità socia le del l'im
presa, siano stati rile vantissi mi. Nel ringraziare tutti i soci, osser va
come il nuovo Collegio Sindacale sarà composto da perso ne qua li fi
ca te e competenti, e che la società sia in eccellenti mani non solo
sul piano ma na geriale ma an che sul pia no del la vi gi lan za e dei con
trolli.
Alle ore dodici e quindici lascia la riunione.
Riprende la parola la Pre si dente, la quale rin gra zia il Pre si dente del
Collegio Sin dacale e la Sin da ca di Ro ma Ca pi ta le per la pre sen za
ed il tem po de di ca to, se gna lan do che Ro ma Ca pitale conti nuerà ad
es sere rap pre sen tata in as sem blea dal dele gato, Dott. Franco
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Giampaoletti, Direttore Ge ne rale.
A questo punto il Si gnor Salvatore Esposito, in rappresentanza
del l'A zionista Buona Azione Idea Acea, di chiara che il 2018 è sta to
un anno particolarmente impor tante e pro ficuo, in cui è stato regi
strato l'utile più importante della storia di Acea. Prende at to del Pia
no in du striale e del Pia no de gli in ve sti menti, constata che nel l'ar co
tem po rale 2018-2022 ven gono previ sti di ver se centi naia di mi lioni in
più ri spetto al Piano indu striale del l'an no pre ceden te. Dichia ra di
aver let to e di aver sen tito che si pre vede un investi mento per 900
mi lioni in più ri spetto al piano prece dente, 400 dei quali ver ranno uti
liz zati per il Pia no del la sostenibilità. Chiede se detti in vesti menti
ver ran no sud divisi nelle aree di in ter vento di Acea, met tendo in sicu
rezza l'ap provvi giona mento idrico, essenzialmente di Roma. Si sof
fer ma sul l'importanza degli investimenti energetici e dell'area dei ri
fiuti; si trat ta di ri sul ta ti di un'im por tante trasformazione e di una pro
fonda evo luzio ne strut tu rale che l'azienda ha intrapreso due anni fa,
e so no il frutto di un la voro solido svolto in questi anni dal mana ge
ment in sie me a tut to il per so nale
Per questi motivi, anticipa di esprimere voto favorevole.
Inoltre, come Associazione B.A.I.A. (Buona Azio ne Idea Acea), fa
presente che il 21 mar zo è stata organizzata una tavola ro ton da nel
la sug ge sti va cor nice della Torre degli Annibaldi sul tema "A zio na
riato dei cit ta dini e lavo ratori per una gestione etica e sociale dei
servizi di pub bli ca utilità".
In detta tavola rotonda si è preso atto che sempre più fre quen te-
47

mente il consumatore, l'utente, il cittadino, l'investitore - richiaman do
l'appellativo utilizzato pochi minuti fa dalla Signora Sin da ca - si in te
res sa sem pre di più di quelle realtà industriali che inve sto no in una
poli tica eti ca e so ciale.
La responsabilità di impresa ormai ha un duplice obiettivo: da una
parte, tutelare gli investitori e quindi è giusto che si ponga l'obiettivo
di raggiungere l'utile maggiore, ma dall'altra parte, allargare il pro prio
campo di azione.
Pone infine l'attenzione sugli investitori silenti e in vi si bi li. Gli in ve
stitori silenti sono un numero importante di fondi di in ve sti mento che
utilizzano solo il 20% dei fondi per investire in borsa e, di questo
20%, solo il 30% in aziende industriali come Acea. Gli al tri so no gli
investitori invisibili: sono tutti quei piccoli e medi ri spar miatori che so
no presenti in azienda, ma non si sentono, e di fat to non ven gono
co munque tutelati e non vengono rappresentati. Quin di, si ri schia
che le loro energie, il loro capitale pian piano vada fuori dall'in teres
se aziendale.
Conclude il suo intervento affermando che è dovere di una asso cia
zio ne di pic co li azionisti avere un sogno, concor rere con tut te le pro
prie capacità affinché l'obiettivo di Acea sia la sod di sfa zione dei bi
sogni attraverso l'esaltazione dei va lori.
La Presidente dà la parola all'Azionista Signor Luciano Maso, il
qua le di chia ra di essere intervenuto per affrontare un argo men to
non trat tato, la sanzione inflitta alla Società dalla Auto rità ga ran te
per la concorrenza e il mercato. Osserva come la san zio ne ap pli cata
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nei con fronti di Acea è sta ta di 16 mi lioni, una som ma im por tante, e
ri tiene sia la più al ta mai irrogata alla so cietà.
Chiede se, ol tre ad avere pre sentato ricorso al TAR, c'è da par te
del l'a zienda l'in ten zione di riva lersi nei confronti dei di pen denti che
han no pro vocato l'applicazione di una san zione così impor tante.
La Presidente dà, infine, la parola al Signor Franco Di Grazia, in
rap presentanza dell'Associazione Piccoli Azionisti Acea.
Il Signor Franco DI GRAZIA, esordisce dichiarando che nel XXI se
co lo è na ta una re ligione che si chia ma "Fi nan za glo bale". Se si par
la di ac qua, che c'è a fiu mi e non man ca, lo si può fare, per ché c'è
qual cuno che ha in ve stito tra mi te Acea e ha bene detto Ro ma con
mi gliaia di mi gliaia di li tri di ac qua che ren dono au tosuffi ciente la no
stra capita le, che altri menti si sa rebbe tro vata in una gra ve crisi. In
questo con testo, il la go di Brac ciano era un agglo merato di spor cizia
pro dotta da tutti i paesi che in sistevano su quel lago. Quel lago è
stato risa nato, è sta to pro tetto con una cir cu mla cuale ed è stato
messo anche un depu ratore per garantire a tutti che il lago fos se pu
lito, è stata fatta una opera zione ambientale di altri tempi. Gli inve sti
menti li han no fatti la Acea e le bol lette dei romani.
Ricorda poi la sua contrarietà al la pri va tiz za zio ne di Acea e del l'ac
qua, avvenuta, a suo dire, senza ga ranzie e sen za un'auto rità che
con trol lasse il procedimento, trattandosi di un mo no po lio na tu rale.
Dichiara di essersi scon trato con una politica tra vol gente, che ha
messo sul mercato l'ac qua. Ironizza sulle proie zioni finanziarie fi no
al 2022, senza te ner conto di quello può succedere in un periodo di
49

tempo così lungo, dichiara che i da ti cer ti so no quelli eco no mici:
strut tu re, ope re e in ve sti menti su ope re. Si domanda se lo Sta to Ita
lia no sia in gra do di fa re in ve sti menti con creti e pe santi per mi glio
rare le re ti, fare nuovi ba cini di tratta mento rifiuti, se la So cietà at tua
le sia in gra do di farsi ca rico di pro spettive di piano in du striale di
que sto tipo. Nel merito, visto che l'APA in 20 anni ha cer ca to un ruo
lo tra spa ren te, indicando e denunciando le cose che non an dava no,
proponen do mi gliora menti, dichiara di riscontrare da dati di bilan cio
che an cora ci so no del le criticità, per esempio nel settore ener gia.
Come ex dipendente Acea e co me Pre si dente dei Pic coli azio ni sti, si
oppone ad una politica che assale i nostri utenti, per ché è ve ro che
l'azienda è proprietaria di tutta la rete della Città metro po lita na più
grande d'I talia ma la rete è stata pagata. Ricorda che quan do non
c'erano le bol let te del l'acqua, i ri sul tati positivi veni vano solo da
ener gia ed elet tri cità, si pa gava no gli sti pendi e si face va qualche in
ve stimento. Da quan do è intervenuta la tariffa zione del l'acqua, so no
stati realiz zati gli utili, che hanno consentito di fa re gli acque dotti, la
bo ni fica di tut te le bor gate, etc. Sul set tore ener gia, ad esem pio, bi
sogna lavo rare per pro teg gere le caratteristiche della società e per
tro vare le po litiche di mar ke ting ade guate.
Quin di, si raccomanda di fare un discorso concreto su que sti argo
menti e di adoperarsi per non perdere utenti.
La Presidente dà la parola al Signor Aurilio Tommaso, il quale di
chiara di intervenire in proprio per con di videre anche que st'anno la
sua personale opi nio ne sull'an nata dal la pro spettiva del piccolo
50

azionista privato.
Rivolge il pri mo mes sag gio ai so ci di maggio ran za ed ai so ci che
han no la responsabilità se condo lo Sta tuto di espri mere il CdA: di
chiara di apprezzare mol to il fatto che negli ultimi anni i soci, non so
lo il so cio Roma Capitale, ma an che i soci francesi, vengano e con
dividano la pro pria valutazione.
Esprime il suo personale rin gra zia mento alla Società per ave re in di
vi duato una squa dra - come ha già detto il socio francese - che ha
ot te nu to dei risul tati che so no sulla bocca di tutti.
Si congratula con il ma nage ment per lo stile che coniuga una so
brietà bri tanni ca con una pas sione molto medi ter ra nea. Si con cen tra
su un ele mento in par ti co lare: l'im pe gno di mo strato sia a li vel lo
quan ti ta tivo, ben rap presen tato dalle tante sfide che sono sta te
messe nel piano indu striale e che sono state anche rea lizzate in
questo pri mo anno, sia di tipo quali tativo, di mo strato dal le va luta
zioni di tutti gli azionisti e dal mer cato.
Il se condo elemen to che condivide riguarda i soci di minoranza, i
quali tutti - tranne uno - hanno par lato per con to di enti tà, si cu ra
mente mol to im portanti ed apprezzabili, che par tono da con si de ra
zio ni proprie del citta dino quale risparmiatore.
L'ultima considerazio ne la rivolge al ma na ge ment, dichiarando di vo
lerlo mettere in guar dia sulla base di una considera zione sta ti sti ca:
ri pe tere i ri sul tati per i se condi anni è stati sticamente mol to più diffi
ci le che ot te nere i risul tati dei primi.
Chiude con una do manda che riguarda l'interpre ta zio ne del Pia no,
51

ossia la possibilità di un accorpamento nel l'am bito dei ge stori del
ser vi zio idri co in te grato, quindi delle mul ti-mi gliaia di si tua zioni che
ge sti scono in ma niera dif forme il ser vizio idri co inte gra to.
Cede quindi la parola al Signor Raffaele Barbagallo, pic colo azioni
sta ex dipendente di Acea che ricorda le nozioni acquisite con riferi
mento al bre vetto sul la sicu rezza in ter nazionale, primo bre vetto eu
ro peo, con se guito al l'estero, e l'attività svolta per la ge stione di sta
ges che ve ni va no fat ti per i Paesi in via di svi luppo.
Auspica l'inter vento del ma na ge ment a favore delle cate gorie co sid
dette protette, ossia gli ad detti al le pu lizie ed al la sorve glianza, chie
dendo di consi derare la possibi lità di assumerli all'inter no dell'organi
co di Acea.
Ringrazia l'Ing. Stefano Donna rumma per la disponibilità sempre di
mostrata nell'incontrare i piccoli azionisti.
Riprende la parola la Presidente, la quale, al fi ne di con senti re la
pre di spo si zio ne delle ri spo ste pro po ne una breve sospensione del
l'Assemblea.
Alle ore tredici e quindici riprendono i lavori assembleari dopo la
pau sa e la Presidente cede la pa ro la al l'Amministratore Delegato
per fornire le ri spo ste alle do mande for mu la te.
Prende la parola l'Amministratore Delegato il quale anticipa che ri
sponderà sinteticamente, dato il consistente numero di domande
for mulate.
Alla domanda posta da Massimiliano Ricci, il quale chiede va quali
fossero i settori che hanno maggiormente contribuito alla cre scita
52

dei ricavi e se gli stessi fossero in linea con il Piano, rispon de evi
denziando i ricavi da vendita di energia elettrica +108 milioni, i ri cavi
Idro CP +55, i ricavi gas +10 milioni, il tutto in linea con il Pia no.
Alla richiesta, sempre di Massimiliano Ricci, in ordine a qualche
esempio di area critica, individua principalmente le autorizzazioni e
gli impatti regolatori.
Risponde inoltre affermativamente alla richiesta di conferma sugli in
vestimenti alla luce dei primi tre mesi del 2019 ed, in ordine alla rea
zione dell'Azienda alle forti sollecitazioni dell'innovazione, fa rilevare
che l'Azienda reagisce proattivamente, con coinvolgimento persona
le e anche degli stakeholders, ed in maniera anche molto struttura
ta.
Relativamente all'evoluzione dell'accordo con Open Fiber nel 2019,
fa presente che nel 2018 sono state realizzate circa 4 mila con
nessioni e ritiene che nel 2019 si possa arrivare a circa 70 mila
utenze connesse, proseguendo nei prossimi anni e, ove possibile,
anche accelerando.
Alla richiesta di Massimiliano Ricci in ordine all'evoluzione sul rad
doppio del Peschiera, fa presente che, per quanto riguarda la pro
grammazione degli interventi, si prevede il completamento della pro
gettazione entro l'anno in corso, 2019, e l'avvio del cantiere possibil
mente entro il 2020, laddove ovviamente vengano date le autorizza
zioni e - tenendo in considerazione i tempi di espletamento delle ga
re europee che saranno necessarie. Tanto è vero che comunque
nel piano industriale una certa quota di realizzazione del Peschiera
53

si trova nello sviluppo degli investimenti.
Quanto al quesito posto da Massimiliano Ricci sull'impegno di Acea
sul fronte dell'innovazione e della sostenibilità, fa presente che l'im
pegno è fortissimo e che si sta lavorando con gruppi di lavoro e
strutture dedicate su questi aspetti dell'innovazione e della so ste ni
bilità. Evidenzia che sugli investimenti legati all'innovazione tec no
logica più del 10% del Piano previsto è esclusivamente dedicato a
questo. Per quanto riguarda la sostenibilità si parla di circa un mi
liardo e 700 milioni di investimenti connessi ad attività correlate alla
sostenibilità ambientale. Sottolinea che Acea è nativamente so ste ni
bile co me azienda, perché tratta la risorsa idrica, non ché l'e ner gia e
quindi an che il risparmio energetico, ed opera in otti ca di eco no mi ca
circo la re.
Alla domanda su come incidono gli investimenti sulla PFN, risponde
che il mix di fonti di autofinanziamento e debito è utilizzato in manie
ra ottimale, garantendo in tal modo una adeguata copertura delle
necessità aziendali inclusi gli investimenti.
Alla richiesta di Finanza Etica in ordine al bilancio di sostenibilità,
evoluzione di Acea, transizione energetica e alla valutazione degli
impatti sulla comunità, nonché relativamente a come si stanno for
mando i manager e i dipendenti per affrontare la transazione ener
getica, risponde rilevando l'importanza per Acea della transazione
energetica, tema che viene affrontato in maniera programmatica,
non tanto e soltanto sugli investimenti quanto anche sui processi
aziendali. Fa presente che la formazione dei manager e dei dipen-
54

denti è continua e che da più di un anno è stata realizzata una ap
posita Scuola manageriale Acea e una Scuola di mestieri Acea.
Alla domanda posta sempre da Finanza Etica sul tasso medio di in
debitamento di Acea SpA applicato alle controllate, risponde facen
do rilevare che alle controllate si applica da 4,62 a 5,78 come tasso
medio ed il tasso medio di indebitamento di Acea al momento è
2,21%.
Al quesito sempre del rappresentante di Finanza Etica, Andrea Ba
ra nes, che chie de va spiegazioni sulla elevata distribuzione dei divi
dendi che non con sen te una adeguata crescita del patrimonio netto,
repli ca af fer man do che il payout approvato tiene conto di un ade
guato mix delle fonti di finanziamento contemperando il livello di pa
trimo nializ zazio ne più che elevato. Ritiene, inoltre, che il payout di
que st'anno, 0,56, è al di sotto della media del mercato di riferimento,
che è su periore a 0,6.
Replica ai quesiti di Paolo Carsetti il quale, in ordine agli investimenti
nel servizio idrico, sostiene che l'EBITDA è in percentuale elevata ri
spetto al consolidamento, mentre i ricavi rappresentano una percen
tuale più bassa e alla domanda se l'area idrica finanzia altre aree ri
sponde negativamente.
Inoltre, in merito alla richiesta sui risultati, interventi e obiettivi nel
2019 dell'area idrica, risponde che sostanzialmente è prevista un'a
zione di efficientamento dei costi e di incremento degli investimenti.
Sulla quota investimenti legata alla potabilizzazione del Tevere e re
lativi costi di manutenzione, alla richiesta di Carsetti su chi ha svolto
55

i lavori, afferma che il potabilizzatore è costato circa 7 milioni, i costi
di manutenzione di esercizio sono stimati in circa 1,5 milioni all'anno
in caso di funzionamento a seguito di emergenza. Inoltre la gara è
stata svolta secondo il Codice degli appalti, tramite il sistema di qua
lificazione Acea ed hanno partecipato cinque aziende. L'appalto è
stato aggiudicato alla Ditta Giovanni Putignano e Figli. L'Amministra
tore Delegato ritiene doverosa una precisazione sull'argomento e af
ferma che si tratta di un impianto di emergenza da utilizzare nel ca
so di siccità veramente eccezionale, tale da mettere in difficoltà il si
stema di distribuzione idrico della Capitale, o la rottura di un acque
dotto. Si tratta di un impianto realizzato a tutela dell'Azienda e dei
cittadini a fronte di future responsabilità, per evitare che, anche in
ca so di emergenza, si debba come prima cosa attingere acqua dal
lago di Bracciano.
Stigmatizza quindi con enfasi nel modo seguente:
"Anche qui voglio fare una precisazione: ci è stato detto che ab bia
mo interrotto le captazioni perché siamo stati obbligati, mi dispiace
ma dovete informarvi meglio, non è andata così. Ab biamo interrotto
le captazioni all'inizio di settembre del 2017 quando eravamo perfet
ta mente autorizzati a prelevare fino a Natale di quell'anno. Perché lo
abbiamo fatto, visto che poteva mo prelevare? E vi posso garantire
che farlo ci è costato mol tissimo dal punto di vista della gestione
operativa. Lo abbiamo fatto per l'esclusivo motivo di tutelare la risor
sa lago di Braccia no. Questa è stata la nostra decisione dal primo
momento. Così come per tre mesi abbiamo cercato e riparato per-
56

dendo tut ti gli appaltatori che avevamo; abbiamo riparato migliaia di
per dite, che in tre mesi corrispondevano al lavoro di almeno 4-5 an
ni, e abbiamo reso possibile il recupero di quella risorsa. Lo abbia
mo fatto costantemente per tutelare la risorsa idrica e non far man
care l'acqua ai cittadini. Allora o si decide di raccontare la verità op
pure sono veramente stanco di questo tipo di inter venti. Scusatemi
ma evidentemente è anche una questione di ri spetto per la gente
che lavora, i miei collaboratori, i nostri dipendenti."
Nega, quindi, che gli elevati dividendi possano "spatrimonializzare"
la So cie tà e risponde in senso assolutamente affermativo al corretto
uti lizzo che è stato fatto dei bond.
L'azionista chiede poi maggiori informazioni in merito all'accordo con
Gori, sui costi e i benefici e sull'opportunità di consolidamento con
siderata la situazione crediti di Gori.
In replica l'Amministratore Delegato rileva che l'accordo prevede il
trasferimento ed efficientamento delle opere idriche di depurazione
gestite dalla Regione Campania nel territorio di competenza di Gori
e la regolarizzazione dei rapporti creditori e debitori tra le parti. Fa,
inoltre, presente che è previsto un reciproco impegno per rilanciare
e garantire gli investimenti sul territorio, così come la governance è
stata assolutamente blindata dagli organi preposti a queste valuta
zioni. Afferma, dunque, che il consolidamento è assolutamente cor
retto e serve a sviluppare gli investimenti sul territorio e a prende re
in carico le opere idriche che la Regione non riusciva a gestire con i
57
	dite in piena estate non facendo andare la gente in vacanza e pren

costi sostenibili. Sottolinea come l'operazione abbia salvato più di
300 po sti di lavoro.
Nega quindi che l'area idrica finanzi altre attività.
Alle richieste in ordine al rapporto di sostenibilità di Ato 2 in tema di
perdite idriche ritiene che il bilancio di sostenibilità individui una se
rie di azioni da svolgere per l'ottimizzazione della gestione delle per
dite, che non può essere esclusivamente ingegneristica, ma anche
gestionale e tecnologica anche per evitare un incremento insosteni
bile della tariffa. In merito, invece, alla richiesta su eventuali accan
tonamenti in caso di soccombenza nel contenzioso con la Regione
Lazio sul lago di Bracciano, afferma che non sussistono accantona
menti, perché non ci sono elementi rilevanti economicamente. Il
provvedimento è stato impugnato perché lesivo del titolo concesso
rio.
Quanto alla richiesta su costi - e benefici della ricerca perdite, repli
ca affermando che sono da ricondurre alle attività ispettive e di boni
fica della rete e valgono circa 20 milioni di rete. I benefici sono mol
tepli ci: riduzione dell'immesso in rete, tutela della risorsa idrica, mi
nori manutenzioni della rete ed anticipazioni di interventi di bonifica
delle reti.
Relativamente alla sollecitazione di Franco Di Grazia, in nome del
l'Associazione Pic coli Azionisti, sul la poli tica commerciale, replica
che si sta ade guando detta politica rivolgendola princi pal mente al
mer cato libe ro, sia elettri co che del gas, con un rafforzamento e svi
luppo con sistente dei ca nali com mer ciali, tramite offer te ri fe rite al
58

mon do dell'energia e del gas non ché ai servizi a valo re aggiun to.
Rassicura che non si intende as so luta mente per de re di vi sta l'at ten
zione e la vi ci nanza alla cit tadi nanza dei no stri terri tori, che co sti
tuisce sto rica mente la clien tela dell'azienda, ma bisogna considera
re anche la necessità di un adeguamento alle attuali dinamiche del
mon do com merciale.
Ritornando sulle domande di Carsetti in ordine ad un possibile au
mento dei tas si di in te res se, risponde che la struttura fi nan zia ria del
Grup po è so li da, per gli anni futuri si prevede circa l'80% a tas so fis
so, quindi non dovrebbero esserci grossi im pat ti.
Per quanto ri guarda la mul ta dell'Antitrust, di cui ha chiesto notizia il
Signor Luciano Maso, dichiara che è stato pre sen tato ri cor so al
provvedimento, perché ritenuto illegittimo e, pertanto, non sono sta
te, ad oggi, contestate re spon sa bi li tà.
Di contro sono state attivate una se rie di mo difi ca zioni ai pro cessi e
alle atti vità azien dali per evi tare che pos sano accadere si tuazioni del
gene re.
Alla domanda posta dal Signor Tommaso Aurilio, che ha chie sto se
que sto CdA ve de nei ge sto ri del si stema idrico un trend di ac cor pa
men to in arco piano e quali posso no essere i van taggi per Acea e
come utilizzarli, risponde che, a dire il vero, nel medio termine, non
ve dia mo que sto trend, anche se pensa che so prat tutto il Cen tro-Sud
Italia ne avrebbe mol to biso gno e che attori come Acea po treb bero
da re un contributo importante per svi lup pare mag giori in vesti menti e
met te re un pò d'ordi ne nel sistema. Però fa notare che in questo
59

mo mento il trend non è que sto. Approfitta an che per dire, riguardo
alla sod di sfazione di que sto anno, che il management farà di tut to
per re pli ca re.
Infine ringrazia per sonal mente Raffaele Barbagallo per le belle pa ro
le di stima ed in ordine alla pos si bile as sun zione del le ca te gorie pro
tette nell'orga nico di Acea, dichiara che si prenderà spunto dal la sol
lecitazione ricevuta per fa re del le va lu ta zioni in futuro.
Ringrazia poi tutti gli altri azioni sti per le belle paro le spe se a suo fa
vore, che vengono ribaltate a tut ta la squadra Acea.
Riprende la parola la Presidente, la quale chiede agli intervenuti che
in ten da no re pli ca re ai chia ri menti for ni ti dall'Amministratore Delega
to, di pre no tarsi co munican do il pro prio no mi na ti vo, con le stesse
modalità, quando chia mati di acce de re al po dio e di con te ne re i pro
pri in ter venti nel tassa tivo li mi te di cin que mi nuti.
Dà la parola al Signor Franco Di Grazia, in rappresentanza dell'As
sociazione pic coli azionisti, il quale fa una precisazione che ri guarda
Acea Energia, evocando la politica intrapresa in passato dall'Ing.
Staderini. Passa, poi, a chiedere notizie del consolidamento di Gori.
A questo punto, nessun altro avendo ulteriormente chiesto la parola,
la Pre si den te dichiara chiu sa la di scus sio ne alle ore tredici e trenta
cin que.
Dà lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea di Acea S.p.A.:
- esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 con le
relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministra zione, dal
60

Collegio Sindacale e dalla Società di revisione;
- preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018
con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministra zione
e dalla Società di revisione;
- preso atto dell'informativa relativa alla dichiarazione con solidata di
carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di
Sostenibilità 2018),
delibera
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018."
Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della
base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la
sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le
modalità sopra descritte.
I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in
merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto
assistito".
Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere
il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità
in precedenza indicate.
Prima di aprire le votazioni, chiede al personale addetto di fornirle i
dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non as sen tarsi
dalla riunione sino a quando non siano terminate le proce dure di vo
tazione.
Comunica che sono presenti in proprio o per delega all'inizio della
votazione n. 365 (trecentosessantacinque) azionisti portatori di n.
61

157.188.412 (centocinquantaset te mi lioni cen toot tan tot to mi la quat
trocentododici) azioni ordinarie, pari al 73,809540% del capitale so
ciale, di cui n. 147.641.209 am mes se al voto, pari al 69,326546%
del ca pi ta le so ciale.
Rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cau se
di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.
Nessuno dichiara che sussistono cause di sospensione del diritto di
voto.
Apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato let tu
ra.
Invita, quindi, gli azionisti a digitare il tasto relativo al voto che inten
dono espri mere sulla proposta precedentemente letta (tasto ver de,
che corri sponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppu re
tasto gial lo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso,
che cor ri sponde a voto contrario alla proposta); prega di digitare il
ta sto.
Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a di gi
tare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare
detto tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il vo to sia sta
to registrato.
Dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.
Comunica che la proposta di approvazione del Bilancio di esercizio
di Acea S.p.A. al 31 dicembre 2018 e della connessa Relazione sul
la Gestione, nel testo depositato è stata approvata a maggioranza
con i seguenti voti:
62

Favorevoli n. 147.572.868 voti, pari al 99,953711% delle azioni am
messe al voto,
Contrari n. 2.503 voti, pari al 0,001695% delle azioni am messe al
voto,
Astenuti n. 65.838 voti, pari al 0,044593% delle azioni am messe al
voto,
Non votanti n. 0 voti, pari al 0,000000% delle azioni am messe al
voto.
I risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle della Pre si denza.
Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno
espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono
astenuti, ovvero che si sono dichiarati non votanti e il relativo nume
ro di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del
medesimo.
PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO
Passando alla trattazione del secondo argomento all'OdG:
2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'e
sercizio 2018.
Dà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione all'as
semblea.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione
di destinare l'utile di Acea S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 di
cembre 2018 pari a Euro 147.776.210,95 come segue:
- Euro 7.388.810,55, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,
63

- Euro 140.281.618,62 ai Soci, corrispondenti ad un divi dendo unita
rio di Euro 0,660,
- Euro 105.781,78 a utili a nuovo.
Si propone inoltre di distribuire l'importo di Euro 10.627.395,35, cor
rispondenti ad un dividendo unitario di Euro 0,05, tramite utilizzo del
le riserve formate con utili di esercizi precedenti.
Il dividendo complessivo, cedola nr. 20 di Euro 150.909.013,97 pari
a 0,71 Euro per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 26
giugno 2019 con stacco cedola in data 24 giugno e record date il 25
giugno.
Alla data di approvazione del bilancio le azioni proprie sono pari a n.
416.993."
Apre la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno pregan
do i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il
loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, conci si,
attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termi ne di 10
minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 5 mi
nuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente.
Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la
di scus sio ne e alle ore tredici e quaranta.
Dà lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea di ACEA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del
Consiglio di Amministrazione,
delibera
di destinare l'utile di Acea S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 di-
64

cembre 2018 pari a Euro 147.776.210,95 come segue:
- Euro 7.388.810,55, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,
- Euro 140.281.618,62 ai Soci, corrispondenti ad un divi dendo unita
rio di Euro 0,660,
- Euro 105.781,78 a utili a nuovo,
e distribuire l'importo di Euro 10.627.395,35, corrispondenti ad un di
videndo unitario di Euro 0,05, tramite utilizzo delle riserve formate
con utili di esercizi precedenti.
Il dividendo complessivo, cedola nr. 20 di Euro 150.909.013,97, pari
a 0,71 Euro per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 26
giugno 2019 con stacco cedola in data 24 giugno e record date il 25
giugno."
Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della
base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la
sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le
modalità sopra descritte.
I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in
merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto
assistito".
Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere
il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità
in precedenza indicate.
Prima di aprire le votazioni, chiede al personale addetto di fornirle i
dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi
dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di vo-
65

tazione.
Sono le ore tredici e quarantuno.
Comunica che non sono intervenute variazioni nelle presenze rispet
to alle precedenti rilevazioni.
Rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cau se
di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.
Nessuno dichiara che sussistono cause di sospensione del diritto di
voto.
Apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato let tu
ra.
Invita, quindi, a digitare il tasto relativo al voto che si intende espri
mere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corri
sponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto gial
lo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che cor ri
sponde a voto contrario alla proposta); prega di digitare il tasto.
Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a di gi
tare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare
detto tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il vo to sia sta
to registrato.
Dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati
Comunica che la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio
chiuso al 31 dicembre 2018, formulata nella relazione illustrativa
predisposta dal Consiglio di Amministrazione e contenuta nella Re
lazione sulla Gestione nel testo depositato, è stata approvata a
maggioranza con i seguenti voti:
66

Favorevoli n. 147.639.987 voti, pari al 99,999172% delle azioni am
messe al voto
Contrari n. 1.008 voti, pari al 0,000683% delle azioni ammesse al
voto
Astenuti n. 214 voti, pari al 0,000145% delle azioni ammesse al vo
to
Non votanti n. 0 voti, pari al 0,000000% delle azioni ammesse al
vo to
Detti risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle della Pre si
denza.
Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno
espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono
astenuti, ovvero che si sono dichiarati non votanti e il relativo nume
ro di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del
medesimo.
PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO
Passa a trattare il terzo argomento all'Ordine del Giorno:
3. Relazione sulla Remunerazione - Deliberazione relativa alla
prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58.
Secondo quanto già illustrato nella relazione del Consiglio di Ammi
nistrazione all'assemblea:
in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Ammi
nistrazione sottopone alla Vostra valutazione, ai sensi dell'art. 123
ter comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "TUF"), la
67

Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di ACEA S.p.A., che
illustra la politica della Società in materia di remunera zione dei com
ponenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei
dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per
l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla Remunera zio ne".
Apre la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno pregando i
presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro
nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, at ti
nenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 10 mi
nuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 5 mi
nuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente.
L'azionista Luciano Ma so rinuncia all'intervento.
Nessuno avendo chiesto la parola, la Presidente dichiara chiusa la
di scus sio ne alle ore tredici e quarantatré.
Dà lettura della seguente proposta di deliberazione, relativa alla so la
prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, ricordando che
il voto ha natura non vincolante ai sensi dell'art. 123 ter comma 6
TUF.:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di ACEA S.P.A., ai sensi del
l'art. 123 ter, comma 6 del TUF, esaminata la Relazione sulla Remu
nerazione di ACEA S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposi
zioni di legge e regolamentari
delibera
in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunera-
68

zione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia."
Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della
base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la
sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le
modalità sopra descritte.
I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in
merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto
assistito".
Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere
il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità
in precedenza indicate.
Prima di aprire le votazioni, chiede al personale addetto di fornirle i
dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi
dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di vo
tazione.
Comunica che non sono intervenute variazioni nelle presenze rispet
to alle precedenti rilevazioni.
Rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cau se
di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.
Nessuna dichiarazione viene effettuata.
Apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato let tu
ra.
Invita, quindi, a digitare il tasto relativo al voto che si intende espri
mere sulla proposta precedentemente letta (tasto ver de, che corri
sponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppu re tasto gial-
69

lo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che cor ri
sponde a voto contrario alla proposta); prega di digitare il ta sto.
Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a di gi
tare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare
detto tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il vo to sia sta
to registrato.
Dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.
Comunica che la proposta di deliberare in senso favorevole sulla
Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politi
ca adottata dalla Società in materia è stata approvata a maggioran
za con i seguenti voti:
Favorevoli n. 141.641.294 voti, pari al 95,936152% delle azioni am
messe al voto
Contrari n. 5.961.257 voti, pari al 4,037665% delle azioni ammesse
al voto
Astenuti n. 38.658 voti, pari al 0,026184% delle azioni ammesse al
voto
Non votanti n. 0 voti, pari al 0,000000%
Detti risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle della Pre si
denza.
Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno
espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono
astenuti ovvero che si sono dichiarati non votanti e il relativo numero
di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del
medesimo.
70

PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO
Passa a trattare il quarto argomento all'Ordine del Giorno:
4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e deter
mina zione del compenso:
4.1 nomina del Collegio Sindacale;
4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
Ricorda che le Relazioni degli amministratori sul presente punto al
l'ordine del giorno sono state depositate con le formalità di rito e di
stribuite agli intervenuti e ne omette, con il consenso dell'Assem
blea, la lettura.
Nessuno si oppone.
Tenuto conto che sono state presentate più liste, viene trattato con
giun ta mente il punto 4.1 "nomina del Collegio Sindacale" e il punto
4.2 "nomina del Presidente del Collegio Sindacale".
Precisa che la soglia per la presentazione delle liste di Acea S.p.A.
stabilita da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24
gennaio 2019 della CONSOB e dallo Statuto sociale è pari al 1%.
Comunica che per quanto riguarda la nomina dei componenti del
Collegio Sindacale, nei termini e con le modalità previste dalla legge
e dallo Statuto sono state depositate 2 liste di candidati e precisa
mente:
- in data 23 marzo 2019, la lista, denominata LISTA N.1, presentata
dall'azionista Roma Capitale, titolare complessivamente di n.
108.611.150 azioni pari al 51% del capitale sociale, come atte stato
71

da copia della comunicazione depositata unitamente alla lista;
- in data 22 marzo 2019, la lista, denominata LISTA N.2, presentata
da Fincal S.p.A., titolare di n. 5.700.000 azioni pari al 2,676% del
capitale sociale di Acea S.p.A., come attestato da copia della comu
nicazione depositata unitamente alla lista;
- le liste presentate sono corredate dalle dichiarazioni dei candidati
di accettazione della carica, di insussistenza di cause di ineleggibili
tà e incompatibilità e/o decadenza, del possesso dei re quisiti di indi
pendenza previsti dalla normativa applicabile e dei curri cula vitae
con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
presso altre società ai sensi di legge; la LISTA N.2 è inoltre correda
ta dalla dichiarazione del socio presentatore, attestante l'as senza di
collegamento, anche indiretto, con il socio che detiene la partecipa
zione di controllo di Acea;
- in data 27 marzo 2019, le liste sono state rese pubbliche mediante
annuncio sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Milano Finanza" e "Il Cor
riere della Sera" e, corredate della documentazione di leg ge, sono
state messe a disposizione presso la sede sociale, il mec canismo di
stoccaggio , all'indirizzo , e sul sito in ternet della
Società;
- non sono state depositate dai candidati variazioni interve nute negli
incarichi ricoperti fino alla data odierna.
Dà, pertanto, lettura dei nominativi indicati nella suddette liste e co
munica che, se richiesto, sarà data lettura dei relativi curricula.
LISTA N. 1
72

1. Pina Murè nata a Roma il 16/01/1967;
2. Maria Francesca Talamonti nata a Roma il 5/01/1978;
3. Maria Federica Izzo nata ad Ascoli Piceno il 27/01/1981.
La Sig.ra Maria Federica Izzo è stata indicata quale membro sup
plente.
LISTA N. 2
1. Maurizio Lauri nato a Roma il 16/08/1962;
2. Mario Venezia nato a Roma il 27/06/1957.
Propone, tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa
pubblica ai sensi di legge e di statuto, di non dare lettura dei curricu
la vitae e dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ri
coperti presso altre società dai candidati, salvo che non vi siano dis
sensi dei legittimati intervenuti.
Nessuno si oppone.
Ricorda che la nomina avverrà, a norma degli artt. 22 e 15 dello Sta
tuto, nel seguente modo:
1) saranno sottoposte a votazione le 2 liste;
2) saranno indicati i voti riportati dalla LISTA N. 1 e dalla LI STA N.2;
3) saranno tratti, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti,
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa,
la metà più uno dei Sindaci effettivi da eleggere, con arro tonda
mento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un Sinda
co Supplente;
4) all'elezione degli altri membri, si procederà secondo le modalità di
cui all'art. 22 e 15 dello Statuto, tra gli eletti verranno designati Sin-
73

daco Effettivo e Sindaco Supplente rispettivamente co loro che
avranno ottenuto il primo e il secondo quoziente più eleva to, nel
l'ambito delle lista di minoranza; considerato che è stata presentata
un'unica lista di minoranza, il pri mo e secondo quoziente corrispon
deranno al primo e al secondo candidato di detta lista;
5) ai sensi dell'art. 22 comma 3 dello Statuto, si intenderà eletto Pre
sidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Effettivo tratto dalla lista
di minoranza.
Ricorda che, trattandosi di terzo rinnovo dell'organo di controllo suc
cessivo dall'entrata in vigore della legge n. 120/2011, nel rispetto
dell'equilibrio tra i generi, almeno un terzo dei sindaci effettivi, dovrà
appartenere al genere meno rappresentato.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la compo
sizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme
alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si procederà
secondo quanto illustrato nella Relazione del Consiglio di Ammini
strazione.
Apre la discussione pregando i presenti che intendono prendere la
parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad
esporre interventi chiari, coincisi, attinenti l'argomento all'ordine del
giorno e limitati nel termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive
repliche da contenersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento As
sembleare vigente.
Non ci sono richieste di intervento.
Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della
74

base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la
sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le
modalità sopra descritte.
I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in
merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto
assistito".
Prima di aprire le votazioni, chiede al personale addetto di fornirle i
dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi
dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di vo
tazione.
Sono le ore tredici e cinquantuno.
Comunica che non sono intervenute variazioni nelle presenze rispet
to alle precedenti rilevazioni.
Rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cau se
di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.
Apre la votazione.
Come preannunciato in apertura dei lavori assembleari, gli aventi di
ritto sono invitati a manifestare la propria preferenza per una delle li
ste di candidati digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di prefe
renza accordata alla LISTA N. 1, ovvero il tasto "2" in caso di prefe
renza accordata alla LISTA N. 2. Limitatamente alla presente vota
zione non dovrà, pertanto, essere utilizzato il tasto verde "F"; re sta
invece fermo l'utilizzo del tasto rosso "C" ovvero del tasto giallo "A"
per esprimere, rispettivamente, voto contrario o astensione ri spetto
tutte le liste presentate.
75

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a di gi
tare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare
detto tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il vo to sia sta
to registrato.
Dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.
- Favorevoli alla LISTA N. 1 n. 108.645.054 pari al 73,587215%
azioni ammesse al voto
- Favorevoli alla LISTA N. 2 n. 38.843.312 pari al 26,309262% del
le azioni ammesse al voto
- Astenuti n. 63.349 pari allo 0,042907% delle azioni ammesse al
voto
- Contrari n. 64.448 pari allo 0,043652% delle azioni ammesse al
vo to
- Non votanti n. 25.046 pari allo 0,016964% delle azioni ammesse
al voto
Visto l'esito della votazione, prende atto che:
1) la LISTA N. 1 ha ottenuto la maggioranza dei voti pari a n.
108.645.054 e che, pertanto, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto so
ciale, dalla stessa vengono tratti due Sindaci Effetti vi e un Sindaco
Supplente, in ordine progressivo e precisamente: Pina Murè e Ma
ria Francesca Talamonti, quali Sindaci effettivi, Ma ria Federica Izzo,
quale Sindaco supplente;
2) la LISTA N. 2 ha ottenuto voti pari a n. 38.843.312; ai sen si del
l'art. 22, dello Statuto sociale, procede all'attribuzione del quo ziente
ai singoli candidati e alla redazione della seguente gra dua toria, in
76

ordi ne di quoziente attribuito:
1° - Maurizio Lauri
2° - Mario Venezia
Al termine di tale calcolo, risultano, pertanto eletti:
Sindaco effettivo il Sig. Maurizio Lauri e Sindaco Supplente il Sig.
Mario Venezia.
Ai sensi dell'art. 22 comma 3 dello Statuto, si intende quindi eletto
Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Effettivo Sig. Maurizio
Lauri tratto dalla LISTA n. 2 di minoranza.
Prima di proclamare i Sindaci eletti, chiede agli intervenuti che han
no votato a favore della LISTA N. 2 di dichiarare l'eventuale sussi
stenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che hanno pre
sentato o votato la LISTA N. 1.
Proclama eletti, pertanto, a seguito dell'esito delle votazioni, mem bri
del Collegio Sindacale di Acea S.p.A., per i tre esercizi
2019/2020/2021 e sino all'approvazione del bilancio relativo al terzo
esercizio:
1 - Sindaco effettivo Maurizio Lauri
2 - Sindaco effettivo Pina Murè
3 - Sindaco effettivo Maria Francesca Talamonti
4 - Sindaco supplente Maria Federica Izzo
5 - Sindaco supplente Mario Venezia
Proclama, altresì, ai sensi dell'art 22, comma 3, dello Statuto, elet to
Presidente del Collegio Sindacale il sig. Maurizio Lauri.
Tali risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle della Presi-
77

denza.
Dà inoltre atto che la composizione del Collegio Sindacale risulta
conforme allo statuto sociale ed alla normativa vigente in materia di
equilibrio tra generi.
Comunica che l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espres
so voto favorevole ad una lista, con indicazione della lista vo tata, o
contrario, ovvero che si sono astenuti, con il relativo numero di azio
ni, risulterà allegato al verbale, come parte integrante dello stesso.
Invita l'Assemblea a deliberare in merito al punto 4.3 "determina zio
ne del compenso del Collegio Sindacale".
Ricorda che ai sensi dell'art. 2402, c.c., all'atto della nomina del col
legio sindacale, l'assemblea provvede a determinare il compenso
annuale spettante ai sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del
relativo ufficio.
Apre la discussione sul punto 4.3 all'ordine del giorno pregando i
presenti che intendono prendere la parola e avanzare proposte di
prenotarsi, dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre in
terventi chiari, coincisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e li
mitati nel termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive repliche
da contenersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento Assembleare
vigente.
Interviene il rappresentante di Roma Capitale per formula re la pro
pria proposta.
Prende la parola il Dottor Franco Giampaoletti, il quale dà lettura
della seguente proposta:
78

"La proposta è che ai componenti del Col le gio Sin da cale per l'in tero
periodo di durata del loro ufficio siano at tribuiti com pensi for fettari
annui pari a 150.000 (centocinquantamila) euro per il Presiden te del
Colle gio Sin da cale e a 100.000 (centomila) euro per ciascuno dei
sinda ci elet ti. Tali com pensi do vranno ritenersi remunerativi an che
delle ul teriori attivi tà che do ves sero essere loro attribuite."
La Presidente, non essendoci altri interventi, dichiara chiusa la di
scus sio ne e po ne in votazione la proposta di Roma Capitale.
Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della
base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la
sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le
modalità sopra descritte.
Prima di aprire le votazioni, chiede al personale addetto di fornirle i
dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi
dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di vo
tazione.
Comunica che non sono intervenute variazioni nelle presenze rispet
to alle precedenti rilevazioni.
Rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cau se
di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.
Non perviene alcuna dichiarazione.
Apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato let tu
ra il delegato di Roma Capitale.
Invita, quindi, a digitare il tasto relativo al voto che si intende espri
mere sulla proposta precedentemente letta (F, che cor ri sponde a
79

voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che cor risponde al
voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto con tra rio alla pro
posta); prega di digitare il tasto.
Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a di gi
tare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare
detto tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia sta
to registrato.
Dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.
Favorevoli n. 145.552.446 voti, pari al 98,585244% delle azioni am
messe al voto
Contrari n. 613.133 voti, pari allo 0,415286% delle azioni ammesse
al voto
Astenuti n. 1.475.630 voti, pari allo 0,999470% delle azioni ammes
se al voto
Non votanti n.0 voti, pari allo 0,000000% delle azioni ammesse al
voto
Detti risultati sono visualizzati sullo schermo alle spal le della Pre si
denza.
Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno
espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono
astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale
come parte integrante del medesimo.
La Presidente comunica che la proposta dell'azionista Roma Capi
tale è stata approvata a maggioranza e, pertanto, i componenti del
Collegio Sindacale percepiranno per l'intero periodo di durata del lo-
80

ro ufficio compensi forfettari annui pari a 150.000 (centocinquanta
mila) euro per il Presidente del Collegio Sindacale e a 100.000 (cen
tomila) euro per ciascuno degli altri due sindaci effettivi. Tali com
pensi do vranno ri te nersi remunerativi anche delle ulteriori attivi tà
che do vessero es sere loro attribuite.
PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO
Passa a trattare il quinto argomento all'Ordine del Giorno:
5. Nomina di un Consigliere di Amministrazione.
Come preannunciato all'apertura dei lavori assembleari, in data 18
marzo 2019 è pervenuta alla Società una richiesta di integrazione
dell'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 126 bis del D.Lgs. 58/98 da
parte dell'azionista Roma Capitale a seguito della quale è stato inte
grato l'Ordine del Giorno come pubblicato in data 28 marzo 2019.
La Relazione illustrativa sul punto predisposta dall'azionista richie
dente è stata depositata con le formalità di rito e distribuita agli in
tervenuti e ne omette, con il consenso dell'Assemblea, la lettura.
Comunica che in data 1° aprile 2019 è pervenuta, a mezzo posta
elettronica certificata, all'indirizzo adempimentisocietari.corpora
te@pec.aceaspa.it la conferma della candidatura, unitamente alle
dichiarazioni richieste per la carica, della sig.ra Maria Verbena Ster
petti, il cui nominativo è inserito nella posizione n. 7 della lista pre
sentata da Roma Capitale per la nomina del Consiglio di Ammini
strazione nell'Assemblea del 27 aprile 2017.
Tale conferma è l'unica pervenuta entro il termine previsto dallo sta
tuto.
81

La relativa documentazione è inserita nel fascicolo che è stato con
segnato agli Azionisti e, salvo diverso avviso dell' Assemblea, è data
per letta.
Nessuno si oppone.
Apre la discussione sul punto 5 all'ordine del giorno pregando i pre
senti che intendono prendere la parola e avanzare proposte di pre
notarsi, dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre in ter
venti chiari, coincisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e li mi
tati nel termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive repliche da
contenersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vi
gente.
Interviene il Dottor Franco Giampaoletti, in rappresentanza di Ro ma
Ca pi tale, e propone al l'as sem blea dei soci di nominare quale com
po nen te del Con si glio di Ammi nistra zio ne l'Avv. Maria Verbena Ster
petti già pre sente nella li sta pre sentata dal socio e che ri sulta avere
con fer mato la pro pria candida tura ai sensi dell'Art. 15.4 dello Statuto
So ciale espri mendo conse guentemente il voto favore vole al la nomi
na della sud detta.
Non essendoci altri interventi, la Presidente dichiara chiusa la di
scus sio ne e po ne in votazione la proposta di Roma Capitale.
Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della
base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la
sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le
modalità sopra descritte.
Prima di aprire le votazioni, chiede al personale addetto di fornirle i
82

dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assen tarsi
dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di vo
tazione.
Comunica che non sono intervenute variazioni nelle presenze rispet
to alle precedenti rilevazioni. Rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cau se
di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.
Apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato let tu
ra.
Invita, quindi, a digitare il tasto relativo al voto che si intende espri
mere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a
voto fa vorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al
voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla pro
posta); prega di digitare il tasto.
Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a di gi
tare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare
detto tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il vo to sia sta
to registrato.
Dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.
Favorevoli n. 119.661.383 voti, pari al 81,048769% delle azioni am
messe al voto
Contrari n. 9.498.719 voti, pari al 6,433650% delle azioni am messe
al voto
Astenuti n. 18.481.107 voti, pari al 12,517580% delle azioni am
messe al voto
83

Non votanti n. 0 voti, pari al 0,000000% delle azioni am messe al
vo to.
Detti risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle della Pre si
denza.
Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno
espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono
astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale
come parte integrante del medesimo.
Comunica che la proposta dell'azionista Roma Capitale è stata ap
provata a maggioranza e, pertanto, la sig.ra Maria Verbena Sterpetti
è no mi na ta Consigliere di Amministrazione di Acea Spa e resterà in
cari ca fi no alla scadenza dell'attuale Consiglio, percependo il com
penso de ter minato dall'Assemblea del 27 aprile 2017.
Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno avendo chiesto
ul te riormente la parola, dichiara chiusa la riunione alle ore quat tordi
ci e un minuto, e ringrazia tutti gli intervenuti.
Il Presidente consegna a me Notaro i seguenti documenti:
- Elenco intervenuti e Situazione all'atto della costituzione;
- Elenco domande depositate prima dell'assemblea e relative rispo
ste;
- Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018, Relazione
del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Col le
gio Sindacale, Relazione del la So cie tà di Revisione, Attestazione
del Bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98; Bi
lan cio con so li dato al 31 di cem bre 2018, Relazione della Società di
84

Revisione, Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi del l'art. 154
bis del D.Lgs. 58/98; Relazione sul Governo Societario e gli as setti
proprietari ai sensi dell'art. 123 bis TUF; Dichiarazione con so li da ta di
ca rat tere non fi nan ziario ai sen si del D.Lgs. n. 254/2016 (Bi lancio di
So steni bilità 2018);
- Relazioni illustrative sui punti all'Ordine del giorno e Relazione sul
la Remunerazione - Deliberazione relativa alla pri ma Sezione, ai
sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 feb braio 1998, n. 58;
- Esito votazioni;
- Elenco Partecipanti e risultati delle votazioni,
che vengono allegati al presente verbale rispettiva men te sot to le let
tere "A", "B", "C", "D", "E" (E1, E2, E3, E4, E5, E6) ed "F".
La costituita esonera me No ta ro dal la let tu ra de gli al le ga ti.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.
Del che richiesto io Notaro ho redatto il presente verbale di cui ho
da to lettura alla costituita, da essa appro vato e sot toscritto alle ore
diciotto e cinquantacinque
Scritto in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e
completato di mia mano su ottantasei pagine e fin qui di ventidue fo
gli.
Firmato: Michaela Castelli
Firmato: Paolo Silvestro Notaro
85

86

Badge Titolare

Elenco Intervenuti (Ricevuti ordinati cronologicamente)

17/04/2019 14:32:54

-11

Pagina

Assemblea Ordinaria Accoco "A" alle

Ordinaria

	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
6598		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.	0
		135 UNDECIES TUF NELLA PERSONA DI FABIO FERRARI GENERALI AMBITION	81.437
-	D	Totale azioni	81.437
			0,038240%
6972		BARBAGALLO RAFFAELE	150
			0,000070%
7407		ROSICA MASSIMO	0
	D	MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	49
2	D	JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	199.793
3	D	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	17.200
4	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FOND LTD	4.600
5	D	CC AND L Q EQUITY EXTENSION FUND II	9.300
6	D	CC AND L Q 130/30 FUND II	2.900
7	D	CC&L Q CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND	75
8	D	CC&L ALL STRATEGIES FUND	12.500
ರಿ	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	18.800
10	D	NN (L) INSTITUTIONAL	5.573
11	D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	1.593
12	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	16.024
13	D	FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL	12.581
		INTERNATIONAL INDEX FUND
14	D	CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F	7.000
ો ર	D	LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP	2.731
16	D	ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY	13.847
		CIT FUND
17	D	SEGALL BRYANT&HAMILL INT SMAL CAP TRUST	225.917
18	D	SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL	4.161
		MANAGED VOLATILITY FUND
19	D	UNIVERSAL-OCO	25.330
20	D	ALLIANZGI FONDS DUNHILL	136
21	D	KREBSHILFE 2 FONDS	150
22	D	ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	38.363
23	D	IPAC SPEC INV STR INT SHARESTRATEGY NO 1	10.687
24	D	VARIOPARTNER SICAV	91.000
25	D	LGT SELECT FUNDS	12.352
26		D OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	29.905
27		D SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	2.535
	28 D D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	61.620
29		D ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	2.511
30		D QANTAS SUPERANNUATION PLAN	વેતું રે
31		D ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
32	ם	ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS
33	D	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND
34		D GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGIHT FUND

मुन

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
3 રે	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	60.926
36	D	HAMPSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	2.901
37	D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	50.043
38	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEXFUND	664.470
39	D	BUMA-UNIVERSAL-FONDS I	118.000
40	D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	10.916
41	D	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	7.736
42	D	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTUEM	7.566
43	10	ARTEMIS EUROPEAN GROWTH FUND	80.000
44	D	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	299.574
45		WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.236
46	D	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	1.410
47	D	AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	16.668
ಳು ಸ	D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	5.789
ਧਰੇ	10	MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY STRATEGIES FUND	14.581
50	D	PROSHARES DJ BROOKFIELD GLOB.INFRASTR.ET	3.899
51	D	NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	1.007
52	19	REGIME DE RETRAITE DES COLS BLEUS VILLE	1.840
53	D	CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	675
54	D	D. E. SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION	24.668
રે રે	ID	D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION	7.256
56	D	CC AND L Q EQUITY EXTENSION FUND	300
57	D	CONNOR CLARK AND LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	175
ని 8	D	SCHRODER INTERNAT MULTI-CAP EQUITY TRUST	14.777
ਦੇ ਰੇ	D	ROBECO CAPITAL GROWTH FUND	7.329
60	D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	90.794
61	. D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	35.183
62	D	JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC	37.900
63	a	NBIMC PUBLIC INFRASTRUCTURE (2017)	6.348
	64 D	JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND	ਦੇ ਰੇਹੇਤੇ
	65 D	56037 IP LOW RISK EQUITIES II	26.548
	66 Da	FIS GROUP NON-US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	33.000
67	D	BMO NESBITT BURNS SEG ACCT	1.400
	68 D	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	122.021
રતે	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	86.689
		70 D CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS	5.797
71		D ETF	45
	72 D	WESPATH FUNDS TRUST
		73 D D ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ACWI SMALL CAP CIT
	74 Di	OICF NUM SCAP EAFE
	75 Da	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAPFUND
	76 D	ACADIAN INTERNATIONAL ALL-CAP FUND
77		D

Pagina

Elenco Intervenuti (Ricevuti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge		litolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
	78	D	ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC	50.786
	79	D	GUGGENHEIM S AND P GLBL WATER ETF	147.137
	80	D	PS FISER AFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1.233
	81	D	PS PALISADES GLOBAL WATER PORTFOLIO	20.253
	82	D	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	9.752
	83	D	FLORIDA RETREMENT SYSTEM	190.420
	84	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	42.107
	85	D	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	266
	86	D	TXMF LSV	293
	87	D	ANPF SBH EQUITY	13.408
	88	D	WELLS FARGO AND COMP CASH PLN	41.100
	89	D	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	82.854
	90	D	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL	6.898
	91	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	7.963
	92	D	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM .	179.116
	ਰੇਤੋ	D	ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET	152.425
	ਰੇਖੋ	D	ENSIGN PEAK CP LSV INTL SMALL	40.100
	તેર	D	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	12.102
	96	D	PHC NT SMALL CAP	5.648
	97	D	METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT	33.300
			RETIREMENT FUND
	98	D	VEBA PARTNERSHIP N L P	1.302
	ਰੇਰੇ	D	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS	6.271
	100	D	PRINCIPAL FUNDS INC DIVERSIFIED REAL ASSET FUND	31.534
	101	D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.527
	102	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	3.027
	103	D	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	2.791
	104	D	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	8.734
	ા 05	a	UMC BENEFIT BOARD, INC	3.220
	106	D	UPS GROUP TRUST	16.644
	107	D	ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	2.476
	108	D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	46.657
	109	D	BROWN BROTHERS HARRIMAN	10.893
	110	D-	SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN	24.942
		D	ARRCO QUANT 1	22.876
	112	D	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	292.768
		113 D	MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	3.336 22.952
	114	D	LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	7.001
	115	D	VILLIERS ALTO	938
	116	D	CPR EUROPE LOW CARBON	8.000
	117	D	ENERGIES RENOUVELABLES	29.000
	118	D	PALATINE OR BLEU AMINDI ETF FISE ITALIA PIR UCITS	4.306
	119 120	D	CPR EUROLAND PREMIUM	43.379
	121	D D	CPR EUROPE ESG	19.129
	122		D
			LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
	123	D	TRF MASTER FUND CAYMAN LP CO WATER ASSET
			MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND MANAGER
	124	D	GOVERNMENT OF NORWAY

Assemblea Ordinaria

Ordinaria Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap. 2.021 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL 125 D SMALL CAP PASSIVE II 300 CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD 126 D UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII 14.735 127 D 12.700 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION 128 D 3.704 HANSJOERG WYSS REVOCABLE TRUST UAD 129 D LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT 9.825 130 D LIMITED LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 1.257 131 D 31.406 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT 132 D TRUST 3.800 LSVIEHE, LSV2EHE 133 D OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND 36.816 134 D 79.812 SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP 135 D FUND 25.046 D WATER ASSET MGMT GLOBAL WATER EQUITY LP CO WATER 136 ASSET MGMT LLC 49.118 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF 137 D SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL 51.796 138 a COMPANY ETF OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 12.590 139 D 1.341 INTERNATIONAL MONETARY FUND 140 10 6.956 IAM NATIONAL PENSION FUND 141 D 120.000 D TIAA-CREF INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY FUND 142 469 UBS (US) GROUP TRUST 143 D 2.365 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 144 D CALVERT IMPACT FUND INC.CALVERT GLOBAL WATER 190.253 145 D FUND 53.200 GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA 146 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 29.626 147 D 7.654 MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND 148 D D GMO FUNDS PLC GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND 1.024 149 3.600 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND 150 3.382 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 151 D 10.760 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 152 a 10.139 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR CONVEST 21 VL 153 D 8.000 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR FONDIS 154 D 6.684 MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND 155 - D 43.282 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND 156 D 41.447 MGI FUNDS PLC 157 D 77.129 MGI FUNDS PLC 158 D 25.833 MGI FUNDS PLC ો રેતે D 45.923 MERCER QIF CCF 160 o 2.023 GTAA PANTHER FUND L.P 161 D 46 D 162 MULTI-ASSET INC PTF 1.785 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 163 D 23.926 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 164 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC כס ו D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 166 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 167 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 168 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST । ਦੇ ਰੇ D	Badge	Titolare

4

Elenco Intervenuti (Ricevuti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	litolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
170	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.812
171	ID	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	9.142
172	D	PRINCIPAL DIVERSIFIED REAL ASSET CIT	9.322
173	D	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMALL CAP FUND II	30.507
174	ID	THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	5.614
175	D	THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	13.018
176	D	BANK OF KOREA	14.668
177	D	SCOTIA BALANCED OPPORTUNITIES FUND	29.100
178	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	9.686
179	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	78.879
180	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMI	38.860
181	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	6.869
182	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	9.256
183	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	55.189
184	D	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	18.963
185	D	METZLER ASSET MANAGEMENT GMBH FOR MI-FONDS 415	36.577
186	D	HONG KONG HOUSING SOCIETY	11.348
187	D	SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST FUND	2.748
188	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.255
189	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.164
190	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.809
191	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.754
192	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.997
193	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	791
194	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	1.531
ો તેરે	D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	79
196	D	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	1.744
197	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	8.981
198	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT ROARD	2.655
199	D	WISDOM TREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRINE EQUITY FUND	4.397
200	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND	11.347
201		D WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	21.000
202		D WISDOM TREE GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND	1.434
203	D	WISDOM TREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND	23.226
204	a	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	49.531
205	D	ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST FOND	7.609
206	D	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	623
207	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	55.626
208	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	32.826
209	D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	32.721
210	D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	266.557
211	D	OIRS Eine	15.05
212	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	216.68
213	D	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF

Pagina

Assemblea Ordinaria

Rauge		l llolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
	214	D	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	251.387
	215	D	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	21.123
	216	D	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETP	3.451
	217	D	ISHARES MSCIEUROPE IMI INDEX ETF	1.278
	218	D	ISHARES INTERNATIONAL DIVIDEND GROWTH ETF	2.268
	219	D	ISHARES GLOBAL WATER INDEX ETF	26.710
	220	D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	73
	221	D	BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX FUND	56.711
	222	D	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	65.300
	223	D	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	2.267
	224 .	D	IBM 401K PLUS PLAN	16.800
	225	D	DEPARTMENT OF STATE LANDS	5.294
	226	D	COLLEGE RETREMENT EQUILIES FUND	102.329
	227	D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	3.316
	228	D	MUNICIPAL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	8.003
	229	D	PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-CAP PORTFOLIO	32.144
	230	D	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	16.757
	231	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	45.396
	232	D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	134.422
	233	D	ISHARES VI PLC	72.141
	234	D	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	6.346
	235	D	THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND	13.897
	236	D	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	6.216
	237	D	NATWEST TRU+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL BAL MANAGED UN TR	19.852
	238	D	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.019
	239	D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	77
	240	D	INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST	18.233
	241		SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	14.176
	242	D	VFM SMALL COMPANIES TRUST	64.935
	243	n	VFM SMALL COMPANIES TRUST	53.234
	244	D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	3.200
	245	D	GMO BENCHMARK-FREE FUND	33.310
	246		D U	8.877
	247	D	AECOM DC RETIREMENT PLANS SMA MASTER TRUST	11.608
	248	D -	THE BOEING COMPANY EMPLOYEES SAVINGS PLANS MASTER TRUST	37.825
	249	1)	CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS	30.967
	250	D	FUNDO DE PENSOES	4.389
	251	D	NORTHWESTERN UNIVERSITY	34.700
	252	ﮯ	STP NUCLEAR OPERATING COMPANY RETIREMENT TRUST	ા તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા
	253	후	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
	254	D	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND
	255		D INTERNATIONAL MONETARY FUND RETIRED STAFF BENEFITS INVESTMENT

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
	D	LSC PENSION TRUST	9.600
256	D		10.300
257 258	D	MERCY INVESTMENT SERVICES, INC. MICHELIN NORTH AMERICA INC. MASTER RETIREMENT	3.831
		TRUST
259	D	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	ાં તે રેરે ર
260	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT	49.570
		PLAN
261	D	BLUE SKY GROUP	31.800
262	D	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	48.853
263	D	MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND	28.228
264	D	CATERPILLAR INVESTMENT TRUST	7.317
265	D	EMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST	18.700
266	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	836
267	D	MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRICO	3.136
268	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	61.021
269	D	THE LILLY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	3.544
270	D	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	66.845
271	D	CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	18.229
272	D	MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST	2.336
273	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	6.148
		MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC. MASTER TRUST	2.969
274 275	D D	THE BANK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND	12.626
		STICHTING PENSIOENFONDS APP	1.184
276	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF	11.819
277	D	COLORADO
278	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	6.710
279	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.223
280	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	22.575
281	D	LABORERS AND RETIREMENT BOARD EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.638
282	D	LEGAL & GENERAL ICA V	1.581
283	D	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	9.375
284	D	ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	58.408
285	D	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	7.179
286	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROP	315.000
287	D	GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND	6.723
288	D	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	3.845
289	の	CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND	735
290		D CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	2.600
291		D CC&L GLOBAL EQUITY FUND	44.500
292		D CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND
293	D	FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL VALUE INDEX Fir
		Totale azioni

Pagina

-

Elenco Intervenuti (Ricevuti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

		Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap.
6976		RICCI MASSIMILIANO	0
-	D	LOIZZI GERMANA	3
		Totale azioni	3 0,000001%
7641		CECCARELLI CLAUDIO	9 0,000004%
6100		COLLEONI ANGELO	755 0,000355%
7368		ASSOCIAZIONE PICCOLI AZIONISTI ACEA NELLA PERSONA DI FRANCO DI GRAZIA	0
1	D	CARULLI AGOSTINO	1.750
2	D	MAZZUCA ANTONIO	500
3	D	COLANGELI PAOLO	500
4	D	CAPOGROSSI LUCIANO	7.000
5	D	CHIODETTI STEFANIA	10
6	D	BARONE MARIO	5.000
7	D	LOMBARDINI FABRIZIO	100
8	D	MAGISTRI ALTAVILLA	1.250
9	D	FABRIZI LUIGI	1.750
10	D	GIANNETTI VINCENZO	700
11	D	LAZZARI DIEGO	30
12	D	GUARINO ANDREA	6.200
13	D	RALLI SILVANO	5
14	D	AGNOLI VINCENZO	2
ાં ર	D	FAVALE ADELE	1.000
16	D	SGRO PAOLO	6.000
17	D	BEVILACQUA ROBERTO	2.000
18	D	DI PAOLO FRANCESCO	7.400
19	D	DI GRAZIA FRANCO	300
20	D	SORRENTINO BRUNO	10
21	D	WENZEL DANIELA	3.000
22	D	CHIRICOSTA MARIO ANTONIO	100
		di cui 100 azioni in garanzia a BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA;
23	D	D EUFEMIA GRAZIANO	2.500
		di cui 2.500 azioni in garanzia a BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA;
24	D	BECCALLI LUCIANO	100
25	D	ANDREUCCIOLI FABRIZIO	600
26	D	ANTONETTI ANGELO	1.000
27	D	ATTADIA GELSOMINA ROSA	1.000
28	D	MARCOSIGNORI FEDERICO	4
29	D	GADDIA ANNA	3.300
30	D	VIOLA ROBERTO	5.000
31	D	DE SERIO EDOARDO	10
32	D	MUSTAFA MASSIMO	750
33	D	ROSICHETTI MASSIMILIANO	5
34	D	AURICIO TOMMASO	250
35 -	D	CELLOCCO GABRIELLA	10
36	D	TONDINI REMO
37	D	LIVI LIVIO
38	D	DI SANTO FAIDA
39	D	LEONE ALESSANDRO
40	D	D ANDREA MASSIMO

Assemblea Ordinaria

	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
		Totale azioni	61.594 0,028922%
6887	ROSICHETTI PAOLO		1.750
7437	BROUZES ALEXANDRE		0,000822% 0
1	D SUEZ ITALIA S.P.A.		26.584.395
		Totale azioni	26.584.395
			12,482994%
6273	BUONA AZIONE IDEA ACEA NELLA PERSONA DI SALVATORE ESPOSITO		0
l	D GALLI ROLANDO		30
2	D ESPOSITO SALVATORE		5
3	D RAZZA ALESSANDRA		5
4	D MUSICHINI DANIELE		l
5	D SCARFINI SANDRO		10
6	D FORESI MARCO		2
7	D MANCINI ARMANDO		50
8	D TREBBI LAURA		500
9	D EVANGELISTI FRANCO		500
10	D CESARI CLAUDIO		500
11	D DE NEGRI GIAMPIERO		10
12	D BRASINI STEFANO		10
13	D UTINI ROBERTO		2
14	D VIVANI MASSIMO		10
ા ર	D GUERCIONI CLEVIO		10
			1.645
		Totale azioni	0,000772%
7587	SARTORI MAURIZIO		0
	PAOLINI ELISEO D		10
		Totale azioni	10
			0,000005%
6675	MASTROBUONO GIOVANNI		500
			0,000235%
6947	NUNE GIANCARLO		0
-	D FINCAL S.P.A.		5.700.000
2	D FGC FINANZIARIA SRL		2.310.000
3	D CALTAGIRONE S.P.A.		2.500.000
4	D CAPITOLIUM SPA		300.000
		Totale azioni	10.810.000
			5,075954%
6425	IENNA PIETRO GIOVANNI		10
			0,000005%
6115	BARANES ANDREA		0
1	R FONDAZIONE FINANZA ETICA		5
		Totale azioni	5
			0,000002%
7089	MASO LUCIANO
			0,0000
7354	CARSETTI PAOLO		0,00000
			Pagina	9

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare
Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
6410 RAGGI VIRGINIA R	ROMA CAPITALE	Totale azioni	0 108.611.150 108.611.150 50,999554%
	Totale azioni in proprio		3.382
	Totale azioni in delega		48.515.138
	Totale azioni in rappresentanza legale		108.611.155
		TOTALE AZIONI	157.129.675
			73,781959%
	Totale azionisti in proprio		8
	Totale azionisti in delega		356
	Totale azionisti in rappresentanza legale		2
		TOTALE AZIONISTI	366
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	18

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Assemblea Ordinaria

Pag. 1

Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 17/04/2019 in prima convocazione. Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.

	PRESENTI IN/PER		AZIONI
Proprio	Delega		In proprio	Per delega
0	40	ASSOCIAZIONE PICCOLI AZIONISTI ACÈA NELLA PERSONA DI FRANCO DI GRAZIA	0	61.594
1	0	BARBAGALLO RAFFAELE	150	0
0	l	BROUZES ALEXANDRE	0	26.584.395
0	15	BUONA AZIONE IDEA ACEA NELLA PERSONA DI SALVATÓRE ESPOSITO	0	1.645
1	0	CARSETTI PAOLO	3	0
1	0	CECCARELLI CLAUDIO	9	0
1	0	COLLEONI ANGELO	755	0
0	I	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART. 135 UNDECIES TUF NELLA PERSONA DI FABIO FERRARI	0	81.437
I	0	FONDAZIONE FINANZA ETICA BARANES ANDREA in persona di	5	0
1	0	IENNA PIETRO GIOVANNI	10	0
1	0	MASO LUCIANO	205	0
1	0	MASTROBUONO GIOVANNI	500	0
0	4	NUNE GIANCARLO	0	10.810.000
0	l	RICCI MASSIMILIANO	0	3
1	0	ROMA CAPITALE RAGGI VIRGINIA ın persona dı	108.611.150	0
0	293	ROSICA MASSIMO	0	10.976.054
1	0	ROSICHETTI PAOLO	1.750	0
0	1	SARTORI MAURIZIO	0	10
10	356	Apertura Assemblea	108.614.537	48.515.138
		TOTALE COMPLESSIVO:	157.129.675
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
1	0	AURILIO TOMMASO	58.750	0
0	1	GIAMPAQLETTI FRANCO	0	108.611.150
0	- I	RICCI MASSIMILIANO	G	-3
-1	0	ROMA CAPITALE RAGGI VIRGINIA in persona di	~108.611.150	0
0	- I	SARTORI MAURIZIO	0	-10
1 ปี	355	Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018	62.137	157.126.275
		TOTALE COMPLESSIVO:	157.188.412
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
10	355	Destinazione del risultato dell'esercizio 2018		62.137 157.126.275
		TOTALE COMPLESSIVO:	157.188.412
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
10	355	Relazione sulla Remunerazione	62.137	157.126.275
		TOTALE COMPLESSIVO:	157.188.412
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
	355	Nomina del Collegio Sindacale	62.137	157.126.275
10
		TOTALE COMPLESSIVO:	157.188.412
		TEN: L
10	355	Intervenuti/allontanatisi successivamente: Determinazione Compenso Collegio Sindacale		62.137 157.126.275
		TOTALE COMPLESSINO	15/188.412

	Assemblea Ordinaria	Pag. 2
	Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 17/04/2019 in prima convocazione. Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.
PRESENTI IN/PER		AZIONI
Proprio Delega	Intervenuti/allontanatisi successivamente:	In proprio Per delega
10 - 355	Nomina di un Consigliere	157.126.275 62.137
	TOTALE COMPLESSIVO:	157.188.412
Legenda:	(i) Voto percepito tramite procedura Internet

1

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
7368		ASSOCIAZIONE PICCOLI AZIONISTI ACEA NELLA PERSONA DI FRANCO DI GRAZIA	0
14	D	AGNOLI VINCENZO	2
25	D	ANDREUCCIOLI FABRIZIO	600
26	D	ANTONETTI ANGELO	1.000
27	D	ATTADIA GELSOMINA ROSA	1.000
34	D	AURILIO TOMMASO	250
6	D	BARONE MARIO	5.000
24	D	BECCALLI LUCIANO	100
17	D		2.000
		BEVILACQUA ROBERTO
4	D	CAPOGROSSI LUCIANO	7.000
l	D	CARULLI AGOSTINO	1.750
ਤੇ ਦੇ	D	CELLOCCO GABRIELLA	10
5	D	CHIODETTI STEFANIA	10
22	D	CHIRICOSTA MARIO ANTONIO	100
		di cui 100 azioni in garanzia a BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA;
3	D	COLANGELI PAOLO	500
40	D	D ANDREA MASSIMO	500
23	D	D EUFEMIA GRAZIANO	2.500
		di cui 2.500 azioni in garanzia a BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA;
31	D	DE SERIO EDOARDO	10
। ਰੇ	D	DI GRAZIA FRANCO	300
18	D	DI PAOLO FRANCESCO	7.400
38	D	DI SANTO FAIDA	8
ਰੇ	D	FABRIZI LUIGI	1.750
ાં ર	D	FAVALE ADELE	1.000
29	D	GADDIA ANNA	3.300
10	D	GIANNETTI VINCENZO	700
12	D	GUARINO ANDREA	6.200
11	D	LAZZARI DIEGO	30
ਤੇ ਰੇ	D	LEONE ALESSANDRO	200
37	D	LIVI LIVIO	1.000
7	D	LOMBARDINI FABRIZIO	100
8	D	MAGISTRI ALTAVILLA	1.250
28	D	MARCOSIGNORI FEDERICO	4
2	D	MAZZUCA ANTONIO	500
32	D	MUSTAFA MASSIMO	750
13	D	RALLI SILVANO	5
33	D	ROSICHETTI MASSIMILIANO	5
16	D	SGRO PAOLO	6.000
20	D	SORRENTINO BRUNO	10
36	D	TONDINI REMO	750
30	D	VIOLA ROBERTO	5.000
21	D	WENZEL DANIELA	3.000
		Totale azioni	61.594 0,028922%
6948		AURILIO TOMMASO	58.750 0,027587%
6115		BARANES ANDREA	2 E 14 AU
l	R	FONDAZIONE FINANZA ETICA
		Totale azioni

-1

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
6972		BARBAGALLO RAFFAELE		150
				0,000070%
7437		BROUZES ALEXANDRE		0
1	D	SUEZ TIALIA S.P.A.		26.584.395
			Totale azioni	26.584.395
				12,482994%
6273		BUONA AZIONE IDEA ACEA NELLA PERSONA DI SALVATORE		0
	ESPOSITO
12	D	BRASINI STEFANO		10
10	D	CES ARI CLAUDIO		500
11	D	DE NEGRI GIAMPIERO		10
2	D	ESPOSITO SALVATORE		5
9	D	EVANGELISTI FRANCO		500
6	D	FORESI MARCO		2
l	D	GALLI ROLANDO		30
15	D	GUERCIONI CLEVIO		10
7	D	MANCINI ARMANDO		50
4	D	MUSICHINI DANIELE		l
3	D	RAZZA ALESSANDRA		5
5	D	SCARFINI SANDRO		10
8	D	TREBBICAURA		500
13	D	UTINI ROBERTO		2
14	D	VIVANI MASSIMO		10
			Totale azioni	1.645 0,000772%
7354		CARSETTI PAOLO		3
				0,00001%
7641		CECCARELLI CLAUDIO		9
				0,000004%
6100		COLLEONI ANGELO		755
				0,000355%
6598		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART.		0
		135 UNDECIES TUF NELLA PERSONA DI FABIO FERRARI
ー	D	GENERALI AMBITION		81.437
			Totale azioni	81.437
				0,038240%
6282		GIAMPAQLETTI FRANCO		0
1	D	ROMA CAPITALE		108.611.150
			Totale azioni	108.611.150
				50,999554%
6425		IENNA PIETRO GIOVANNI		10
				0,000005%
7089		MASO LUCIANO		205
				0,000096%
6675		MASTROBUONO GIOVANNI		500
				0,000235%
6947		NUNE GIANCARLO
3	D	CALTAGIRONE S.P.A.
4	D	CAPITOLIUM SPA
2	D	FGC FINANZIARIA SRL
1	D	FINCAL S.P.A.

Pagina

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
		Totale azioni	10.810.000 5,075954%
6976		RICCI MASSIMILIANO	0
	D	LOIZZI GERMANA	3
		Totale azioni	3 0,000001%
7407		ROSICA MASSIMO	0
254	D	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	17.029
65	D	56037 IP LOW RISK EQUITIES II	26.548
32	D	ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	5.728
78	D	ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC	50.786
76	D	ACADIAN INTERNATIONAL ALL-CAP FUND	8.361
16	D	ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT FUND	13.847
75	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAPFUND	42.036
122	D	ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	37.100
205	D	ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST FUND	7.609
247	D	AECOM DC RETIREMENT PLANS SMA MASTER TRUST	11.608
91	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	7.963
90	D	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL	6.898
22	D	ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	38.363
286	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROP	315.000
153	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR CONVEST 21 VL	10.139
ો રેપ	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR FONDIS	8.000
20	D	ALLIANZGI FONDS DUNHILL	136
40	D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	10.916
47	D	AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	16.668
119	D	AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	4.306
87	D	ANPF SBH EQUITY	13.408
111	D	ARRCO QUANT 1	22.876
173	D	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMALL CAP FUND II	30.507
246	D	ARROWSTREET ACQI EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND	8.877
73	D	ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ACWI SMALL CAP CIT	4.653
ರ್ನಾಥನಿಕ	D	ARTEMIS EUROPEAN GROWTH FUND	80.000
176	D	BANK OF KOREA	14.668
236	D	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	6.216
221	D	BLACKROCK CDN GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY INDEX FUND	56.711
44	D	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	299.574
261	D	BLUE SKY GROUP	31.800
67	D	BMO NESBITT BURNS SEG ACCT	1.400
283	D	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT
		CORPORATION
। 09	D	BROWN BROTHERS HARRIMAN
ਤੇ ਹੋ	D	BUMA-UNIVERSAL-FONDS I

14-1-3

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	litolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
179	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	78.879
180	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	38.860
181	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	6.869
182	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	9.256
183	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	55.189
145	D	CALVERT IMPACT FUND INC.CALVERT GLOBAL WATER FUND	190.253
244	D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	3.200
289	D	CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND	735
264	D	CATERPILLAR INVESTMENT TRUST	7.317
290	D	CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	2.600
6	D	CC AND L Q 130/30 FUND II	2.900
રેણ	D	CC AND L Q EQUITY EXTENSION FUND	300
5	D	CC AND L Q EQUITY EXTENSION FUND II	9.300
4	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	4.600
3	D	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	17.200
8	D	CC&L ALL STRATEGIES FUND	12.500
રે 3	D	CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	675
291	D	CC&L GLOBAL EQUITY FUND	44.500
7	D	CC&L Q CAN EQUITY 130/30 PLUS FUND	75
292	D	CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND	35.900
9	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	18.800
70	D	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS	5.797
125	D	CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	2.021
128	0	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	12.700
249	D	CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS	30.967
271	D	CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	18.229
166	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	6.984
167	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	10.643
168	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	15.382
169	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	12.053
170	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.812
171	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	9.142
42	D	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	7.566
226		D COLLEGE RETIREMENT EQUILIES FUND	102.329
288		D COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	3.845
278	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	6.710
220	ם	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	73
126	a	CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	300
57	D	CONNOR CLARK AND LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	175
14		D CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F	7.000
120	n	CPR EUROLAND PREMIUM	43.379
121	D	CPR EUROPE ESG	19.129
116	D	CPR EUROPE LOW CARBON
54	D	D. E. SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION
న్నా	D	D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION
225	o	DEPARTMENT OF STATE LANDS
8 ਤੋ		D DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF

-4

e

Assemblea Ordinaria

Dauce	1171616
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
107	D	ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	2.476
265	D	EMERSON ELECTRIC CO. RETIREMENT MASTER TRUST	18.700
117	D	ENERGIES RENOUVELABLES	8.000
94	D	ENSIGN PEAK CP LSV INTL SMALL	40.100
ਰੇਤੋ	D	ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET	152.425
13	D	FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	12.581
293	D	FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL VALUE INDEX ETF	24.743
66	D	FIS GROUP NON-US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	33.000
33	D	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	1.552
83	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .	190.420
266	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	836
250	D	FUNDO DE PENSOES	4.389
287	D	GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND	6.723
245	D	GMO BENCHMARK-FREE FUND	33.310
149	D	GMO FUNDS PLC GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND	1.024
ਤੇਖ	D	GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGIHT FUND	107.288
124	D	GOVERNMENT OF NORWAY	1.866.613
146	D	GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA	53.200
161	D	GTAA PANTHER FUND L.P	2.023
79	D	GUGGENHEIM S AND P GLBL WATER ETF	147.137
36	D	HAMPSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	2.901
129	D	HANSJOERG WYSS REVOCABLE TRUST UAD	3.704
186	D	HONG KONG HOUSING SOCIETY	11.348
141	D	IAM NATIONAL PENSION FUND	6.956
224	D	IBM 401K PLUS PLUS PLAN	16.800
284	D	ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	58.408
101	D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.527
240	D	INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST	18.233
140	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.341
255	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND RETIRED STAFF BENEFITS INVESTMENT	11.788
260	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN	49.570
223	D	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	2.267
71	D	INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	ત રે
23	D	IPAC SPEC INV STRINT SHARESTRATEGY NO 1	10.687
31	D	ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	281
214	D	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	251.387
216	D	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	3.451
215	D	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	21.123
219	ﮯ	ISHARES GLOBAL WATER INDEX FTR	26.710
232	D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	134.422
234	ﮯ	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	6.346
218	D	ISHARES INTERNATIONAL DIVIDEND GROWTH ETF
212	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF
217	e	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
213	D	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF

Pagina

5

• 6

agina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
233	D	ISHARES VI PLC	72.141
64	D	JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND	ਦ ਰੇਰੇਤੋ
62	D	JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC	37.900
2	D	JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	199.793
222	D	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	65.300
150	ID	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.600
21	D	KREBSHILFE 2 FONDS
281	D	LABORERS AND RETIREMENT BOARD EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	150 4.638
15	D	LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP	2.731
282	D	LEGAL & GENERAL ICAV
			1.581
130	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	9.825
131	D	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.257
25	D	LGT SELECT FUNDS	12.352
132	Di	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	31.406
270	D	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	66.845
256	D	LSC PENSION TRUST	9.600
133	D	LSV1EHE, LSV2EHE	3.800
114	D	LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	22.952
77	D	MAN NUMERIC INT SMALL CAP TR	22.354
272	D	MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST	2.336
ારો તે	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	3.382
152	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	10.760
267	D	MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO	3.136
148	D	MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	7.654
263	D	MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND	28.228
156	D	MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	43.282
ોર્ટડ	D	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND	6.684
160	D	MERCER QIF CCF	45.923
257	D	MERCY INVESTMENT SERVICES. INC.	10.300
97	D	METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT FUND	33.300
185	D	METZLER ASSET MANAGEMENT GMBH FOR MI-FONDS 415	36.577
157	D	MGI FUNDS PLC	41.447
158	D	MGITFUNDS PLC	77.129
ો રેવે	D	MGI FUNDS PLC	25.833
274
258	D വ	MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC. MASTER TRUST MICHELIN NORTH AMERICA INC. MASTER RETIREMENT	2.969 3.831
162	D	TRUST MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TR- GL	46
		MULTI-ASSET INC PTF
-	D	MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	49
230	D	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	16.757
46		D FUND B	1.410
112	D	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	292.768
113	D	MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	3.336
49		D FUND	14.581,

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
227	D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	3.316
279	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF	1.223
		CHICAGO
280	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF	22.575
		CHICAGO
228	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF	8.003
		MICHIGAN
237	D	NATWEST TRU+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL BAL	19.852
		MANAGED UN TR
63	D	NBIMC PUBLIC INFRASTRUCTURE (2017)	6.348
51	D	NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	1.007
262	D	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	48.853
10	D	NN (L) INSTITUTIONAL	5.573
268	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE	61.021
		FUNDS TRUST
251	D	NORTHWESTERN UNIVERSITY	34.700
259	D	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT	ો જેરેર
		INDEX F NONLEND
74	D	OICF NUM SCAP EAFE	22.424
134	D	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	36.816
29	D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED)	2.511
		INDEXPOOL
139	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	12.590
229	D	PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-CAP	32.144
		PORTFOLIO
118	D	PALATINE OR BICEU	29.000
84	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	42.107
96	D	PHC NT SMALL CAP	5.648
172	D	PRINCIPAL DIVERSIFIED REAL ASSET CIT	9.322
1 00	D	PRINCIPAL FUNDS INC DIVERSIFIED REAL ASSET FUND	31.534
дд	D	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS FUNDS	6.271
50	D	PROSHARES DJ BROOKFIELD GLOB.INFRASTR.ET	3.899
82	D	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	9.752
80	0	PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1.233
81	D	PS PALISADES GLOBAL WATER PORTFOLIO	20.253
277	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF	11.819
		COLORADO
102	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW	3.027
		MEXICO
35	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	60.926
30	D .	QANTAS SUPERANNUATION LIMITED AS TRUSTEE FOR THE	વેત્રર
		QANTAS SUPERANNUATION PLAN
52	D	REGIME DE RETRAITE DES COLS BLEUS VILLE	1.840
રેતે	D	ROBECO CAPITAL GROWTH FUND	7.329
163	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	1.785
164	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	23.926
165	ロ	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	12.882
న్ని		D SCHRODER INTERNAT MULTI-CAP EQUITY TRUST	14.777
		138 D SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL	51.796
		COMPANY ETF
137		D SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
177		D SCOTIA BALANCED OPPORTUNITIES FUND

Pagina

-7

8

Pagina l

Assemblea Ordinaria

padge	I ITOISTLE
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
ો ડેર	D	SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	79.812
17	D	SEGALL BRYANT&HAMILL INT SMAL CAP TRUST	225.917
108	D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	46.657
18	D	SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND	4.161
110	D	SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN	24.942
37	D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	50.043
27	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	2.535
26	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	29.905
187	D	SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUSSI FOND	2.748
89	D	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	82.854
103		SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	2.791
104	D	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	8.734
207	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETTIREMENT PL	55.626
208	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	32.826
231	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	45.396
206	D	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	623
178	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	9.686
તેર	D	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	12.102
276	D	STICHTING PENSIOENFONDS APF	1.184
41	D	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	7.736
238		STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.019
60	D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	90.794
61	D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	35.183
252	D	STP NUCLEAR OPERATING COMPANY RETIREMENT TRUST	1.892
241	D	SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	14.176
184	D	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	18.963
235	D	THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND	13.897
275	D	THE BANK OF IRELAND STAFF PENSIONS FUND	12.626
28	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	61.620
248	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEES SAVINGS PLANS MASTER TRUST	37.825
269	D	THE LILLY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	3.544
11	D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	1.593
147	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	29.626
174	D	THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	5.614
175	D	THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	13.018
142	a	TIAA-CREF INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY FUND	120.000
123		TRE MASTER FUND CAYMAN LP CO WATER ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND MANAGER	25.046
86	D	TXMF LSV
144	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
188	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
189	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.164
190	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.809
191	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.754
192	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.997
143	D	UBS (US) GROUP TRUST	469
211	D	UBS ETF	15.051
127	D	UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	14.735
105	D	UMC BENEFIT BOARD, INC	3.220
19	D	UNIVERSAL-OCO	25.330
106	D	UPS GROUP TRUST	16.644
273	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	6.148
ાં તેર	D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	79
210	D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	266.557
ਦਰੇ	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	86.689
68	D	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX	122.021
		FUND
194	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	1.531
193	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	791
48	D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	5.789
239	D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	77
12	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	16.024
38	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEXFUND	664.470
209	D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	32.721
24	D	VARIOPARTNER SICAV	91.000
08	D	VEBA PARTNERSHIP N L P	1.302
285	D	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	7.179
242	D	VFM SMALL COMPANIES TRUST	64.935
243	D	VFM SMALL COMPANIES TRUST	53.234
ો 15	D	VILLIERS ALTO	7.001
92	D	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM .	179.116
વર્ટ	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.236
197	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	8.981
198	ם	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.655
136		D WATER ASSET MGMT GLOBAL WATER EQUITY LP CO WATER ASSET MGMT LLC	25.046
88	D	WELLS FARGO AND COMP CASH PLN	41.100
72	D	WESPATH FUNDS TRUST	328
253	D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	1.228
199	D	WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	4.397
204		D WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	49.531
202	ﮯ	WISDOMTREE GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND	1.434
201		D WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	21.000
200	a	WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
203	D	WISDOMTRE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
196		D WISDOMIREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY
		Totale azioni	10.5

• 9 Pagina l

-

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
6887 ROSICHETTI PAOLO		1.750
7587 SARTORI MAURIZIO		0,000822% 0
D PAOLINI ELISEO		10
	Totale azioni	10 0,000005%
	Totale azioni in proprio	62.132
	Totale azioni in delega	157.126.288
	Totale azioni in rappresentanza legale	5
	TOTALE AZIONI	157.188.425
		73,809546%
	Totale azionisti in proprio	9
	Totale azionisti in delega	357
	Totale azionisti in rappresentanza legale
	TOTALE AZIONISTI	367
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE	19

Legenda:

ਲ ਦੇ ਵਿਕਾਰ ਦੇ ਸਿ

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

81

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019 (2^ Convocazione del 18 aprile 2019)

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono attualmente presenti nº 366 aventi diritto al voto, titolari di nº 157.129.675 azioni az. ordinarie pari al 73,781959% del capitale sociale, di cui ammesse al voto n° 147.582.472 azioni pari al 69,298965% del capitale e n. 9.547.203 azioni non aventi diritto di voto pari al 4,482994% del capitale sociale.

366 Azionisti: Azionisti in proprio: 10

Teste: ា 8 Azionisti in delega: 356 Pagina 1

collie 26658

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TORINO 17.4.2019

ASSEMBLEA ACEA

Richiesta di : - This

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email ideeeconomiche@pec.it

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell'

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

1. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n:

• 1) VISTA l'indagine in corso dei confronti dell'ad Donnarumma non sarebbe il caso che fosse sospeso in attesa delle conclusioni ?NON PERTINENTE CON L'ODG
• 2) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ? NO
• 3) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali ? NON PERTINENTE CON L'ODG
• 4) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NON SI PREVEDE
• 5) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e TIP = TASSO INTRESSI PASSIVI MEDIO ? Si rinvia ai documenti di Bilancio
• 6) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001? Acea al momento non ha previsto di ottenere la certificazione B Corporation. Acea ha già da qualche tempo ha intrapreso il percorso che porterà alla certificazione in base allo standard UNI ISO 37001 - Sistema di Gestione per la prevenzione della corruzione - ed ha per questo avviato un'intensa fase di analisi e valutazione dei propri processi.
• 7) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NO

8) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ? Non abbiamo ricevuto Fondi Europei per la formazione.

• 9) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ? In riferimento a questa domanda si rinvia al Piano Industriale presente sul sito Acea.
• 10) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NO
• 11) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NO
• 12) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NO
• 13) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? NON PERTINENTE CON L'ODG
• 14) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne. ? · · · · ·

Acea è iscritta a UNINDUSTRIA LAZIO

• 15) Come è variato l'indebitamento e per cosa ? In riferimento a questa domanda si rinvia al Bilancio 2018
• 16) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ? Nel 2018 gli incentivi non hanno una rilevante evidenza economica. Gli altri contributi che sono conseguenti la specificità dei business regolati non sono configurabili come incentivi in senso stretto bensì rientrano tra i ricavi della gestione caratteristica.
  • 17) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ? L'OdV è composto da: dott. Alfonso Dell'Isola (Presidente), Avv. Fabio Lattanzi (membro esterno), Dott. Simone Bontempo (membro interno- Responsabile Funzione Internal Audit di Acea) il costo complessivo (compensi) è pari a € 35.000 annui.
  • 18) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ? NON PERTINENTE CON L'ODG
  • 19) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

Non esistono siffatti elenchi perché in base al Codice Etico (articolo 19): «Acea non contribuisce in alcun modo al finanziamento di partiti, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, anche se aventi natura giuridica di associazione o fondazione agli stessi strumentale, né di loro rappresentanti e candidati. ( ... )»

• 20) PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NO
• 21) QUAL'E' STATO I' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

Non ci sono stati investimenti in titoli.

• 22) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?
• Il servizio titoli è svolto dalla società Computershare SpA; il costo annuo è pari a 30.000 euro.
• 23) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? In riferimento a questa domanda si rinvia al Piano Industriale presente sul sito Acea.
• 24) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ? NON PERTINENTE CON L'ODG
• 25) Gli amministratori attuali e del passato sono indaga entali. RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguard CON

QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NO

• 26) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori. In riferimento a questa domanda si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione e alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
• 27) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? NON PERTINENTE CON L'ODG
• 28) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

Al fine di proteggere il patrimonio sociale è stata stipulata una polizza D&O, suddivisa tra due operatori di primario rilievo (AIG e Lloyd's). il costo complessivo è di circa 200 K€.

• 29) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? NO
• 30) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? Le polizze sono deliberate e gestite dalla Funzione Risk & Compliance senza l'intermediazione di Società di Brokeraggio.
• 31) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

La liquidità è stata gestita attraverso operazioni di time deposit con scadenza massima di 6mesi, o attraverso l'impiego a vista, con primari istituti di credito bancari o postali.

32) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI. In riferimento a questa domanda si rinvia al Piano Industriale presentato sul sito Acea

• 33) Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ? NON PERTINENTE CON L'ODG
  • 34) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? NON PERTINENTE CON L'ODG e comunque non sono impiegati minori in Acea.
  • 35)

Acea al momento non ha in programma di ottenere la certificazione SA 8000.

Come indicato nel Bilancio di Sostenibilità 2018 gli impianti di Acea Ambiente situati a Terni, San Vittore del Lazio ed Orvieto sono registrati EMAS.

• Finanziamo l'industria degli armamenti ? NON PERTINENTE CON L'ODG E 36) COMUNQUE NO
• vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA 37) | DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. NON PERTINENTE AL BILANCIO 2018
• A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale 38) ammontare e per cosa ? NON RISULTANO MULTE NEL 2018
• 39) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

AFC. Non ci sono imposte non pagate.

• 40) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE. Con riferimento al bilancio 2018 si segnala che nel bilancio pubblicato sono riportate tutte le variazioni nell'ambito delle partecipazioni. La principale variazione riguarda GORI che far data dall'8 Novembre 2018 a seguito dell'accordo industriale di lungo periodo con la Regione Campania e con l'Ente Idrico Campano è consolidata integralmente.
• vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI 41) = = QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE -Nessuna rilevazione minusvalenze / plusvalenze su titoli quotati.
• 42) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore. NON PERTINENTE AL BILANCIO 2018
• 43) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SUJ SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENNOTA A REVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIP IN

PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.- NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NON EFFETTUATO

• 44) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA -Nessun acquisto di azioni proprie nell'esercizio.
• 45) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA .- In riferimento a questa domanda si rinvia al verbale dell'Assemblea.
• vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per 46) quale quota ?

I fondi pensione azionisti di Acea sulla base dell'ultima rilevazione di marzo 2019 sono 8, possiedono circa 540.000 azioni pari allo 0,25% del capitale della Società.

• 47) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. NON PERTINENTE CON L'ODG
• 48) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE? NON PERTINENTE CON L'ODG
• vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO 49) SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO - In riferimento a questa domanda si rinvia al verbale dell'Assemblea-
• 50) = vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI? Non ci risultano incarichi di consulenza affidati a membri del

Collegio Sindacale. In merito alla società di revisione tutte le informazioni relative alle prestazioni rese da PwC sono riportate nel documento pubblicato.

• 51) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ? Come per la domanda 19, si veda il Codice Etico (articolo 19): «Acea non contribuisce in alcun modo al finanziamento di partiti, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, anche se aventi natura giuridica di associazione o fondazione agli stessi strumentale, né di loro rappresentanti e candidati. ( ... )»
• 52) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NON SONO STATE PAGATE TANGENTI DI ALCUN TIPO
• 53) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NON SONO STATE PAGATE TANGENTI DI ALCUN TIPO
• 54) vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NON SI E' INCASSATO IN NERO
• 55) L'ODG E COMUNQUE NON SI E' FATTO INSIDER TRADING
• 56) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ? NON PERTINENTE CON L'ODG
• quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle 57) operazioni straordinarie ? NON PERTINENTE CON L'ODG
• vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER 58) -COSA ED A CHI ? Si rinvia al Bilancio 2018 -
• 59) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENJA (DIRETTI INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che

collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ? NON PERTINENTE CON L'ODG

• 60) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ? Le informazioni sulle posizioni Acea vs. AGCM sono illustrate nel Bilancio di Sostenibilità 2018.
• 61) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. NON PERTINENTE CON L'ODG
• 62) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-) - In riferimento a questa domanda si rinvia a precedenti comunicati stampa della Societa' ed al bilancio dove sono riportate tutte le operazioni effettuate da ACEA SpA.
• 63) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore . Le informazioni relative ai costi per singolo settore sono riportate nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Andamento delle aree di attività".
• vorrei conoscere 64)

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

• · ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .
• · RISANAMENTO AMBIENTALE
• Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

SI RINVIA AI DOCUMENTI DI BILANCIO

• 65) vorrei conoscere
  • a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ? Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione
  • b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ? Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione
  • c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON. Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione
  • d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON

POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL

PERSONALE

Per il numero dei dipendenti si rinvia ai documenti di Bilancio

Nell'anno 2018 è stato notificato un solo ricorso ex 414 cpc per risarcimento danni da mobbing.

In Acea Spa nel 2018 si sono registrati: N. 9 infortuni di cui:

• Nessuno Tipicamente professionale ovvero "quelli le cui modalità, cause e concause sono strettamente inerenti lo svolgimento di specifiche operazioni proprie del processo tecnologico o connesse all'ambiente nel quale il processo si svolge"
• N.8 In itinere
• N.1 Non professionali ovvero "quelli le cui modalità, cause e concause non sono connesse a fattori di rischio propri dell'attività lavorativa in senso stretto o delle attività ad essa ausiliarie"
• IFR 8,31
• IGR 0,18

Le definizioni circa la classificazione degli infortuni traggono origine dalle Linee Guida Utilitalia in materia di classificazione degli infortuni ed adottate in Acea.

Da evidenziare il fatto che nessuno degli infortuni totali registrati hanno comportato il decesso di lavoratori né situazioni di invalidità permanente. I lavoratori che hanno subito un infortunio, dopo il periodo di quarigione, sono tornati in forza.

• e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media - Si vedano le informazioni presenti nel capitolo Personale del Bilancio di Sostenibilità 2018
• 66) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ? NON PERTINENTE E COMUNQUE NON SI SONO COMPERATE OPERE D'ARTE
• vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, 67) esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento. In riferimento a questa domanda si rinvia al Bilancio 2018.
• 68) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? NO
• 69) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO. I principali fornitori di gas del Gruppo sono Enel Trade, Roma Gas e Edison Energie.
• 70) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Eregle revisan e Berger ? NON PERTINENTE CON L'ODG

1/2

• 71) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ? NON PERTINENTE CON L'ODG
• 72) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ? NON PFRTINFNTE CON L'ODG
• 73) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI NON PERTINENTE CON L'ODG
• 74) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. NON PERTINENTE CON L'ODG
• 75) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ? SI RINVIA ALLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
• 76) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NON SI NOLEGGIANO ELICOTTERI O AEREI

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

A quanto ammontano i crediti in sofferenza? 77) =

Le informazioni relative sono riportate nella nota integrativa all'interno del capitolo Tipologia di rischi finanziari ed attività di copertura connesse, al paragrafo relativo alla "Valutazione del Cliente".

• CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A 78) CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO? NON PERTINENTE CON L'ODG E COMUNQUE NON CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI O SINDACALISTI
• 79) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

Le operazioni di cessione crediti sono effettuate su base pro-soluto a costo di mercato in relazione alla tipologia di credito ceduto.

• C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' : 80) "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc .- Sì, c'è il Rappresentante designato e costa dai 2.000,00 ai 4.000,00 euro.
• A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? 81)

Si veda risposta n. 21

• 82) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? Per quanto riguarda l'Agenzia delle Entrate non c'è alcun indebitamento, solo debiti tributari per le imposte da versare alle scadenze previste dalla normativa.
• 83) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ? Acea fa il consolidato fiscale e l'aliquota è quella ordinaria pari al 24%.
• 84) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ? Si rinvia al Bilancio 2018.

Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

ideeconomiche@pec.it

Marco BAVA cell 3893399999 MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57 CF. BVAMCG57P07L219T

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

Inviata via pec a AdempimentiSocietariCorporate(@aceaspa.it

DOMANDE DA PORRE PRIMA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL DECRETO DEGISLATIVO N. 58/1998

Egregi Signori,

ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, D&C Governance Technologies SRL con sede legale in Cosenza, via Capoderose 4, in qualita di azionista1, formula le seguenti domande pertinenti ai punti all'ordine del giorno.

1. Esiste una procedura per le comunicazioni preconsiliari? Se si, quale e' il tempo considerato congruo per la trasmissione di informazioni/documenti ai memembri del CdA relativi agli argomenti da trattare nelle riunioni consiliari? E' stata fatta una valutazione circa il rispetto dei tempi congrui nel corso del 2018?

R. Esiste il Regolamento di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione, adottato dal Consiglio di Amministrazione, che stabilisce all'art. 1.3: "L'Ordine del Giorno viene trasmesso, a cura della Segreteria Societaria, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio ai singoli Consiglieri ed ai membri del Collegio Sindacale, unitamente a tutta la documentazione utile predisposta dalle strutture della Società".

Gli Amministratori hanno valutato di aver ricevuto i flussi informativi, nel corso del 2018, con una efficace tempistica che ha permesso l'adeguata preparazione dei Consiglieri alle varie proposte presentate dalle strutture operative (Board Review 2018).

1. Quali sono i criteri previsti per l'assegnazione di indennità di fine carica?

R. Si precisa che non esistono accordi che prevedano indennità fisse o clausole di qualsivoglia natura volte a salvaguardare i Dirigenti del Gruppo in caso di risoluzione del rapporto di lavoro. Eventuali uscite sono disciplinate all'atto dell'uscita stessa in linea con gli istituti previsti dal CCNL per i Dirigenti delle Imprese dei Servizi di Pubblica Utilità che disciplinano, nella parte IVª e Vª, le modalità di definizione della cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti. A tale Contratto si ispira, peraltro, la Policy "Gestione Esodi Dirigenti" approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 33 del 21 dicembre 2011, e tuttora in vigore.

• 1. Esistono piani di successione del top management ? Quali sono gli aspetti segnalati da alcuni consiglieri che necessitano attenzione da parte del Consiglio di Amministrazione su questo tema? (cfr. pagina 26 Relazione sul Governo Societario) R. Sono in corso di implementazione.
• 1. Quale è stato il costo della consulenza di Eric Salmon & Partners per la board review? R. NON PERTINENTE CON L'ODG e comunque il costo è stato di € 36.300.
• 1. Nel corso del 2018 quante volte sono stati invitati a partecipare managers/direttori esterni al consiglio di amministrazione? R. Diversi manager hanno partecipato a riunioni del CdA relativamente alle materie di loro competenza.
• 1. Vi sono consiglieri indipendenti nel CdA che hanno ricoperto questa carica per più di 9 anni? R. NO.
• 1. E' prevista la possibilita' di erogare bonus ad hoc/ una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante? R. Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.
• 1. Nel 2018 sono state apportate modifiche al Codice di Autodisciplina volte a mante diversità di genere negli organi sociali anche successivamente alla scadenza societa' ha deciso di adottare tali modifiche? R. Non sono state adottate modifiche perché è ancora appiicabile la L. 120/2011.
• 1. Quale e' stato l'incremento percentuale rispetto al 2018 della presenza femmaile posizioni apicali del management? R. NON PERTINENTE CON L'ODG e comunque si rinvia alla Dichiarazione non Finanziaria.

• 1. Quali sono le iniziative avviate nel 2018 dal comitato diversity? Quanti dipendenti si sono avvalsi dello smart working nel 2018 ? R. Si rinvia alla Dichiarazione non Finanziaria.
• 1. Il CIO riporta direttamente al CdA? In quante occasioni il CIO è stato invitato alle riunione del CdA per discutere argomenti di sua competenza? R. NON PERTINENTE CON L'ODG.
• 1. Sono avvenuti attacchi informatici ai sistemi di comunicazione? E se si, che tipo e con che effetti?
  2. R. Non sono avvenuti attacchi informatici ai sistemi di comunicazione.
• 1. Quali strumenti di difesa sono messi in campo? Esiste una specifica responsabilita o uno staff dedicato alla sicurezza informatica ( interno o affidato ad azienda esterna). R. Relativamente alla sicurezza informatica Acea è dotata di tecnologie dedicate alla difesa dagli attacchi dall'esterno (IPS, IDS, Firewal, etc.) ed ha affidato nel 2015, con procedura competitiva, all'RTI Leondardo-DGS il servizio di gestione del c.d. Security Operation Center (SOC). Tale servizio è coordinato dalla Funzione ITS.
• 1. Quali e quali incontri con i soci (di riferimento o rilevanti ) sono stati organizzati, con che modalità, e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? hanno partecipato amministratori o il solo investor relator? R. NON PERTINENTE CON L'ODG .
• 1. Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale e' stato l'oggetto della richiesta? R. Non ci sono state richieste da parte della Consob.
• 1. In particolare, ai fini dell'approvazione da parte del CdA, del presente bilancio gli amministratori quanto tempo hanno avuto a disposizione? quanto tempo hanno concretamente dedicato allo studio dello stesso? R. NON PERTINENTE CON L'ODG.
• 1. Gli amministratori hanno le competenze professionali per valutare l'adeguatezza e la correttezza del bilancio ovvero si sono avvalsi di terzi? R. NON PERTINENTE CON L'ODG e sicuramente hanno le competenze professionali.
• 1. Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2018, sono state assunte sempre all'unanimita'?
  2. R. Non PERTINENTE CON L'ODG.
• 1. I sindaci si avvalgono di collaboratori nell'attività di controllo, i nominativi sono stati comunicati alla societa', in qualche caso la società ha negato l'accesso ai collaboratori ? R. NON PERTINENTE CON L'ODG e comunque non risulta.
• 1. Gli stessi sono iscritti nell'apposito registro con impegno di riservatezza e di accesso a dati riservati?
  2. R. Si veda la risposta precedente.
• 1. La società ha svolto una valutazione delle modifiche che saranno introdotte dall'adozione della Direttiva 828/2017/UE (c.d. "Shareholders Rights Directive II"), e se si quali saranno, se vi saranno, costi aggiuntivi derivanti dalle nuove disposizioni? R. Le valutazioni sono in corso.

Distinti saluti

Il Legale rappreseptante

1 Si veda comunicazione dell'intermediario Intesa Sanpaolo attestante la titolarità alla le

fondazione finanzaetica

ACEA - Assemblea degli Azionisti 2019 Domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF

Domande sul primo punto all'ordine del giorno: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 in collaborazione con il Forum Italian dei Movimenti per l'Acqua

1. Acea Ato 2 SpA

All'interno del bilancio consolidato di Acea SpA viene indicato che i ricavi delle società dell'Area idrico hanno avuto, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di 16,6 milioni di Euro, di cui 10,3 milioni di Euro riferiti ad ACEA ATO 2 S.p.A. e relativi a conguagli per il periodo 2014-2017.

Avendo realizzato, nello stesso periodo (2014-2017), un EBIT (lo stesso risultato che, secondo il Metodo Tariffario, dovrebbe garantire il realizzo degli "oneri finanziari del gestore") pari a 602.261.127 di Euro, mentre gli "oneri finanziari del gestore", determinati con il Metodo Tariffario, ammontano a 316.481.630 di Euro, ACEA ATO 2 S.p.A. ha realizzato un maggior EBIT di 285.779.497 di Euro.

1.1 Perché, pur con maggior EBIT e, ovviamente, un maggior utile si è rilevato un conguaglio a favore della società?

R. Il conguaglio citato riferibile ad ACEA ATO2 di 10,3 milioni si riferisce essenzialmente al riconoscimento a favore della società di costi operativi afferenti l'acquisizione della gestione di nuovi comuni avvenuta nel 2016 e 2017 che ha trovato riconoscimento tariffario come conguaglio per variazione sistemica nelle annualità successive e che viene rilevato a bilancio come sopravvenienza attiva.

Non vi è relazione alcuna tra l'EBIT realizzato dalla società nel periodo 2014-2017 e l'entità di tali poste di conguaglio.

1. Progetto di fusione tra ACEA ATO 2 S.p.A. e ACEA ATO 5 S.p.A. Relativamente al progetto di fusione avviato nel 2015 tra ACEA ATO 2 S.p.A. ACEA ATO 5 S.p.A. il TAR di Latina, con la sentenza n. 638 pubblicata il Dicembre 2017, ha accolto il ricorso proposto dalla società avverso la deliberazion della Conferenza dei Sindaci che disponeva la risoluzione, annullando provvedimento. Alcuni Enti Locali hanno presentato ricorso in appello al Consiglio di Stato contro tale sentenza.

2.1 Qual è lo stato del procedimento e quali gli aggiornamenti in merito alla fissazione dell'udienza?

R. Non è ancora stata fissata l'udienza.

2.2 Quali sarebbero, per ACEA S.p.A., le conseguenze economiche di una eventuale risoluzione della convenzione di gestione del servizio idrico integrato e su quali anni finanziari avrebbero un impatto?

R. Il tema non è attuale perché la risoluzione della concessione del S.I.I. da parte dell'ATO5 è stata annullata dal T.A.R. .

3. Acea Ato 5

L'analisi dei bilanci della società (dal 2012 al 2016)¹ ha evidenziato una situazione del conto economico strutturalmente al limite della sostenibilità. I flussi operativi generati, infatti, non sono sufficienti a sostenere gli investimenti necessari e per cui la società si è impegnata. Questa situazione comporta il ricorso continuo all'indebitamento con conseguente saldo negativo della posizione finanziaria netta. Dopo una parentesi di tre anni di risultati positivi, nel 2017 l'esercizio ha chiuso con una perdita rilevante (la più significativa degli ultimi sei anni), pari a 5,251 milioni di euro, confermando l'incapacità della società di produrre reddito.2

3.1 Come si spiega l'incapacità strutturale di Acea Ato 5 di produrre reddito?

3.2 Quali strategie intende adottare la capogruppo per far tornare in modo stabile all'utile di bilancio la controllata Acea Ato 5?

3.3 Quali obiettivi di carattere finanziario ha fissato la capogruppo relativamente alla controllata Acea Ato 5 per i prossimi tre anni (2019, 2020, 2021)?

3.4 Chiediamo infine di ottenere entro il giorno dell'assemblea (17 aprile 2019) i bilanci al 31.12.2018 sia di Acea Ato 5 SpA sia di Acea Ato 2 SpA.

R. 3.1; 3.2; 3.3; 3.4: Si rinvia ai documenti di Bilancio all'attenzione di questa Assemblea e a quelli riferiti alle singole società menzionate che saranno resi pubblici secondo modalità di legge.

1 Merian Research e Studio Lillia Cafaro, Acea Ato 5. Analisi finanziaria, 20 aprile 2018 2 Merian Research e Studio Lillia Cafaro, Possibili impatti del PDL A.C. 52, 1 marzo 2019

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2018 BILANCIO DI ACEA SPA BILANCIO CONSOLIDATO GRUPPO ACEA

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2018 BILANCIO DI ACEA SPA BILANCIO CONSOLIDATO GRUPPO ACEA

aced

Rendiconto Finanziario	ರಿಗ
Note al Conto Economico	റ്റ് 5
Note allo Stato Patrimoniale - Attivo	101
Note allo Stato Patrimoniale - Passivo	109
Informative sulle parti correlate	116
Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali	119
Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi	122
Impegni e rischi potenziali	125
Deliberazioni in merito al risultato di esercizio e alla distribuzione ai Soci	125
Allegati alla nota integrativa di cui formano parte integrante	126
Relazione del Collegio Sindacale	132
Relazione della Società di Revisione	145
Attestazione del Bilancio di esercizio ai sensi dell'Art. 154 bis del D.Lgs. 58/98	152

BILANCIO CONSOLIDATO

rorma e struttura	156
Criteri, procedure e area di consolidamento	157
Area di consolidamento	159
Criteri di valutazione e principi contabili	160
Prospetto di Conto Economico Consolidato	171
Prospetto di Conto Economico Complessivo Consolidato	172
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata	173
Prospetto del Rendiconto Finanziario Consolidato	174
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato	175
Note al Conto Economico Consolidato	176
Note alla Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata	187
Impegni e rischi potenziali	206
Informativa sui servizi in concessione	207
Informativa sulle parti correlate	218
Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali	220
Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi	228
Allegati	234
Relazione della Società di Revisione	248
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'Art. 154 bis del D.Lgs. 58/98
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

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