Acea — AGM Information 2017

Mar 17, 2017

ASSEMBLEA DEL 27 APRILE 2017 E 4 MAGGIO 2017 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Consiglio di Amministrazione"

Signori Azionisti,

i componenti del Consiglio di Amministrazione verranno nominati mediante voto di lista.

Le liste sono presentate dagli Azionisti che, singolarmente o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1 (uno) % delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e sono rese pubbliche a cura della società mediante deposito presso la sede sociale ed annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici e sul sito internet aziendale www.acea.it.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale (in Roma, Piazzale Ostiense n. 2 - Funzione Affari Legali e Societari), o inviate a mezzo fax alla Funzione Affari Legali e Societari + 39 06 57994229 almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro le ore 16:00 del 3 aprile 2017, tenuto conto che il termine per il deposito è domenica 2 aprile 2017).

Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli Azionisti presentatori, i curricula dei candidati, le dichiarazioni di accettazione irrevocabile di incarico, l'attestazione di insussistenza delle cause di ineleggibilità e/o incompatibilità e/o decadenza, la dichiarazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto Sociale.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti l'equilibrio tra i generi. Si segnala al riguardo che l'articolo 15 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120, riservando quindi al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti. E' richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore).

Si ricorda altresì che, ai sensi dello Statuto sociale, nelle liste i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire. Ciascuna lista dovrà includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, indicando distintamente tali candidati e inserendo uno di essi non oltre il secondo posto della lista e il secondo non oltre il quarto posto della lista. Inoltre, si invitano gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli

amministratori, a tenere conto anche dell'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione

uscente, secondo quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina, in merito alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione. A tal proposito si ricorda che l'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione in carica è stato reso pubblico ed è allegato alla presente Relazione.

Le liste validamente ricevute saranno poste in votazione e sarà formata una graduatoria fra le liste sulla base di un numero di voti conseguiti da ciascuna di esse.

Si informa che alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (di seguito, per brevità, la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

B. fermo il rispetto della disciplina di legge e delle disposizioni del presente statuto in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale.

Si rammenta infine che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, nel caso in cui la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione non rispetti il predetto criterio di riparto tra generi (ossia la presenza di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo del totale), è attribuito alla Consob il potere di diffidare la Società ad adeguarsi entro il termine massimo di quattro mesi e, in caso di inottemperanza, di applicare una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, con fissazione di un ulteriore termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza, è prevista la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Catia Tomasetti

Orientamento del Consiglio di Acea agli azionisti sulla composizione quali‐quantitativa del nuovo CdA

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea da convocare per il prossimo 27 aprile 2017.

Il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio, in particolare per quanto riguarda le caratteristiche ideali di Presidente, Amministratore Delegato e Consiglieri.

Contesto di Business

Oggi Acea è una delle principali multiutility italiane. Quotata in Borsa nel 1999, è attiva nella gestione e nello sviluppo di reti e servizi nei business dell'acqua, dell'energia e dell'ambiente. Acea è il primo operatore nazionale nel settore idrico con 8,5 milioni di abitanti serviti nel Lazio, Toscana, Umbria e Campania; il secondo operatore italiano per utenti serviti nella distribuzione elettrica e tra i principali players nazionali nella vendita di energia, con 10 miliardi di kWh di elettricità venduta. Acea è inoltre il sesto operatore in Italia nel settore del waste to energy con 770.000 tonnellate di rifiuti trattati. Il Gruppo conta oltre 7.000 dipendenti.

Il gruppo Acea ha intrapreso un sofisticato e complesso percorso di trasformazione digitale e di innovazione, denominato Acea 2.0, per il quale sono stati allocati rilevanti investimenti, che la stanno portando ad essere riconosciuta come una delle utilities più avanzate a livello europeo.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato il numero attuale di nove amministratori, che è stato aumentato di due unità ad inizio mandato.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

In considerazione del contesto di business delineato, per una ottimale composizione del Consiglio di Amministrazione, emerge la necessità di avere profili in grado non solo di gestire una complessa società quotata in borsa presente in diversi settori di business (regolati e di mercato), ma anche di garantire una governance ottimale dei sistemi complessi di trasformazione tecnologica e industriale.

La composizione deve altresì tenere conto delle esigenze di Acea - attuali e prospettiche - nonché della necessità di mantenere una importante presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili.

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Acea e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di trasformazione digitale e di innovazione (denominato Acea 2.0) avviato dall'attuale Consiglio.

Qualora vi fosse una modifica della composizione sarebbe possibile arricchire ulteriormente il mix di competenze con:

• o background di matrice industriale,
• o esperienza in ruoli manageriali di spicco e preferibilmente del business caratteristico di Acea,

da supportare comunque con una formazione graduale anche di fronte ad una riconferma degli attuali Consiglieri.

Caratteristiche rilevanti di ciascun Consigliere:

• o capacità di lavorare in team;
• o equilibrio nella ricerca del consenso;
• o allineamento sul proprio ruolo;
• o capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• o disponibilità, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, a far parte dei Comitati consiliari di Acea.

Per assicurare che i consiglieri possano dedicare il tempo necessario alla preparazione e alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei comitati, il futuro Consiglio potrebbe definire ulteriori criteri, anche in relazione agli impegni nei Comitati o in altre società, sul numero massimo di ulteriori cariche che gli Amministratori di Acea possono ricoprire.

Il Presidente

oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, si ritiene opportuno abbia:

• o autorevolezza e standing nel rappresentare con indipendenza tutti gli Azionisti;
• o esperienza nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate;
• o esperienza pregressa come Consigliere non esecutivo in una Società di complessità paragonabile ad Acea;
• o conoscenza specifica in tematiche di Corporate Governance.

L'Amministratore Delegato

oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, anche in considerazione della trasformazione in corso in Acea, si ritiene opportuno abbia:

• o esperienza come Amministratore Delegato di una società quotata di dimensioni simili, avendo ottenuto significativi risultati economico-finanziari;
• o esperienza per aver introdotto sistemi innovativi di gestione e di modernizzazione industriale;
• o esperienza nella gestione di relazioni con Investitori internazionali ed elevata credibilità e autorevolezza sul mercato;
• o know-how specifico dei settori di business rilevanti per Acea;
• o integrità, coerenza ed indipendenza del sistema valoriale.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno approvato il Profilo Ideale dell'Amministratore Delegato, il 6 febbraio 2017.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, dovrebbe essere tenuto in conto l'esigenza di un rapporto costruttivo e di complementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati

Si ritiene opportuna la conferma dei compiti e della dimensione dei Comitati esistenti, prevedendo comunque una rotazione di alcuni componenti, anche di fronte ad una stabilità del Consiglio, allo scopo di arricchire i contenuti. Viene in particolare ritenuto opportuno il rafforzamento dell'operatività del Comitato Etico.