Acea — AGM Information 2017

Mar 24, 2017

ASSEMBLEA DEL 27 APRILE 2017 E 4 MAGGIO 2017 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio 2016 è venuto a scadenza, essendo giunto al nono esercizio ovvero al periodo massimo consentito dalla legge, l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. dall'assemblea del 29 aprile 2008, convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2007.

Desideriamo in questa occasione ringraziare i Soci e il personale professionale di EY S.p.A. per questo lungo periodo di collaborazione, dando atto della grande professionalità e correttezza.

Siete, pertanto, chiamati a deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, della relazione finanziaria semestrale e del controllo contabile per gli esercizi 2017-2025 e a determinarne il relativo compenso.

In proposito, vi rappresentiamo che ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

Il Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A.:

• preso atto dell'istruttoria svolta dal Collegio Sindacale ed esaminata la raccomandazione di quest'ultimo in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 – per il novennio 2017-2025 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. o alla KPMG S.p.A., allegata alla presente Relazione illustrativa;
• tenuto conto della preferenza del Collegio Sindacale in favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione effettuata e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, nonché in linea con le individuate esigenze della Società;

nella seduta del 13 marzo 2017 ha fatto propria la preferenza espressa dal Collegio Sindacale e deliberato quindi di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2017-2025 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono di seguito sintetizzati:

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi obbligatori	Ore	€/h	Corrispettivi
Società italiane	20.000	73	1.468.000
Società estere	3.880	56	217.000
Totale periodo 2017/2018 per singolo esercizio	23.880		1.685.000
Recupero di efficienza	-2.985
Totale periodo 2019/2025 per singolo esercizio	20.895		1.474.500
Totale complessivo per il novennio 2017/2025	194.025		13.691.500

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi opzionali non a corpo	Numero società	Ore	€/h	Corrispettivi
Bilancio di sostenibilità	1	671	74	50.000
AUP previsto GSE	2	446	67	30.000
Certificazione dati AEEGSI	2	595	67	40.000
Review packages (altre Società)	7	368	74	27.416
Test Legge 262/05	9	10	67	673
Totale complessivo per singolo esercizio				148.089

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi opzionali a corpo	Numero società	Valore unitario medio	Corrispettivi
Relazione acconto dividendi	1	10.000	10.000
Comfort su bond	1	60.000	60.000
Verifica covenants	16	7.636	122.181
Verifica material subsidiaries	1	5.000	5.000
Verifica bandi di gara	24	4.000	96.000
Comfort aumento di capitale Acea S.p.A.	1	300.000	300.000
Totale complessivo			593.181

I corrispettivi indicati non includono l'IVA e il contributo di vigilanza dovuto alla Consob e devono intendersi comprensive dei costi delle dotazioni tecnologiche (a titolo esemplificativo e non esaustivo, personal computer, accesso a banche dati), delle spese di segreteria, telefoniche, postali, di fotoriproduzione, di trasporto, di trasferta e di ogni altro costo di natura analoga.

I corrispettivi indicati si intendono comprensivi, per tutto il periodo di riferimento dell'incarico, di qualsiasi attività riconducibile all'introduzione e/o modifica di nuovi principi contabili OIC e IAS/IFRS e/o modifica di quelli esistenti, nonché di qualsiasi attività od onere di qualsivoglia natura necessario per

l'esecuzione delle prestazioni di cui al presente affidamento.

I corrispettivi indicati sono altresì comprensivi di eventuali spese relative all'utilizzo, nell'ambito delle attività di revisione contabile, di specialisti quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, esperti di tematiche fiscali nazionali e internazionali, attuari, esperti nella valutazione del fair value di attività o passività di bilancio, esperti nella verifica di modelli di valutazione di impairment test e in tema di principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

I corrispettivi saranno adeguati a fronte di variazioni dell'indice ISTAT relativo al costo della vita secondo i parametri indicati nella richiesta di offerta e riportati nell'offerta della suddetta società di revisione.

Tutto ciò premesso

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Acea S.p.A.,

• preso atto che con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti della Società conferito per il periodo 2008-2016 alla società di revisione EY S.p.A.;
• esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione basata sulla Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale quale "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile";

delibera

• di conferire alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Acea S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella Relazione degli Amministratori ai fini dell'Assemblea;
• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Catia Tomasetti

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Acea S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti - ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1. del D.Lgs. n. 39 dei 27 gennalo 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - per il periodo 2017-2025 e approvazione dei relativo compenso

Introduzione $\mathbf{1}$

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2008-2016 da Acea S.p.A. (in sequito anche "Acea" o "Società") alla società di revisione EY S.p.A. (in seguito anche "EY" o "Revisore Uscente"). Pertanto, Acea ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2017-2025, in conformità alla normativa vigente e di seguito più in dettaglio descritta.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (in seguito anche "Raccomandazione") secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e in osseguio a quanto previsto dallo Statuto della Società.

Quadro normativo $2.$

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata modificata da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (in seguito $\blacksquare$ anche "Direttiva"), relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 (in seguito anche "Decreto");
• il Regolamento Europeo 537/2014 (in seguito anche "Regolamento"), relativo agli $\blacksquare$ enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme in origine introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento del loro compiti, anche al fine di aumentare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato di suddetti enti.

Quale strumento per accrescere la qualità della revisione, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, identificato, nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale, nel Collegio Sindacale (art. 19 del Decreto), attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (i.e. il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adequatamente ponderata.

La Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione predisposta dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è responsabile dello svolgimento, al sensi dell'art. 16. comma 3. del Regolamento.

La procedura di selezione $3.$

3.1. Pramassa

Si ricorda che l'incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore Uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2016, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale, nella novellata versione, dispone che l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Inoltre, si rappresenta che ai fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché delle altre strutture aziendali, con particolare riguardo alla Direzione Acquisti e Logistica, alla Direzione Affari Legall e Societari e alla Direzione Amministrazione, Finanzia e Controllo.

3.2. La richiesta di offerta

La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione da invitare a partecipare alla selezione.

Nella valutazione si è tenuto conto delle disposizioni introdotte dalla riforma, che sono contenute nel nuovo art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, le quali chiariscono che:

"Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 o. ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo".

Tali disposizioni confermano l'orientamento già presente nel nostro ordinamento per cui il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore.

Pertanto, ai fini di una maggiore efficienza ed economicità, la richiesta di offerta è stata estesa a tutte le società del Gruppo Acea rientranti nel perimetro di consolidamento.

Ciò posto, in data 13 gennaio 2017 la Società ha inviato a Deloitte & Touche S.p.A. (in anche "KPMG") "Deloitte"). KPMG S.p.A. $(in$ seguito e seguito anche PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "PwC" e, congiuntamente, "Società Offerenti") una lettera di invito (in seguito anche "Lettera di Invito") a presentare un'offerta (in sequito anche "Offerta" e, congiuntamente, "Offerte") per lo svolgimento a favore della Società dei servizi dettagliati nella Lettera di Invito per il novennio 2017-2025. Nello specifico:

• servizi obbligatori da assegnare in relazione agli adempimenti previsti da leggi e regolamenti, nonché alle procedure di verifica concordate con Acea;
• altri servizi opzionali.

La Lettera di Invito è stata predisposta indicando:

• i dettagli necessari per la comprensione dell'operatività della Società e il tipo di attività richiesta;
• i criteri di selezione per la valutazione delle Offerte, improntati a criteri di trasparenza e non discriminazione secondo quanto prescritto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento: e
• le ulteriori disposizioni e termini della procedura di selezione.

3.3. Componenti delle Offerte al fini dell'applicazione dei criteri di selezione

Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso l'identificazione delle informazioni richieste al fini della presentazione delle Offerte, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni

$\frac{1}{2}$

assunte.

In particolare, nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare:

• elementi qualitativi, quali: А.
• (i) la qualità professionale del team incaricato delle attività per le società del Gruppo Acea:
• (ii) l'esperienza di revisione nel settore delle utilities;
• (iii) l'approccio operativo all'incarico;
• B. elementi quantitativi. quali:
• (i) le ore di revisione contabile;
• $(ii)$ Il $m/x$ professionale;
• (iii) le tariffe per i servizi offerti.

Le macro-categorie così individuate sono state, inoltre, declinate e sostanziate in specifiche sotto-voci come di seguito illustrato.

La valutazione in ordine ai criteri di selezione individuati è stata preceduta dalla verifica di informazioni di natura amministrativa. In proposito, la Lettera di Invito ha specificato che l'incompletezza della documentazione richiesta o la sua incongruità rispetto a quanto previsto nella Lettera stessa avrebbe potuto comportare l'esclusione dal prosieguo della valutazione di una (o più) Offerte.

Di seguito si specifica la natura delle informazioni amministrative, tecniche ed economiche richieste alle Società Offerenti.

Informazioni amministrative 33rmazioni utili alla valutazione e verifica dei presupposti necessari per l'espletamento dell'incarico e della eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dello stesso, tra le quali:

• gli incarichi di consulenza/prestazioni professionali in essere già concordati con ciascuna società del Gruppo Acea;
• la presenza di eventuali cause di incompatibilità pregiudizievoli per la futura indipendenza del revisore;
• i rischi per il futuro rispetto delle condizioni previste dall'art. 10-bis nonché 10-ter del Ħ. Decreto, la capacità di rispettare i requisiti di cui agli art. 10-quater, 10-quinquies e 26-bis del Decreto e il possesso delle competenze e delle capacità per lo svolgimento delle attività di revisione, come descritte nella Lettera di Invito, nonché il rispetto di ogni altra condizione prevista dal Regolamento.

Informazioni tecniche $3.3.2.$

Informazioni relative al processo di revisione, utili alla valutazione del livello di tecnicalità, automazione e strategia che lo indirizzano, nonché informazioni relative al team destinato all'incarico, direttamente o come supporto, utili a valutame livello di professionalità, seniority e affidabilità quali:

• le ore previste per lo svolgimento dell'attività di revisione contabile per il novennio 2017-2025, con particolare attenzione all'efficienza proposta dal 2019 e per gli anni successivi fino alla scadenza del contratto per tenere conto dell'effetto delle maggiori conoscenze acquisite negli esercizi precedenti sulle imprese, sui processi e sui sistemi applicativi in atto nel Gruppo Acea;
• Il mix professionale per lo svolgimento di incarichi e attività da parte della società di revisione e del network nazionale e internazionale della società di revisione, per clascuna società del Gruppo Acea;
• le qualità professionali del team della società di revisione e delle entità del network nazionale e internazionale della società di revisione che verrà assegnato ai servizi per clascuna società del Gruppo Acea, sulla base delle informazioni curriculari fornite:
• le esperienze della società di revisione e delle entità del network nazionale e

$\frac{1}{2}$

internazionale della società di revisione nel settore delle utilities, sulla base delle esperienze maturate da partner e manager esperti in tematiche relative a settori regolati e multiutilities:

• l'approccio operativo all'incarico, con riguardo a:
• la metodologia utilizzata per la comprensione della società e delle sue $\Box$ controllate con la descrizione delle normative e dei fattori esterni che potrebbero influenzare le attività delle società del Gruppo Acea, basando tale descrizione sulla conoscenza dei settori in cui il Gruppo opera;
• gli strumenti utilizzati per l'analisi e la valutazione del sistema di controllo $\Gamma$ interno con particolare riferimento all'analisi e alla valutazione dei rischi connessi all'informativa finanziaria (Legge 262/05), per le società che rientrano in tale ultima normativa;
• la modalità di valutazione dei rischio nelle sue varie articolazioni, con particolare $\mathbf{D}$ riferimento alle procedure utilizzate per l'analisi comparativa (metodiche, strumenti applicabili, rapporti e/o documentazione);
• gli strumenti operativi utilizzati per l'analisi e la valutazione dei processi $\mathbf{a}$ operativi e di supporto e delle relative attività di controllo;
• gli strumenti tecnici di supporto alla revisione; Ď
• la natura, la tempistica e l'ampiezza delle procedure di revisione; $\mathbf{a}$
• l'eventuale intenzione di far eseguire una parte delle attività a subappaltatori. $\mathbf{r}$
• il coordinamento, la direzione, la supervisione delle risultanze derivanti dalle $\mathbf{r}$ attività svolte dalle società del network internazionale della società di revisione;
• I flussi informativi e la relativa documentazione che sarà messa a disposizione $\mathbf{a}$ degli organi sociali, di controllo e/o di vigilanza di Acea in relazione ai punti precedenti.

Informazioni economiche $3.3.3.$

Informazioni circa lo standard professionale e dell'implego di risorse e mezzi, quali:

• il numero di ore previste, anche in relazione ai diversi ambiti dell'attività;
• l'impiego delle diverse figure professionali, in relazione alle esigenze correlate alle differenti aree di operatività del Gruppo Acea;
• le tariffe orarie per figure professionali per ciascun paese previsto di interesse del Gruppo Acea;
• il costo a corpo per l'espletamento di ciascun singolo incarico aggiuntivo non stimato in ore-uomo.

$3.3.4.$ Svolgimento della selezione

In data 13 gennalo 2017 la Società ha inviato a Deloitte, KPMG e PwC la Lettera di Invito a presentare l'Offerta per lo svolgimento a favore della Società del servizi dettagliati nella Lettera di Invito per il novennio 2017-2025.

La Lettera di Invito prevedeva la possibilità per le Società Offerenti di far pervenire eventuali richieste di chiarimenti.

Entro il termine, previsto nella Lettera di Invito, delle ore 13 del 20 gennaio 2017, sono pervenute alla Società richieste di chiarimenti da parte delle Società Offerenti relativamente alla Lettera di Invito alle quali successivamente la Società ha fornito risposta in maniera tempestiva.

Entro il termine, previsto nella Lettera di Invito, delle ore 13 del giorno 10 febbraio 2017. sono pervenute alla Società le Offerte di Deloitte, KPMG e PwC integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

In data 2 marzo 2017 si sono svolti gli incontri di approfondimento tra il Collegio Sindacale, le strutture della Società e le Società Offerenti, le quali sono state invitate ai suddetti incontri in modo da poter illustrare la propria proposta tecnica e consentire così la finalizzazione della valutazione tecnica prima dell'apertura delle buste contenenti le

informazioni economiche.

Sulla base della documentazione pervenuta, e tenendo presenti i criteri di valutazione, il Collegio Sindacale, con le sopra richiamate strutture aziendali, nell'ambito di sessioni collegiali dedicate e alla luce di approfondimenti istruttori, condivisi collegialmente, ha valutato nel dettaglio le Offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.

In particolare, nello svolgimento della selezione:

• sono stati condotti approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti e sulla sussistenza del requisito di indipendenza;
• sono state acquisite informazioni dalla Società in merito agli aspetti qualitativi e quantitativi dei rapporti contrattuali intrattenuti con le Società Offerenti e le entità dei rispettivi network, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza.

Le analisi condotte hanno, altresì, tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle autorità di vigilanza in materia di revisione legale dei conti.

Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

• (i) le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adequate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• (ii) tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'Impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente:
• (iii) tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi degli artt. 10-bis. 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto e il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

Criteri di valutazione $\mathbf{A}$

Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella Lettera di Invito, ai fini della presente Reccomandazione si è inteso valorizzare elementi di tipo sia qualitativo sia quantitativo.

Più in dettaglio, nel valutare il set informativo fornito a seguito della Lettera di Invito e della presentazione delle Offerte, si riassumono di seguito i punteggi massimi assegnabili e indicati nella Lettera di Invito relativamente a ogni parametro valutabile:

• A. Valore tecnico: 60 punti, così suddivisi:
• (i) ore di revisione contabile: 12 punti:
  • (ii) mix professionale: 14 punti;
  • (iii) qualità professionale del team incaricato: 16 punti;
  • (iv) esperienza di revisione nel settore delle utilities: 8 punti;
• (v) approccio operativo all'incarico: 10 punti.
• B. Valore economico: 40 punti, così suddivisi:
• (i) servizi obbligatori: 30 punti:
• (ii) servizi opzionali non a corpo: 5 punti;
• (iii) servizi opzionali a corpo: 5 punti.

Nello specifico, la procedura di valutazione si è svolta assegnando a ciascuna delle Società Offerenti, per singola sotto-voce individuata all'interno delle macro-categorie, un punteggio secondo i parametri e i criteri indicati nella Lettera di Invito.

Con riguardo al criteri quantitativi (ore di revisione contabile, mix professionale e componenti del valore economico), si evidenzia che i relativi punteggi sono stati attribuiti a clascuna Società Offerente, secondo quanto indicato nella Lettera di Invito, sulla base di un

$\frac{1}{2}$

criterio proporzionale. I punteggi ottenuti con riguardo a ciascun criterio (qualitativo e quantitativo) sono stati successivamente sommati per arrivare al punteggio delle macrocategorie e, infine, con la somma di questi ultimi si è arrivati alla classifica finale.

Il Collegio Sindacale ha inteso adottare una siffatta procedura di valutazione, conscio dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisore legale, in modo da poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo e apprezzarlo anche all'interno del quadro generale. Si è, quindi, cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi finali rispecchiassero fedelmente le specifiche esigenze individuate dalla Società.

5. Valutazione delle Offerte

Tutto quanto sopra considerato, il Collegio Sindacale ha effettuato la seguente valutazione delle Offerte.

In via preliminare, dalla documentazione pervenuta risulta confermato come le Società Offerenti siano tutte accomunate dal fatto di appartenere a networks internazionali di primario standing con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti; ne è testimonianza una valutazione con punteggi elevati assegnati a tutte e tre le Società Offerenti, che, peraltro, evidenziano limitate differenze.

5.1. Valore tecnico

Ore di revisione contabile (12 punti): nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alle ore proposte e indicate dalle Società Offerenti ed è emersa una differenza tra la prima classificata e l'ultima di circa 8 mila ore; con riguardo all'efficienza proposta dal 2019 da parte delle Società Offerenti, si evidenzia un valore massimo del 12,5% e un minimo del 7.14%.

Mix professionale (14 punti): le Società Offerenti hanno predisposto offerte tecniche utilizzando composizioni professionali di elevata qualità, talvolta con un'incidenza percentuale delle figure di partner e manager largamente superiori a quella base proposta nella Lettera di Invito.

Qualità professionale del team incaricato (16 punti); tutte le Società Offerenti hanno mostrato elevate qualità professionali del team incaricato e delle entità del network nazionale e internazionale.

Esperienza di revisione nel settore delle utilities (8 punti): prendendo in considerazione le esperienze della Società Offerenti nel settore delle utilities, sulla base delle esperienze maturate da partner e manager esperti in tematiche relative a settori regolati e multiutilities sono emerse differenze legate alle firme dei bilanci di società paragonabili ad Acea.

Approccio operativo all'incarico (10 punti): preso atto del documento fornito dalle Società Offerenti e degli incontri di approfondimento condotti si evidenziano differenze - seppure non di elevata entità - tra le Società Offerenti.

5.2. Valore economico

Con riferimento al valore economico, non si evidenziano significative differenze tra le Società Offerenti (a titolo esemplificativo, si noti che per i servizi obbligatori la prima e l'ultima classificata di discostano di una percentuale inferiore al 2% sull'importo complessivo riferito al novennio).

Punteggl assegnati Б.

Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte, sono stati assegnati i sequenti punteggi (espressi in centesimi):

	Punteggio max	Deloitte	PwC	KPMG
Valore tecnico	60	51,00	54,09	51,78
Valore economico	40	38,16	39,50	38,70
Totale	100	89,16	93,59	90,48

7. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base della procedura esperita, delle Offerte, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse.
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e
• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di Acea S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. o alla KPMG S.p.A..

Le condizioni economiche relative alle predette società di revisione sono riportate nell'allegato 1 (condizioni economiche) alla presente Raccomandazione, mentre le condizioni contrattuali, identiche per tutte le società di revisione partecipanti alla selezione, sono quelle di cui al facsimile di accordo quadro allegato alla Lettera di Invito.

Infine, tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle Offerte effettuata e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, nonché in linea con le Individuate esigenze della Società.

Al Consiglio di Amministrazione si invia, altresì, la Lettera di Invito con i relativi allegati, unitamente ai documenti di Offerta pervenuti.

8. Dichlarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al relativo paragrafo 6.

Roma. 10 marzo 2017

Il Collegio Sindacale

$\bar{\Delta}$

Prof. Enrico Laghi (Presidente)

( ULLL XIV ) <

DotLssa Rosina Cichello

Ro 4 ave Corrello

Prof. Corrado Gatti

Allegato 1 - Condizioni economiche dell'Offerta di PwC e di quella di KPMG

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Sede Legale in: Via Monte Rosa, 91 - 20149 Milano

Codice Fiscale e Partita IVA: 12979880155

N° registro revisori legali: 119644

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi obbligatori	Ore	€/h	Corrispettivi
Società italiane	20.000	73	1.468.000
Società estere	3.880	56	217.000
Totale periodo 2017/2018 per singolo esercizio	23.880		1.685.000
Recupero di efficienza	$-2.985$
Totale periodo 2019/2025 per singolo esercizio	20.895		1.474.500
Totale complessivo per il novennio 2017/2025	194.025		13.691.500

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi opzionali non a corpo	Numero società	Ore	€/h	Corrispettivi
Bilancio di sostenibilità		671	74	50.000
AUP previsto GSE	2	446	67	30,000
Certificazione dati AEEGSI	2	595	67	40.000
Review packages (altre Società)	7	368	74	27.416
Test Legge 262/05	9	10	67	673
Totale complessivo per singolo esercizio				148.089

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi opzionali a corpo	Numero società	Valore unitario medio	Corrispettivi
Relazione acconto dividendi		10.000	10.000
Comfort su bond		60.000	60.000
Verifica covenants	16	7.636	122.181
Verifica material subsidiaries		5.000	5.000
Verifica bandi di gara	24	4.000	96.000
Comfort aumento di capitale Acea S.p.A.		300.000	300.000
Totale complessivo			593.181

$\begin{matrix} \omega & \omega \ \omega & \omega \end{matrix}$

KPMG S.p.A.

Sede Legale in: Via Vittor Pisani, 25 - 20125 Milano Codice Fiscale e Partita IVA: 00709600159 Nº registro revisori legali: 70623

Ore, tariffe orarle e corrispettivi per i servizi obbligatori	Ore	€/h	Corrispettivi
Società italiane	21.850	68	1.494.743
Società estere	1.950	46	88.782
Totale periodo 2017/2018 per singolo esercizio	23.800		1.583.525
Recupero di efficienza	-1.700
Totale periodo 2019/2025 per singolo esercizio	22.100		1.470.779
Totale complessivo per il novennio 2017/2025	202.300		13.462.503

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi opzionali non a corpo	Numero società	Ore	€/h	Corrispettivi
Bilancio di sostenibilità		1000	56	56.204
AUP previsto GSE	2	800	56	45.100
Certificazione dati AEEGSI	2	1240	53	66.100
Review packages (altre società)		392	56	21.798
Test Legge 262/05	9	9	51	459
Totale complessivo per singolo esercizio				189.661

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi opzionali a corpo	Numero società	Valore unitario medio	Corrispettivi
Relazione acconto dividendi		12.000	12.000
Comfort su bond		100,000	100,000
Verifica covenants	16	10.000	160.000
Verifica material subsidiaries		8.000	8.000
Verifica bandi di gara	24	2.000	48,000
Comfort aumento di capitale Acea S.p.A.		290.000	290.000
Totale complessivo			618,000

$\frac{1}{8}$