Acea — AGM Information 2016

Mar 19, 2016

ASSEMBLEA DEL 28 APRILE E 5 MAGGIO 2016 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Competenza circa la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche"

Signori Azionisti,

in relazione al quinto punto all'Ordine del Giorno (O.d.G.), riferito alla competenza circa la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, si rammenta quanto segue:

• in tutte le assemblee dei soci Acea di nomina dei Consigli di Amministrazione, dalla quotazione in Borsa e fino al 2013, in riferimento alla remunerazione dei consiglieri, su proposta dell'Ente Locale controllante, sono stati deliberati i compensi degli amministratori, rimettendo al Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) la determinazione del compenso degli amministratori esecutivi; ad esempio, anche nell'assemblea del 2013 si è deliberato, su proposta del socio Roma Capitale (RC), in coerenza con la delibera della Giunta Capitolina n. 134/2011, di stabilire i compensi dei consiglieri, rinviando al C.d.A., ex art. 2389, 3° comma, c.c., la determinazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche, facendo riferimento, a tal fine, a compensi in linea con quelli di società quotate analoghe per dimensione e settore.
• Diversamente, l'assemblea dei soci del 5 giugno 2014, nel nominare l'attuale C.d.A., ha deliberato, su proposta di RC, di determinare il compenso dei consiglieri prevedendo una remunerazione complessiva, comprensiva anche dei compensi fissi e variabili per le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato, e facendo, inoltre, riferimento all'art. 84-ter del D.L. 69/2013, convertito dalla Legge 98/2013, che prevede, al primo rinnovo degli organi di una società quotata dall'entrata in vigore della norma (agosto 2013), la riduzione del compenso degli amministratori investiti di particolari cariche di almeno il 25%, rispetto al trattamento economico complessivo relativo al mandato antecedente.
• Tenuto conto, pertanto, del diverso orientamento assunto nella suddetta assemblea del 2014, rispetto alla prassi consolidata negli anni, con particolare riferimento alle modalità di determinazione dei compensi degli amministratori

esecutivi di Acea, sono state effettuate approfondite analisi, le cui conclusioni sono di seguito rappresentate:

• a seguito dell'esame svolto dal Comitato per le nomine e la remunerazione (CNR), istituito ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate, condiviso con il Collegio Sindacale e sottoposto al Consiglio, è emerso, sulla base di uno studio realizzato da una specializzata primaria società di consulenza, che la modalità di fissazione del compenso degli amministratori esecutivi, come deliberato dall'assemblea Acea nel 2014, non risulta coerente con le prevalenti prassi di mercato che vedono, nella gran parte delle aziende degli indici FTSE MIB e FTSE MID CAP, la competenza del C.d.A. per la determinazione dello stesso;
• il CNR, pertanto, con la condivisione del Collegio Sindacale, ha proposto al Consiglio l'inserimento di un apposito punto all'O.d.G. della convocanda assemblea, per riattribuire al C.d.A. la competenza a determinare gli emolumenti per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c. e in coerenza con l'art. 21 dello Statuto Sociale;
• inoltre, anche in occasione delle attività di autovalutazione, che il Consiglio ha svolto (ai sensi dell'art. 1.C.1, lett. g, del citato Codice) con il supporto di un consulente esterno indipendente, primaria società di consulenza di livello internazionale, è emersa l'indicazione di ripristinare la summenzionata competenza del Consiglio;
• è stato, altresì, acquisito un parere sulla materia di un autorevole esperto societarista, che, tra l'altro, evidenzia come "Il compenso da ripartire di cui al primo comma dell'art. 21 dello statuto sembra allora essere solo il compenso agli amministratori in quanto tali dell'art. 2389, primo comma, cod. civ., non il compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ." e che, quindi, non sia "… di competenza dell'assemblea (né alla sua competenza è stata trasferita nel 2014 con delibera modificativa dello statuto) la fissazione del compenso degli amministratori investiti di particolari cariche", concludendo: "È opportuno che il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA inserisca nell'Ordine del Giorno della convocanda Assemblea dei soci un punto recante remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, al fine di riattribuire al

medesimo Consiglio, ex art. 2389, terzo comma, cod. civ., in coerenza con l'art. 21 dello Statuto Acea, il compito di fissare il compenso degli amministratori esecutivi."

Sulla base di quanto sopra illustrato e delle motivazioni rappresentate, si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di ACEA S.P.A.

delibera

di riattribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza, ex art. 2389, 3° comma, c.c., circa la fissazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche, facendo riferimento, relativamente al trattamento economico, a quanto riconosciuto in società quotate analoghe per dimensione e settore, fermo il rispetto dei limiti ex art. 84 ter del D.L. 69/2013, convertito dalla Legge 98/2013."

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Catia Tomasetti