ACCTON — Annual Report 2016

Jun 20, 2017

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目 錄

頁 次 壹、會議議程 --------------------------------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 --------------------------------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 --------------------------------------------------------------------------------- 3 肆、討論事項 --------------------------------------------------------------------------------- 5 伍、臨時動議 --------------------------------------------------------------------------------- 8 陸、附 錄 一、一○五年度營業報告書 ---------------------------------------------------------- 9 二、監察人審查報告 ------------------------------------------------------------------ 11 三、會計師查核報告及個體財務報表、合併財務報表 ---------------------- 12 四、公司章程 -------------------------------------------------------------------------- 26 五、取得或處分資產處理程序(修訂前) ----------------------------------------- 30 六、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------- 40 七、全體董事、監察人持股情形 -------------------------------------------------- 42

智邦科技股份有限公司民國 一○六 年股東常會議程

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項：

一 ( ) 本公司一○五年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查一○五年度決算表冊報告。

( 三 ) 本公司一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

五、承認事項：

一 ( ) 本公司一○五年度營業報告書及財務報表案。 ( 二 ) 本公司一○五年度盈餘分配案。

六、討論事項：

修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

七、臨時動議

八、散會

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貳、報告事項：

• 一、本公司一○五年度營業報告，請 鑒核。

• 【說明】營業報告書，請參閱附錄第 9 頁。

• 二、監察人審查一○五年度決算表冊報告，請 鑒核。 【說明】監察人審查報告書，請參閱附錄第 11 頁。

• 三、本公司一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，請 鑒核。 【說明】

• 一、薪酬委員會於 2017 年 3 月 15 日依據公司章程決議員工酬勞及董監事酬勞的分 配。

• 二、預計分配員工酬勞新台幣 279,897,177 元，董事及監察人酬勞新台幣 37,319,624 元。

• 三、上述員工酬勞擬全數以現金方式發放，其對象得包含符合一定條件之本公司從 屬公司員工。

• 四、員工酬勞及董監事酬勞分配案於 2017 年 3 月 21 日董事會決議通過後提報股東 常會。

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參、承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司一○五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○五年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務方蘇立會計師 及黃樹傑會計師查核完竣，於民國一○六年三月二十一日董事會決議通過，並 送請監察人審查竣事。

• 二、民國一○五年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊 第 9 頁 至 第 25 頁。

• 三、敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：本公司一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：依公司章程，擬定 105 年度盈餘分派情形如下。

• 一、本公司 105 年度稅後淨利新台幣 1,887,913,117 元及確定福利計畫再衡量數認 列於保留盈餘新台幣 (5,098,563) 元。

• 二、依法提列 10% 之法定盈餘公積 188,281,455 元，本期可分派盈餘為新台幣 1,694,533,099 元（詳如下盈餘分配表）。分配股東紅利 1,694,533,099 元，擬 每股配發現金股利 3.102 元。

• 三、盈餘分派表計算之股東紅利，若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公 司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股，致本公司於 分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者，擬請股東會授權董事會依本次 盈餘分配案決議之股東紅利總金額，按分派股東紅利基準日實際流通在外股 數，調整股東配息率。

• 四、有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日，依股東持股所配 發之現金股利金額，其尾數不足一元之畸零款部份，授權董事長洽本公司職工 福利委員會吸收。

• 五、盈餘分配案於董事會通過後呈送本年度股東常會核議。

• 六、敬請 承認。

3

智邦科技股份有限公司

民國105 度盈餘分配表

			單位:新台幣元	單位:新台幣元
	項 目	金	額
	期初未分配盈餘		0
	減：
	確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(5,098,563)
	加:
	本期稅後淨利	1,887,913,117
	本期未分配盈餘		1,882,814,554
	減：
	提列法定盈餘公積	(188,281,455)
	加：
	迴轉依法提列特別盈餘公積	0
	本期可供分配盈餘		1,694,533,099
	分配項目：
	股東紅利－現金	1,694,533,099
	期末未分配盈餘		0
	附註：

董事長：李炎松 經理人：余基祥 會計主管：林明蓉

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決 議：

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• 肆、討論事項： 董事會提

• 案 由：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請 核議。

• 說 明： 一、依據金管會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函辦理，擬修正本公司 取得或處分資產處理程序。

二、修正條文對照表如下：

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 取得或處分資產處理程序條文對照表

條別	修正條文	現行條文
第 七 條 第 四 點	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 (以上略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記 載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 (以上略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 ~~構~~ 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記 載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。
第 九 條 第 二 點	第九條：關係人交易處理程序 (以上略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。	第九條：關係人交易處理程序 (以上略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或~~贖~~ ~~回~~國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。

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條別	修正條文	修正條文	現行條文
	(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至 第(四)款及第(六)款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本條第二項交易金額之計算，應依【公開發行 公司取得或處分資產處理準則】第三十條第二項， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依該準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依【公開發行公司取得 或處分資產處理準則】第七條第一項第三款授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 本公司設置獨立董事後，依本條第二項規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若設置審 計委員會，依本條第二項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。		(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至 第(四)款及第(六)款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本條第二項交易金額之計算，應依【公開發行 公司取得或處分資產處理準則】第三十條第二項， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依該準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依【公開發行公司取得 或處分資產處理準則】第七條第一項第三款授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 本公司設置獨立董事後，依本條第二項規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若設置審 計委員會，依本條第二項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。
第 十 條 第 二 點	第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (以上略) 二、交易條件之決定程序 (一)本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關 交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 (二)依本處理程序第六條辦理。 (以下略)		第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (以上略) 二、交易條件之決定程序 (一)本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 (二)依本處理程序第六條辦理。 (以下略)
第 十 三 條 第 一 點	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜 委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程 序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合 併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。		第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜 委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程 序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。
		本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之
		百已發行股份或資本總額之子公司之合併，得
		免取得前開專家出具之合理性意見。

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條別	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文
	(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割 或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 (以下略)			(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或 收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。 (以下略)
第 十 四 條 第 一 點	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，			第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失上限金額。 ~~(~~ ~~四~~ ~~)~~ ~~除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權~~
	且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列 規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行 公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發 行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用	且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列		~~或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收~~ ~~資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但~~ ~~下列情形不在此限：~~ ~~1.~~ ~~買賣公債。~~ ~~2.~~ ~~以投資為專業者，於海內外證券交易所或證~~ ~~券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券~~ ~~商於初級市場認購及依規定認購之有價證~~ ~~券。~~ ~~3.~~ ~~買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回~~ ~~國內貨幣市場~~ ~~基金。~~ ~~4.~~ ~~取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備~~ ~~且其交易對象非為關係人，交易金額未達新~~ ~~臺幣五億元以上。~~ ~~5.~~ ~~經營營建業務之本公司取得或處分供營建使~~ ~~用之不動產且其交易對象非為關係人，交易~~ ~~金額未達新臺幣五億元以上。~~ ~~6.~~ ~~以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分~~ ~~成、合建分售方式取得不動產，公司預計投~~ ~~入之交易金額未達新臺幣五億元以上。~~ ~~(~~ ~~五~~ ~~)~~ ~~前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱~~
		規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行
		公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發
	之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分	之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額
	成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權	成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入
		或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收
		資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下
		列情形不在此限: 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券
		商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回	商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內
			初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉
			及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業	~~一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往~~ ~~前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計~~ ~~入。~~ ~~1.~~ ~~每筆交易金額。~~ ~~2.~~ ~~一年內累積與同一相對人取得或~~ ~~處分同一性~~ ~~質標的交易之金額。~~
			務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財
			團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購
		國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前	國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基
		追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性
			質標的交易之金額。

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條別		修正條文	修正條文		現行條文
		3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)			~~3~~ ~~一年內累積取得或處分~~ ~~(~~ ~~取得、處分分別累積~~ ~~)~~
					~~.~~ ~~同一開發計畫不動產之金額。~~ ~~4~~ ~~一年內累積取得或處分~~ ~~(~~ ~~取得、處分分別累積~~ ~~)~~
		同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)
			同一有價證券之金額。		~~.~~ ~~同一有價證券之金額~~ ~~。~~
第 十 四 條 第 三 點	第十四條：資訊公開揭露程序 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會 指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之 子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日 內 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除 情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定 日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 (以下略)			第十四條：資訊公開揭露程序 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會 指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之 子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申 報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除 情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定 日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 (以下略)
第 十 七 條 第 二 點	第十七條：實施與修訂 二、本處理程序第一次修正時間為民國九十二年五 月五日；第二次修正時間為民國九十六年六月 十五日。第三次修正時間為民國九十九年六月 四日。第四次修正時間為民國一○一年六月十 九日。第五次修正時間為民國一○二年六月十 八日。第六次修正時間為民國一○三年六月十 三日。第七次修正時間為民國一○六年六月十 五日。			第十七條：實施與修訂 二、本處理程序第一次修正時間為民國九十二年五 月五日；第二次修正時間為民國九十六年六月 十五日。第三次修正時間為民國九十九年六月 四日。第四次修正時間為民國一○一年六月十 九日。第五次修正時間為民國一○二年六月十 八日。第六次修正時間為民國一○三年六月十 三日。

決 議：

臨時動議：

散 會

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附 錄

智邦科技股份有限公司 105 年度營業報告書

一、105 年度營業結果

• 一

• ( )105 年度營業計畫實施概況及成果

105 年公司合併營收為新台幣 293.69 億元，較前一年度增加約 19% ，合併稅後淨利新台幣 18.88 億元，較前一年度成長 61.9% 。在各產品線的業務分佈上，網路交換器佔營收的 66% ，網路接 取設備佔營收的 14% ，另外無線網路設備佔營收的 5% 。

展望未來，在公司掌握網通趨勢且完整的產品線佈局下，相關效益將隨產業成長而逐漸顯現。 ( 二 ) 預算執行情形

105 年度營收及獲利，符合公司內部目標。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 105 年全年度合併營收為新台幣 293.69 億元，較前一年度增加約 19% ；合併毛利率為 20.5% ； 合併稅後淨利為新台幣 18.88 億元，相當於每股盈餘為新台幣 3.51 元。

• ( 四 ) 研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術， 105 年度的研究發展重點如下：

1. 投入 SDN (Software-Defined Networking ，軟體定義網路 ) 交換器研發，結合國際知名 SDN ，

軟體夥伴提供雲計算解決方案，並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project 開放運算計畫 ) 。

1. 領先市場研發資料中心兆速傳輸規格雲端交換機 (Hyper Scale Data Center Switch) 完成 High density 100G 交換器平台開發。

2. 結合無線 Wi-Fi 網路通訊技術，開發毫米波大頻寬線傳輸高傳輸速率技術，以因應次世代高 頻寬，大資料無線傳輸無線區域網路應用技術應用需求。完成點對點傳輸技術，提供無線接 入到府解決方案，智慧網卡提供伺服器網路虛擬化，分載伺服器，提供伺服器網路卸載功能， 供最佳伺服器性能。

3. 投入網路安全資料儲存伺服技術，提供資料中心資安及儲存管控方案，滿足重要雲端伺服網 路安全及資安儲存應用需求。

4. 提昇製造技術與品質，投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化，運用網路和雲端運算 科技，連接生產機器群及機器人，使之自動回饋優化、智慧生產、減少人力、提升生產品質 和效率。

二、本年度營業計畫概要

• 一

• ( ) 經營方針

• 專注本業，開發高成長、高價值之產品及解決方案。

• 掌握核心技術，強化產品之自主性，解決方案強化品牌通路，提供完整解決方案及集成商。

• 精實研發創新及內外資源的整合。

• 持續精實供應鏈及產能，提升營運效率，創造管理利潤。

• 建立策略夥伴關係，加速提供客戶整合方案。

• 持續致力於提供專業 OEM/ODM 服務及雙品牌 (SMC 與 Edge-Core) 銷售並行，並因應市場需 求提供高品質之產品。

• ( 二 ) 產銷政策

• 精實供應鏈及產能，做最適化產能規劃與調整。

• 因應開放平台商機，參與國際網通相關組織。

• 深耕國際大客戶，建立國際多點產銷夥伴關係。

• 進行前瞻新技術之投資，並開發高價值新客戶。

9

三、未來公司發展策略

為提升營收及獲利，本公司的主要發展策略如下 :

1. 企業及電信網路級客戶

2. (a). 提供客戶高效，高 CP 產品；開發領先市場產品。

3. (b). 持續強化合作及夥伴關係，提供最佳技術服務，持續精實營運，爭取最佳利潤。

4. (c). 結合晶片廠商、軟體開發商及方案提供商，提供完整產品方案，達成市場價值領先，合作開 創新市場。

5. 網路規模資料中心交換器

6. (a). 為網路規模 IT 大型企業，打造網路規模應用與基礎設施，陸續推出具備 10G/40G/100G/200G 骨幹傳輸速率、符合開放式架構 & SDN (Software Defined Network) 規範的先進網路交換器 產品。

7. (b). 強化軟硬體平台、雲端優化與軟體定義網路，提供完整的軟體功能及服務，與國際大廠聯盟 接軌。

8. 無線網路技術整合方案

9. (a). 強化實現 Wi-Fi 無線平台，實施雲端管理 (Cloud Management) 達到最佳網路承載能力，滿 足各類無線應用之時效性、安全性需求。

10. (b). 強化 Wi-Fi 智慧型天線 (Smart Antenna) 技術提升頻譜資源效率、系統容量、通訊品質。

11. (c). 60GHz 頻段毫米波，投入多點 (Multi Point) 傳輸技術，以高速連結的技術提供更廣更彈性應 用服務。

12. 高效能高功能網路存取技術網路及資料安全儲存伺服技術 / 產品

開發智慧網卡，提供最佳網路分載功能，實現網路功能虛擬化，使伺服器有最佳效率，陸續推出 高效雲端伺服網路安全及資安存儲產品。

1. 物聯網應用解決方案

2. (a). 整合智能家庭平台、控制器 ( 軟硬體 ) 及各項感測器，建構智慧連結整體解決方案。結合智慧多 媒體，提供優質的智慧家居、老人照護、社區安全服務。

3. (b). 整合研發各項物聯網應用技術，運用寬頻技術、行動 / 無線技術、雲計算技術，開發各項雲計 算及物聯網智慧工廠應用解決方案。

4. 生產研發一體化運作，智能工廠實施

5. (a). 市場客戶需求導向：執行市場產品客戶導向，進行產品開發的程序組合分析，制定產品線智 能化的開發與實施。

6. (b). 設計工程、生產工程、品質工程同步化：準確的介面設計，生產技術、品質要求前置化，前 後活動訊息回饋基制，縮短產品開發生產上市時程，以達產品產出最高品質，生產效率。

7. (c). 建構共用模組：建立共用的共通模組，提高產品開發及生產的再利用率、效率。

8. (d). 生產多樣化精實化：做最大彈性產能使用率、最佳化多樣生產。

9. (e). 建構機器人生產架構，人機共存生產環境，基礎設施建構。

10. 建立多元性，機械自動化生產能力。

11. 建立材料、物流、供應鏈、倉儲自動化，建立工廠敏捷調度物流運籌能力。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看，網路頻寬需求高速成長，雲端應用與行動上網潮流更寬更快更安全網路需求不 斷帶動網通產業發展，未來智慧聯網的趨勢， SDN( 軟體定義網路 ) 概念改變 IT 網通產業，跨界產業合 作模式將帶動新的商業模式及商機。另國際保護主義抬頭，各國在地化、自主化、潛在本土生產意識的 挑戰。

由衷感謝所有股東長期的支持與認同，智邦科技經營團隊暨全體員工將持續努力，為股東們繼續帶來獲 利與成長。

祝 股東身體健康，福慧日增，吉祥如意。

董事長：李炎松 經理人：李志強 會計主管：林明蓉

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10

智邦科技股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等決算表 冊，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核 報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查，認為尚無 不合，爰依公司法第二百一十九條之規定，敬請 鑒察。

此致：

本公司一○六年股東常會

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監察人：廷信股份有限公司

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代表人：杜恒誼

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監察人：陳明貴

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監察人：蔡文賢

中 華 民 國 一○六 年 三 月 二十一 日

11

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製， 足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業 道德規範，與智邦科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智邦科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重 要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨 表示意見。

茲對智邦科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大，銷售地點包含台灣、歐洲及美國等多國市場，針對主要客戶之銷售 條件不盡相同。銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方。因此銷貨收入的認列對於財務 報告係屬重大查核事項。有關收入認列政策之說明請詳個體財務報告附註四 ( 十二 ) 所註。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序，據以設計內部控制查核程序，藉 以評估內部控制作業是否有效。

2. 取得主要客戶之訂單及基本資料，除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外，另針對主要客戶之真實性進行確 認。

3. 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核，檢視訂單、經交易對象確認之出貨單及發票等文件，以確認銷貨收入認列 時點及金額之正確性，並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉。

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷，故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重 大且收款期間較長之個別對象，評估其呆帳提列合理性。智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減 損請詳個體財務報告附註五及十一。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 評估管理階層計算備抵呆帳之假設，並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額，包括測試應收帳款帳齡之正確 性，比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形，檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形，以及抽核應收帳款期 後現金收款憑證以測試款項可回收性。

2. 測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編 製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

12

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露， 以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體 財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策； 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智邦科技股份有限 公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之 能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本 會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智邦科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查 核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 方 蘇 立 會 計 師 黃 樹 傑

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金融監督管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號

金管證六字第 0940161384 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 1 日

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智邦科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1125 1147 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1543 1546 1550 1600 1821 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	105 年12 月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 3,456,130 19 備供出售金融資產－流動（附註四、八 及二九） 437,524 2 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註 四及十） 422,930 2 應收票據及帳款淨額（附註四、五及十一） 2,626,314 14 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四、 五及三十） 2,272,466 12 其他應收款（附註四及十一） 84,220 1 其他應收款－關係人（附註三十） 965,139 5 存貨（附註四、五及十二） 1,638,211 9 預付款項（附註十六） 39,683 - 其他流動資產（附註十六） 416 - 流動資產總計 11,943,033 64 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 四、五及九） 94,068 1 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附 註四及十） 47,222 - 採用權益法之投資（附註四、十三及三十） 5,993,617 33 不動產、廠房及設備（附註四、五、 十四及三十） 388,827 2 無形資產（附註四、五、十五及三十） 29,023 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 9,637 - 預付設備款 3,850 - 存出保證金（附註二七） 7,974 - 其他非流動資產－其他（附註十六及 三一） 15,500 - 非流動資產合計 6,589,718 36 資 產 總 計 $18,532,751 100 (接次頁)	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金 額 $ 2,776,693 146,613 - 1,823,258 1,465,849 45,435 915,651 1,361,805 78,803 42 8,614,149 83,527 28,585 6,062,309 389,376 38,443 - 386 6,520 15,500 6,624,646 $15,238,795	％
			18 1 - 12 10 - 6 9 1 - 57 - - 40 3 - - - - - 43 100

14

智邦科技股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 2120 2170 2180 2206 2213 2219 2220 2230 2250 2310 21XX 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	105 年12 月31 日 負 債 及 權 益 金 額 ％ 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流 動（附註四、七及二九） $ 1,813 - 應付票據及帳款 2,443,945 13 應付帳款－關係人（附註三十） 5,604,822 30 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 317,217 2 應付工程及設備款 11,839 - 其他應付款（附註十七） 471,211 3 其他應付款－關係人（附註三十） 194,275 1 本期所得稅負債（附註四、五及二三） 292,233 2 負債準備－流動（附註四、五及十八） 56,617 - 預收款項（附註三十） 232,455 1 流動負債總計 9,626,427 52 非流動負債 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及 十九） 23,830 - 存入保證金 847 - 其他非流動負債（附註十七） 69,210 - 非流動負債總計 93,887 - 負債總計 9,720,314 52 權益（附註四、二十及二五） 股 本 普通股股本 5,454,429 29 資本公積 725,710 4 保留盈餘 法定盈餘公積 609,113 3 特別盈餘公積 253,675 2 未分配盈餘 1,882,815 10 保留盈餘總計 2,745,603 15 其他權益 ( 62,306 ) - 庫藏股票 ( 50,999 ) - 權益總計 8,812,437 48 負 債 與 權 益 總 計 $18,532,751 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	單位：新台幣仟元 104 年12 月31 日 金 額 ％ $ - - 1,500,818 10 4,474,429 29 238,677 2 8,963 - 332,094 2 137,775 1 946 - 47,992 - 238,092 2 6,979,786 46 23,471 - 836 - 62,878 - 87,185 - 7,066,971 46 5,369,759 35 654,795 4 493,476 3 269,316 2 1,156,370 8 1,919,162 13 279,107 2 ( 50,999 ) - 8,171,824 54 $15,238,795 100
		金 額 $ - 1,500,818 4,474,429 238,677 8,963 332,094 137,775 946 47,992 238,092 6,979,786 23,471 836 62,878 87,185 7,066,971 5,369,759 654,795 493,476 269,316 1,156,370 1,919,162 279,107 ( 50,999 ) 8,171,824 $15,238,795

董事長：李炎松 經理人：余基祥 會計主管：林明蓉

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智邦科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘為新台幣元

105年度 104年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 4100 營業收入（附註四、五、二一及三十） $ 26,160,977 100 $ 19,785,330 5110 營業成本（附註四、十二、二二及三十） 22,148,269 85 16,984,009 5900 營業毛利 4,012,708 15 2,801,321 5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 25,319 ) - ( 35,080 ) 5950 已實現營業毛利 3,987,389 15 2,766,241 營業費用（附註四、二二及三十） 6100 推銷費用 528,058 2 439,647 6200 管理費用 676,145 3 531,382 6300 研究發展費用 1,133,460 4 954,677 6000 營業費用合計 2,337,663 9 1,925,706 6900 營業淨利 1,649,726 6 840,535 營業外收入及支出 7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益 份額（附註四及十三） 492,088 2 474,187 7010 其他收入（附註四、二二及三十） 42,331 - 36,270 7020 其他利益及損失（附註四、二二及 三 十） ( 1,132) - ( 24,928 ) 7050 財務成本（附註二二） - - ( 704 ) 7670 減損損失（附註四、五、九、十三及二 二） ( 12,255 ) - ( 21,227 ) 7000 營業外收入及支出合計 521,032 2 463,598 7900 稅前淨利 2,170,758 8 1,304,133 7950 所得稅費用（附註四、五及二三） 282,845 1 137,792 8200 本年度淨利 1,887,913 7 1,166,341 其他綜合損益（附註二十） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數（附註 十九） ( 5,098) - ( 9,971 ) 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 ( 324,039) ( 1 ) ( 39,550 ) 8362 備供出售金融資產未實現利益 19,052 - ( 5,774 ) 8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益 份額 ( 36,426 ) - 11,081 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額）( 346,511 ) ( 1 ) ( 44,214 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,541,402 6 $ 1,122,127 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 $ 3.51 $ 2.19 9850 稀 釋 $ 3.37 $ 2.15 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：李炎松 經理人：余基祥 會計主管：林明蓉	104年度	104年度
			％
			100 86 14 - 14 2 3 5 10 4 3 - - - - 3 7 1 6 - - - - - 6

16

智邦科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
																	其		他			權	益
																	國外營運機構
									保		留		盈		餘		財務報表換算				備供出售金融資產
代	碼		普通股股本		資	本	公	積	法定盈餘公積		特別盈餘公積			未分配盈餘			之兌換差額				未實現（損）益			庫藏股票			權	益 總	額
A1		104年1月1日餘額	$	5,340,804	$	611,368			$	429,122	$	253,675		$	655,131			$	288,013		$	25,337		( $	50,999	)	$	7,552,451
M1		發放予子公司股利調整資本公積		-			2,376			-		-			-				-			-			-			2,376
		103年度盈餘指撥及分配
B1		法定盈餘公積		-				-		64,354		-		(	64,354	)			-			-			-			-
B3		特別盈餘公積		-				-		-		15,641		(	15,641	)			-			-			-			-
B5		股東現金股利		-				-		-		-		(	575,136	)			-			-			-		(	575,136)
D1		104年度淨利		-				-		-		-			1,166,341				-			-			-			1,166,341
D3		104年度其他綜合損益		-				-		-		-		(	9,971	)	(		39,550	)		5,307			-		(	44,214 )
D5		104年度綜合損益總額		-				-		-		-			1,156,370		(		39,550	)		5,307			-			1,122,127
N1		股份給付基礎交易		28,955			41,051			-		-			-				-			-			-			70,006
Z1		104年12月31日餘額		5,369,759		654,795				493,476		269,316			1,156,370				248,463			30,644		(	50,999	)		8,171,824
M1		發放予子公司股利調整資本公積		-			4,338			-		-			-				-			-			-			4,338
		104年度盈餘指撥及分配
B1		法定盈餘公積		-				-		115,637		-		(	115,637	)			-			-			-			-
B3		特別盈餘公積		-				-		-	(	15,641	)		15,641				-			-			-			-
B5		股東現金股利		-				-		-		-		(	1,056,374	)			-			-			-		(	1,056,374)
D1		105年度淨利		-				-		-		-			1,887,913				-			-			-			1,887,913
D3		105年度其他綜合損益		-				-		-		-		(	5,098	)	(		324,039	)	(	17,374	)		-		(	346,511 )
D5		105年度綜合損益總額		-				-		-		-			1,882,815		(		324,039	)	(	17,374	)		-			1,541,402
N1		股份給付基礎交易		84,670			66,577			-		-			-				-			-			-			151,247
Z1		105年12月31日餘額	$	5,454,429	$	725,710			$	609,113	$	253,675		$	1,882,815		(	$	75,576	)	$	13,270		($	50,999	)	$	8,812,437
										後附之附註係本個體財務報告之一部分。
		董事長：李炎松								經理人：余基祥												會計主管：林明蓉

17

智邦科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國105年及104年1月1日	至12	月31日
							單位：新台幣仟元
代 碼				105年度			104年度
	營業活動之現金流量
A10000		本年度稅前淨利	$	2,170,758		$	1,304,133
A20000		調整項目：
A20100		折舊費用		89,298			87,691
A20200		攤銷費用		32,158			35,025
A20400		透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失		1,813			-
A20900		財務成本		-			704
A21200		利息收入	(	19,249	)	(	22,640	)
A21300		股利收入	(	4,135	)	(	3,200	)
A21900		員工認股權酬勞成本		25,960			37,400
A22400		採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額	(	492,088	)	(	474,187	)
A22500		處分及報廢不動產、廠房及設備淨益	(	86	)	(	91	)
A29900		採用權益法之投資之現金股利		184,426			62,497
A23100		處分備供出售金融資產淨益	(	778	)	(	54	)
A23200		處分子公司之損失		372			-
A23500		減損損失		12,255			21,227
A23700		存貨跌價及呆滯損失		10,000			52,963
A23900		與子公司及關聯企業間之未實現利益		25,319			35,080
A24100		未實現外幣兌換淨損（益）		23,758		(	130,423	)
A30000		營業資產及負債淨變動數
A31150		應收帳款	(	774,592	)	(	30,125	)
A31160		應收帳款－關係人	(	776,417	)	(	609,296	)
A31180		其他應收款	(	38,484	)	(	19,762	)
A31190		其他應收款－關係人	(	31,416	)	(	393,248	)
A31200		存 貨	(	286,406	)	(	142,719	)
A31230		預付款項		39,120		(	1,985	)
A31240		其他流動資產	(	374	)		7,185
A32150		應付帳款		914,215			305,353
A32160		應付帳款－關係人		1,097,984			1,633,132
A32180		其他應付款		217,530			107,692
A32190		其他應付款－關係人		62,129			8,173
A32210		預收款項	(	5,637	)	(	89,757	)
A32210		負債準備		8,625			-
A32240		淨確定福利負債	(	4,739	)	(	5,924	)
A33000		營運產生之淨現金流入		2,481,319			1,774,844
A33300		支付之利息		-		(	733	)
A33500		支付之所得稅	(	1,195	)	(	2,170	)
AAAA		營業活動之淨現金流入		2,480,124			1,771,941
	投資活動之現金流量
B00300		取得備供出售金融資產	(	2,195,800	)	(	194,024	)
B00400		處分備供出售金融資產價款		1,924,719			87,641
B00600		取得無活絡市場之債務工具投資	(	439,151	)	(	26,663	)
B01200		取得以成本衡量之金融資產	(	27,291	)	(	6,556	)
B01300		處分以成本衡量之金融資產價款		10,000			-
B01400		以成本衡量之金融資產減資退回股款		-			14,299
B02200		取得子公司之淨現金流出	(	20,000	)	(	779,273	)
B02300		處分子公司之現金流入		1,656			-
B02700		取得不動產、廠房及設備	(	89,340	)	(	80,399	)
B02800		處分不動產、廠房及設備		89			706
B03700		存出保證金（增加）減少	(	1,454	)		1,241
B04500		取得無形資產	(	22,738	)	(	13,596	)
B06800		其他資產減少		-			17,000
B07500		收取之利息		16,833			20,463
B07600		收取之股利		4,135			3,200
BBBB		投資活動之淨現金流出	(	838,342	)	(	955,961	)
	籌資活動之現金流量
C00100		短期借款減少		-		(	91,095	)
C03000		存入保證金增加（減少）		11		(	41	)
C04500		股東現金股利	(	1,056,374	)	(	575,136	)
C04800		員工執行認股權		125,287			32,606
CCCC		籌資活動之淨現金流出	(	931,076	)	(	633,666	)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		(	31,269	)		99,600
EEEE	本年度現金及約當現金增加數			679,437			281,914
E00100	年初現金及約當現金餘額			2,776,693			2,494,779
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	3,456,130		$	2,776,693
		後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：李炎松		經理人：余基祥		會計主管：林明蓉
		18

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智邦科技股份有 限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業 道德規範，與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大，銷售地點包含台灣、歐洲及美國等多國市場，針對主要 客戶之銷售條件不盡相同。銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方。因此銷貨收入的認 列對於財務報告係屬重大查核事項。有關收入認列政策之說明請詳合併財務報告附註四 ( 十四 ) 所註。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序，據以設計內部控制查核程序，藉以評估內部控制作業是否有 效。

2. 取得主要客戶之訂單及基本資料，除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外，另針對主要客戶之真實性進行確 認。

3. 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核，檢視訂單、經交易對象確認之出貨單及發票等文件，以確認銷貨收入認列 時點及金額之正確性，並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉。

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷，故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重 大且收款期間較長之個別對象，評估其呆帳提列合理性。智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金 額及估計減損請詳合併財務報告附註五及十一。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 評估管理階層計算備抵呆帳之假設，並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額，包括測試應收帳款帳齡之正確 性，比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形，檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形，以及抽核應收帳款期 後現金收款憑證以測試款項可回收性。

2. 測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性。

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報 告在案，備供參考。

19

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部 控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併 財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策； 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智邦科技股份有限 公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智邦科技股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 方 蘇 立 會 計 師 黃 樹 傑

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號
金管證六字第 0940161384 號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 1 日
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20

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1125 1147 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1543 1546 1600 1805 1821 1840 1915 1920 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附 註四、八及三一） 無活絡市場之債務工具投資－ 流動（附註四及十） 應收票據及帳款淨額（附註 四、五及十一） 其他應收款（附註十一） 存貨（附註四、五及十二） 預付款項（附註十八） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流 動（附註四及九） 無活絡市場之債務工具投資－ 非流動（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、 五及十五） 商譽（附註四、五及十六） 無形資產（附註四、五及十七） 遞延所得稅資產（附註四、五 及二五） 預付設備款 存出保證金（附註二九） 其他非流動資產－其他（附註 十八及三三） 非流動資產合計		105 年12 月31日 額 ％ $ 6,521,194 37 660,683 4 880,153 5 4,173,489 24 167,984 1 3,591,547 20 177,633 1 13,270 - 16,185,953 92 149,307 1 87,930 1 920,301 5 1,930 - 36,119 - 18,374 - 6,205 - 29,705 - 68,027 1 1,317,898 8	105 年12 月31日 額 ％ $ 6,521,194 37 660,683 4 880,153 5 4,173,489 24 167,984 1 3,591,547 20 177,633 1 13,270 - 16,185,953 92 149,307 1 87,930 1 920,301 5 1,930 - 36,119 - 18,374 - 6,205 - 29,705 - 68,027 1 1,317,898 8		104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 6,521,194 660,683 880,153 4,173,489 167,984 3,591,547 177,633 13,270 16,185,953 149,307 87,930 920,301 1,930 36,119 18,374 6,205 29,705 68,027 1,317,898		金	額 $ 5,382,528 392,926 140,426 3,531,782 168,694 3,631,624 235,001 24,453 13,507,434 138,909 28,585 1,068,089 7,435 137,892 11,399 3,430 26,771 57,593 1,480,103	％
							36 3 1 23 1 24 2 - 90 1 - 7 - 1 - - - 1 10

1XXX 資 產 總 計 $17,503,851 100 $14,987,537 100 ( 續次頁 )

21

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 105 年12 月31日 104 年12 月31日 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動（附註四、七及三一） $ 2,607 - $ - - 2170 應付票據及帳款 6,303,616 36 5,158,162 34 2206 應付員工紅利及董監酬勞 （附註二四） 317,217 2 238,677 2 2213 應付工程及設備款 25,201 - 54,846 - 2219 其他應付款（附註十九） 1,038,826 6 833,880 6 2230 本期所得稅負債（附註四、五及 二五） 527,030 3 155,044 1 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 152,962 1 139,528 1 2310 預收款項 270,974 2 201,720 1 21XX 流動負債總計 8,638,433 50 6,781,857 45 非流動負債 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 四、五及二一） 23,830 - 23,471 - 2645 存入保證金 851 - 843 - 2670 其他非流動負債 2,003 - 2,003 - 25XX 非流動負債總計 26,684 - 26,317 - 2XXX 負債總計 8,665,117 50 6,808,174 45 歸屬於母公司業主之權益（附註四、 二二及二六） 股 本 3110 普通股股本 5,454,429 31 5,369,759 36 3200 資本公積 725,710 4 654,795 4 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 609,113 4 493,476 3 3320 特別盈餘公積 253,675 1 269,316 2 3350 未分配盈餘 1,882,815 11 1,156,370 8 3300 保留盈餘總計 2,745,603 16 1,919,162 13 3400 其他權益 ( 62,306 ) ( 1 ) 279,107 2 3500 庫藏股票 ( 50,999 ) - ( 50,999 ) - 31XX 母公司業主之權益合計 8,812,437 50 8,171,824 55 36XX 非控制權益 26,297 - 7,539 - 3XXX 權益總計 8,838,734 50 8,179,363 55 負 債 與 權 益 總 計 $17,503,851 100 $ 14,987,537 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：李炎松 經理人：余基祥 會計主管：林明蓉	單位：新台幣仟元 104 年12 月31日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31日
			％
			- 34 2 - 6 1 1 1
			45
			- - -
			-
			45
			36
			4
			3 2 8
			13
			2
			-
			55 -
			55
			100

智邦科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘為新台幣元

105年度 代 碼 金 額 ％ 4100 營業收入（附註四、五、二三及三六） $ 29,368,753 100 5110 營業成本（附註四、十二及二四） 23,362,750 80 5900 營業毛利 6,006,003 20 營業費用（附註四、二四及三二） 6100 推銷費用 1,060,188 4 6200 管理費用 1,025,202 3 6300 研究發展費用 1,496,042 5 6000 營業費用合計 3,581,432 12 6900 營業淨利 2,424,571 8 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二四） 93,100 - 7020 其他利益及損失（附註四及二四） 60,347 - 7050 財務成本（附註二四） ( 6 ) - 7670 減損損失（附註四、五、九、十及 二四） ( 86,038 ) - 7000 營業外收入及支出合計 67,403 - 7900 稅前淨利 2,491,974 8 7950 所得稅費用（附註四、五及二五） 604,475 2 8200 本年度淨利 1,887,499 6 其他綜合損益（附註二二） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 5,098 ) - 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 ( 324,177 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產未實現損益 ( 17,374 ) - 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨 額） ( 346,649 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,540,850 5 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 $ 1,887,913 6 8620 非控制權益 ( 414 ) - 8600 $ 1,887,499 6 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 1,541,402 5 8720 非控制權益 ( 552 ) - 8700 $ 1,540,850 5 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 3.51 9850 稀 釋 $ 3.37 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：李炎松 經理人：余基祥	104年度
	金 額 $ 24,738,760 20,046,789 4,691,971 988,624 864,489 1,357,472 3,210,585 1,481,386 49,072 69,292 ( 704) ( 116,142 ) 1,518 1,482,904 316,969 1,165,935 ( 9,971) ( 39,323) 5,307 ( 43,987 ) $ 1,121,948 $ 1,166,341 ( 406 ) $ 1,165,935 $ 1,122,127 ( 179 ) $ 1,121,948 $ 2.19 $ 2.15 會計主管：林明蓉	％
		100 81 19 4 4 5 13 6 - - - - - 6 1 5 - - - - 5 5 - 5 5 - 5

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代碼 A1 104年1月1日餘額 M1 發放予子公司股利調整資 本公積 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 N1 股份給付基礎交易 Z1 104年12月31日餘額 M1 發放予子公司股利調整資 本公積 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 N1 股份給付基礎交易 O1 非控制權益 Z1 105年12月31日餘額 董事長：李炎松	母	公	智邦科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 司 股 東	智邦科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 司 股 東	智邦科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 司 股 東	權
	普通股股本 $ 5,340,804 - - - - - - - 28,955 5,369,759 - - - - - - - 84,670 - $ 5,454,429	資本公積 $ 611,368 2,376 - - - - - - 41,051 654,795 4,338 - - - - - - 66,577 - $ 725,710	保 留 盈	其 他	權 益 備供出售 金融商品 未實現利益 $ 25,337 - - - - - 5,307 5,307 - 30,644 - - - - - (17,374 ) (17,374 ) - - $ 13,270
					( (

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智邦科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用迴轉數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損 A20900 財務成本 A21200 利息收入 ( A21300 股利收入 ( A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨損 A23100 處分備供出售金融資產投資淨利益 ( A23100 處分以成本衡量之金融資產利益 ( A23200 處分子公司之損失 A23500 減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨（損）益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 ( A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32240 淨確定福利負債 ( A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 ( AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產價款 ( B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 ( B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金（增加）減少 ( B04500 購置無形資產 ( B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C03000 存入保證金增加（減少） C04800 員工執行認股權 C04500 股東現金股利 ( C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：李炎松 經理人：余基祥		單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 2,491,974 $ 1,482,904 268,143 299,715 50,095 51,835 3,814 ( 6,771 ) 2,607 - 6 704 38,588 ) ( 42,319 ) 6,664 ) ( 4,803 ) 26,172 37,700 190 324 931 ) ( 89 ) 213 ) ( 429 ) 372 - 86,038 116,142 14,519 43,294 42,698 ( 122,717 ) 623,944 ) 252,190 5,547 90,729 40,292 ( 388,375 ) 57,368 ( 9,879 ) 11,183 ( 11,028 ) 10,434 ) 16,989 1,108,053 167,702 283,285 109,636 13,434 ( 136,260 ) 69,254 90,361 4,739 ) ( 5,924 ) 3,889,531 2,031,631 8 ( 734 ) 239,493 ) ( 80,351 ) 3,650,046 1,950,546 2,360,800 ) ( 451,222 ) 2,073,819 172,647 799,088 ) ( 123,985 ) 27,291 ) ( 64,214 ) - 14,299 10,213 429 1,167 - 207,730 ) ( 111,687 ) 5,737 3,198 2,934 ) 7,130 26,159 ) ( 15,926 ) 31,603 37,099 6,664 4,803 1,294,799 ) ( 527,429 ) - ( 91,095 ) 8 ( 34 ) 125,287 32,606 1,052,036 ) ( 572,760 ) 20,000 - 906,741 ) ( 631,283 ) 309,840 ) 105,635 1,138,666 897,469 5,382,528 4,485,059 $ 6,521,194 $ 5,382,528 會計主管：林明蓉	單位：新台幣仟元 104年度

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智邦科技股份有限公司

章 程

第一章 總則

一 第 條

• ： 本公司依照公司法規定組織之，定名為智邦科技股份有限公司。

第 二 條 ： 本公司所營事業項目如左： 一 ( )CC01060 有線通信機械器材製造業 ( 二 )CC01070 無線通信機械器材製造業 ( 三 )F401010 國際貿易業 ( 四 )F401021 電信管制射頻器材輸入業 (1) 無線電發射機

• (2) 無線電收發信機

• (3) 無線電收信機

• (4) 工業科學醫療用輻射性電機

• (5) 其他具有產生無線電輻射能之電機

( 五 )CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1) 無線電發射機

• (2) 無線電收發信機

• (3) 無線電收信機

• (4) 工業科學醫療用輻射性電機

• (5) 其他具有產生無線電輻射能之電機

( 六 )CC01080 電子零組件製造業

( 七 ) 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

• (1) 電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM) 包括硬體、系統軟體、網路應用軟體 與網路工作站。

• (2) 用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT) 包括硬體、系統軟體與應 用軟體。

• (3) 光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem) 包括光纖網路、光電通訊模 組、光纖中繼器。

• 。

• (4) 與上列各項產品相關之特定功能積體電路 (ASIC)

• (5) 與上列產品相關之不斷電系統，電源供應器及其零組件。

• (6) 整體服務數位網路銷售時點系統

• (7) 整體服務數位網路反多工器

• (8) 蜂巢式行動電話網路分封數據系統

• (9) 無線區域網路

• (10) 無線用戶迴路系統

• (11) 衛星通訊電話與相關通訊設備；與產品相關技術之諮詢、安裝、維護、工程設計服務、 顧問服務及網路服務，技術轉移。

• (12) 網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢、安裝、維護、工程設計服務、顧 問服務及網路服務，技術轉移。

(13) 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• 第二條之一 ： 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

第二條之二

• ： 本公司因業務需要得對外背書保證。

• 第 三 條 ： 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號，必要時經董事會之決議及主管機關核准 得在國內外設立分公司。

• 第 四 條

• ： 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理，但證券主管機關另有規定者，不在此限。

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第二章 股份

第 五 條 ： 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整，分為捌億捌仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，得分 次發行。前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證、附認股權公司債及附認股權特別股 行使認股權使用，授權董事會得分次發行。 第 六 條 ： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應加以編號，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 第六條之一 ： 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 第六條之二 ： 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依上市上櫃公 司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定，經最近一次股東會有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意決議後，始得辦理轉讓。

第六條之三 ： 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第七十六條規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上同意決議後，始得發行之。

• 第 七 條 ： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第七條之一 ： 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第 八 條 ： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會 於必要時依相關法令召集之。

• 第八條之一 ： 股東常會之召集，於三十日前通知各股東，對於持有無記名股東者，於四十五日前公告之；股 東臨時會之召集，於十五日前通知各股東，對於持有無記名股東者，於三十日前公告之。

• 第 九 條 ： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東 委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條 ： 除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十一 條 ： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

第 十二 條 ： 本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，監 察人二至三人，任期三年，董監事選舉採候選人提名制度，由股東會就董監事候選人名單中選 任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 董監事候選人提名與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，悉 依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機 關之規定。監察人中至少須有一人在國內有住所。

第十二條之一 ： 本公司得於董事及監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十二條之二 ： 本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下 列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。

第十二條之三 ： 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時，毋庸設置監察人；如已設置者， 於「審計委員會」成立時，監察人即當然解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。 有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權 辦法相關規定，以審計委會組織規程另訂之。

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• 第 十三 條 ： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人， 副董事長一人，董事長對內為股東會及董事會之主席，對外代表本公司。董事如因故不能親自 出席得出具委託書載明授權範圍，委託其他董事代理出席。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集 之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。監察人得列席董事會陳述意見但無 表決權。董事會決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 行之。

• 第 十四 條 ： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十四條之一 ： 董事組織董事會，其職權如左 : 一、營業計劃之審定。 二、盈餘分配之審定。 三、資本額增減之審定。 四、重要章則契約之審定。 五、總經理、副總經理之任免。 六、分公司之設置及裁撤。 七、預算、決算之審定。 八、不動產買賣及投資其他事業之審定。 九、子公司及轉投資公司董事及監察人之指派。 十、其他重要事項之決定。

第 十五 條 ： 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常 之水準議定之。 第十五條之一 ： 監察人職權如左 : 一、監督公司業務之執行。 二、公司財務狀況之查核。 三、公司簿冊文件之查核。 四、公司業務情形之查詢。 五、其他依照法令賦予之職權。

第五章 經理人

• 第 十六 條 ： 本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定辦理。

第六章 會計

第 十七 條 ： 本公司應於每會計年度終了，由董事會依法令造具： 一、營業報告書。 二、財務報表。

• 三、盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會，請求承認。

• 第 十八 條 ： 本公司年度如有獲利，應提撥 1% 至 11.25% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議 提撥不高於 1.5% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

第七章 附則

• 第 十九 條 ： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股 東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利 不低於股利總額之 50% 。

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• 第 二十 條 ： 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

• 第 二十一 條 ： 本章程訂立於民國七十七年二月二日：第一次修正於民國七十七年十月十五日。第二次修正於 民國七十八年六月一日。第三次修正於民國七十八年九月十六日。第四次修正於民國七十八年 十月三日。第五次修正於民國七十九年六月一日。第六次修正於民國八十年二月二日。第七次 修正於民國八十年六月十二日。第八次修正於民國八十一年六月十二日。第九次修正於民國八 十二年四月二十二日。第十次修正於民國八十三年四月二十日。第十一次修正於民國八十三年 十二月九日。第十二次修正於民國八十四年三月三十一日。第十三次修正於民國八十五年五月 二十七日。第十四次修正於民國八十六年五月二十六日。第十五次修正於民國八十七年五月十 一日。第十六次修正於民國八十八年六月十四日。第十七次修正於民國八十九年五月八日。第 十八次修正於民國八十九年八月三十日。第十九次修正於民國九十年四月十六日。第二十次修 正於民國九十年四月十六日。第二十一次修正於民國九十一年六月三日。第二十二次修正於民 國九十二年五月五日。第二十三次修正於民國九十三年六月一日。第二十四次修正於民國九十 四年六月十三日。第二十五次修正於民國九十五年六月九日。第二十六次修正於民國九十六年 六月十五日。第二十七次修正於民國九十七年六月十三日。第二十八次修正於民國九十八年五 月二十二日。第二十九次修正於民國九十九年六月四日。第三十次修正於民國一○○年六月九 日。第三十一次修正於民國一○一年六月十九日。第三十二次修正於民國一○三年六月十三 日。第三十三次修正於民國一○四年六月十日。第三十四次修正於民國一○五年六月十七日。

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智邦科技股份有限公司

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董事長：李炎松

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智邦科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及金融監督管理委員會 96 年 1 月 19 日金管證一 字第 O 九六 O O O 一四六三號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第四條：投資範圍與額度

• 一、本公司與子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、設備等，其額度不予設限；如為 短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，以各該公司淨值之百分之四十為限，且單一交易相對人或標 的以各該公司淨值百分之二十為限。

• 二、本公司與子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以各該公司實收資本額之百分之四十為限。

• 三、本公司與子公司長期股權投資，以各該公司淨值之百分之一百五十為限。

• 四、唯以投資為專業之子公司之短期有價證券與長期股權投資加總之餘額，以各該公司之淨值之百分之二百為 限。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提 董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 固定資產之取得程序：本公司不動產及設備之取得，應依採購作業流程（應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等）辦理，其金額在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，超過新台幣五仟萬 元以上者，應提報董事會核議。

  • ( 二 ) 固定資產之處分程序：本公司不動產及設備之報廢或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產 主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，超 過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。

• 二、交易條件之決定程序

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分土地、房屋，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告，交 易價格超過新台幣十億元以上者，並應洽請二家以上之專業鑑價機構鑑價。如有正當理由未能即時取得 鑑價報告，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果後申報。委請專家出具 報告事項，依本條文第四項辦理。

  • ( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。

• 三、執行單位

  • 有關本公司及子公司固定資產之取得、出售、報廢等有關事務，在不違反前述第四條規定之額度內，由本公 司總經理室主管負責召集有關人員執行之。

  • 一

  • ( ) 不動產：總經理室與總務相關單位。

  • ( 二 ) 設備：使用單位申請後由採購相關單位辦理之。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。

  • ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序與授權層級

  • 一

  • ( ) 長期股權投資取得與處分程序：本公司長期股權投資取得與處分，應由執行單位依轉投資管理辦法評估 建議後，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額在新台幣五仟萬元以下者，應 經總經理核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。

  • ( 二 ) 短期股權投資取得與處分程序：本公司短期股權投資與處份，應由執行單位充份評估相關資訊後，同時 提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告後執行之，除屬於短期資金調度之財務操作， ( 如買賣 債券型基金、附買回〈賣回〉條件之票券 ( 債券 ) 與定期存單等保本保息型有價證券 ) ，須經財務處最高主管 核准之外；其他短期有價證券之取得與處份，其金額在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，超過 新台幣五千萬元以上，應提報董事會核備。

二、交易條件之決定程序

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業處所為之買賣之開放式國內受益憑 證或海外共同基金，或原始認股（包括設立認股及現金增資認股），或取得或處分標的公司為符合上市 （櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外，其交易金額在新台幣三億元以下者，應由 執行單位充分評估其交易條件之合理性後，依本條文第一項辦理，交易金額在新台幣三億元以上者應依 本條文第四項辦理。

( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。

三、執行單位

• 有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述第五條規定之額度內，由本公司總經理 室主管負責召集財務相關單位配合辦理有關人員執行之。

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四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。

第九條：關係人交易處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條、第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條、第十條規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。本條交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 款至第 ( 四 ) 款及第 ( 六 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本條第二項交易金額之計算，應依【公開發行公司取得或處分資產處理準則】第三十條第二項，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依該準則規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依【公開發行公司取得或處分資產處 理準則】第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司設置獨立董事後，依本條第二項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若設置審計委員會，依本條 第二項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 三、交易成本之合理性評估

一 ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。

3. ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

4. ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。

5. ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

6. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

7. (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

8. (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

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• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價 差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本項第一款至第四款及第六款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本款第 1 目及第 2 目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項第（一）款至第（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款 規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或處分會員證之交易，將提報董事會核准後再 訂定其評估及作業程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 無形資產之取得程序：本公司無形資產之取得，應依採購作業流程辦理，其金額在新台幣五仟萬元以下 者，應經總經理核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。

• ( 二 ) 無形資產之處分程序：本公司無形資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管 單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，超過新 台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。

二、交易條件之決定程序

  - 一

  - ( ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  - ( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分無形資產時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行 之。

• 第十條之一：第七條、第八條、第十條交易金額之計算，應依【公開發行公司取得或處分資產處理準則】第三十條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將 提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• 一

• ( ) 交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易 契約 ( 如遠期契約 (Forward Contract) 、選擇權 (Option) 、期貨 (Future) 、利率或匯率交換 (Swap) ，暨上 述商品組合而成之複合式契約等 ) ，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得

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不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

1. 本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為“避險性＂及“投資性＂二種，分別適用不同之風 險部位限制、強制停損限制及會計處理原則。前者係指對既有之資產、負債或不可取消之承諾、 預期 交易之風險，透過商品交易予以降低，後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價並 承擔風險。

2. 公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的外匯運作，應求公司整體內部部位 ( 指外匯收入及 支出 ) 自行軋平為原則，以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門

(1) 權責主管 財務行政處協理級 ( 含 ) 以上高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制

(2) 執行單位 由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險、損益計算均具變化迅速且複雜特性，且涉及公司 之帳款收付資料，故由財務人員擔任執行之。其他非財務人員，經總經理授權從事衍生性商品交 易，則不在此限。

• (3) 交易人員

• A. 負責整個公司外匯操作之策略擬定。

• B. 因應外匯市場變化莫測，財務部門應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及 法令規定，再考量公司外匯部位，編製操作策略方案，經由總經理核准後，為規避風險之依據。

• C. 按公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位後，訂立每期 ( 每月或每季 ) 必須避險之底限，以 減少外匯部位暴露於風險之程度。

• D. 依授權權限，進行各項避險交易。

• E. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策 略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

• (4) 會計人員

• A. 執行交易確認。

B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 準確掌握公司已發生之外匯部位及成本，以提供財務部門為避險依據。 會計帳務處理。

D. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (5) 交割人員 : 執行交割任務。

• (6) 衍生性商品授權額度、層級 :

A. 衍生性商品 ( 避險性、投資性交易 ) 之授權額度、層級 :

避險性交易限額

避險性交易限額
核決權人	每日交易權限	累積未沖銷淨部位交易權限
董事長	USD 150 million	USD 450 million
總經理	USD 100 million	USD 300 million
財務副總經理	USD 60 million	USD 150 million

。 如每日交易金額或累積未沖銷部位超過授權額度，必須呈報符合授權額度人員核准方可執行之 如有超過上項授權之交易須經董事會核准。 以上人員有變動時，須呈請總經理、董事長核准。

投資性交易限額 外匯交易核決權人及交易限額規定與避險性交易相同。

B. 依本處理程序第六條辦理。

1. 稽核部門

2. (1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 監察人。

3. (2) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報， 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。

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3. 續效評估

• (1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• C. 每月財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及分析予總經理作為管理參考與指示。

(2) 投資性交易 :

以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過六個月之進出口交易 總額加計未來半年內預計到期之外幣資產負債總金額為上限。

B. 投資性交易額度

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬訂定匯率、利率風險交易計劃，提請總經理及董 事長核准後，方可進行之。交易金額以不超過公司淨值之百分之二十為限。

  - (2) 損失上限之訂定

     - A. 有關避險性交易，個別契約損失金額以不超過美金壹拾萬元或交易合約金額百分之五何者為低之 金額為損失上限。

     - B. 如為投資性交易契約，則其全部契約損失金額超過交易金額百分之五時，需即刻召集相關高級管 理階層商議因應之道。其個別契約損失金額以不超過美金壹拾萬元或交易合約金額百分之五何者 為低之金額為損失上限。

• 二、風險管理措施

• ( 一 ) 信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下 依原則進行 :

  • (1) 本公司交易下單，以國際著名銀行為主。

  • (2) 交易之商品以國際著名銀行提供之商品為限。

  • (3) 下單在同一銀行，以不超過美金貳仟萬元為限，但經總經理、董事長核准者，則不在此限。

• ( 二 ) 市場風險管理 : 市場以銀行與客戶間公開外匯市場為主。

• ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保交易流動性，在選擇金融產品方面以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主， 交易銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。

• ( 四 ) 現金流量風險管理

  • 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金 額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• ( 五 ) 作業風險管理

  • (1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

  • (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。

  • (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• ( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商 品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風 險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管了解所屬員工處理業務時及求證各項作業是否 符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。

• ( 二 ) 稽核人員之職責如下 :

  1. 定期性的作業查核。

  2. 不定期的異常變動及特殊狀況之審查。

  3. 評估內部管理控制程序。

  4. 掌握取得適當之會計記錄。

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  5. 了解各單位執行指揮職能效率。

  6. 提出相關報告及建議。

• ( 三 ) 稽核之範圍，包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作業 及資訊管理、會計作業財務及出納作業之查核。

• ( 四 ) 稽核作業之執行與查核報告之製作 :

  1. 內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得拒絕或隱瞞，以確 保資料之正確性與時效性。

  2. 內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續追蹤改進情形，以 作為高級主管採行適時對策之參考。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估所從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦 理，及所承擔風險是否在容許承受範圍內，市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應 立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程 序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 六、公告及會計處理原則

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前將本公司前一月份從事衍生性商品交易 ( 含避險性及投資性 ) 之相關內容，併同該月 營運情形辦理網路公告。

• ( 二 ) 會計處理原則

  1. 本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標，係依一般公認會計原則暨有關法令，以完整的帳簿憑證 與會計記錄，按不同交易性質、處理方式允當表達交易過程與經濟結果。

  2. “投資性＂會計處理準則，係指衍生性商品交易為未符避險條件者，其合約價格之變動，應於變動時 承認損益，即採成本與市價熟低法計算損益。

  3. “避險性＂會計處理準則，在強調商品合約價格變動之處理，應與被避險項目之處理一致，而一般資 產、負債皆以成本為評價基礎，其市價變動損益通常於處分時方承認，故商品合約之價格變動，亦應 遞延至被避險項目承認損益同時承認，故也稱遞延法。

  4. 於編製定期性財務報告 ( 含年度、半年度、季財務報告暨合併財務報告 ) 時，依“公開發行公司從事衍生 性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點＂於財務表附註中，按從事衍生性商品交易之持有或發行 目的依商品類別揭露其一般性相關事項。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本 條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同

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意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在 訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並 提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公 開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法 第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一 方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第 二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司家數異動之規定辦理。

• ( 七 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查 核：

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過 之即日起算二日內將前款第 1 目及第 2 目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場 認購及依規定認購之有價證券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

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  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

  5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。

  6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免再計入。

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

  4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起 算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意 見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於本會指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• 一

• ( ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容 之公告格式如附件二。

• ( 二 ) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件 三。

• ( 三 ) 取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

• ( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公 告格式如附件五。

• ( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• ( 六 ) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。

( 七 ) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

  - ( 八 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子 公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標 準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資 本額或總資產為準。

• 第十五之一條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

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第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法定期提報考核，依其情節輕 重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 一、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

  • 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、本處理程序第一次修正時間為民國九十二年五月五日；第二次修正時間為民國九十六年六月十五日。第三次 修正時間為民國九十九年六月四日。第四次修正時間為民國一○一年六月十九日。第五次修正時間為民國一 ○二年六月十八日。第六次修正時間為民國一○三年六月十三日。

• 第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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股東會議事規則

• 第一條 ：本公司股東議事，依本規則行之。

• 第二條 ：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 ：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前， 以書向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 ：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 ：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點、及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第六條 ：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 ：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 ：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之，如有股東提議清點人數，主席不為受理，嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條 ：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則， 宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條 ：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十一條 ：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十二條 ：股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避，或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，依其相關 規定辦理。 本公司召開股東會時，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正，視 為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子 方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事務。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編 造統計表，並於股東會開會場所為明確之揭示。

議案之表決，除公司法、本公司章程及相關法令另有規定外，股東每股有一表決權，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票 方式表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

本條決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」； 惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。

第十三條 ：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條 ：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開 會場。 第十五條 ：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地 繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十六條 ：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十七條 ：第一次修正於民國八十五年五月二十七日。第二次修正於民國九十一年六月三日。第三次修正於民國九十五年 六月九日。第四次修正於民國一 O 一年六月十九日。第五次修正於民國一 O 三年六月十三日。

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全體董事、監察人持股情形

停止過戶日： 106 年 4 月 17 日

職 稱	姓 名	截至本次股東會停止 股票過戶日之持股數	備註
董事長	李炎松	24,000
董 事	馮源泉	167,808
董 事	余基祥	1,264,794
董 事	盧崑瑞	7,554,695
董 事	邱國臺	1,168,360	持有保留運用決定權 信託股數600,000股
董 事	黃國修	428,379
董 事	寬鑫投資(股)公司 代表人：林明蓉	6,993,000
獨立董事	龔金源	0
獨立董事	張治平	0
全體董事合計股數		17,601,036
監察人	廷信股份有限公司 代表人：杜恒誼	2,351,562
監察人	陳明貴	0
監察人	蔡文賢	0
全體監察人合計股數		2,351,562

106 年 4 月 17 日發行總股數： 546,858,897

備註： 1. 本公司全體董事法定應持有股數： 17,499,485 股，截至 106 年 4 月 17 日止持有 18,201,036 股 ( 含保留運

• 用決定權信託股數 ) ；本公司全體監察人法定應持有股數： 1,749,948 股，截至 106 年 4 月 17 日止持有 2,351,562 股。

• 依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者， 獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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