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ACCTON AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：2345
智邦科技股份有限公司
115年股東常會議事手冊
召開方式：實體股東會
股東會地點：新竹科學園區研新三路一號
股東會日期：中華民國115年6月11日
Accton
目錄
頁次
壹、開會程序 --- 1
貳、開會議程 --- 3
參、附件 --- 9
一、一四年度營業報告書 --- 10
二、一四年度審計委員會審查報告書 --- 13
三、會計師查核報告及個體財務報表、合併財務報表 --- 14
四、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 --- 30
肆、附錄 --- 35
一、公司章程 --- 36
二、股東會議事規則 --- 40
三、取得或處分資產處理程序(修正前) --- 45
四、全體董事持股情形 --- 59
1
壹、開會程序
2
智邦科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
3
貳、開會議程
4
智邦科技股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國 115 年 6 月 11 日(星期四)上午九時整
開會地點：新竹科學園區研新三路一號(本公司會議室)
一、宣布開會 (報告出席股份總數)
二、主席致詞
三、報告事項
(一)本公司一一四年度營業報告。
(二)本公司一一四年度審計委員會查核表冊報告。
(三)本公司一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
四、承認事項
(一)本公司一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二)本公司一一四年度盈餘分配案。
五、討論事項
本公司『取得或處分資產處理程序』修正案。
六、臨時動議
七、散會
報告事項
第一案
案 由：本公司一一四年度營業報告，請 鑑核。
說明：本公司一一四年度營業報告，請參閱本手冊第 10 頁附件一。
第二案
案 由：本公司一一四年度審計委員會查核表冊報告，請 鑑核。
說明：本公司一一四年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 13 頁附件二。
第三案
案 由：本公司一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，請 鑑核。
說明：
一、薪酬委員會於 2026 年 3 月 4 日依據公司章程決議員工酬勞及董事酬勞的分配。
二、預計分配員工酬勞新台幣 4,143,300,701 元，董事酬勞新台幣 35,000,000 元。
三、上述員工酬勞及董事酬勞擬全數以現金方式發放；員工酬勞發放對象得包含符合一定條件之本公司從屬公司員工。
四、員工酬勞及董事酬勞分配案於 2026 年 3 月 12 日董事會決議通過後提報股東常會。
5
承認事項
第一案 【董事會提】
案 由：本公司一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
一、本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所鍾鳴遠會計師及林心彤會計師查核完竣，於民國一一五年三月十二日經審計委員會審查及董事會決議通過。
二、民國一一四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第10頁至第12頁附件一及第14頁至第29頁附件三。
三、敬請 承認。
決議：
第二案 【董事會提】
案 由：本公司一一四年度盈餘分配案，提請承認。
說明：依公司章程，擬定114年度盈餘分派情形如下。
一、本公司114年度期初未分配盈餘新台幣14,932,672,798元、稅後淨利新台幣26,341,711,541元、因採用權益法之投資調整保留盈餘新台幣(17,278,700)元、確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘新台幣(29,124,787)元及處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘新台幣102,014,780元。
二、依法提列 10% 之法定盈餘公積新台幣(2,641,460,153)元及特別盈餘公積新台幣0元，本期可分派盈餘為新台幣38,688,535,479元（詳如后盈餘分配表）。
三、考量相關產能擴充之資金需求，擬發放現金股利新台幣8,416,768,455元，每股配發現金股利15元，分配後期末未分配盈餘為新台幣30,271,767,024元。
四、盈餘分派表計算之股東紅利，若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股，致本公司於分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者，擬請股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之股東紅利總金額，按分派股東紅利基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。
五、有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日，依股東持股所配發之現金股利金額，其尾數不足一元之畸零款部份，授權董事長洽本公司職工福利委員會吸收。
六、本案業經審計委員會審查通過，依法經董事會通過後，提請股東會承認。
七、敬請 承認。
6
智邦科技股份有限公司
民國14度金餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 14,932,672,798 | |
|---|---|---|
| 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 | (17,278,700) | |
| 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | (29,124,787) | |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 | 102,014,780 | |
| 加：本期稅後淨利 | 26,341,711,541 | |
| 本期未分配盈餘 | 41,329,995,632 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (2,641,460,153) | |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 0 | |
| 本期可供分配盈餘 | 38,688,535,479 | |
| 分配項目：股東紅利－現金 (每股 15.00) | 8,416,768,455 | |
| 期末未分配盈餘 | 30,271,767,024 |
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
決議：
7
討論事項【董事會提】
案 由：本公司『取得或處分資產處理程序』修正案。
說明：一、為確保執行上之適法性與明確性，擬修正『取得或處分資產處理程序』第 14 條。
二、『取得或處分資產處理程序』修正前後條文對照表，請參閱本手冊第 30 頁 附件四。
三、敬請 決議。
決議：
臨時動議
散 會
8
參、附件
9
【附件一】
智邦科技股份有限公司
114年度營業報告書
一、114年營業成果
(一)114年度營業計畫實施概況及成果
114年公司合併營收為新台幣2,483.20億元，較前一年度成長約 124.9%，合併稅後淨利新台幣263.06億元，較前一年度成長約 119.2%。以各產品線佔營收貢獻比重來看，網路應用設備佔整體營收比重為 62%，網路交換器佔營收比重 35%，網路接取設備佔營收比重 1%。
展望未來，公司將持續投資於對新時代網路基礎設施至關重要的核心能力，並積極投資於相鄰市場，拓展技術覆蓋AI時代下的計算和存儲，孵化長期業務增長。
(二)預算執行情形
114年度營收及獲利均達到公司內部預算目標。
(三)研究發展狀況
114年是一個高速成長並且收穫頗豐的年份。我們網通設備廠轉型為領先技術與服務的供應商的關鍵一年。在此戰略下，我們秉持持續的高品質技術和業務創新，固守DFM（Design for Manufacturing）的核心領導力，不只是持續推出一系列領先業界的新產品，並且以高品質獲得了客戶的高度認可和業界領先地位。高速和高品質的技術迭代也為我們自己，更為我們的客戶取得市場快速切入的先機奠定基礎。公司將繼續投資於創新的尖端技術和服務，成為同時提供高階硬體與開放式軟體網路基礎設施供應商，並積極拓展至計算和存儲領域，持續探索新的技術和業務模式以應對前瞻性的市場變化。
以下為114年研發關鍵亮點介紹：
- 51.2T 交換器和 800G 光纖接口獲得了廣泛並持續增長的採用，同時推動新一代 102T 交換器和 1.6T 互連光學技術發展。
- 持續為 Hyperscaler 和通用型數據中心擴產高密度 400G/800G 交換器，並拓展客戶群體，並且贏得了下一代交換器的機會。
- 持續開發領先業界的人工智慧交換器、CXL（Compute Express Link）交換器、Smart Appliance 等。
- 持續創新開發用於訓練和推理的人工智慧解決方案。
- 持續與合作夥伴開發行業領先的無線技術。
- 持續投入基礎技術研究發展，其中包含如電源、風扇、冷卻、浸入式液冷、SI（Signal Integrity）/PI(Power Integrity)等。
- 深耕智慧製造，實現以「製造服務化」的全球擴展目標。
10
二、本年度營業計劃概要
(一)業務策略
智邦115年的戰略重點將繼續執行既有策略，持續發揮ODM服務、JDM服務、開放基礎架構部門和戰略技術投入和合作之間的四大支柱戰略效果，透過持續且快速的創新步調，為客戶提供高品質的網路基礎設施產品和服務。另外，智邦將積極探索和嘗試新的業務模式，拓展網絡之外的和AI計算相關的技術和產品，並且在開放式網絡和計算平台的結合中提供創新的解決方案，為企業和電信用戶提供新業務的解決方案。這些新產品和新業務形式自然會要求我們積極拓展思路，尋求培育和擴大戰略合作夥伴關係，共同創新和共同市場推廣，為技術開發和採用奠定基礎。
因應今年國際形勢的快速變化，智邦將加速致力於全球範圍內研發、製造和供應鏈的佈局，加速技術和人員的革新和現代化，以全球研發、生產和供應鏈的通盤運作來降低因應全球和地緣政治因素帶來的不確定性，提高彈性和靈活性，根據動態業務需求進行靈活的量能規劃。此外，我們對於從硬體和軟體角度推動開放網路的承諾仍然堅定不移，並引入AI計算整體解決方案的基礎設施作為綜合解決方案，能為企業和電信用戶提供用戶體驗，降低採用門檻，減少市場應用的時間。秉承全球範圍內投資於研發和業務模式創新，我們在加速招募全球範圍的人才，進一步提高整體集團人才庫優勢。
(二)製造和銷售策略
在114年，智邦展現出對應對不斷變化的全球宏觀經濟和地緣政治環境變數的韌性與能力，通過直接投資設立的新生產基地，以及與夥伴共同合作的海外生產據點，進一步在工廠端擴大智邦全球製造產能布局，並將製造作為一種服務出口其他國家市場，逐步展現智邦透過智慧製造所累積的「製造服務化」實力。過去多年來，「敏捷、彈性、質量、準時交付」一直都是智邦的核心競爭價值，也因此，在銷售、製造、交付等環節中，智邦也持續以這四大價值為投資重點，並將在115年持續進行。
智邦所服務的客戶涵蓋多種不同產業與型態，為我們應對市場動態變化提供了堅實的基礎，這包括網路設備供應商、超級運算系統供應商、網路服務提供商，現在迅速擴展到人工智慧/機器學習基礎設施提供商市場。過去幾年，企業和電信曾是智邦業務增長的主要動能，尤其是在新冠疫情時期，但過去一段時間以來，人工智慧則已然成為新的動能，進一步協助平衡來自其他行業客戶增長趨緩的影響，抵消由此產生的營收下滑壓力，並進一步成為營收主要增長的引擎。因此，智邦將持續繼續執行此一銷售策略模式，對許多不同領域的新興市場抱持開放且關注的態度，並積極投資擴大銷售覆蓋市場與業務涵蓋邊界，進一步擴大客戶基礎。
11
三、未來成長策略
智邦從傳統 ODM 廠發展為領先技術與服務的供應商，這突顯了我們實現增長和創新的承諾。為了維持領先優勢，我們將繼續投資於研發、銷售、製造、供應鏈、合作夥伴關係、技術聯盟以及人才招聘。品牌發展將是一個關鍵的焦點領域，我們將尋求與全球頂尖網路基礎設施解決方案提供商認可，進一步擴大品牌業務的滲透率。隨著網路、運算和存儲的融合，以及可預期在未來人工智慧/機器學習工作負載持續激增，這對智邦而言是機會，也是挑戰，面對技術、市場、產業的快速變化，智邦也將較過去投入更多資源，進一步深化競爭優勢與核心能力，以確保在新時代中持續領先的實力。
四、外部競爭、法律環境和整體業務環境的影響
鑒於宏觀經濟和全球地緣政治環境的挑戰，我們預計這些挑戰將在 115 年繼續存在。
一方面，我們在庫存管理方面在 114 年取得長足進步，但是由於因應人工智能快速成長所帶來的大量需求，我們預計會對產業鏈在材料供給端帶來不同與以往的壓力。隨著美中之間持續的地緣政治緊張局勢和去全球化趨勢，智邦也將繼續加速投入並執行全球領先製造和供應鏈戰略，並盡全力發揮最大彈性生產的靈活性來應對事件所帶來的不可測需求。另一方面，由整體生成式人工智慧帶動的多產業範圍內的快速增長需求，來自網路、運算和存儲架構的需求比以往任何時候將持續強勁，這為智邦創造巨大的市場機會，但也帶來了錢算為由的供給端交付的挑戰。
以上這些成果與規劃，都受益於我們長期以往的秉承的開放式商業思維和投資方向，努力在新需求曲線出現之前提前做好佈局，這尤其體現在基礎技術和生產領域進行的大量投資。在智邦，我們堅信我們擁有正確的戰略和業務敏捷性，並以此為基礎，全力發展出優良的工程設計、架構創新、以及卓越的營運表現。
在此想要表達對客戶和技術合作夥伴的謝意，同時也要特別感謝智邦集團全體員工的付出與貢獻，並由衷感謝智邦所有股東對公司發展願景的長期支持。
敬祝 各位身體健康，闇家平安。
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
12
【附件二】
智邦科技股份有限公司
——四年度審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等決算表冊，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表業經審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，敬請 鑑察。
此致
智邦科技股份有限公司——五年股東常會
審計委員會召集人：董樹儒
中華民國一一五年三月十二日
【附件三】
智邦科技股份有限公司
會計師查核報告
智邦科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
智邦科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智邦科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智邦科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對智邦科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入之認列
智邦科技股份有限公司民國 114 年度營業收入淨額為新台幣 246,888,773 仟元，與收入認列相關會計政策及資訊請參閱個體財務報告附註四及二二。
本會計師評估智邦科技股份有限公司特定銷貨型態具有銷貨真實性風險，因此本會計師將其列為本年度之關鍵查核事項，並對該等客戶因應上述風險，執行查核程序如下：
- 評估智邦公司收入認列會計政策之適當性，瞭解及測試銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。
- 抽核營業收入明細，核對客戶原始訂單、出貨文件等營業收入認列之相關憑證是否與發票內容一致。
- 抽核營業收入明細，核對實際收款金額及匯款證明與收入認列之金額及對象是否相符。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
智邦科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
14
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智邦科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智邦科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 鍾鳴遠
會計師 林心彤
鍾鳴遠
余融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號
林心彤
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
智邦科技股份有限公司
保體資產買借表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
113年12月31日
| 代碼 | 資產 | 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四、六及三二） | $ 24,121,226 | 16 | $13,656,341 | 15 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三二） | 3,502,390 | 2 | 743,036 | 1 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、八及三二） | 426,284 | - | 140,143 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三二） | 19,166,535 | 12 | 5,786,405 | 6 |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額（附註四、五、十、二二及三二） | 30,044,392 | 19 | 16,404,844 | 18 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額（附註四、五、三二及三三） | 13,621,418 | 9 | 9,727,324 | 11 |
| 1200 | 其他應收款（附註四、十及三二） | 606,500 | - | 910,091 | 1 |
| 1210 | 其他應收款－關係人（附註四、三二及三三） | 17,528,217 | 11 | 9,619,151 | 11 |
| 130X | 存貨（附註四、五及十一） | 22,891,246 | 15 | 13,657,144 | 15 |
| 1410 | 預付款項（附註十六及三三） | 629,416 | 1 | 493,352 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產－其他（附註十六） | 40,943 | - | 7,235 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 132,578,567 | 85 | 71,145,066 | 79 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、七及三二） | 158,948 | - | 242,366 | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八及三二） | 782,408 | 1 | 451,381 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三二） | 914,820 | 1 | 1,219,145 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資（附註四、十二及三三） | 9,855,267 | 6 | 9,775,500 | 11 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三三） | 6,847,686 | 4 | 4,359,671 | 5 |
| 1755 | 使用權資產（附註四及十四） | 2,304,455 | 2 | 1,764,378 | 2 |
| 1821 | 無形資產（附註四、十五及三三） | 200,851 | - | 174,800 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四及二四） | 475,498 | - | 273,576 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 921,060 | 1 | 506,870 | 1 |
| 1920 | 存出保證金（附註三二） | 90,744 | - | 51,187 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產－非流動（附註二十） | - | - | 8,429 | - |
| 1980 | 其他金融資產－非流動（附註十六、三二及三四） | 72,263 | - | 72,242 | - |
| 1990 | 其他非流動資產－其他（附註十六） | 42,306 | - | 21,516 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 22,666,306 | 15 | 18,921,061 | 21 |
| 1XXX 資產總計 | $155,244,873 | 100 | $90,066,127 | 100 |
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16
智邦科技股份有限公司
保聚司泰科信息
民國114年至113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債－流動（附註四及二二） | $ 6,467,817 | 4 | $ 6,658,199 | 7 |
| 2170 | 應付帳款（附註三二） | 53,690,993 | 35 | 24,769,917 | 28 |
| 2180 | 應付帳款－關係人（附註三二及三三） | 18,846,189 | 12 | 8,790,909 | 10 |
| 2206 | 應付員工及董事酬勞（附註二三） | 4,178,301 | 3 | 1,909,397 | 2 |
| 2213 | 應付工程及設備款（附註三二） | 755,357 | - | 495,928 | 1 |
| 2219 | 其他應付款（附註十八及三二） | 4,382,142 | 3 | 5,041,912 | 6 |
| 2220 | 其他應付款－關係人（附註三二及三三） | 122,842 | - | 416,116 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債（附註四及二四） | 5,513,654 | 4 | 2,300,237 | 3 |
| 2250 | 負債準備－流動（附註四及十九） | 228,303 | - | 186,816 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動（附註四及十四） | 293,386 | - | 140,956 | - |
| 2313 | 遞延收入－流動（附註十七及二七） | 98 | - | 5,117 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款（附註四、十七、二七及三二） | 158,910 | - | 300,558 | - |
| 2365 | 退款負債－流動（附註二二） | 64,054 | - | 40,425 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 94,702,046 | 61 | 51,056,487 | 57 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款（附註四、十七、二七及三二） | 84,000 | - | 241,376 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及二四） | 984,114 | 1 | 965,814 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動（附註四及十四） | 1,903,913 | 1 | 1,474,976 | 2 |
| 2630 | 遞延收入－非流動（附註十七及二七） | - | - | 98 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動（附註四及二十） | 19,101 | - | - | - |
| 2645 | 存入保證金（附註三二） | 12,169 | - | 816 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 3,003,297 | 2 | 2,683,080 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 97,705,343 | 63 | 53,739,567 | 60 |
| 權益（附註四、二一及二六） | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,611,179 | 4 | 5,611,179 | 6 |
| 3200 | 資本公積 | 915,072 | 1 | 898,877 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 5,866,381 | 4 | 4,528,737 | 5 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 438,274 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 41,329,996 | 26 | 22,004,339 | 24 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 47,196,377 | 30 | 26,971,350 | 30 |
| 3400 | 其他權益 | 3,867,901 | 2 | 2,896,153 | 3 |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 50,999) | - | ( 50,999) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 57,539,530 | 37 | 36,326,560 | 40 |
| 負債及權益總計 | $155,244,873 | 100 | $90,066,127 | 100 |
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
17
智能股份有限公司
智能股份有限公司
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 | 營業收入(附註四、二二及三三) | $246,888,773 | 100 | $103,703,241 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註四、十一、二十、二三及三三) | 204,659,266 | 83 | 83,796,380 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 42,229,507 | 17 | 19,906,861 | 19 |
| 5920 | 與子公司間之未實現利益(附註四) | (296,994) | - | (65,363) | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 41,932,513 | 17 | 19,841,498 | 19 |
| 營業費用(附註四、十、二十、二三、三三及三六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,894,978 | 1 | 1,476,777 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 2,884,617 | 1 | 1,876,906 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 6,412,936 | 3 | 3,954,442 | 4 |
| 6000 | 營業費用合計 | 11,192,531 | 5 | 7,308,125 | 7 |
| 6900 | 營業淨利 | 30,739,982 | 12 | 12,533,373 | 12 |
| 營業外收入及支出(附註四、十二、二三、二七及三三) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 972,466 | 1 | 709,413 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 140,884 | - | 132,812 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 254,069 | - | 619,474 | - |
| 7050 | 財務成本 | (53,398) | - | (40,799) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額 | 595,536 | - | 724,096 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 1,909,557 | 1 | 2,144,996 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 32,649,539 | 13 | 14,678,369 | 14 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二四) | 6,307,827 | 2 | 2,678,698 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 26,341,712 | 11 | 11,999,671 | 12 |
| 其他綜合損益(附註四、二十及二一) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (29,125) | - | 24,847 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 71,861 | - | (1,137,847) | (1) |
| 8330 | 採用權益法之子公司其他綜合損益份額 | 824,414 | - | 5,544,814 | 5 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 177,489 | - | 279,382 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | 1,044,639 | - | 4,711,196 | 4 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $27,386,351 | 11 | $16,710,867 | 16 |
| 每股盈餘(附註二五) | |||||
| 9750 | 基本 | $47.13 | $21.49 | ||
| 9850 | 稀釋 | $46.79 | $21.35 |
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
18
智邦科技股份有限公司
保險權益機動表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保洽定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 其他應当照表換算之兌換差額 | 權益總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 5,603,564 | $ 874,754 | $ 3,636,972 | $ 462,016 | $ 15,099,756 | ($ 465,594) | $ 27,320 |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | |||||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | - | 22,089 | - | - | - | - | - | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 891,765 | - | ( 891,765) | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | ( 23,742) | 23,742 | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 5,603,834) | - | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 11,999,671 | - | - |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 24,847 | 279,382 | 4,406,967 |
| D5 | 113年度稅後綜合損益總額 | - | - | - | - | 12,024,518 | 279,382 | 4,406,967 |
| N1 | 股份給付基礎交易 | 7,615 | 2,034 | - | - | - | - | - |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 1,351,922 | - | ( 1,351,922) |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 5,611,179 | 898,877 | 4,528,737 | 438,274 | 22,004,339 | ( 186,212) | 3,082,365 |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 24,308 | - | - | - | - | - |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | |||||||
| 113年度盈餘指撥及分配 | - | ( 8,113) | - | - | ( 17,279) | - | - | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 1,337,644 | - | ( 1,337,644) | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | ( 438,274) | 438,274 | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 6,172,297) | - | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 26,341,712 | - | - |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 29,125) | 177,489 | 896,275 |
| D5 | 114年度稅後綜合損益總額 | - | - | - | - | 26,312,587 | 177,489 | 896,275 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 102,016 | - | ( 102,016) |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 5,611,179 | $ 915,072 | $ 5,866,381 | $ - | $ 41,329,996 | ($ 8,723) | $ 3,876,624 |
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
智邦科技股份有限公司
创晓珠金流量表
民國114年及112年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 32,649,539 | $ 14,678,369 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 1,141,104 | 678,382 |
| A20200 | 攤銷費用 | 71,430 | 59,224 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 | ( 109,200 ) | 41,998 |
| A20900 | 財務成本 | 53,398 | 40,799 |
| A21000 | 除列按攤銷後成本衡量金融資產淨利益 | ( 45 ) | - |
| A21200 | 利息收入 | ( 972,466 ) | ( 709,413 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 9,700 ) | ( 16,870 ) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業利益份額 | ( 595,536 ) | ( 724,096 ) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( 11,345 ) | ( 47,252 ) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 480,259 | ( 7,470 ) |
| A23900 | 與子公司間之未實現利益 | 352,971 | 109,653 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損失(利益) | 456,676 | ( 387,678 ) |
| A29900 | 補助款收入攤銷 | ( 5,114 ) | ( 8,046 ) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 108 ) | - |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 13,567,741 ) | ( 8,271,935 ) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | ( 4,158,954 ) | ( 3,085,770 ) |
| A31180 | 其他應收款 | 345,840 | ( 303,399 ) |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | ( 7,634,471 ) | ( 8,511,988 ) |
| A31200 | 存 貨 | ( 9,714,361 ) | ( 4,595,789 ) |
| A31230 | 預付款項 | ( 136,064 ) | ( 228,419 ) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 33,708 ) | 2,231 |
| A32125 | 合約負債 | ( 190,382 ) | 460,833 |
| A32150 | 應付帳款 | 28,040,530 | 12,922,361 |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 10,015,541 | 5,494,771 |
| A32180 | 應付員工及董事酬勞 | 2,268,904 | 411,286 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 574,868 ) | 2,256,864 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | ( 291,428 ) | 65,853 |
| A32200 | 負債準備 | 41,487 | ( 70,651 ) |
| A32220 | 退款負債 | 23,629 | 23,319 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 1,595 ) | ( 1,116 ) |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 37,934,222 | 10,276,051 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 51,983 ) | ( 38,100 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 3,443,717 ) | ( 3,430,236 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 34,438,522 | 6,807,715 |
（接次頁）
20
智邦科技股份有限公司
鐵體現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 337,348) | ($ 352,579) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 45,881 | 120,032 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 26,450,367) | ( 17,848,773) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 13,418,693 | 17,526,595 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 3,135,693) | ( 2,230,420) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 480,802 | 3,167,164 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 732,270) | ( 594,340) |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 1,333,743 | 30,519 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 3,533,764) | ( 2,375,071) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 75,119 | 67,060 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 39,557) | ( 14,139) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 97,481) | ( 99,984) |
| B06500 | 其他金融資產(增加)減少 | ( 21) | 7,381 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 20,790) | ( 46) |
| B07500 | 收取之利息 | 930,301 | 636,874 |
| B07600 | 收取子公司股利 | 813,813 | 4,556,999 |
| B07600 | 收取其他股利 | 9,700 | 16,870 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | ( 17,239,239) | 2,614,142 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 156,905 | 1,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 156,905) | ( 1,000) |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 300,558) | ( 300,558) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 11,353 | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 262,396) | ( 169,584) |
| C04500 | 股東現金股利 | ( 6,172,297) | ( 5,603,834) |
| C04800 | 員工執行認股權 | - | 9,649 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 6,723,898) | ( 6,064,327) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 10,500) | 272,740 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加數 | 10,464,885 | 3,630,270 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 13,656,341 | 10,026,071 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 24,121,226 | $ 13,656,341 |
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
智邦科技股份有限公司
會計師查核報告
智邦科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
智邦科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智邦科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入之認列
智邦科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度營業收入淨額為新台幣 248,319,703 仟元，與收入認列相關會計政策及資訊請參閱合併財務報告附註四、二五及四一。本會計師評估智邦科技股份有限公司及其子公司特定銷貨型態具有銷貨真實性風險，因此本會計師將其列為本年度之關鍵查核事項，並對該等客戶因應上述風險，執行查核程序如下：
- 評估智邦集團收入認列會計政策之適當性，瞭解及測試銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。
- 抽核營業收入明細，核對客戶原始訂單、出貨文件等營業收入認列之相關憑證是否與發票內容一致。
- 抽核營業收入明細，核對實際收款金額及匯款證明與收入認列之金額及對象是否相符。
其他事項
智邦科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
22
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智邦科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在檔罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 鍾鳴遠
會計師 林心彤
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1050024633號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1110348898號
中華民國
115
年
3月
12日
智邦科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
113年12月31日
（追溯調整後）
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | (追溯調整後) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及三五) | $ 27,890,576 | 20 | $ 18,116,346 | 21 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及三五) | 3,502,390 | 2 | 793,090 | 1 | |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、八及三五) | 432,708 | - | 150,436 | - | |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、九及三五) | 19,637,603 | 14 | 6,404,894 | 8 | |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註四、五、十、二五及三五) | 37,272,866 | 26 | 20,762,760 | 24 | |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、五、三五及三六) | 2,266 | - | 33 | - | |
| 1200 | 其他應收款(附註四、十、二六及三五) | 578,901 | - | 951,654 | 1 | |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四、三五及三六) | 799,043 | 1 | 16 | - | |
| 130X | 存貨(附註四、五及十一) | 30,201,828 | 21 | 19,370,957 | 22 | |
| 1410 | 預付款項(附註十九) | 640,769 | 1 | 460,406 | 1 | |
| 1460 | 待出售非流動資產(附註十二) | - | - | 3,620,754 | 4 | |
| 1470 | 其他流動資產-其他 | 108,520 | - | 8,149 | - | |
| 11XX | 流動資產總計 | 121,067,470 | 85 | 70,639,495 | 82 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、七及三五) | 179,967 | - | 299,313 | - | |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、八及三五) | 5,486,319 | 4 | 4,429,279 | 5 | |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、九及三五) | 914,820 | 1 | 1,219,145 | 2 | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十四) | 1,012,324 | 1 | 70,639 | - | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十五、三七及四一) | 9,227,901 | 6 | 5,445,217 | 6 | |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十六及四一) | 2,836,294 | 2 | 2,270,182 | 3 | |
| 1805 | 商譽(附註四、十七及四一) | 1,930 | - | 217,347 | - | |
| 1821 | 無形資產(附註四、十八及四一) | 740,537 | - | 778,535 | 1 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二七) | 561,914 | - | 351,850 | - | |
| 1915 | 預付設備款(附註四一) | 921,102 | 1 | 506,871 | 1 | |
| 1920 | 存出保證金(附註三五及四一) | 165,702 | - | 126,499 | - | |
| 1975 | 淨確定編利資產-非流動(附註四及二三) | 131 | - | 8,429 | - | |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註十九、三五、三七及四一) | 72,263 | - | 72,242 | - | |
| 1990 | 其他非流動資產-其他(附註十九及四一) | 42,405 | - | 31,457 | - | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 22,163,609 | 15 | 15,827,005 | 18 | |
| 1XXX 資產總計 | $143,231,079 | 100 | $86,466,500 | 100 |
(接次頁)
24
智邦科技股份有限公司
合拼資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
113年12月31日
（追溯調整後）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | (追溯調整後) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註二十及三五) | $ 333,380 | - | $ 174,526 | - | |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四、二五及三六) | 6,575,144 | 5 | 6,769,478 | 8 | |
| 2170 | 應付票據及帳款(附註三五) | 57,362,862 | 40 | 25,954,859 | 30 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人淨額(附註三五及三六) | 1,122,643 | 1 | - | - | |
| 2206 | 應付員工及董事酬勞(附註二六) | 4,374,775 | 3 | 2,108,651 | 3 | |
| 2213 | 應付工程及設備款(附註三五) | 1,043,879 | 1 | 533,038 | 1 | |
| 2219 | 其他應付款(附註二一及三五) | 4,851,181 | 3 | 5,338,071 | 6 | |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註三五及三六) | 38,492 | - | 416 | - | |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二七) | 5,606,813 | 4 | 2,352,424 | 3 | |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及二二) | 270,024 | - | 237,268 | - | |
| 與待出售非流動資產直接相關之負債(附註 | ||||||
| 2260 | 十二) | - | - | 2,876,210 | 3 | |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十六) | 362,794 | - | 191,914 | - | |
| 2313 | 遞延收入-流動(附註二十及三十) | 98 | - | 5,117 | - | |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註二十、三十及三五) | 158,910 | - | 301,683 | - | |
| 2365 | 退款負債-流動(附註二五) | 82,543 | - | 76,135 | - | |
| 21XX | 流動負債總計 | 82,183,538 | 57 | 46,919,790 | 54 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款(附註二十、三十及三五) | 84,000 | - | 280,679 | 1 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二七) | 984,114 | 1 | 965,814 | 1 | |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十六) | 2,305,193 | 2 | 1,844,411 | 2 | |
| 2630 | 遞延收入-非流動(附註二十及三十) | - | - | 98 | - | |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及二三) | 19,101 | - | 14,719 | - | |
| 2645 | 存入保證金(附註三五) | 12,169 | - | 816 | - | |
| 2670 | 其他非流動負債 | 7,781 | - | 5,237 | - | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 3,412,358 | 3 | 3,111,774 | 4 | |
| 2XXX | 負債總計 | 85,595,896 | 60 | 50,031,564 | 58 | |
| 歸屬於母公司業主權益(附註四、二四及二九) | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,611,179 | 4 | 5,611,179 | 7 | |
| 3200 | 資本公積 | 915,072 | - | 898,877 | 1 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 5,866,381 | 4 | 4,528,737 | 5 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 438,274 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 41,329,996 | 29 | 22,004,339 | 25 | |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 47,196,377 | 33 | 26,971,350 | 31 | |
| 3400 | 其他權益 | 3,867,901 | 3 | 2,896,153 | 3 | |
| 3500 | 庫藏股票 | (50,999) | - | (50,999) | - | |
| 31XX | 母公司業主之權益合計 | 57,539,530 | 40 | 36,326,560 | 42 | |
| 36XX | 非控制權益 | 95,653 | - | 108,376 | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 57,635,183 | 40 | 36,434,936 | 42 | |
| 負債及權益總計 | $143,231,079 | 100 | $86,466,500 | 100 |
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
25
智邦科技股份有限公司及子公司
音拆除合損益表
民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入（附註四、二五、三六及四一） | $248,319,703 | 100 | $110,424,744 | 100 |
| 5110 | 營業成本（附註四、十一、二三及二六） | 203,400,845 | 82 | 87,633,643 | 79 |
| 5900 | 營業毛利 | 44,918,858 | 18 | 22,791,101 | 21 |
| 5910 | 聯屬公司間未實現利益 | ( 32,394) | - | ( 13,395) | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 44,886,464 | 18 | 22,777,706 | 21 |
| 營業費用（附註四、十、二三、二六及三六） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 2,338,070 | 1 | 2,031,575 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 3,443,836 | 1 | 2,443,219 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 6,970,004 | 3 | 4,702,401 | 5 |
| 6450 | 預期信用減損週轉利益 | ( 90) | - | ( 966) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 12,751,820 | 5 | 9,176,229 | 9 |
| 6900 | 營業淨利 | 32,134,644 | 13 | 13,601,477 | 12 |
| 營業外收入及支出（附註四、十四、二六、三十及三六） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,086,778 | - | 869,845 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 138,268 | - | 121,220 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 419,616) | - | 631,622 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 100,002) | - | ( 87,458) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益份額 | 76,786 | - | ( 2,919) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 782,214 | - | 1,532,310 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 32,916,858 | 13 | 15,133,787 | 14 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二七） | 6,610,914 | 2 | 3,135,041 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 26,305,944 | 11 | 11,998,746 | 11 |
| 其他綜合損益（附註四、二三及二四） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定編利計畫之再衡量數 | ( 29,125) | - | 24,847 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | ||||
| 權益工具投資未實現評價損益 | 896,275 | - | 4,406,967 | 4 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 175,142 | - | 279,397 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 1,042,292 | - | 4,711,211 | 4 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 27,348,236 | 11 | $ 16,709,957 | 15 |
| 淨利（損）歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 26,341,712 | 11 | $ 11,999,671 | 11 |
| 8620 | 非控制權益 | ( 35,768) | - | ( 925) | - |
| 8600 | $ 26,305,944 | 11 | $ 11,998,746 | 11 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 27,386,351 | 11 | $ 16,710,867 | 15 |
| 8720 | 非控制權益 | ( 38,115) | - | ( 910) | - |
| 8700 | $ 27,348,236 | 11 | $ 16,709,957 | 15 | |
| 每股盈餘（附註二八） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 47.13 | $ 21.49 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 46.79 | $ 21.35 |
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
26
智邦科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國114年及118年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 法定盈餘公積 | 股 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 通過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 | 廉裁股票 | 母公司業主 權益總計 | 非控制權益 | 權益合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 113年1月1日餘額 | $5,603,564 | $874,754 | $3,636,972 | $462,016 | $15,099,756 | ($465,594) | $27,320 | ($50,999) | $25,187,789 | $- | $25,187,789 |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 112年度盈餘指撥及分配 | - | 22,089 | - | - | - | - | - | - | 22,089 | - | 22,089 |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 891,765 | - | (891,765) | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | (23,742) | 23,742 | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | (5,603,834) | - | - | - | (5,603,834) | - | (5,603,834) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 11,999,671 | - | - | - | 11,999,671 | (925) | 11,998,746 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 24,847 | 279,382 | 4,406,967 | - | 4,711,196 | 15 | 4,711,211 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 12,024,518 | 279,382 | 4,406,967 | - | 16,710,867 | (910) | 16,709,957 |
| N1 | 股份給付基礎交易 | 7,615 | 2,034 | - | - | - | - | - | - | 9,649 | - | 9,649 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 1,351,922 | - | (1,351,922) | - | - | - | - |
| O1 | 非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 109,286 | 109,286 |
| Z1 | 113年12月31日餘額(追溯調 整後) | 5,611,179 | 898,877 | 4,528,737 | 438,274 | 22,004,339 | (186,212) | 3,082,365 | (50,999) | 36,326,560 | 108,376 | 36,434,936 |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 24,308 | - | - | - | - | - | - | 24,308 | - | 24,308 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 113年度盈餘指撥及分配 | - | (8,113) | - | - | (17,279) | - | - | - | (25,392) | 25,392 | - |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 1,337,644 | - | (1,337,644) | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | (438,274) | 438,274 | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | (6,172,297) | - | - | - | (6,172,297) | - | (6,172,297) |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 26,341,712 | - | - | - | 26,341,712 | (35,768) | 26,305,944 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | (29,125) | 177,489 | 896,275 | - | 1,044,639 | (2,347) | 1,042,292 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 26,312,587 | 177,489 | 896,275 | - | 27,386,351 | (38,115) | 27,348,236 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 102,016 | - | (102,016) | - | - | - | - |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $5,611,179 | $915,072 | $5,866,381 | $- | $41,329,996 | ($8,723) | $3,876,624 | ($50,999) | $57,539,530 | $95,653 | $57,635,183 |
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
智邦科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年十月十日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 32,916,858 | $ 15,133,787 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 1,551,064 | 1,071,421 |
| A20200 | 撇銷費用 | 175,718 | 91,259 |
| A20300 | 預期信用減損週轉利益 | ( 90 ) | ( 966 ) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(利益)損失 | ( 74,653 ) | 33,314 |
| A20900 | 財務成本 | 100,002 | 87,458 |
| A21000 | 除列按撇銷後成本衡量金融資產淨利益 | ( 45 ) | - |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,086,778 ) | ( 869,845 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 10,936 ) | ( 17,331 ) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業損益份額 | ( 76,786 ) | 2,919 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備淨利益 | ( 384 ) | ( 30,195 ) |
| A23200 | 處分子公司之利益 | ( 37,985 ) | - |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 215,417 | - |
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 363 | - |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失 | 357,548 | 97,649 |
| A23900 | 聯屬公司間未實現銷貨利益 | 26,827 | 32,730 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損失(利益) | 766,563 | ( 202,696 ) |
| A29900 | 補助款收入撇銷 | ( 5,114 ) | ( 8,046 ) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 108 ) | ( 36 ) |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||
| A31150 | 應收票據及帳款 | ( 17,039,418 ) | ( 10,595,272 ) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | ( 83,536 ) | 89 |
| A31180 | 其他應收款 | 36,406 | ( 271,782 ) |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | ( 847,326 ) | - |
| A31200 | 存 貨 | ( 11,697,562 ) | ( 7,167,347 ) |
| A31230 | 預付款項 | ( 287,204 ) | ( 140,358 ) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 109,967 ) | 10,825 |
| A32125 | 合約負債 | ( 190,105 ) | 467,799 |
| A32150 | 應付票據及帳款 | 31,060,098 | 13,978,036 |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 1,120,808 | - |
| A32180 | 應付員工及董事酬勞 | 2,266,124 | 418,482 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 442,186 ) | 2,093,480 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | 38,221 | ( 115 ) |
| A32200 | 負債準備 | 32,826 | ( 67,075 ) |
| A32220 | 退款負債 | 8,549 | 4,137 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 16,445 ) | ( 2,149 ) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 38,666,764 | 14,150,172 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 98,634 ) | ( 84,703 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 3,715,866 ) | ( 4,123,242 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 34,852,264 | 9,942,227 |
（接次頁）
28
智邦科技股份有限公司
合併現金流量表
民國114年及113年上月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 337,348) | ($ 352,578) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 141,596 | 1,728,116 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 27,757,141) | ( 19,712,733) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 14,859,628 | 20,439,210 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 3,767,693) | ( 2,485,218) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,164,237 | 3,340,683 |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 550,267 | - |
| B01800 | 取得採用權益法投資 | - | ( 97,905) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 4,894,199) | ( 2,761,702) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 18,049 | 43,454 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 38,467) | ( 24,111) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 136,306) | ( 142,503) |
| B05000 | 因合併產生之淨現金流出 | - | ( 534,157) |
| B06500 | 其他金融資產(增加)減少 | ( 20) | 7,380 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 10,949) | ( 9,099) |
| B07500 | 收取之利息 | 1,048,903 | 805,481 |
| B07600 | 收取之股利 | 10,936 | 17,331 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | ( 19,148,507) | 261,649 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,010,563 | 133,502 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 856,208) | ( 171,178) |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 341,688) | ( 300,558) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 11,353 | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 341,195) | ( 304,628) |
| C04400 | 其他非流動負債增加(減少) | 2,544 | ( 191) |
| C04500 | 股東現金紅利 | ( 6,147,989) | ( 5,581,745) |
| C04800 | 員工執行認股權 | - | 9,649 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 6,662,620) | ( 6,215,149) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 155,549 | 634,742 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加 | 9,196,686 | 4,623,469 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 18,693,890 | 14,070,421 |
| E00240 | 包含於待出售處分群組之現金及約當現金 | - | ( 577,544) |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 27,890,576 | $ 18,116,346 |
董事長：黃國修
經理人：李訓德
會計主管：陳芳儀
29
【附件四】
智邦科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 條別 | 修正條文 | 現行條文 |
|---|---|---|
| 第十四條 | 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 | |
| 一、評估及作業程序 | ||
| (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 | ||
| (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 | 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 | |
| 一、評估及作業程序 | ||
| (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 | ||
| (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 |
30
| 條別 | 修正條文 | 現行條文 |
|---|---|---|
| 二、其他應行注意事項 |
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提報股東會，但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 | 二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 |
31
| 條別 | 修正條文 | 現行條文 |
|---|---|---|
| 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 | ||
| 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 | ||
| 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 | ||
| 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 |
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 | 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 |
32
| 條別 | 修正條文 | 現行條文 |
|---|---|---|
| 第十八條 | (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。 | (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。 |
| (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： | (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： | |
| 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 | 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 | |
| 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 | 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 | |
| 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 | 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 | |
| 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內將前款第1目及第2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 | 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內將前款第1目及第2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 | |
| 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。 | 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。 | |
| 其他 | 實施與修訂 | |
| 一、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 |
| 條別 | 修正條文 | 現行條文 |
|---|---|---|
| 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 |
本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
二、本處理程序第一次修正時間為民國九十二年五月五日；第二次修正時間為民國九十六年六月十五日。第三次修正時間為民國九十九年六月四日。第四次修正時間為民國一〇一年六月十九日。第五次修正時間為民國一〇二年六月十八日。第六次修正時間為民國一〇三年六月十三日。第七次修正時間為民國一〇六年六月十五日。第八次修正時間為民國一〇八年六月十三日。第九次修正時間為民國一一一年六月十六日。第十次修正時間為民國一一二年六月十五日。第十一次修正時間為民國一一五年六月十一日。 | 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
二、本處理程序第一次修正時間為民國九十二年五月五日；第二次修正時間為民國九十六年六月十五日。第三次修正時間為民國九十九年六月四日。第四次修正時間為民國一〇一年六月十九日。第五次修正時間為民國一〇二年六月十八日。第六次修正時間為民國一〇三年六月十三日。第七次修正時間為民國一〇六年六月十五日。第八次修正時間為民國一〇八年六月十三日。第九次修正時間為民國一一一年六月十六日。第十次修正時間為民國一一二年六月十五日。 |
34
肆、附錄
35
【附錄一】
智邦科技股份有限公司
章程
第一章 總則
第一條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為智邦科技股份有限公司。
第二條 ：本公司所營事業項目如左：
(一)CC01060 有線通信機械器材製造業
(二)CC01070 無線通信機械器材製造業
(三)F401010 國際貿易業
(四)CC01100 電信管制射頻器材製造業
(五)CC01080 電子零組件製造業
(六)研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：
(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體、系統軟體、網路應用軟體與網路工作站。
(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體、系統軟體與應用軟體。
(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路、光電通訊模組、光纖中繼器。
(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)。
(5)與上列產品相關之不斷電系統，電源供應器及其零組件。
(6)整體服務數位網路銷售時點系統。
(7)整體服務數位網路反多工器。
(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統。
(9)無線區域網路。
(10)無線用戶迴路系統。
(11)衛星通訊電話與相關通訊設備；與產品相關技術之諮詢、安裝、維護、工程設計服務、顧問服務及網路服務，技術轉移。
(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢、安裝、維護、工程設計服務、顧問服務及網路服務，技術轉移。
(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
第二條之一 ：本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。
第二條之二 ：本公司因業務需要得對外背書保證。
第三條 ：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分公司。
第四條 ：本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理，但證券主管機關另有規定者，不在此限。
第二章 股份
第五條 ：本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整，分為捌億捌仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，得分次發行。前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使用，授權董事會得分次發行。
第六條 ：本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事長簽名或蓋章，且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第六條之一 ：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
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第六條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定，經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意決議後，始得辦理轉讓。
第六條之三：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意決議後，始得發行之。
第六條之四：本公司依公司法買回股份轉讓之對象、本公司發行新股時，承購股份之員工及本公司員工認股權憑證、限制員工權利新股之發放對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該條件由董事會訂定之。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第七條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。
第八條之一：股東常會之召集，於三十日前通知各股東，對於持有無記名股東者，於四十五日前公告之；股東臨時會之召集，於十五日前通知各股東，對於持有無記名股東者，於三十日前公告之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十二條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，任期三年，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
董事候選人提名與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
第十二條之一：本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十二條之二：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第十二條之三：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委會組織規程另訂之。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，副董事長一人，董事長對內為股東會及董事會之主席，對外代表本公司。董事如因故不能親自出席得出具委託書載明授權範圍，委託其他董
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事代理出席。
董事會及審計委員會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。董事會決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十四條之一：董事組織董事會，其職權如左：
一、營業計劃之審定。
二、盈餘分配之審定。
三、資本額增減之審定。
四、重要章則契約之審定。
五、總經理、副總經理之任免。
六、分公司之設置及裁撤。
七、預算、決算之審定。
八、不動產買賣及投資其他事業之審定。
九、子公司及轉投資公司董事及監察人之指派。
十、其他重要事項之決定。
第十五條：全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之。
第五章 經理人
第十六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定辦理。
第六章 會計
第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會依法令造具：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。
第十八條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1.5%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞比例中應提撥不低於 10%為基層員工分派酬勞。
第七章 附則
第十九條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 50% 。
第二十條：本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第二十一條：本章程訂立於民國七十七年二月二日：第一次修正於民國七十七年十月十五日。第二次修正於民國七十八年六月一日。第三次修正於民國七十八年九月十
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六日。第四次修正於民國七十八年十月三日。第五次修正於民國七十九年六月一日。第六次修正於民國八十年二月二日。第七次修正於民國八十年六月十二日。第八次修正於民國八十一年六月十二日。第九次修正於民國八十二年四月二十二日。第十次修正於民國八十三年四月二十日。第十一次修正於民國八十三年十二月九日。第十二次修正於民國八十四年三月三十一日。第十三次修正於民國八十五年五月二十七日。第十四次修正於民國八十六年五月二十六日。第十五次修正於民國八十七年五月十一日。第十六次修正於民國八十八年六月十四日。第十七次修正於民國八十九年五月八日。第十八次修正於民國八十九年八月三十日。第十九次修正於民國九十年四月十六日。第二十次修正於民國九十年四月十六日。第二十一次修正於民國九十一年六月三日。第二十二次修正於民國九十二年五月五日。第二十三次修正於民國九十三年六月一日。第二十四次修正於民國九十四年六月十三日。第二十五次修正於民國九十五年六月九日。第二十六次修正於民國九十六年六月十五日。第二十七次修正於民國九十七年六月十三日。第二十八次修正於民國九十八年五月二十二日。第二十九次修正於民國九十九年六月四日。第三十次修正於民國一〇〇年六月九日。第三十一次修正於民國一〇一年六月十九日。第三十二次修正於民國一〇三年六月十三日。第三十三次修正於民國一〇四年六月十日。第三十四次修正於民國一〇五年六月十七日。第三十五次修正於民國一〇七年六月十三日。第三十六次修正於民國一一一年六月十六日。第三十七次修正於民國一一二年六月十五日。第三十八次修正於民國一一三年六月十三日。第三十九次修正於民國一一四年六月十二日。
智邦科技股份有限公司
董事長：黃國修
【附錄二】
智邦科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東議事，依本規則行之。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第五條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會
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應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 七 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第 八 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之，如有股東提議清點人數，主席不為受理，嗣於議案表決時，倘已違法定數額，該議案仍為通過。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依法向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十一條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條：股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避，或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，依其相關規定辦理。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法、本公司章程及相關法令另有規定外，股東每股有一表決權，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
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已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依法規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十三條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露位候選人之得票權數。本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十五條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十九條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十一條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十三條：第一次修正於民國八十五年五月二十七日。第二次修正於民國九十一年六月三日。第三次修正於民國九十五年六月九日。第四次修正於民國一〇一年六月十九日。第五次修正於民國一〇三年六月十三日。第六次修正於民國一〇七年六月十三日。第七次修正於民國一一一年六月十六日。
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【附錄三】
智邦科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修訂前)
第一條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第二條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期執前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日執前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
十、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
十一、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
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十二、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第四條：投資範圍與額度
一、本公司與子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、設備等，其額度不予設限；如為短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，以各該公司淨值之百分之四十為限，且單一交易相對人或標的以各該公司淨值百分之二十為限。
二、本公司與子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，其額度以各該公司實收資本額之百分之四十為限。
三、本公司與子公司長期股權投資，以各該公司淨值之百分之一百五十為限。
四、唯以投資為專業之子公司之短期有價證券與長期股權投資加總之餘額，以各該公司之淨值之百分之二百為限。
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第六條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
(一)固定資產之取得程序：本公司不動產及設備之取得，應依採購作業流程（應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等）辦理，其金額在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣五仟萬元至新台幣一億元者，應經董事長核准，超過新台幣一億元以上者，應提報董事會核議。
(二)固定資產之處分程序：本公司不動產及設備之報廢或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣五仟萬元至新台幣一億元者，應經董事長核准，超過新台幣一億元以上者，應提報董事會核議。
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二、交易條件之決定程序
(一)本公司取得或處分土地、房屋，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告，交易價格超過新台幣十億元以上者，並應洽請二家以上之專業鑑價機構鑑價。如有正當理由未能即時取得鑑價報告，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果後申報。委請專家出具報告事項，依本條文第四項辦理。
(二)依本處理程序第六條辦理。
三、執行單位
有關本公司及子公司固定資產之取得、出售、報廢等有關事務，在不違反前述第四條規定之額度內，由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。
(一)不動產：總經理室與總務相關單位。
(二)設備：使用單位申請後由採購相關單位辦理之。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序與授權層級
(一)長期股權投資取得與處分程序：本公司長期股權投資取得與處分，應由執行單位依轉投資管理辦法評估建議後，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣五仟萬元至新台幣一億元者，應經董事長核准，超過新台幣一億元以上者，應提報董事會核議。
(二)短期股權投資取得與處分程序：本公司短期股權投資與處份，應由執行單位充份評估相關資訊後，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告後執行之，除屬於短期資金調度之財務操作，(如買賣貨幣型基金、類貨幣型基金、債券型基金、附買回〈賣回〉條件之票券(債券)與定期存單等保本保息型有價證券)，須經財務處最高主管核准之外；其他短期有價證券之取得與處份，其金額在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣五仟萬元至新台幣一億元者，應經董事長核准，超過新台幣一億元以上者，應提報董事會核議。
二、交易條件之決定程序
(一)本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業處所為之買賣之開放式國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股（包括設立認股及現金增資認
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股），或取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外，其交易金額在新台幣三億元以下者，應由執行單位充分評估其交易條件之合理性後，依本條文第一項辦理，交易金額在新台幣三億元以上者應依本條文第四項辦理。
(二)依本處理程序第六條辦理。
三、執行單位
有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述第五條規定之額度內，由本公司總經理室主管負責召集財務相關單位配合辦理有關人員執行之。
四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：關係人交易處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條、第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條、第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本條交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)款至第(四)款及第(六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。本條第二項及前項交易金額之計算，應依【公開發行公司取得或處分資產處理準則】第三十一條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依該準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依【公開發行公司取得或處分資產處理準則】第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
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本公司設置獨立董事後，依本條第二項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，依本條第二項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
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按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
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關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本項第一款至第四款及第六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
- 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
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監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司設置審計委員會後，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
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應將本款第1目及第2目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第（一）款至第（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
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關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
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關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
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與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
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本公司與其母公司、子公司，或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或處分會員證之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
一、評估及作業程序
(一) 無形資產或其使用權資產之取得程序：本公司無形資產或其使用權資產之取得，應依採購作業流程辦理，其金額在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣五仟萬元至新台幣一億元者，應經董事長核准，超過新台幣一億元以上者，應提報董事會核議。
(二) 無形資產或其使用權資產之處分程序：本公司無形資產或其使用權資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新台幣五仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣五仟萬元至新台幣一億元者，應經董事長核准，超過新台幣一億元以上者，應提報董事會核議。
二、交易條件之決定程序
(一) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
(二) 依本處理程序第六條辦理。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。
第十一條：第七條、第八條、第十條交易金額之計算，應依【公開發行公司取得或處分資產處理準則】第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
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(一)交易種類
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本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約(Forward Contract)、選擇權(Option)、期貨(Future)、利率或匯率交換(Swap)，暨上述商品組合而成之複合式契約等)，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
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有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二)經營（避險）策略
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本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為“避險性”及“投資性”二種，分別適用不同之風險部位限制、強制停損限制及會計處理原則。前者係指對既有之資產、負債或不可取消之承諾、預期交易之風險，透過商品交易予以降低，後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價並承擔風險。
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公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的外匯運作，應求公司整體內部部位(指外匯收入及支出)自行軋平為原則，以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。
(三)權責劃分
- 財務部門
(1)權責主管
財務行政處協理級(含)以上高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
(2)執行單位
由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險、損益計算均具變化迅速且複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務人員擔任執行之。其他非財務人員，經總經理授權從事衍生性商品交易，則不在此限。
(3)交易人員
A. 負責整個公司外匯操作之策略擬定。
B. 因應外匯市場變化莫測，財務部門應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規定，再考量公司外匯部位，編製操作策略方案，經由總經理核准後，為規避風險之依據。
C. 按公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位後，訂立每期(每月或每季)必須避險之底限，以減少外匯部位暴露於風險之程度。
D. 依授權權限，進行各項避險交易。
E. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
(4)會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 準確掌握公司已發生之外匯部位及成本，以提供財務部門為避險依據。會計帳務處理。
D. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(5)交割人員:執行交割任務。
(6)衍生性商品授權額度、層級:
A. 衍生性商品(避險性、投資性交易)之授權額度、層級:
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避險性交易限額
| 核決權人 | 每日交易權限 | 累積未沖銷淨部位交易權限 |
|---|---|---|
| 董事長 | USD 150 million | USD 450 million |
| 總經理 | USD 100 million | USD 300 million |
| 財務副總經理 | USD 60 million | USD 150 million |
如每日交易金額或累積未沖銷部位超過授權額度，必須呈報符合授權額度人員核准方可執行之。如有超過上項授權之交易須經董事會核准。
以上人員有變動時，須呈請總經理、董事長核准。
投資性交易限額
外匯交易核決權人及交易限額規定與避險性交易相同。
B. 依本處理程序第六條辦理。
- 稽核部門
(1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(2) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
本公司設置獨立董事後，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。
本公司設置審計委員會後，第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
- 績效評估
(1) 避險性交易
A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C. 每月財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及分析予總經理作為管理參考與指示。
(2) 投資性交易：
以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
- 契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A. 避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過六個月之進出口交易總額加計未來半年內預計到期之外幣資產負債總金額為上限。
B. 投資性交易額度
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬訂定匯率、利率風險交易計劃，提請總經理及董事長核准後，方可進行之。交易金額以不超過公司淨值之百分之二十為限。
(2) 損失上限之訂定
A. 有關避險性交易，個別契約損失金額以不超過美金壹拾萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
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B. 如為投資性交易契約，則其全部契約損失金額超過交易金額百分之五時，需即刻召集相關高級管理階層商議因應之道。其個別契約損失金額以不超過美金壹拾萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
二、風險管理措施
(一) 信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下依原則進行:
(1) 本公司交易下單，以國際著名銀行為主。
(2) 交易之商品以國際著名銀行提供之商品為限。
(3) 下單在同一銀行，以不超過美金貳仟萬元為限，但經總經理、董事長核准者，則不在此限。
(二) 市場風險管理: 市場以銀行與客戶間公開外匯市場為主。
(三) 流動性風險管理: 為確保交易流動性，在選擇金融產品方面以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，交易銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。
(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五) 作業風險管理
(1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
(2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
(3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。
(七) 法律風險管理:
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一) 本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管了解所屬員工處理業務時及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。
(二) 稽核人員之職責如下:
-
定期性的作業查核。
-
不定期的異常變動及特殊狀況之審查。
-
評估內部管理控制程序。
-
掌握取得適當之會計記錄。
-
了解各單位執行指揮職能效率。
-
提出相關報告及建議。
(三) 稽核之範圍，包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作業及資訊管理、會計作業財務及出納作業之查核。
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(四) 稽核作業之執行與查核報告之製作:
- 內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。
- 內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。
四、定期評估方式
(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估所從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承受範圍內，市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
六、公告及會計處理原則
(一) 本公司應於每月十日前將本公司前一月份從事衍生性商品交易(含避險性及投資性)之相關內容，併同該月營運情形辦理網路公告。
(二) 會計處理原則
- 本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標，係依一般公認會計原則暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質、處理方式允當表達交易過程與經濟結果。
- “投資性”會計處理準則，係指衍生性商品交易為未符避險條件者，其合約價格之變動，應於變動時承認損益，即採成本與市價熟低法計算損益。
- “避險性”會計處理準則，在強調商品合約價格變動之處理，應與被避險項目之處理一致，而一般資產、負債皆以成本為評價基礎，其市價變動損益通常於處分時方承認，故商品合約之價格變動，亦應遞延至被避險項目承認損益同時承認，故也稱遞延法。
- 於編製定期性財務報告(含年度、半年度、季財務報告暨合併財務報告)時，依“公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點”於財務表附註中，按從事衍生性商品交易之持有或發行目的依商品類別揭露其一般性相關事項。
第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
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(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分
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割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
(七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內將前款第1目及第2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。
第十五條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為未達新台幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦
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證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二) 本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
四、公告格式
(一) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
(二) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
(三) 取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
(四) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
(五) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
(七) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
(八) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理
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準則」所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之應公告申報標準實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十六之一條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計算之。
第十七條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十八條：實施與修訂
一、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
二、本處理程序第一次修正時間為民國九十二年五月五日；第二次修正時間為民國九十六年六月十五日。第三次修正時間為民國九十九年六月四日。第四次修正時間為民國一〇一年六月十九日。第五次修正時間為民國一〇二年六月十八日。第六次修正時間為民國一〇三年六月十三日。第七次修正時間為民國一〇六年六月十五日。第八次修正時間為民國一〇八年六月十三日。第九次修正時間為民國一一一年六月十六日。第十次修正時間為民國一一二年六月十五日。
第十九條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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【附錄四】
智邦科技股份有限公司
全體董事持股情形
停止過戶日：115年4月13日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 黃國修 | 820,763 |
| 副董事長 | 寬鑫投資(股)公司 | |
| 法人代表：韋秋霞 | 7,070,000 | |
| 董事 | 廷信股份有限公司 | |
| 代表人：杜恒誼 | 2,351,562 | |
| 董事 | 金捷敏(股)公司 | |
| 法人代表：Ankur Singla | 45,113,765 | |
| 獨立董事 | 黃樹傑 | 0 |
| 獨立董事 | 李發耀 | 0 |
| 獨立董事 | Eizo Kobayashi | 0 |
| 合 計 | 55,356,090 |
註1：本公司已發行股數總額561,117,897股。
註2：依證券交易法第26條規定全體董事最低應持有股數為17,955,772股，截至115年4月13日實際持股合計為55,356,090股。
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Accton Technology Corporation
302059新竹縣竹北市北興里智慧一路1號
TEL: 03-577-0270
FAX: 03-578-0764
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