ACCTON — AGM Information 2018

Jun 20, 2018

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目 錄

頁 次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ------------------------------------------------------------------------- 3 參、附 件 -------------------------------------------------------------------------- 12 一、一○六年度營業報告書 ----------------------------------------------- 13 二、監察人審查報告 -------------------------------------------------------- 15 三、會計師查核報告及個體財務報表、合併財務報表 -------------- 16 四、 「 公司章程 」 修訂前後條文對照表 --------------------------------- 30 五、 「 股東會議事規則 」 修訂前後條文對照表 ------------------------ 32 六、 「 董事及監察人選舉辦法 」 修訂前後條文對照表 --------------- 33 肆、附 錄 -------------------------------------------------------------------------- 35 一、公司章程(修訂前) ----------------------------------------------------- 36 二、股東會議事規則(修訂前) -------------------------------------------- 40 三、董事及監察人選舉辦法(修訂前) ----------------------------------- 42 四、全體董事、監察人持股情形 ----------------------------------------- 43

壹、開會程序

1

智邦科技股份有限公司

一○七 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他討論事項

八、臨時動議

九、散 會

2

貳、開會議程

3

智邦科技股份有限公司

一○七 年股東常會開會議程

開會時間：中華民國107 年6 月13 日(星期三)上午九時整

開會地點：新竹科學園區研新三路一號(本公司會議室)

一、宣佈開會 (報告出席股份總數)

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 本公司一○六年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查一○六年度決算表冊報告。

( 三 ) 本公司一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

四、承認事項

一 ( ) 本公司一○六年度營業報告書及財務報表案。 ( 二 ) 本公司一○六年度盈餘分配案。

五、討論事項

一 ( ) 修訂本公司「公司章程」，提請 核議。

( 二 ) 修訂本公司「股東會議事規則」，提請 核議。 ( 三 ) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請 核議。

六、選舉事項

選舉第十一屆董事 ( 含獨立董事 ) 選任案。

七、其他討論事項

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

4

報告事項

第一案

• 案 由：本公司一○六年度營業報告，請 鑒核。

• 說 明：本公司一○六年度營業報告，請參閱本手冊第 13 頁附件一。

第二案

• 案 由：監察人審查一○六年度決算表冊報告，請 鑒核。

• 說 明：本公司一○六年度監察人審查報告，請參閱本手冊第 15 頁附件二。

第三案

• 案 由：本公司一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，請 鑒核。

• 說 明：薪酬委員會於 2018 年 3 月 15 日依據公司章程決議員工酬勞及董監事酬勞的分配。

• 一、 預計分配員工酬勞新台幣 372,268,394 元，董事及監察人酬勞新台幣 49,635,786 元。

• 二、上述員工酬勞擬全數以現金方式發放，其對象得包含符合一定條件之本公司從 屬公司員工。

• 三、員工酬勞及董監事酬勞分配案於 2018 年 3 月 21 日董事會決議通過後提報股東 常會。

5

承認事項

第一案 【 董事會提】

• 案 由：本公司一○六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○六年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務林政治會計師 及黃裕峰會計師查核完竣，於民國一○七年三月二十一日董事會決議通過，並 送請監察人審查竣事。

• 二、民國一○六年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 13 頁至第 14 頁附件一及第 16 頁至第 29 頁附件三。

• 三、敬請 承認。

決 議：

第二案 【 董事會提】

• 案 由：本公司一○六年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：依公司章程，擬定 106 年度盈餘分派情形如下。

• 一、本公司 106 年度稅後淨利新台幣 2,559,306,564 元及確定福利計畫再衡量數認 列於保留盈餘新台幣 (4,132,030) 元。

• 二、依法提列 10% 之法定盈餘公積 255,517,453 元，本期可分派盈餘為新台幣 2,299,657,081 元（詳如下盈餘分配表）。分配股東紅利 2,299,657,081 元，擬 每股配發現金股利 4.1354 元。

• 三、盈餘分派表計算之股東紅利，若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公 司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股，致本公司於 分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者，擬請股東會授權董事會依本次 盈餘分配案決議之股東紅利總金額，按分派股東紅利基準日實際流通在外股 數，調整股東配息率。

• 四、有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日，依股東持股所配 發之現金股利金額，其尾數不足一元之畸零款部份，授權董事長洽本公司職工 福利委員會吸收。

• 五、盈餘分配案於董事會通過後呈送本年度股東常會核議。

• 六、敬請 承認。

6

智邦科技股份有限公司 民國106 度盈餘分配表 單位:新台幣元	智邦科技股份有限公司 民國106 度盈餘分配表 單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 減： 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 加: 本期稅後淨利 本期未分配盈餘 減： 提列法定盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利－現金 期末未分配盈餘	0
	(4,132,030)
	2,559,306,564
	2,555,174,534
	(255,517,453)
	2,299,657,081
	2,299,657,081
	0
附註：

董事長：李炎松 經理人：李志強 會計主管：林明蓉

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決 議：

7

討論事項

第一案 【 董事會提】

• 案 由：修訂本公司「公司章程」，提請 核議。

• 說 明：一、依據金管會民國 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令規定設置審計 委員會，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 二、「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第 30 頁附件四。

• 三、敬請 決議。

決 議：

第二案 【 董事會提】

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 核議。

• 說 明：一、依據金管會民國 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令規定設置審計 委員會，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第 32 頁附件五。

• 三、敬請 決議。

決 議：

第三案 【 董事會提】

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請 核議。

• 說 明：一、依據金管會民國 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令規定設置審計 委員會，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

• 二、「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第 33 頁至 第 34 頁附件六。

• 三、敬請 決議。

決 議：

8

選舉事項 (董事會提)

• 案 由：選舉第十一屆董事 ( 含獨立董事 ) 選任案，提請 改選。

• 說 明：一、第十屆董事及監察人任期於 107 年 6 月 9 日屆滿，依法於本次股東常會辦理改選 事宜。

• 二、依公司章程規定，擬成立審計委員會替代監察人職權，依法不選舉監察人。審 計委員由全體獨立董事組成。

• 三、本次擬選舉董事 9 席 ( 含獨立董事 5 席 ) ，任期三年，自 107 年 6 月 13 日起至 110 年 6 月 12 日止，原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。

• 四、依公司章程及公司法第 192 條之 1 規定，本公司董事採候選人提名制度。 五、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單如下。

智邦科技股份有限公司

候選人名單 : 四席董事、五席獨立董事

					持有股份	所代表之	其他
候選人	候選人
		學 歷	經 歷	現 職	數 額	政府或法	相關
類 別	姓 名
					(單位:股)	人名稱	資料
	寬鑫投資			昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事
董事	(股)公司	美國Saginaw	智邦科技(股)公司	智邦大陸科技有限公司董事	7,070,000	寬鑫投資	無
						(股)公司
	代表人：	工商管理碩士	副總經理	智上科技股份有限公司董事
	郭飛龍			易達網股份有限公司董事
				鈺登科技股份有限公司董事長
				威數意動股份有限公司董事長
	寬鑫投資
				智上科技股份有限公司董事長
董事	(股)公司	美國南加大商	群益證券經理	智邦科技股份有限公司董事	7,070,000	寬鑫投資	無
						(股)公司
	代表人：	學碩士		易達網股份有限公司董事
	林明蓉
				傳象科技股份有限公司董事
				鈺程科技股份有限公司監察人
				智邦科技股份有限公司董事
董事	黃國修	北京大學工商	智邦科技(股)公司	智邦科技股份有限公司協理	448,379	無	無
		管理碩士	協理	易達網股份有限公司董事長
				智邦科技股份有限公司監察人
				華南產物保險股份有限公司董事
				味王股份有限公司常駐監察人
				冠軍股份有限公司監察人
				中台通運股份有限公司董事長
				味冠股份有限公司監察人
				台味股份有限公司監察人
				森美工業股份有限公司監察人
	廷信(股)
董事	公司	美國夏威夷大		國賓大飯店股份有限公司董事	2,351,562	廷信(股)	無
						公司
	代表人：	學企管碩士	廷信(股)公司董事長	中興保全股份有限公司董事
				富士達股份有限公司董事
	杜恒誼
				萬源紡織股份有限公司董事長
				謙順行股份有限公司董事長
				衍源實業股份有限公司董事長
				廷謙股份有限公司董事長
				廷信股份有限公司董事長
				廷芳投資事業股份有限公司董事長
				台北東麗國際股份有限公司董事

( 接次頁 )

9

					持有股份	所代表之	其他
候選人	候選人
		學 歷	經 歷	現 職	數 額	政府或法	相關
類 別	姓 名
					(單位:股)	人名稱	資料
				集邦科技股份有限公司董事長
				聯華電子股份有限公司獨立董事
				遠傳電信股份有限公司獨立董事
				力晶科技股份有限公司獨立董事
獨立
	劉炯朗	美國麻省理工	國立清華大學校長	台揚科技股份有限公司獨立董事	0	無	無
董事
		學院電機博士		旺宏電子股份有限公司董事
				聯亞藥業股份有限公司董事
				晶心科技股份有限公司監察人
				國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授
			新竹市調查站主任
獨立
	張治平	淡江大學西洋	台北市調查處政經站	中國信託反毒教育基金會執行長	0	無	無
董事
		語文學系學士	主任	智邦科技股份有限公司獨立董事
			調查局洗錢防制處處長
			行政院金融監督管理委
			員會主任委員
				中央投資股份有限公司董事長
			財團法人中華民國證券
獨立		立台大		亞立董事
	陳 樹	國灣學	櫃檯買賣中心董事長	洲水泥股份有限公司獨	0	無	無
董事		商學博士		台灣宅配通股份有限公司獨立董事
			臺灣證券交易所股份有
				普萊德科技股份有限公司獨立董事
			限公司董事長
			財務部常務次長
				達勝肆創業投資(股)公司董事長
				八庫投資股份有限公司董事長
				達勝貳創業投資(股)公司董事
				達勝財務顧問(股)公司董事
			理律法律事務所資深
				達勝創業投資(股)公司董事
			顧問
				達勝壹乙創業投資(股)公司董事
			國泰金融控股(股)公司
				達勝壹甲壹投資(股)公司董事
			董事
獨立		台大		播董事
	林秀玲	灣學	東隆五金工業(股)公司	聯廣傳股份有限公司	0	無	無
董事		法律系		廣利美股公司董事
			執行董事	()
				健詠(股)公司董事
			智邦科技(股)公司監察
				德金(股)公司董事
			人
				德帛(股)公司董事
			宇辰光電(股)公司董事
				創競(股)公司董事
				萬鉑(股)公司董事
				安錠(股)公司董事
				卓賦(股)公司董事
		中國文化大學	前內政部長
獨立
	陳威仁	實業計畫研究	前行政院秘書長	台塑企業最高顧問	0	無	無
董事
		所博士	前台北市政府副市長

六、謹提請選舉。

選舉結果：

10

其他討論事項 (董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 核議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、本公司董事因應公司業務需求，經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或 類似之關係企業及他公司之董事一職，擬提請解除本公司新任董事及其代表人 競業禁止之限制，並呈送股東常會核議。

• 三、敬請 決議。

決 議：

臨時動議

散 會

11

參、附 件

12

【附件一】

智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一、106 年度營業結果

一 ( )106 年度營業計畫實施概況及成果

106 年公司合併營收為新台幣 364.47 億元，較前一年度增加約 24% ，合併稅後淨利新台幣 25.59 億元，較前一年度成長 35.5% 。在各產品線的業務分佈上，網路交換器佔營收的 68% ，網路應 用設備佔營收的 12% ，網路接取設備佔營收的 9% ，無線網路設備佔營收的 5% 。

展望未來，在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下，相關效益將隨網路基礎建設的增加 而持續成長。

( 二 ) 預算執行情形

106 年度營收及獲利，符合公司內部目標。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 364.47 億元，較前一年度增加約 24% ；合併毛利率為 20% ； 合併稅後淨利為新台幣 25.59 億元，相當於每股盈餘為新台幣 4.68 元。

( 四 ) 研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術， 106 年度的研究發展重點如下：

1. 投入 Open Network ( 開放網路 ) 交換器，路由器研發，結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提 供雲計算解決方案，並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project ，開放運算計畫 ) 。

2. 領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch) 開發 High density 400G 交換器平台。

3. 結合無線 Wifi 網路通訊技術，開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術，滿足大資料量無線傳 輸無線區域網路應用需求。完成點對點及點對多點產品開發，提供無線接入到府解決方案。

4.50G/100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化，提供伺服器網路卸載功能，提供最佳伺服器性 能。

1. 完成網路安全資料及儲存伺服產品，提供資料中心資安及儲存管控方案，滿足雲端伺服網路 安全及資安儲存應用需求。

2. 提昇製造技術與品質，投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化，運用網路和雲端運算 科技，連接生產機器群及機器人，使之自動回饋優化，智慧生產，減少人力，提升生產品質 和效率。

二、本年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

1. 專注網路基礎建設產業，開發高成長、高價值之產品及解決方案。

2. 掌握核心技術，強化產品之自主性，解決方案強化品牌通路。

3. 提升研發創新及能量構建全球競爭能力。

4. 持續精實供應鏈及提高產能，提升營運效率，創造管理利潤。

5. 建立策略夥伴關係與構築產業生態系，提供客戶多元的整合方案。

6. 持續致力於提供專業 OEM/ODM 服務及品牌銷售並行，並因應市場需求提供高品質之產品。

( 二 ) 產銷政策

1. 精實供應鏈及提高產能，產能動態調整因應客戶需求。

2. 因應開放平台商機，參與國際網通相關組織。

3. 深耕國際大客戶，建立國際多點產銷及售後服務體系。

4. 進行前瞻新技術之投資，並開發高價值新客戶。

13

三、未來公司發展策略

為提升營收及獲利，本公司的主要發展策略如下 :

1. 企業及電信網路級客戶

2. (a). 提供高效能，高品質產品及服務；持續技術領先地位。

3. (b). 強化合作及夥伴關係，共同開發新市場，持續精實營運，爭取最佳利潤。

4. (c). 結合晶片廠商、軟體開發商及方案提供商，提供完整產品方案，領先市場推新產品。

5. 網路規模資料中心客戶

6. (a). 為網路規模 IT 大型企業，推出具備 10G/25G/50G/100G/400G 骨幹傳輸速率、符合開放網路 架構及軟體定義網路規範的先進網路產品。

7. (b). 強化軟硬體平台，提供方便的軟體開發環境，積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大 市場應用。

8. 無線網路技術整合方案

9. (a). 強化無線網路平台、提供雲端管理或接取控制的選擇，達到最佳網路承載能力，滿足各類無 線應用之時效性、安全性需求。

10. (b). 利用 802.11ax 、 60GHz 毫米波、 5G 寬頻等不同無線射頻技術，完成對應的無線網路連接產 品的開發，提供完整的網路覆蓋方案。

11. 高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

12. 開發高速智慧網卡，提供網路卸載功能，使伺服器有最佳效率。開發網路功能虛擬化伺服器，滿 足邊際雲 Edge Computing 的應用。陸續推出高效能網路安全、資安存儲加速器產品。

13. 物聯網應用解決方案

14. (a). 銷售智慧連結整體解決方案。結合智慧多媒體，提供優質的智慧家居、老人照護、社居安全 服務。

15. (b). 整合研發物聯網應用技術，運用寬頻技術、行動 / 無線技術、雲計算技術，開發人工智慧及自 動化之解決方案。

16. 生產研發一體化，精實生產彈性製造快速交貨

17. (a). 執行市場需求及客戶導向供應鏈營運，優化產品生產流程，持續加強產線智能化。

18. (b). 設計、生產技術、零件選用品質要求同步化、前置化，落實 QMS( 品質管理系統 ) 回饋管理。 縮短產品開發週期以達成高品質、高效率提升客戶滿意度。

19. (c). 構建公用共通模組、零件標準化、確保多元的供應及穩定交貨。

20. (d). 建立人機共存生產環境及基礎設施。多元性、機械自動化生產能力。建立材料、物流、倉儲 自動化之敏捷調度物流運籌能力。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看，網路頻寬需求高速成長，雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網 通產業發展，未來人工智慧及物聯網的趨勢，開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業，新產業 合作模式帶動新的應用及商機。另國際保護主義抬頭，各國在地化、自主化需求增加也創造新的商 機但亦增加風險。環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰。

由衷感謝所有股東長期的支持與認同，智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力，為股東們繼續帶來 獲利與成長。

祝 股東身體健康，福慧日增，吉祥如意。

董事長：李炎松 經理人：李志強 會計主管：林明蓉

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14

【附件二】

智邦科技股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等決算表 冊，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核 報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查，認為尚無 不合，爰依公司法第二百一十九條之規定，敬請 鑒察。

此致：

本公司一○七年股東常會

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監察人：廷信股份有限公司

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代表人：杜恒誼

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監察人：陳明貴

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監察人：蔡文賢

中 華 民 國 一○七 年 三 月 二十一 日

15

【附件三】

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製， 足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業 道德規範，與智邦科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重 要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨 表示意見。

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大，銷售地點包含台灣、歐洲及美國等多國市場，針對主要客戶之銷售 條件不盡相同。銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方。因此銷貨收入的認列對於財務 報告係屬重大查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四 ( 十三 ) 。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序，據以設計內部控制查核程序，藉 以評估內部控制作業是否有效。

2. 取得主要客戶之訂單及基本資料，除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外，另針對主要客戶之真實性進行確 認。

3. 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核，檢視訂單、經交易對象確認之出貨單及發票等文件，以確認銷貨收入認列 時點及金額之正確性，並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉。

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷，故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重 大且收款期間較長之個別對象，評估其呆帳提列合理性。智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減 損請參閱個體財務報告附註五及十一。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 評估管理階層計算備抵呆帳之假設，並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額，包括測試應收帳款帳齡之正確性， 比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形，檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形，以及抽核應收帳款期後現 金收款憑證以測試款項可回收性。

2. 測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編 製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

16

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露， 以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體 財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策； 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智邦科技股份有限 公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之 能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本 會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查 核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 政 治 會 計 師 黃 裕 峰
金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號
金管證六字第 0930160267 號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日
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智邦科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106年及105年	12月31日
代 碼 1100 1125 1147 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1543 1546 1550 1600 1821 1840 1915 1920 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四、八及二九） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 應收票據及帳款淨額（附註四、五及十一） 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四、 五及三十） 其他應收款（附註四及十一） 其他應收款－關係人（附註三十） 存貨（附註四、五及十二） 預付款項（附註十六） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、 五及九） 無活絡市場之債務工具投資－非流動 （附註四及十） 採用權益法之投資（附註四、十三及三十） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十四及三十） 無形資產（附註四、五、十五及三十） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 預付設備款 存出保證金（附註二七） 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 非流動資產合計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,109,568 11 130,748 1 597,878 3 3,746,152 19 2,335,157 12 39,397 - 1,060,212 5 2,998,423 15 53,467 - 111 - 13,071,113 66 139,743 1 16,105 - 6,093,255 31 405,538 2 33,969 - 9,847 - 2,761 - 7,715 - 15,500 - 6,724,433 34	單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日
		金 額 $ 2,109,568 130,748 597,878 3,746,152 2,335,157 39,397 1,060,212 2,998,423 53,467 111 13,071,113 139,743 16,105 6,093,255 405,538 33,969 9,847 2,761 7,715 15,500 6,724,433	金 額 $ 3,456,130 437,524 422,930 2,626,314 2,272,466 84,220 965,139 1,638,211 39,683 416 11,943,033 94,068 47,222 5,993,617 388,827 29,023 9,637 3,850 7,974 15,500 6,589,718	％
				19 2 2 14 12 1 5 9 - - 64 1 - 33 2 - - - - - 36

1XXX資 產 總 計 (接次頁)	$ 19,795,546 100	$ 18,532,751 100

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智邦科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106年及105	年12月31日
代 碼 2120 2170 2180 2206 2213 2219 2220 2230 2250 2310 21XX 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 流動（附註四、七及二九） 應付票據及帳款 應付帳款－關係人（附註三十） 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 應付工程及設備款 其他應付款（附註十七） 其他應付款－關係人（附註三十） 本期所得稅負債（附註四、五及二三） 負債準備－流動（附註四、五及十八） 預收款項 流動負債總計 非流動負債 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及十九） 存入保證金 其他非流動負債（附註十七） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、二十及二五） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ - - 1,799,549 9 6,791,487 34 422,095 2 15,900 - 442,308 2 132,033 1 264,041 2 46,094 - 213,353 1 10,126,860 51 26,042 - 837 - - - 26,879 - 10,153,739 51 5,544,949 28 776,739 4 797,395 4 253,675 1 2,555,175 13 3,606,245 18 ( 235,127 ) ( 1 ) ( 50,999 ) - 9,641,807 49 $ 19,795,546 100	單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日
		金 額 $ - 1,799,549 6,791,487 422,095 15,900 442,308 132,033 264,041 46,094 213,353 10,126,860 26,042 837 - 26,879 10,153,739 5,544,949 776,739 797,395 253,675 2,555,175 3,606,245 ( 235,127 ) ( 50,999 ) 9,641,807 $ 19,795,546	金 額 $ 1,813 2,443,945 5,604,822 317,217 11,839 471,211 194,275 292,233 56,617 232,455 9,626,427 23,830 847 69,210 93,887 9,720,314 5,454,429 725,710 609,113 253,675 1,882,815 2,745,603 ( 62,306 ) ( 50,999 ) 8,812,437 $ 18,532,751	％
		( (	( (	- 13 30 2 - 3 1 2 - 1 52 - - - - 52 29 4 3 2 10 15 - - 48 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李炎松 經理人：李志強 會計主管：林明蓉

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智邦科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四、五、二一及三十） $ 34,024,675 5110 營業成本（附註四、十二、二二及三十） 29,071,350 5900 營業毛利 4,953,325 5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52,409 ) 5950 已實現營業毛利 4,900,916 營業費用（附註四、二二及三十） 6100 推銷費用 906,575 6200 管理費用 684,529 6300 研究發展費用 1,123,114 6000 營業費用合計 2,714,218 6900 營業淨利 2,186,698 營業外收入及支出 7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 （附註四及十三） 695,201 7010 其他收入（附註四、二二及三十） 57,700 7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18,425 ) 7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) 7670 減損損失（附註四、五、九、十三及二二） ( 33,967 ) 7000 營業外收入及支出合計 700,451 7900 稅前淨利 2,887,149 7950 所得稅費用（附註四、五及二三） 327,842 8200 本年度淨利 2,559,307 其他綜合損益（附註二十） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九）( 4,132 ) 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差 額 ( 145,328 ) ( 8362 備供出售金融資產未實現利益 4,986 8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32,479 ) 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176,953 ) ( 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,382,354 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 $ 4.68 9850 稀 釋 $ 4.54 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：李炎松 經理人：李志強	106年度	106年度	105年度 ％ 金 額 100 $ 26,160,977 85 22,148,269 15 4,012,708 - ( 25,319 ) 15 3,987,389 3 528,058 2 676,145 3 1,133,460 8 2,337,663 7 1,649,726 2 492,088 - 42,331 - ( 1,132 ) - - - ( 12,255 ) 2 521,032 9 2,170,758 1 282,845 8 1,887,913 - ( 5,098 ) 1 ) ( 324,039 ) ( - 19,052 - ( 36,426 ) 1 ) ( 346,511 ) ( 7 $ 1,541,402 $ 3.51 $ 3.37 會計主管：林明蓉	105年度	105年度
						％
					( (	100 85 15 - 15 2 3 4 9 6 2 - - - - 2 8 1 7 - 1 ) - - 1 ) 6

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智邦科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 N1 股份給付基礎交易 Z1 105年12月31日餘額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 N1 股份給付基礎交易 Z1 106年12月31日餘額 董事長：李炎松	普通股股本 $5,369,759 - - - - - - - 84,670 5,454,429 - - - - - - 90,520 $5,544,949	保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 654,795 $ 493,476 $ 269,316 $1,156,370 4,338 - - - - 115,637 - ( 115,637 ) - - ( 15,641 ) 15,641 - - - ( 1,056,374 ) - - - 1,887,913 - - - ( 5,098 ) - - - 1,882,815 66,577 - - - 725,710 609,113 253,675 1,882,815 6,846 - - - - 188,282 - ( 188,282 ) - - - ( 1,694,533 ) - - - 2,559,307 - - - ( 4,132 ) - - - 2,555,175 44,183 - - - $ 776,739 $ 797,395 $ 253,675 $2,555,175 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：李志強	其 他	權 益 備供出售金融資產 未實現（損）益 庫藏股票 $ 30,644 ( $ 50,999 ) - - - - - - - - - - ( 17,374 ) - ( 17,374 ) - - - 13,270 ( 50,999 ) - - - - - - - - ( 27,493 ) - ( 27,493 ) - - - ($ 14,223 ) ($ 50,999 ) 會計主管：林明蓉	權 益 總 額
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 248,463 - - - - - ( 324,039 ) ( 324,039 ) - ( 75,576 ) - - - - ( 145,328 ) ( 145,328 ) - ($ 220,904 )
				( ( ( ( (	$ 8,171,824 4,338 - - ( 1,056,374 ) 1,887,913 ( 346,511 ) 1,541,402 151,247 8,812,437 6,846 - ( 1,694,533 ) 2,559,307 ( 176,953 ) 2,382,354 134,703 $ 9,641,807

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智邦科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106年及105年1月1日至12月	3	1日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨益 A29900 採用權益法之投資之現金股利 A23100 處分備供出售金融資產淨益 A23200 處分子公司之損失 A23500 減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32210 預收款項 A32210 負債準備 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B04600 處分無形資產 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 股東現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：李炎松 經理人：李志強		106年度 $ 2,887,149 99,346 22,766 1,813 ) 58 29,978 ) 6,608 ) 1,486 695,201 ) 335 ) 424,799 557 ) 2,576 33,967 - 52,409 40,084 ) 1,214,348 ) 149,231 ) 43,781 186,602 ) 1,360,212 ) 13,784 ) 305 566,724 ) 1,385,862 77,500 60,754 ) 19,102 ) 10,523 ) 1,920 ) 674,228 58 ) 356,244 ) 317,926 873,829 ) 1,188,636 174,948 ) 51,108 ) - 67,115 ) - 112,636 ) 2,064 259 27,827 ) 115 30,071 6,608 79,710 ) 10 ) 1,694,533 ) 133,217 1,561,326 ) 23,452 ) 1,346,562 ) 3,456,130 $ 2,109,568 會計主管：林明蓉	單位：新台幣仟元 105年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		$ 2,170,758 89,298 32,158 1,813 - ( 19,249 ) ( 4,135 ) 25,960 ( 492,088 ) ( 86 ) 184,426 ( 778 ) 372 12,255 10,000 25,319 23,758 ( 774,592 ) ( 776,417 ) ( 38,484 ) ( 31,416 ) ( 286,406 ) 39,120 ( 374 ) 914,215 1,097,984 217,530 62,129 ( 5,637 ) 8,625 ( 4,739 ) 2,481,319 - ( 1,195 ) 2,480,124 ( 2,195,800 ) 1,924,719 ( 439,151 ) ( 27,291 ) 10,000 ( 20,000 ) 1,656 ( 89,340 ) 89 ( 1,454 ) ( 22,738 ) - 16,833 4,135 ( 838,342 ) 11 ( 1,056,374 ) 125,287 ( 931,076 ) ( 31,269 ) 679,437 2,776,693 $ 3,456,130

22

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智邦科技股份有 限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業 道德規範，與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大，銷售地點包含台灣、歐洲及美國等多國市場，針對主要 客戶之銷售條件不盡相同。銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方。因此銷貨收入的認 列對於財務報告係屬重大查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四 ( 十五 ) 。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序，據以設計內部控制查核程序，藉以評估內部控制作業是否有 效。

2. 取得主要客戶之訂單及基本資料，除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外，另針對主要客戶之真實性進行確 認。

3. 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核，檢視訂單、經交易對象確認之出貨單及發票等文件，以確認銷貨收入認列 時點及金額之正確性，並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉。

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷，故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重 大且收款期間較長之個別對象，評估其呆帳提列合理性。智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金 額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 評估管理階層計算備抵呆帳之假設，並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額，包括測試應收帳款帳齡之正確性， 比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形，檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形，以及抽核應收帳款期後現 金收款憑證以測試款項可回收性。

2. 測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性。

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報 告在案，備供參考。

23

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部 控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併 財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策； 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智邦科技股份有限 公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智邦科技股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 政 治 會 計 師 黃 裕 峰
金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號
金管證六字第 0930160267 號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日
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智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1125 1147 1170 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1543 1546 1550 1600 1805 1821 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動 （附註四、八及三二） 無活絡市場之債務工具投資－流動 （附註四及十） 應收票據及帳款淨額（附註四、 五及十一） 其他應收款（附註十一） 其他應收款－關係人（附註三三） 存貨（附註四、五及十二） 預付款項（附註十八） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四、五及九） 無活絡市場之債務工具投資－非流動 （附註四及十） 採用權益法之投資（附註十四） 不動產、廠房及設備（附註四、 五及十五） 商譽（附註四、五及十六） 無形資產（附註四、五及十七） 遞延所得稅資產（附註四、五及二五） 預付設備款 存出保證金（附註三十） 其他非流動資產－其他（附註 十八及三四） 非流動資產合計 資 產 總 計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 3,944,104 21 233,101 1 1,045,184 6 6,096,104 32 117,835 1 16,173 - 5,778,813 31 152,030 1 60,945 - 17,444,289 93 199,016 1 56,506 1 18,430 - 866,905 5 1,930 - 36,477 - 30,487 - 6,903 - 29,645 - 56,430 - 1,302,729 7 $18,747,018 100	105 年12 月31 日	105 年12 月31 日
		金 額 $ 3,944,104 233,101 1,045,184 6,096,104 117,835 16,173 5,778,813 152,030 60,945 17,444,289 199,016 56,506 18,430 866,905 1,930 36,477 30,487 6,903 29,645 56,430 1,302,729 $18,747,018	金 額 $ 6,521,194 660,683 880,153 4,173,489 167,984 - 3,591,547 177,633 13,270 16,185,953 149,307 87,930 - 920,301 1,930 36,119 18,374 6,205 29,705 68,027 1,317,898 $17,503,851	％
				37 4 5 24 1 - 20 1 - 92 1 1 - 5 - - - - - 1 8 100

( 續次頁 )

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 2120 2170 2206 2213 2219 2230 2250 2310 21XX 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註四、七及三二） 應付票據及帳款 應付員工及董監酬勞（附註二四） 應付工程及設備款 其他應付款（附註十九） 本期所得稅負債（附註四、五及二五） 負債準備－流動（附註四及二十） 預收款項 流動負債總計 非流動負債 淨確定福利負債－非流動（附註四、 五及二一） 存入保證金 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益（附註四、 二二及二七） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ - - 6,301,949 34 422,095 2 40,104 - 1,205,136 7 674,646 4 177,277 1 246,941 1 9,068,148 49 27,446 - 840 - 2,003 - 30,289 - 9,098,437 49 5,544,949 29 776,739 4 797,395 4 253,675 1 2,555,175 14 3,606,245 19 ( 235,127 ) ( 1 ) ( 50,999 ) - 9,641,807 51 6,774 - 9,648,581 51 $ 18,747,018 100	105 年12 月31 日	105 年12 月31 日
		金 額 $ - 6,301,949 422,095 40,104 1,205,136 674,646 177,277 246,941 9,068,148 27,446 840 2,003 30,289 9,098,437 5,544,949 776,739 797,395 253,675 2,555,175 3,606,245 ( 235,127 ) ( 50,999 ) 9,641,807 6,774 9,648,581 $ 18,747,018	金 額 $ 2,607 6,303,616 317,217 25,201 1,038,826 527,030 152,962 270,974 8,638,433 23,830 851 2,003 26,684 8,665,117 5,454,429 725,710 609,113 253,675 1,882,815 2,745,603 ( 62,306 ) ( 50,999 ) 8,812,437 26,297 8,838,734 $ 17,503,851	％
			( (	- 36 2 - 6 3 1 2 50 - - - - 50 31 4 4 1 11 16 ( 1 ) - 50 - 50 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李炎松 經理人：李志強 會計主管：林明蓉

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26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 4100 營業收入（附註四、五、二三及三六） $ 36,446,757 100 $ 29,368,753 5110 營業成本（附註四、十二及二四） 29,260,722 80 23,362,750 5900 營業毛利 7,186,035 20 6,006,003 營業費用（附註四、二四及三二） 6100 推銷費用 1,079,114 3 1,060,188 6200 管理費用 1,150,373 3 1,025,202 6300 研究發展費用 1,702,343 5 1,496,042 6000 營業費用合計 3,931,830 11 3,581,432 6900 營業淨利 3,254,205 9 2,424,571 營業外收入及支出（附註四、五、九、十及二四） 7010 其他收入 109,362 - 93,100 7020 其他利益及損失 ( 79,929 ) - 60,347 7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 ( 1,108 ) - - 7670 減損損失 ( 44,394 ) - ( 86,038 ) 7000 營業外收入及支出合計 ( 16,127 ) - 67,403 7900 稅前淨利 3,238,078 9 2,491,974 7950 所得稅費用（附註四、五及二五） 683,549 2 604,475 8200 本年度淨利 2,554,529 7 1,887,499 其他綜合損益（附註二二） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4,132 ) - ( 5,098 ) 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 146,134 ) - ( 324,177 ) ( 8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27,493 ) - ( 17,374 ) 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177,759 ) - ( 346,649 ) ( 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,376,770 7 $ 1,540,850 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 $ 2,559,307 7 $ 1,887,913 8620 非控制權益 ( 4,778 ) - ( 414 ) 8600 $ 2,554,529 7 $ 1,887,499 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 2,382,354 7 $ 1,541,402 8720 非控制權益 ( 5,584 ) - ( 552 ) 8700 $ 2,376,770 7 $ 1,540,850 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 4.68 $ 3.51 9850 稀 釋 $ 4.54 $ 3.37 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：李炎松 經理人：李志強 會計主管：林明蓉	105年度	105年度
			％
		( (	100 80 20 4 3 5 12 8 - - - - - - 8 2 6 - 1 ) - 1 ) 5 6 - 6 5 - 5

27

代碼 A1 105年1月1日餘額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 105年度淨利（損） D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 N1 股份給付基礎交易 O1 非控制權益 Z1 105年12月31日餘額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 106年度淨利（損） D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 M3 處分子公司影響數 N1 股份給付基礎交易 O1 非控制權益 Z1 106年12月31日餘額 董事長：李炎松	歸 屬	智邦科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106年及105年1月1日至12月31 於 母 公 司 業	智邦科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106年及105年1月1日至12月31 於 母 公 司 業	智邦科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106年及105年1月1日至12月31 於 母 公 司 業	日 主 之 權	日 主 之 權	單位：新台幣仟元 益 總 計 非控制權益 權益總額 $8,171,824 $ 7,539 $ 8,179,363 4,338 - 4,338 - - - - - - ( 1,056,374 ) - ( 1,056,374 ) 1,887,913 ( 414) 1,887,499 ( 346,511 ) ( 138 ) ( 346,649 ) 1,541,402 ( 552 ) 1,540,850 151,247 212 151,459 - 19,098 19,098 8,812,437 26,297 8,838,734 6,846 - 6,846 - - - ( 1,694,533 ) - ( 1,694,533 ) 2,559,307 ( 4,778) 2,554,529 ( 176,953 ) ( 806 ) ( 177,759 ) 2,382,354 ( 5,584 ) 2,376,770 - ( 14,959) ( 14,959 ) 134,703 - 134,703 - 1,020 1,020 $9,641,807 $ 6,774 $ 9,648,581 會計主管：林明蓉	單位：新台幣仟元 益 總 計 非控制權益 權益總額 $8,171,824 $ 7,539 $ 8,179,363 4,338 - 4,338 - - - - - - ( 1,056,374 ) - ( 1,056,374 ) 1,887,913 ( 414) 1,887,499 ( 346,511 ) ( 138 ) ( 346,649 ) 1,541,402 ( 552 ) 1,540,850 151,247 212 151,459 - 19,098 19,098 8,812,437 26,297 8,838,734 6,846 - 6,846 - - - ( 1,694,533 ) - ( 1,694,533 ) 2,559,307 ( 4,778) 2,554,529 ( 176,953 ) ( 806 ) ( 177,759 ) 2,382,354 ( 5,584 ) 2,376,770 - ( 14,959) ( 14,959 ) 134,703 - 134,703 - 1,020 1,020 $9,641,807 $ 6,774 $ 9,648,581 會計主管：林明蓉
	普通股股本 $ 5,369,759 - - - - - - - 84,670 - 5,454,429 - - - - - - - 90,520 - $ 5,544,949	資本公積 $654,795 4,338 - - - - - - 66,577 - 725,710 6,846 - - - - - - 44,183 - $776,739	保 留 盈	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現（損）益 $ 30,644 - - - - - ( 17,374 ) ( 17,374 ) - - 13,270 - - - - ( 27,493 ) ( 27,493 ) - - - ($ 14,223 )	庫藏股票 ( $ 50,999 ) - - - - - - - - - ( 50,999 ) - - - - - - - - - ($ 50,999 )
								$ 8,179,363 4,338 - - ( 1,056,374 ) 1,887,499 ( 346,649 ) 1,540,850 151,459 19,098 8,838,734 6,846 - ( 1,694,533 ) 2,554,529 ( 177,759 ) 2,376,770 ( 14,959 ) 134,703 1,020 $ 9,648,581

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智邦科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106年及105年1月1日至12月	31日
29 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨損失 A23100 處分投資淨利益 A23200 處分子公司之損失 A23500 減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款-關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 股東現金紅利 C04800 員工執行認股權 C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：李炎松 經理人：李志強	單位：新台幣仟元 106年度 105年度 $ 3,238,078 $ 2,491,974 251,704 268,143 26,918 50,095 1,088 3,814 ( 2,607 ) 2,607 58 6 ( 59,645 ) ( 38,588 ) ( 9,191 ) ( 6,664 ) 1,486 26,172 1,108 - 40 190 ( 130,210 ) ( 1,144 ) 8,053 372 44,394 86,038 18,461 14,519 ( 93,692 ) ( 225,259 ) ( 2,011,617 ) ( 623,944 ) 48,607 5,547 ( 16,173 ) - ( 2,189,682 ) 40,292 29,332 57,368 ( 47,675 ) 11,183 14,494 ( 10,434 ) 80,257 1,108,053 261,638 283,285 24,315 13,434 ( 24,033 ) 69,254 ( 1,920 ) ( 4,739 ) ( 536,414 ) 3,621,574 ( 58 ) 8 ( 532,191 ) ( 239,493 ) (1,068,663 ) 3,382,089 ( 975,829 ) ( 2,360,800 ) 1,367,235 2,073,819 ( 165,031 ) ( 799,088 ) ( 63,204 ) ( 27,291 ) 129,339 10,213 ( 32,086 ) - ( 36,280 ) 1,167 ( 215,248 ) ( 207,730 ) 18,159 5,737 60 ( 2,934 ) ( 30,145 ) ( 26,159 ) 60,955 31,603 9,191 6,664 67,116 ( 1,294,799 ) ( 11 ) 8 ( 1,687,687 ) ( 1,052,036 ) 133,217 125,287 4,463 20,000 (1,550,018 ) ( 906,741 ) ( 25,525 ) ( 41,883 ) ( 2,577,090 ) 1,138,666 6,521,194 5,382,528 $ 3,944,104 $ 6,521,194 會計主管：林明蓉	單位：新台幣仟元 105年度
			$ 2,491,974 268,143 50,095 3,814 2,607 6 38,588 ) 6,664 ) 26,172 - 190 1,144 ) 372 86,038 14,519 225,259 ) 623,944 ) 5,547 - 40,292 57,368 11,183 10,434 ) 1,108,053 283,285 13,434 69,254 4,739 ) 3,621,574 8 239,493 ) 3,382,089 2,360,800 ) 2,073,819 799,088 ) 27,291 ) 10,213 - 1,167 207,730 ) 5,737 2,934 ) 26,159 ) 31,603 6,664 1,294,799 ) 8 1,052,036 ) 125,287 20,000 906,741 ) 41,883 ) 1,138,666 5,382,528 $ 6,521,194

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【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別	修正條文		現行條文	備註
第 十 二 條	第四章 董事 本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數 不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之 一，任期三年，董事選舉採候選人提名制 度，由股東會就董事候選人名單中選任，連 選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉，分別計算當選名額。 董事候選人提名與選任方式、獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事 項，悉依公司法、證券交易法相關法令規定 辦理。	第四章 董事~~及監察人~~ 本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不 得少於~~二~~ ~~人~~，且不得少於董事席次五分之一， ~~監察人二至三人，~~ ~~任~~期三年，董~~監~~ ~~事~~選舉採候 選人提名制度，由股東會就董~~監~~ ~~事~~候選人名單 中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉，分別計算當選名額。 董~~監~~ ~~事~~候選人提名與選任方式、獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項， 悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。 ~~其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管~~ ~~理機關之規定。監察人中至少須~~ ~~4~~ ~~有一人在國~~ ~~內有住所。~~		配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。
第 十 二 條 之 一	本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險。	本公司得於董事~~及監察人~~ ~~任~~期內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。		配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。
第 十 二 條 之 二	本公司董事間應有超過半數之席次，不得具 有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。	本公司董事間應有超過半數之席次，~~監察人間~~ ~~或監察人與董事間，應至少一席以上~~ ~~不~~得具有 下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。		配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。
第 十 二 條 之 三	本公司依證券交易法第十四條之四規定設置 審計委員會，由全體獨立董事組成。 有關審計委員會之人數、任期、職權、議事 規則等事項，依公開發行公司審計委員會行 使職權辦法相關規定，以審計委會組織規程 另訂之。	本公司依證券交易法第十四條之四~~選擇~~ ~~規~~定設 置~~「~~ ~~審~~計委員會~~」時~~ ~~，~~由全體獨立董事組成。~~毋~~ ~~庸設置監察人；如已設置者，於「審計委員會」~~ ~~成立時，監察人即當然解任，本章程關於監察~~ ~~人之規定，亦隨即失效。~~ 有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規 則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職 權辦法相關規定，以審計委會組織規程另訂 之。		配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。
第 十 三 條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事 之出席及出席董事過半數之同意互選董事長 一人，副董事長一人，董事長對內為股東會 及董事會之主席，對外代表本公司。董事如 因故不能親自出席得出具委託書載明授權範 圍，委託其他董事代理出席。 董事會及審計委員會 之召集應載明事由，於 七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或 電子郵件等方式通知之。董事會決議，除公 司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數之同意互選董事長一 人，副董事長一人，董事長對內為股東會及董 事會之主席，對外代表本公司。董事如因故不 能親自出席得出具委託書載明授權範圍，委託 其他董事代理出席。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事~~及監察人~~ ~~。~~但遇有緊急情事時，得隨時召集 之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等 方式通知之。~~監察人得列席董事會陳述意見但~~ ~~無表決權。~~ 董事會決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。		配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。

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條別	修正條文		現行條文	備註
第 十 五 條	全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營 運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之 水準議定之。	全體董事~~及監察人~~ ~~之~~報酬授權董事會依其對本 公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通 常之水準議定之。		配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。
第 十 五 條 之 一	刪除	監察人職權如左: 一、監督公司業務之執行。 二、公司財務狀況之查核。 三、公司簿冊文件之查核。 四、公司業務情形之查詢。 五、其他依照法令賦予之職權。		配合設配 合設置審 計委員 會，修改 相關規 定。
第 十 七 條	本公司應於每會計年度終了，由董事會依法 令造具： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊 提交股東常會，請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會依法令 造具： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊~~依~~ ~~法送請監察人查核後~~ ~~提~~交股東常會，請求 承認。		配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。
第 十 八 條	本公司年度如有獲利，應提撥1%至11.25% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象包含符合一定條件之從 屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於1.5%為董事酬勞。員 工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬 勞。	本公司年度如有獲利，應提撥1%至11.25%為員 工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決 議提撥不高於1.5%為董~~監~~ 事酬勞。員工酬勞及 董~~監~~ ~~事~~酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董~~監~~ ~~事~~酬 勞。		配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。
第 二 十 一 條	本章程訂立於民國七十七年二月二日：第一 次修正於民國七十七年十月十五日。第二次 修正於民國七十八年六月一日。第三次修正 於民國七十八年九月十六日。第四次修正於 民國七十八年十月三日。……(略)……第三 十二次修正於民國一○三年六月十三日。第 三十三次修正於民國一○四年六月十日。第 三十四次修正於民國一○五年六月十七日。 第三十五次修正於民國一○七年六月十三 日。	本章程訂立於民國七十七年二月二日：第一次 修正於民國七十七年十月十五日。第二次修正 於民國七十八年六月一日。第三次修正於民國 七十八年九月十六日。第四次修正於民國七十 八年十月三日。……(略)……第三十二次修正 於民國一○三年六月十三日。第三十三次修正 於民國一○四年六月十日。第三十四次修正於 民國一○五年六月十七日。

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【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別	修正條文	現行條文	備註
第 五 條	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點、及其他應注意事項。 (以下略) 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 (以下略)	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點、及其他應注意事項。 (以下略) 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事~~、監察人~~ ~~者~~，應另附選 舉票。(以下略)	配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。
第 十 二 條	(以上略) 議案之表決，除公司法、本公司章程及相關法 令另有規定外，股東每股有一表決權，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應 由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總 數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開 後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	(以上略) 議案之表決，除公司法、本公司章程及相關法 令另有規定外，股東每股有一表決權，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應 ~~逐案~~ ~~由~~主席或其指定人員宣佈出席股東之表決 權總數。 ~~議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為~~ ~~通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依~~ ~~前項規定採取投票方式表決。~~ 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。 ~~計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，~~ ~~應當場報告，並作成紀錄。~~ ~~本條決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東~~ ~~對議案無異議者，應記載「~~ ~~經主席徵詢全體~~ ~~出~~ ~~席股東無異議通過~~ ~~」；惟股東對議案有異議~~ ~~時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數~~ ~~比例。~~ ~~(~~以下略)	文字修改
第 十 三 條	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選權數。 (以下略)	股東會有選舉董事~~、監察人~~ ~~時~~，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果。(以下略)	配合設置 審計委員 會，修改 相關規 定。
第 十 七 條	第一次修正於民國八十五年五月二十七日。第 二次修正於民國九十一年六月三日。第三次修 正於民國九十五年六月九日。第四次修正於民 國一O 一年六月十九日。第五次修正於民國一 O 三年六月十三日。第六次修正於民國一O 七 年六月十三日。	第一次修正於民國八十五年五月二十七日。第 二次修正於民國九十一年六月三日。第三次修 正於民國九十五年六月九日。第四次修正於民 國一O 一年六月十九日。第五次修正於民國一 O 三年六月十三日。

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【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別	修正條文		現行條文	現行條文	備註
辦法 名稱	董事選舉辦法	董事	~~及監察人~~ ~~選~~舉辦法		配合設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關文字。
第 一 條	本公司董事之選舉依本辦法辦理之。	本公司董事		~~及監察人~~ ~~之~~選舉依本辦法辦理之。	配合設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關文字。
第 二 條	本公司董事(含獨立董事)之選舉，採候選 人提名制度。 本公司董事(含獨立董事)之選舉，採累積 投票制 ，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，就董事候選人名單中，得集 中選舉一人或分配選舉數人，依電子通訊 平台及選舉票之統計結果，由所得選票代 表選舉權較多者分別依次當選。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。選舉人之記名得以在 選舉所印出席證號碼代替之。 董事候選人提名與選任方式、獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行 事項，悉依公司法、證券交易法相關法令 規定辦理。	本公司董事(含獨立董事)~~及監察人~~ ~~之~~選舉，採候 選人提名制度。 本公司董事(含獨立董事)~~及監察人~~ ~~之~~選舉，採~~單~~ ~~記名式~~ ~~累~~積投票~~法~~ ~~，~~每一股份有與應選出董事 ~~及監察人~~ ~~人~~數相同之選舉權，就董~~監~~ ~~事~~候選人 名單中，得集中選舉一人或分配選舉數人，依 電子通訊平台及選舉票之統計結果，由所得選 票代表選舉權較多者，分別依次當選~~為董事或~~ ~~監察人~~ ~~。~~ 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。選舉人之記名得以在選舉所印 出席證號碼代替之。 董~~監~~ ~~事~~候選人提名與選任方式、獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項， 悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。			配合設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關文字。
第 二 條 之 一	本公司董事間應有超過半數之席次，不得 具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。	本公司董事間應有超過半數之席次，~~監察人間~~ ~~或監察人與董事間，應至少一席以上~~ ~~不~~得具有 下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。			配合設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關文字。
第 三 條	選舉開票前，應由主席指定具有股東身分 之監票員， 計票員各若干人，執行各項有 關職務。	選舉開票前，應由主席指定具有股東身分之監 票員~~、~~ ~~計~~票員各若干人，執行各項有關職務。			文字修訂
第 四 條	董事選舉，如有二人或二人以上所得選票 代表選舉權相同而超過應選出名額時，應 抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。	董事~~及監察人~~ ~~選~~舉，如有二人或二人以上所得 選票代表選舉權相同而超過應選出名額時，應 抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。			配合設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關文字
第 四 條 之 一	(刪除)	~~本公司董事、監察人當選人不符本辦法第二條~~ ~~之一之規定者，應依下列規定~~ ~~決定當選之董事~~ ~~或監察人。~~ ~~一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所~~ ~~得選票代表選舉權較低者，其當選失其效~~ ~~力。~~			配合設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關文字

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條別	修正條文	現行條文	現行條文	備註
		~~二、監察人間不符規定者準用前款規定。~~ ~~三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之~~ ~~監察人中所得選票代表選舉權較低者，其~~ ~~當選失其效力。~~
第 八 條	投票完畢後由監票員監督下當場開票，開 票結果由主席或其指人員 宣佈。	投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結 果由主席宣佈。		文字修訂
第 九 條	當選董事由公司分別發給當選通知書。	當選董事 書。	~~及監察人~~ ~~由~~公司分別發給當選通知	配合設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關文字
第 十 二 條	第一次修正於民國八十五年五月二十七 日。第二次修正於民國九十五年六月九 日。第三次修正於民國一O 一年六月十九 日。第四次修正於民國一O 三年六月十三 日。第五次修正於民國一O 七年六月十三 日。	第一次修正於民國八十五年五月二十七日。第 二次修正於民國九十五年六月九日。第三次修 正於民國一O 一年六月十九日。第四次修正於 民國一O 三年六月十三日。

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肆、附 錄

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【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

一 第 條

• ： 本公司依照公司法規定組織之，定名為智邦科技股份有限公司。

第 二 條 ： 本公司所營事業項目如左： 一 ( )CC01060 有線通信機械器材製造業 ( 二 )CC01070 無線通信機械器材製造業 ( 三 )F401010 國際貿易業 ( 四 )F401021 電信管制射頻器材輸入業 (1) 無線電發射機

• (2) 無線電收發信機

• (3) 無線電收信機

• (4) 工業科學醫療用輻射性電機

• (5) 其他具有產生無線電輻射能之電機

( 五 )CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1) 無線電發射機

(2) 無線電收發信機

• (3) 無線電收信機

• (4) 工業科學醫療用輻射性電機

• (5) 其他具有產生無線電輻射能之電機

( 六 )CC01080 電子零組件製造業

( 七 ) 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

• (1) 電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM) 包括硬體、系統軟體、網路應用軟體 與網路工作站。

• (2) 用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT) 包括硬體、系統軟體與應 用軟體。

• (3) 光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem) 包括光纖網路、光電通訊模 組、光纖中繼器。

。 (4) 與上列各項產品相關之特定功能積體電路 (ASIC)

• (5) 與上列產品相關之不斷電系統，電源供應器及其零組件。

• (6) 整體服務數位網路銷售時點系統

• (7) 整體服務數位網路反多工器

• (8) 蜂巢式行動電話網路分封數據系統

• (9) 無線區域網路

• (10) 無線用戶迴路系統

• (11) 衛星通訊電話與相關通訊設備；與產品相關技術之諮詢、安裝、維護、工程設計服務、 顧問服務及網路服務，技術轉移。

• (12) 網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢、安裝、維護、工程設計服務、顧 問服務及網路服務，技術轉移。

(13) 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• 第二條之一 ： 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

第二條之二

• ： 本公司因業務需要得對外背書保證。

• 第 三 條 ： 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號，必要時經董事會之決議及主管機關核准 得在國內外設立分公司。

• 第 四 條

• ： 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理，但證券主管機關另有規定者，不在此限。

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第二章 股份

第 五 條 ： 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整，分為捌億捌仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，得分 次發行。前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證、附認股權公司債及附認股權特別股 行使認股權使用，授權董事會得分次發行。 第 六 條 ： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應加以編號，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 第六條之一 ： 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 第六條之二 ： 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依上市上櫃公 司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定，經最近一次股東會有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意決議後，始得辦理轉讓。

第六條之三 ： 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第七十六條規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上同意決議後，始得發行之。

• 第 七 條 ： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第七條之一 ： 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第 八 條 ： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會 於必要時依相關法令召集之。

• 第八條之一 ： 股東常會之召集，於三十日前通知各股東，對於持有無記名股東者，於四十五日前公告之；股 東臨時會之召集，於十五日前通知各股東，對於持有無記名股東者，於三十日前公告之。

• 第 九 條 ： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東 委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條 ： 除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十一 條 ： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

第 十二 條 ： 本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，監 察人二至三人，任期三年，董監事選舉採候選人提名制度，由股東會就董監事候選人名單中選 任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 董監事候選人提名與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，悉 依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機 關之規定。監察人中至少須有一人在國內有住所。

第十二條之一 ： 本公司得於董事及監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十二條之二 ： 本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下 列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。

第十二條之三 ： 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時，毋庸設置監察人；如已設置者， 於「審計委員會」成立時，監察人即當然解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。 有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權 辦法相關規定，以審計委會組織規程另訂之。

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• 第 十三 條 ： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人， 副董事長一人，董事長對內為股東會及董事會之主席，對外代表本公司。董事如因故不能親自 出席得出具委託書載明授權範圍，委託其他董事代理出席。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集 之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。監察人得列席董事會陳述意見但無 表決權。董事會決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 行之。

• 第 十四 條 ： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十四條之一 ： 董事組織董事會，其職權如左 : 一、營業計劃之審定。 二、盈餘分配之審定。 三、資本額增減之審定。 四、重要章則契約之審定。 五、總經理、副總經理之任免。 六、分公司之設置及裁撤。 七、預算、決算之審定。 八、不動產買賣及投資其他事業之審定。 九、子公司及轉投資公司董事及監察人之指派。 十、其他重要事項之決定。

第 十五 條 ： 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常 之水準議定之。 第十五條之一 ： 監察人職權如左 : 一、監督公司業務之執行。 二、公司財務狀況之查核。 三、公司簿冊文件之查核。 四、公司業務情形之查詢。 五、其他依照法令賦予之職權。

第五章 經理人

• 第 十六 條 ： 本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定辦理。

第六章 會計

第 十七 條 ： 本公司應於每會計年度終了，由董事會依法令造具： 一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會，請求承認。

• 第 十八 條 ： 本公司年度如有獲利，應提撥 1% 至 11.25% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議 提撥不高於 1.5% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

第七章 附則

• 第 十九 條 ： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股 東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利 不低於股利總額之 50% 。

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• 第 二十 條 ： 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

• 第 二十一 條 ： 本章程訂立於民國七十七年二月二日：第一次修正於民國七十七年十月十五日。第二次修正於 民國七十八年六月一日。第三次修正於民國七十八年九月十六日。第四次修正於民國七十八年 十月三日。第五次修正於民國七十九年六月一日。第六次修正於民國八十年二月二日。第七次 修正於民國八十年六月十二日。第八次修正於民國八十一年六月十二日。第九次修正於民國八 十二年四月二十二日。第十次修正於民國八十三年四月二十日。第十一次修正於民國八十三年 十二月九日。第十二次修正於民國八十四年三月三十一日。第十三次修正於民國八十五年五月 二十七日。第十四次修正於民國八十六年五月二十六日。第十五次修正於民國八十七年五月十 一日。第十六次修正於民國八十八年六月十四日。第十七次修正於民國八十九年五月八日。第 十八次修正於民國八十九年八月三十日。第十九次修正於民國九十年四月十六日。第二十次修 正於民國九十年四月十六日。第二十一次修正於民國九十一年六月三日。第二十二次修正於民 國九十二年五月五日。第二十三次修正於民國九十三年六月一日。第二十四次修正於民國九十 四年六月十三日。第二十五次修正於民國九十五年六月九日。第二十六次修正於民國九十六年 六月十五日。第二十七次修正於民國九十七年六月十三日。第二十八次修正於民國九十八年五 月二十二日。第二十九次修正於民國九十九年六月四日。第三十次修正於民國一○○年六月九 日。第三十一次修正於民國一○一年六月十九日。第三十二次修正於民國一○三年六月十三 日。第三十三次修正於民國一○四年六月十日。第三十四次修正於民國一○五年六月十七日。

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智邦科技股份有限公司

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董事長：李炎松

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【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

• 第一條 ：本公司股東議事，依本規則行之。

• 第二條 ：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 ：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前， 以書向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 ：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 ：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點、及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第六條 ：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 ：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 ：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之，如有股東提議清點人數，主席不為受理，嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條 ：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則， 宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條 ：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 ：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十二條 ：股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避，或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，依其相關 規定辦理。 本公司召開股東會時，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正，視 為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子 方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事務。

公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編 造統計表，並於股東會開會場所為明確之揭示。

議案之表決，除公司法、本公司章程及相關法令另有規定外，股東每股有一表決權，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票 方式表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

本條決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」； 惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。

第十三條 ：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條 ：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開 會場。 第十五條 ：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地 繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十六條 ：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十七條 ：第一次修正於民國八十五年五月二十七日。第二次修正於民國九十一年六月三日。第三次修正於民國九十五年 六月九日。第四次修正於民國一 O 一年六月十九日。第五次修正於民國一 O 三年六月十三日。

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條	：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。	：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。
第二條	：	本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉，採候選人提名制度。
		本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉，採單記名式累積投票法，每一股份有與應選出董事及監察人
		人數相同之選舉權，就董監事候選人名單中，得集中選舉一人或分配選舉數人，依電子通訊平台及選舉
		票之統計結果，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。
		獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼
		代替之。
		董監事候選人提名與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，悉依公司法、
		證券交易法相關法令規定辦理。
第二條之一	：	本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。
		一、配偶。
		二、二親等以內之親屬。
第三條	：選舉開票前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第四條	：	董事及監察人選舉，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時，應抽籤決定之，
		未出席者由主席代為抽籤。
第四條之一	：	本公司董事、監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者，應依下列規定決定當選之董事或監察人。
		一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
		二、監察人間不符規定者準用前款規定。
		三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
第五條	：選舉票由董事會製發，應明列出席證號碼編號並加記其權數，以電子方式行使投票權者不另製發選舉票。
第六條	：候選人如為股東身分者，選舉人在「候選人欄」，須填明候選人姓名及股東戶號；如非股東身份者，應填
		明候選人姓名及身份證明文件編號。
		惟政府或法人股東為候選人時，選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法
		人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
		股東填前項候選人戶名、戶號、身分證明文件編號，得以蓋章替代之。
		選舉人以電子方式行使投票者，須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數，所勾選候選人席次不得
		超過應選出之名額者，所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者。
第七條	：選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該候選人項下：
		１、未用本辦法第五條所規定之選舉票者。
		２、同一選舉票所填候選人數為二人以上者。
		３、未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票。
		４、除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外，夾寫其他文字者。
		５、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
		６、所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者；所填候選人非股東身份者，其姓名及身份證明文件編號
		經核對不符者。
		７、未按第六條之規定辦理者。
		８、所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者。
第八條	：投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席宣佈。
第九條	：當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書。
第十條	：本辦法未規定事項係依公司法與相關法令、本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理。
第十一條	：本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。
第十二條	：第一次修正於民國八十五年五月二十七日。第二次修正於民國九十五年六月九日。第三次修正於民國一
		O一年六月十九日。第四次修正於民國一O三年六月十三日。

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【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事、監察人持股情形

停止過戶日： 107 年 4 月 15 日

職 稱	姓 名	截至本次股東會停止 股票過戶日之持股數	備註
董事長	李炎松	24,000
董 事	馮源泉	142,000
董 事	余基祥	1,237,794
董 事	盧崑瑞	7,027,695
董 事	邱國臺	1,768,360	持有保留運用決定權 信託股數600,000股
董 事	黃國修	468,379
董 事	寬鑫投資(股)公司 代表人：林明蓉	7,070,000
獨立董事	龔金源	0
獨立董事	張治平	0
全體董事合計股數		17,738,228
監察人	廷信股份有限公司 代表人：杜恒誼	2,351,562
監察人	陳明貴	0
監察人	蔡文賢	0
全體監察人合計股數		2,351,562

107 年 4 月 15 日發行總股數： 556,658,397

• 備註： 1. 本公司全體董事法定應持有股數： 17,813,068 股，截至 107 年 4 月 15 日止持有 18,338,228 股 ( 含保留運

• 用決定權信託股數 ) ；本公司全體監察人法定應持有股數： 1,781,306 股，截至 107 年 4 月 15 日止持 2,351,562 股。

• 依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者， 獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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MEMO

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