Accelink Technologies Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Dec 29, 2014

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）062

武汉光迅科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定 的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014 年12 月29 日召开的第四届董 事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性 股票的授予日为2014 年12 月29 日。现将有关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2014 年12 月26 日公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《武 汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激 励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计236 人，激励对象包括公 司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、 技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

		获授的限制性股 票的份额(万股)	占授予总量 的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
余少华	副董事长	9	1.40%	0.04%
夏存海	董事	9	1.40%	0.04%
胡广文	董事、总经理	10	1.55%	0.05%
金正旺	副总经理、党委书记	9	1.40%	0.04%

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黄宣泽	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
毛浩	副总经理、董事会秘书	8.5	1.32%	0.04%
徐勇	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
吕向东	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
余向红	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
胡强高	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
吴海波	财务总监、证券事务代表	8.5	1.32%	0.04%
其他相关核心骨干人员(225 人)		548	85.03%	2.69%
合计（236 人）		644.5	100.00%	3.17%

• 4、授予价格：限制性股票授予价格为每股19.52 元。

• 5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为5 年。 自限制性股票授予日起的24 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期 内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取 得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因 获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个 月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个 月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三次解锁	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日起60 个 月内的最后一个交易日当日止	1/3

6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考 核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

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解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年为基数，2015年净利润复合增长率不低于25%；2015年ROE不低于 8%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2015年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第二个解锁期	以2013 年为基数，2016 年净利润复合增长率不低于30%；2016 年ROE 不 低于8.5%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值； 2016 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第三个解锁期	以2013 年为基数，2017 年净利润复合增长率不低于30%；2017 年ROE 不 低于10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值； 2017 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

注：

• 1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于 上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非 经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

• 2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净 资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。在年 度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则 将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制 性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公 司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发 现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（2）个人绩效考核要求

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件 的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个 人绩效考核结果确定。具体如下：

评价标准	A	B	C	D
加权分数(S)	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S<60
解锁比例	100%	80%	50%	不能解锁

（二）已履行的相关审批程序

• 1、2014 年11 月11 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光

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迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事 会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核 实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审 核申请材料。

2、2014 年11 月25 日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国 资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资 分配[2014]1083 号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意 公司第二期股权激励计划的业绩考核目标。

3、2014 年12 月10 日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草 案）确认无异议并进行了备案。公司于2014 年12 月10 日召开第四届董事会第 十一次临时会议，审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

4、2014 年12 月26 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《武 汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科 技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股 份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。

5、2014 年12 月29 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第 八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为 激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或 全部限制性股票，公司于2014年12月29日召开第四届董事会第十二次会议审议通 过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，对授予的限制性股票的激 励对象及其获授的限制性股票的数量进行了调整：公司拟授予限制性股票的激励 对象从236人调整为234人，授予限制性股票数量从644.5万股调整为639.1万股。

第四届监事会第八次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独 立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

三、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说

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明

激励对象中，余少华为公司副董事长，夏存海为公司董事，胡广文为公司董 事、总经理，金正旺为公司副总经理、党委书记，毛浩为公司副总经理、董事会 秘书，黄宣泽、徐勇、吕向东、余向红、胡强高为公司副总经理，吴海波为公司 财务总监、证券事务代表，上述11人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、 限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

（一）公司需满足的条件：

1、授予限制性股票的公司业绩条件为：2013 年度归属于上市公司股东扣除 非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于5.5%，且上述指 标均不低于当年同行业对标企业50 分位值水平。

2、本公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

3） 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象需满足的条件：

激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情 形：

1. 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2. 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

5. （三）符合授予条件的说明

1、公司2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为 52.18%，高于10%；公司2013年度净资产收益率为6.03%，高于5.5%，且上述指标 均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。

综上所述：公司2013年度经营业绩同时满足授予业绩考核条件，可以进行授

予。

• 2、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或

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者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计 划的其他情形。

3、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易 所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资 格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；且所有激励对象在 2013 年度绩效 考核中均合格。因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合 授予条件的234名激励对象授予639.1万股限制性股票。

五、 限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2014 年12 月29 日

2、授予限制性股票的对象及数量：

		获授的限制性股 票的份额(万股)	占授予总量 的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
余少华	副董事长	9	1.41%	0.04%
夏存海	董事	9	1.41%	0.04%
胡广文	董事、总经理	10	1.56%	0.05%
金正旺	副总经理、党委书记	9	1.41%	0.04%
黄宣泽	副总经理	8.5	1.33%	0.04%
毛浩	副总经理、董事会秘书	8.5	1.33%	0.04%
徐勇	副总经理	8.5	1.33%	0.04%
吕向东	副总经理	8.5	1.33%	0.04%
余向红	副总经理	8.5	1.33%	0.04%
胡强高	副总经理	8.5	1.33%	0.04%
吴海波	财务总监、证券事务代表	8.5	1.33%	0.04%
其他相关核心骨干人员(223 人)		542.6	84.90%	2.67%
合计（234 人）		639.1	100.00%	3.14%

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮

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资讯网。

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股19.52 元。

• 4、授予限制性股票的激励对象共234 名，授予的限制性股票数量为639.1

• 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• 六、 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为2014 年12 月29 日，在2014 年-2018 年将按照各 期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性 股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为4458 万元，则2014 年 -2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股 票（万股）	限制性股票成 本（万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
639.1	4458	134	1610	1548	826	340

限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次限制性股票的授予日为2014 年12 月29 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等法律、法规以 及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授 予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要。

• 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

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4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

5、公司董事会11 名董事中的3 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股 权激励有关事项备忘录2 号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关 规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2014 年12 月29 日，并 同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。

九、 监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对 象的主体资格合法、有效。

2、除激励对象自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人 员名单与公司 2014 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定 的激励对象相符。

十、 律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意 见书认为：光迅科技本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和 批准；授予日的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司及 激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定 的授予条件，激励对象可以获授限制性股票。

十一、 备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议公告；

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• 2、第四届监事会第八次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市嘉源律师事务关于武汉光迅科技股份有限公司限制性股票授予相

关事项的法律意见书。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

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