Accelink Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

May 31, 2021

|嘉源律师事务所

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致: 武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划暂缓授予的

限制性股票之第二个解锁期可解锁的法律意见书

嘉源(2021)-05-121

I

$\sum_{i=1}^{n}$

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、国务院 国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")与中华人民共和国财政部 (以下简称"财政部")《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以 下简称"《试行办法》")、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司 实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称"《通知》")和《武汉光迅科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定, 北京市嘉源律师 事务所(以下简称"本所")接受武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"光迅科 技"或"公司") 的委托, 就光迅科技 2017 年限制性股票激励计划 (以下简称"本 次股权激励计划")暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事项(以下简称 "第二期解锁")出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对光迅科技实施第二期解锁事宜进行了调查,查 阅了光迅科技第二期解锁的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并 进行了必要的讨论。

在前述调查过程中, 本所得到公司如下保证: 就本所认为出具法律意见书所

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必需审查的事项而言, 公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对光迅科技第二期解锁相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供光迅科技为实施第二期解锁之目的而使用,非经本所事先 书面许可,不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施第二期解锁的必备法律文件之 一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应 的法律责任。

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就光迅科技第二期解锁事宜发表 法律意见如下:

一、第二期解锁的授权和批准

经核查,截至本法律意见书出具之日,光迅科技为实施第二期解锁已履行了 如下程序:

1、光迅科技于 2017 年 12 月 11 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通 过了《武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》 及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》等本次股权激励计划的相关议案。

2、根据光迅科技2017年第一次临时股东大会的授权,光迅科技于2021年5 月 31 日召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过了《关于 2017 年限制性股票 激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》,同意第二 期解锁的相关事项。

$\mathbf 2$

综上,本所认为: 光迅科技就第二期解锁履行了截至目前所需的必要程序, 该等程序合法、合规,相关决议内容合法、有效。

二、第二期解锁的相关情况

(一) 第二期解锁的激励对象及第二期解锁的股票数量

根据公司确认及董事会审议通过的《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓 授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》,符合第二期解锁条件的 激励对象合计9人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为454,000股,占 公司目前股份总数的 0.0651%。具体如下:

单位:股

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Richard

姓名	职务	获授的限制性 股票数量	第二期可解锁限 制性股票数量	剩余未解锁限 制性股票数量
胡广文	董事、总经理、党委副书记	156,000	52,000	52,000
金正旺	董事、副总经理、党委书记	156,000	52,000	52,000
黄宣泽	副总经理	150,000	50,000	50,000
毛浩	董事会秘书 副总经理、	150,000	50,000	50,000
徐勇	副总经理	150,000	50,000	50,000
吕向东	副总经理	150,000	50,000	50,000
余向红	副总经理	150,000	50,000	50,000
胡强高	副总经理	150,000	50,000	50,000
毕梅	高级顾问	150,000	50,000	50,000
合计(9人)		1,362,000	454,000	454,000

(二) 第二期解锁的解锁条件

1、第二期解锁的条件

根据《武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订 稿)》的相关规定, 第二期解锁的解锁条件为:

(1) 公司业绩考核要求

以 2016年为基数, 2019年净利润复合增长率不低于 15%; 2019年 ROE 不

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当日

低于10%, 且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值: 2019年 新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。限制性股票锁定期内, 各年度 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平, 且不得为负。

(2) 解锁时股票市场价格要求

解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制 性股票授予价格的定价基准, 未达到的可延长解锁期, 直至符合上述条件。若公 司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发 现金红利等事宜, 则定价基准作相应调整。

(3) 公司未发生如下任一情形:

1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告:

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表 示意见的审计报告:

3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形:

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

(4) 激励对象未发生如下任一情形:

1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施:

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

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6)证监会认定的其他情形:

7)公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

(5)根据公司制定的《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励 计划绩效考核办法》,激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才 能部分或全额解锁当期限制性股票,具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结 果确定。具体如下:

评价标准	А	B	С	$\Gamma$
加权分数(S)	$S \geq 90$	$90 > S \geq 80$	$80 > S \geq 60$	S < 60
解锁比例	100%	80%	50%	不能解锁

2、第二期解锁条件的满足情况

(1) 根据公司确认及本所核杳, 公司 2019 年度财务会计报告未被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,公司最近一年未因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚,公司未发生国资委及中国证监会认定不能实行 股权激励计划的其他情形。

(2) 根据公司确认及本所核查, 激励对象最近三年内未被证券交易所公开 谴责或官布为不适当人选的; 最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的; 不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员的情形;亦不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

(3) 根据公司确认,公司已对授予限制性股票的 9 名激励对象进行了 2019 年度个人业绩考核,考核均达到90分以上,可解锁的股票比例为100%。

(4) 根据公司确认及本所核查, 以 2016 年为基数, 公司 2019 年净利润复 合增长率为 15.63%, 不低于 15%, 且高于同行业平均净利润复合增长率 (-13.84%); 2019年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 11.08%, 不 低于 10%, 且高于同行业平均扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (2.10%); 2019年新产品销售收入占主营业务收入比例为 32%, 不低于 20%。

5

多すと次

限制性股票锁定期内, 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为 389.268.087.79 元, 高于授权日前最近三个会计年度的平均水平 (253,578,843.31元),且不为负。

(5) 第二期解锁时股票市场价格为即 2021 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 31 日公司股票交易均价不低于限制性股票授予价格的定价基准。

综上,本所认为:

1、第二期解锁的9名激励对象主体资格合法有效,可解锁的股票数量符合 《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相 关规定。

2、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》 规定的第二期解锁条件均已满足。

三、结论意见

综上所述,本所认为:公司已就第二期解锁事项履行了截至目前所需的必要 程序,该等程序合法、合规,相关决议内容合法、有效;公司第二期解锁所涉及 的解锁条件已经满足。

(以下无正文)

(此页无正文,为关于光迅科技2017年暂缓授予限制性股票第二期解锁事宜之 法律意见书的签章页)

负责人:颜 羽 经办律师: 文梁娟 $\frac{17}{7}$ 刘 兴 2021年5月3日